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北京通美Xtal科技有限公司。

(北京市通州工业开发区东二街4号)

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关于审计中心关于落实《意见》的批复

首次公开招股及在明星市场上市

北京通美Xtal科技有限公司。

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保荐人(主承销商)

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(上海市广东路689号)

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到上海证券交易所，

这个审计中心关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见实施函。(SZKS(审计))[2022]现已收到您于2022年6月22日发出的《函》(以下简称《函》)，北京通美Xtal科技有限公司(《发行人》、《公司》或《北京通美》)、海通证券证券股份有限公司(《海通证券证券》或《保荐人》)、金杜律师事务所(《发行人代理人》)、安永华明有限责任公司(《会计师》或《报告会计师》)等有关方面已根据您的要求对函中所列问题进行了认真研究，现逐项说明，供您审阅。

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除另有说明外，本文中使用的所有缩写在北京通美首次公开发行和明星市场上市招股说明书(提交发审委征求意见稿).

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在这封信中，尾数之和与子项之和之间的任何尾数差异都是由于四舍五入造成的。

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目录表

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问题1.要求发行人按照《证券公开发行公司信息披露内容及格式指引》第41号--《明星上市公司招股说明书》，通过突出重要性、增强针对性、强化风险导向、删除针对性较低的表述、按重要性排序等方式，全面梳理《招股说明书》内容，进一步修订招股说明书，提高信息披露质量。

答复：

一、发卡人的解释

发行人已根据《关于内容和格式的指南上市公司披露资料第41号--明星市场上市公司招股说明书，全面梳理《重大事项》下的内容。

1.删除“IV.我们建议投资者特别注意以下风险因素”及“IV.公司特别提醒投资者注意以下风险因素”中“(I)本公司及其控股股东安讯通分别于星市及纳斯达克上市的风险”中针对性较低的陈述。

2.在“2.报告期内，本公司向控股股东AXT出售的产品价格与AXT出售给终端客户的产品价格不同”、“(3.海外销售业务转移导致本公司2021年收入增加”及“4.建议投资者特别注意以下风险因素”项下加上“(4)工厂搬迁导致产品毛利率波动及新生产线未能达到预期产能的风险”及“(5)与锗基板有关的经营风险”。

3.对其余内容进行了补充、修订和重新排序。

详情如下：

二、报告期内，公司向控股股东AXT销售的产品价格与AXT销售的产品价格不同

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给最终客户

作为发行人的控股股东，AXT一直受制于集团层面的统一安排，负责半导体衬底材料在海外市场的销售。整体而言，本公司向AXT出售的化合物半导体基板的销售价格是以发行人的生产成本加上一定利润率厘定，而后者与本公司及AXT在交易链条中的地位及角色有关。在整体定价政策的基础上，对于不同类型衬底材料的定价政策，考虑了市场竞争程度、公司产品在行业中的地位等因素的影响。

报告期内，本公司向控股股东AXT出售的半导体衬底材料的价格与AXT向最终客户出售的半导体衬底材料的价格不同。具体区别如下：

单位：人民币元/件

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本公司向AXT出售的砷化镓衬底和锗衬底的价格与出售给其他方的相同产品的价格之间的差额相对较小。出现差异的主要原因是销售的产品规格不同，销售时间不同导致汇率不同。本公司出售给AXT的InP基板的价格低于AXT出售给最终客户的相同产品的价格，主要是因为在报告期初期，AXT为InP的市场开发、客户维护和应用研发做出了巨大贡献

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基材，AXT也承担了更高的成本。

公司与AXT之间的业务交易方式和价格由AXT的组织结构和长期业务增长模式决定。AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州注册成立，初步建立了完整的研发和生产体系，并直接开拓了自己的市场。1998年，AXT决定开拓中国大陆的业务，逐步将其生产和研发完全转移到中国大陆，并成立了北京通美。随后，AXT关闭了在美国的生产，只保留了海外销售、采购和部分应用研发业务。一方面，公司以成本加成的方式向AXT销售产品，限制了向AXT提供的销售价格；另一方面，AXT从公司向海外客户销售产品获得回报，这些回报用于AXT的正常运营和应用研发。AXT-通美完成了与公司的业务和客户转移，并承担了AXT的海外销售、采购和应用研发。

2021年11月29日和2022年3月15日，公司举行了7^这是和11^这是分别召开第一届董事会会议，审议报告期内的关联方交易，经股东大会审议通过；独立董事对报告期内对关联方交易履行的审议程序的合法性和交易价格的合理性提出明确意见。

此外，对公司及其境内子公司有管辖权的税务机关出具了《合规证书》或《涉税信息查询结果通知书》，证明报告期内公司按照有关税收法律、法规和规范性文件的规定进行了申报纳税，未发现因拖欠税款或税收违法行为而受到的行政处罚。

综上所述，自2021年3月以来，公司通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务，以及与之相关的销售

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公司与AXT之间的关系已完全终止。报告期内，公司对安讯通的销售价格与安讯通对终端客户的销售价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的溢利亦无因上述关联方交易而调整，对本公司并无任何重大不利影响。

海外销售业务的转移带动了公司2021年收入的增长

2021年3月之前，公司主要通过AXT进行海外销售，即公司向AXT销售产品，AXT根据销售订单将产品销售给最终客户。自2021年3月起，AXT将其海外半导体衬底材料销售业务和客户转移到本公司的子公司AXT通美。由于公司出售给安讯通的半导体衬底材料价格与安讯通出售给终端客户的半导体衬底材料价格存在差异，因此，海外销售业务的转移也带动了公司2021年收入的增长。

海外销售业务的转换，解决了公司与控股股东之间的横向竞争问题，整合了控股股东的业务资源，有利于公司的可持续发展。2021年，公司完成了海外半导体基板销售业务的切换。公司通过AXT-通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后，不再开展销售业务，公司与AXT之间的关联方销售彻底终止。随着下游市场特别是国内市场需求的快速增长，公司业务规模稳步扩大，预计2022年1-6月的经营业绩将保持同比增长态势。

IV.我们在此建议投资者特别注意下列风险因素

(一)公司及其控股股东安盛分别在星市和纳斯达克上市的相关风险

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本次A股发行完成后，本公司及其控股股东安讯通将分别在明星市场和纳斯达克上市，这意味着本公司和安讯通需要遵守美国和中国的法律法规和上市相关监管要求，并在美国和中国同时披露依法需要公开披露的信息。

由于美国和中国在适用法律、规则和监管理念上的差异，本公司和AXT遵守不同的会计准则和不同的监管要求，包括对某些会计处理和财务信息披露的不同要求。此外，由于美中两国证券监管部门对上市公司信息披露的要求、投资者的语言、文化和表达习惯、投资者的构成和投资理念以及资本市场的实际情况等方面的差异，公司在星空市场的股价可能与安讯通在纳斯达克的股价存在差异。这种差异以及安讯通在纳斯达克上的股价波动可能会影响公司在星空市场的股价。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》根据HFCAA的规定，自2021年起，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认定一家在美国上市的外国公司聘请了美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续三年无法对其进行审计的外国审计公司，美国证券交易委员会将禁止其在美国注册的证券在任何美国全国性证券交易所(如纳斯达克或纽约证交所)进行交易或通过场外交易进行交易。

如果一家在美上市公司的年度审计报告是由一家外国会计师事务所出具的，而由于该外国政府的立场，美国上市公司会计准则委员会无法对该会计师事务所进行或全面进行检查或调查，美国证券交易委员会将确定该上市公司并将其纳入已确定的发行人名单，即预摘牌公司名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌公司名单，美国证券交易委员会将禁止该公司在任何美国证券市场交易其股票。

截至招股说明书发布之日，AXT尚未被列入Pre-

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被PCAOB摘牌的公司。

安盛已在其2021年年报(Form 10-K)的风险因素中披露了被PCAOB列入预摘牌公司名单的风险，根据上述风险披露，安盛认为不能消除被列入预摘牌公司名单的可能性。

(Ii)子公司整合和管理的风险

报告期内，本公司通过涉及共同控制实体的企业合并，收购了朝阳通美、保定通美、朝阳金美、南京金美、北京博裕、安信通美等多家公司。这些公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料等高纯材料的研究、开发、生产和销售，以及主要在美国的半导体衬底材料的海外采购和海外销售。收购这些公司后，公司整合了运营、管理、研发等活动。截至目前，改制后的运营时间已超过12个月，运营状况良好。然而，如果公司不能有效地整合和管理这些受控子公司，公司未来的运营可能会受到影响。

(3)依赖某些关键原材料供应商的风险和原材料价格的波动

公司生产所需的主要原料有镓、锗锭、石英、高纯砷、磷化铟多晶和三氯化硼。原材料成本在公司生产成本中占很大比例，原材料价格的波动可能会影响公司的经营业绩。该公司一般会下订单购买此类主要原材料。由于上述原材料不是大宗商品，市场上供应商较少，本公司在一定程度上依赖部分重点原材料供应商，相关供应商可能无法保证相关原材料向本公司长期稳定供应，影响本公司生产经营，导致本公司无法按期交货。此外，供应商延迟提供原材料可能会导致公司生产成本增加、生产延迟或产量减少，进而可能对公司的收入和经营业绩产生不利影响。

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(四)工厂搬迁造成产品毛利率波动和新生产线达不到预期产能的风险

2019年，公司开始将砷化镓生产线从北京迁至辽宁朝阳和河北保定，并重新聘用了生产人员。由于生产线调试和生产人员的熟练程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化镓衬底，原客户需要重新验证新的生产线(将于2019年上半年左右完工)。因此，运营成本很高，导致报告期内本公司的砷化镓衬底的毛利率出现大幅波动。根据模拟计算，生产线搬迁后成品率的提高、员工薪酬的变化、水电成本的降低、生产人员的重新分配分别对2020年和2021年的砷化镓衬底毛利率产生了3.03%和29.72%的影响。

砷化镓生产线搬迁后，InP衬底和Ge衬底需要承担较大比例的固定资产折旧。同时，公司还将原在北京的砷化镓衬底车间员工重新分配到InP衬底和锗衬底车间，闲置的GaAs衬底产能尚未完全转化为InP衬底和锗衬底的产能，导致公司的InP衬底和锗衬底产品的毛利率出现一定程度的波动。

公司在辽宁朝阳和河北保定的生产线改进了原有的生产工艺，提高了智能化水平。虽然上述生产线已经正式投产，但要调整新的生产线设备，提升生产人员的操作水平，还需要一段时间。因此，本公司位于辽宁朝阳和河北保定的生产线面临无法稳定达到设计产能的风险，这也可能导致本公司的产品毛利率出现一定程度的波动。

(V)与锗衬底有关的操作风险

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目前，锗衬底主要用于空间卫星太阳能领域。2014年前，世界上拥有大规模锗基板生产能力的主要公司是Issuer和Umicore。随着AXT将其锗基板生产基地全面迁至中国，公司的锗基板产品逐渐退出美国航空航天市场。因此，就锗基板而言，优美科现在的全球市场份额高于公司。

由于全球航天领域和商业卫星市场的持续增长，从2014年开始，云南锗等国内锗材料上游厂商也开始进军下游锗基板市场。目前，本公司和云南锗是国内市场上两家主要的锗基板制造商。根据云南锗2021年年报，2021年，生产光伏级锗产品23.57万件(折算为4英寸)，新增产能20万件6英寸锗基板。随着云南锗产量和销售的增长，本公司与云南锗在锗基材价格上展开了激烈的竞争。2021年，本公司锗基板在国内市场的平均单价由2,890,400元/件降至2,262,300元/件，降幅为7.89%。云南锗等国内竞争对手的进入，导致锗基板市场竞争加剧。如果本公司无法在现有产品的生产和新产品的开发方面保持竞争优势，则本公司在锗衬底市场的份额有可能减少，本公司由此产生的收入或毛利可能进一步减少。

(六)行业监管政策变化带来的风险

该公司主要在中国经营，因此在生产和经营中需要遵守中国有关安全生产、环境保护和危险化学品使用等方面的法律法规。2003年，镓被添加到危险化学品目录。2015年，国家安全生产监督管理总局(SAWS)将砷化镓列入危险化学品名单。日益严格的行业监管政策要求公司加强

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生产管理，以确保其生产和经营符合适用的法律法规。如果公司及其子公司未能遵守适用的法律法规，公司可能被要求承担与处置危险废物、人身伤害或行政处罚相关的重大责任，或暂停某些业务，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

(Vii)与技术升级有关的风险

在半导体材料的发展中，随着硅基材料技术的突破，在射频器件和其他应用领域，用绝缘体上的硅(SOI)晶片可能取代砷化镓衬底。与硅衬底相比，SOI晶片具有一定的性能优势。使用SOI晶片制作的射频器件，虽然在功耗、辐射和传输速度方面都不如使用砷化镓衬底的产品，但它们的成本却低于使用砷化镓衬底的产品。因此，在智能手机和其他应用领域，SOI晶片已经取代了GaAs衬底。如果SOI晶片等新型基板产品性价比更高，得到市场的广泛认可，或者应用场景更广，III-V化合物半导体基板的应用范围将会缩小，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

(八)与市场竞争有关的风险

我们经营的行业市场集中度相对较高，我们的III-V化合物半导体基板和锗基板产品直接与Sumotimo、JX Nippon、Freiberger、Umicore等国际先进公司的产品竞争，这些公司拥有强大的研发能力、技术诀窍、分销渠道和市场声誉，可能会开发更先进的技术，推出更具竞争力的产品。此外，这些竞争对手拥有类似于我们拥有的VGF技术的核心技术。

随着中国半导体终端应用市场的不断增长，化合物半导体材料市场发展迅速，新的III-V化合物半导体材料项目相继建成，使我们面临着来自国际先进水平的竞争

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这可能会导致我们的产品价格下降。如果我们不能有效地应对这些竞争，我们的经营收入、经营业绩和财务状况都可能受到不利的影响。

(九)核心技术披露风险

通过多年的技术研发和积累，现已拥有一系列自主知识产权和专有技术。虽然我们非常重视核心技术的保护，但由于我们或我们供应商的网络安全系统未能阻止未经授权的访问和复杂的网络攻击，或员工或供应商对敏感数据的不当处理或其他原因，可能会泄露我们的知识产权和专有技术，这可能会严重损害我们的声誉和竞争力，进而对我们的业务发展和运营结果产生不利影响。

同时，本公司已根据关于内容和格式的指南上市公司披露资料第41号--明星市场上市公司招股说明书，对招股说明书全文进行梳理、修改和完善。

Q2.要求发行人进一步披露：(1)结合生产线搬迁、业务切换、下游市场需求、市场竞争趋势等因素，量化分析InP和GaAs衬底毛利率变化的原因；(2)锗衬底毛利率大幅下降的主要原因，以及相关因素是否会继续对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

答复：

I.发行人的进一步披露

发行人在“XI”中进一步披露。(三)。2.毛利和毛利分析

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招股说明书第八节《财务信息与管理分析》主营业务利润率如下：

(一)结合生产线搬迁、业务切换、下游市场需求、市场竞争趋势等因素，定量分析了InP和GaAs衬底毛利率变化的原因；

报告期内，本公司InP衬底毛利率分别为40.65%、38.64%和54.42%，2021年增幅较大；砷化镓衬底毛利率分别为-9.13%、8.65%和25.59%，呈逐年上升趋势。InP和GaAs衬底的毛利率变化主要受生产线搬迁和业务切换等因素影响，具体如下：

1)InP衬底

2020年，InP基板毛利率同比下降2.01%，主要由于下游市场需求变化导致小规模产品占比由92.12%降至80.89%。由于小尺寸产品技术相对成熟，与大尺寸产品相比，其毛利率相对较高，其所占比例的下降降低了InP基板的整体毛利率。

2021年，InP基板毛利率同比增长15.78%，主要受业务切换影响。2021年业务转换对InP基板毛利率的影响为17.67%。业务转换完成后，本公司直接面向海外终端客户并承担相应的成本，期内本公司的InP基板销售单价和费用均有所增加。详情如下：

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2020年，InP基板毛利率同比下降2.01%，主要原因是产品结构发生变化。2020年，4英寸和6英寸产品的销量占比从7.88%提高到19.12%。详情如下：

单位：人民币0‘000元

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由于当时大尺寸产品的工艺成熟度和成品率低于小尺寸产品，其毛利率低于小尺寸产品，大尺寸产品销售比例的提高导致InP基板的整体毛利率略有下降。假设2019年其他条件不变，以2020年各规模产品的收入占比计算，2020年InP基板毛利率为37.76%，从而产品结构变化对2020年InP基板毛利率的影响为-2.89%。

② 2021

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2021年，InP基板毛利率同比增长15.78%，主要受业务切换影响。2021年业务转换对InP基板毛利率的影响为17.67%。业务转换完成后，本公司直接面向海外终端客户并承担相应的成本，期内本公司的InP基板销售单价和费用均有所增加。

从2021年3月开始，AXT将其海外半导体衬底材料的业务和客户转移到AXT通美。AXT完成原订单后，公司与AXT不再有任何关联方交易；2021年5月，公司完成对AXT-通美的收购。2021年，本公司InP基板单价为1196.06元/片，较2020年上涨74.98%。

2021年上半年，本公司向AXT出售的InP基片平均单价为人民币662.39元/件，AXT向其他方出售的同一产品的平均单价为人民币1,375.43元/件，变动幅度为-51.84%。假设2021年公司子公司AXT-通美出售给海外客户的InP基板平均价格与2021年上半年关联方交易终止前销售给AXT的InP基板平均价格一致，则业务转换对2021年InP基板毛利率的影响为17.67%，与2021年InP基板产品毛利率的增幅基本一致。计算过程如下：

单位：0,000件，人民币/件&0,000元

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在InP基板方面，作为2020年全球第二大市场占有率制造商，公司在位错密度、电阻率均匀性、平坦度和表面粒度等关键性能指标上表现优异，能够满足数据中心光模块器件、可穿戴设备传感器等高端市场对半导体基板的性能要求。公司有较好的议价能力和议价空间，毛利率较高。

(2)砷化镓衬底

2020年，砷化镓基板毛利率同比增长17.78%，主要由于：①国内对智能手机射频、迷你发光二极管等高端应用的需求持续增长，产品性能参数的优化导致各种尺寸的砷化镓基板单价上涨，导致平均单价上升，对毛利率产生13.38个百分点的影响。②在2019年完成生产线搬迁后，随着新生产线的磨合和新设备的使用，良率有所回升。此外，由于人工成本低，水电成本降低，单位能耗下降；但同时，河北保定和辽宁朝阳的新工厂折旧导致固定成本增加。上述搬迁相关事项对毛利率的综合影响为3.03%。

2021年，砷化镓基板毛利率同比增长16.94%，主要原因是：①受当年国内外市场需求变化及公司海外市场折扣增加影响，6英寸砷化镓基板现价大幅下降，产品收入结构也发生一定变化。上述事项对毛利率的影响为-15.02%；②在砷化镓生产线彻底完成搬迁后，将不再保留北京的砷化镓衬底生产线。这个

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原来的砷化镓衬底生产人员经过培训后，重新分配到InP和Ge衬底生产线上，相关的工厂折旧不再分配给砷化镓衬底；同时，随着新生产线的进一步磨合，整体生产效率也得到了提高，导致了良率的提高。相关搬迁事宜对毛利率的影响为29.72%。

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注：收益率变动及近似成本变动对毛利率的影响

①下游市场需求

目前，砷化镓衬底主要用于制造射频器件，

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激光器和LED(包括迷你LED和微LED)，主要应用于5G通信和新一代显示器。上述下游市场增长迅速，前景广阔，具体表现如下：

在5G射频领域，5G智能手机PA(功率放大器)市场仍将以砷化镓基板为主。据Yole统计，2021年，射频器件市场占砷化镓半导体市场的30.15%，贡献了产值的32.50%。据东方证券研究院统计，在4G时代，每部手机平均使用7个小灵通。由于5G提高了频率，未来还会增加高频，为了兼容4G、3G和2G标准，5G智能手机需要更多的功放，最高可达16个，平均预计超过10个；在5G时代，基于GaAs基片的射频设备有望有更高的穿透移动终端的速率。

在显示领域，新一代显示器中的微型LED和微型LED芯片都是亚毫米和微米级的，具有小型化、阵列化和薄膜的特点，对砷化镓衬底的技术指标有很高的要求。在显示应用场景中，单个显示器使用的LED芯片要多得多。因此，微型LED和微型LED的大量涌现将为GaAs衬底带来大规模的市场机会。正如Yole预测的那样，2019年对GaAs衬底微型LED和微型LED的需求将从2019年的207.9万片快速增长到2025年的613.8万片，年复合增长率为19.77%。

除了上述领域，我们的砷化镓衬底在国内外的人工智能产业、无人驾驶领域、可穿戴设备领域等也发挥着重要作用，对这些领域的需求也在不断上升。

假设所有因素不变，2020年和2021年，产品结构变化和市场需求等因素变化对毛利率的影响分别为13.38%和-15.02%。计算过程如下：

单位：人民币元/件

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从2021年3月开始，AXT将海外半导体衬底材料销售业务和客户转移到AXT-通美；2021年5月，公司完成了对AXT-通美的收购。在报告期初期，AXT作为海外市场的销售主体，选择了通过价格优惠和其他方式扩大其在砷化镓基板市场的市场份额。因此，业务转换后，砷化镓衬底的整体销售价格有所下降。

假设本公司于2021年出售予其他海外客户的砷化镓衬底平均价格与2021年1月至6月出售予AXT的同一产品每件人民币347.36元的平均价格相同。业务转换对砷化镓衬底毛利率的影响相应为-3.97%。

撇除业务转换的影响，市场需求变化对2020年及2021年毛利率的影响分别为13.38%及-15.02%。

②生产线搬迁

A.提高成品率

生产线的搬迁主要对砷化镓衬底的成本产生重大影响。2019年，公司将其砷化镓衬底生产线从北京迁至辽宁朝阳和河北保定，并聘请了新的生产人员。2019年，新的生产线还在生产中

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试车阶段，原材料消耗量大。同时，原客户还需要陆续对新生产线进行重新验证(2019年上半年左右完成确认)。受生产线搬迁的影响，当年，单晶生长过程中的砷化镓衬底的综合成品率较低。上述因素导致公司的运营成本增加。2020年和2021年，随着生产人员操作水平的提升和新设备带来的效率提升，公司的砷化镓衬底单晶生长速度的成品率逐步提高。

B.不同地区水电费报酬和单价的差异

同时，随着开工率的提高，本公司的砷化镓衬底的综合成本进一步降低。本报告所述期间，北京同美、朝阳同美、保定同美生产人员平均工资比较如下：

单位：人民币/人

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假设报告期内保定同美和朝阳同美生产人员的薪酬与北京同美相同，本公司砷化镓衬底的毛利率在2020年和2021年的影响分别为0.37%和1.81%。

本报告期内北京同美、朝阳同美、保定同美水电平均单价对比如下：

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根据2020年的能耗情况，假设保定同美、朝阳同美的水电单价与北京同美相同，则2020年水电成本对砷化镓毛利率的影响为1.97%。

C.搬迁后北京生产人员的重新分配

2020年底，完成了与砷化镓相关的生产线和车间的搬迁工作，不再在北京保留任何与砷化镓相关的生产部门。同时，将相关车间、部分设备和原有的砷化镓衬底生产人员重新分配到InP衬底车间和锗衬底车间，共抽调人员210人；

根据上述员工差异及2020年北京同美生产员工的平均薪酬，估计员工分流对毛利率的影响为8.03%。

D.北京同美工厂等不再参与摊销

2020年底，搬迁了与砷化镓相关的生产线和车间，北京通美相关厂房的折旧不再分配给砷化镓衬底。上述差额对平均单位成本的影响为人民币21.37元/件，对毛利率的影响相应为4.88%。

综上所述，生产线搬迁对砷化镓衬底毛利率影响较大，生产线搬迁完成后，本公司砷化镓衬底毛利率逐年快速增长。根据模拟计算，生产线搬迁后良品率的提高、员工薪酬的变化和水电成本的降低，以及生产人员的重新分配、生产效率的提高等事项，分别对2020年和2021年砷化镓衬底的毛利率产生了3.03%和29.72%的影响。

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③竞赛布局

从竞争布局来看，该公司在砷化镓衬底领域的主要竞争对手是住友和弗莱贝格。2019年，公司在砷化镓衬底市场的全球市场份额为13%。国际砷化镓基板市场竞争激烈，客户议价能力强。因此，同行公司提供的价格没有明显差异，而且GaAs衬底的毛利率也低于InP衬底。此外，砷化镓衬底市场增长迅速。据Yole统计，预计2021年砷化镓衬底出货量将比2020年增长26.98%。在市场规模扩大和公司砷化镓基板产能稳步扩大的背景下，公司进一步加大了在国际市场上的优惠待遇。在国内市场，本公司已普遍退出低价LED照明领域。国内客户从本公司采购的砷化镓基板产品主要用于智能手机、人工智能、无人驾驶等领域，这些领域对砷化镓基板的技术要求较高，附加值较高，导致本公司产品在国内市场的销售价格较高，提高了平均售价，随着砷化镓基板国内销售规模的扩大，在一定程度上提高了砷化镓基板的毛利率。

综上所述，2020年，InP基板的毛利率与2019年基本持平，2021年的大幅增长主要得益于业务切换。报告期内，砷化镓基板毛利率增长较快，主要受国内市场需求增加、产品结构变化、生产线搬迁后产品成品率提高、人工、水电成本下降、人员调动等因素影响。

(Ii)毛利率大幅下降背后的主要因素

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锗衬底，以及相关因素是否会继续对发行人未来的经营业绩产生不利影响；

(3)锗基板

1)锗基板毛利率大幅下滑背后的主要因素

在报告期内，该公司的锗基材销售情况如下：

单位：人民币0‘000元

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根据上表，6英寸产品主要面向海外市场，而4英寸产品主要面向国内市场。报告期内，来自国内市场的收入占比分别为51.26%、57.92%和73.50%，呈逐年快速增长态势。

报告期内，本公司锗基材的毛利率分别为20.60%、18.44%和0.21%，2020年和2021年的毛利率分别下降2.16%和18.23%。作为国内空间太阳能电池主流基板尺寸的4英寸锗基板，报告期内销量分别占88.42%、88.15%和95.68%。因此，报告期内毛利率的波动主要取决于4英寸锗衬底毛利率的变化。

报告期内，4英寸锗基板的毛利率分别为20.73%、21.55%和0.46%。毛利率的下降主要是由于下游需求的变化

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客户欧司朗、竞争加剧的竞争对手蜂拥进入市场、搬迁、原材料价格上涨等因素：

①2020年与2019年的对比

2020年，本公司锗基材毛利率同比下降2.16%，主要原因是产品结构发生变化。作为公司销售的主流机型的4英寸锗基板，2019年和2020年的毛利率分别为20.73%和21.55%，相对稳定。2020年，随着6英寸锗基板的大客户欧司朗的订单，欧司朗购买了相对大量的6英寸锗基板，导致目前来自4英寸锗基板的收入占比从2019年的80.85%下降到74.18%。由于小尺寸基板的工艺相对成熟，其毛利率高于大尺寸基板，其收入比例的下降降低了整体毛利率。

②2021年与2020年的对比

2021年，本公司锗基板毛利率同比下降18.23%，主要受涌入市场的竞争对手竞争加剧、搬迁、原材料价格上涨等因素影响。

A.市场竞争加剧导致单价下降

2014年前，世界上拥有大规模锗基板生产能力的主要公司是Issuer和Umicore。目前，该公司在国内市场主要销售4英寸锗基板，而在海外市场销售的主要是6英寸和4英寸产品。

A.国际市场

在国际市场上，公司(及其控股股东AXT)的主要竞争对手是从事锗产品业务40多年的优美科，产品有红外级锗产品、超高纯锗单晶、锗基板和

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其他锗产品。在国际市场上，公司(及其控股股东AXT)过去在全球锗基板产品市场份额领先于优美科。随着AXT将锗基板生产基地全面迁至中国，公司的锗基板产品逐渐退出美国的航空航天市场。目前，公司的海外市场主要位于欧洲和亚洲。因此，就锗衬底而言，优美科现在的全球市场份额高于本公司。

二、国内市场

在国内市场，该公司在2014年前是中国最重要的锗基板供应商。由于目前中国锗产量位居世界第一，国内一些锗生产商，如云南锗，也曾用来向优美科供应锗锭或锗单晶等原料。随着全球航天领域和商业卫星市场的不断增长，国内锗基板上游厂商也开始进入下游锗基板市场。云南锗从2014年开始小规模生产和销售锗基材。根据云南锗2019年年报，同年实现锗基板营收2844.74万元。

近年来，国内市场需求也呈现快速增长态势。云南锗也加大了在国内市场的开发力度。报告期内，2019年至2021年，其锗基板业务收入增至人民币77,109,300元，2021年的锗基板业务与本公司的收入相当。

就锗基材产品而言，本公司与云南锗在价格、产能和产量方面的变化比较如下：

单位：人民币/件，0‘000件(折合成4英寸)

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来源：《云南锗年报》

目前，本公司和云南锗是国内市场上最重要的两家锗基板制造商。根据云南锗2021年年报，2021年，生产光伏级锗产品23.57万件(折算为4英寸)，新增产能20万件6英寸锗基板。随着产量和销售额的增长，公司与云南锗之间的价格竞争变得更加激烈。2021年，公司在国内市场的平均单价从人民币2,890,400元/件下降到人民币2,262,300元/件，下降了7.89%；云南锗从人民币3,900,600元/件下降到人民币2,837,000元/件，下降了27.27%。

B.成本上升

另一方面，在成本方面，2021年，原北京通美砷化镓厂的相关生产人员和车间被重新分配到InP衬底和锗衬底车间，其中73人被重新分配到锗衬底车间。因此，目前4英寸基板的单位成本上涨了9.24%；此外，由于国内经济环境的变化，疫情下的供需关系等因素，锗锭的价格出现了增长趋势。2021年锗锭平均收购单价为7008.32元/公斤，同比增长12.42%。

由于上述因素，4英寸锗基板的毛利率从2020年的21.55%降至0.46%，导致整体毛利率降至0.21%。

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2)相关因素是否会继续对发行人未来的经营业绩产生不利影响

短期内，由于竞争对手的涌入、原材料采购价的上涨以及砷化镓生产线搬迁后员工的调动导致毛利率下降，锗衬底产品的市场价格继续下降，但长期而言，上述因素不会继续对发行方未来的经营业绩产生不利影响。主要原因有以下几点：

①价格和毛利率在2022年1月至5月持平

2022年1月至5月，锗基板平均单价为281.83元/件，(未经审计，下同)较2021年下降2.05%。价格趋于相对稳定；同时毛利率也保持在0.22%，与2021年基本持平，整体竞争有所缓解。同时，从客户来看，公司锗基板产品的主要客户仍然是南昌金顺、优尼瓦特科技有限公司、欧司朗等，变化不大，合作相对稳定。2022年1-5月，公司实现锗基板销售收入43,201,400元，同比增长24.28%。实现销量15.33万件，同比增长20.14%。随着下游空间太阳能电池领域需求的持续增长，预计2022年公司来自锗衬底的收入将同比增长。随着锗基板收入和销售量的持续增长，因搬迁而产生的员工调动成本增加将被冲淡，单位成本将会降低。

发行商②具有市场先行者和产品质量优势

发行人自2010年以来一直从事锗衬底的大规模生产。在国内外市场上，发行人积累了许多

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欧司朗、南昌金顺等优质客户，市场先发优势明显。同时，在报告期内，本公司最大的锗基材客户为南昌金顺。产品经其加工成外延片后，用于生产我国50%以上的卫星和航天器所用的太阳能电池，并成功装备在“嫦娥四号”、“天文一号”等航天设备上。该公司的锗衬底的质量已获得有关当局的批准。综上所述，公司在市场先行者和产品质量优势方面具有一定的市场竞争力和议价能力，在一定程度上可以保证产品价格的稳定。

③在研发方面的持续投入旨在提高产品性能

报告期内，公司研发总投入分别为人民币26,826,400元、人民币45,108,200元和人民币90,166,400元。随着下游市场的拓展和应用领域的拓展，公司在研发方面的投入也在持续增加。同时，公司还投资了与锗基板相关的工艺和技术升级，如6英寸锗晶圆和自动清洗工艺的开发。此外，公司还将在集中器光伏(即利用光学元件收集阳光并利用其发电的技术，也被认为是未来太阳能发电的第三代技术)、地面光伏太阳能电池和光学器件等新技术和应用方面加大对锗基板的研究，并提高公司产品的竞争力，以确保公司在下游锗基板太阳能电池市场的议价能力，提高产品的毛利率。

大尺寸锗衬底的④应用有望增长

目前，本公司和其他业内人士也开始将6英寸锗衬底应用于LED等，即

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为了改善外延片的导电性能，从而提高LED芯片的亮度，将LED GaAs衬底与Ge衬底进行匹配。这也将扩大大尺寸锗基板的用途。未来，随着6英寸锗基板在光学领域的新应用增长，公司的锗基板毛利率将有所回升，尤其是随着国外市场销量的增长和原材料价格的企稳。

综上所述，报告期后，锗基材单价趋于稳定，发行人具有一定的市场先行者和产品质量优势。随着对研发的持续投入、产品性能的改善以及大尺寸锗衬底应用的增加，预计公司未来不会出现明显和持续的价格下跌，从而稳定和提高毛利率。

第三季度。请发行人进一步说明：(1)发行人在报告期内对AXT相关销售的定价政策；(2)发行人对AXT的销售价格与AXT对终端客户的销售价格的比较，以及差价的合理性。

请保荐人、发行人代理人和报告会计师进行核实并出具意见。

答复：

一、发卡人的解释

(I)发行人在报告期内对AXT的相关销售的定价政策；

作为发行人的控股股东，AXT一直受制于集团层面的统一安排，负责半导体衬底材料在海外市场的销售。总体而言，化合物的销售价格

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本公司出售予AXT的半导体基板乃根据发行人的生产成本加上一定利润率厘定，而后者与本公司及AXT在交易链中的地位及角色有关。在整体定价政策的基础上，对于不同类型衬底材料的定价政策，考虑了市场竞争程度、公司产品在行业中的地位等因素的影响。

本报告期内，本公司向AXT出售的砷化镓、InP和Ge衬底的整体销售价格与AXT出售给其他各方的相同产品的整体销售价格比较如下：

单位：人民币元/件

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1.砷化镓基板：发行商向AXT出售锗基板的价格与AXT出售给最终客户的价格之间的差价很小，因为：锗基板主要用于生产锗基板，广泛应用于空间电源。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提出的价格为基础，公司向AXT提出的销售价格是合理的。

2.InP基板：本公司向AXT销售InP基板的价格低于AXT向终端客户销售的价格，主要原因是：在报告初期，AXT为InP基板的市场开发、客户维护和应用开发做出了巨大贡献，为此承担了高昂的成本和费用。报告期内，公司向安盛销售InP基板产品的加权平均毛利率为7.67%，有一定空间

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为了毛利。

随着国内市场对InP衬底需求的增加，销量占比也有所提升。作为海外市场的主要销售主体，AXT在报告期内InP基板的整体销售安排中所占的比重逐年下降。因此，公司向AXT提供的销售价格与AXT向其他方提供的销售价格之间的差额也从2019年的-68.85%下降到2020年的-59.41%，并在2021年达到-51.81%。

综上所述，公司向AXT出售InP基板的定价是合理的。

3.锗基板：发行商向AXT出售锗基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差价很小，原因如下：锗基板主要用于生产锗基板，广泛应用于空间电源。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提供的价格为基础。该公司出售给AXT的价格是合理的。

4、公司不同产品定价策略不同的原因

综上所述，本公司向AXT出售的砷化镓衬底和锗衬底的交易价格均以AXT向其他方出售的相同产品的交易价格为基准，几乎没有差异，而InP衬底的交易价格则存在一定差异。主要原因有以下几点：

(1)产品竞争格局差异显著，议价能力不同

在砷化镓衬底产品方面，2019年，公司全球市场占有率为13%，位居全球第四。从整体竞争格局来看，从事砷化镓衬底业务的公司较多

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在全球范围内，该公司与弗莱贝格、住友等国际竞争对手在技术水平、产品质量、应用方向等方面没有重大差异。因此，出现了激烈的市场竞争。

关于锗基板产品，目前主要用于空间太阳能电池的锗基板产品的应用场景很少。在国际市场上，由于公司将其锗基板生产基地完全迁往中国，公司的锗基板产品已逐步退出美国航空航天市场。目前，公司的海外市场主要位于欧洲和亚洲，优美科在锗基板业务方面的市场份额高于公司。在国内市场，随着云南锗逐步进入市场，市场竞争在一定程度上加剧。

至于InP基板产品，2020年，公司全球市场占有率为36%，位居全球第二，市场地位突出，议价能力强。与此同时，能够在全球提供InP基板的公司只有少数，2020年，公司、住友和JX日本已经占据了全球InP基板市场91%的份额。此外，在InP基板的下游应用技术开发方面，该公司与日本制造商相比具有一定的优势，在此类产品的市场中占有更强的地位。

综上所述，公司的InP衬底产品的全球市场地位和竞争优势强于其GaAs衬底和Ge衬底，因此具有更强的与客户讨价还价的能力。从与终端客户的交易定价来看，InP衬底在市场上的利润率更高。根据AXT终端销售价格模拟计算，2021年，公司InP基板毛利率为57.47%，而砷化镓基板和锗基板的毛利率分别为23.86%和1.18%。由于利润率不同，

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产品方面，只要公司能获得一定的毛利，AXT的InP基板产品有很大的提价空间。

(2)AXT为InP基板产品的市场开发、客户维护和应用技术发展做出了巨大贡献

2015年前，由于国内化合物半导体行业基础薄弱，公司的InP基板产品几乎全部销往海外市场。报告期内，随着国内半导体行业的快速发展，本公司InP基板的国内销售比例持续提高，而海外市场仍是本公司InP基板产品的主要市场。长期以来，InP基板产品在海外市场的市场开发、客户维护、客户端应用研发等工作主要由AXT进行。因此，AXT为推动InP基板的推广以及将其扩展到可穿戴设备传感器等新的应用领域做出了巨大贡献，也为公司凭借其InP基板产品占据全球领先地位做出了巨大贡献。

报告期内，发行人来自AXT的销售收入分别为人民币221,449,800元、人民币281,965,100元和人民币59,797,000元，分别占收入的47.91%、48.35%和6.97%。2021年3月，AXT将其海外半导体衬底材料销售业务和客户转移到AXT-桐梅。2021年5月，公司完成对AXT-通美的收购，AXT在完成现有订单后不再进行销售业务，自2021年7月起，与AXT的关联销售已彻底终止。

报告期内，公司对安讯通的销售价格与安讯通对终端客户的销售价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的利润亦无因上述关联方交易而调整。

1.整体定价政策

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报告期内，本公司向安盛销售的产品主要销往欧司朗、朗盛光电、永明半导体等海外客户。

本公司向AXT出售化合物半导体基板的销售价格是根据发行人的生产成本确定的，并在一定利润率下增加。本报告期内，本公司与安讯通的交易定价参考了以往客户提供的来料加工模式的利润率，以及交易双方在交易链条中的地位、在实现产品最终销售过程中的作用，以及在中国从事类似业务的可比公司的利润率范围转移价格分析报告转让价格咨询机构出具。

具体定价方法及确定：见北京通美Xtal科技股份有限公司《关于销售收入和毛利率的第二轮申请文件复函复函》问题4下的《(四)发行人与安盛之间交易定价的公正性》。

2.按产品定价原则

对于公司销售给安讯通的不同产品，公司根据市场竞争、未来发展前景、公司在行业中的地位等不同因素制定了不同的定价原则。

对于砷化镓衬底和锗衬底，在确定出售给AXT的产品价格时，应考虑公司的生产成本、添加范围和产品参数，以及AXT向其他方提供的价格。对于InP基板，在确定出售给AXT的产品价格时，应考虑公司的生产成本、添加范围和产品参数，以及对InP基板的市场开发、客户维护和应用研发的贡献和投资。详情如下：

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(1)国际市场上砷化镓基板和锗基板市场竞争激烈，客户善于议价。因此，同行公司提供的价格相差不大，终端市场的毛利率也低于InP基板。在此基础上，公司需要确保自身的盈利空间。因此，本公司出售给AXT的砷化镓衬底和锗衬底的价格与AXT向其他方提供的价格没有太大差异。

此外，砷化镓衬底的市场规模也在快速增长。根据Yole的统计，预计2021年砷化镓基板出货量将比2020年增长26.98%。随着市场规模的扩大和公司砷化镓基板产能的稳步扩大，AXT作为海外市场的销售主体，采取了价格优惠措施，以扩大其在砷化镓基板市场的市场份额。

(2)对于InP基板，本公司作为全球第二大市场份额制造商，具有较好的议价能力和议价空间，毛利率较高。此外，基于AXT在开拓海外市场、维护客户和承担成本方面所扮演的角色，本公司向其提供了一个相对较低的销售价格。

近年来，市场对InP衬底的需求增长迅速。在报告期内，公司的InP基板销售额增长了61.48%，收入增长了156.85%。此外，成为2021年公司营收占比最高的半导体衬底材料。未来，随着光通信、数据中心、传感器等应用领域需求的不断增加，以及国内逐步实施的“东进西出通道计算资源”政策，InP基板仍保持较高增长态势。因此，就公司的战略布局而言，无论是在报告期内还是在未来，InP基板都是公司布局的重点。同时，由于安讯通在上市初期以控股股东的角度在海外市场扮演了销售产品的角色

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在报告期内，本公司为保持其在全球市场的竞争力，继续扩大其市场份额，并做出了一定的让步。

(三)其他影响因素

在向AXT销售半导体基板产品时，公司还会考虑与采购量和产品参数相关的因素，如采购量和基板尺寸、掺杂元素的差异、基板定位边缘的偏差、基板的腐蚀坑密度、基板的厚度和厚度波动值、基板的厚度和厚度波动值以及载流子浓度。

综上所述，本公司出售给安盛的产品价格有一定的波动。

(2)发行人对AXT的销售价格与AXT对最终客户的销售价格之间的比较，以及差价的合理性。

报告期内，公司向AXT销售产品的价格与AXT对外销售的价格比较如下：

以人民币/件为单位

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公司向AXT销售产品的价格与AXT对外销售价格的差异主要体现在AXT的服务、关税、寄售以及因时差等原因导致的产品规格和汇率差异等方面。具体如下：

公司对AXT的销售价格与AXT对最终客户的销售价格之间的差异是合理的。本公司与AXT之间的交易没有利益转移，发行人的利润也没有调整

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通过上述关联方交易。

1.砷化镓衬底

报告期内，公司向AXT出售砷化镓衬底的价格与其向其他方提供的价格之间的差异总体上较小。2019年和2020年的差异比较显著，主要原因是销售时差导致的产品规格和汇率差异。如果将报告期内砷化镓衬底的销售金额和数量合并在一起，则价格比较如下：

以人民币/件为单位

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发行商向AXT出售GaAs基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差异很小，这是因为：GaAs基板在国际市场上具有很强的竞争力，其客户具有很强的议价能力；为了继续扩大GaAs基板的国际市场份额，只要发行商已经获得一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提供的价格为基础。

(一)汇率波动

本报告所述期间，美元兑人民币汇率波动情况如下：

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在本报告所述期间，年初美元兑人民币汇率为6.79，

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而收盘汇率分别为7.01、6.54和6.37。发行人根据交易发生时的当前加权平均汇率计算AXT的收入，而AXT一方面以日元、美元、欧元等结算，另一方面按报告期内的结束汇率计算换算后向其他方销售的平均价格。因此，上述价格的比较是根据每年汇率波动的趋势进行的。2019年，AXT的汇率高于本公司，导致本公司向AXT销售的产品价格低于其向其他方销售的相同产品的价格；2020年和2021年，AXT的汇率低于本公司的汇率，导致本公司向AXT销售的产品价格高于其向其他方销售的相同产品的价格。

(2)销售时间不同

由于本公司向AXT销售产品的时间与向其他方销售产品的时间不同，在报告期的各个阶段，双方销售的产品的规格和单价都存在差异。同时，在本报告所述期间，AXT通过代销的方式与欧司朗和其他客户进行了付款结算，并采取了零库存管理。AXT只有在其制造并声称产品时才能确认收入，导致确认北京通美向AXT销售的产品的收入的时间与确认AXT向欧司朗销售的产品的收入的时间不同。

总而言之，公司向AXT出售砷化镓衬底的价格与AXT对外销售的价格之间的差异很小，公司向AXT销售的价格是合理的。

2.InP衬底

本公司向AXT出售InP衬底的价格低于AXT向终端客户销售的价格，主要原因是：在报告期初期，AXT

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为InP基板的市场开发、客户维护和应用开发做出了巨大贡献，并承担了高昂的成本和费用。

在2015年前，由于国内化合物半导体行业基础薄弱，公司的InP基板几乎全部销往海外市场。报告期内，随着国内半导体行业的快速发展，公司InP基板的国内销售比例不断提高，但目前海外市场仍是公司InP基板的主要市场。报告期内，公司InP基板出口量占比分别为79.88%、77.18%和59.77%。长期以来，安讯通主要在海外市场开展公司InP基板的市场开发、客户维护、应用开发等工作，为InP基板业务做出了巨大贡献。

该公司InP基板在海外市场的主要客户包括IQE、Landmark OptoElectronics、可见光外延、Win Semiconductor等世界领先的光学芯片、光学模块外延层和器件制造商。为了确保供应链的稳定和流程与研发的顺畅沟通，全球领先的光芯片、光模块外延层和器件公司更倾向于从海外采购。在报告期初，AXT作为公司InP基板的海外销售和应用开发的主体，承担了开发海外客户和提供外延性能匹配研究的职能。在报告期内，AXT的销售和研发支出分别为4,508,400美元、4,967,600美元和1,215,900美元，对InP基板的海外销售、客户维护和应用开发做出了重大贡献。

基于上述原因，基于本公司对出售给AXT的InP基板价格保持一定的加价率，报告期内，本公司出售给AXT的InP基板的加权平均毛利率为7.67%。因此，公司向AXT出售InP基片的价格是合理的。

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3.锗衬底

整体而言，公司于2019年及2020年向安讯通出售产品的价格与安讯通对外销售的价格相差不大。2021年的差异为-10.73%，主要原因是销售时差导致产品规格和汇率的差异。Axt主要向欧司朗出售锗基板，欧司朗实行零库存管理模式。AXT只有在其生产人员使用产品时才能确认收入，因此北京通美出售给AXT的锗衬底与AXT出售给欧司朗的产品的收入确认期限存在差异。如果将报告期内锗基材的销售量和数量合计，则价格比较如下：

以人民币/件为单位

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发行商向AXT出售Ge基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差异很小，这是因为：Ge基板主要用于生产在空间电源中广泛使用的Ge基板GaAs太阳能电池。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提供的价格为基础。

总而言之，公司向AXT出售锗衬底的价格与AXT对外销售的价格之间的差异很小，公司向AXT销售的价格是合理的。

4.本公司不再与AXT进行关联交易，报告期内本公司与AXT之间的交易不涉及利益输送，对公司没有重大不利影响

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公司与AXT之间的交易方式和交易价格由AXT的组织结构和长期业务发展模式决定。AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，最初拥有完整的研发和生产体系，直接进行市场开拓。1998年，AXT决定在中国大陆开展业务；后来，它逐渐将研发和生产体系转移到中国大陆，并成立了北京通美。随后，AXT终止了在美国的制造业务，只保留了海外销售、海外采购和部分应用程序研发。公司向AXT销售的产品实行成本加成定价，固定销售价格；而AXT通过向海外客户销售产品可享受一定的差价，以确保AXT的正常运营，支持其应用开发。目前，AXT-通美已完成与AXT的业务和客户转移，并承接了AXT的海外销售、采购和应用开发。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务。

本公司在报告期内召开了第七次和第十一次第一届董事会审议关联交易会议，并经股东大会批准；独立董事对报告期内进行关联交易审查程序的合法性和交易价格的公正性提出了明确意见。

此外，公司及其境内子公司的地方税务机关出具了《合规证书》或《涉税信息查询结果通知书》，证明“本公司在报告期内，按照有关税收法律、法规和规范性文件的规定申报纳税，无因税收违法行为而被拖欠税款或受到行政处罚”。

总而言之，公司向AXT销售的价格与AXT向最终客户销售的价格之间的差额是合理的。本公司与安盛之间的交易既没有涉及利益转移，也没有调整

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发行人通过此类关联交易获得的利润，对公司没有实质性不利影响。自2021年3月以来，公司通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务，公司与AXT之间的关联销售已完全终止。

II.中介机构的核查

(I)核查程序

保荐人、发行人律师和报告会计师进行了下列核实程序：

1.查阅公司销售台账，了解公司向安盛销售的产品及其数量、价格等信息；

2.检查AXT的销售和采购分类账，了解AXT的客户、销售价格和从发行方获得的采购信息；

3.对公司销售到AXT的分类账和销售到其他方的销售分类账进行交叉对比分析；

4.检查AXT的主要销售合同、AXT的销售相关出库单和报表，以及AXT的主要采购合同、原材料仓单等文件；

(五)分析比较本公司向安讯通销售产品的价格和本公司产品的平均售价；

6.查阅友乐发布的行业报告，了解公司产品的市场占有率、主要用途等信息；

7、查阅云南临沧鑫源锗业有限公司年报，获取发行人同行业可比公司的销售价格等信息，并与公司相关数据进行对比分析；

8、约谈安信，了解公司与安信的往来情况；获取出库方和安信的主要收款人和付款人的银行流水情况。

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8-1-42

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抽取样本核对出票人、安盛的资金结算情况，并与出票人记账凭证的银行收据、付款凭证原件核对；

(九)查阅与公司审查关联交易有关的董事会会议、股东大会资料；

10.视察转移价格分析报告由转让价格咨询机构发布，引入报告会计师的内部评估专家，对发行人的转让定价进行分析，并将分析结果与发行人聘请的代理机构发布的转让定价分析报告中的结果进行比较。

(二)核查意见

经核实，保荐人和发行人律师认为：公司向AXT销售的价格与AXT向最终客户销售的价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无涉及利益转移，亦无发行人透过该等关连交易调整溢利，对本公司并无重大不利影响。自2021年3月以来，公司通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务，公司与AXT之间的关联销售已完全终止。

经核实，报告会计师认为：根据审计工作和前述对北京通美2019、2020、2021年度整体财务报表征求意见的程序，我们认为发行人对上述问题的描述与我们所了解的情况一致。

问题4.要求发行人根据市场对磷化铟、砷化镓的需求和同行业企业之间的竞争，说明筹资项目扩能的必要性和吸纳扩容的能力

答复：

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一、发卡人的解释

(一)拟利用募集资金投资的项目

经2022年5月27日股东大会审议通过，公司决定申请首次公开发行不超过人民币9839万元的普通股(A股)。首次公开发行股份所筹资金，在扣除发行费用后，将部分用于扩大GaAs和InP衬底的产能。其中，拟将募集资金人民币366,887,300元用于投资砷化镓半导体材料项目中的砷化镓(晶体)半导体材料项目，将募集资金人民币181,189,800元用于投资于InP(晶片)半导体材料项目。(二)根据市场对磷化铟、砷化镓的需求和同行业企业之间的竞争，说明筹资项目扩能的必要性和吸纳扩容的能力

InP(晶片)半导体材料项目将使公司形成年产81万片(折合成2英寸)InP基板的能力，这将有助于提高公司现有的生产能力，巩固公司在InP基板领域的领先地位。该项目将使公司实现新产品8英寸GaAs衬底的量产，扩大2英寸至6英寸GaAs衬底的生产规模，为公司大尺寸衬底在迷你LED和Micro LED领域的布局创造条件，也将有助于巩固公司的全球市场份额。InP(晶片)半导体材料项目和GaAs半导体材料项目的实施将有助于改善公司的产品结构，增强公司的整体市场竞争力。InP衬底和GaAs衬底的市场前景良好。依托现有的研发能力、生产水平和市场地位，公司有能力顺利实施募捐项目的研发，并使相应的产品被市场吸收。

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1.公司InP衬底和GaAs衬底产能利用率接近饱和，扩容需求迫切

随着全球对下游光芯片、光模块外延层和器件的需求增加，以及5G基站的大规模建设，以及5G基站网络结构的变化，对光模块的需求增加，使公司的InP基板业务快速增长。

作为LED红像素发光芯片、射频器件和激光芯片的基础材料，砷化镓衬底发挥着不可替代的作用。受益于技术创新进步，显示技术应用不断丰富，迷你LED、微型LED市场空间不断拓展，5G手机等5G终端产品对射频设备的需求日益旺盛，激光在智能设备、消费电子、新能源等领域的应用不断增加。在相当长的一段时间内，砷化镓衬底行业将处于快速发展阶段。

报告期内，本公司业务收入、InP基片和砷化镓基片产能及产量统计如下：

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注：InP衬底和GaAs衬底的生产能力和产量均以2英寸为单位换算

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综合以上表格，公司的InP基板和砷化镓基板业务增长迅速。尽管在本报告所述期间扩大了产能，但产能利用率仍接近满负荷。公司将在募资项目中扩大InP衬底和GaAs衬底的产能，以满足下游的强劲需求，因此募集项目的实施是必要的。

2.市场对InP衬底和GaAs衬底的需求良好

InP衬底作为光学模块芯片和激光传感器芯片的基本材料，而GaAs衬底作为LED红像素发光芯片、射频器件和激光芯片的基本材料，发挥着不可替代的作用。近五年来，主要用于下游的InP基板和GaAs基板市场蓬勃发展，下游市场需求良好。

(1)目前光通信市场主要拉动对InP衬底的需求，未来磷化铟传感器市场前景良好

磷化铟具有电子饱和漂移速度高、抗辐射能力强、导热性能好、光电转换效率高、禁带宽度大等特点，是制作光组件激光器和接收器的关键半导体材料。因此，数据中心和云计算中心的建设将带来对InP基板的可观增量需求。根据Yole发布的数据，2025年全球数据中心光模块市场规模将达到121亿美元，2019年至2025年复合增长率为20%。预计2026年全球InP基板市场规模为2.02亿美元，2019年至2026年复合增长率为12.42%。预计2026年应用于光通信的InP基板的市场规模将达到1.57亿美元，占整个InP基板市场的70%以上，2019年至2026年的复合增长率为13.94%。未来，在5G通信基地等新基础设施加快建设的背景下，光模组器件的市场规模将持续增长。

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站和数据中心，从而推动上游市场对InP基板的市场需求。

此外，2022年初，国家发展和改革委员会(以下简称发改委)宣布实施“国家计算机网”工程。作为中国“新基础设施”的代表性工程，“国算网”工程将规划建设融合数据中心、云计算和大数据的新型计算网络体系，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动国家计算枢纽节点建设，规划10个国家数据中心集群，带动对光模组器件的显著增量需求，进一步提升InP基板产品的市场空间。

由于磷化铟具有良好的脉冲响应、良好的信噪比和发射不损害视力的不可见光，InP衬底还可以用于制造可穿戴设备中的传感器或可穿戴设备、VR眼镜、车载激光雷达和其他产品的激光传感器。在未来，InP衬底有望在传感器市场得到广泛应用。

根据Frost&Sullivan的数据，2025年车载激光雷达的市场规模预计将达到81.1亿美元，年复合增长率为68.33%。作为激光雷达芯片的重要原材料，InP基板也将带来新的业务增长点。Yole表示，2026年用于传感器应用的InP基板(折算为2英寸)的销售量将达到20.54万片，2019年至2026年的年复合增长率为35.14%。

(2)下游市场对砷化镓衬底需求旺盛，市场规模逐步扩大

受益于LED和移动通信射频领域对光电器件和射频器件的强劲需求，预计在不久的将来，砷化镓衬底的市场规模将保持持续高增长的趋势。目前，砷化镓衬底的下游应用市场主要包括LED和RF

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菲尔兹。GGII数据显示，预计2025年全球LED下游器件市场规模将超过1800亿美元，2020-2025年年复合增长率为17.30%。据Yole预测，2025年，全球下游砷化镓衬底主要射频器件的市场规模将达到250亿美元，2020-2025年的年复合增长率为33.70%。砷化镓衬底在下游市场需求旺盛，市场规模正在逐步扩大。

由于砷化镓具有较高的电子迁移率和良好的光电性能，因此，利用砷化镓衬底制作的红外激光器和传感器具有高功率密度、低能耗、耐高温、高发光效率和高击穿电压等特点，可应用于高功率激光器、VCSEL人脸识别激光器等领域。Yole表示，激光是未来五年内砷化镓衬底最大的增长点之一。预计全球砷化镓基板(换算成2英寸)的市场销量将从2019年的1,062,000片增加到2025年的3,303,000片，2019年至2025年的年复合增长率为20.82%。

3.公司具有较强的竞争优势，能够实现募捐项目相关产品的市场销售

该公司在行业内的竞争对手主要包括住友、弗莱贝格、JX日本等国际公司。该公司与其业内竞争对手的比较如下：

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综上所述，本公司与其他公司处于产业链位置接近，都是上游材料公司，主要向下游外延片制造商和IDM公司销售III-V化合物半导体基板。

公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

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(1)性能优良的各种型号的产品

公司拥有2-6英寸InP基板和1-8英寸砷化镓基板等多种型号的综合产品，并能根据下游客户的不同需求，针对不同的规格定制基板产品，使公司在全产品型号和定制化生产方面具有优势。该公司的产品具有低位错密度和高平坦度的特点(总厚度变化和翘曲越小，平坦度越高，性能越好)。产品的其他性能指标可与住友、弗莱贝格、JX日本等国际竞争对手相媲美，总体处于国际领先水平。

(2)生产III-V化合物半导体基板的深厚技术基础

III-V化合物半导体材料行业是技术密集型行业。公司核心创始人兼董事长杨沈实博士是VGF技术产业化的创始人之一。在杨慎实博士的带领下，经过多年不断实践的研发和生产，公司积累了深厚的技术积累和工艺。公司拥有多项核心技术，包括砷化镓多晶合成、半绝缘砷化镓单晶垂直梯度冻结生长及碳掺杂控制、半导体砷化镓单晶垂直梯度冻结生长及均匀掺杂控制、高质量磷化铟单晶垂直梯度冻结生长及掺杂控制、纵向温度梯度部分结晶等。

(三)供应链优势明显

自成立以来，公司建立了全球化的采购体系和国际化的采购团队，并确保了两家以上各种材料的合格供应商。HIGH补充说，公司通过自主研发技术难度高的原材料，向上游业务拓展

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价值，以及来自中国大陆稳定供应的困难。到目前为止，随着III-V化合物半导体基板供应链的基本布局完成，公司所有关键原材料的供应更加稳定，在保持生产成本稳定的同时，可以有效地控制公司的生产和交货期。在公司产能进一步扩大的背景下，公司具有明显的供应链优势。

(四)服务本领过硬，市场认可度广

本公司以中国为基地，服务全球，产品已被国内外多家客户接受。目前，公司的客户主要包括欧司朗、IQE、II-VI、博通、三安光电、光大光电子、永明半导体、朗标光电等。据Yole介绍，2020年公司在InP基板市场占有率位居全球第二，2019年在砷化镓基板市场占有率位居第四，显示了公司在市场和行业中的突出地位。

综上所述，公司更加专注于InP衬底和GaAs衬底领域，在产品规格、产品性能、生产技术、供应链管理和市场销售方面都有完善的积累和经验，有能力制造出被市场所吸收的相应产品。

4.公司业务规模持续扩大，产品销售量产出率保持较高水平，吸收扩大产能的能力得到保证

报告期内，公司对InP衬底和GaAs衬底的管理、生产和销售情况如下：

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注：InP衬底和GaAs衬底的产量和销售量均以2英寸为单位

报告期内，公司III-V类化合物半导体基板业务规模持续扩大，III-V类化合物半导体基板市场需求和销售情况良好，产销比保持较高水平。

2022年1-5月，公司实现InP基板销售收入162,219,900元(未经审计，下同)，同比增长69.64%；实现砷化镓基板销售收入132,467,600元，同比增长40.70%。截至2022年6月20日，公司对InP和GaAs衬底的积压订单总额为人民币142,659,400元。预计2022年全年III-V化合物半导体基板的收入将同比增长。股市方面，随着5G基站建设、数据中心建设和5G智能手机更新换代的加快，市场对III-V化合物半导体基板的需求将相应增加。在增量市场方面，迷你LED、微型LED、可穿戴设备传感器、车载激光雷达、生物识别激光等III-V化合物半导体新应用领域正在产业化进程中。一旦市场对新应用的需求爆发，也将对整个III-V半导体基板市场带来显著的带动作用。因此，根据2022年1-5月在InP基板和GaAs基板上实现的收入、当前的积压订单、库存市场和增量市场的分析，公司III-V化合物半导体基板业务的销售和生产规模预计将

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持续扩容，筹资项目吸纳扩容能力有保障。

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赞助商的总体意见

发起人已核对了发行人在本回复中的回复(包括补充披露和解释)，并确认并保证此类回复真实、完整和准确。

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(本页无文字，为北京通美XTAL科技有限公司关于审计中心关于北京通美Xtal科技股份有限公司股票首次公开发行和明星市场上市意见的批复。)

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北京通美Xtal科技有限公司。

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July 4, 2022

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发行人主席的声明

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本人已仔细阅读审核中心对北京通美Xtal科技有限公司意见执行函的全文，特此确认回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

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主席(签署)：_

杨慎实

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北京通美Xtal科技有限公司。

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July 4, 2022

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(本页无文字；为海通证券证券股份有限公司签名盖章页关于审计中心关于北京通美Xtal科技股份有限公司股票首次公开发行和明星市场上市意见的批复。)

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保荐人代表(签名)：_

ZHONG Zhuke WU Ting

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保荐人董事长(签名)：_

ZHOU Jie

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海通证券证券股份有限公司。

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July 4, 2022

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陈述式

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本人已仔细阅读审核中心对北京通美Xtal科技有限公司意见执行函的整份批复；了解批复所涉问题的核查流程、公司核心及风控流程，确认公司尽职履行了核查程序，回函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对回函的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

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保荐人董事长(签名)：_

ZHOU Jie

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海通证券证券股份有限公司。

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July 4, 2022

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