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展品99.6

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法律意见

来自King&Wood Mallesons

北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开募股及其在明星市场上市的研究

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致北京通美Xtal科技有限公司，

金杜律师事务所(以下简称“KWM”或“WE”)已获北京通美Xtal科技有限公司(下称“发行人”)委任为发行人的特别法律顾问，负责其首次公开招股及于星空市场上市(下称“本次招股”)事宜。

本法律意见是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件(本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、行政法规、规章和规范性文件)，以公认的业务准则、道德规范和谨慎勤勉原则为依据就本次发行发布的。《星市首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《IPO登记办法》)、《律师事务所提供证券法律服务管理办法》(以下简称《证券法律服务提供管理办法》)、《律师事务所证券执业规则(试行)》(以下简称《证券法律执业规则》)及其编制

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《证券公开发行公司信息披露规则第12号--公开发行证券的法律意见及律师报告》(以下简称《汇编规则第12号》)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称《证监会》)的有关规定。

根据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书发布之日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉诚实信用原则，充分调查核实与本次发行人发行有关的事项，本人及责任律师保证本法律意见书中认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相关法律责任。

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引言

为出具本法律意见，我们根据《证券法律服务提供管理办法》和《证券法律执业规则》的有关规定编制并实施了审计计划，亲自收集证据材料，审查了按照规定需要审查的文件和我们认为需要审查的其他文件。发行人保证已提供本法律意见出具所需的书面材料原件、复印件、复印件、确认函或证书，所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在隐瞒记录、失实陈述或重大遗漏，文件和材料为复印件或复印件的，与原件一致且与正本一致，在此基础上，我们独立、客观、公正地遵循审慎和重大的原则，并通过约谈、书面审查、实地调查、询问等多种方式，合理、充分地核查和确认有关事实，外部确认或审查。

在本法律意见书和北京通美Xtal科技股份有限公司《关于首次公开发行并在明星市场上市的律师报告》(以下简称《律师报告》)中，我们仅就发行人本次发行相关法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等非法律问题发表任何意见。我们仅根据中国现行法律法规表达我们的意见，不根据中国以外的任何法律发表任何意见。我们不对会计、审计、资产评估等非法律问题和中国境外的法律问题发表任何意见，并在本法律意见和律师报告中引用中国境外相关会计报告、审计报告、资产评估报告和法律意见的某些数据和结论时，履行了必要的注意义务。然而，此类引用不被视为对此类数据和结论的真实性和准确性的任何明示或默示保证。我们没有适当的资格来核实和评估此类数据。

本法律意见和律师报告仅用于发行人的本次报价，不得用于任何其他目的。我们同意将本法律意见书和律师报告以及其他材料作为必要的法律文件提交给发行人

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申请本次发行并承担相关法律责任。吾等同意，发行人可自行酌情引用本法律意见或律师报告的相关内容，或根据中国证监会在发行人为本次发行准备的招股说明书(为备案目的)中的审核要求，但发行人不得因该等引述而造成任何法律含糊或误解。我们有权对上述有关文件的内容进行重新审核和确认。

就本法律意见而言，除非上下文另有说明，左栏中的下列术语或缩写应与右栏中的含义或全称相对应：

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注：本法律意见书中引用的数据，如每一小部分的总和或小数位数与原始数据有任何差异，可能是由于精确数字或舍入不同所致。

以下法律意见是根据普遍接受的商业标准、道德守则和谨慎和勤勉原则发布的：

(I)批准是次发售

根据发行人提供并经我方律师核实的董事会和股东大会的通知、建议和决议，发行人召集了7^这是2021年11月29日，召开第一届董事会会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在明星市场上市的建议》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用情况的建议》、《关于公司首次公开发行股票前展期利润分配政策的建议》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司首次公开发行股票和在明星市场上市事宜的建议》等相关提案

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关于发行人的这一供品，并提议召集2^发送2021年召开股东特别大会，要求股东大会审议此类提议。

2021年12月15日，发行人召集了2^发送2021年召开股东特别大会，审议通过了《关于本公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的建议》、《关于本公司首次公开发行股票募集资金使用情况的建议》、《关于本公司首次公开发行股票前展期利润分配政策的建议》、《关于提请股东大会授权董事会处理本公司首次公开发行股票和在创业板上市事宜的建议》以及与本次发行有关的其他建议。

经核实，我们认为，上述发行人董事会和股东大会已根据包括《公司法》在内的相关法律法规和《农产品协议》规定的程序作出了批准本次发行的决议；上述发行人董事会和股东大会批准本次发行的决议是合法有效的。

(Ii)授权是次发售

根据大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理本公司首次公开发行股票和上市事宜的建议》，^发送发行人股东特别大会于2021年，股东大会同意授权董事会处理与本次发行有关的事宜。

经我方律师核实，根据《公司法》等法律法规和《农产品协议》的有关规定，我们认为董事会已获得2^发送将于2021年召开发行人股东特别大会，以处理与本次发行有关的事宜，授权的范围和程序是合法和有效的。

(Iii)此次发行涉及的海外监管要求

AXT是发行人的控股股东，是1986年12月在美国加利福尼亚州注册成立的公司，1998年5月在美国纳斯达克上市。从AXT分拆出来的发行人在STAR市场上市符合海外相关监管要求，具体如下：

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AXT董事会于2021年12月1日(美国当地时间)作出决议，同意发行人向上交所提交本次发行申请，并授权杨慎实¹，首席执行官等人代表AXT就此次发行采取行动。

根据美国律师事务所Burks Johansson LLP发布的法律意见，“AXT的股东对本次发行的批准和授权没有投票权或同意”；“此次发行不受特拉华州、纳斯达克或美国证券交易委员会任何政府主管部门或对AXT有管辖权的监管机构的任何适用授权、同意、批准或任何其他行动的制约，也不受通知、备案或任何其他程序的制约”；安讯通就是次发行所作的信息披露“符合美国特拉华州公司法、纳斯达克和美国证券交易委员会关于北京同美提交的上市申请和在星空市场上市的信息披露要求”。

综上所述，吾等认为，发行人已就本次发行获得内部批准及授权，并须接受上交所的上市审核及中国证监会依法办理的注册手续；于本次发行完成后，发行人的股份将于上交所上市及交易，惟须经上交所审核及批准。

(一)发行人是依照《公司法》等法律法规和部门规章设立的股份有限公司。现持有北京市通州区市场监管局颁发的营业执照(统一社会信用代码：91110000700004889C)。注册资本人民币885,426,756元；注册地位于北京市通州区工业开发区东二街4号；法定代表人为杨盛世；类型为股份有限公司(外商投资，非上市)；成立日期为1998年9月25日；经营期限为1998年9月25日至1998年9月25日；经营范围包括生产单晶抛光硅片及相关半导体材料和超纯元素；研发单晶抛光硅片及相关半导体材料和超纯元素；销售自产产品；从事

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¹他是发行人主席，护照号码为54616*的美国公民，他的中、英文名字(中文名为莫里斯·杨和杨盛世，英文名为莫里斯·杨、莫里斯·杨、莫里斯·杨)在本法律意见中统称为莫里斯·杨。

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半导体材料及制品批发、委托代理(拍卖除外)、进出口(不实行国家贸易管理的商品；实行配额、许可证管理的，按照国家有关规定申请)，提供咨询、技术和售后服务。(市场主体依法自主选择业务、开展经营活动；对依法需要审批的业务，经有关部门批准后，按照核定内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止、限制的经营活动。)

(Ii)发行人是一间股份有限公司，是根据同美有限公司于1998年9月25日成立为法团的整体账面资产净值变动而厘定的。截至本文日期，该公司已作为一家持续经营的公司运营了三年多。

(三)发行人依照《公司法》等法律法规设立股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。发行人还建立了独立董事、董事会秘书和董事会下属专门委员会的工作规定，聘请了总经理、副总经理、财务董事、董事会秘书等高管，并设立了几个职能部门。发行人组织机构健全、运转良好，相关机构和人员依法履行职责。

(Iv)根据发行人的声明和我们的律师在国家企业信用信息公示系统(网站：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，，下同)上的搜索和发行人工商登记数据的参考，截至本公告日期，发行人的经营活动是有效存在的，不存在公司法等法律、法规、规范性文件和《行政程序法》规定的发行人终止的情况。如本文“发行人的业务”所述，发行人的业务范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存在，不存在影响其作为持续经营企业的能力的法律障碍。

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综上所述，我们认为，发行人是一家正式成立的股份制公司，作为一家持续经营的公司已经运营了三年多。组织机构健全，有关机构和人员依法履职。它是正式和有效存在的，不存在法律、法规、规范性文件和《农产品协议》规定应终止发行人的情况。发行人具有本次发行实体的资格。

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有能力继续经营，符合证券法第十二条第一款第(二)项的规定。

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如本文“二、本次发行实体的资格”所述，发行人为正式成立、持续经营三年以上的股份有限公司；发行人组织结构健全、运作良好，相关机构和人员依法履行职责，符合《新股登记办法》第十条的规定。

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行政法规、国家产业政策，符合《新股登记办法》第十三条第一款的规定。

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综上所述，我们认为发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《新股注册办法》和《明星市场首次公开发行并在明星市场上市规则》的相关规定，发行人具备本次发行的实质性条件。

发行人是通美有限公司依法整体变更成立的股份有限公司，共有22名发起人，均为通美有限公司整体变更前的股东。经我们的律师核实，发行人制定的程序、资格、条件和方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

于发行人注册成立期间，通美有限公司全体股东签署了《通美有限公司整体变更为发行人的发起人协议》。根据我们律师的审查，发起人协议的内容符合公司法和其他

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相关法律、法规和规范性文件，不会导致潜在的发行人注册纠纷。

经我们的律师核实，发行人在注册成立过程中完成了资产评估和验资等必要程序，符合公司法和其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

2021年4月16日，发行人召开成立大会和第一次股东大会，审议通过了与发行人整体变更和注册成立相关的提案。经我方律师核实，发行人召开成立大会的程序和讨论的事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(I)根据审计报告、发行人提供的资产清单和发行人的声明，并经吾等律师核实，截至本报告日期，发行人的资产是独立和完整的。

(Ii)根据审计报告、发行人提供的资产清单和发行人的声明，并经吾等律师核实，发行人的业务于本协议日期是独立的。

(三)根据发行人的声明和其提供的财务人员名单，以及发行人财务人员和高管出具的确认函，并经我方律师查阅发行人及其高管和财务人员签署的劳动合同以及约谈相关人力资源和财务部门负责人的方式核实，截至本合同日期，发行人的人员是独立的。

(Iv)根据审计报告、内部控制报告和发行人的声明，并经吾等律师通过约谈发行人的财务董事核实，截至本文日期，发行人在财务上是独立的。

(V)根据本公司的内部控制报告、AOA及其他内部管治规定及发行人的声明，并经吾等的律师核实，截至本公告日期，发行人在组织上是独立的。

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(Vi)根据内部控制报告、发行人的声明、发行人对发行人主要营业场所的实地调查结果以及我方律师对发行人相关业务负责人的约谈，并经我方律师核实，截至本公告之日，发行人具备完整的业务体系和独立经营、直接面向市场的能力。

(I)发起人的资格

经吾等律师核实，发行人共有22名发起人，分别为安讯通、金超工商管理、北京博美联、中科恒业、北京鼎美、北京辽阳、博裕盈创、博裕恒业、海通证券新动力、海通证券新能源、海通证券创新、安信实业投资、井冈山美成、华登二期、青岛新兴、齐集杭州、共青城宜华、上荣宝盈、厦门和永、杭州晶悦、绿地半导体、辽宁卓美，均为合法成立的公司或合伙企业，符合《公司法》及其他相关法律、规范性法规和文件的规定担任发起人并出资。

(2)发起人的人数、住所和出资比例

经我们的律师核实，发行人发起人的人数、住所和出资比例符合公司法和其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

(Iii)发行人的现有股东

截至本文发布之日，发行人共有22名股东，股权结构如下：

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经吾等律师核实，发行人现有股东的人数、住所及出资比例符合公司法及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。同时，发行人股东为私募投资基金或私募投资基金管理人的，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定履行登记或备案手续，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的股东资格和出资要求。

(四)现有股东的人数、住所和出资比例

经吾等律师核实，发行人现有股东的人数、住所及出资比例符合公司法及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

(5)现有机构股东履行私募投资基金备案程序的情况

根据发行人提供的营业执照以及现有机构股东的工商信息，并经我司律师通过中国资产管理协会网站(网址：http://gs.amac.org.cn)，)查询后，我们认为，被《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案办法(试行)》认定为私募基金机构的发行人股东已按规定办理了私募投资基金备案手续。

(Vi)申请前的新股东

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根据发行人的工商登记资料、股东名册和声明，在发行人申请前一年，投资于发行人的股东有21名，分别是金超企业管理公司、北京博美联、中科恒业、北京鼎美、北京辽岩、博裕盈创、博裕恒业、海通证券新动力、海通证券新能源、海通证券创新、安信实业投资、井冈山美城、华登二期、青岛新兴、齐集杭州、共青城益华、上荣宝盈、厦门和勇、杭州晶悦、隆德半导体和辽宁卓美。有关新股东的基本情况、投资原因、股价和定价依据，请参阅律师报告中的(Vi)申请前的新股东。

根据相关增资协议、新股东的额外资本支付文件，以及新股东发布的声明和承诺，以及吾等通过中国判决在线网站和中国执行信息披露等网站进行的律师查询，吾等认为，新股东具有向发行人投资的真实意图，无论现有的或潜在的，与发行人没有任何争议。新股东之间的关联关系详见律师报告中“(六)发起人与股东”的“(六)申请前的新股东”。此外，发行人的新股东与发行人的其他股东、董事、监事和高管，以及本次发行的中介机构的负责人、高管和经办人之间没有亲属关系、联系、委托持股、信托持股或其他隧道安排。

根据新股东的营业执照、章程、合伙协议以及出具的声明和承诺，经核实，发行人的新股东符合法律法规规定的股东资格，其禁售期应符合《申请首次公开发行股票的企业监管规则适用指引--股东信息披露指引》的相关规定。

(Vii)员工持股计划

基于现行有效的合伙协议、员工持股的工商登记信息以及员工持股出具的声明和承诺

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经核实后，我们认为，员工持股计划已按法律法规要求对股份禁售期作出承诺，并以规范的方式运行，无需履行任何登记和备案程序。

(Viii)取消股东特别权利

经核实，我们认为，取消发行人的特别权利符合《上海证券交易所关于科创板股票上市审核的问答(二)》第十条的规定。

(九)发行人的控股股东和实际控制人

截至本文件发布之日，AXT持有发行人757,153,721股股份，占总股本的85.5129%，成为发行人的控股股东。

根据美国法律意见，以及控股股东提供的文件和确认，在报告期内，并不存在发行人的实际控制人可以通过投资关系、协议或其他安排对公司的行为进行实际控制。

(X)经我们的律师核实，发起人投资于发行人的资产具有明确的所有权，每个发起人投资于发行人的资产没有法律障碍。

(Xi)经吾等律师核实后，发行人由有限责任公司全面改制为股份有限公司。发行人通过先注销其全资子公司或其他企业，或使用其在其他企业的股权，不受任何股票折价投资。

(Xii)发行人在成立时，由一间有限责任公司整体改组为股份有限公司。每一发起人通过转换与其对通美有限公司的出资形成的股本相对应的净资产来拥有发行人的股份。通美有限公司的所有资产、业务、债权和债务均由发行人继承。无需将发起人投资的资产或权利的所有权证书更改为发行人。

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(一)发行人成立时的股本结构

发行人为通美股份有限公司依法整体改制而成立的股份有限公司，发起人共有22名发起人，分别为安信通、金潮商务管理、北京博美联、中科恒业、北京鼎美、北京辽燕、博裕盈创、博裕恒业、海通证券新动力、海通证券新能源、海通证券创新、安信实业投资、井冈山美成、华登二期、青岛新兴、齐集杭州、共青城宜华、上荣宝盈、厦门和勇、杭州晶悦、安泰半导体、辽宁卓美，他们在重组前代表同美有限公司的全体股东。发行人成立时的股本结构如下：

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经核实，吾等认为发行人成立时的股权设置和资本结构合法有效，在所有权的界定和确认方面没有任何争议和风险。

(Ii)发行人及其前身以往的股权变动

根据发行人提供的工商档案、验资报告、增资协议、股权转让协议等文件，除通美股份有限公司依法全面改制为股份有限公司外，自1998年9月25日通美股份有限公司成立至今，发行人和通美股份有限公司共增资8次，实缴资本变更12次，股权转让2次。详情见律师报告第七节“(二)发行人及其前身股权变动情况”。

我们的律师注意到，就2000年8月通美股份有限公司的首次股权转让而言，由于已过了很长一段时间，出让方和受让方都未能找到国有股权转让的审计评估和股权转让价款收取的相关档案。不过，鉴于股权转让双方已签订股权转让协议，本次股权转让已在北京市通州区外经贸委完成审批和工商变更手续，无相关权属

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过去20多年来，双方发生过纠纷，且作为转让方的北京通州工业开发区总公司已发布声明确认上述股权转让，吾等认为本次股权转让已完成，发行人股权归属不存在争议，上述事项对本次发行不构成实质性障碍。

经吾等律师核实，除上述情况外，发行人及同美有限公司此前的股权变动均属合法、合规、真实及有效。

(Iii)质押发行人的股份

根据发行人提供的工商登记信息、声明和承诺，以及发行人股东发布的声明和承诺，以及我们的律师通过全国企业信用信息公示系统进行的查询，截至本协议发布之日，发行人股东在发行人持有的股份没有质押。

(I)经营范围和经营方式

根据现行生效的营业执照发行人的业务范围为：“生产单晶抛光晶片及相关半导体材料和超纯元素；研发单晶抛光晶片及相关半导体材料和超纯元素；销售自产产品；从事半导体材料和产品的批发、委托代理(拍卖除外)、进出口(不受国贸管理的商品；实行配额、许可证管理的商品，应当按照国家有关规定提出申请，并提供咨询、技术和售后服务。(市场主体依法自主选择业务、开展经营活动；对依法需要审批的业务，经有关部门批准后，按照核定内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制的经营活动)。

根据招股说明书(用于备案目的)、审计报告、发行人及其境内受控子公司的现行有效营业执照和报表以及

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发行人于报告期内的主要业务为InP衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN及其他高纯度材料的研发、生产及销售，并须经吾等律师核实发行人的业务资格及执照、资产所有权证明及主要业务合约。

经我方律师核实，发行人及其境内控股子公司的业务范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(Ii)海外业务

根据发行人的声明和关于AXT-通美的法律意见，截至本法律意见发表之日，发行人的海外子公司AXT-通美是根据注册地法律依法成立并有效存在的公司，其业务经营符合注册地法律。

(三)业务变化

根据招股章程(供备案用途)、核数报告、发行人及其前身同美有限公司自成立以来的营业执照、业务档案、主要营业合同及发行人的声明及承诺，发行人于报告期内经营范围不变，主营业务为研发、生产及销售InP衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN及其他高纯度材料，过去两年主营业务并无重大不利变化。

(四)主营业务资质和许可证

经吾等律师核实，截至本法律意见发表之日，发行人及其国内控股附属公司已取得开展其主营业务所需的业务资格及牌照。

(V)发行商突出的主营业务

根据招股章程(供备案之用)、核数报告及发行人的报表及承诺，发行人于截至2018年12月31日止年度、2019年12月31日止年度、2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月的主营业务收入分别为人民币487,234,000元、人民币462,207,900元、人民币583,087,200元及人民币390,895,600元，分别占同期发行人营业收入的99.38%、99.99%、99.99%及99.32%。发行人在中国的营业收入

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报告期主要是其主营业务收入，发行人的主营业务突出。

(Vi)发行人作为持续经营企业的能力

根据招股章程(供备案之用)、核数报告、发行人及其内资控股附属公司现行有效营业执照及发行人的声明及承诺，并经吾等律师核实，发行人依法存在，发行人的主要财务指标良好，并无拖欠到期债务，且不存在影响其作为持续经营企业的能力的法律障碍。

(I)关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》、《明星市场上市规则》等法律法规、审计报告和发行人的陈述，发行人董事、监事、高管及其他相关主体签署的调查问卷和外国律师出具的法律意见，以及通过国家企业信用信息公示系统和其他网站搜索和查询，以及与发行人相关人员的约谈，报告期内发行人的主要关联方的详细情况载于律师报告第九部分。

(Ii)关联方交易

根据《审计报告》，报告期内发行人提供的与关联方交易有关的协议、财务凭证、发行人关于关联方交易的内部决策程序文件和其他相关材料以及发行人的陈述、发行人与其关联方之间的主要关联方交易详细载于律师报告第IX部分。

待吾等律师核实后，发行人于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会，会上审议并通过了《关于确认2018年1月1日至2021年6月30日期间关联方交易的议案》，以确认发行人在2018年1月1日至2021年6月30日期间的关联交易。

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(三)关联交易的决策程序

发行人《AOA草案》、《北京通美Xtal科技有限公司股东大会议事规则》、《北京通美Xtal科技有限公司董事会议事规则》、《北京通美Xtal科技有限公司关联交易管理办法》等内部治理规定，都明确了关联交易的决策权限和程序，明确了关联交易的公平决策程序。

(四)独立董事对关联交易的意见

发行人全体独立董事均发布独立董事意见认为：报告期内，本公司与AXT的业务交易方式和交易价格由AXT的组织架构和长期业务发展模式决定，具有一定的合理性；自2021年3月起，公司通过AXT-通美向海外客户销售产品，AXT完成2021年3月前签订的销售合同后，不再开展销售业务，对公司没有不利影响。此外，报告期内本公司与关联方的关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，定价公平，未损害本公司及非关联股东的利益。

(V)减少和规范关联方交易的措施

为减少和规范未来可能发生的本公司与关联方之间的关联交易，并确保不损害本公司小股东的利益，发行人控股股东AXT已发布《关于规范和减少关联交易的承诺书》，以规范和减少关联交易。

(Vi)横向竞争

根据控股股东出具的承诺，并经吾等律师核实，截至本法律意见发表之日，发行人与控股股东及其控制下的其他企业之间不存在横向竞争。

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为避免未来潜在的横向竞争，发行人控股股东AXT已发布《关于避免横向竞争的承诺书》。

(Vii)关联交易发行人披露与横向竞争

招股说明书(供备案用)已全面披露了发行人的关联方交易以及避免横向竞争的措施，没有任何重大遗漏或隐瞒。

(I)私有财产和土地使用权

根据发行人提供的建筑物清单、产权证书、不动产登记查询结果、审计报告以及对安信通美的法律意见，并经吾等律师核实，截至本法律意见书日期，发行人及其控股子公司已获得44处主要物业的所有权证书，总建筑面积118,530.11平方米；发行人及其控股子公司共获得26项土地使用权的所有权证书，总面积376,143.00平方米。经核实，吾等认为发行人及其控股附属公司合法拥有已取得所有权证书的房屋所有权及土地使用权，并无产权争议或潜在的产权争议。

根据发行人提供的建筑物清单、图纸、施工程序等文件，经我司律师与发行人相关负责人面谈确认，截至本法律意见发表之日，发行人及其控股子公司保定通美部分建筑物未取得产权证书，具体如下：

1.发行人

发行人未取得产权证的主要建筑物总面积约19,244.15平方米，占发行人及其控股附属公司拥有的主要物业总面积约13.60%的小比例，详见

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在律师报告第十部分的“(一)私有财产和土地使用权”中。该等建筑物位于发行人位于北京市通州区的工厂内，主要涉及InP基板的局部厂房、配电室、仓库、食堂等。据发行人陈述，由于历史客观原因，包括建筑历史久远、通州区定位为北京市行政中心、通州区行业调整等，发行人尚未取得上述建筑物的所有权证书，存在主管部门责令停止使用该等建筑物的风险。

鉴于上述情况，根据发行人的陈述，待我方律师通过与发行人相关负责人的面谈确认后，喀左工厂的InP项目已获得当地政府批准，预计2022年进入生产和调试阶段。未来，如果北京的政府部门要求没有所有权证书的InP工厂停产，本公司已在喀左工厂预留了足够的空间和相关设施，以搬迁工厂内的InP炉，以确保有效生产。根据发行人的陈述，除InP生产工厂及其附属房屋外，目前没有其他没有产权证的建筑是发行人的主要生产经营财产，上述建筑物没有产权证不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响。

2021年7月29日，北京市计划和自然资源委员会发布《关于查询拟上市公司合规信息的通知》(桂子发申查[2021]2021年7月30日，北京市住房和城乡建设委发布了《拟上市公司合规信息查询结果(第2021-264号)》，确认“2018年1月1日至2021年6月30日，本委员会未对北京通美Xtal科技股份有限公司作出行政处罚”。

综上所述，鉴于没有产权证书的发行人建筑面积占发行人及其受控子公司拥有的主要物业总面积的比例很低，发行人已经为InP生产工厂及其附属房屋制定了相应的应对计划，没有所有权证书的其他建筑都不是主要建筑

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发行人的生产经营物业目前，上述建筑物没有产权证书不会对发行人的生产经营造成实质性的不利影响，而且发行人在报告期内也没有因此而受到主管部门的行政处罚，我们认为发行人的部分建筑物没有产权证书不会对本次发行造成实质性的障碍。

2.保定通美

保定同美单晶片及相关半导体材料生产项目(一标段一期)部分辅楼目前正在办理验收手续，验收后将依法取得不动产权属证书。具体而言，此类建筑包括一个化学品仓库、一个废溶剂仓库、一个固体废物仓库/危险废物仓库、一个水处理和加热站，总建筑面积为3766.03平方米。根据保定通美提供的《施工规划许可证》、《施工施工许可证》等相关施工程序文件，经我司律师约谈相关负责人确认，取得此类楼盘的不动产权属证书不存在实质性障碍。

(Ii)租赁物业

根据房屋租赁合同、发行人提供的租赁物业所有权证书和发行人的声明，在吾等律师咨询安信通美的法律意见后，截至本法律意见发表之日，发行人及其控股子公司已从第三方租用了4套房屋，总面积约2,377.04平方米，用于发行人及其控股子公司的公务。

根据发行人提供的资料、发行人的陈述，并待吾等律师核实，发行人及其国内控股附属公司租赁的住宅物业(租赁总面积约568.50平方米)尚未登记并申请物业租赁。然而，这种情况不会对发行人及其受控子公司依法使用该等租赁物业造成实质性法律障碍。

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(三)在建工程

根据发行人提供的审核报告、材料及附注，截至2021年6月30日，发行人在建项目包括InP晶体生长及晶片加工及生产扩建项目、锗晶体生长及晶片加工及生产扩建项目、砷化镓晶体合成及生长及晶片加工扩建项目、单晶片及相关半导体材料生产项目(第一部分一期)、PBN产品项目、砷化镓晶体半导体材料生产项目、InP单晶片生产项目、高纯半导体预制材料生产项目、高纯砷项目等，账面余额合计人民币165,200,573.37元。

截至2021年6月30日，朝阳新美在建高纯砷项目账面余额为1979.3074.02元。截至本次法律意见书出具之日，该项目正在办理建设用地、规划建设许可等工作。2021年11月22日，喀拉钦左翼蒙古族自治县自然资源局出具了《证书》，确认《朝阳新美建设项目用地符合土地利用政策，正在办理相关手续，预计相关手续办理不存在实质性障碍》，该局不会因此对该公司及其相关人员进行处罚。自公司成立之日起至本证书出具之日止，公司无违法违规行为。2021年11月22日，朝阳喀左经济开发区管委会发布《证书，确认朝阳新美“可以正常办理建设用地许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可”，预计办理此类手续不存在实质性障碍，局方不会因此对公司及其相关人员进行处罚。自公司成立之日起至本证书出具之日止，公司无违法违规行为。

(四)知识产权

1.注册商标

(1)私有商标

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根据发行人提供的商标注册证和中国国家知识产权局颁发的商标档案，经我司律师在http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/，检索查询，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司已在中国取得6个注册商标，详见律师报告第十部分中的“(四)知识产权”。

经核实，我们认为发行人及其控制的子公司在中国合法拥有上述注册商标，不受质押、司法扣押和其他权利限制。

(2)许可商标

2021年11月4日，AXT与发行人签署了《商标许可协议》。AXT向发行方及其子公司授予不可转让、独家、不可撤销、免版税的商标许可，允许其将商标作为发行方企业名称的组成部分用于产品的制造、营销和销售。许可证期限从2021年3月1日开始，永久有效。根据《商标许可协议》，被许可的商标包括AXT在多个国家和地区的商标，详见律师报告第X部分“(IV)知识产权”。

2.专利

(1)私人专利

根据发行人提供的专利证书和中国国家知识产权局颁发的证书，并经我方律师在http://cpquery.sipo.gov.cn/，上搜索和查询，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司已在中国获得82项专利，详见律师报告第十部分“(四)知识产权”。

根据对AXT-通美的法律意见以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知识产权律师事务所和联邦国际专利商标局发布的专利验证意见，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司已在中国获得9项专利，详见律师报告第十部分的“(IV)知识产权”。

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经核实，吾等认为发行人及其控股附属公司在中国合法拥有上述已授予专利，不受质押、司法扣押及其他权利限制。

(2)获得许可的专利

根据发行人提供的许可协议和美国律师出具的法律意见，并经我方律师通过与发行人相关负责人的面谈确认，发行人已获得使用专利的许可，详见律师报告X部分的“(IV)知识产权”。

3.计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书，截至2021年9月30日，发行人及其国内控股子公司已获得计算机软件著作权登记证书，合计7项计算机软件著作权，详见律师报告第十部分“(四)知识产权”，并接受我司律师在https://register.ccopyright.com.cn/query.html，的查询。

经核实，吾等认为发行方及其控股附属公司合法拥有上述已取得登记证书的计算机软件著作权，不受质押、司法扣押等权利限制。

4.域名

根据发行人提供的域名证书，并经我们在https://beian.miit.gov.cn，的律师查询，发行人及其控制的子公司有5个域名，详见律师报告第X部分的“(IV)知识产权”。

经核实，我们认为发行人及其控制的子公司合法拥有上述域名。

(V)主要生产经营设备

根据发卡人提供的审计报告和固定资产明细表，截至2021年6月30日，发卡人主要生产经营设备包括机械设备、工具仪表、运输工具和办公设备，机器设备账面价值为人民币106,986,400元，为工具账面价值

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其中，交通工具账面价值为1,847,200元，办公设备账面价值为1,218,500元。

根据发行人的陈述和确认，根据我方律师对发行人及其国内控股子公司主要生产经营设备的购买凭证的抽查以及对部分运营设备的现场检查，吾等认为发行人及其国内控股子公司合法拥有生产经营所需的主要设备。

(Vi)发行人的对外投资

根据审计报告和发行人等的陈述，截至本法律意见日，发行人共有9家控股子公司(保定通美、朝阳通美、南京金美、北京博裕、天津博裕、朝阳博裕、朝阳新美和安信通美)、2家分支机构(北京通美技术研发中心和北京博裕通州分公司)和2家股份公司(兴安镓和马鞍山镓)，详见律师报告第十部分。我们认为，自本法律意见发布之日起，发行人的上述控股子公司和股份公司均已成立并合法存在。

(Vii)对主要财产的所有权或用途的限制

根据不动产权利登记证书、不动产登记簿、发行人提供的抵押协议以及发行人的声明和承诺，保定同美拥有的3个不动产权利、朝阳同美拥有的5个不动产权利、天津博裕拥有的1个不动产权利已抵押并进行抵押登记。

经吾等律师核实，截至本法律意见发表日期，除上述情况外，发行人及其受控附属公司所拥有的主要财产并无所有权纠纷或潜在纠纷，亦无任何权利担保或其他限制。

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根据发行人提供的合同或采购订单，发行人及其受控子公司已经履行或正在履行的重大合同载于律师报告附件XI。

上述重大合同的内容和形式并不违反法律、行政法规的禁止性规定，根据发行人的声明和承诺、海外律师发布的法律意见和我方律师审阅的相关合同、发行人的主要客户、供应商等就其与发行人的关系以及与发行人履行协议的情况进行的约谈或外部确认，以及对发行人高管的亲自约谈；发行人正在履行的一些重大合同是由通美有限公司签署的。发行人整体上由同美有限公司变更，继承同美有限公司的所有权利和义务。因此，考虑到发行人作为上述重大合同的一方，没有实质性的法律障碍阻止其履行此类合同。

根据工商、税务、社会保险和住房公积金等有关部门出具的发行人及其内控子公司的证明、发行人的声明和承诺，以及我司在发行人及其内控子公司的官方网站、中国判决书在线、中国执法信息披露网站和信用中国网等网站上的搜索以及对发行人相关部门负责人的约谈，报告期内发行人及其内控子公司不存在因知识产权、产品质量、安全生产、人身权利等原因而产生的重大侵权债务。

根据审计报告、发行人的声明和承诺，以及我们对发行人财务董事的采访，截至报告期末，除律师报告中披露的信息外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权和债务，也没有任何其他相互担保。

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根据发行人和发行人的声明和承诺提供的其他应收账款和其他应付款项的详细情况，以及我们的核实，除律师报告中披露的发行人与其关联公司之间的公司间资金外，发行人的其他应收账款和其他金额较大的应付款是由于正常的商业活动而产生的，是合法和有效的。

经吾等律师核实，自通美有限公司成立至本法律意见书日期止，已进行八次增资，并无合并、分拆或减少注册资本，详情见律师报告第VII部分“(2)发行人及其前身的持股变动”。

为解决横向竞争，整合其在中国的国内业务资源，发行人于2020年12月进行了资产重组。

为调整和优化公司结构，满足公司业务发展的需要，发行人在报告期内收购了安信通美100%股权。

为满足发行人业务发展的需要，同时考虑到东方高纯的实际情况，发行人将其持有的东方高纯45.9677的股权出售给朝阳利美。

经我公司律师核实，上述资产重组和股权收购、出售已履行法律规定的必要程序，符合法律法规的规定，合法有效。

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根据发行人的声明和承诺以及我们对发行人相关部门负责人的采访，截至本法律意见发表之日，发行人没有重大资产置换、资产剥离、出售或收购重大资产的计划或安排。

发行人现行有效AOA于2021年4月16日经发行人成立大会暨第一次会员大会审议通过，已在北京市通州区市场监管局办理工商备案登记手续。

经核实，我方认为发行人已履行了制定现行生效的《农产品协议》所需的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

经我方律师核实，发行人AOA的提法及近三年来的前几次修订均已完成必要的法律程序，其内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

2021年12月15日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了上市后AOA草案，自发行人首次公开发行并在上海证券交易所明星市场上市之日起施行。

在审核上市后的AOA草案后，我们的律师认为，本次发行后发行人制定的上市后适用的AOA草案的内容符合《公司法》、《明星市场上市规则》、《上市指引》的规定

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上市公司章程、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件。

根据《公司治理协议》、发行人相关公司治理规则、股东大会、董事会、监事会的相关文件以及发行人的声明和承诺，根据《公司法》和《公司治理协议》的规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，发行人选举公司董事、独立董事、监事、员工监事，聘请总经理等高级管理人员。副总经理、董事会秘书、财务董事。因此，发行人有一个健全的组织结构。

根据发行人的相关公司治理规则及其声明和承诺，发行人根据《公司法》、《公司治理协议》并参照《上市公司股东大会规则》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。为规范董事会下属四个专门委员会的工作，发行人制定了《审计委员会工作规则》、《薪酬考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》。因此，发行人有完善的一般程序规则。

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会议、董事会、监事会，符合有关法律、法规和规范性文件。

根据发行人提供的股份公司成立以来历届股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议建议、会议决议、会议纪要等文件资料，我们认为，通美股份有限公司整体变更为发行人后，历届股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

根据通美股份有限公司整体变更为发行人后历届股东大会、董事会会议的决议、会议纪要等文件，通美股份有限公司整体变更为发行人后历届股东大会或董事会会议以前的授权或重大决策活动，均属于《公司法》、《行政程序法》及相关内部治理规定规定的股东大会或董事会职权范围，合法、合规、真实、有效。

截至本法律意见发表之日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人监事会由3名监事组成，其中包括1名员工代表监事；高级监事5名

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发行人的高管，包括文森特·文森·刘²作为总经理，王毓信和郭涛担任副总经理，郝泽担任副总经理兼财务董事，宋静担任副总经理兼董事会秘书。详情见律师报告第十五部分。

经我们的律师核实，发行人董事、监事和高级管理人员的任命符合相关法律、法规、规范性文件和《农产品协议》的规定。

截至本法律意见书发表之日，发行人拥有四名核心技术人员，分别是杨慎实、刘文森、王远利和任殿生。

经核查，我们认为发行人近两年的董事、监事、高管变动已履行必要的法定程序，发行人近两年的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变动，符合《新股登记办法》第12.2条的规定。

发行人董事会设三名独立董事，分别为赵伦、庞凤征和刘延峰。根据独立董事提供的简历和调查问卷，AOA提供的关于独立董事相关职权范围的规定和《独立董事工作规则》，以及发行人的声明和承诺，发行人独立董事的资格和职权范围符合中国证监会的法律、法规和相关规定。

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²他是The Issuer的总经理，美国公民，持有护照号码：54576*，他的中英文名字(中文名为刘文森，英文名为文森特·文森·刘)在本法律意见中统称为文森特·文森·刘。

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根据审计报告，相关主管税务机关出具的证明文件和发行人的声明和承诺，以及我们的核实、发行人及其境内控股子公司在报告期内在中国的适用税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据审计报告及发行人的声明，经核实后，吾等认为发行人及其境内控股附属公司于报告期内在中国享有的税务优惠是合法、合规、真实及有效的。

根据审计报告、发行人声明及其提供的材料，吾等认为发行人及其在中国境内的控股子公司于报告期内享有的主要政府财政拨款并无违反中国法律法规。

因北京博裕未在规定期限内履行纳税申报要求并提交纳税申报单，2018年7月3日，国家税务总局北京市通州区税务所第一税务所发布《关于税务行政处罚的决定》(通一地水建发[2018]37)至北京博裕，依法处以100元罚款的行政处罚。

2021年8月3日，北京市通州区税务所第一税务所开具了《无欠税证明》，确认北京博裕在税收征管信息系统中查询后，截至2021年7月28日，未发现欠缴税款。

因天津博裕在2018年3月1日至2018年3月31日的纳税期间未在规定期限(2018年4月15日)内申报增值税并提交纳税申报单，国家税务总局天津市宝堤区税务局保平税务所发布了《关于税务行政处罚的决定书(金保国水三间发)》。[2018]于2018年5月15日起诉天津博裕，并依法给予罚款200元的行政处罚。

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2021年8月5日，天津市宝棣区税务所保平税务所出具证明，确认自2018年1月1日以来，除《关于税务行政处罚的决定》(金保国水三间发)外，天津市博裕无其他违法违规处罚[2018](第66号)由公署签发。

根据发行人的声明及其提供的支付信息检索结果、银行凭证和其他材料，并经我行核实，北京博裕和天津博裕因未按时完成纳税申报要求，分别被税务机关罚款人民币100元和人民币200元。北京博裕和天津博裕都已全额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的申报条件，在规定的期限内报送纳税申报表，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送扣缴、征纳报告书和有关材料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处以人民币2000元以上1万元以下的罚款。“，考虑到上述税务机关的罚款金额为人民币100元、人民币200元，数额较小，情节不严重，北京博裕和天津博裕均已相应整改并缴纳罚款，我们认为，北京博裕和天津博裕的上述税收违法行为不构成实质性税法违法行为，上述税务处罚不构成实质性税务处罚。

根据发行人的声明和承诺以及发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明文件，经核实，吾等认为，在报告期内，发行人及其境内控股子公司并无任何重大税法违法行为，也未受到税务机关的重大税务处罚。

(一)发行人的环境保护

根据招股说明书(用于备案目的)和发行人的声明，发行人主要从事InP衬底、GaAs衬底、Ge衬底、PBN材料和其他高纯度材料的研发、生产和销售。本报告所述期间，生产经营过程中涉及的主要环境污染物包括废气、废水、固体废物和噪声。

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根据发行人提供的信息、说明和承诺，通过我司律师约谈发行人相关负责人，并在生态环境部网站(网址：发行人及其境内控股子公司所在地生态环境部门http://www.mee.gov.cn/)，网站、征信中国网站、国家企业信用信息公示系统)上搜索查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司共收到5次环境保护行政处罚；具体如下：

(1)发卡人

由于发行人未在危险废物(切泥)堆放场设置危险废物识别标志的行为，2018年7月17日，北京市通州区生态环境局发布了《关于行政处罚的决定》(THJFZ[2018]082号)，依法处以2万元罚款的；

因少量废醋酸散落在发行人危险废物(切泥)堆放点地面，2018年7月17日，北京市通州区生态环境局下发《行政处罚决定书》(THJFZ[2018]第104号)，依法处以2万元罚款的；

由于发放方将生产过程中产生的含锗煤油(属于《国家危险废物名录》规定的危险废物)存放在绿色锡桶内，未张贴危险废物识别标志，北京市生态环境局于2019年1月21日发布了《行政处罚决定书》(JHJJCFZ[2018](五)对出票人依法处以人民币12000元罚款的；

因发行人未按规定期限上报pH值异常数据，未保证水污染物排放自动监测设施正常运行，北京市通州区生态环境局于2020年6月1日下达《行政处罚决定书》(THJFZ[2020]第080号)，依法对发行人处以2万元罚款。

据我所律师约谈北京市通州区生态环境局、北京市生态环境局工作人员称，发卡人已按期缴纳罚款，并按照法律和有关部门的要求，完成了上述行政处罚中涉及问题的整改。此外，由于上述行政处罚涉及的问题没有造成重大环境污染，因此不属于重大行政处罚，不构成重大环境违法行为。

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(2)保定通美

因保定市通美未取得排污许可证排放污染物，2019年5月14日，定兴县生态环境局下达《行政处罚决定书》(DHF[2019]对其处以20万元罚款的行政处罚。

针对上述行政处罚，保定市生态环境局定兴县分局于2021年7月22日开具了《证明》，确认该公司已按期缴纳罚款，并按照法律和本局要求完成整改；该违规行为未造成重大环境污染，尚不构成严重情节。

综上所述，我们认为发行人及其国内控股子公司的整体生产和经营符合国家和地方环保法规和要求。报告期内，发行人及其国内控股子公司未发生任何重大环境事故，也未受到任何与环境保护有关的重大行政处罚。

(二)发行人的产品质量和技术标准

根据审计报告、发行人提供的信息和解释、市场质量监督部门的证明以及吾等律师的核实，发行人及其境内控股子公司未因产品质量等问题受到质量监督部门的任何重大行政处罚。

(一)劳动合同

根据发行人提供的劳动合同、其他材料和指示以及我方律师的核实，发行人及其境内子公司已根据《中华人民共和国劳动法》和其他相关法律法规与员工签订了劳动合同，员工享有相应的权利，承担相应的义务。

(二)社会保险和住房公积金

根据发卡人所在的社会保险管理部门和住房公积金管理部门出具的证明

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子公司所在地，发行人的声明和我方律师的核实，发行人在报告期内没有收到行政部门和住房公积金管理部门因重大违法违规行为而受到的任何处罚。

(三)劳务派遣情况

报告期内，发包人的劳务派遣比例超过了《劳务派遣暂行规定》规定的上限(10%)。发行人已针对上述情况作出整改。截至2021年9月30日，发包方派遣职工占其职工总数(含被派遣职工)的比例符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。

(I)经我方律师核实，发行人发行所得投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得必要的内部批准和授权，以及朝阳喀左经济开发区管理委员会(政府主管部门)出具的投资备案文件。截至本法律意见发表之日，砷化镓半导体材料项目尚未取得环评批文。朝阳喀左经济开发区管委会已下发说明文件，确认该项目符合国家环保政策相关要求，预计该项目建设所需环保手续办理不存在实质性障碍。本次发售所得投资项目所用土地已取得政府主管部门颁发的地契，符合土地政策和城市规划，不存在拿不到投资用地的风险。

(Ii)经本公司律师核实，发行人使用是次集资并无涉及其他公司的合并或收购。

(三)经我方律师核实，发行人募集资金投资的项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规和规定。

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根据招股说明书(用于备案目的)和发行人的声明，发行人的发展目标是成为III-V化合物半导体基板材料的全球领先者。为实现发展目标，公司制定了明确的发展战略：一是扩大现有产品产能：在现有市场持续增长的背景下，公司产能低于主要竞争对手，处于不利竞争地位，迫切需要扩大供应能力；其次，加快大尺寸基板产品的能力建设和市场开发：随着5G通信、新一代显示器等下游应用进入新一轮投资周期，下游客户的新生产线很可能转向更大尺寸，因此公司需要尽快形成大尺寸基板产品的大规模供应能力，抓住新一轮产业周期的市场机遇；第三，紧盯全球技术前沿，继续拓宽III-V化合物半导体的应用场景。公司密切关注学术界和工业界的新技术、新器件、新应用场景，积极配合下游客户的研发进程，提前将其基板产品推向新的应用场景。

我们认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件，不存在潜在的法律风险。

(I)发行人及其控股附属公司

1.重大诉讼和仲裁

根据发行人提供的信息、描述和承诺，通过我方律师与发行人相关负责人的约谈，以及在中国信用中国网、全国企业信用信息公示系统、中国执法信息公开网、中国司法文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站的搜索查询，截至本法律意见书发布之日，发行人没有任何单笔争议金额(本金)超过人民币500,000元的未决诉讼或仲裁案件。

2.行政处罚

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根据发行人提供的行政处罚决定书、支付凭证等信息和承诺，审计报告，并通过我方律师约谈发行人相关负责人，以及在国信、国家企业信用信息公示系统和政府主管部门网站等公开渠道搜索查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司共收到22起行政处罚。根据有关主管机关出具的证明无重大违法行为或无重大行政处罚的书面证明，以及我司律师对主管机关工作人员的约谈，以及对处罚依据和处罚决定、违规情节、罚款金额等因素的分析，我们认为，报告期内发行人及其境内控股子公司收到的上述行政处罚并不属于重大违法行为。

(二)持有发行人5%以上股份的大股东

持有发行人5%以上股份的主要股东为AXT和北京博美联。根据美国关于安盛的法律意见、安信和北京博美联发布的声明和承诺，通过我司律师约谈相关负责人，并在中国信用网、国家企业信用信息公示系统、中国执法信息公开网、中国司法文书网、人民法院公告网、12309中国检察网上搜索，截至本法律意见书发布之日，持有发行人5%以上股份的大股东安信和北京博美联未涉及任何未决或威胁要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(Iii)发行人主席兼总经理

根据发行人主席杨沉实和总经理刘文森填写的调查问卷，通过我们的律师与他们的面谈以及在证券期货市场信用记录查询平台、中国执法信息公开网、中国司法文书网、人民法院公告网和12309中国检察网的搜索，截至本法律意见书日期，发行人主席杨沉实和总经理刘文森并未涉及任何未决或威胁要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

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经我所律师核实，发行人股东、董事、监事、高管、核心技术人员等相关责任单位已签署本次发行的相关承诺书；发行人及其控股股东及其他相关责任单位已签署《未履行相关承诺的限制措施》，符合法律和《中国证监会关于推进首次公开发行制度改革的意见》对相关责任单位的相关要求，即相关责任单位在公开承诺时应对未履行相关承诺提出限制措施。

同时，发行人分析了本次发行对摊薄即期收益的影响，制定了摊薄即期收益的补偿措施。发行人董事、高级管理人员及控股股东已作出承诺，确保发行人根据《关于首次公开招股摊薄即时回报、再融资及重大资产重组有关事项的指导意见》的要求，有效执行发行人填报回报的措施。发行人第一届董事会第七届会议制定了关于稀释即期收益分析和填报即期收益的具体措施的提案，已由发行人2021年第二次特别股东大会审议通过。

我们的律师参与了招股说明书的准备和讨论(用于备案目的)，并审查了招股说明书(用于备案目的)，特别是其引用本法律意见和律师报告的内容。我们认为，发行人招股说明书(用于备案目的)中引用的本法律意见的相关内容与本法律意见之间不存在矛盾。我们不反对发行人的招股说明书引用本法律意见的相关内容(用于备案目的)，并确认招股说明书(用于备案目的)不会因引用本法律意见的内容而存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

(I)发行人针对员工的期权激励计划

根据发行人提供的资料和发布的说明，发行人在IPO申请前制定了2021年股票期权激励计划，上市后实施。详情请参阅律师报告第24部分。

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(二)发行人员工获得的控股股东股票期权和限制性股票

根据发行人提供的AXT股权激励计划、授予文件、统计数据和美国法律意见，发行人的部分员工持有AXT授予的股票期权和限制性股票。截至2021年6月30日，发行人员工共持有AXT股票期权316,187份，持有AXT限制性股票共计533,986股。

综上所述，我们认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《IPO登记办法》、《明星市场上市规则》等有关首次公开发行股票并在STAR市场上市的相关法律、法规和规范性文件规定的条件，且近三年无重大违法违规记录。我们不反对引用本法律意见书和律师报告的相关内容(用于备案目的)，并确认招股说明书(用于备案目的)不会因引用本法律意见书和律师报告的内容而存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。本次发行人的发行仍有待上海证券交易所的批准和中国证券监督管理委员会的登记；本次发行完成后，发行人的股票必须获得上海证券交易所的批准才能在上海证券交易所上市和交易。

本法律意见书一式四份。

(下面没有文本，后面跟着签名页)

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(本页无文字；为金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行并在明星市场上市的法律意见书签名页)

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2021年12月25日

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金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技有限公司首次公开发行并在科创板上市的补充法律意见(一)

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致：北京通美Xtal科技有限公司

金杜律师事务所(以下简称我们/我们)受北京通美Xtal科技股份有限公司(以下简称“发行人”)委托，担任首次公开发行及在发行人科创板上市(以下简称“招股及上市”)的专业法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，《金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司在科创板首次公开发行上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技有限公司在科创板首次公开发行上市的律师工作报告》已于2021年12月25日发布，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，《公司法管理办法》

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《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《首次公开发行股票注册管理办法》)、《律师事务所证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务实务规则(试行)》(以下简称《证券法律业务实务规则》)、第12号《公众证券公司信息披露编制与报告规则--公开发行证券发行法律意见及律师工作报告》(以下简称《第12号编制与报告规则》)、《监管规则适用指引--律师事务所从事首次公开发行上市法律业务实施细则》(下称《首次公开发行上市法律业务实施细则》)及其他现行有效的中华人民共和国(以下简称《中国》)法律、行政法规、规章和规范性文件，(为补充法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的有关规定，并基于法律实践认可的业务标准、道德规则和勤勉尽责的精神。

我们的代理律师已根据深圳证监会的要求对相关法律事项进行了审查(审查)[2022]第66号--上海证券交易所2022年2月9日发布的《关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市申请文件首轮审核的问询函》(以下简称《问询函》)；同时，鉴于安永受发行人委托，于2021年12月31日前对发行人的财务会计报表进行审核，出具了安永华明(2022年)沈资字61641535_B01号对北京通美Xtal科技有限公司的审计报告(以下简称《更新审计报告》)以及安永华明(2022年)专字61641535_B03号《北京通美Xtal内部控制审计报告》

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分别于2022年3月15日，金杜律师事务所代理律师对发行人自相关截止日期2021年7月1日至2021年12月31日(以下简称《期间》)或法律意见至《补充法律意见》相关截止日期期间的发行人发行上市相关变更所涉及的法律事项进行补充审计，并出具补充法律意见，并更新了我司关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行上市的律师工作报告。科创板股份有限公司(以下简称《律师工作报告》)。《补充法律意见》中所说的《报告期》是指2019年、2020年、2021年。

补充法律意见书是我们发布的法律意见书和律师工作报告的组成部分。我们的法律意见书和律师工作报告中有关术语的前提、假设和定义也适用于补充法律意见书。法律意见书和律师工作报告的有关解释或者简称，除另有规定外，也适用于补充法律意见书。补充法律意见中特别说明的事项，以本说明为准。

我们仅就发行人发行和上市相关的法律问题发表意见，不对补充法律意见中的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。我们只根据中国现行有效的法律法规发表意见，不根据中国以外的任何法律发表意见。我们不对会计、审计和资产评估等非法律专业事项和海外法律事项发表意见。在补充法律意见中引用相关会计报告、审计报告、资产评估报告和海外法律意见的一些数据和结论时，我们已经履行了必要的注意义务，但此类引用不被视为我们对

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关于这些数据的结论的真实性和准确性，因为我们没有资格核实和评估这些数据。

补充法律意见仅供发行人用于发行和上市的目的，不得用于任何其他目的。我们同意将《补充法律意见书》作为发行人申请发行上市的必要法律文件，与其他申请材料一并提交上海证券交易所和中国证监会审核，并对依法出具的《补充法律意见书》承担相应的法律责任。吾等同意，发行人应在其为发行上市而准备的相关文件中或根据中国证监会和上海证券交易所的审核要求，引用补充法律意见的相关内容，但发行人不得因引述而造成法律模糊或误解。我们有权对上述相关文件的内容再次进行审核和确认。

根据法律实践认可的商业准则、道德规范和勤勉精神，我们核实了问询函和最新版本中与发行人发行上市有关的发行人律师问题，现发布补充法律意见如下：

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目录表

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第一部分对查询信的答复

一、问询函问题1：关于资产重组

根据意见书，1)2020年12月，为整合业务资源，解决横向竞争问题，安信通视及相关股东以北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美等100%股权向发行人增资，增资后成为发行人全资拥有的子公司；2)安信通通及相关股东本次重组增资价格为每单位注册资本人民币1.36元，发行人2021年1月股权转让增资价格为人民币5.03元/注册资本；3)发行人于2020年12月29日获补发《营业执照》。安永华明于2021年1月28日出具验资报告，确认已收到投资者新增缴纳的注册资本；4)安盛为纳斯达克上市公司，遵守美国公认会计准则，本声明中发行人执行的会计准则为中国会计准则；5)本次资产重组中，发行人认为被收购实体和发行人2019年的总资产和营业收入占比分别为91.94%和33.41%。

发行人需说明：(1)本次资产重组中本公司与被收购主体的交易定价方法、主要参数及公允价值的评估、本公司本次资产重组的估值与2021年1月第三方追加投资时的估值存在较大差异的原因及合理性；(2)北京博裕等五家子公司股权转让并计入合并报表的时间、本次资产重组完成的时间；(3)报告期内母公司和被收购单位的主要经营业务、经营状况、主要财务数据和适用的会计准则，相关财务指标对比的计算方法，是否一致；(4)资产重组后公司与子公司的业务定位与分工、具体产品及相互关系；(5)公司在资产、业务、人员等方面采取的整合措施及其效果、对各子公司的控制措施及效果，是否存在影响公司主营业务稳定性及对子公司的有效控制的风险。

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请发起人和报告会计师说明本次资产重组中发行人和被收购主体的估值报告的审核程序，并对交易价格的公允程度提出明确意见。

请发起人和发行人的代理人根据本次资产重组完成的时间和相关财务指标的比较，对发行人是否符合相关规定提出明确意见。

答复：

(I)发行人是否符合有关规则的要求

根据其工商登记材料，被重整方(被收购单位)在本次资产重组程序中涉及的日期如下：

根据重整方(通美股份有限公司)与被重整方(被收购实体)原股东签订的增资协议，被重整方原股东收购重整方新股权需办理工商变更登记和颁发营业执照。通美股份有限公司因本次资产重组完成工商变更，并于2020年12月29日换发了新的营业执照，因此，被重整方的原股东于2020年12月29日获得了重组方的新股权。

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根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，判断重组方(通美股份有限公司)对被重组方(被收购单位)的控制权及实际情况的标准如下：

如前述表格所述，截至2020年12月29日，被重组方(被收购实体)的控制权已移交发行人，故视为本次资产重组已于2020年12月29日完成。

根据发行人在报告期内提供的重组方(同美Xtal)和重组方(被收购标的)的财务报表，通过我方律师与发行人CFO的面谈，本次资产重组各方相关财务指标对比的计算过程如下：

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In RMB0’000

根据《股票首次公开发行与上市管理办法--关于证券期货法律适用的意见3》(以下简称《意见3号》)《关于实施发行人近3年主营业务未发生实质性变化的意见》(以下简称《意见3号》)的规定，报告期内发行人对同一公司控制人旗下相同、类似或相关业务进行重组的，且被重组方在重组前一个会计年度末的资产总额或上一会计年度的营业收入或利润总额不低于发行人重组前相应项目的100%，发行人必须在重组后一个会计年度内经营，以便投资者了解重组后的整体经营情况，才能申请公开发行股票。被重整方与发行人在重整前一个会计年度内发生关联交易的，其资产总额、营业收入或利润总额在扣除该项交易后按准则计算。

如前述表格所示，2019年末被重组方的总资产、2019年的营业收入和利润总额均低于发行人的相应项目，因此不属于3号意见规定的重组后满一个会计年度才能申请的情况；本次资产重组完成的时间和相关财务指标的比较符合相关法律法规。

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(二)核查程序和意见

我们的律师已就上述问题执行了以下核实程序：

1.审核股东大会和董事会决议、公司章程、股权转让协议、增资协议、工商登记材料和变更后的新营业执照，查阅《企业会计准则应用指南第20号--企业合并》的有关规定，审核本次资产重组完成的时间；

(二)核对发行人提供的报告期内重整方(通美有限公司)和被重整方(被收购单位)的财务报表，计算重整方上一会计年度末总资产或上一会计年度营业收入或利润总额占发行人上一会计年度相应项目的比例，检查是否符合3号意见等相关法律法规。

经核查，我们认为本次资产重组完成的时间为2020年12月29日；重组方2019年末的资产总额及其2019年的营业收入和利润总额均低于发行人的相应项目，不属于《意见3》规定的重组后满一会计年度方可申请公开发行的情形；本次资产重组完成的时间及相关财务指标对比符合相关法律法规。

二、询问函第二个问题：关于独立性

2.3

根据提交的材料，1)2021年11月，发行者与AXT签署了技术许可协议和商标许可协议，其中，AXT向发行者及其控股子公司授予了自己的知识产权、授权专利和未决专利，并向发行者及其子公司授予了商标许可；2)发行者拥有42项国内发明专利，其中四(4)项由发行者和AXT共同拥有。共同拥有的专利对发行方的生产经营具有重要意义。没有协议或其他安排

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发行方和AXT之间已就四(4)项共同拥有的专利签署了协议，发行方可以根据专利法独立使用这些专利。

发行人需说明：(1)本公司生产经营所需的专利、技术、商标等知识产权是否已转让或授权给本公司；(2)AXT已无实际业务，采取许可模式而不是转让的原因及许可费的公平性；(3)对于共同所有的专利，目前在AXT的使用和规划中是否有向第三方许可的安排。

发行人的代理人应核对Q(1)，并提出明确的意见。

答复：

(I)公司生产经营所需的专利、技术、商标和其他知识产权是否已转让或授权给公司

根据AXT提供的专利和描述确认清单，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知识产权律师事务所、You ME专利律师事务所、Norton Rose Fuibright Canada LLP、Tsai，Lee&Chen国际商标和专利局发布的专利验证意见，通过在中国及全球专利审查信息查询(网站：)上的检索查询，截至2022年2月28日，AXT及其子公司(除颁发者外)持有的授权专利如下：

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2021年11月4日，AXT与本公司签署了一份技术许可协议，声明：AXT向发行方及其控股子公司许可其所有已发布的专利和未决的专利以及知识产权(指商业秘密、合同和许可权以及其他现有和/或未来的技术产权，包括其更新和扩展)；该许可涵盖在全球范围内制造、使用、销售、展示、复制和分销砷化镓、磷化铟和锗晶体及基板产品；许可期限自2021年1月1日起生效，并永久有效。

总而言之，公司生产和经营所需的所有专利和技术都已转让或授权给公司。

根据AXT提供的商标清单和描述确认，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.P.A、RYUKA知识产权律师事务所和蔡利陈国际商标专利局出具的商标验证意见，我们的律师登录中国商标网(网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/))进行检索查询，并对AXT拥有的注册商标截至2022年2月28日的状态进行了如下检查。

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根据公司的指示、AXT的指示以及我们律师对AXT董事长和发行人总经理的采访，公司属于半导体材料行业，其业务发展并不严重依赖商标，因此上述商标对于公司的生产和经营并不是必需的。作为AXT的控股子公司，该公司主要在企业日常管理、工厂内部标识和产品包装中使用相关商标图案。为确保公司经营管理和商标使用的连续性，公司于2021年11月4日与AXT签署了《商标许可协议》，协议规定：AXT将上述商标免费许可给公司及其子公司，作为公司企业名称的组成部分，用于制造、营销和销售产品；许可期自2021年3月1日起，永久有效。

总而言之，AXT已将其拥有的相关注册商标免费许可给本公司。

(二)核查程序和意见

我们的律师已就上述问题执行了以下核实程序：

1.参考AXT提供的专利清单和描述确认，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知识产权律师事务所、You ME专利律师事务所、Norton Rose Fuibright Canada LLP和Tsai、Lee&Chen国际商标和专利局发布的专利验证意见，登录中国和国际专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/))进行检索查询，查看AXT的授权专利及其申请领域。

2.参考AXT与发行人签订的《技术许可协议》和AXT的描述确认，约谈AXT董事长和发行人总经理，

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并核实AXT已将其拥有的专利许可给发行方。

3.参考AXT提供的商标清单和描述确认，以及Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.P.A、RYUKA知识产权律师事务所和蔡利晨国际商标专利局发布的商标验证意见，登录中国商标网(网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/))进行检索查询，查看AXT拥有的注册商标的状态。

4.参考AXT与发行人签署的《商标许可协议》和AXT的描述确认，约谈AXT董事长和发行人总经理，核实AXT将其拥有的注册商标授权给发行人。

经核实，我们认为：

1.公司生产经营所需的所有专利和技术已转让或授权给公司。

2.发行方属于半导体材料行业，业务发展对商标的依赖程度不大；AXT拥有的相关注册商标并非本公司生产经营所必需的商标，但为确保本公司业务管理和商标使用的连续性，AXT已将其拥有的相关注册商标免费授权给发行方使用。

2.5

发起人和发行人代理人应说明发行人业务是否完整，相关销售、采购、资产、人员和技术是否与控股股东及其控制和分享的公司混淆，发行人是否具有继续直接向市场独立经营的能力所具备的核实程序、证据和结论，并对发行人是否符合相关规则关于业务诚信和独立性的要求提出明确意见。

答复：

(一)发行人的基本情况

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根据发行人和AXT提供的相关材料、澄清和确认函，并通过我司律师与发行人和AXT董事长的面谈，发行人与其控股股东AXT在销售、采购、资产、劳动力、技术等方面的关系如下：

至于销售及采购方面，于2021年3月前，根据本集团内部的统一安排，发行人销售半导体衬底材料产品，并通过AXT向海外采购部分主要原材料。2021年3月后，AXT与发行人子公司AXT-通美之间的业务移交完成，AXT-通美独立负责海外采购和销售，而AXT在完成正在进行的订单后不再从事具体业务。

在资产和技术方面，除了独立的厂房、设备和完善的生产流程外，发行人在生产和研发过程中形成了专利和非专利技术。2021年11月，本公司与AXT签订了技术许可协议和商标许可协议，据此，AXT将授予本公司及其控股子公司永久使用AXT的知识产权、专利(无论已发布或正在申请)和商标的许可。2021年，本公司子公司AXT-通美向AXT租赁房地产作为支付相应租金的办公用房，其房地产仅供AXT-通美用于日常办公，对本公司的业务和资产独立性没有实质性影响。

在劳动力方面，自2021年3月以来，AXT已将业务移交给AXT-通美，其相关销售、采购和研发团队已与后者签署了劳动合同，但只保留了一些必要的人员，负责美国资本市场的信息披露、投资者关系、财务等相关事务。发行人独立履行采购、销售、研发、管理等职能。

综上所述，发行人保持其商业诚信，在相关销售、采购、资产、劳动力和技术方面与AXT及其控制或投资的公司没有混淆。发行人有能力作为一家独立的持续经营企业直接进行市场化运营。

(2)发行人的业务是否完成的核查程序和核查证据，是否

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相关销售、采购、资产、人员和技术与控股股东及其控制和分享的公司混淆，发行人是否具有独立能力继续直接向市场运营

关于发行人的业务是否完整，相关的销售、采购、资产、人员、技术是否与控股股东及其控制和分享的公司混淆，发行人是否具有独立能力继续直接向市场经营，我司律师履行的核查程序和取得的核查证据如下：

1.取得发包人审核报告、销售采购明细表、研发投资明细表、设备采购明细表、固定资产清单、重要固定资产购置合同及发票、不动产权属证书、知识产权清单及证书、员工名册、工资发放记录、组织机构图及职务说明、部门岗位工作标准及银行账户制度、资金报表，检查发包人销售、采购情况，财务、研发部门设置及人员构成，了解发包人资产的所有权及用途。检查发行人生产经营的重要资产是否存在权属纠纷，是否被关联方占用，关联方的资产是否被使用；判断发行人的业务是否完成；

2.了解发行人所属行业的行业政策、行业数据和行业发展情况，获取发行人主要客户的收入情况，获取发行人主要客户的主要财务数据，检查是否存在重大不利变化；检查是否存在商标、专利、专有技术等重要资产或技术方面的重大纠纷或诉讼，对发行人的业务运营或收入实现有重大影响；是否有其他重大影响或损害持续经营能力的情况；

3.就控股股东安盛、安信信息披露公告文件、审计报告或财务报表、购销明细、购销合同、固定资产清单、知识产权清单、登记册等事项征求法律意见

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检查AXT及其控股企业的历史发展、涉及行业、主营业务、主要产品、主要原材料、生产流程、资产、人员构成等基本信息；确定AXT及其控制的公司是否与发行人横向竞争，产生重大不利影响；确定发行人的相关销售、采购、资产、人员、技术是否与控股股东及其控制和参与的公司混淆；

4.查阅报告期内发行人的关联销售和关联采购交易明细、关联交易合同和交易凭证、商标及技术许可合同，获取发行人关联方出具的关联交易情况说明和约谈记录，核查发行人与关联方的关联交易金额、比例、变化趋势，关联交易的背景和真实性，判断发行人是否存在严重影响其独立性的关联交易，是否具有直接面向市场、继续独立经营的能力；

5.取得AXT与发行人签署的商标和技术使用许可协议、资金出借合同和凭证；检查发行人是否获得了使用关联方商标和技术的必要授权，并判断发行人的生产经营是否严重依赖于授权的商标和技术；

6.通过公开渠道核对发行人的房地产、土地、专利、商标、软件著作权等资产档案，并根据存货、固定资产、在建工程和无形资产的期末余额核实发行人资产的准确性和完整性；

7.取得安信出具的《关于避免横向竞争的承诺书》；

8.实地检查发行人及其子公司的生产研发场地、发行人产品的生产流程以及研发项目的审批和研发记录；约谈管理、采购、销售、财务和研发的相关人员，评估公司在生产、供应、营销、财务和研发方面是否独立运作；

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9.在报告期内与发行人的主要客户和供应商以及查阅AXT后与发行人的主要客户和供应商进行面谈，了解与客户和供应商的交易内容、交易条款和实际执行情况，双方的合作历史，客户对公司产品质量的认可程度，以及他们是否与发行人有关联或参与金融脱媒；

10.利用公开数据查询发行人主要客户的基本信息，通过客户构成了解公司在行业中的地位，以及公司产品在下游应用行业中的地位；

11.在报告期内向发行人的主要客户和供应商以及在查阅AXT后寻求发行人的主要客户和供应商的确认；

12.检查发行人及其控股股东AXT(含其主要高管)、董事、监事、高级管理人员、销售和采购负责人、主要财务人员、主要销售人员和关键采购人员在报告期内的账目报表，以确定是否存在财务脱媒和支出。

(三)核查结论和意见

经核实，我们认为：

1.出库方拥有独立的采购、研发、生产、销售、财务等部门及相关人员，有独立的采销渠道，有独立完整的业务体系，业务不依赖关联方，业务齐全，具有直接面向市场独立持续经营的能力；

2.截至《补充法律意见》发布之日，AXT及其控制的其他企业并无实际生产经营业务将其专利、商标等知识产权授权给本公司永久使用；为确保本公司原材料采购的稳定性，避免供应中断和短缺，本公司或控股股东AXT还通过参股加深了双方的合作关系。安讯通投资北京吉雅、佳美高纯、同力锗、东方高纯

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所有这些都是独立运营的，其主营业务是发行人主营业务的上游延伸。发行人与其控股股东或控股股东控制或投资的公司在有关销售、采购、资产、人员和技术方面不存在混淆；

3、发行人业务完成，有能力在市场上直接独立经营。发行人与控股股东及发行人控制的其他企业之间不存在对发行人产生实质性不利影响的横向竞争，也不存在严重影响发行人独立性的关联交易，符合科创板《首次公开发行股票登记管理办法》第十二条、科创板上市规则第四章《内部治理》第一节控股股东及实际控制人第4.1.3条、4.1.4条等相关规则对业务诚信和独立性的要求。

三、询问函第六题：关于历史演变

6.1

根据意见书，北京市通州区工业开发区总公司(以下简称“工业开发区总公司”)与安兴于1998年共同成立了通美有限公司，即发行人的前身。2001年，工业开发区公司将其股权转让给AXT，从而退出了发行人。工业开发区总公司是全民所有制企业。根据当时适用的规定，工业开发区总公司在退出通美有限公司时，应进行资产评估，并获得负责审批事项的国有资产管理主管部门的确认通知，或向国有资产管理主管部门备案评估结果。经中介机构核实，由于发生时间较久，未找到与股权转让审计鉴定和股权转让价款收据有关的档案材料。

发行人须说明：工业开发区总公司退出所需办理的手续及履行情况，国资主管部门在下列期间作出的确认或备案

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在上述过程中，未找到与审计评估和转让价格有关的文件对股权变更的有效性的影响，工业开发区公司退出是否符合国有资产转让的相关法律法规，损害国家、集体和其他第三人的合法权益，或者存在任何纠纷或潜在风险。

请发行人律师对上述问题进行核实，说明未找到与审计评估和转让价格有关的文件对核实结论的影响，并就上述问题出具明确意见。

答复：

(一)工业开发区总公司退出的必要程序、履行情况、国有资产主管部门在上述过程中的确认或备案

根据发行人的工商档案资料，现将工业开发区总公司退出通美股份有限公司的具体情况如下：

2000年6月27日，工业开发区总公司与AXT签订《股权转让协议》，同意将工业开发区总公司持有的通美有限公司1%的股权(共计30,600美元)转让给AXT，并于北京市外经贸委批准后次日转让，AXT向工业开发区总公司一次性支付30,600美元。

2000年6月28日，通美股份有限公司召开董事会，批准工业开发区公司将其持有的通美有限公司1%股权转让给安兴。

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2000年7月2日，通美股份有限公司召开董事会，批准将通美有限公司的注册资本由306万美元增加到506万美元。同日，AXT签署了北京通美Xtal科技有限公司的新公司章程。

2000年7月24日，北京市通州区外经贸委发布了《关于北京通美Xtal科技有限公司变更企业性质及增加投资额和注册资本的批复》([2000]同意工业开发区总公司将其持有的同美有限公司1%股权，即30,600美元转让给AXT；同意将北京同美由合资企业转为全资企业；同意北京同美成为全资企业后，其总投资将由306万美元增加至506万美元，注册资本由306万美元增加至506万美元。

关于上述股权转让和增资，通美有限公司获得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(WJMJZ ZI[1998](第0455号)由北京市人民政府重新发布。

2000年8月30日，通美股份有限公司获得国家工商行政管理总局补发的《企业法人营业执照》。

完成上述变更后，通美股份有限公司的股权结构如下：

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公司及其履行情况，国有资产主管部门在上述过程中的确认或备案

工业开发区总公司退出通美股份有限公司的相关程序和实际履行情况如下：

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依据《国有资产评估管理办法》(1991年11月第91号国务院令)和《国有资产评估管理办法实施细则》(GZBF[1992](36)等适用规定，工业开发区总公司退出通美股份有限公司须进行资产评估，并须取得负责审批事项的国有资产管理主管部门出具的确认通知书，或向国有资产管理主管部门备案评估结果。

根据AXT和工业开发区总公司的文件和澄清，以及与北京市通州区张家湾镇人民政府相关负责人的面谈确认，上述股权转让发生在2000年6月。无论在政府主管部门的支持下寻找知情人员并查找相关历史档案，由于时间跨度长、原经办人死亡或辞职等原因，无法找到本次股权转让的评估请求、资产评估、评估金额确认或股权转让价款支付等国有资产转让程序的相关档案，存在缺陷。

有鉴于此，为解决历史遗留问题，防止国有资产流失，支持发行人上市，通州区政府有关部门在北京市通州区张家湾镇人民政府的组织下，共同批准对上述事项实施追溯审计和评估程序(以2000年5月31日为基准日)，并决定由北京市通州区张家湾镇人民政府和中关村科技园管理委员会(即通州区人民政府园区管理委员会、北京)应共同确认追溯审核和评估结果，并根据上市相关审核要求出具相应的证明材料。

天华(北京)会计师事务所有限公司和天华祥通(北京)资产评估有限公司分别出具了《北京通美Xtal科技有限公司审计报告》(天华正信(2022)沈资号)。N006)和回顾

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北京市通州区工业开发区总公司和北京通美Xtal科技有限公司拟知的股权价值所涉及的北京通美Xtal科技有限公司股东全部权益评估报告(天华翔通(2022)2-1号)。根据追溯审计和评估结果，截至2000年5月31日，北京通美公司股东的股权价值为4824万元人民币；按照1%的股权计算，工业开发区公司在北京通美公司持有的股权价值为人民币48.24万元。经工业开发区总公司与安信股份签订书面补充协议确认后，安兴公司应向工业开发区总公司支付股权转让本息人民币1,101,686元，截至本协议之日，已足额支付

2022年3月，工业开发区总公司上级主管部门即北京市通州区张家湾镇人民政府和中关村科技园通州管委会联合发布事实声明，确认“追溯评估采用的评估方法和评估结果合理，据此确定股权转让价格为人民币48.24万元。工业开发区总公司已收到股权转让价款及权益，共计人民币1101,686元“；”工业开发区总公司已对其退出通美股份有限公司履行了追溯评估程序，转让价款已足额支付，股权转让真实有效，符合国有资产转让相关法律法规，不损害国家、集体和其他第三人的合法权益，不存在任何争议和潜在风险。另据我司律师约谈北京市通州区张家湾镇人民政府相关领导，开发区总公司退出发行人手续齐全，股权转让真实有效。

综上所述，工业开发区总公司退出通美股份有限公司，履行了通美股份有限公司董事会决策、北京市通州区外经贸委批准、工商变更程序等程序。国有资产转让评估申请、资产评估、确认作价金额等程序存在未找到相关档案的缺陷

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转让和支付股权转让价款已由履行追溯评估程序并经主管部门确认的涉事单位纠正，转让价款已确定，符合适用的国有资产转让法律法规。

(二)未找到与审计评估和转让价格有关的文件对股权变动有效性的影响

根据本次发行上市的要求，AXT和发行人已向工业开发区总公司申请确认股权转让的事实。2021年12月19日，工业开发区总公司发布事实声明，确认“工业开发区总公司于1998年8月投资入股通美股份有限公司，并于2000年6月与安信股份有限公司签订股权转让协议，将通美股份有限公司持有的股份全部转让给安信股份有限公司，现已向北京市通州区外经贸委办理审批及工商变更手续，成为通美股份有限公司的唯一股东”。

此外，针对本次股权转让的评估申请、资产评估、评估金额确认或股权转让价款支付等国有资产转让手续未找到相关档案的缺陷，工业开发区总公司上级主管部门即通州区张家湾镇人民政府、中关村科技园通州管委会于2022年3月18日联合发布事实声明，确认“工业开发区总公司已履行退出通美有限公司的追溯评估程序，转让价款已足额支付。遵守国有资产划转的有关法律法规，不损害国家、集体和其他第三人的合法权益，不存在任何争议和潜在风险。据我司律师约谈北京市通州区张家湾镇人民政府相关领导，开发区总公司退出发行人手续齐全，股权转让真实有效。

总之，我们认为，未能找到与审计有关的文件

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评估和转让价格。

(三)工业开发区总公司退出是否符合国有资产划转相关法律法规，是否损害国家、集体和其他第三人的合法权益，是否存在纠纷或潜在风险

如上所述，北京市通州区张家湾镇人民政府和作为工业开发区总公司上级主管部门的中关村科技园通州管委会于2022年3月18日联合发布事实声明，确认工业开发区总公司已履行退出通美股份有限公司的追溯评估程序，已足额支付转让价款，符合国有资产转让的相关法律法规，不损害国家、集体和其他第三方的合法权益，不存在任何争议和潜在风险。

(四)核查程序和意见

我们的律师已就上述问题执行了以下核实程序：

一、查阅发行人和工业开发区总公司的工商档案资料、董事会关于工业开发区总公司退出通美有限公司的决议、北京市通州区外经贸委批准的文件和股权转让各方的声明，查找退出时适用的法律法规，协助发行人与工业开发区总公司和北京市通州区张家湾镇人民政府沟通，确认退出的相关情况，核实工业开发区总公司退出通美的必要程序及履行情况。

2.查阅《北京通美Xtal科技有限公司审计报告》(天华正信(2022)沈资号N006)和《北京通美Xtal科技股份有限公司参股股东全部权益追溯资产评估报告》

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天华(北京)会计师事务所有限公司和天华祥通(北京)资产评估有限公司分别出具的北京市通州区工业开发区总公司和北京通美Xtal科技有限公司(天华祥通(2022)2-1号)拟知的价值、股权转让协议及其补充、股权转让价款支付凭证、北京市通州区张家湾镇人民政府和中关村科技园通州管委会出具的事实说明书及提供的相关文件，并与发行人总经理面谈核实对出境已执行的追溯评估程序和从主管当局获得的确认。

三、检查工业开发区总公司、北京市通州区张家湾镇人民政府、中关科技园通州管委会出具的退出事实说明书，约谈北京市通州区张家湾镇人民政府有关领导，核实未找到与审计评估和转让价款有关的文件对股权变动有效性的影响，工业开发区总公司退出是否符合国有资产转让的相关法律法规，损害国家、集体等第三人的合法权益，或存在任何争议或潜在风险。

经核实，我们认为：

1.工业开发区总公司退出通美股份有限公司，履行了通美股份有限公司董事会决策、北京市通州区外经贸委批准、工商变更程序等程序。对于本次股权转让的评估申请、资产评估、评估金额确认、股权转让价款支付等国有资产转让程序未找到相关档案的缺陷，有关单位已履行追溯评估程序，并经主管部门确认予以补救，符合国有资产转让的相关法律法规。

2.未找到与审计评估和转让价格有关的文件

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不影响本次股权变更或我所作出的核查结论的有效性。

三、根据北京市通州区张家湾镇人民政府和中关村科技园通州管委会联合发布的事实说明，并结合我们对北京市通州区张家湾镇人民政府有关负责人的约谈，确认工业开发区总公司已对其退出通美有限公司履行了追溯评估程序，已足额支付转让价款，符合国有资产转让的相关法律法规，不损害国家、集体和其他第三人的合法权益，而且没有任何争议或潜在的风险。

6.3根据招股说明书，1)南京金美是由AXT和南京锗厂(后更名为中国锗股份有限公司)合资成立的，该厂投资了镓的提取和提纯技术。2017年6月，中国锗股份有限公司将其在合资合同中的所有义务和权利(股份)转让给安盛；2)安盛代表范家华、冯义、宗红霞、张凤祥持有南京金美5%的股权。2018年2月至2019年5月，安讯通与范嘉华、冯义、宗红霞(张凤祥、宗红霞为夫妻，股份退出时去世)签订股份退出协议。根据对宗红霞及上述退出事项办理人员的约谈，范嘉华、冯义、宗红霞、张凤祥四人持股南京金美系及退出南京金美系的真实意向表明，相关资金已缴清，控股的设立、过程及解散不存在争议或潜在争议。

发行人须说明：(1)南京锗厂的背景，是否已完成向安盛转让其合资合同项下的义务及权利(股份)所需的手续，以及该项转让是否合法及合法；(2)安盛代范家华等人持有南京金美股权的背景及原因，以及该等人士所持股权的转让；(3)“处理股权退出事宜的人士”的具体涵义，以及代名人持股的设立及终止是否有争议或潜在争议。

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发行人的代理人必须核实上述情况，并提出明确的意见。

答复：

(I)南京锗厂的背景，是否已完成将合资合同项下的义务和权利(股份)转让给AXT所需的手续，以及转让是否合法和合法

如南京锗厂工商登记材料所示，南京锗厂原为全民所有制企业，经营范围为“主营业务：半导体材料(制造)；附属业务：高纯、超高纯度有色金属；稀有金属(冶炼)贵金属(冶炼)(不含金、银、铂)”。2000年7月，南京华坚实业(集团)有限公司批准南京锗厂改制为股份合作制企业，资本金全部由个人出资；2003年5月，南京锗厂变更为有限责任公司，更名为《南京锗厂股份有限公司》。随后，南京锗厂相继更名为《中国锗股份有限公司》和《中国锗股份有限公司》。2009年8月和2014年12月。

根据我司律师在国家企业信用信息公示系统上的搜索结果，南京锗厂目前的基本信息如下：

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2017年6月，南京锗厂将其在南京金美合资合同项下的义务和权利(股份)转让给AXT。如南京锗厂工商登记材料显示，上述转让发生时，南京锗厂共有两家股东，分别为南京众格投资管理有限公司(厦门美华光电科技有限公司全资子公司)。和厦门美华光电科技有限公司。根据这些公司的工商登记材料和我律师在全国企业信用信息公示系统上的搜索结果表明，上述转让发生时，这些股东的最终投资者均为自然人，不存在国有股东。

2017年6月24日，南京金美召开董事会，批准南京锗厂以人民币8,973,405元的价格将合资合同项下的全部义务和权利(股份)转让给AXT。同日，南京锗厂与安盛就上述股权转让订立《股权转让协议》。

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2017年6月24日，安讯通作出股东决议，将安讯通在南京金美的持股比例(合作权益)由88%变更为100%，公司类型由中外合作外商投资企业变更为外商独资企业；终止原公司章程和原合作协议，采用新的南京金美公司章程。

2017年9月11日，南京金美获得了南京市江宁区市场监督管理局续展的《营业执照》。

综上所述，南京锗厂已完成将其在合资合同项下的义务和权利(股份)转让给AXT的必要手续，符合法律法规。

(二)安讯通代表范家华等人持有南京金美股权的背景、原因及该等人持有的股权转让

安盛作为范家华、冯义、宗红霞、张凤祥的被提名人，合计持有南京金美5%股权。2018年2月至2019年5月，安讯通分别与范家华、冯义、宗红霞(宗红霞的丈夫张凤祥在股权退出时去世)签订《股权退出协议》，据此取消所有代名人持有。

根据安讯通的声明以及与委托持有人范家华、冯义和宗红霞的面谈确认，南京金美成立时，范家华担任总经理，宗红霞担任副总经理，张凤祥担任董事和财经董事的执行董事，冯义担任南京金美的顾问。为激励上述人员，安讯通于2000年9月向范家华、冯义、宗红霞、张凤祥转让了南京金美合计5%的股权，因南京金美注册为中外合作企业，任何个人不得

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作为企业的中方合作伙伴，这部分股权由AXT代表他们持有。

2018年2月至2019年5月，因范嘉华、冯义、宗红霞高龄，以及南京金美主要生产经营场所异地搬迁，范嘉华、冯义、宗红霞要求退出南京金美，并与安信订立股权退出协议，同意将其持有的南京金美股权全部转让给安信。本次股权转让完成后，上述代名人持股已全部解除。截至2020年10月，范家华、冯义、宗红霞已收到全部股权退出应付款项。

(3)“处理股权退出事项的人”的具体含义，以及在代名人持有的设立和终止方面是否存在任何争议或潜在的争议

根据对发行人副总经理兼首席财务官郝泽(2000年9月至2005年3月在南京金美财务部工作)和南京金美财务经理陈郁的采访，范嘉华、冯义、宗红霞退出南京金美的具体事宜由郝泽和陈郁处理，因此郝泽和陈郁是处理股权退出事宜的人。

综上所述，经约谈除已故张凤祥外的所有委托持有人范家华、冯义、宗红霞，以及股权退出事项处理人郝泽、陈郁，并通过公开网络搜索确认，代名人持有的成立和终止不存在争议或潜在的争议。

(四)核查程序和意见

我们的律师已就上述问题执行了以下核实程序：

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1、查阅南京锗厂工商登记材料和章程，接入国家企业信用信息公示系统查询南京锗厂背景。

2、查阅南京金美的工商登记材料，以及南京锗厂将合资合同项下的义务和权利(股份)转让给安信的股权转让协议、董事会决议、股东决议等相关文件，并在转让前登录国家信用信息公示系统，了解南京锗厂高级管理人员的出资情况，核实转让是否已完成必要的手续，是否符合法律法规。

三、检查范家华、冯义、宗红霞、张凤祥与安信之间签订的代持协议、股权退出协议，股权退出价款支付凭证及安信对账单，并约谈他人代持股权的范嘉华、冯义、宗红霞及股权退出事项处理人郝泽、陈郁，了解代持成立及终止的背景及原因。

4、约谈代持股份的范嘉华、冯义、宗红霞，股权退出事项处理人郝泽、陈郁，并接入公网查询，核实代持成立和终止是否存在争议或潜在争议。

经核实，我们认为：

1.南京锗厂已完成合营合同项下义务和权利(股份)向安信转让的必要手续，符合法律法规。

2.安讯通代表范家华、冯义、宗红霞、张凤祥持有南京金美股权的背景、原因及该等人士所持股权的转让情况均属合理。

3.范家华、冯义、宗红霞从南京金梅出境的具体事宜由郝泽、陈郁处理，郝泽、陈郁

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处理股权退出事项的人员；在代名人持有的设立和终止方面没有争议或潜在的争议。

四、问询函第19题：关于分拆上市

根据提交的材料，发行人此次发行和上市的申请已获得安盛董事会的批准和授权，安盛在未获得特拉华州任何政府主管部门或监管机构、纳斯达克和对安盛拥有管辖权的美国证券交易委员会的任何授权、同意、批准或其他行动，也未执行通知、备案等程序的情况下进行了相关信息披露。

发行人须说明：(1)安讯通在纳斯达克上市后，是否涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚。过去三年内是否有重大违法行为。(2)此次发行上市对安讯通中小投资者有何影响，相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

发行人的代理人必须核实上述情况，并提出明确的意见。

答复：

(I)安盛保险在纳斯达克上市后，是否涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚。过去三年内是否有重大违法行为。它是否因此次发行和上市而受到美国美国证券交易委员会和美国纳斯达克的任何调查；

根据美国法律机构Wilson Sonsini Goodrich&Rosati发布的公开信、AXT发布的声明和确认函、AXT董事长杨慎实的访谈确认以及美国美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov/)和纳斯达克网站)上的信息

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(https://www.nasdaq.com/)，安盛自纳斯达克上市以来，参与并公告披露政府调查和行政处罚1宗，诉讼5宗，仲裁2宗，详情如下：

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安讯通在纳斯达克上市以来，未通过公告披露除上述事项外的任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚。

根据美国威尔逊·松西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所发布的披露函、安盛保险发布的声明及确认函、对安盛保险董事长杨慎实的采访确认，以及美国美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov/))和纳斯达克网站(https://www.nasdaq.com/))提供的信息，安盛保险在过去三年中并未有任何重大违法行为，也未收到美国美国证券交易委员会或纳斯达克因此次发行上市而提出的任何问询。

(Ii)本次发行上市对AXT中小投资者的影响，以及相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

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根据美国伯克斯-约翰逊律师事务所发布的法律意见、美国威尔逊-松西尼-古德里奇-罗萨蒂律师事务所发布的披露函、安盛保险出具的声明和确认函、发行人发行及上市计划以及美国美国证券交易委员会网站(网站：https://www.sec.gov/)和纳斯达克网站：https://www.nasdaq.com/))提供的信息，通过我们的律师查询，此次发行和上市对安盛保险的中小投资者的合法权益没有重大不利影响，具体内容如下：

(一)发行人公开发行的股份数量占发行后股份总数的10%以上。AXT发行上市后仍为发行人控股股东，发行人为AXT发行上市前及上市后合并报表范围内的控股子公司。

(2)AXT董事会已批准本次发行上市申请，AXT已对本次发行上市进行书面信息披露，保障了AXT投资者的知情权。

(3)AXT分拆发行人在科创板上市，将为发行人募集资金建设拟投资项目，补充营运资金，有利于进一步规范发行人内部治理，提高管理水平，增强企业和品牌知名度，促进持续稳定发展。

(4)本次发行上市并未影响AXT的公司治理结构和股东权利。

(5)根据美国Burks Johansson LLP律师事务所发布的法律意见：“一般来说，根据特拉华州一般公司法，如果AXT的任何股东对广大董事根据适用的治理实践作出的任何决定感到不满，它只能在实践中通过出售股票获得补救，而任何其他补救都需要证明存在不当或非法行为。此外，AXT董事对股东负有注意义务、忠实义务等受托义务。如果股东合理地认为董事违反了他们的受托责任，并因此遭受了损害，他们可以提起诉讼。

总括而言，是次发售及上市将不会对

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AXT中小投资者的合法权益。

根据Wilson Sonsini Goodrich&Rosati发布的公开信和AXT发布的声明及确认函，以及我们的律师与AXT董事长莫里斯·沈士杨的面谈所证实的。本次发行上市申请已获董事会批准，相关股东之间不存在因本次发行上市而产生的纠纷或潜在纠纷。

(三)核查程序和意见

我们的律师已就上述问题执行了以下核实程序：

1.调阅安盛的注册文件、招股说明书、威尔逊-松西尼-古德里奇-罗萨蒂出具的公开信、安信出具的声明与确认函，并查阅美国美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov/))和纳斯达克网站(http：www.nasdaq.com/)提供的信息，核实安信在纳斯达克上市后是否受到过政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，近3年来是否有重大违法行为。以及是否因此次发行上市而受到美国美国证券交易委员会和纳斯达克的调查；

2.获取并审阅威尔逊-松西尼-古德里奇-罗萨蒂公司发布的《披露函》和安盛保险出具的声明及确认函，并查阅美国美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov/))和纳斯达克网站(https://www.nasdaq.com/))提供的信息，以核实此次发行和上市对安盛保险中小投资者的影响；

3.获取并审阅美国威尔逊·松西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所发布的披露函和安盛保险发布的声明及确认函，确认与安盛保险董事长沈士荣的访谈，并查阅美国美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov/))和纳斯达克网站(https://www.nasdaq.com/))提供的信息，以核实相关股东之间是否存在与此次发行和上市相关的任何纠纷或潜在纠纷。

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经核实，我们认为：

1、安盛参与并在公告1披露政府调查和行政处罚、5起诉讼和2次仲裁，除在纳斯达克上市后的公告中未披露其他政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚外；安盛近3年来未有重大违法行为，也未因此次发行上市而受到美国美国证券交易委员会和纳斯达克的问询；

2.本次发行上市不会对AXT中小投资者的合法权益造成实质性不利影响，相关股东之间不存在因本次发行上市而产生的纠纷或潜在纠纷。

五、调查函件第20个问题：其他问题

20.3

根据意见书，对于VAM协议所载的特别权利条款，投资机构与安盛同意：如发行人未能于2022年12月31日(或各方协定及书面同意的任何其他日期)前完成合资格上市，回购条款将自动恢复其效力，并追溯至补充协议签署之日。

发行人必须说明：在最后期限内恢复其有效性的增值税协议是否符合相关规则的要求。

保荐人和发行人的代理人必须核实上述情况，并根据VAM协议的相关规定提出明确的意见。

答复：

(1)《反洗钱协定》在恢复其有效性的最后期限内是否符合有关规则的要求

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2021年1月，发行人通过引入海通证券新动力、海通证券新能源、海通证券创新、安信实业投资、井冈山美成、华登二期、青岛新兴义、启基杭州、共青城益华、上荣宝盈、厦门和勇、杭州净月和流明半导体等投资者(以下统称投资机构)进行增资扩股。投资机构、发行人及安信分别签署《北京通美Xtal科技有限公司增资协议》、《北京通美Xtal科技有限公司增资协议补充协议(补充协议)》及《北京通美Xtal科技有限公司增资协议(补充协议II)》(以下统称交易文件)。³交易文件中关于限期恢复生效的VAM条款如下：

(一)根据《补充协议》：公司未于2022年12月31日前进行IPO(期满时公司IPO正在审核的，回购将推迟至IPO被否决或公司撤回申请)，或者在其他特定情况下，投资机构有权要求安盛回购投资机构持有的公司全部或部分股权。除了回购股权的协议外，补充协议还包含股权转让限制、优先购买权、优先出售和反稀释等特殊权利条款。补充协议自本公司正式提交招股申请材料之日起自动终止。

(二)根据《补充协议二》：《补充协议二》规定：公司未能在上述预期上市完成日前完成符合条件的上市的，《补充协议》第八条规定的回购条款

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³在交易文件中，“甲方”包括投资机构，“丙方”指AXT，“乙方”和“目标公司”指发行人。各投资机构签署的交易文件条款没有重大差异，在此不再重复。

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补充协议将自动恢复其效力，并追溯至补充协议签署之日起生效。根据回购条款，AXT应负责该股权回购，发行人不负责回购投资机构持有的本公司股权。

为终止上述VAM条款，投资机构、发行人和安讯通于2022年3月21日签署了《北京通美Xtal科技股份有限公司增资协议补充协议III》(以下简称《补充协议III》)，主要内容如下：

“第一条双方同意并确认，本补充协议已于2021年12月28日自动终止，自本协议之日起失效。

第二条补充协议二自本协议签订之日起自动终止，自本协议之日起失效。

第三条甲、乙双方约定并承认，在乙方IPO被上海证券交易所审核否决或被中国证监会拒绝登记或乙方撤回IPO申请之日(以下简称回购情形)，甲方有权要求丙方回购甲方持有的乙方部分或全部股权，丙方有义务应甲方要求回购甲方持有的乙方部分或全部股权。

甲方应在乙方向甲方发出回购书面通知之日起十五(15)个工作日内向丙方提出书面回购请求，以便丙方有足够的时间安排回购。丙方应在甲方提交书面回购请求后九十(90)日内，与甲方就本协议所述股权回购订立股权转让协议，并在相关回购法律文件规定的期限内完成相应股份回购价格的支付。股权回购价格为甲方取得股权时实际支付的投资额。

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第四条双方进一步约定，在本合同第三条规定的回购情形发生之日，丙方也有权以书面形式向甲方发出回购通知，丙方将回购甲方当时持有的乙方股权。股权回购价格为甲方取得股权时实际支付的投资额。

总括而言，补充协议及补充协议二已终止，并将自该等协议签署之日起失效。在投资机构和AXT之间，不再有任何VAM条款对恢复有效性有时限。

根据补充协议III，投资机构与AXT之间有一份现有的赌博协议。该协议符合《上海证券交易所明星市场股票发行上市审核问答(二)》第十条的规定，具体内容如下：

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综上所述，目前有效的投资机构与AXT之间的VAM协议符合《关于上海证券交易所星市股票发行上市审核的问答(二)》第十条的相关要求。

(二)核查程序和意见

我们的律师已就上述问题执行了以下核实程序：

1.查阅投资机构、发行人和安盛签署的《增资协议及其补充协议》，核对投资机构和安盛的解释和确认，核对VAM协议中特别权利条款的具体内容；

2.检索VAM协议中特殊权利条款的相关法律法规和交换规则，检查有恢复效力期限的VAM协议是否符合相关规则的要求。

经核实，我们认为关于VAM条款的协议期限为

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恢复其在投资机构与AXT之间的效力已终止。现行有效的VAM协议符合《上海证券交易所创业板股票发行上市审核问答(二)》第十条的相关规定。

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第二部分与发行和上市有关的发行人信息的更新

一、发行和上市的批准和授权

发行人于2021年12月15日举行的2021年第二次特别股东大会对发行上市的批准和授权仍然有效，根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件并经我方律师核实，截至补充法律意见发布之日，发行人股东大会通过的与发行上市有关的所有提案仍然有效。

根据Burks Johansson LLP发布的法律意见，“AXT的股东对发行和上市的批准和授权没有投票权或协议”；“首次公开募股申请不得以任何适用于特拉华州对AXT、纳斯达克和美国证券交易委员会拥有管辖权的政府机构或监管机构的授权、同意、批准或其他行动获得批准，也不得履行通知、备案等程序”；AXT关于发行和上市的信息披露“符合特拉华州公司法、纳斯达克和美国证券交易委员会关于北京同美提交上市申请并在科创板上市的信息披露要求”。

综上所述，我们认为，发行人的发行和上市已获得发行人的批准和授权，由上海证券交易所依法审核并上报中国证监会履行发行登记手续；发行人的股票在成交后在上海证券交易所上市交易，尚待上海证券交易所审核。

二、发行上市主体资格

经我司律师核实，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人为依法设立的股份制公司，已连续经营三年以上，组织机构健全，

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有关机构和人员可以依法履行职责，依法有效存在。尚未根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。发行人具有发行上市的主体资格。

三、发行上市的实质性条件

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证券法。

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发行人股东，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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可能导致控制权变更的重大所有权纠纷，符合《初始登记管理办法》第十二条第(二)项的规定。

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注册。

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科创板上市规则。

综上所述，我们认为，本次发行人的发行上市符合《证券法》、《公司法》、《初始注册管理办法》以及《科创板首次公开发行上市规则》的相关规定，发行人仍符合发行上市的实质性条件。

四、发行人的独立性及其变化

根据更新的审计报告、更新的内部控制报告、现行有效的发行人营业执照、公司章程、内部治理文件等书面材料，以及律师对发行人CFO的约谈，发行人的资产独立完整，业务和人员、财务和机构独立性没有变化，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发起人和股东的变更

根据发行人的工商档案等资料，以及发行人股东现行有效的营业执照/登记证书、公司章程/合伙协议、工商登记材料，并经我司律师核实，发行人股东基本信息自法律意见书出具之日至补充法律意见书出具之日的变化情况如下：

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根据发行人提供的AXT股东名册和美国AXT的最新法律意见，并通过我司律师查询中国证监会网站公布的信息，截至2021年12月31日，AXT共发行42,885,831股普通股和883,000股优先股。

截至2021年12月31日，持有AXT普通股的前五大股东如下：

截至2021年12月31日，持有AXT优先股的前五大股东如下：

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根据博裕盈创《营业执照及合伙协议》，通过我司律师对国家企业信用信息公示系统的查询，博裕盈创是根据中国法律成立的有限合伙企业。截至补充法律意见发布日，博裕盈创在发行人中的持股比例为0.0248，基本情况如下：

截至《补充法律意见》发布之日，博裕盈创的财产股权结构如下：

博裕盈创为发行人的员工持股平台，上述合伙人均为发行人的员工。

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3-3-1-114

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​

根据博裕恒业《营业执照及合伙协议》，并经我司律师在国家企业信用信息公示系统查询，博裕恒业是根据中国法律成立的有限合伙企业。截至补充法律意见发布日，博裕恒业在发行人中的持股比例为0.0719，基本情况如下：

截至《补充法律意见》发布之日，博裕恒业的财产股权结构如下：

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3-3-1-115

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​

​

博裕恒业为发行人的员工持股平台，上述合伙人均为发行人的员工。

根据海通证券新能源的《营业执照》和《公司章程》，通过我司律师对国家企业信用信息公示系统的查询，海通证券新能源是一家依法设立的有限责任公司。截至补充法律意见发布日，海通证券新能源在发行人中的持股比例为0.5201，基本情况如下：

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3-3-1-116

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截至《补充法律意见》发布之日，海通证券新能源股权结构如下：

根据共青城宜华《营业执照及合伙协议》，并通过我行律师对国家企业信用信息公示系统的查询，共青城宜华是根据中国法律成立的有限合伙企业。截至《补充法律意见》出具之日，共青城宜华持有发行人0.1996%股权。基本信息如下：

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3-3-1-117

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截至本日，共青城宜华的财产股权结构如下：

截至补充法律意见书出具日，发行人股东的基本信息除上述变化外，无其他变化。发行人的现有股东具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的股东资格和出资资格。

根据发行人工商登记文件、公司章程及我方律师的核实，截至补充法律意见书出具之日，安信证券持有发行人757,153,721股，占发行人总股本的85.5129%，仍为发行人的控股股东。

根据发行人提供并经我方律师核实的AXT股东名册和美国AXT最新法律意见书，截至补充法律意见书出具之日，发行人没有实际控制人的情况没有改变。

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六、发行人的股本及其演变

(I)发行人的权益变动

根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和公司章程，发行人的股权结构自法律意见书出具之日起至补充法律意见书出具之日并未发生变化。

(Ii)发行人的股份质押

根据工商登记备案文件及其发行人出具的说明和承诺以及发行人股东出具的说明和承诺，通过我司律师对全国企业信用信息公示系统的查询，不存在发行人股东质押其截至补充法律意见书发布日所持发行人股份的情况。

七、出票人的业务

(一)经营范围和方式

根据招股说明书(更新后的2021年年报)、更新后的审计报告、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务等相关政府部门出具的证明文件以及发行人的声明和承诺，通过我所律师在全国企业信用信息公示系统上查询查询，通过我所律师对发行人的经营资格和许可证、资产所有权证书和主要经营合同的核查，发行人的业务范围和主营业务自出具法律意见书之日起至出具补充法律意见书之日未发生变化。

综上所述，我们认为发行人及其境内控股子公司的业务范围和经营模式符合中国相关法律、法规和规范性文件的规定。

(Ii)海外业务

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3-3-1-119

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根据发行人的描述和Burks Johansson LLP在报告期内发布的关于美国通美的法律意见(以下简称《美国通美最新法律意见》)，截至补充法律意见书发布之日，发行人的海外控股子公司美国通美是一家依法成立并根据其注册地法律有效存在的公司，其业务经营符合注册地法律的规定。

(三)发行人的主要业务

根据发行人及其前身同美Xtal成立以来发生变化的招股说明书(2021年更新年报)、更新后的审计报告、营业执照、工商档案、主要业务合同以及发行人的指示和承诺，截至补充法律意见出具日，发行人的主营业务为磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯度材料的研发、生产和销售。发行商的主营业务没有改变。

(四)发行人的主要业务资格、认证或备案

经我方律师核实，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司取得的经营资格、许可证、证明或备案的变更情况如下：

①危险化学品经营许可证

②排污许可证/固定污染源排污登记收据

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3-3-1-120

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③管理体系认证

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3-3-1-121

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截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司已取得开展主营业务所需的经营资格和许可证。除上述变更外，发行人及其境内子公司的其他业务资格和许可证未发生变化。

(五)出票人的主营业务未完成

根据招股说明书(更新后的2021年年报)、更新后的审计报告以及发行人的报表和承诺，发行人于2019、2020及2021年的主营业务收入分别为人民币46220.79万元、人民币58308.72万元及人民币85404.44万元，分别占同期发行人营业收入的99.99%、99.99%及99.61%。报告期内发行人的营业收入主要来自其主营业务收入，发行人的主营业务突出。

(六)发行人的可持续经营能力

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根据招股说明书(更新后的2021年年报)、更新后的审计报告、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》以及发行人的声明和承诺，并经吾等律师核实，截至本补充意见出具日，发行人已依法存续，发行人主要财务指标良好，无拖欠到期债务及影响其可持续经营的法律障碍。

八、关联交易与横向竞争及其变化

根据《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》、《科创板上市规则》等法律法规、更新后的审计报告和发行人说明，并经我司律师核实，发行人的主要关联方包括：

截至补充法律意见出具之日，发行人的控股股东为AXT，发行人并无实际控制人。

截至《补充法律意见》发布之日，直接持有发行人5%以上股份的自然人、法定代表人或其他组织包括安信和北京博美联。此外，截至2021年12月31日，Dimension Fund Advisors LP和贝莱德通过安盛间接持有发行人超过5%的股份。

中科恒业持有北京博美联33.33%的股份。同时，何俊芳是中科恒业有限合伙人兼执行合伙人北京博美联持有66.67%股权的股东委任的代表。北京博美联和中科恒业均为何俊芳控股企业，分别持有发行人5.2036%和0.0977%的股份。

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截至《补充法律意见》发布之日，发行人拥有保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美、北京博裕、天津博裕、朝阳博裕、朝阳新美、美国同美9家控股子公司，兴安镓工业、马鞍山镓工业等2家股份制公司。

截至补充法律意见出具日，直接持有发行人5%以上股份的股东为AXT和北京博美联。

根据美国安盛的最新法律意见和发行人的指示，安盛持有朝阳丽美和坦迪科技有限公司100%的股权，以及马鞍山镓工业90%的股权。

关于发行人现任董事、监事和高级管理人员的详细情况，请参阅“第十四章”。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及他们在补充法律意见中的变化。这些人员及其近亲属是发行人的关联方。

发行人的控股股东为AXT。根据美国AXT最新法律意见、AXT的公开披露文件和发行人的指示，截至补充法律意见发布日期，AXT的董事为杨慎实、张大卫、陈杰西、克里斯汀·罗素；杨慎石为安盛的首席执行官，加里·L·费希尔为安盛的财务总监兼秘书。

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独立董事)担任董事法定代表人或发行人及其高级管理人员子公司以外的其他组织

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署、我司律师在全国企业信用信息公示系统上查询的问卷，截至《补充法律意见》发布之日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或者有重要影响的法定代表人或其他组织主要如下：

发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的发行人及其子公司以外的法定代表人或其他组织的情况。有关详情，请参阅“第十四条”中的“(I)发行人现任董事、监事及高级管理人员的聘用及兼职工作情况”。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变动“。

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3-3-1-125

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发行人董事、监事、高级管理人员或者上述人员(独立董事除外)担任董事、高级管理人员

除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括自然人、法定代表人或者其他与发行人有关联的组织

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3-3-1-126

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在报告期内与发行人的关系，以及根据实质重于形式原则确定的与发行人的其他特殊关系，可能导致发行人利益优先的，或在交易日期前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，视为发行人的关联方。

在本报告所述期间，发行人的其他主要关联方如下：

根据更新的审计报告，发行人于以下日期执行的关联方交易关联协议、财务凭证、内部决策程序文件

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发行人提供的此类关联方交易和其他相关材料，以及发行人的指示，并经我司律师核实，报告期内发行人与关联方之间的主要关联方交易详见律师工作报告第九部分。

经我司律师核实，发行人于2021年12月15日召开2021年第二次股东特别大会，审议通过了关于确认2018年1月1日至2021年6月30日期间本公司关联交易的提案，确认了发行人2018年1月1日至2021年6月30日期间的关联交易；于2022年3月15日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了关于确认2021年本公司关联交易的提案，确认了2021年发行人的关联交易。

截至补充法律意见出具日，发行人的控股股东为安盛，持有发行人757,153,721股，占发行人总股本的85.5129%；发行人没有实际控制人。

根据发行人控股股东安盛出具的声明及确认函，我司律师约谈了安盛董事长并查询了国家企业信用信息公示系统，截至补充法律意见书发布之日，除发行人及其控股子公司外，安盛的外商投资企业包括朝阳利美、坦迪科技、有限责任公司、马鞍山锂业、北京吉雅、同力锗、佳美高纯、东方高纯，其中朝阳利美、坦迪科技、有限责任公司和马鞍山镓工业目前由安信控股，未有实质性业务经营。截至《补充法律意见》发布之日，控股股东控制的发行人与其他企业之间不存在横向竞争。

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由发行者

经我方律师核实，截至补充法律意见发布之日，发行人的关联交易和避免横向竞争的措施已在招股说明书(2021年更新年报)中全面披露，没有重大遗漏或隐瞒。

IX.发行人的主要性质及其变动

根据发行人提供并经我司律师核实的《房屋清单》、《产权证》、《不动产登记查询结果》、《更新审计报告》和《美国通美更新法律意见书》，发行人及其控股子公司自法律意见书出具之日至补充法律意见书出具之日，共新增取得权属证书的土地使用权1份，合计使用权面积66,926平方米²。此类已取得所有权证书的新增土地使用权，详见《补充法律意见》中的《附件一：发行人及其控股子公司新增取得所有权证书的土地使用权》。

保定同美单晶片及相关半导体材料生产项目(一期、一期)部分配套楼盘已完成竣工验收手续，目前正在办理不动产产权证。这些建筑具体包括化学品仓库、废溶剂仓库、固体废物仓库/危险废物仓库、水处理和加热站，总建筑面积3766.03米²。根据保定市通美提供的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关施工程序文件和定兴县行政审批局出具的《河北省建设工程竣工验收备案证书》，经我司律师约谈有关领导确认，

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预计这些楼盘申领《不动产权属证书》不存在实质性障碍。

朝阳金美300吨高纯半导体原料生产项目附属建筑正在办理竣工验收手续，将在依法完成验收后办理《不动产产权证》。这些建筑主要用于办公，总建筑面积1826.19米²。根据朝阳金美提供的施工许可证等相关施工手续文件，并经我司律师约谈相关领导确认，预计这些楼盘申领《不动产权属证书》不存在实质性障碍。

根据美国通美的法律意见和发行人的指示，自法律意见书出具之日起至补充法律意见书出具之日，发行人及其控股附属公司向第三方出租主要房地产的情况并无改变。

根据发行人提供的最新审核报告、材料及说明，截至2021年12月31日，发行人的在建项目包括Inp晶体生长及晶圆加工及扩建项目、锗晶体生长及晶片加工及扩建项目、砷化镓晶体合成及生长及晶片加工及扩建项目、单晶晶片及相关半导体材料生产项目、PBN产品I、PBN产品II、砷化镓晶体半导体材料生产项目、磷化铟单晶芯片生产项目、高纯半导体初步材料生产项目、高纯砷项目等。账面余额总额为人民币225,461,715.01元。

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截至2021年12月31日，在建朝阳新美高纯砷项目账面余额为人民币54,288,877.91元。截至《补充法律意见》发布之日，该项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《房地产产权证》(证书内容为国有建设用地使用权)和《建设项目施工许可证》，《房屋产权证》等手续待项目竣工验收后办理。朝阳喀左经济开发区管委会于2022年2月11日出具《合规证书》，确认朝阳新美预计房产证办理不存在实质性障碍，单位不对朝阳新美及其相关人员进行处罚；朝阳新美自2021年7月1日起至本证书签发日无违法违规行为。

根据发行人提供的《商标注册证》和国家知识产权局颁发的商标档案，并通过我司在中国商标网(网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/)，)上的查询，发行人及其控股子公司于2021年10月1日至2022年2月28日期间在中国获得了17个新注册商标。详情见补充法律意见中的“附件二：发行人及其控股子公司的新注册商标”。

经核实，吾等认为发行人及其控股子公司在中国合法拥有上述新注册商标，不受质押、司法扣押等注册商标权利的限制。

根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局颁发的证书，并通过我司律师对中国和中国的询问

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全球专利审查信息查询(网站：http://cpquery.sipo.gov.cn/)，)发行人及其控股子公司在中国新增获得专利权的专利37项，2021年10月1日至2022年2月28日期间已有一项专利到期。关于这些新专利的详情，见补充法律意见的“附件三：发行人及其控股子公司的新专利”。专利到期详情如下：

根据通美的最新法律意见和Clements Bernard Walker PLLC、Studio Torta S.p.A、RYUKA知识产权律师事务所和Lee&Chen国际商标和专利局发布的专利验证意见，从2021年10月1日至2022年2月28日，颁发者及其控股子公司在中国境外拥有的专利没有变化。

经核实，我们认为，截至2022年2月28日，发行人及其控股子公司在中国合法拥有上述新授予的专利，在中国新授予的专利不受质押、司法扣押等权利限制。

根据发行人提供的计算机软件著作权证书和中国著作权保护中心软件版权部出具的计算机软件登记通用查询结果，经我司律师在中国著作权登记查询服务平台(网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html)，)查询，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件版权自2021年10月1日至2022年2月28日未发生变化。

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根据发行人提供并在工信部域名信息备案管理系统(网址：http://www.beian.miit.gov.cn))注册的域名证书，2021年10月1日至2022年2月28日，发行人及其控股子公司拥有的域名保持不变。

根据《更新审计报告》和发行人提供的固定资产清单，截至2021年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括机械设备、工具仪表、交通工具和办公设备。机械设备账面价值12581.19万元，工具仪器账面价值1655.58万元，交通工具账面价值168.46万元，办公设备账面价值149.73万元。

根据发行人的指示和确认，经我方律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经营设备的购置单，并现场核查部分作业设备后，我方认为发行人及其境内控股子公司依法具备生产经营所需的主要设备。

发行人子公司的基本信息自出具法律意见书之日起至出具补充法律意见书之日的变动情况如下：

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根据《朝阳新美营业执照和章程》，经我司律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至《补充法律意见》发布之日，朝阳新美的基本情况如下：

②的变化

2021年12月26日，朝阳新美召开股东大会，决定将注册资本由人民币2000万元增加至人民币5076.92万元，其中发行人以现金认缴人民币1800万元，朝阳新硕商务有限公司以现金认购人民币1200万元，东海华飞企业管理咨询有限公司以现金认缴人民币76.92万元；新章程通过。

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2021年12月28日，发行人、朝阳新硕商务有限公司、东海华飞企业管理咨询有限公司签署了《增资协议书》和《朝阳新美高纯半导体材料有限公司章程》。

2022年1月7日，朝阳新美获得喀喇沁左翼蒙古族自治县市场监督管理局续展的《营业执照》。

本次变更后，朝阳新美的股权结构如下：

除上述情况外，发行人子公司的基本信息自出具法律意见书之日起至出具补充法律意见书之日均未发生变化。

自出具法律意见书之日起至出具补充法律意见书之日止，发行人及其子公司的基本信息未发生变化。

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2022年2月24日，马鞍山镓召开董事会会议，决议对马鞍山镓进行注销登记，并成立清算组，对马鞍山镓的债权债务进行清算。

2022年3月10日，国家税务总局马鞍山市税务局颁发清税证明(MSESQQ[2022](第6655号)，确认马鞍山镓的所有税务事项已解决。

截至《补充法律意见书》出具之日，马鞍山锂业的注销正在进行中。

除上述情形外，发行人控股公司的基本情况自出具法律意见书之日起至出具补充法律意见书之日均未发生变化。

根据发行人提供并经吾等律师核实的《不动产所有权证书》、不动产登记簿、抵押协议以及发行人的指示和承诺，发行人及其控股子公司拥有的主要财产的权利限制自法律意见书出具之日至补充法律意见书出具之日并无重大变化。

十、出票人债务发生重大变化

根据发行人提供的合同或订单文件，发行人及其控股子公司已履行和未履行的主要合同，见律师工作报告附件十一。

根据发行人的指示和承诺，境外律师出具的法律意见书，以及我方律师查阅相关合同，进行面谈或

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与发行人的主要客户和供应商就其是否与发行人有关联关系、他们与发行人之间的协议履行情况以及采访发行人高级管理人员的信函，上述重大合同的内容和形式并不违反法律、行政法规的禁止性规定；在发行人正在履行的主要合同中，仍有一些合同是由通美Xtal签署的，发行人是由通美Xtal的整体变更而设立的，是通美Xtal权利和义务的继承者。因此，作为上述重大合同的标的，该等合同的履行不存在实质性的法律障碍。

根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险、住房公积金等相关主管部门出具的证明，以及发行人的指示和承诺，通过我司律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、中国裁判在线、中国执行信息披露网站、CREDITCHINA等网站的查询以及对发行人相关领导的约谈，确认报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因造成的重大侵权债务。

根据最新核数报告及发行人及承诺书的指示，除补充法律意见所披露者外，于2021年7月1日至2021年12月31日期间，发行人与其关联方之间并无其他主要债权债务关系或发行人与其关联方之间的其他相互担保。

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发行商的

根据最新核数报告及发行人指示，根据综合财务报表数据，截至2021年12月31日，发行人的其他应收账款为人民币124.14万元，其他应付账款为人民币18075.46万元。

根据发行人提供并经我方律师核实的其他应收账款和其他应付款的详细情况、说明和承诺，除补充法律意见中披露的关联方资本交易外，发行人金额较大的其他应收账款和其他应付款是由于正常的商业活动而发生的，是合法和有效的。

习。发行人的重大资产变动和并购

根据发行人的解释和我方律师的核实，发行人自法律意见书出具之日起至补充法律意见书出具日为止，没有重大资产收购或出售，也没有关于建议的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

第十二条。对发行人公司章程的修正

根据发行人提供的章程、工商档案、会议文件等材料和发行人的批示，经我司律师查询全国企业信用信息公示系统查询，发行人章程自法律意见书发布之日起至补充法律意见书发布之日止未发生修改。

第十三条发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据我司律师对出具人的确认和对出具人会议文件的核实，自出具法律意见书之日起至补充法律意见书出具日止：

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(I)发行人的组织结构没有改变；

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则内容未变；

(三)发行人不召开股东大会，但召开了4次董事会会议和3次监事会会议。主要信息如下：

根据发行人提供的董事会相关文件，自出具法律意见书之日起至补充法律意见书出具日止，发行人董事会召开了4次会议。详情如下：

发行人监事会根据发行人提供的监事会相关文件，自出具法律意见书之日起至补充法律意见书出具之日召开3次会议。详情如下：

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根据发行人提供的上述董事会、监事会召开通知、会议提案、会议决议、会议纪要等文件和材料，我们认为，上述发行人董事会、监事会的召开、决议内容和签署是合法、合规、真实、有效的。

第十四条。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变动

截至《补充法律意见》发布之日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人高级管理人员5名，包括总经理刘文森、副总经理王毓信、郭涛、副总经理兼首席财务官郝泽、副总经理兼董事会秘书宋静。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人的职位和其他主要兼职工作如下：

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⁴杨慎实已辞去本公司董事的职务，目前正在办理董事的变更手续。

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中国户口是以发卡人、监事和高级管理人员的个人信用报告、公安部门出具的无犯罪证明为依据的

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中国永久居留地或中国户口地，并在问卷上签字。据CREDITCHINA等网站搜索查询，发行人的董事、监事、高级管理人员未被《公司法》第146条规定禁止任职，被证监会认定为《证券法》第221条规定禁止进入证券市场，或董事、高级管理人员兼任监事。

总之，我们认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任命符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会文件，经我司律师在全国企业信用信息公示系统查询，发行人的董事、监事、高级管理人员自法律意见书出具之日至补充法律意见书出具之日均无变动。

自出具法律意见书之日起至出具补充法律意见书之日止，发行人的核心技术人员并未发生变化。

第十五条。出票人的税种及其变化

根据《最新审计报告》和《发行人和承诺书》的指示，报告期内发行人及其国内控股子公司适用的主要税种和税率如下：

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根据最新审计报告、相关主管税务机关出具的证明文件和发行人的指示和承诺，并经我方律师核实，报告期内发行人及其国内控股子公司适用的税费和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据更新的审计报告、发行人提供的税收信息和发行人的描述，发行人及其境内控股子公司在2021年7月1日至2021年12月31日期间享受的主要新税收优惠如下：

朝阳同美于2021年12月14日获得高新技术企业证书，证书编号为GR202121000903，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》，2021年朝阳同美按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

天津博裕于2021年11月25日获得高新技术企业证书。证书编号为GR202112001913，有效期为三年。根据

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《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》，天津博裕2021年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据发行人提供的财政补贴和更新后的审计报告，2021年发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴如下：

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根据《最新审计报告》、发行人提供的说明和材料，并经我司律师核实，发行人及其境内控股子公司于2021年享受的上述财政补贴不违反国家法律法规。

2022年2月18日，国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所发布《涉税信息查询结果通知书》，确认北京通美在2021年7月1日至2022年2月18日期间未受到行政处罚。2022年2月16日，北京市通州区税务局第一税务所开具了无欠税证明，确认北京通美在查询税收征管信息系统后，截至2022年2月13日，未发现任何欠税情况。

2022年2月7日，定兴县税务局第二税务分局

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经国家税务总局出具的《合规证书》确认，自2021年7月1日起至本证书签发之日止，本公司按照有关税收法律、法规和规范性文件的规定申报纳税。经我分公司在金山系统查询，自2021年7月1日至今，本公司未发现因税务违法行为拖欠本公司税款或受到行政处罚的情况。

2022年2月8日，国家税务总局喀左县税务局公营子税务分局出具了《合规证书》，确认《2021年7月1日至本证书签发之日》，朝阳通美水晶科技有限公司依法向该局申报纳税并按时履行纳税义务。适用的税种、税率和税收优惠符合国家和地方税收法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，没有未缴税款或其他需要补缴的情况，没有偷税、偷税、欠税案件，没有履行代扣代缴义务，没有违反国家和地方税收法律、法规、部门规章或规范性文件，没有本局的行政处罚、调查或处理，没有与本局正在进行的或潜在的纠纷或诉讼。

2022年2月18日，国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局纳税服务司发布《涉税信息查询结果通知书》，确认《南京金美锂业有限公司可于2021年7月1日至2022年2月18日履行纳税义务，未发现任何违反相关法律法规的行为》。

2022年2月8日，国家税务总局喀左县税务局工营子税务分局出具了《合规证书》，确认自2021年7月1日至本证书签发之日，朝阳金美锂业有限公司依法、按时向该局申报纳税并履行纳税义务。适用的税种、税率和税收优惠符合

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符合国家和地方税收法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。没有应缴税款或者其他需要退还的税款，没有记录，没有违反国家和地方税收法律、法规、部门规章或者规范性文件，没有受到本局的行政处罚、查处，也没有与本局发生的逃税、逃税或者拖欠、未履行代扣代缴义务的正在进行的或者潜在的纠纷或者诉讼。

2022年2月10日，国家税务总局喀左县税务局公营子税务分局开具了《合规证书》，确认自2018年1月1日起至本证书签发之日止，博裕(朝阳)半导体技术有限公司应依法向该局按时申报纳税并履行纳税义务。半导体技术有限公司享受的适用税种、税率和税收优惠符合国家和地方税收法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。没有未缴税款或其他补缴税款，没有偷税、偷税、欠税，没有违反国家和地方税收法律、法规、部门规章或规范性文件，没有本局的行政处罚、调查或处理，没有与本局正在进行的或潜在的纠纷或诉讼。

2022年2月10日，国家税务总局喀左县税务局公营子税务分局出具了《合规证书》，确认《2021年7月1日至本证书签发之日》，朝阳鑫美高纯半导体材料有限公司依法、按时向该局申报纳税并履行纳税义务。适用的税种、税率和税收优惠符合国家和地方税收法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在应缴税款或其他需要退还的税款，不存在偷税、逃税或拖欠税款的案件，不履行代扣代缴义务，不违反国家和地方税收法律法规、部门规章或规范性文件，不受本局的行政处罚、调查或处理，不与本局发生正在进行的或潜在的纠纷或诉讼。

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2022年2月9日，国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所出具了《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统后确认，《截至2022年2月6日未发现北京市博裕欠税情况》。

2022年3月2日，国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所发布《涉税信息查询结果通知书》，确认2021年7月1日至2022年2月28日期间，北京博裕未受行政处罚。

2022年2月18日，国家税务总局天津市宝堤区税务局保平税务所发布涉税信息查询结果通报，确认经金税三期税务管理系统一户查询功能查询后，该企业已按时依法申报纳税并履行纳税义务，截至2021年7月1日未发现违规税务登记信息。2022年2月18日，国家税务总局天津市宝棣区税务局保平税务所出具《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，确认截至2022年2月15日未发现天津博裕欠税。

根据发行人的指示和承诺，发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的上述证明文件，经我司律师核实，我方认为发行人及其境内控股子公司于2021年7月1日至2021年12月31日期间未发生重大税务违法行为或税务机关重大税务处罚。

第十六条。发行人的环境保护、产品质量、技术和其他标准

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根据发行人提供的信息、解释和承诺，通过我司律师对发行人相关领导的约谈，通过中华人民共和国生态环境部网站(网址：http://www.mee.gov.cn/)，)、发行人及其境内控股子公司所在地生态环境司网站、CREDITCHINA网站和国家企业信用信息公示系统进行查询。自法律意见发布之日起至补充法律意见发布之日止，发行人及其境内控股子公司未因法律、法规和规范性文件违反环境保护行政处罚法律。

根据发行人及其境内控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明文件、发行人的指示和承诺，以及我司与发行人相关领导的约谈，发行人及其境内控股子公司自法律意见书发布之日起至补充法律意见书发布之日止，不因违反质量技术标准的法律、法规和规范性文件而受到处罚。

第十七条。发卡人的劳动和社会保障

(一)劳动合同

根据发行人提供并经我司律师核实的材料和指示，发行人及其境内控股子公司已根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规与员工签订劳动合同，员工根据该劳动合同享有相应的权利，承担相应的义务。

(二)社会保险和住房公积金

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根据发卡人提供的社会保险费缴纳通知书、社会保险专用缴费卡对账凭证、公积金汇款函、员工名册、说明等，截至2021年12月31日，发卡人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工分别为1,371人、1,333人和1,312人。

根据社会保险管理部和住房公积金管理部出具的发卡人及其境内控股子公司的证明、发卡人的指示和确认，并经我司律师核实，发卡人在报告期内未因重大违法违规行为受到社会保险管理部和住房公积金管理部的处罚。

(三)劳务派遣

报告期内，发包人劳务派遣比例超过《劳务派遣暂行条例》规定的10%上限。发行人已对上述情况进行了纠正。截至2021年12月31日，发包方派遣劳务人员81人，占公司总用工人数(含劳务派遣)的5.48%，符合《劳务派遣暂行规定》。

第十八条。发行人对募集资金的运用

(I)经我司律师核实，本次发行募集资金拟投资的项目已由发行人股东大会审议通过，并已获得必要的内部批准和授权，以及政府主管部门朝阳喀左经济开发区管理委员会的投资备案文件。关于砷化镓半导体材料项目，由于朝阳喀左经济开发区管委会已发布声明确认，预计其建设所需的环保相关程序的办理不会存在实质性障碍

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符合国家环保政策，但截至目前，环评审批文件仍未完成。此外，基础投资项目的土地已由政府主管部门颁发房地产所有权证书，符合相关土地政策和城市规划，没有不可用的风险。

(Ii)经我方律师核实，发行人的融资不涉及其他企业的并购。

(三)经我司律师核实，发行人资助的投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。

XIX.诉讼、仲裁或行政处罚

(I)发行人及其控股附属公司

1.主要诉讼和仲裁

根据发行人提供的信息、说明和承诺，通过与我司律师、发行人相关负责人的约谈，并在CREDITCHINA、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判在线、人民法院公告、12309中国检验网查询查询，自法律意见书出具之日起至《补充法律意见书》出具之日止，发行人及其境内控股子公司未发生单纠纷标的额(牵头人)超过人民币500,000元以上的重大诉讼和仲裁案件。

2.行政处罚

根据发行人提供的行政处罚决定、支付凭证等指示和承诺，以及发行人提供的更新审计报告，通过我司律师约谈发行人相关领导，通过CREDITCHINA、国家企业信用信息公示系统、政府主管部门网站等公开渠道搜索查询，

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发行人及其境内控股子公司自法律意见书出具之日起至补充法律意见书出具之日未受新的行政处罚。

(Ii)持有发行人5%以上股份的大股东

持有发行人5%以上股份的主要股东为AXT和北京博美联。

根据美国安盛最新法律意见书、安盛和北京博美联发布的声明和承诺，通过我司律师对相关领导的约谈，通过对CREDITCHINA、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国判决书在线、人民法院公告和12309中国检察网的查询，自法律意见书发布之日起至补充法律意见书发布之日止，安盛和北京博美联持有发行人5%以上股份的大股东无未决或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(三)发行人董事长兼总经理

根据发行人董事长杨盛世和总经理刘文森填写的调查问卷，通过对我司律师的采访，以及对证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国判决书在线、人民法院公告和12309中国检察网的搜索和查询，自法律意见书下发之日起至《补充法律意见》下发之日，发行人董事长沈石永和刘文森总经理之间并无未决或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

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XX。发行人招股说明书的法律风险评估

我司律师已参与招股说明书(2021年更新年报)的编制和讨论，审阅招股说明书(2021年更新年报)，特别是补充法律意见的相关内容，并确认招股说明书(2021年更新年报)没有因补充法律意见内容误导性陈述或重大遗漏而存在虚假记录。

XXI.须由律师解释的其他问题

(一)发行人员工期权激励计划

2022年3月15日，发行人召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司2021年股票期权激励计划部分期权的建议》。在发行人2021年股票期权激励计划确定的171个激励对象中，有2人辞任发行人，2人因个人原因放弃股票期权，董事会经发行人2021年第一次临时股东大会授权，取消了授予其但未行使的股票期权。取消后，将171个激励对象由167个调整为7302,036个，激励对象持有的股票期权由原来的7192,430个减少到7192,430个。当天，独立董事们发表了独立意见。

(二)发行人员工收购控股股东股票期权和限制性股票

根据发行人提供的AXT股权激励计划、授予文件和统计表以及美国AXT最新法律意见，发行人的部分员工持有AXT授予的股票期权和限制性股票。截至2021年12月31日，发行人持有280,557股AXT股票期权和495,867股AXT限制性股票。

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二十二.关于发行和上市的一般性结论评论

综上所述，我们认为，截至《补充法律意见》发布日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《科创板初始注册管理办法》、《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行和在科创板上市的条件；发行人的发行尚待上海证券交易所审批并报证监会登记；发行人的股票于收市后在上海证券交易所上市交易，尚待上海证券交易所审批。

《补充法律意见》一式四份。

(下面没有文字，后面跟着签名页)

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(以下无正文，为金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司在科创板IPO上市补充法律意见(一)的署名页)

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King&Wood Mallesons(印章)

代理律师：许辉

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杨振华

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王安荣

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负责人：王凌

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April 7, 2022

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附件一：发行人及其控股子公司取得所有权证书的新土地使用权

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附件二：发行人及其控股子公司的新商标

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