美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D/A

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

卡利瑟拉生物科学公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

13089P101

(CUSIP号码)

(获授权的人的姓名、地址及电话号码
接收通知和通信)

July 1, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。

(1)武田制药有限公司对卡利瑟拉生物科学公司(“发行人”)普通股(“普通股”)的实益拥有权包括857,844股普通股，可通过转换由武田风险投资公司直接持有的1,000,000股发行人A系列优先股(“优先股”)而发行，武田风险投资公司是美国武田制药公司(“TPUSA”)的直接全资子公司，武田制药有限公司(“TPUSA”)由武田制药有限公司(72.7%)和武田国际制药公司(27.30%)直接拥有。武田药业国际股份公司是武田药业株式会社的直接全资子公司。

(2)基于截至2022年5月6日已发行的97,237,262股普通股，以及发行人于2022年5月10日提交的Form 10-Q季度报告中报告的优先股转换后可发行的857,844股普通股，并根据发行人于2022年6月14日进行的21比1(20：1)普通股反向拆分进行了调整。

(1)TVI对普通股的实益所有权包括857,844股普通股，可在转换1,000,000股A系列股票后发行。TVI是TPUSA的直接全资子公司，后者由武田制药有限公司(72.7%)和武田制药国际股份公司(27.30%)直接拥有。武田药业国际股份公司是武田药业株式会社的直接全资子公司。

(2)基于截至2022年5月6日已发行的97,237,262股普通股，以及发行人于2022年5月10日提交的Form 10-Q季度报告中报告的优先股转换时可发行的857,844股普通股，以及根据发行人于2022年6月14日进行的20股1股(1：20)普通股反向拆分而进行的调整。

项目1.安全和发行者。

报告人(定义见下文)提交第1号修正案(“修正案”)是为了修正和重申报告人于2022年4月21日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的附表13D(“事先备案”)中所列的某些项目，这些项目涉及特拉华州一家公司卡利瑟拉生物科学公司(以下简称“发行人”)的普通股，每股面值0.0001美元。以前备案中报告的信息仍然有效，除非被本修正案中包含的信息修改或取代。本文中使用但未定义的大写术语应具有先前备案中赋予它们的含义。

项目2.身份和背景

特此修改和重述先前申请的第2项，全文如下：

这项修正案是代表：(I)武田制药有限公司，一家根据日本法律成立的公司(“武田”)和(Ii)武田风险投资公司，特拉华州的一家公司(“TVI”)(各自为“报告人”和统称为“报告人”)共同提交的。

TVI是武田美国制药公司(“TPUSA”)的全资直接子公司，后者由武田(72.7%)和武田国际制药公司(27.30%)直接拥有。武田药品国际股份公司是武田公司的直接全资子公司。由于TVI与武田的关系，武田可能被视为实益拥有本文所述普通股的股份。报告人之间的联合备案协议作为本修正案的附件。

武田的主要营业地址是东京中央地区日本桥本町2号1-1，邮政编码：103-8668。TVI的主要地址是加利福尼亚州圣地亚哥汤恩中心大道9625号，邮编：92121。

武田的主要业务是作为一家以研发为基础的全球公司，专注于制药。TVI主要从事对全球生物技术公司进行战略性投资的业务。

每名董事和每名报告人的高管的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本协议附表A。

在过去五年中，没有任何举报人，或据每个举报人所知，(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(Ii)在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于此类诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现对之前提交的文件第3项作如下修改和重述：

根据发行人与Millennium PharmPharmticals，Inc.(“千禧”)于2021年10月18日订立的某项资产购买协议(“APA”)，千禧与发行人订立优先股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，发行人向千禧发行1,000,000股A系列可转换优先股(“优先股”)，作为发行人支付的购买价格的一部分，以从千禧获取或许可若干技术、知识产权及其他资产。

2022年7月1日，报告人进行了内部重组(“重组”)，武田药品美国公司(“TPUSA”)的全资子公司千禧药业将优先股分配给TPUSA。紧接着，在重组过程中，TPUSA向TVI提供了优先股。千年基金、美国信托基金或TVI没有收到任何与优先股的分配或贡献有关的额外考虑。

本修正案第4、5和6项中所列或通过引用并入的信息在此以引用的方式全部并入本第3项。

第四项交易的目的

特此修改和重述先前申请的第4项，全文如下：

2021年10月18日，根据《行政程序法》，千禧与发行人订立购买协议，据此，发行人向千禧发行1,000,000股优先股，每股等值普通股的估值为2.04美元，视为总发行价为3,500万美元。

2022年5月23日，发行方和千禧年签署了一项对《行政程序法》的修正案(“《行政程序法修正案》)，以修改《行政程序法》下的某些经济术语。根据APA修正案，发行人于2022年5月23日提交了一份指定证书修正案，将优先股转换后发行的普通股总数限制为最多6,644,014股普通股(“股份上限”，根据反向拆分(定义如下)进行调整)，在发生股票拆分、股票分红、合并或其他比例调整时可进行调整。

2022年6月1日，发行人的股东批准向千禧集团发行超过20%的普通股流通股(“股东批准”)，从而使千禧集团对普通股的实益所有权从14,817,484股增加到17,156,863股，反向分拆(定义见下文)生效。

2022年6月14日，发行人实施了20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向拆分”)，即每20股普通股自动转换为1股普通股。优先股的换股价格因反向拆分而按比例由每股2.04美元调整至每股40.80美元。

在重组方面，千年基金、技合美国公司和技合组织于2022年7月1日签订了一项总权益转让协议(“转让协议”)，根据该协议，千禧集团将优先股分配给技合组织美国，紧接着，技合组织美国分派优先股给技合组织。

在TVI的选择下，优先股可转换为普通股，转换价格为40.80美元，受基于价格的反稀释调整的限制，如果触发，将导致在优先股转换时发行额外的Calithera普通股，但受股票上限的限制。此外，尽管获得股东批准，但如果由于该等转换，根据会计上限(定义见优先股指定证书)，于转换日期，TVI将拥有19.99%或以上的普通股已发行股份，则TVI可能仍无权转换其全部或部分优先股。如果在2023年4月18日(“外部日期”)之前没有合格的融资(在优先股指定证书中定义)，优先股将自动转换为857,844股普通股，转换价格为40.80美元，受基于价格的反稀释调整的影响，如果触发，将导致在转换优先股时发行额外的普通股。如果在外部日期之前发生符合条件的融资事件，优先股将自动转换为857,844股普通股，转换价格为40.80美元，受基于价格的反稀释调整的影响，如果触发，将导致在转换优先股时发行额外的普通股。如果在2026年10月18日仍有任何未偿还的优先股，这些优先股应在该日期自动转换为普通股，符合会计上限，此后每年的周年纪念日，任何未偿还的优先股将转换为普通股，符合会计上限, 直至优先股的所有股份全部转换完毕。

优先股的转换价格受基于价格的反摊薄调整的影响，这种调整因转换的情况而异(例如，可选转换或自动转换)，如果触发，将导致在转换优先股时发行额外的普通股。例如，如果在外部日期之前没有符合条件的融资，则会在外部日期触发自动转换；转换价格为40.80美元，但如果外部日期前30个交易日普通股的成交量加权百分比价格低于每股40.80美元，则优先股的转换价格将降至如此低的价格。某些反稀释调整也将适用于在有资格融资后进行强制性转换的情况，具体取决于具体情况。此外，在TVI自愿转换的情况下，如果发行人出售或授予任何普通股或其任何证券，使其持有人有权以低于优先股适用转换价格的每股有效价格收购普通股，则优先股的转换价格将在成交量加权平均基础上降至如此低的价格。在任何情况下，优先股的转换都不会超过股份上限和/或会计上限。

根据指定证书，在优先股仍未发行的情况下，发行人在采取某些会对TVI在优先股项下的权力、优先权或权利产生不利影响的行动之前，必须征得TVI的同意。此外，根据购买协议，千禧集团还有权参与未来的股票发行，在优先股转换时要求登记普通股，并以无投票权观察员的身份参加发行人董事会会议。千禧集团亦同意某些为期三年的“停顿”条款，限制千禧集团及其联属公司鼓励、促成或寻求促成合并、资本重组、重组、清算、解散或其他涉及发行人的特别交易，或寻求控制或影响公司管理层、董事会或政策的能力。关于重组，千禧集团打算将其在《购买协议》下的权利转让给TVI，TVI打算根据该协议承担任何义务。

千禧集团收购了本修正案中所述的与《行政程序法》和购买协议有关的证券。随后，千禧集团根据转让协议将本修正案中描述的证券分发给TVI，与重组有关。每个报告人都打算定期审查其投资，因此，可随时或不时单独或作为集团的一部分决定(A)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(B)在公开市场、私下谈判交易或其他方式处置其拥有的发行人的全部或部分证券，或(C)采取任何其他可用的行动方案，这可能涉及一种或多种类型的交易，或产生本条第4项下一款所述的一种或多种结果。任何此类收购、处置或其他交易均应遵守所有适用的法律和法规。尽管本报告中有任何规定，但每个报告人明确保留就任何或所有此类事项改变其意图的权利。在就其行动方针(及其具体内容)作出任何决定时，各报告人目前预期其将考虑多种因素，包括但不限于：发行人的业务和前景；有关发行人及其业务的其他发展；发行人可获得的其他商业机会；法律和政府法规的变化；一般经济状况；以及货币和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。

除上文所述外，报告人目前并无任何与附表13D第4(A)至(J)项所列事项有关或会导致该等事项的计划或建议，尽管报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议，视乎本文讨论的因素而定。

本修正案第3、5和6项所载或以引用方式并入本修正案第3、5和6项的信息在此以引用的方式全部并入本第4项。

第5项发行人的证券权益

现对之前提交的第5项作如下修改和重述：

(1)有关报告人实益拥有的股份总数及百分比，请参阅本修订封面第(11)及(13)行。

(2)有关报告人有权投票或指示投票的股份数目，以及处置或指示处置的唯一或共享权力，请参阅本修正案封面第(7)至(10)行。

(3)报告人在本协议日期前60天内未进行任何普通股交易。

(D)据报告人所知，没有任何其他人士有权或有权指示从报告人实益拥有的股份收取股息或出售股份的收益。

(E)不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此修改和重述先前申请的第6项，全文如下：

上述第4项概述了《行政程序法》、《程序法修正案》、《转让协议》和《购买协议》的某些规定，并通过引用并入本文。《行政程序法》和《购买协议》各一份的副本作为本修正案的证物附在本修正案中，并通过引用并入本修正案。发行人打算提交一份《行政程序法修正案》，作为发行人截至2022年6月30日季度的10-Q表格季度报告的证物

除本文所述外，报告人与任何人士并无就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于有关该等证券的转让或表决、寻回手续费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留委托书的任何合约、安排、谅解或关系。

第7项.作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期：2022年7月6日

附表A

报告人的董事和执行干事

武田药品株式会社

武田药业有限公司(“武田”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称及现主要职业或受雇情况如下。如果没有给出地址，公司地址是东京中央地区日本桥本町2-chome 1-1，邮编：103-8668。

武田风险投资公司

武田创投公司(“武田创投”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称及现主要职业或受雇情况如下。如果没有给出地址，公司地址是加州圣地亚哥汤恩中心大道9625号，邮编：92121。