(以下为Advantest Corporation(“本公司”)第73届股东大会的非正式英文译本。本公司提供此译文仅供您参考和方便，对其准确性或其他方面不作任何保证。)

(股票代码：6857，东京证交所第一节)

 

 

日期和时间：

2015年6月24日(星期三)上午10点

 

(接待处将于上午9点开门)

 

地点：	Advantest公司主会议室

 

东京Nerima-ku朝日町1-chome 32-1

 

 

 

 

 

 

 

 

致我们的股东

 

 

在本财年，由于全球智能手机的持续采用和手机性能的改善以及数据中心对半导体需求的增长，半导体行业的制造商进行了积极的资本投资，以扩大其产能和实现半导体的微型化。

 

在这些情况下，Advantest致力于通过从事半导体测试系统的促销活动以及通过扩大其所有业务部门的客户群来最大化盈利能力。因此，与上一财年相比，订单和销售额都有所增加：收到的订单扩大到1763亿元，净销售额扩大到1633亿元。从损益角度来看，Advantest恢复盈利，营业收入146亿元，所得税和关联公司股权前收益189亿元，净收益129亿元。

 

关于向股东分配年终股息的问题，我们在2015年5月27日召开的董事会会议上决定分配年终股息每股10元，支付日期为2015年6月2日。由于Advantest已支付中期股息5元，本财年每股股息总额将为每股15元(与2013财年相同)。

 

我们希望今后能继续依靠您的支持和指导。

 

2015年6月

黑江信一郎

尊敬的董事代表，

总裁与首席执行官

 

 

 

(股票代码：6857，东京证交所第一节)

June 1, 2015

致我们的股东

              

               

尊敬的股东们：

 

 

 

 

            

[提交随附的表决权行使表格，以书面方式行使表决权]

 

 

[以电磁法(通过互联网等)行使投票权]

 

 

[重复投票的处理]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司网站：http://www.advantest.com/US/investors/index.htm

 

 

1.关于投票网站

(1)投票权只能通过访问公司指定的网站(个人电脑、智能电话或移动电话上的http://www.evote.jp/))在网上行使。(本网站自凌晨2：00起停止服务。至凌晨5：00每天。)

(2)在某些情况下，由于您的互联网环境、网络服务或通信设备型号，您可能无法使用该网站进行投票。

(3)虽然在下午5：00之前可以通过互联网行使投票权。2015年6月23日(星期二)，请提前行使投票权。如果您有任何问题，请与下面的服务台联系。

2.有关透过互联网行使投票权

(1)请使用随附的投票权行使表格上注明的“登录号”和“临时密码”进入投票网站(http://www.evote.jp/)，)，然后按照屏幕上的指示投票“赞成”或“反对”。

(2)请注意，您将被要求更改您在网站上投票的“临时密码”，以避免任何第三方未经授权访问(欺骗)或更改您的投票详细信息。

3.处理超过一次的投票

(1)如果投票权既通过邮寄方式行使，也通过互联网行使，则通过互联网行使投票权应视为有效。

(二)多次通过互联网行使投票权的，以最后一次行使为有效。此外，如果投票权是通过使用个人计算机、智能电话或移动电话等一种以上的电子设备行使的，最后行使的投票权应视为有效。

 

4.进入投票网站所招致的费用及费用

[联系有关IT系统的咨询等。] 三菱UFJ信托银行公司公司代理部(服务台) 电话号码：0120-173-027(日本国内免费号码) 营业时间：上午9点到晚上9点(日本时间)

信托银行等指定股东(包括常备代理人)可以通过提前提交申请，使用ICJ，Inc.运营的电子投票平台。

 

 

 

议程项目和参考事项：

 

议程项目1：

对公司章程的部分修改

1.

修订理由

 

1)

根据2015年5月1日生效的《公司法部分修正案》(2014年第90号法律，《修正后的公司法》)，股份公司可以过渡到有审计和监督委员会的公司。为了进一步加强董事会的监督职能和公司治理体系，从而提升公司的企业价值，本公司正在将其治理结构过渡到设有审计和监督委员会的公司。为配合这项过渡，本公司现正修订其公司章程，以过渡为设有审计及监察委员会的公司，例如引入有关审计及监察委员会及其成员的新条文，以及删除与审计及监察委员会及其成员有关的条文。

 

2)

此外，虽然修订后的《公司法》条例草案对公司外部董事的必要条件作出了更严格的规定，并将可与公司订立有限责任协议的公司董事的范围修订为非执行董事等。鉴于对公司法的此类修订，本公司正相应修订其公司章程细则的相关细则，列明可与公司订立有限责任协议的董事的范围。本公司已取得全体审计和监事会成员对公司章程的本次修订的同意。

 

3)

此外，公司正在对公司的公司章程进行其他必要的修订，如因增加和/或删除章程而改变措辞和用语以及章程的编号等。

 

2.

拟议修订的细节

建议修订的详情如下：

(更改(包括删除)带有下划线。)

 

 

议程项目2：

选举6名董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)

 

 

 

 

1.	该等候选人在本公司并无任何特别利益。

2.	本公司已在东京证券交易所注册Karatsu先生和Seiichi Yoshikawa先生为独立董事。

 

 

3.	本公司已根据公司法第427条第1款，分别与Karatsu Osamu先生及Seiichi Yoshikawa先生订立有限责任协议。基于本协议的责任上限是适用法律和条例所规定的最低责任。

 

议程项目3：

选举3名董事，他们是审计和监督委员会成员

 

 

1.	栗田裕一和山室惠美是新董事的候选人。

2.	该等候选人在本公司并无任何特别利益。

4.	本公司已根据《公司法》第427条第1款与山室美美先生和长尾康史先生签订了有限责任协议。基于本协议的责任上限是适用法律和条例所规定的最低责任。如果山村惠美先生的选举获得批准，并且他担任董事审计和监督委员会成员，本公司打算以相同的条款和条件签订新的有限责任协议。

 

 

议程项目4：

选举1人接替董事担任审计监督委员会委员

 

 

 

名字

寒津修三木

 

上述候选人的出生年月日、个人简史及股东大会参考文件所载其他事项，请参阅议程项目2“选举6名董事(不包括审计及监察委员会成员的董事)”。

议程项目5：

董事报酬数额的确定(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)

 

议程项目6：

审计委员会及监察委员会成员董事酬金数额的厘定

 

 

            

 

议程项目7：

董事股票期权酬金数额的厘定(不包括身为审计及监察委员会成员的董事)

 

本公司要求您批准以股票收购权的形式向本公司董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)支付如下所述的作为股票期权的报酬金额。

 

1.

请求股东批准的原因

 

本公司自2002年起向本公司董事发行股票收购权作为股票期权，以提升管理层，以期通过改善董事的业绩和士气来增加股东价值，并吸引和留住有能力的人员。关于t关于以股票收购权形式向董事支付股票期权的报酬数额，2006年6月27日举行的第64届股东大会通过的每年向董事支付不超过7亿日元的决议仍然有效。

 

如果议程项目1“公司章程的部分修改”按建议获得批准，公司的治理结构将过渡到有审计和监督委员会的公司。因此，根据经修订的《公司法》第361条第1款和第2款，公司希望以以下形式解决作为股票期权的报酬数额除将由议程项目5批准的董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)的报酬数额外，还包括对董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)的股票收购权，同时考虑到包括经济条件在内的所有情况。

 

如果议程项目1和2按建议获得批准，董事人数(不包括审计和监督委员会成员的董事)将为6人(包括2名外部董事)。

 

2.

物品的详细信息

 

(1)	董事的报酬数额(不包括担任审计委员会和监事会成员的董事)

 

报酬的数额由于对董事(不包括作为审计和监事会成员的董事)以股票收购权的形式进行的股票期权，每年不得超过7亿日元，此外，董事(不包括作为审计和监事会成员的董事)的报酬金额将由议程项目5批准。股票期权将通过以下方式授予：(1)发行股票收购权，(2)提供相当于认购价总额的现金报酬，(3)将该等报酬与股票收购权的认购价抵销。

 

(2)

股份收购权明细

 

①

股份收购权行使时应发行或交付的股份类别及总数

 

股票收购权行使时发行或者交付的股票类别为公司普通股。

 

每项股票收购权行使时应发行或者交付的股份数量为100股，但每股认购价已按照前款规定调整的③如下，此类股份的数量应按以下公式调整。本次调整仅限于截至调整时尚未行使的股票收购权。

 

 

任何因调整而产生的零碎股份将四舍五入至最接近的整数股。

 

每项股票收购权行使时须发行或交付的股份数目	=	认购总价
		每股认购价

 

②

拟发行的股票收购权总数

 

自股东大会召开之日起一年内，每一会计年度向董事(不包括审计、监事会成员)发行的股权收购权的公允价值总额不得超过酬金金额。作为上述(1)项中董事(不包括作为审计和监事会成员的董事)的股份收购权。股票收购权的公允价值总额为每股股票收购权乘以其截至发行之日按黑洞模型计算的公允价值。

 

 

每项股票收购权行使时支付的认购价，以(一)前款规定的每股认购价乘以(二)前款规定的每项股票收购权行使时应当发行或者交付的股份数量确定。①高于(最初为100股)。

 

每股认购价为公司普通股在发行股票收购权月份的前一个月的每一天在东京证券交易所正常交易的平均收盘价(四舍五入为最接近的日元)的1.05倍(不包括任何没有交易的日期)；但该数额低于本公司普通股发行日的收盘价(如果发行日没有交易，则低于交易日的前一天的收盘价)，每股认购价应等于发行日的收盘价。本公司可自发行股票收购权之日起一(1)年内确定每股认购价。一个会计年度的股东大会应与该会计年度股东普通大会之后发行的第一次股票收购权的认购价相同(如果第一次股票收购权的每股认购价按下述方法调整，则调整后的每股认购价为随后发行的任何股票收购权的每股认购价)。

 

如果在股票收购权发行后，公司拆分或合并其普通股，或以低于市场价的价格发行新股或处置其库存股(除某些例外情况外，包括行使股票收购权时发行或交付股票)，每股认购价应按以下公式调整，四舍五入至最接近的日元。此外，在公司合并或分立、换股或某些其他情况下，每股认购价可在必要和合理的范围内按公司认为适当的方式进行调整。公司可确定调整后但在一(1)年内发行的每股股票收购权的每股认购价上届股东大会将与本次调整后的每股认购价相同。

 

(a)

股份拆分或合并时的调整公式

 

订阅价每 调整后份额	=	订阅价每 调整前份额	x	1
				分流比/合并

 

(b)

发行新股或低于市价处置库存股的调整公式

 

 

在上述公式中，“流通股数”是指减去公司持有的股份作为库存股后的公司流通股总数。处置库藏股的，上述公式中的“拟发行新股数量”应理解为“拟处置库藏股数量”。

 

④

股份收购权行使期

 

每项股票收购权的行使期限由董事会批准发行该股票收购权的会议决议确定，但不得超过自发行之日起五(5)年。

 

⑤

股份收购权行使的条件

 

(a)

获授予股份收购权的董事(不包括为审计及监察委员会成员的董事)在行使股份收购权时必须是本公司或其国内或海外附属公司的董事、审计及监事会成员、高管、雇员或非正规雇员，除非有本公司认为合理的任何理由。

 

(b)

股权收购权不得继承。

 

(c)

不得部分行使股权收购权。

 

 

转让取得股权，须经董事会批准，但公司转让取得股权的，视为经董事会批准。

 

 

各分段所述项目的详细情况①通过上述⑥及其他事项将由董事会会议决议决定，批准发行股票收购权。

 

 

 

 

 

 

(附件)

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

 

1.先锋集团的现状

 

(1)

本财政年度内的业务情况

 

(i)

经营情况和经营成果

 

总括

 

在Advantest的2014财年，世界经济的减速超过了最初的预期，但在美国经济持续稳定增长的支撑下，总体上保持了逐步复苏。

 

在全球智能手机的持续采用、手机性能的改善以及数据中心对半导体的需求不断增长的推动下，半导体行业出现了制造商积极的资本投资，用于扩大其产能和半导体的微型化。

 

在这些情况下，Advantest努力通过对需求增长特别强劲的非内存测试系统进行促销活动，以及通过扩大所有业务部门的客户基础，来最大限度地提高盈利能力。因此，与上一财年相比，订单和销售额都有所增加：收到的订单扩大到1763亿元(与上一财年相比增长了38.4%)，净销售额扩大到1633亿元(与上一财年相比增长了46.0%)。Advantest已恢复盈利，营业收入为人民币146亿元，关联公司税前及权益收益为人民币189亿元，净收益为人民币129亿元，这主要是由于高盈利产品组合的改善以及整个Advantest集团采取成功的成本削减措施所致。来自海外客户的净销售额比例为92.0%，而上一财年为89.1%。

 

按业务类别划分的业务条件

 

半导体和元器件测试系统细分市场

 

在半导体及元件测试系统领域，由于新款高端智能手机的强劲销售，以及中国LTE基站基础设施的扩大和中国LTE智能手机市场的增长，整个期间对非存储器测试系统的需求强劲。2014财年下半年，由于DRAM和NAND闪存的功能速度不断提高，对内存测试系统的需求加速。

 

 

机电一体化系统细分市场

 

在机电一体化系统领域，纳米技术业务通过满足与半导体和3D芯片架构小型化相关的日益增长的需求，创造了更高的利润和净销售额。与测试仪市场密切相关的设备接口和测试处理器的需求也随着半导体测试系统需求的增加而增长。

 

由于上述原因，公司共收到订单312亿元(较上一财年增长62.8%)，净销售额283亿元(较上一财年增长89.2%)，营业收入38亿元。

 

服务、支持和其他细分市场

 

 

 

由于上述原因，收到的订单为人民币291亿元(较上一财年增长10.7%)，净销售额为人民币268亿元(较上一财年增长10.8%)，营业收入为人民币33亿元(较上一财年增长11.2%)。

 

按业务细分的销售明细(合并)

 

财政年度		FY2013 (72号)								FY2014 (第73届)								较上一时期的变化
细分市场		金额 (单位：百万日元)				百分比 (%)				金额 (单位：百万日元)				百分比 (%)				金额 (单位：百万日元)				增加(减少)百分比 (%)
半导体及元器件测试系统			73,017				65.3				108,320				66.3				35,303				48.3
机电一体化系统			14,984				13.4				28,347				17.4				13,363				89.2
服务、支持和其他			24,151				21.6				26,752				16.4				2,601				10.8
公司间交易抵销			(274	)			(0.3	)			(90	)			(0.1	)			184				-
总计			111,878				100.0				163,329				100.0				51,451				46.0
海外			99,657				89.1				150,209				92.0				50,552				50.7

(Ii)

资本支出

 

Advantest集团2014财年的资本支出总额为42亿元。大部分投资用于新产品开发和生产设施。

 

(Iii)

融资

 

 

Advantest集团的资产状况、损益情况(综合)

 

		FY2011 (70号)				FY2012 (71号)				FY2013 (72号)				FY2014 (第73届)
净销售额(单位：百万日元)			141,048				132,903				111,878				163,329
净收入(单位：百万日元)			(2,195	)			(3,821	)			(35,540	)			12,948
每股基本净收入(单位：日元)			(12.67	)			(22.03	)			(204.10	)			74.31
净资产(单位：百万日元)			131,552				141,241				116,252				140,938
总资产(单位：百万日元)			219,226				225,515				229,856				273,041

 

(注)

1.

该公司根据美国公认会计原则(GAAP)编制综合财务报表。

 

2.

计算“每股基本净收入”的依据是，有关财政年度的平均发行股份数目减去该财政年度持有的平均库存股数目。

 

 

 

 

 

(3)

重要子公司

 

附属公司名称	普通股	投票权的百分比 (注)	主要活动
先进实验室有限公司	5000万元	100%	测量与测试技术的研究与发展
Advantest金融公司	10亿元	100%	公司产品租赁和二手产品销售
先进美国公司	405.9万美元	100%	公司产品的开发和销售
最先进的欧洲公司	1079.3万欧元	100%	公司产品的开发和销售
先进台湾公司。	76万新台币	100%	公司产品的销售情况
Advantest(新加坡)私人有限公司LTD.	1530万新加坡元	100%	公司产品的销售情况
先锋韩国有限公司	95.16亿韩元	100%	为公司产品的销售提供支持
先进科技(中国)有限公司	8000,000美元	100%	为公司产品的销售提供支持

 

本公司原全资子公司日本工程株式会社于2014年4月1日并入本公司。

 

(注)投票权百分比包括间接持有的股份。

 

(4)

需要解决的问题

 

在保持几十年研发过程中培育的测量技术核心竞争力的同时，Advantest将努力通过两项结构性改革来提高公司价值，这两项改革考虑到了过去几年的盈利水平和亏损水平。

 

第一项改革旨在维持一种即使在市场下跌期间也能稳定产生利润的成本结构。具体地说，Advantest将努力控制盈亏平衡点的上升，通过适合业务条件的灵活劳动力配置来优化工资成本，提高运营效率和降低材料成本。自2013财年下半年以来，盈亏平衡点一直在下降。

 

第二项改革旨在发展能够实现可持续增长的业务结构。具体地说，Advantest在保持和提高其在半导体测试设备市场的竞争力以确保稳定利润的同时，致力于扩大半导体测试外围设备市场业务和半导体测试市场以外市场的利润。为了加快这些结构性改革，Advantest希望在考虑其财务状况和效率的同时，进一步将管理资源灵活地重新分配到增长中的市场和关键行业。

 

 

(5)

主要业务领域

 

Advantest Group制造和营销半导体和组件测试系统以及与机电一体化系统相关的产品(测试处理器、设备接口、纳米技术产品等)。除制造业务外，Advantest集团还开展研发活动，并提供维护服务和相关服务，业务类别为“服务、支持和其他”。

 

 

(6)

重要的销售办事处和工厂

 

(i)

日本

 

类别	办事处名称	位置
总公司、销售部和服务部	总办事处	东京千代田区
	东京西部办公室	八条治，东京
研发中心、实验室	群马研发中心	美和町、奥拉贡、群马
	崎玉研发中心	崎玉和三
	北九州研发中心	福冈市北九州
	最先进的实验室	宫城仙台市
工厂	群马工厂	奥拉马奇、奥拉君、群马
	仙台工厂	宫城仙台市

(Ii)海外

 

类别	办事处名称	位置
销售办公室、研发中心、实验室和服务办公室	先进美国公司	美国。
	最先进的欧洲公司	德国
	先进台湾公司。	台湾
	Advantest(新加坡)私人有限公司LTD.	新加坡
	先锋韩国有限公司	韩国
	先进科技(中国)有限公司	中国

 

(7)

员工

 

Advantest Group的员工(截至2015年3月31日)

 

雇员人数	较2013财年末有所下降
4,564 (197)	61 (81)

(注)

上述数字表明不包括非全日制和非正式雇员的雇员人数。括号内的数字表示这类兼职和非正式雇员的年平均人数。

 

 

 

 

 

 

 

 

2.公司信息

 

(1)

股权(截至2015年3月31日)

股东姓名或名称		股份数量 (单位：千股)				百分比 所有权(%)
日本主信托银行(信托账户)			28,622				16.40
瑞穗信托银行株式会社(退休福利信托(富士通账户)、再信托受托人、信托托管服务银行有限公司)			20,143				11.54
日本信托服务银行(信托账户)			13,149				7.53
法国巴黎银行证券(日本)有限公司			5,995				3.44
信托托管服务银行有限公司(投资信托账户)			4,056				2.32
日本信托服务银行(信托账户4)			3,592				2.06
大通曼哈顿银行GTS客户账户托管			2,134				1.22
道富银行及信托公司505225			2,092				1.20
道富银行西客户-条约505234			1,962				1.12
汇丰亚洲股票金融-日本股票(交易)			1,958				1.12

(注)

1.

所有权百分比不包括库存股(25,020,294股)。

 

 

 

(参考资料)[在此处插入饼图]

 

 

 

(2)

股票收购权

 

 

 

 

 

(3)

董事和审计监事会成员

(i)

董事和审计监事会成员(截至2015年3月31日)

 

标题	名字	在公司内的分配和重要兼任职位
董事局主席兼代表董事	丸山敏夫
董事代表	黑江慎一郎*
董事	Yasushige Hagio	Seiwa Patent&Law高级合伙人律师
董事	寒津修三木
董事	吉川诚一	日本科学技术厅研究与发展战略中心首席研究员
董事	赛文明*
董事	中村弘*
董事	吉田佳明*
常设审计和监事会成员	栗田友一
常设审计和监事会成员	初山明
审计与监事会成员	山室惠美	律师事务所Uryu&ITOGA 富士通株式会社外部审计和监事会成员 Nifty公司外部审计和监事会成员 雅乔实业株式会社外部审计监事会成员
审计与监事会成员	小仓正一

(注)

1.

Yasushige Hagio、Osamu Karatsu和Seiichi Yoshikawa是外部董事。

 

2.

Megumi Yamamuro和Masamichi Ogura是外部审计和监事会成员。

 

3.

审计及监事会成员小仓正道先生在富士通有限公司拥有丰富的经验，对财务和会计事务具有丰富的知识。

 

4.

公司拥有注册董事Yasushige Hagio、Osamu Karatsu和Seiichi Yoshikawa，以及审计和监事会成员Megumi Yamamuro和Masamichi Ogura，作为东京证券交易所的独立董事/审计和监事会成员。

 

5.

2014年8月7日，董事职位的头衔更改如下。

名字	新的	年长的
黑江信一郎	董事代表	董事

 

6.

松野春夫先生因病于2014年8月23日辞去董事众议员职务。

 

7.

吉川诚一先生于2015年3月31日从日本科学技术厅研究与发展战略中心首席研究员的职位上退休。

 

8.

该公司设有高管制度，*表示董事同时担任高管。

 

 

 

 

 

 

9.

执行干事目前的职位如下：

 

标题	名字	在公司内的分配和重要兼任职位
总裁与首席执行官	黑江信一郎
常务董事	赛文明	销售和市场营销 销售集团执行副总裁总裁
常务董事	中村弘	企业管理 企业管理集团常务副董事长总裁
常务董事	吉田佳明	企业规划与企业沟通 企业关系组常务副经理总裁
常务董事	今田英明	新的商业关系 新概念产品推广高级副总裁总裁(主任)
常务董事	汉斯-尤尔根·瓦格纳	SoC测试业务组 管理董事(研发、首席技术官)，先进欧洲有限公司
执行主任	杉浦隆	总裁，质量保证组常务副
执行主任	关野隆	技术开发部常务副总裁
执行主任	久久宗一	制片集团常务副总裁总裁
执行主任	约瑟夫·施拉岑施特勒	董事管理(首席执行官)，先进欧洲有限公司
执行主任	中原诚	销售集团高级副总裁总裁(干事)
执行主任	大谷俊之	SoC测试业务部常务副总裁总裁
执行主任	吴彩霞	董事，总裁，先进台湾公司首席执行官。
执行主任	山下和弘	系统解决方案事业部常务副总裁总裁
执行主任	佐藤健二	销售集团高级副总裁总裁(干事)
执行主任	中村隆之	纳米技术事业部事业部经理
执行主任	威廉·拉德马赫	先进欧洲有限公司V93000 SoC副总裁兼总经理总裁
执行主任	山田雅弘	记忆测试事业群常务副总裁总裁
执行主任	长云智郎	ASD测试系统事业群常务副总裁总裁
执行主任	佐佐木伊索	外勤组常务副总裁
执行主任	筑井光一	新概念产品推广高级副总裁总裁(主任)
执行主任	基思·哈德威克	Advantest America Inc.首席财务官
执行主任	道格拉斯·勒费尔	董事，总裁，先进美国公司首席执行官

 

 

(Ii)

董事和审计监事会成员的报酬数额

 

类别	数	酬金数额
董事	9	4.11亿元
审计与监事会成员	4	7500万元
总计	13	4.86亿元

(注)

1.

上述报酬数额包括支付给2014年8月23日退休的一名董事的固定报酬。

 

2.

上述薪酬金额包括三名外部董事和两名外部审计及监事会成员的薪酬总额人民币4,000万元。

 

 

 

(a)

兼任的重要职位及与公司的关系

 

名字	兼任职位	与公司的关系
Yasushige Hagio (董事外)	Seiwa Patent&Law高级合伙人	Seiwa Patent&Law与本公司之间没有特殊关系。
山室惠美 (外部审计和监事会成员)	富士通株式会社外部审计与监事会成员	富士通有限公司拥有指示对瑞穗信托银行有限公司(11.54%)(退休福利信托(富士通账户)、再信托受托人、信托和托管服务银行有限公司)持有的公司股份进行投票的权利。该公司向富士通有限公司销售产品，并从富士通有限公司购买零部件。
	外部企业审计师，Nifty Corporation	Nifty Corporation和该公司之间没有特殊关系。
	外部审计和监事会成员，雅驰洋工业株式会社	亚乔实业株式会社与本公司并无特殊关系。

(b)

主要活动

 

名字	出席率	参加会议
Yasushige Hagio (董事外)	董事会会议： 14次中的14次	Hagio先生主要基于他作为律师在董事会会议上的专业知识来表达他的观点。
寒津修三木 (董事外)	董事会会议： 14次中的14次	Karatsu先生主要基于他在董事会会议上对该行业的了解来表达他的观点。
吉川诚一 (董事外)	董事会会议： 14次中的14次	吉川先生主要根据他在董事会会议上对研发战略的了解来表达自己的观点。
山室惠美 (外部审计和监事会成员)	董事会会议： 14次中的14次 审计和监事会会议：15次中有15次	Yamamuro先生主要根据他作为律师在董事会和审计监督委员会会议上的专业知识发表意见。
小仓正一 (外部审计和监事会成员)	董事会会议： 14次中的14次 审计和监事会会议：15次中有15次	Ogura先生主要根据他在公司管理方面的经验和他在董事会和审计监督委员会会议上对行业的了解来表达他的观点。

 

(c)

有限责任协议概述

 

本公司根据公司法第427条第1款与董事外部人士及外部审计及监事会成员订立有限责任协议。以每项协议为基础的责任上限是相关法律法规规定的最低责任。

 

 

 

 

      

	金额
会计审计师在本会计年度的报酬	2.51亿元
公司及其子公司应付给会计审计师的现金和其他财务利益总额	2.52亿元

           

(Iii)

关于解雇或不再任命会计审计师的政策

 

会计审计师有《公司法》第三百四十条第一款之情形之一的，经审计监事会成员一致同意，由审计监事会解聘。在这种情况下，由审计监事会任命的审计监事会成员应在解聘后召开的第一次股东大会上报告解聘情况及其原因。

 

此外，除上述事项外，如果发生损害会计审计师资格或独立性的事件，认为难以进行适当的审计，经审计监事会同意或根据审计监事会的要求，董事会应在股东大会上提出解聘或不连任会计审计师的议案。

(注)根据自2015年5月1日起生效的《公司法部分修正案》(2014年第90号法律)，关于解雇或不再任命会计审计师的议程项目的决策机构从董事会改为审计和监事会。以上描述了2014财年的政策。

 

董事会决定了一个制度，以确保其业务的适当性如下：

 

确保业务适当性的制度基本方针

 

Advantest集团以“领先的科技支持”为企业使命，制定了“最先进的方式和行为准则”(“Advantest行为准则”)，提高了管理的透明度，致力于促进企业价值的提升。为进一步推动这些工作，本公司将制定下文各段所述的框架，实施内部控制制度的建立、开发和管理，确保本公司的稳健运营。

 

1.

董事有效履行职责的框架

 

(i)

公司通过将管理决策职能和监督职能与业务执行职能分离，提高管理效率。董事会作出管理决策，监督管理。在业务执行方面，高管(包括董事代表)和员工应根据董事会明确的业务执行机构的职责和权限执行业务。

 

(Ii)

董事会作为管理决策机构，对先锋集团的管理政策和管理战略等重大事项作出决策，董事会，包括外部董事，以监督管理的身份，对高管人员行使职责的情况进行监督，同时授予必要的权力，以确保迅速有效地履行职责。

              

               

(Iii)

董事会应批准Advantest集团的管理计划，根据每月结账、财务状况、各部门履行职责的情况接收关于经营结果的报告，并审查这些计划的适当性。

 

(Iv)

内部控制委员会应视需要向董事会报告内部控制制度的制定和管理情况。

 

2.

确保董事、行政人员和雇员在履行职责时遵守适用的法律和条例以及公司章程的框架

 

(i)

为确保遵守法律和条例以及公司章程，并确保忠实和合乎道德地采取行动，公司应为Advantest集团的所有董事、高管和员工制定《Advantest行为准则》，并将这些准则通知该等董事、高管和员工。此外，公司应为董事和高级管理人员制定《高管职业道德准则》。

 

(Ii)

作为实现完全遵守法律和法规的框架，公司应设立公司道德委员会，监督《先进行为准则》的实施。此外，为了根据《最先进的行为准则》处理有关可疑事项的报告和咨询，公司应设立“企业道德求助热线”，这是一个不应对举报人员不利的制度。

 

(Iii)

公司应设立信息披露委员会、内部控制委员会等小组委员会，履行企业社会责任。

 

3.

与损失风险管理有关的规则和其他框架

 

(i)

对于管理环境、业务活动和公司资产背后的潜在风险，公司应对每个重要业务流程的风险因素进行识别和分类，分析风险的大小、实际发生的可能性和发生的频率等，并制定关于适当应对和避免/减少风险的书面政策和程序，作为内部控制活动的一部分。

 

(Ii)

对于灾害等紧急情况，公司应成立风险管理小组，制定书面应急行动指南，并定期实施教育和培训计划进行准备。

 

 

 

4.

关于保留和管理董事履行职责方面的信息的框架

 

(i)

公司应按照规定留任期限、留任负责人、留任方式等细节的内部规则，妥善保存和管理董事行使职责的下列信息。

 

O股东大会记录及参考资料

O董事会会议记录和参考资料

 

(Ii)

公司应设立信息安全委员会，负责保护个人信息，防止机密信息泄露。

 

5.

确保本公司及整个集团(包括其附属公司)适当运作的架构

 

(i)

先锋集团应为公司及其集团公司建立并运行相同质量的内部控制制度，以进行以合并会计为基础的业务评估为重点的合并集团管理。

            

             

(Ii)

Advantest集团的内部控制体系由公司各集团公司负责的各部门提供支持，并根据内部控制委员会制定的集团政策建立和运行统一的体系。内部控制委员会控制的各集团公司的重大事项，应向董事会报告。

 

(Iii)

公司审计组对各集团公司进行内部审计。

 

6.

在审计监督委员会提出留用这些雇员的要求时，协助审计监督委员会的与雇员有关的事项

 

(i)

如果审计监督委员会要求安置协助履行其职责的员工，应根据需要安排员工。

 

(Ii)

如果审计监督委员会认为它有能力在没有员工协助的情况下有效地进行审计，则不应安排这些员工。

 

7.

前条规定的职工独立于董事的有关事项

 

(i)

在安排员工协助审计与监事会时，应事先征得审计与监事会的同意，承认员工独立于董事之外。

 

8.

董事、高管和员工向审计和监事会成员报告的框架，以及向审计和监事会成员报告的其他报告的框架

 

(i)

公司应采用一种制度，允许审计和监事会成员出席重要会议，如董事总经理会议，并了解与运营执行有关的重要事项。

 

(Ii)

如果向公司道德热线报告或咨询有关公司会计、内部控制或审计的情况，应直接向审计和监事会成员报告或咨询。

 

9.

确保审计和监事会成员有效实施审计的其他框架

 

(i)

公司应确保审计和监事会成员共享审计小组(公司的一个内部审计部门)掌握的信息，并确保有机会在必要时与审计小组交换意见。

  

  

 

基于公司价值的长期和持续增长是创造股东价值的基础这一前提，公司将持续的利润分配视为最重要的管理优先事项。因此，公司根据经营业绩积极分配利润。

 

关于盈余的分配，公司在考虑到经营业绩、财务状况以及中长期业务发展所需的战略投资后，才作出支付决定。虽然公司的目标是进行一致的分配，但由于其经营的市场的波动，公司按照20%或更高的目标派息率进行股息支付。

 

留存收益用于研发、精简工作、海外扩张、对新业务的投资和用于并购活动的资源，旨在加强公司的业务地位和提升公司价值。

 

为了维持资本策略以应对经营环境的变化，公司计划通过考虑股价趋势、资本效率和现金流等因素来决定获得更多库藏股。

 

 

              

 

 

(截至2015年3月31日)

 

(单位：百万日元)

 

 

 

 

 

                 

           

(2014年4月1日至2015年3月31日)

                         

						(单位：百万日元)
		FY2014				FY2013 (参考资料)
净销售额			163,329				111,878
销售成本			72,903				62,545
毛利			90,426				49,333
研发费用			29,876				32,670
销售、一般和行政费用			45,720				39,964
减值费用			211				13,068
营业收入(亏损)			14,619				(36,369	)
其他收入(支出)：
利息和股息收入			203				199
利息支出			(137	)			(140	)
出售投资证券的收益			750				1,396
其他，净额			3,424				(587	)
关联公司税前收益(亏损)和权益收益(亏损)			18,859				(35,501	)
所得税(福利)			5,911				61
关联公司收益权益			-				22
净收益(亏损)			12,948				(35,540	)

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

                        

						(单位：百万日元)
		FY2014				FY2013 (参考资料)
综合收益(亏损)
净收益(亏损)			12,948				(35,540	)
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算调整			17,474				12,555
投资证券未实现净收益(亏损)			(266	)			(642	)
养老金相关调整			(4,147	)			342
其他全面收入合计			13,061				12,255
综合收益(亏损)合计			26,009				(23,285	)

 

 

 

 

                 

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

		FY2014				FY2013 (参考资料)
普通股
年初余额			32,363				32,363
一年中的变化
本年度的总变动			-				-
年终余额			32,363				32,363
资本盈余
年初余额			43,906				42,801
一年中的变化
股票期权补偿费用			-				1,283
股票期权的行使			(136	)			(178	)
本年度的总变动			(136	)			1,105
年终余额			43,770				43,906
留存收益
年初余额			130,740				170,626
一年中的变化
净收益(亏损)			12,948				(35,540	)
现金股利			(1,742	)			(3,480	)
出售库存股			(842	)			(866	)
本年度的总变动			10,364				(39,886	)
年终余额			141,104				130,740
累计其他综合收益(亏损)
年初余额			5,326				(6,929	)
一年中的变化
其他综合收益(亏损)，税后净额			13,061				12,255
本年度的总变动			13,061				12,255
年终余额			18,387				5,326
库存股
年初余额			(96,083	)			(97,620	)
一年中的变化
购买库存股			(33	)			(2	)
出售库存股			1,430				1,539
本年度的总变动			1,397				1,537
年终余额			(94,686	)			(96,083	)
股东权益总额
年初余额			116,252				141,241
一年中的变化
净收益(亏损)			12,948				(35,540	)
其他综合收益(亏损)，税后净额			13,061				12,255
现金股利			(1,742	)			(3,480	)
股票期权补偿费用			-				1,283
因行使股票期权而减少			(136	)			(178	)
购买库存股			(33	)			(2	)
出售库存股			588				673
本年度的总变动			24,686				(24,989	)
年终余额			140,938				116,252

 

                  

 

 

 

 

                 

 

(截至2015年3月31日)

                         

 

(2014年4月1日至2015年3月31日)

                

						(单位：百万日元)
项目		FY2014				FY2013 (参考资料)
净销售额			84,916				49,261
销售成本			46,194				37,117
毛利			38,722				12,144
销售、一般和行政费用			40,378				42,448
营业收入(亏损)			(1,656	)			(30,304	)
营业外收入
利息和股息收入			11,437				8,054
出售投资证券的收益			677				1,248
已收租金			579				1,135
其他			1,848				473
营业外费用
利息支出			137				197
其他			462				991
普通收入(亏损)			12,286				(20,582	)
非常收入
股份认购权倒置的收益			436				370
平仓搭售股份的收益			-				35
超常损失
减值损失			211				1,403
所得税前收入(亏损)			12,511				(21,580	)
所得税--当期			(107	)			(131	)
所得税--递延			(3	)			227
净收益(亏损)			12,621				(21,676	)