立即释放

May 27, 2015
Advantest公司
董事代表、首席执行官黑江史一郎、总裁
(股票代码：6857，东京证交所第一节)
(股票代码：ATE，NYSE)
联系方式：
中村弘
董事，董事总经理兼
企业管理集团常务副董事长总裁
Phone: +81-(0)3-3214-7500

Advantest宣布对其公司章程进行部分修订

东京-2015年5月27日-Advantest Corporation(“本公司”)今天在其董事会会议上决议向其股东提交一份修订其公司章程的提案。该建议将在本公司定于2015年6月24日举行的第73次股东大会(“股东大会”)上提出。

1.
修订理由：
 
正如本公司已于2015年3月25日在《Advantest公告》中所宣布的那样，为进一步加强本公司董事会的监督职能和公司治理体系，从而提升本公司的企业价值，经股东大会批准，本公司将其治理结构转变为“有审计监督委员会的公司”。
 
为配合这一过渡，本公司将对其公司章程进行必要的修订，以过渡为设有审计和监督委员会的公司，例如为审计和监督委员会及其成员引入新的条款，并删除与审计和监事会及其成员有关的条款。
 
此外，虽然自2015年5月1日起生效的《公司法部分修正案法》(2014年第90号法律)作出了除了对公司外部董事的必要条件更加严格外，它还将公司可与本公司订立有限责任协议的董事的范围修订为非执行董事等。鉴于公司法的此类修订，本公司将相应修订其公司章程细则的相关条款，其中列出了可与本公司订立有限责任协议的董事的范围。
 
此外，本公司将对本公司的公司章程进行其他必要的修改，如因增加和/或删除章程而更改措辞和用语以及章程编号等。
 
2.
建议修订的详情：
 
建议修订的详情如下：附件中描述的。
 
3.
进度表
 
(1)
关于修改公司章程的股东大会日期(计划)：
June 24, 2015
(2)
公司章程修正案生效日期(计划)：
June 24, 2015
 
 
 
 
 
             
(附件)
建议修订的详情如下：
(更改(包括删除)带有下划线。)
本篇文章
    
建议的修订
  
Article 2. (目标)
    
Article 2. (目标)
  
 
(略去)
      
(维持现有条文)
  
1.
(略去)
    
1.
(维持现有条文)
  
2.
(略去)
    
2.
(维持现有条文)
  
3.
(略去)
    
3.
(维持现有条文)
  
4.
设备租赁和租赁及附带于上述每项的用具等；
    
4.
设备租赁和租赁、电器等，为上述每一项所附带的；
  
5.
(略去)
    
5.
(维持现有条文)
  
6.
(略去)
    
6.
(维持现有条文)
  
第十条。(股份登记代理)
    
Article 10. (股份登记代理)
  
1.
(略去)
    
1.
(维持现有条文)
  
2.
(略去)
    
2.
(维持现有条文)
  
3.
制备股东名册、股权取得权册的保管、保管等业务，委托股份登记代理人办理，不得由公司代办。
    
3.
股东名册、股权取得权册的编制、保存等业务，委托股份登记代理人办理，不得由公司代办。
  
第十九条(董事人数)
    
Article 19. (董事人数)
  
 
公司董事人数不得超过ten (10).
    
1.
公司董事人数不得超过十五(15)。
  
(新推出)
    
2.
前款规定的董事中，担任审计监督委员会委员的人数不得超过五人。
  
第二十条(董事选举)
    
Article 20. (董事选举)
  
1.
董事由股东大会选举产生。
    
1.
董事由选举产生在股东大会上，区分应当成为审计监督委员会成员的董事和不应当成为审计监督委员会成员的董事。
  
2.
(略去)
    
2.
(维持现有条文)
  
3.
累积投票权不得用于董事选举。
    
3.
累积投票权不得用于选举董事的决议。
  
第二十一条(董事任期)
    
Article 21. (董事任期)
  
 
董事的任期应于与上一会计年度有关的股东大会结束时届满，并于任命后一(1)年内届满。
    
1.
董事的任期(不包括作为审计与监督委员会成员的董事)应于其被任命后一(1)年内结束的与上一财年有关的股东大会结束时届满。
  
(新推出)
    
2.
董事为审计与监督委员会委员，其任期于其获委任后两(2)年内与上一会计年度有关的股东大会结束时届满。
  
                   
 
 
 
                  
本篇文章
    
建议的修订
  
(新推出)
    
3.
当选为审计监察委员会委员的董事填补原审计监察委员会委员的空缺，但未满卸任的，任期至该董事卸任的原审计监察委员会委员的任期届满为止。
  
(新推出)
 
    
4.
根据公司法第329条第3款选举董事替代审计和监督委员会成员的决议的有效期应于该决议后两(2)年内截至上一财政年度的股东普通大会开幕时届满。
  
第二十三条(召开会议通知及董事会决议)
    
Article 23. (召开会议通知及董事会决议)
  
1.
向每个董事发出董事会召开通知以及审计和监督委员会成员在确定的会议日期之前至少三(3)天；但是，在紧急情况下，可以缩短这一期限。
    
1.
董事会召开会议的通知应至少在会议日期前三(3)天发送给每个董事；但在紧急情况下，该期限可以缩短。
  
2.
经全体董事一致同意，可以省略前款规定的召集通知并产生审计监督委员会成员。
    
2.
经全体董事一致同意，可以省略前款规定的召集通知。
  
3.
董事会决议由出席董事过半数会议的董事过半数通过。
    
3.
董事会决议由出席会议的董事以过半数票通过有权参加决议的人出席了。
  
4.
如果董事提交了解决有待董事会决议的事项的提案，并且如果所有董事(仅限于有权参与该事项的解决的董事)都以书面或数字形式同意该提案(除任何审计监事会成员反对该建议外)，公司应视为董事会已通过决议采纳该建议。
    
4.
如果董事提交了一份解决须经董事会决议的事项的提案，并且所有董事(仅限于有权参与解决该事项的董事)都以书面或数字形式同意该提案，则该公司应视为董事会已通过决议采纳该提案。
  
             
 
 
 
                 
本篇文章
    
建议的修订
  
(新推出)
    
第二十四条(关于执行重要业务事项的决定的授权)
  
         
本公司可根据公司法第399-13条第6段的规定，根据董事会决议，将执行重要营运事项(不包括公司法第399-13条第5段所列事项)的全部或部分决定转授董事。
  
文章24.      《董事会条例》
(略去)
    
文章25.         《董事会条例》
(维持现有条文)
  
文章25.      (董事会会议记录)
    
文章26.         (董事会会议记录)
  
 
董事会会议的议事程序、结果和法律法规要求的其他事项的摘要，应当以书面或数字形式记录在会议纪要中，董事出席会议的审计监事会成员应当加盖姓名、印章或者电子签名。
      
董事会会议的议事程序、结果和法律法规要求的其他事项的摘要，应当以书面或数字形式记录在会议纪要中，出席会议的董事应在会议纪要上加盖姓名和印章或电子签名。
  
文章26.(董事的酬金等)
    
文章27.(董事的酬金等)
  
 
董事因履行职责而从本公司收取的薪酬、花红及其他经济利益(“薪酬等”)应在股东大会上确定。
      
确定董事因履行职责而从公司获得的报酬、奖金和其他经济利益在股东大会上，区分担任审计和监督委员会成员的董事和不是成员的董事。
  
文章27.      (豁免董事的法律责任)
    
文章28.         (豁免董事的法律责任)
  
1.
(略去)
    
1.
(维持现有条文)
  
2.
根据《公司法》第427条第1款的规定，公司可与其外部董事可限制其未能履行其职责的责任，但该等合同下的最高责任金额应为公司法第425条第1款每项规定的总金额。
    
2.
根据《公司法》第427条第1款的规定，公司可与其董事订立合同(不包括执行董事等)限制其未能履行职责的责任，但此种合同规定的最高责任金额应为《公司法》第425条第1款每项规定的总金额。
  
文章28.(辅导员和顾问)
(略去)
    
文章29.(辅导员和顾问)
(维持现有条文)
  
第二章Ⅴ.审计与监事会及其成员
    
第二章Ⅴ.审计监督委员会
  
(新推出)
    
第三十条。(设立审计及监察委员会)
  
       
公司设立审计监督委员会。
  
                       
 
 
 
                     
本篇文章
    
建议的修订
(新推出)
    
第三十一条(大会通告及
审计监督委员会决议)
 
    
1.
审计和监督委员会的召集通知应至少在确定的会议日期前三(3)天发送给每名审计和监督委员会成员；但在紧急情况下，可以缩短这一期限。
(新推出)
    
2.
经审计、监察委员会全体成员一致同意，可以省略前款规定的召集通知。
(新推出)
    
3.
审计监察委员会的决议，由有资格参加的审计监察委员会委员出席会议的委员以过半数票通过。
(新推出)
    
第三十二条(审计监督委员会条例)
       
审计监督委员会的有关事项，除受法律、法规或者本章程的管辖外，还受审计监督委员会规定的审计监督委员会的规章管辖。
(新推出)
    
第三十三条(审计监察委员会会议记录)
       
审计监督委员会会议的议事程序、结果和法律法规要求的其他事项的摘要，应当以书面或者数字形式记录在会议纪要中，出席会议的审计监督委员会成员应当在会议纪要上加盖姓名、印章或者电子签名。
第二十九条(审计与监事会及其成员)
    
(已删除)
 
公司设审计监督委员会及其成员。
      
第三十条。(审计与监事会成员人数)
    
(已删除)
 
公司审计监事会成员不得超过五(5)人。
      
                 
 
 
 
                    
本篇文章
    
建议的修订
第三十一条(选举审计及监察委员会成员)
    
(已删除)
1.
审计监事会成员由股东大会选举产生。
      
2.
选举审计监事会成员的决议，应当由有权行使表决权的股东总数的三分之一(1/3)以上表决权的股东会议作出，并以多数票通过。
    
(已删除)
第三十二条(审计监事会成员任期)
    
(已删除)
1.
审计监督委员会成员的任期应在其被任命后四(4)年内与上一会计年度有关的股东大会闭幕时届满。
      
2.
为填补其他审计监事会成员的空缺而当选的审计监事会成员，如在该成员任期届满前退休，其任期为至该前任任期届满为止。
    
(已删除)
第三十三条(常设审计和监事会成员)
    
(已删除)
 
审计监督委员会应通过决议选举常务审计监督委员会成员。
      
第三十四条(审计监事会召开会议通知及决议)
    
(已删除)
1.
审计与监督委员会的召集通知应至少在确定的会议日期前三(3)天发送给每位审计与监督委员会成员；但在紧急情况下，可缩短该期限。
    
(已删除)
2.
经全体审计、监事会成员一致同意，可以省略前款规定的召集通知。
    
(已删除)
3.
审计监督委员会的决议由审计监督委员会过半数成员通过，法律、法规另有规定的除外。
    
(已删除)
                  
 
 
 
                 
本篇文章
    
建议的修订
第三十五条《审计监督委员会条例》
    
(已删除)
 
有关审计监督委员会的任何事项，除受法律、法规或本章程的规定外，还受审计监督委员会规定的审计监督委员会的规章制度管辖。
      
第三十六条(审计监事会会议记录)
    
(已删除)
 
审计监督委员会会议的议事程序、结果和适用法律法规要求的其他事项的摘要，应当以书面或数字形式记录在会议纪要中，出席会议的审计监督委员会成员应当在会议纪要上加盖姓名、印章或电子签名。
      
第三十七条(审计及监事会成员的薪酬等)
    
(已删除)
 
审计、监事会成员的报酬等由股东大会决定。
      
第三十八条(免除审计和监事会成员的法律责任)
    
(已删除)
1.
根据公司法第426条第1款的规定，在法律法规允许的范围内，本公司可通过董事会决议，免除其审计监事会成员(包括曾担任本公司审计监事会成员的人员)未能履行职责的责任。
      
2.
根据公司法第427条第1款的规定，本公司可与其外部审计和监事会成员订立合同，以限制他们因未能履行职责而承担的责任，但该等合同下的最高负债金额应为公司法第425条第1款每项规定的总金额。
    
(已删除)
文章39.      (会计核数师)
           (omitted)
文章43.      (支付股息的到期日)
(略去)
    
文章34.        (会计核数师)
         (维持现有条文)
文章38.        (支付股息的到期日)
(维持现有条文)
                 
 
 
 
                     
本篇文章
    
建议的修订
(新推出)
    
补充条文
第一条。(过渡措施)
       
关于(I)根据董事会决议部分免除本公司第73次股东大会通过的公司章程修订前审计监事会成员的行为责任，以及(Ii)与审计监事会成员签订限制该等责任的合同，修订前公司公司章程第38条的规定继续有效。