附件1.3

(译文)

《规则》

审计与监事会

Advantest公司

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(译文)

《规则》

审计与监事会

的

Advantest公司

(Kabushiki Kaisha Advantest)

第条(目的)

本条例根据法律、法规和公司章程规定了有关Advantest Corporation(The Company)审计与监督委员会的事项。

第二条。(组织)

审计监督委员会应由所有审计监督委员会成员组成。

审计监督委员会任命常务审计监督委员会成员。

除前款规定外，审计监督委员会还应当指定审计监督委员会会议主席一人。

第条(审计与监督委员会的目的)

审计监督委员会应就与审计有关的重大事项接受报告、审议或通过决议，但不得干预每位审计监督委员会成员权力的行使。

第四条。(审计与监事会的职责)

审计与监督委员会应履行下列职责；但根据以下第3项作出的决定不得干扰审计与监督委员会每名成员的权力行使：

(1)

编制审计报告；

(2)

任免常设审计和监事会成员；以及

(3)

确定审计政策、调查业务运营和资产状况的方法，以及与审计和监事会成员履行职责有关的其他事项。

第五条。(常备审计及监察委员会成员的任免)

审计监事会通过决议，从审计监事会成员中任命常务审计监事会成员，或者罢免常务审计监事会成员。

第条(主席)

审计监督委员会应通过决议，从审计监督委员会成员中任命一名审计监督委员会主席。

审计监督委员会主席应履行第八条第一款规定的职责，但不得干预审计监督委员会各成员权力的行使。

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第七条。(将举行的会议)

审计与监督委员会的会议应至少每三(3)个月举行一次；但可根据需要不时举行会议。

第八条。(有权召开会议的人)

审计监督委员会主席召集并主持审计监督委员会会议。

每名审计监事会成员均可要求审计监事会主席召开审计监事会会议。

前款规定的，董事长未召集审计监事会会议的，提出请求的审计监事会成员可以召集并主持会议。

第九条。(评议会程序)

召开审计监事会会议时，应至少在会议日期前三(3)天向每位审计监事会成员发出召开审计监事会会议的通知；但在紧急情况下，可缩短该期限。

经全体审计监事会成员同意，可不按程序召开审计监事会会议。

第十条。(通过决议的方法)

审计监事会会议决议由审计监事会成员过半数通过。

审计监督委员会在通过决议时，应当根据充分的材料进行审议。

第条(审计政策决议及其他事项)

审计政策、审计计划、审计方法以及审计和监事会成员之间的审计职责分配等应由审计和监事会的决议决定。

除前款规定的事项外，审计监督委员会还应当解决审计监督委员会成员履行职责所必需的其他事项，包括审计费用的预算。

除前款规定事项外，审计监事会应当提请董事解决下列审计制度的内容，并制定下列制度：

(1)

与支持审计监事会成员职责的员工有关的事项；

(2)

前项所称雇员独立于董事的事项；

(3)

董事和员工向审计监事会成员报告的制度，以及与向审计监事会成员报告有关的任何其他制度；以及

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(4)

确保审计和监事会成员审计活动有效性的任何其他制度。

第条(与董事代表等定期会晤)

审计监事会应当定期与代表董事举行会议，努力加深与代表董事的相互了解和信任关系，如就公司需要解决的问题、审计和监事会成员审计环境的发展状况、审计的重要问题和其他相关事项与代表董事交换意见，并根据需要提出要求。

审计监事会应不定期向董事代表和董事会说明审计方针、审计计划、审计实施情况和审计结果。

除法律规定的事项外，审计监事会通过与董事、高管讨论，确定董事、高管、员工应向审计监事会报告的事项，并由审计监事会受理。

第十三条。(审计监督委员会成员向审计监督委员会提交的报告)

每名审计和监事会成员应定期、不定期和在审计和监事会的要求下随时向审计和监事会报告其履行职责的情况。

任何审计监事会成员收到会计审计师、董事、高管、内部审计部门的员工或任何其他人的报告后，应向审计监事会报告。

必要时，审计与监事会可以要求会计审计师、董事、高管、员工(如内部审计部门)和任何其他人员提交报告。

关于上文第1款、第2款和第3款，如果审计监事会成员、会计审计师、董事、高管、内部审计部门等员工或其他人员就其应向审计监事会报告的事项通知所有审计监事会成员，无需向审计监事会报告该事项。

第十四条。(应对报告应采取的措施)

如果审计监事会收到任何董事或高管的报告，表示发现了可能对公司造成实质性损害的事实，应根据情况进行必要的调查并采取适当的措施。

适用前款规定作必要的变通如果审计和监事会收到会计审计师的报告，表明发现董事或高管在履行职责方面存在任何不当行为，或者发现任何其他重大事实违反了法律、法规或公司章程的规定。

应适用第1款作必要的变通如果审计和监事会收到董事、高管或员工关于与董事或高管事先商议确定的事项的报告。

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第十五条(编写审计报告 )

审计监事会根据每位审计监事会成员出具的审计报告，经审议后，编制审计监事会的审计报告。

审计监事会的审计报告内容与各审计监事会成员的审计报告内容不一致的，如该审计监事会成员提出要求，审计监事会应参照该审计监事会成员的审计报告内容。

每位审计监事会成员应在审计监事会的审计报告上签名或加盖姓名和印章(允许电子签名)。任何常设审计监事会成员和外部审计监事会成员应在其上注明该职称。

适用前款第一款、第二款、第三款的规定作必要的变通当公司编制非常财务报表或合并财务报表时。

第十六条(同意委任审计及监察委员会成员及其他人士)

下列有关任命审计监事会成员的事项，由审计监事会决议决定：

(1)

同意向股东大会提交关于任命审计监事会成员的建议；

(2)

要求将有关任命审计监事会成员的事项列入股东大会议程；以及

(3)

要求向股东大会提交关于任命审计监事会成员的建议。

前款规定适用作必要的变通任命替代的审计和监事会成员。

第条(同意委任会计核数师及其他人士)

会计审计师的聘任、免职或者不予连任的下列事项，由审计监事会决议决定：

(1)

同意向股东大会提交关于任命会计审计师的建议；

(2)

同意将有关任命或不再任命会计审计师的事项列入股东大会议程；

(3)

要求向股东大会提交关于任命会计审计师的建议；

(4)

要求将有关任命、罢免或不再委任审计师的事项列入股东大会议程；以及

(5)

聘任因会计审计师职位空缺临时承担会计审计师职责的人员。

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同意以法定免职理由罢免会计审计师，须经审计监事会成员一致通过决议，并经审计监事会审议通过。在这种情况下，由审计监事会任命的审计监事会成员应在被免职后召开的第一次股东大会上报告被免职的会计审计师及其原因。

在紧急情况下，可以书面或电子方式取得前款规定的同意。

第条(同意核数师的薪酬及其他有关事宜)

审计监督委员会应当通过决议，同意会计审计师或者临时承担会计审计师职责的人员的报酬和其他事项。

第十九条(审计监事会成员同意部分免除董事责任及其他事项)

下列同意须经审计监督委员会成员一致通过，并可经审计监督委员会审议通过：

(1)

同意向股东大会提交关于部分免除董事责任的提案；

(2)

同意向股东大会提交关于修改公司章程的提案，以允许董事会决议部分免除董事的责任；

(3)

同意根据公司章程的规定向董事会提交关于部分免除董事责任的建议；

(4)

同意向股东大会提交关于修改公司章程的建议，允许外部董事与公司签订关于部分免除董事责任的合同；以及

(5)

同意公司辅助参与股东诉讼，协助任何被告董事。

在紧急情况下，可以书面或电子方式取得前款规定的同意。

第条(关于审计、监事会成员行使权力的审议)

审计、监事会成员对下列事项行使权力或者履行职责的，可以提前在审计、监事会会议上审议：

(1)

对任何股东在股东大会前向审计和监事会成员提出的问题的任何解释；

(2)

向董事会提出的报告、召开董事会会议的请求及其他有关事项；

(3)

对拟提交股东大会的提案或其他文件的任何调查结果；

(4)

要求强制禁止公司宗旨以外的董事行为，或违反任何法律、法规或公司章程的任何索赔；

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(5)

在股东大会上就审计和监事会成员的任免、辞职、报酬等事项发表的声明；

(6)

与董事之间的诉讼有关的任何事项；以及

(7)

其他事项，包括提起诉讼。

第二十一条(审议审计、监事会成员薪酬等事项)

经审计监事会成员一致同意，审计监事会可以审议与审计监事会成员有关的薪酬和其他事项。

第二十二条。(分钟)

审计监督委员会应当编制审计监督委员会会议纪要，包括下列事项。出席会议的审计监事会成员应在会议纪要上签名或加盖姓名和印章(允许电子签名)。

(1)

审计监督委员会会议的日期和地点(包括不在会议地点的审计监督委员会成员、董事或会计审计师的参加方式)；

(2)

会议记录和结果摘要；

(3)

审计监督委员会会议对下列事项提出意见或者意见的，应当提供意见提纲或者意见：

(i)

董事的报告，表明发现了相当可能对公司造成实质性损害的事实；以及

(Ii)

会计审计师的报告，表明董事或高管在履行职责时有任何不当行为，或者有任何其他违反法律、法规或公司章程规定的重大事实。

(4)

出席审计监事会会议的董事、高管或者会计审计师姓名；

(5)

审计监督委员会主席姓名。

第十三条第四款规定不需要向审计监督委员会报告的，审计监督委员会应当编制包含下列事项的会议纪要：

(1)

不需要向审计监事会报告的事项的内容；

(2)

认为不需要向审计监督委员会报告的日期；

(3)

履行与会议记录编制有关的职责的审计和监督委员会成员的姓名。

前款第一款、第二款的会议记录在公司总公司保存十(10)年。

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第二十三条(审计监督委员会秘书处)

审计监督委员会的行政管理工作，包括审计监督委员会会议的召开、会议纪要的编制以及审计监督委员会的其他业务事项，由审计监督委员会成员负责。

第二十四条《审计监事会成员审计准则守则》

审计监督委员会和审计监督委员会成员的审计事项适用《审计监督委员会成员审计准则》(堪萨亚库堪萨基季云)审计监督委员会规定的事项，除法律、法规、公司章程和审计监督委员会本规定的事项外。

第二十五条(修订及废除本规例)

本条例的任何修改和废止应由审计监督委员会决议作出。

补充拨款

本条例自2014年6月20日起施行。


1.	制定	June 30, 1994;
2.	已修订	August 30, 2002;
3.	已修订	June 27, 2006;
4.	已修订	2006年9月27日；
5.	已修订	2007年8月29日；及
6.	已修订	June 20, 2014.

(文件末尾)

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