根据2012年8月6日提交给美国证券交易委员会的文件
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F/A
(第1号修正案)
¨ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2012年3月31日的财政年度
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
事件日期,要求该空壳公司 向其提交报告。
对于 从到的过渡期
委托档案编号:1-15236
Kabushiki Kaisha Advantest
(注册人的确切姓名载于其章程)
Advantest公司
(注册人姓名英文翻译)
日本
(注册成立或组织的司法管辖权)
新丸之内中心大厦
丸之内1-6-2
千代田区
Tokyo 100-0005
日本
(主要执行办公室地址)
Hiroshi Nakamura, (81-3) 3214-7500, (81-3) 3214-7711,
新丸之内中心大厦
丸之内1-6-2
千代田区
Tokyo 100-0005
日本
(公司联系人姓名、电话、传真号码和地址 人)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的题目: |
在其注册的每个交易所的名称: | |
美国存托股份** | 纽约证券交易所 | |
普通股** |
* | 美国存托凭证证明美国存托股份,每股美国存托股份相当于注册人普通股的一股。 |
** | 没有面值。根据美国证券交易委员会的要求,不用于交易,但仅与美国存托股份的登记有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所涵盖期间 结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
班级名称: |
截至2012年3月31日的未偿还金额: | |
普通股 | 173,271,380 | |
美国存托股份 每股相当于一股普通股 |
720,843 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是x No ¨
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记,以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是¨ No x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90 天内是否符合此类备案要求:是x No ¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内),以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。x No ¨
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器X加速的 文件服务器?非加速的文件服务器?
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则x |
发布的国际财务报告准则 | 其他¨ | ||
国际会计准则委员会¨ |
如果在回答上一个问题时已勾选了其他项目,请用勾号表示注册人选择了哪个财务报表项目 。项目17¨ Item 18 ¨
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所规则12b-2所定义)。是¨ No x
目录
解释性说明
页面 | ||||||
第一部分 | ||||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 1 | ||||
3.A. |
选定的财务数据 | 1 | ||||
3.B. |
资本化和负债化 | 4 | ||||
3.C. |
提供和使用收益的原因 | 4 | ||||
3.D. |
风险因素 | 4 | ||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 14 | ||||
4.A. |
公司的历史与发展 | 14 | ||||
4.B. |
业务概述 | 15 | ||||
4.C. |
组织结构 | 35 | ||||
4.D. |
财产、厂房和设备 | 35 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 36 | ||||
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 | 36 | ||||
5.A. |
经营业绩 | 36 | ||||
5.B. |
流动资金和资本资源 | 51 | ||||
5.C. |
研发、专利和许可证 | 52 | ||||
5.D. |
趋势信息 | 53 | ||||
5.E. |
表外安排 | 54 | ||||
5.F. |
合同义务的表格披露 | 54 | ||||
5.G. |
安全港 | 54 | ||||
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 55 | ||||
6.A. |
董事和高级管理人员 | 55 | ||||
6.B. |
补偿 | 63 | ||||
6.C. |
董事会惯例 | 64 | ||||
6.D. |
员工 | 65 | ||||
6.E. |
股份所有权 | 66 | ||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 68 | ||||
7.A. |
大股东 | 68 | ||||
7.B. |
关联方交易 | 70 | ||||
7.C. |
专家和律师的利益 | 71 | ||||
第八项。 |
财务信息 | 71 | ||||
8.A. |
合并报表和其他财务信息 | 71 | ||||
8.B. |
重大变化 | 71 | ||||
第九项。 |
报价和挂牌 | 72 | ||||
9.A. |
优惠和上市详情 | 72 | ||||
9.B. |
配送计划 | 72 | ||||
9.C. |
市场 | 72 | ||||
9.D. |
出售股东 | 72 | ||||
9.E. |
稀释 | 73 | ||||
9.F. |
发行债券的开支 | 73 |
i
页面 | ||||||
第10项。 |
附加信息 | 73 | ||||
10.A. |
股本 | 73 | ||||
10.B. |
组织章程大纲及章程细则 | 73 | ||||
10.C. |
材料合同 | 81 | ||||
10.D. |
外汇管制 | 81 | ||||
10.E. |
课税 | 82 | ||||
10.F. |
股息和支付代理人 | 88 | ||||
10.G. |
专家发言 | 88 | ||||
10.H. |
展出的文件 | 88 | ||||
10.I. |
附属信息 | 88 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 89 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 90 | ||||
12.A. |
债务证券 | 90 | ||||
12.B. |
认股权证及权利 | 90 | ||||
12.C. |
其他证券 | 91 | ||||
12.D. |
美国存托股份 | 91 | ||||
第II部 | ||||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 93 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
93 | ||||
第15项。 |
控制和程序 |
93 | ||||
第16项。 |
[已保留] | 94 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 94 | ||||
项目16B。 |
道德准则 | 94 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 94 | ||||
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 95 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
95 | ||||
项目16F。 |
注册会计师的变更 |
96 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 96 | ||||
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 | 98 | ||||
第三部分 | ||||||
第17项。 |
财务报表 | 99 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 99 | ||||
项目19. |
展品 | 100 |
II
解释性说明
2012年6月27日,Advantest以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交了截至2012年3月31日的财政年度报告。Advantest现提交此20-F/A表(第1号修正案),以回应2012年7月31日从美国证券交易委员会员工那里收到的意见信 (美国证券交易委员会意见信)。根据规则S-K第601(B)(32)项提供的第906条认证中的日期已被修改,该条款作为附件13.1附在表格20-F中,Advantest正在使用本表格20-F/A(第1号修正案)提交第906条认证的正确版本。
除上述更正外,Advantest不会以任何方式修改之前提交的20-F表格。仅为方便读者,本表格20-F/A(第1号修正案)包括表格20-F的全文。但是,此类包含不应理解为表格20-F中包含的任何陈述在2012年6月27日原定提交日期之后的任何日期都是真实或完整的。本20-F/A表格(第1号修正案)不反映在我们于2012年6月27日提交20-F表格后发生的事件,也不会以任何方式修改或更新其中的披露。
III
如本年度报告所用,前一年财政期间是指在所指年度的后一年3月31日终了的12个月期间。例如,2011财年是指截至2012年3月31日的12个月期间。所有其他年份指的是适用的日历 年。
在本年度报告的部分内容中,某些以日元报告的金额已被转换为美元,以方便读者。除非另有说明,本译文的汇率为1.00美元=人民币82.19元。这是2012年3月31日日本的大致汇率。
除非另有说明,本年度报告中对Advantest Corporation(公司)及其合并子公司(统称为Advantest)的财务状况、经营业绩和现金流的所有引用和讨论均参考Advantest按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的合并财务报表。本年度报告中包含的部门销售数据是在剔除公司间交易之前 列出的。
有关本年度报告中使用的某些技术术语的说明,请参阅 ?公司信息?业务概述?术语表。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含基于Advantest当前预期、估计和预测的前瞻性 陈述。这些陈述包括对Advantest业务战略的讨论,以及对市场和业务发展、生产和产能计划的展望和预期。一般来说,这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,如预期、相信、估计、预期、意向、项目、应该和类似的表述。前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致Advantest的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同,包括:
• | 对Advantest客户生产和提供的产品和服务的需求变化,包括半导体、通信服务和电子产品; |
• | Advantest为其产品的生产采购材料、部件和用品的环境,包括在Advantest运营的市场显著扩张期间是否有必要的材料、部件和用品的可用性; |
• | 与Advantest在技术上的投资有关的情况,包括其及时开发满足半导体制造商和通信网络设备及零部件制造商和服务提供商不断变化的需求的产品的能力;以及 |
• | Advantest生产、分销或销售其产品的主要市场的经济状况、竞争环境、货币汇率或政治稳定的变化。 |
这些风险、不确定因素和其他因素还包括在本年度报告其他部分列出的有关公司的运营和财务回顾与展望、关键信息、风险因素和信息中确定的风险、不确定性和其他因素。
四.
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.优惠统计数据 和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
3.A. | 选定的财务数据 |
您应该阅读下面提供的美国GAAP精选合并财务信息以及运营和财务回顾和前景、Advantest的合并财务报表以及本年度报告中包含的注释。
美国公认会计准则精选综合财务数据
以下精选财务数据摘自Advantest经审计的综合财务报表。这些合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。Advantest的美国公认会计准则2009财年、2010财年和2011财年的综合财务报表包括在其提交给关东地方财政局董事总局的日本证券报告中。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2012 | |||||||||||||||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) | (几千美元, 除 每股及 |
|||||||||||||||||||||||
综合损益表数据: |
||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
¥182,767 | ¥76,652 | ¥53,225 | ¥99,634 | ¥141,048 | $1,716,121 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
22,716 | (49,457 | ) | (11,639 | ) | 6,111 | 837 | 10,184 | ||||||||||||||||
关联公司税前收益(亏损)和权益收益(亏损) |
23,533 | (52,761 | ) | (9,926 | ) | 5,551 | (3,442 | ) | (41,879 | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
16,550 | (74,902 | ) | (11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | (26,706 | ) | ||||||||||||||
每股净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
90.72 | (419.09 | ) | (64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | (0.15 | ) | ||||||||||||||
稀释 |
90.57 | (419.09 | ) | (64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | (0.15 | ) | ||||||||||||||
基本加权平均流通股 |
182,418,821 | 178,724,884 | 178,722,505 | 175,481,854 | 173,271,717 | 173,271,717 | ||||||||||||||||||
稀释加权平均流通股 |
182,723,982 | 178,724,884 | 178,722,505 | 175,495,458 | 173,271,717 | 173,271,717 |
1
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2012 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||||||
总资产 |
¥ | 298,684 | ¥ | 202,059 | ¥ | 188,663 | ¥ | 180,312 | ¥ | 219,226 | $ | 2,667,307 | ||||||||||||
短期债务 |
— | — | — | — | 25,000 | 304,173 | ||||||||||||||||||
普通股 |
32,363 | 32,363 | 32,363 | 32,363 | 32,363 | 393,758 | ||||||||||||||||||
股东权益 |
254,184 | 163,616 | 150,242 | 138,132 | 131,552 | 1,600,584 | ||||||||||||||||||
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2012 | |||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||
其他数据: |
||||||||||||||||||||||||
资本支出 |
¥ | 14,083 | ¥ | 4,608 | ¥ | 3,425 | ¥ | 3,793 | ¥ | 6,984 | $ | 84,974 | ||||||||||||
研发费用 |
30,507 | 23,713 | 17,896 | 21,197 | 30,303 | 368,694 | ||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
24,166 | 2,357 | (17,746 | ) | (693 | ) | 12,302 | 149,678 | ||||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(16,322 | ) | (32,507 | ) | 10,824 | (5,828 | ) | (37,670 | ) | (458,328 | ) | |||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(46,770 | ) | (8,930 | ) | (1,803 | ) | (12,028 | ) | 9,887 | 120,294 | ||||||||||||||
营业利润率(1) |
12.43 | % | (64.52 | %) | (21.87 | %) | 6.13 | % | 0.59 | % | ||||||||||||||
净利润率(2) |
9.06 | % | (97.72 | %) | (21.52 | %) | 3.17 | % | (1.56 | %) |
(1) | 营业收入占净销售额的百分比。 |
(2) | 净收益占净销售额的百分比。 |
分红
公司一般每半年、年中和年末派发现金股利。根据公司章程,公司可以根据董事会的决议支付股息,但公司章程并不排除公司根据股东决议支付股息。年终股息根据董事会决议或通常于每年6月举行的普通股东大会向截至3月31日登记在册的股东支付。根据董事会决议,中期股息通常在12月支付给9月30日登记在册的股东。
2
下表列出了本公司在所示各期间(即截至该日的六个月)支付的股息。显示的股息的美元等值是根据显示的每个创纪录日期的日本汇率计算的。
每股股息 | ||||||||
六个月结束/记录日期 |
Yen | 美元 | ||||||
2007年9月30日 |
25.0 | 0.25 | ||||||
March 31, 2008 |
25.0 | 0.25 | ||||||
2008年9月30日 |
25.0 | 0.24 | ||||||
March 31, 2009 |
5.0 | 0.05 | ||||||
2009年9月30日 |
5.0 | 0.06 | ||||||
March 31, 2010 |
5.0 | 0.05 | ||||||
2010年9月30日 |
5.0 | 0.06 | ||||||
March 31, 2011 |
5.0 | 0.06 | ||||||
2011年9月30日 |
5.0 | 0.07 | ||||||
March 31, 2012 |
10.0 | 0.12 |
支付和任何未来股息的金额取决于Advantest的未来收益水平、其财务状况和其他因素,包括对股息支付的法定限制。
汇率
在本年度报告的部分内容中,为了方便投资者,某些日元金额被换算成美元。 除非另有说明,否则换算汇率为1美元=82.19元人民币。这是2012年3月31日日本的大致汇率。
下表列出了有关纽约联邦储备银行公布的日圆中午买入价的信息,以1美元兑1日元为单位。截至2012年6月15日,中午买入汇率为1.00美元=78.65美元。本公司无意暗示本年度报告中提及的日元或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为美元或日元(视情况而定)。
截至/截至3月31日的财政年度, |
在末尾 周期的 |
平均值 (月底利率) |
高 | 低 | ||||||||||||
(¥ per $1.00) | ||||||||||||||||
2008 |
99.85 | 113.61 | 124.09 | 96.88 | ||||||||||||
2009 |
99.15 | 100.85 | 110.48 | 87.80 | ||||||||||||
2010 |
93.40 | 92.49 | 100.71 | 86.12 | ||||||||||||
2011 |
82.76 | 85.00 | 94.68 | 78.74 | ||||||||||||
2012 |
82.41 | 78.86 | 85.26 | 75.72 | ||||||||||||
截至的月份 |
High | Low | ||||||||||||||
(¥ per $1.00) | ||||||||||||||||
2011年12月31日 |
|
¥ | 78.13 | ¥ | 76.98 | |||||||||||
2012年1月31日 |
|
78.13 | 76.28 | |||||||||||||
2012年2月29日 |
|
81.10 | 76.11 | |||||||||||||
March 31, 2012 |
|
83.78 | 80.86 | |||||||||||||
April 30, 2012 |
|
82.62 | 79.81 | |||||||||||||
May 31, 2012 |
|
80.36 | 78.29 |
3
3.B. | 资本化和负债化 |
不适用。
3.C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
3.D. | 风险因素 |
与Advantest业务相关的风险
Advantest的业务和经营业绩受到半导体行业需求大幅波动的影响。
Advantest的业务在很大程度上依赖于半导体制造商、铸造厂和测试机构的资本支出。反过来,这些公司主要根据当前和预期的市场对半导体和含有半导体的产品的需求来确定资本支出和投资水平。这种需求受全球经济整体状况的影响很大。从历史上看,半导体制造商在半导体行业不景气期间的资本支出减少的百分比,包括对半导体测试系统的投资,通常远远大于全球半导体销售的减少百分比。半导体行业一直是高度周期性的,经常出现库存过剩的情况,这往往对半导体行业对半导体测试系统的需求产生严重影响,包括Advantest的测试系统。特别是,与非存储器半导体市场相比,存储器半导体市场表现出更高的需求波动性。2011财年,存储半导体测试系统的净销售额比2010财年的43.3%下降了18.8%;然而,Advantest继续从半导体测试系统和元件测试系统中获得24.5%的存储半导体测试系统的可观销售额。因此,存储器半导体市场的任何低迷都可能继续对Advantest的业务和运营结果产生不利影响。
2007年全球半导体市场增长3.2%。2008年和2009年,半导体市场较前一年分别收缩2.8%和9.0%,反映了金融危机引发的全球经济低迷。在经历了2008年和2009年的负增长之后,市场在2010年显著复苏,较2009年增长31.8%,这主要是由于发展中国家对电子设备的需求激增。2011年,由于全球经济衰退以及日本东部大地震和泰国洪灾等自然灾害导致电子产品生产活动减少,半导体市场较2010年仅增长0.4%。2007年和2008年,存储半导体的全球销售额分别下降了1.1%和19.9%,这主要是由于半导体制造商因应DRAM半导体和NAND型闪存半导体价格的大幅下降而大幅削减了资本支出。尽管2009年个人电脑和包括智能手机在内的移动电话市场保持稳定,但2009年全球存储半导体销量较2008年下降3.3%,反映出全球经济低迷,导致 连续三年负增长。2010年,主要由于移动设备对移动DRAM测试系统的稳定需求,存储半导体的全球销量比2009年增长了55.4%。2011年,全球销售额较2010年下降12.7%,原因是个人电脑和类似设备的需求低迷导致DRAM价格下降。2007年全球非存储器半导体销量较2006年增长4.5%, 由于消费市场和汽车市场需求稳定,数据处理市场强劲。2008年全球非存储器半导体销量较2007年增长2.3%,这主要是由于尽管全球经济整体状况恶化,对移动PC的需求仍保持稳定。2009年,非记忆体半导体的全球销量较2008年下降10.3%,主要原因是2008年开始的金融危机引发的全球经济低迷的影响。2010年,非存储半导体的全球销量比2009年增长了26.0%,
4
主要是由于对智能手机、平板电脑类设备和其他消费电子产品的强劲需求。2011年,由于对智能手机、平板电脑类设备和类似设备的需求持续强劲,非存储半导体的全球销售额比2010年进一步增长了4.4%。
半导体需求的大幅波动受到各种因素的影响,例如:
• | 全球经济的整体状况; |
• | 个人计算机和服务器行业的需求; |
• | 对平板电脑和智能手机等通信设备的需求; |
• | 消费者对平板电视、DVD/蓝光光盘刻录机、便携式音频播放器和电子书等数字消费产品的需求; |
• | 通信基础设施的投资水平和移动设备行业的趋势; |
• | 汽车行业的需求;以及 |
• | 半导体行业的发展趋势。 |
2007财年,半导体价格继续下跌,许多半导体制造商冻结或推迟了资本支出 。主要反映上述情况,Advantest于2007财年的净销售额较2006财年减少22.2%至人民币1827.67亿元,净收益较2006财年减少53.5%至人民币165.5亿元。此外,在2008财年,金融危机引发的全球经济低迷导致半导体制造商保持谨慎立场,许多制造商实施了库存调整,冻结或推迟了资本支出。主要反映上述情况,Advantest于2008财年的净销售额较2007财年减少58.1%至人民币766.52亿元。2009财年,随着半导体价格上涨和设备利用率攀升,半导体制造商 逐步恢复资本支出。尽管在2009财年逐步复苏,Advantest在2009财年的净销售额较2008财年下降30.6%,至532.25亿元,主要原因是2008财年下半年订单减少。在2010财年,尽管面临日元持续升值和价格竞争加剧等因素的艰难商业环境,Advantest仍抓住半导体市场的积极增长机会,努力扩大订单和收入。由于上述原因,Advantest 2010财年的净销售额较2009财年增长87.2%,达到人民币996.34亿元,而Advantest在2010财年的净收入为人民币31.63亿元。在2011财年,Advantest扩大了销售额,以满足不断增长的需求领域,如应用处理器测试设备、CMOS 图像传感器和其他非存储器半导体行业。此外, 在2011年7月完成对Verigy Ltd.(Verigy)的收购后,Advantest加强了对美国和欧洲客户的销售推广,并提供了量身定制的产品,以更好地满足通信半导体市场日益增长的客户需求。由于上述原因,Advantest 2011财年的净销售额较2010财年增长41.6%,达到1410.48亿元。然而,与收购Verigy相关的累计成本和投资证券的减值损失导致收益同比下降,Advantest在2011财年录得净亏损21.95亿元。
Advantest 认为,其业绩受到半导体行业需求大幅波动的重大影响。虽然Advantest无法预测半导体行业的未来趋势,但如果半导体行业出现重大下滑,Advantest的财务状况和经营业绩将受到不利影响。例如,如果半导体供应过剩的情况持续下去,近年来继续大幅下降的半导体价格可能不会回到原来的水平。如果半导体价格保持在较低水平,半导体制造商的收益可能会恶化,导致他们进一步限制资本支出,而Advantest的运营业绩可能会受到不利影响。
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在半导体和组件测试系统以及机电系统市场突然扩大的情况下,Advantest未能满足对其产品的需求,可能会对其未来的市场份额和财务业绩产生不利影响
自金融危机后的全球经济低迷以来,供应商通常通过削减生产线和人员来调整产能。如果半导体和部件测试系统以及机电一体化系统的市场突然扩大,Advantest将需要大幅提高生产能力,包括人员以及供应商提供的材料、部件和供应,以充分利用这种扩张。Advantest在需求复苏期间未能适应产品需求的意外增长,可能会导致Advantest失去一个或多个现有的大批量客户,或失去与潜在的大批量客户建立牢固关系的机会,而目前这些客户与Advantest几乎没有业务往来。此类失败可能会 对Advantest未来的市场份额及其财务业绩造成不利影响。
如果Advantest不及时以具有竞争力的价格推出满足客户技术要求的新产品,其产品可能会过时,其财务状况和运营结果可能会受到影响
Advantest向几个行业销售其产品,这些行业的特点是技术变化迅速、新产品和服务频繁推出、产品生命周期多变且不可预测 以及不断发展的行业标准。Advantest预计,未来对其产品的需求将在很大程度上由半导体技术的技术创新推动,这带来了新的测试要求,而目前安装的半导体测试系统无法充分满足这些要求。客户对这些技术创新的需求,以及他们对提高成本效益和效率以应对市场环境的需求,包括:
• | 采用更先进的存储半导体、逻辑和模拟电路的非存储半导体测试解决方案; |
• | 控制小型和大型电机驱动的功率半导体测试解决方案; |
• | 将射频芯片、逻辑芯片和存储芯片集成在一个封装中的复杂IC解决方案,以实现先进的3D集成以及采用TSV技术的小型化和技术优势; |
• | 传输设备更快、更准确、更稳定的机电一体化相关产品; |
• | 使用结合到半导体芯片中的自测试电路设计的测试技术的测试解决方案; |
• | 采用被测器件(DUT)测试电路设计的测试技术的测试解决方案; |
• | 推出机电一体化产品,以响应客户在后端测试方面的进步而缩短的测试时间; |
• | 出现故障时迅速响应和快速修复;以及 |
• | 使客户能够降低测试成本的整体解决方案。 |
Advantest还认为,对其产品(包括半导体和元件测试系统)的需求受到个人电脑、高速无线和有线数据服务、数字消费产品以及平板电脑和智能手机等通信设备需求水平的影响。这些产品和服务中使用的技术的进步很可能需要新的测试系统。如果不及时引入能够有效测试和测量使用这些新技术的设备的半导体测试系统,Advantest的产品和服务可能会随着时间的推移而在技术上过时。
Advantest未能以具有竞争力的价格满足客户的技术要求,或未能及时交付符合要求的设备,可能会导致其产品被竞争对手或
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替代技术解决方案。此外,Advantest无法在客户要求时以可接受的价格提供满足要求的性能标准的产品 将严重损害其在此类客户中的声誉,并可能对未来针对此类客户的销售工作产生不利影响。
Advantest可能无法实现与Verigy的业务合并的全部预期好处
Advantest相信,与Verigy 的业务合并将使其能够通过开发和销售更多种类的高质量产品来更好地满足客户需求,并通过稳定的财务基础支持的技术创新更好地满足客户需求。 在快速变化和具有挑战性的半导体市场中实现持续增长。
然而,两家公司的业务整合将是耗时和复杂的,业务合并可能无法实现预期的效益。整合这两家公司的困难可能出现在合并业务的各个阶段,包括以下几个阶段:
• | 合并两家研发、制造和销售流程不同的公司; |
• | 消除因两家公司的部门和流程重叠而可能产生的低效率; |
• | 保留Verigy宝贵的密钥管理和员工;以及 |
• | 两家拥有不同企业文化和语言的公司的整合。 |
如果业务合并出现困难,包括上述困难,Advantest未来的财务业绩可能会受到不利影响。
Advantest还向员工授予了Advantest接替Verigy的股票期权。如果员工行使股票期权, Advantest股东的投票权、每股总资产和股价可能会被稀释。
Advantest对某些分包商的依赖,以及对其零部件的单一来源或有限供应商的依赖,可能会使其无法及时交付符合规格的产品
Advantest依靠分包商来完成其产品的一些组装要求。此外,在Advantest的半导体和组件测试系统以及机电一体化系统中使用的许多组件都是供应商根据Advantest的规格生产的。Advantest对这些分包商和供应商的依赖使其对制造过程的控制较少,并使其面临重大风险,特别是制造能力不足、交付延迟、质量不达标、缺乏劳动力和高昂的成本。此外,Advantest的部分组件和部件依赖唯一的供应商或有限的 供应商。Advantest不与大多数供应商维持长期供应协议,它通过个人采购订单购买大部分零部件。如果供应商 无法以可接受的价格提供所需数量的组件或部件,Advantest将必须确定并采购可接受的更换件。此外,半导体和其他专业部件的市场在过去经历了供不应求的时期。此外,如果发生大规模自然灾害或电力短缺,可能会出现零部件短缺。选择分包商或供应商以及确定合适的替换部件和部件的过程非常漫长,可能导致Advantest无法及时交付满足客户要求的产品。Advantest过去一直无法按照生产计划交付产品,主要原因是供应商无法根据Advantest的规格供应零部件,以及零部件的其他短缺。更有甚者, 反映经济环境下降的Advantest分包商或供应商的财务状况恶化可能导致某些分包商和供应商无法满足Advantest的要求。
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Advantest在业务上面临着激烈的竞争,如果Advantest不保持或扩大其市场份额,其业务可能会受到损害
Advantest在世界各地面临着激烈的竞争。Advantest在半导体和组件测试系统市场上的主要竞争对手包括Teradyne,Inc.、LTX-Creddence Corporation、Yokogawa Electronics Corporation、From30 Co.、EXICON Ltd.和UniTest Inc.。在机电系统相关市场,Advantest还在测试处理机设备方面与Delta Design,Inc.、Seiko Epson Corporation、Mirae Corporation和TechWing,Inc.竞争,在设备接口方面与TSE Co.,Ltd.和Secron Co.,Ltd.竞争。Advantest的一些竞争对手拥有比Advantest更多的财务和其他资源。
Advantest在其业务中面临许多挑战,包括来自客户的更大压力,要求其生产可降低测试成本的半导体和组件测试系统以及机电系统。为了有效竞争并保持和扩大其市场份额,Advantest必须继续增强其业务流程以降低其产品的成本,并引入可降低总体测试成本的增强功能。Advantest还预计其竞争对手将继续推出价格和性能都有所提高的新产品,并增加他们的客户服务和支持服务,Advantest预计新的市场参与者将推出低价测试仪。竞争的显著增加可能会侵蚀Advantest的利润率,削弱其收益。
Advantest的最大客户目前占其净销售额的很大一部分,除了这些客户中的一个或多个的流失或其资本支出的变化对Advantest业务造成损害的风险外,如果其最大客户的财务状况恶化,Advantest可能无法收回应收账款。
Advantest的成功取决于它继续发展和管理与其主要客户的关系的能力。少数此类大客户目前占其净销售额的很大一部分 。对Advantest最大客户的销售额占其总销售额的百分比在2009财年约为20%,2010财年约为20%,2011财年约为29%。2009财年,对Advantest的五大客户的销售额约占其总销售额的43%,2010财年约占49%,2011财年约占56%。失去这些大客户中的一个或多个或其资本支出发生变化可能会对Advantest的业务造成重大损害。此外,如果Advantest的主要客户的财务状况恶化,无法根据适用的 条款履行对Advantest的付款义务,Advantest的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
Advantest的产品线正面临巨大的价格压力
Advantest业务面临的价格压力正在对Advantest的运营利润率产生不利影响。无论半导体需求的趋势如何,半导体都存在持续的价格压力,这对半导体和元器件测试系统细分市场和机电一体化系统细分市场的产品价格构成持续压力。尤其是在半导体行业持续放缓的情况下,价格压力尤为突出。在此期间,作为Advantest客户的半导体制造商和测试公司寻求提高产能,同时将资本支出降至最低。此外,数码消费产品和个人电脑市场的竞争加剧压低了这些产品的价格,从而对Advantest的产品线造成了巨大的价格压力。如果半导体价格继续下降,客户可能会通过改造或调整现有设备的使用来推迟新设备的资本支出。如果未来价格压力进一步增加,Advantest的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
Advantest可能不会收回开发新产品所产生的成本
在大多数情况下,对现有产品的增强和新一代产品的开发都是成本高昂的流程。此外,由于购买半导体和元件测试系统的决定
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产品和机电一体化系统通常需要投入大量资金,而此类设备的销售通常需要较长的销售期,并且需要Advantest花费大量资金和销售努力来确保销售。Advantest的增强功能或新一代产品的净销售额可能不会超过开发和销售成本,例如,这些新的增强功能或产品很快被淘汰,原因包括更改客户偏好、Advantest的竞争对手推出包含新技术或功能的产品、Advantest的客户推出需要不同测试的新产品 或者Advantest的客户的产品市场未能按Advantest预期的速度或水平增长。对于非存储器半导体的测试系统,这种风险被认为是特别严重的,因为一般来说,新的非存储器半导体产品线比新的存储器半导体产品线更频繁地被引入市场。在某些情况下,Advantest必须在客户产品商业化之前预测行业趋势并开发产品。这要求Advantest在确定这些创新的商业可行性之前,就在产品开发上进行重大投资。如果Advantest的客户 未能及时推出他们的设备或市场拒绝他们的设备,Advantest可能无法通过大量销售收回其在产品开发方面的投资。
Advantest的主要产品市场高度集中,由于机会有限,Advantest可能无法增加其产品的销售
半导体和元器件测试系统细分市场中的存储半导体测试系统市场高度集中,少数大型半导体制造商、代工厂和测试公司占半导体和元器件测试系统行业总销售额的很大一部分。Advantest认为,随着较大的半导体设备制造商、铸造厂和测试公司收购较小的半导体市场参与者,以及企业重组(如取消和整合业务)的进展,这种市场集中度未来可能会变得更加严重。Advantest能否提高销售额在很大程度上取决于它能否从大批量客户那里获得或增加订单。此外,如果二手市场上半导体和元件测试系统产品供过于求,反映出行业内的重组,Advantest将面临失去销售机会的额外风险。
汇率波动可能会降低Advantest的盈利能力
Advantest的大部分净销售额来自销售给日本以外客户的产品。在Advantest 2011财年的净销售额中,88.6%来自销售给海外客户的产品。Advantest的大部分产品都是在日本制造的,但Advantest 2011财年的净销售额中约有42%来自日元以外的货币,主要是美元。如果日元保持强势,或者相对于外币(主要是美元,程度较小的是其他货币)进一步走强,将会提高Advantest产品以美元和其他货币计价的价格,这可能会影响这些国家的销售。
此外,日元与外币(尤其是美元)之间汇率的大幅波动可能会要求Advantest降低其以日元计价的产品在国外销售的价格,并减少以美元或其他货币为基础的产品在国外销售的日元等值金额,从而降低其整体盈利能力。 这些波动还可能导致潜在客户推迟或推迟订单,因为Advantest产品的相对成本增加。过去,日元与Advantest销售额所在的国家/地区之间的汇率波动很大。
如果发生一场与日本东部大地震相当的自然灾害,Advantest的业务可能会受到影响
如果发生一场与2011年3月11日发生的日本东部大地震类似的自然灾害,导致供应商的设施被摧毁,那么电力、天然气和水等公共设施将
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设施暂停服务,或国内行业缺乏必要的能源供应,Advantest可能无法采购必要的零部件或资源, 可能无法满足市场对其产品供应的需求。此外,半导体行业的市场趋势,以及与家用电器、各种计算机设备和汽车等半导体密切相关的成品,可能会变得不确定。Advantest的业务可能会因这些因素而受到不利影响。
与福岛第一核电站发生的事故类似,如果余震或海啸对核电站造成实质性破坏而释放大量放射性物质,导致Advantest产品辐射超过进口国规定的辐射标准,或者Advantest主要生产设施所在的群马县的辐射水平超过国家辐射标准,成为隔离区,或者由于核电站关闭导致电力供应长期不稳定,Advantest可能无法满足市场对其产品供应的需求。否则,其产品的竞争力可能会受损,Advantest的业务可能会受到不利影响。
如果Advantest的主要研发设施、业务生产或信息技术系统或其分包商和供应商的设施遭受灾难性损失,其运营结果将受到严重损害
Advantest的半导体和元器件测试系统和机电一体化系统部门的主要研发设施以及许多服务基地都位于日本,尤其集中在群马县和崎玉县。此外,主系统服务器和网络集线器维护在信息系统管理系统(ISMS)批准的系统中心,本地网络服务器位于日本的某些运营办公室。正如最近发生在2011年3月的日本东部大地震所证明的那样,日本是一个易受地震影响的地区。
如果Advantest的设施,特别是其半导体和组件测试系统制造工厂发生灾难性损失,将严重扰乱Advantest的运营,延迟生产、发货和收入,并导致巨额维修或更换设施的费用。Advantest有保险覆盖其制造设施的大多数潜在损失,地震造成的损失除外。然而,这种保险可能不足以覆盖所有可能的损失。如果Advantest的分包商和供应商的设施或Advantest信息系统网络的设施遭受灾难性损失,Advantest的业务可能会发生类似的中断。
Advantest已经为大规模自然灾害等危机做好了准备,Advantest的每个部门都记录了自己的灾难应对程序和手册。此外,为了防止核心业务中断,或在暂停的情况下,在最短的时间内重新启动暂停的业务,包括恢复重要设施,Advantest已经制定并正在实施业务连续性计划。但是,如果Advantest无法实施此类业务连续性计划,或者如果实施此类业务连续性计划 无效,Advantest的核心业务可能会在发生大规模自然灾害等危机时刻中断,并可能需要大量时间才能恢复。
Advantest的业务受到与国际业务和销售相关的经济、政治和其他风险的影响。
Advantest的业务 面临与开展国际业务相关的风险,因为该公司销售其产品,并从世界各地采购零部件。在2011财年,Advantest总净销售额的62.5%来自亚洲(不包括日本),其中大部分来自台湾、中华人民共和国和韩国,21.1%来自美洲,5.0%来自欧洲。Advantest预计这张网
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国际业务的销售额将继续占其总净销售额的很大一部分。此外,Advantest的一些分销和支持子公司位于美洲、欧洲和亚洲国家/地区,包括新加坡、台湾、中华人民共和国和韩国,Advantest的一些供应商也位于海外。因此,Advantest未来的业绩可能会受到多种因素的影响,包括:
• | 政治和经济不稳定,包括与欧洲债务危机有关的进一步动荡、自然灾害、流行病或与Advantest采购其零部件或销售其产品的国家有关的其他风险。 |
• | 贸易保护措施和进出口许可要求; |
• | 税法变化带来的潜在负面后果; |
• | 与国际税收有关的风险,包括转让定价条例; |
• | 在人员配置和管理广泛业务方面遇到困难; |
• | 对知识产权的不同保护; |
• | 因距离和法律规则不同而难以收回应收账款;以及 |
• | 与恐怖主义和战争等造成的社会和政治危机有关的风险。 |
我们已记录了大量商誉和其他长期资产,这些资产在未来可能会减值
如情况显示可能已发生减值及资产的账面金额可能无法收回,Advantest可能须就长期资产的账面金额与长期资产的隐含公允价值之间的差额记录减值费用。Advantest已根据美国公认会计原则在其综合资产负债表上记录了大量商誉,并至少每年对商誉进行减值测试。若测试显示报告单位商誉的账面值超过该商誉的隐含公允价值,Advantest会重新计算各报告单位商誉的公允价值,而减值损失应确认为相当于该超出的金额。因此,根据与商誉相关的长期资产或业务运营的预期未来现金流量,Advantest可能需要记录 重大减值费用,这可能对Advantest的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Advantest的业务可能会受到与其营销和销售能力以及品牌相关因素的负面影响
Advantest的业务可能受到与其营销和销售能力以及品牌相关的因素的负面影响,包括:
• | 长期销售半导体及元器件测试系统和机电一体化系统; |
• | 半导体和元器件测试系统和机电系统市场的总销量相对较少; |
• | 客户取消订单或推迟资本支出; |
• | 应收账款催收延迟、坏账损失增加或可疑应收账款准备增加,反映客户财务状况的; |
• | 增加产品保修费用和存货减记所需拨备;以及 |
• | Advantest产品在性能和可靠性方面的任何实际或预期下降,都可能导致Advantest声誉下降。 |
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Advantest使用的化学品可能会受到更严格的规定,而且Advantest可能会被要求 在适应新要求的过程中产生巨额成本
Advantest在其产品的制造中使用化学品,其制造、加工和分销受日本政府机构以及其他国家的各种行业组织和其他监管机构的环境相关法律、法规和规则的约束。这些监管机构可能会加强对Advantest使用的化学品的现有监管,也可能开始对Advantest使用的其他化学品进行监管。Advantest正在采取措施消除用于制造其产品的零部件中包含的有毒物质,Advantest使用焊料,该焊料含有用于安装其产品的电子零部件和组件的铅,以确保其产品的可靠性。此外,作为冷却其部分半导体和组件测试系统以及机电系统的一种方法,Advantest使用的氟化液目前不受法律监管。Advantest认为,它通过促进其产品的环境政策,重点确保其产品的安全性和可靠性,符合有关化学品使用的法规;然而,Advantest必须准备好随着要求的变化适应所有相关国家的监管要求。Advantest可能被要求在适应新要求时产生巨大的成本。Advantest未能 遵守适用的政府或行业法规,可能会导致其继续或扩大业务的能力受到限制,包括无法销售其产品。
如果Advantest侵犯了第三方的知识产权,它可能会承担巨额责任、诉讼费用或许可费用,或者被禁止销售其产品
Advantest可能在不知情的情况下侵犯第三方的知识产权,并可能被追究侵权责任。到目前为止,Advantest还没有成为重大知识产权索赔的对象 。然而,未来任何有关专利或其他知识产权侵权的诉讼都可能代价高昂且耗时,并将转移Advantest业务运营的管理层和关键人员的注意力。如果Advantest输掉索赔,它可能会被迫支付巨额损害赔偿金、支付许可费、修改其产品或流程、停止生产产品或停止使用流程。许可证的获取可能非常昂贵,也可能根本无法获得。 更改Advantest的产品或流程以避免侵犯第三方的权利可能代价高昂或不切实际。
Advantest可能无法保护其专有权利,因为Advantest难以访问和调查被认为侵犯Advantest知识产权的产品
Advantest依靠在各国获得的专利、实用新型权利、外观设计权利、商标和著作权,积极保护自己的专有权利。例如,对于设备接口市场,Advantest根据其专利和实用新型权利对销售Advantest产品复制品的制造商采取了法律行动,在某些情况下,还获得了禁止销售此类复制品的禁令。然而,一般而言,Advantest很难接触和调查据信侵犯其知识产权的产品。因此,Advantest无法确保其知识产权将 为其专有权利提供有意义的保护。然而,Advantest专注于保护其知识产权不受第三方侵权,并将继续监督和执行其权利。
技术劳动力市场竞争非常激烈,如果Advantest无法招聘和留住工程师和其他关键人员,Advantest的业务可能会受到影响
Advantest未来的成功在一定程度上取决于其研究和开发以及客户服务和支持部门吸引和留住高素质工程师的能力。如果Advantest未能聘用和留住足够数量的这些人员,它可能无法维持和扩大业务。Advantest可能需要修改其薪酬和其他人事相关政策,以留住现有的高级管理人员和员工,并吸引和留住预期需要的额外人员。
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损坏、干扰或中断Advantest的信息技术网络和系统 可能会阻碍业务连续性,并导致巨额成本或损害Advantest的声誉
Advantest依靠各种信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息,包括机密数据,并开展和支持各种业务活动,包括制造、研发、供应链管理、销售和会计。Advantest成立了信息安全委员会和法律/安全控制部,以解决信息安全措施问题。但是,黑客或计算机病毒的攻击、信息安全系统的不当使用、不小心使用、事故或灾难 可能会破坏信息安全委员会和法律/安全控制部门建立的防御措施,并扰乱业务连续性,这不仅可能导致信息泄露或篡改,还可能导致法律索赔、诉讼、损害赔偿责任或支付罚款的义务。如果发生这种情况,Advantest的声誉可能会受到损害,Advantest可能会产生巨额成本,并可能对Advantest的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
产品缺陷和由Advantest产品责任引起的任何损坏可能会损害Advantest在现有和潜在客户中的声誉,并可能对Advantest的业务业绩和财务状况产生实质性的不利影响
Advantest按照ISO 9000等国际公认的质量控制标准生产产品。然而,Advantest不能保证其产品没有缺陷。Advantest维持产品责任保险,但不能保证此类保险足以支付Advantest责任的最终损害金额。大规模事故或在其产品中发现任何缺陷都可能损害Advantest未充分解决缺陷的声誉,可能导致Advantest产生更高的成本,可能导致索赔,并可能对Advantest的业务业绩和财务状况产生重大不利影响。
与美国存托股份(ADSS)或普通股所有权相关的风险
日元兑美元汇率的波动可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌,并减少以美元表示的支付给美国存托股份持有人的股息金额
日元和美元之间的汇率波动可能会影响东京证券交易所股票的美元等值日元价格,这主要反映了前述情况,可能会影响美国存托凭证的市场价格。历史上,该公司每年为其股票支付两次股息。如果公司宣布现金股息 ,美国存托凭证所代表的股票股息将以日元支付给托管银行,然后由托管银行兑换成美元。因此,汇率波动也可能影响美国存托股份持有者在美国存托凭证代表的股票上以日元支付的股息转换为美元后支付给 支付宝持有人的股息金额。
美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,必须通过托管机构行使这些权利。
根据日本法律,股东采取行动的权利,包括投票、收取股息和分派、提起衍生诉讼、审查Advantest的会计账簿和记录以及行使评估权,仅适用于在公司股东名册上登记的持有者。由于托管机构通过其托管代理是美国存托凭证相关股份的登记持有人,因此只有托管机构才能行使与已交存股份相关的权利。托管人将根据持有人的指示,努力对持有人的美国存托凭证相关股份进行投票,并向持有人支付从Advantest收取的股息和分派。但是,以美国存托股份持有人的身份,该持有人将不能提起衍生品诉讼、审查Advantest的会计账簿和记录或通过托管机构行使评估权。
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从公司的存托凭证机制中提取股票有限制
根据公司的美国存托股份计划,每个美国存托股份代表有权获得一份股份。要撤回任何股票,美国存托凭证的持有者必须交出证明100份美国存托凭证或其任何整数倍的美国存托凭证或美国存托凭证注销。每个ADR都有一个图例来说明这一点。因此,美国存托凭证的持有者无法提取部分股份或单位,也无法从存托机构获得任何现金结算,以代替提取部分股份或单位。持有少于一个单位股份(即100股)的股东可要求本公司回购该等股份,而持有少于一个单位股份的美国存托凭证持有人则不能行使此项权利,因为该等美国存托凭证持有人无法撤回相关的 股份。根据公司的美国存托股份计划,美国存托股份持有者不能导致托管机构要求公司代表其回购零星的股份或单位。有关美国存托凭证和美国存托股份计划的进一步讨论,请参阅公司于2002年7月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明中对美国存托凭证的描述。有关日本单位股份制的进一步讨论,请参阅《单位股份制组织备忘录和章程》的其他信息。
民事责任的强制执行
本公司是根据日本法律成立的有限责任股份公司。公司几乎所有的董事、高管和公司审计师都居住在日本。 公司的几乎所有资产以及这些人员的资产都位于日本。因此,投资者可能无法在美国境内向公司或这些人送达法律程序文件,或根据美国联邦证券法的民事责任条款对公司或这些人在美国法院获得的判决执行 。公司的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu已通知公司,对于完全基于美国联邦证券法的责任在日本的可执行性,无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中,都存在疑问。
项目4.公司信息
4.A. | 公司的历史与发展 |
该公司于1954年7月开始运营,并于1954年12月以武田理研工业株式会社的名称成立,是一家根据《日本商法典》在日本成立的有限责任股份公司。成立时,武田理研的主要业务是为日本电子制造商设计、制造和销售测量仪器 。武田理研从1968年开始专注于半导体行业的半导体测试设备,并于1972年率先在国内生产半导体测试设备。1971年,武田理研与一家外国分销商签订了第一份分销协议,并于1973年在美国设立了第一个代表处,以收集有关技术和分销的信息,并建立经销商关系。这两个里程碑开启了公司成为全球测试和测量产品制造商的长期目标。武田理研自1983年2月起在东京证券交易所上市。武田理研于1985年10月更名为Kabushiki Kaisha Advantest。
Advantest将其资本支出主要用于精简开发、生产新产品、扩大产能和向客户进行资本租赁。Advantest于2009、2010及2011财年的资本开支分别为人民币34亿元、人民币38亿元及人民币70亿元。
2011年7月4日,Advantest以每股15.00美元收购了Verigy的全部普通股流通股,据此,Verigy成为Advantest的全资子公司。收购总价为七百八十七亿元。2012年4月,Advantest重组了子公司,并与Verigy进行了整合。
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该公司的主要执行办公室位于日本东京千代田区丸之内1-6-2新丸之内中心大楼,邮编:100-0005。该公司在日本的电话号码是(81-3)3214-7500。
本公司在美国的代理商为Advantest America Inc.,地址为加利福尼亚州圣克拉拉斯科特大道3201号,邮编:95054。
4.B. | 业务概述 |
概述
于二零一二年六月二十七日,Advantest由本公司及其29家合并附属公司及一家按权益法入账的被投资公司组成。Advantest在以下细分市场开展业务:
• | 半导体和元器件测试系统分部; |
• | 机电一体化系统部分,专注于外围设备,包括测试处理器和设备接口;以及 |
• | 服务、支持和其他部分。 |
半导体和元器件测试系统细分市场
半导体和组件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子组件行业的测试系统产品。该细分市场的产品包括用于存储半导体的测试系统和用于非存储半导体的测试系统。非存储半导体的测试系统分为SoC半导体测试系统、LCD驱动器集成电路测试系统和用于汽车电子产品的半导体测试系统。
机电一体化系统细分市场
机电一体化系统部门专注于从外围设备到半导体和元件测试系统。这项业务包括应用机电一体化技术的测试处理机,该测试处理机处理半导体设备和自动化测试,设备与被测设备的接口,以及与纳米技术相关的操作。
服务、支持和其他细分市场
服务、支持和其他部门包括与半导体和部件测试系统和机电系统部门、支持服务和设备租赁业务相关的全面客户解决方案。
按细分市场划分的销售额
下表说明了过去三个会计年度按每个细分市场划分的净销售额。
2009财年 | 2010财年 | 2011财年 | ||||||||||||||||||||||
细分市场 |
销售额 (单位:百万) |
% | 销售额 (单位:百万) |
% | 销售额 (单位:百万) |
% | ||||||||||||||||||
半导体和元器件测试系统细分市场 |
¥ | 32,572 | 61.2 | ¥ | 69,333 | 69.6 | ¥ | 105,608 | 74.9 | |||||||||||||||
机电一体化系统细分市场 |
11,237 | 21.1 | 18,515 | 18.6 | 20,616 | 14.6 | ||||||||||||||||||
服务、支持和其他细分市场 |
11,838 | 22.2 | 14,166 | 14.2 | 18,807 | 13.3 | ||||||||||||||||||
公司间交易抵销 |
(2,422 | ) | (4.5 | ) | (2,380 | ) | (2.4 | ) | (3,983 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||
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总净销售额 |
¥ | 53,225 | 100.0 | % | ¥ | 99,634 | 100.0 | % | ¥ | 141,048 | 100.0 | % | ||||||||||||
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行业概述
Advantest提供半导体和组件测试系统、机电一体化系统以及服务、支持和其他方面的产品。Advantest的主要客户是半导体制造商、代工厂和测试机构。Advantest认为,以下因素促进了其主要客户开展的业务的增长:
• | 转向成本更低、更小、速度更快、功率更大、能效更高的半导体和电子元件; |
• | 对性能更高的服务器和个人计算机的需求增加; |
• | 对平板电脑和智能手机等通信设备的需求增加; |
• | 平板电视、DVD/蓝光光盘刻录机、便携式音频播放器和电子书等数字消费产品的需求增加; |
• | 全球无线高速数据传输水平的提高反映了移动设备行业的扩张; |
• | 发展中国家对采用半导体和通信技术的电子设备的需求日益增长; |
• | 发展速度更快、容量更大的通讯基础设施;以及 |
• | 随着电动汽车(EV)和混合动力汽车(HEV)等汽车的技术进步,对包括半导体和传感器在内的电子元件的需求增加。 |
Advantest相信,这些因素将继续为Advantest提供长期增长机会,因为它们会导致客户的额外资本支出,从而扩大Advantest的业务。然而,Advantest客户的资本支出可能会受到以下因素的不利影响:
• | 半导体和电子元件的需求水平; |
• | 半导体和电子元件技术的进步;以及 |
• | 半导体和电子元件制造工艺的变化。 |
对半导体和电子元件的需求
对半导体和部件测试系统以及机电一体化系统的需求与半导体和电子元件的产量以及由此产生的半导体制造商和其他公司的资本支出密切相关。
半导体通常分为存储半导体和非存储半导体。存储器 半导体用于电子系统存储数据和程序。非存储器半导体包括结合了非存储器电路的各种半导体,非存储器电路包括逻辑电路和模拟电路。逻辑电路处理数字数据以控制电子系统的运行。模拟电路处理从真实世界现象转换而来的模拟信号,例如声音、光、热和运动。SoC半导体是非存储器半导体的子集,它将数字电路与模拟、存储器和射频电路等结合在单个半导体芯片上。SoC半导体用于各种尖端产品,包括无线通信、光纤设备和数字消费产品。
从长远来看,半导体销售大幅增长。然而,半导体,特别是存储半导体,在增长率上经历了显著的周期性变化。根据世界半导体贸易统计(WSTS),2007年全球半导体销售额增长了约
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79亿美元或3.2%,至约2556亿美元。然而,与前一年相比,2008年的销售额下降了约70亿美元,降幅为2.8%,至约2486亿美元,主要原因是内存半导体的价格大幅下降。与前一年相比,2009年的销售额也下降了约223亿美元或9.0%,降至约2263亿美元,主要原因是自前一年以来经济持续低迷。与前一年相比,2010年的销售额增加了约720亿美元或31.8%,达到约2983亿美元,这主要是由于发展中国家对电子元件的需求增加。2011年销售额较前一年增加约12亿美元或0.4%至约2,995亿美元,主要原因是全球经济衰退以及日本东部大地震和泰国洪灾等自然灾害导致电子产品生产活动减少。下表列出了存储半导体、非存储半导体和所有半导体在2007至2011年间的市场规模,以及WSTS编制和估计的截至2012年6月的2012年至2014年间的预计市场规模。
截至12月31日的实际年度, | 对截至12月31日的年度的预测, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
记忆 |
$ | 57,854 | $ | 46,348 | $ | 44,797 | $ | 69,614 | $ | 60,749 | $ | 58,861 | $ | 61,714 | $ | 62,470 | ||||||||||||||||
非记忆性 |
197,791 | 202,255 | 181,516 | 228,701 | 238,772 | 241,998 | 260,710 | 274,035 | ||||||||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 255,645 | $ | 248,603 | $ | 226,313 | $ | 298,315 | $ | 299,521 | $ | 300,859 | $ | 322,424 | $ | 336,505 | ||||||||||||||||
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非存储半导体市场不像存储半导体市场那样波动,因为非存储半导体用于更多种类的消费产品和设备。在半导体市场快速下滑的时期,半导体制造商的资本支出,包括购买半导体测试系统,下降的速度通常快于半导体销售的下降速度。此外,在半导体市场低迷或半导体价格下跌后,投资通常受到限制,直到半导体制造商确定半导体市场正在经历实质性复苏,相应地,半导体测试系统的销售通常不会 经历显著增长。Advantest认为,这些趋势将在未来继续下去。
2007年半导体市场保持稳定。然而,2008年半导体市场出现七年来首次负增长,主要原因是全球经济危机,2009年半导体市场进一步下滑,反映出与前一年持续的状况。由于发展中国家对电子设备的需求激增,2010年市场与前一年相比大幅回升。2011年,由于全球经济衰退以及日本东部大地震和泰国洪灾等自然灾害导致电子产品生产活动减少,存储半导体市场较前一年仅略有增长。 根据WSTS发布的数据,2012年存储半导体市场预计较2011年略有下降3.1%,之后预计2013年和2014年分别增长约5%和约1%。WSTS 预计2014年存储半导体市场将增长至约625亿美元。Advantest认为,在可预见的未来,DDR3-SDRAM、下一代DDR4-SDRAM、闪存和其他高端半导体的流行将产生对存储半导体的需求。WSTS估计,2012年非存储器半导体市场将增长约1%,2013年增长约8%,2014年增长约5%。WSTS预计2014年非存储半导体市场将增长至约2740亿美元。Advantest认为,在可预见的未来,由于数字消费产品和个人电脑的进一步普及和新的发展,对非存储器半导体的需求将普遍增长。
半导体和电子元件技术的进展
Advantest认为,半导体和组件测试系统以及机电一体化系统的需求也受到半导体和电子元件技术变化和发展速度的影响。半导体和电子元件行业目前的变化与数字消费产品和通信技术的创新有关。
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此外,Advantest认为,随着汽车行业电子产品使用量的增加,技术创新以及电子控制单元和车载局域网等车辆用半导体需求的增长,可能会对半导体行业和电子零部件行业产生重大影响。
对体积更小、功能更多、运行所需功率更少的更快半导体和电子组件的需求是由以下因素推动的:
• | 对平板电视、DVD/蓝光光盘刻录机、数码相机、电子书和手机等个人计算机和数字消费产品的需求不断增长,并不断改进; |
• | 平板电脑和智能手机等通信设备的需求增加和技术改进; |
• | 所需通信网络设备,如网络路由器、交换机和基站以及无线手机和其他互联网接入设备,以推动互联网硬件和软件应用的进步、基础设施性能的提高以及互联网接入设备的简化和小型化;以及 |
• | 从内燃机车辆转向部分或全部由电动马达驱动的混合动力或电动汽车,以响应社会对环境措施和更高能效的日益增长的呼声 |
对性能和功能更高的个人计算机、服务器、智能手机和平板电脑类设备的需求也在推动存储半导体行业的变化。这种需求促使制造商转向生产DDR4-SDRAM高速数据传输存储器半导体,并进一步扩大用于移动设备的低功耗LPDDR2和大容量、非易失性和高速读写闪存半导体的生产。Advantest认为,这种转变正在创造对能够处理这些新型存储器 半导体的存储器半导体测试系统的需求,并有助于降低测试成本。此外,Advantest相信,将产生对机电一体化系统的额外需求,包括连接半导体设备和半导体测试系统的测试处理器和设备接口,并将随着半导体技术的进步而增长。
更小尺寸、更高性能和更低功耗的SoC半导体的发展产生了对能够同时测试SoC半导体逻辑、模拟和存储电路的复杂半导体和组件测试系统的需求。包括SoC半导体技术在内的非存储器半导体技术的进一步创新是可预期的,Advantest相信这些创新将创造对新的高性能半导体和元件测试系统的需求,这些系统针对这些先进半导体的使用进行了优化。
Advantest相信,将非存储半导体集成到一系列数字消费产品中将推动对非存储半导体测试系统的需求,从而有助于降低测试成本。非存储器半导体通常是针对特定产品中的应用而定制的,这导致了种类繁多的非存储器半导体 ,其产量通常相对较小。
半导体和电子元件制造工艺的变化
半导体和电子元件制造商正在推动生产外包、制造工艺和测试技术的技术创新,以提高生产率。
生产外包
近年来,半导体制造和测试过程变得更加复杂和资本密集型。主要反映上述情况,越来越多的制造和测试功能是
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为了减少资本支出,不仅由无厂房的公司,而且还由以前设计和制造半导体的工业、设计和制造公司转包。这一趋势导致接受测试过程外包的测试机构和接受制造过程外包的铸造厂的数量增加。铸造厂可以在内部进行测试,也可以将测试需求外包给测试机构。这种生产外包的趋势,特别是对测试机构的外包,增加了半导体测试系统制造商的潜在客户数量,尽管它并没有显著影响Advantest产品的总需求。此外,Advantest认为,使用采用模块结构设计的半导体和元件测试系统是最合适的,这样可以形成能够满足测试机构和铸造厂客户的多种需求的半导体测试系统。外包也被用于电子元件制造。
制造过程中的技术创新
半导体制造工艺的创新之一是使用300毫米晶圆。晶片是圆形的扁平硅片,使用光刻和其他制造工艺从硅片上制造多个半导体芯片。与传统的200毫米晶圆相比,300毫米晶圆的使用使制造商能够将每个晶圆的半导体产量提高两倍或更多。自2007年以来,投资一直保持在较低水平,主要原因是供应过剩和价格竞争加剧等因素。然而,自2010年下半年以来,由于移动设备市场的快速扩张导致低功率存储器制造的增加,与300 mm晶圆相关的资本支出 增加,对新的半导体和元件测试系统和测试处理机的需求一直在增加。
新的测试技术
半导体设计和制造商正在努力进一步降低与半导体制造相关的成本,尤其是测试半导体的成本。因此,对能够同时测试更多半导体并以更高速度容纳更多管脚并具有高吞吐量能力的半导体测试系统的需求更加强烈。另一方面,半导体测试系统面临越来越大的压力,要求其节能、体积更小、成本更低。为了响应这一需求,半导体测试系统制造商正在采取措施,通过提高半导体测试系统的开发和制造过程的效率,加强测试处理器和设备接口等外围设备,以及改进服务和支持系统,来降低半导体测试系统成本。此外,尽管某些半导体现在以简化的方式进行测试,其中自测试技术被设计成电路,或者通过使用用于操作最终产品的固件进行测试,或者以接近实际操作的方式进行测试,甚至在不经过测试的情况下销售。Advantest认为,半导体测试系统确保半导体的可靠性变得越来越重要,因为预计半导体将在未来变得更加复杂和先进 。
Advantest相信半导体和电子元件制造工艺将继续发展。引入新的制造工艺可能会导致测试成本占制造总成本的比例更高,因此增加了半导体测试系统行业的价格压力。此外,半导体和电子元件行业的进步将要求半导体测试系统具有新的和更复杂的测试功能。 Advantest相信,这些趋势为其提供了一个机会,通过提供定价和设计以满足客户特定需求的新产品,使自己与竞争对手区分开来。
业务战略
Advantest目前面临着具有挑战性的商业环境 主要原因是最近全球经济低迷和对半导体的需求减弱。为了在全球范围内创造一个稳定的基础
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快速变化和挑战的半导体市场,2011年7月4日,Advantest收购了Verigy,Verigy成为Advantest的全资子公司。2012年4月,Advantest重组了子公司,并与Verigy整合。此外,Advantest确立了以下核心业务目标,以实现中长期增长:
• | 专注于开发能够响应存储和非存储半导体能力变化的半导体测试系统; |
• | 增加其非存储半导体测试系统的市场份额,并保持其存储半导体测试系统的较大市场份额; |
• | 提高其在存储器和非存储器半导体测试处理器方面的市场份额; |
• | 在较短的时间内开发、设计和提供高质量的设备接口; |
• | 降低产品成本,抵御产品价格压力 |
• | 通过促进生产创新,提高其运营效率,以提高盈利能力; |
• | 加强提供全面解决方案以满足客户需求的能力;以及 |
• | 推动半导体相关业务以外的测量仪器领域新业务的开发和建立。 |
为实现这些目标, Advantest计划:
继续应对行业趋势, 确定客户需求并在竞争对手之前交付新产品
Advantest将继续与主要半导体制造商密切合作,从半导体和元件测试系统的产品设计阶段开始,了解客户对新兴技术和应用的需求。基于这些知识和技术专长,Advantest致力于开发领先于竞争对手的更先进的半导体和元件测试系统、测试处理器、设备接口和全面的解决方案。例如,Advantest正在实施以下战略:
• | 根据存储半导体和非存储半导体的技术发展,开发具有更高测试速度和吞吐能力的半导体和元件测试系统以及测试处理器; |
• | 积极开发产品,以应对半导体行业最近将重点转向芯片前端测试的问题; |
• | 积极应用为无线通信市场测量仪器开发的高频模拟技术来测试非存储半导体系统,包括SoC半导体测试系统; |
• | 除了Advantest的现有技术外,积极利用Verigy的技术,包括高频测试技术或每个站点的处理器架构,并促进利用两家公司优势的产品开发; |
• | 开发复杂集成电路的测试解决方案,将射频芯片、逻辑芯片和存储芯片集成在一个封装中,以实现先进的3D集成集成电路,并利用TSV技术实现小型化和技术优势; |
• | 提供高吞吐量的半导体和元件测试系统和设备接口,以测试数据速率为每秒几千兆位的包含接口的最新设备;以及 |
• | 开发设备接口,可以优化半导体和元件测试系统的性能,以及测试处理机对速度更快、管脚数更大的半导体的响应。 |
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加强非存储半导体测试系统业务
Advantest认为,2011年,非存储半导体测试系统的市场规模大约是存储半导体测试系统市场的四倍。因此,Advantest已投入资源开发用于非存储器半导体的测试系统和模块,以满足大量制造商测试各种非存储器半导体的需求。
Advantest正在将该测试模块结构用于非存储器半导体的测试系统。Advantest认为,这些测试模块结构的主要好处是降低了测试成本。此外,Advantest希望测试成本的降低,从而降低非存储半导体的总体制造成本,将有助于促进对用于数字消费产品和其他产品的非存储半导体的进一步需求。
此外,Advantest通过与Verigy的整合,旨在利用两家公司的优势,快速开发高效、低成本的产品,打入以前难以进入的低端非存储设备市场和高速电信市场。
将销售和支持工作的重点放在关键客户上
Advantest认为,少数大型半导体制造商、铸造厂和测试机构占半导体和组件测试系统行业总销售额的很大一部分。Advantest向其中许多客户销售半导体和部件测试系统以及机电一体化系统,并定期为他们提供支持。Advantest正在寻求继续 扩大与这些关键客户的业务,并与剩余的潜在主要客户发展新的关系。Advantest的许多销售和支持办公室都位于这些主要客户的公司总部或主要研发和制造设施附近。此外,在欧洲、美国和亚洲,Advantest正在利用Verigy(现已被Advantest收购)客户群附近的办事处,进一步扩大其客户基础,并加强技术支持和服务。这些办事处还有助于Advantest继续与领先的半导体制造商开展合作开发活动。
Advantest收购了Verigy,然后Advantest重组了子公司 并与Verigy整合
2011年7月4日,Advantest收购了领先的半导体测试系统制造商Verigy的全部普通股流通股,Verigy成为Advantest的全资子公司。2012年4月,Advantest重组了其 子公司并与Verigy整合,目前以Advantest品牌销售Verigy的产品。本次收购和业务合并的目的主要有三个,如下所述。
(1)技术和产品互补性强
凭借Advantest在存储器 半导体测试系统和大规模生产线方面的实力,以及Verigy在非存储器半导体测试系统和研发方面的优势,Advantest希望推动更全面的自动化半导体测试设备领域的技术创新。Advantest还将致力于通过重新分配目前用于重复研发领域的资源来提高增长和盈利能力,目标是加快Advantest的综合技术能力和开发新业务。
(2) 客户关系
Advantest将拥有广泛而全面的产品,这将使其能够为客户提供最先进的测试解决方案,例如提高测试效率和降低成本。扩展Advantest的运营规模也有望增强Advantest为Advantest客户提供长期一致服务的能力。
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(3)全球业务发展
Advantest主要在日本和亚洲发展业务,通过与在美国和欧洲有重要业务的Verigy的合并,Advantest打算扩大其全球客户基础。Advantest希望通过在全球范围内收购优秀的人力资源来加快其运营层面的全球化努力。
产品
截至2011财年,Advantest的主要产品是在半导体和元器件测试系统部门和机电系统部门开发、制造和销售的产品。这些建议如下:
半导体和元器件测试系统部门
半导体和组件测试系统在半导体和电子元件制造过程中使用,以确认半导体功能正常。半导体和元件测试系统由存储半导体测试系统和非存储半导体测试系统组成。
下表列出了Advantest半导体和组件测试系统在本报告期间的存储和非存储半导体净销售额。
类别 |
2009财年 | 2010财年 | 2011财年 | |||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
用于存储半导体的测试系统 |
¥ | 12,444 | ¥ | 30,016 | ¥ | 25,913 | ||||||
非存储半导体测试系统 |
20,128 | 39,317 | 79,695 | |||||||||
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总计 |
¥ | 32,572 | ¥ | 69,333 | ¥ | 105,608 | ||||||
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存储器 半导体的测试系统
Advantest的内存半导体测试系统 是一种测试系统,旨在测试用于个人计算机、服务器、智能手机和平板电脑类型设备的高速/高性能和低功耗DRAM半导体,以及用于数字消费产品和通信设备(如智能手机)的闪存半导体。
存储半导体测试系统由一个主机和一个或多个测试头组成。在测试期间,将设备接口连接到测试头。在前端测试过程中,晶片由探针器加载,并通过设备接口连接到存储半导体测试系统。芯片和存储半导体测试系统之间的电信号通过位于器件 接口中的探头引脚传输并进行测试。在完成前端测试后,将晶片切成单独的芯片,并封装正常工作的芯片。在后端测试过程中,使用测试手柄将这些封装好的器件加载到测试头上,并通过设备接口在器件和测试头之间传输电信号进行测试。存储器半导体硬件电路和软件程序的测试系统对测试结果进行分析。需要为每个半导体定制 软件程序来分析半导体测试和测试数据。
存储半导体测试系统的性能特征和其他对客户很重要的特征 包括:
吞吐量。吞吐量通过存储半导体测试系统在指定时间内可测试的半导体数量来衡量。
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测试速度。测试速度是存储半导体的测试系统在测试过程中测试半导体的速度。测试速度以赫兹(Hz)或比特每秒(Bps)为单位测量。
计时精度。定时精度是存储半导体的测试系统,其精度控制在测试 产生的信号的定时。
最大端号数。 最大管脚数是存储器半导体的测试系统使用的测试信号的通道数(最大)。
大小。较小的机器可减少内存半导体测试系统占用的占地面积和耗电量。
温度。半导体制造商在不同的温度下对半导体进行测试,以确保在极端条件下正常运行。
兼容性。与前身系统兼容的存储半导体测试系统可缩短开发新测试程序所需的时间,并允许客户有效利用现有资源。
质量。质量取决于测试结果的可靠性和设备在不同测试环境下能否保持稳定运行 。
Advantest 估计其于2009财年在记忆体半导体测试系统的市场占有率约为37%,但由于DRAM半导体测试系统的资本支出增加,于2010年及2011年分别回升至约62%及57%(包括2011年的Verigy)。Advantest在DRAM存储器半导体测试系统中的市场份额远远大于闪存半导体测试系统。Advantest目前正在寻求增加其在闪存半导体测试系统中的市场份额。
Advantest的主要存储半导体测试系统产品线有T5500系列、T5300系列、T5700系列、HSM系列和V6000系列。
T5500系列。T5588是一款适用于大规模生产的测试系统,适用于测试速度高达800 Mbps的DDR3-SDRAM单元测试和LPDDR。T5503和T5503A是存储半导体测试系统,适用于批量生产DDR3-SDRAM、LPDDR2和LPDDR3(1 Gbps-2 Gbps类高速存储半导体)。T5511是T5500系列中的顶级型号,是一款存储半导体测试系统,测试速度可达8 Gbps,适用于DDR4-SDRAM和GDDR等超高速存储半导体的评估和生产。T5500系列是Advantest最畅销的测试系统系列,用于DRAM半导体的后端测试。
T5300系列。T5383是一种测试系统,用于DRAM半导体的前端测试和闪存半导体的后端测试。T5383能够同时测试多达384个设备,是一款测试系统,最高测试速率为286 MHz/572 Mbps,是Advantest以前型号测试速率的两倍。这使得DRAM晶片测试可以高速进行,或KGD测试,以及闪存半导体的后端测试,具有高速和高吞吐量能力。T5385取代了T5383,能够同时测试多达768个设备,最大测试速率为266 MHz/533 Mbps。T5300系列是Advantest最畅销的内存半导体测试系统,适用于DRAM半导体的前端测试和闪存半导体的后端测试。
T5700系列。由于存储单元特性的变化必须保持在规定的范围内,因此闪存半导体的前端测试需要比前端测试更多的测试类型
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测试DRAM半导体。因此,闪存半导体的前端测试导致了更高的测试成本。此外,尽管NAND型闪存半导体的生产量正在快速增长,但价格已经大幅下降,对测试系统的效率也有更高的需求。因此,Advantest通过专门从事NAND型闪存,推出了T5773存储器 测试系统,与现有产品相比,该系统显著降低了测试成本。T5700系列将提供有效的解决方案,使闪存从设计到大规模生产无所不包。
HSM系列。HSM系列是Verigy为研发和批量生产高速DRAM而开发的测试系统。该系列产品的测试速度从2GPS到8Gps。可以通过更换某些部件或模块来升级产品,从而使用户能够随着存储设备速度的提高及时设置最佳系统,从而将成本降至最低。
V6000系列。V6000系列是Verigy为闪存研发和批量生产而开发的测试系统。V6000系列作为闪存测试系统, 能够实现业界领先的880 Mbps测试速度。测试系统的制作使得它们可以连接到晶片探测机和处理机,并且可以根据用户的需要切换到后端或前端线路。由于测试系统具有多个测试控制器,因此可以实现MCP型存储设备测试和闪存测试的高生产率。
用于非存储半导体的测试系统
Advantest的非存储器半导体测试系统主线涉及SoC半导体测试系统、LCD驱动器集成电路测试系统、图像传感器测试系统以及汽车电子产品中使用的半导体测试系统。SoC半导体测试系统测试在单个半导体芯片上结合数字、模拟、存储器和射频电路等电路的SoC 半导体。LCD驱动器集成电路测试系统测试具有特定功能的半导体,例如在LCD面板上显示图像的LCD驱动器集成电路。上述存储半导体测试系统的性能和其他特性对客户非常重要的因素也适用于非存储半导体测试系统。由于2011财年与Verigy整合,Advantest在非存储半导体测试系统中的市场份额约为47%(包括2011财年的Verigy),而2010财年的市场份额约为18%。
Advantest的非存储半导体测试系统的主要产品线有T2000、V93000系列、T6500系列、T6300系列和T7720系列。
T2000。2003年,Advantest向市场推出了采用测试模块 结构的T2000非存储半导体测试系统。Advantest相信,用于非存储半导体的T2000兼容半导体测试系统的模块的开发和产品阵容的增加将增加Advantest在非存储半导体测试系统中的市场份额。T2000的主要兼容组件模块包括设计用于数字测试、电源测试、模拟测试、电源设备测试、图像传感器测试和射频测试的模块。可以 选择T2000的大型机来满足客户需求。此外,Advantest开发了EPP(增强性能包),这是一个新的系统选项。Advantest相信,将EPP兼容模块引入市场将帮助客户减少测试成本和测试开发时间。
V93000 系列。V93000系列是Verigy开发的非存储器半导体测试系统,采用测试模块结构。这些产品采用每个管脚的测试处理器架构和可扩展平台,由于具有更高的性能和更低的测试成本,Advantest相信这些产品能够扩大其在非存储器半导体测试系统市场的份额。该系列中的主要模块是线路顶部的12.8 Gbps数字模块、6 GHz宽带模拟模块、8 GHz射频模块和DC模块。
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T6500系列。T6500系列SoC半导体的T6577测试系统主要用于测试在生产线上控制数字消费产品的MCU和SoC半导体。T6500系列的体积约为Advantest的三分之一,能耗约为Advantest的前身产品线的50%。
T6300系列。T6300 系列是用于高清晰度LCD显示器的LCD驱动器集成电路的测试系统。T6362和T6372系统最多可使用1,536个LCD测试引脚,T6373 系统最多可使用3,072个LCD测试引脚。这些系统中的每一个都可以同时测试多个LCD驱动器集成电路。
T7720系列。T7721、T7722和T7723是用于混合信号集成电路的非存储器半导体测试系统。T7723瞄准了用于汽车电子产品的高度复杂的半导体 ,是Advantest测量模拟信号的组成技术发展的结果。此外,T7723使用150V至64V范围的直流信号发生器和60V/10A或30V/30A(脉冲)的浮动电源, 使用最多256个引脚,并具有同时测量多个设备的能力。
机电一体化系统细分市场
机电一体化系统部门的主要产品是处理半导体设备并使测试自动化的测试处理器,以及与被测试设备的接口设备接口。
测试处理程序
测试处理机与半导体和组件测试系统一起使用,用于在半导体制造工艺的后端测试期间处理、调节温度、接触和分类半导体和其他电子组件。
Advantest的测试处理器主要与其半导体和元件测试系统的销售一起销售。Advantest用于存储半导体的大多数测试处理器 以单位衡量,销售给Advantest的半导体和组件测试系统的客户。Advantest的测试处理器与其竞争对手的半导体和元件测试系统兼容。
测试处理器 针对存储器和非存储器半导体设计了不同的特性。存储半导体需要相对较长的测试时间。Advantest的内存半导体测试处理机每个测试头一次最多可处理512个半导体。非存储器半导体,包括SoC半导体,需要相对较短的测试时间。Advantest的非存储半导体测试处理机需要很短的时间,一次最多处理16个半导体。
用于存储半导体的测试处理器。M6242 用于存储半导体测试系统的测试处理机,包括DDR-3SDRAM,一次最多可处理512个半导体。通过使用新的高速处理技术,M6242的最大吞吐量为每小时42,200个半导体 该技术将测试间隔时间缩短到Advantest普通型号相关时间的大约一半。此外,M6242具有内置温度控制装置,可在-10°C至100°C的1.5°C范围内将温度波动降至最低。Advantest还拥有用于存储半导体测试系统的其他测试处理器产品系列,可满足客户不同的成本和功能需求。
用于非存储半导体的测试处理器Advantest针对非存储半导体(包括SoC半导体)的测试处理器有M4841、M4741A和M4742A等。凭借一次16个半导体的速度,M4841一次可以处理的半导体数量大约是Advantest以前型号的两倍。M4841的最大吞吐量高达每小时18,500个半导体,是之前型号最大吞吐量的三倍。此外,M4841还能够在低至-55°C或高达125°C的广泛温度范围内进行测试。
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M4741A采用视觉对准系统,可为手机和其他产品中使用的小尺寸/窄间距集成电路实现高精度的触点插座定位。通过采用视觉对准系统,可以在一定条件下操作各种测量装置,而无需 切换找零套件。M4742A实现了在处理各种产品时减少接触节距交换时间,操作屏幕可视化,内部设备可见性检查,提高可操作性,从而为降低测试成本做出了贡献。
此外,作为Advantest内存/非内存半导体测试处理器的常见功能,安装了许多提高运转率的功能。
设备接口
设备接口是在被测试设备与半导体和组件测试系统之间传输测试信号的组件。这些组件分为主板、插座板、功能板和插座,所有这些组件都将信号传输到被测设备的兼容组件;与测试处理设备兼容的组件;以及带有设备处理机构和接触机制的设备接口和转换套件,以及用于前端测试的探针卡。
Advantest为半导体和元件测试系统开发和制造设备接口,并提供高性能和高密度连接器、插座板和插座等设备接口,以满足下一代半导体变得更加高速和多样化的需求。Advantest认为,从长远来看,新半导体设计推向市场的速度将继续增加,客户要求加快开发与这种新半导体设计兼容的设备接口的主要部件的要求也将相应增加。
主板:对于内存 半导体的测试系统,Advantest提供一次最多可处理512个半导体的主板。对于非存储半导体的测试系统,Advantest提供最多兼容3,072个信号的主板。 Advantest还提供用于前端测试的主板。
插座板和性能板:Advantest根据客户规格为每台测试设备提供插座板和功能板的定制制造。
插座:Advantest为存储半导体测试系统提供插座。Advantest为半导体提供低电感(0.4nH)插座和细间距(0.4 mm)插座,这些插座正在变得更加高速和紧凑。
更改套件:Advantest为存储半导体的测试处理机和非存储半导体的测试处理机提供与每个被测设备兼容的携带和接触机械部件。
探针卡:Advantest提供用于存储半导体前端测试的探针卡。
Advantest在为其半导体和组件测试系统提供设备接口方面与众多小型和独立的电子制造商展开竞争。然而,Advantest认为,随着下一代半导体测试要求的复杂性增加,Advantest将通过将其技术知识(例如来自设计和制造半导体和元件测试系统的高速信号传输)应用于设备接口而获得竞争优势。
顾客
Advantest的半导体和元器件测试系统以及机电一体化系统发货并交付给世界领先的半导体制造商以及一些铸造厂和测试机构。销售对象
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英特尔公司在2009财年、英特尔公司和海力士半导体公司在2010财年以及英特尔公司和三星电子有限公司在2011财年分别占Advantest净销售额的10%或更多。Advantest的五个最大客户都是半导体和元件测试系统客户,2009财年约占净销售额的43%,2010财年约占49%,2011财年约占56%。
地域销售
在Advantest 2011财年的净销售额中,88.6%来自销售给日本以外客户的产品。下表列出了Advantest过去三个会计年度按地理区域划分的净销售额以及按地理区域划分的净销售额占总净销售额的百分比。净销售额根据产品的发货地点分为不同的地理区域。
2009财年 | 2010财年 | 2011财年 | ||||||||||||||||||||||
市场 |
净销售额 (单位:百万) |
% | 净销售额 (单位:百万) |
% | 净销售额 (单位:百万) |
% | ||||||||||||||||||
日本 |
¥ | 11,976 | 22.5 | ¥ | 22,398 | 22.5 | ¥ | 16,095 | 11.4 | |||||||||||||||
亚洲(不包括日本) |
34,182 | 64.2 | 65,706 | 65.9 | 88,196 | 62.5 | ||||||||||||||||||
美洲 |
4,930 | 9.3 | 9,278 | 9.3 | 29,742 | 21.1 | ||||||||||||||||||
欧洲 |
2,137 | 4.0 | 2,252 | 2.3 | 7,015 | 5.0 | ||||||||||||||||||
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总计 |
¥ | 53,225 | 100.0 | % | ¥ | 99,634 | 100.0 | % | ¥ | 141,048 | 100.0 | % | ||||||||||||
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日本。 Advantest在存储半导体测试系统的日本市场占有重要的市场地位,2011年的市场份额约为73%。此外,Advantest在2011年的日本非存储半导体测试系统中的市场占有率约为48%。2010年,SoC半导体在日本非记忆体半导体市场的销售主要由外围设备(主要包括蓝光光盘录像机和平板电视)引领,但2011年是一个重大变化,销售由模拟/电源设备和CMOS图像传感器设备引领。Advantest正在努力保持和扩大其在日本的巨大市场份额,方法是继续与其主要客户密切合作,在其产品开发周期的早期阶段确定他们的需求。自2011年以来,日本的半导体制造商越来越多地将制造外包给台湾、韩国和中国大陆,而不是在内部投资,而Advantest也一直在积极寻求将其制造支持外包到海外。
亚洲(不包括日本)。亚洲是半导体及元件测试系统和机电一体化系统的最大市场,位于台湾、韩国、中华人民共和国和新加坡的半导体制造商、组装制造商和测试机构 占亚洲半导体生产的大部分。Advantest认为,它与这些公司的关系对其半导体和组件测试系统以及机电系统业务至关重要。许多日本、美国和欧洲的半导体制造商已经将生产转移到亚洲,要么转移到子公司,要么转移到铸造厂和测试机构。子公司的资本支出决定通常由公司总部作出。铸造厂和测试机构大多位于台湾,在投资半导体和元件测试系统之前,它们通常会与客户进行磋商。因此,Advantest在亚洲的业绩还将取决于其与日本、美国和欧洲客户保持牢固关系的能力。此外,Advantest的一些客户与亚洲的半导体制造商建立了合作伙伴关系,并将制造流程外包,从而进一步增加了对亚洲地理市场的净销售额的依赖。
美洲。Advantest在该地区的营销努力集中在美国,2011财年,美国的销售额约占其总销售额的21%。由于与Verigy的整合,Advantest在美国销售的半导体和元件测试系统的市场份额增加了约63%(其中包括2011年的Verigy),而2010年的市场份额增长了16%。半导体和元件测试系统主要通过Advantest的子公司Advantest America,Inc.在美洲进行营销和销售。
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欧洲。在欧洲的销售额约占Advantest 2011财年销售额的5%。由于与Verigy的整合,Advantest在欧洲销售的半导体和元件测试系统的市场份额从2010年的约8%增加了约40%(包括2011年的Verigy)。Advantest的主要欧洲市场是德国、意大利和法国。
销售和市场营销
由于与Verigy的整合,Advantest进一步扩大了销售渠道,并在全球销售其半导体和元件测试系统以及机电一体化系统。Advantest直销部门包括对客户的业务和技术需求有深入了解的工程师。目前,Advantest在日本、台湾、新加坡和亚洲其他地区、美洲和欧洲设有销售办事处。Advantest将其销售和支持中心设在离主要客户地点很近的地方,以便在产品开发的早期阶段识别客户需求,并及时提供所需的支持。Advantest 还通过有限的少数股权投资加强与测试机构的关系,作为其销售和营销战略的一部分。此外,Advantest还通过其子公司Advantest Finance Inc.提供半导体和组件测试系统的运营租赁合同。
Advantest 认为,最好的营销策略是证明有能力开发满足客户特定需求的产品,在所需的时间和数量内生产和交付产品,并为客户和产品提供足够的技术和维护支持。Advantest不定期举办展览,向目标客户展示和营销其产品。Advantest还通过参加行业贸易展和在行业杂志上做广告来推销其产品。
支持和客户服务
Advantest的支持和客户服务计划 旨在满足客户与半导体测试相关的所有需求。Advantest通过其全球销售和客户支持办事处网络提供服务。这些服务由以下元素组成:
• | 测试技术支持。Advantest工程师与客户合作,从新产品的设计阶段到测试方法和设备接口的开发。Advantest还支持客户在大规模生产阶段降低成本的计划,方法是提出提高产量和生产能力的程序,并提供与半导体和组件测试系统及其他测试产品的操作相关的建议。 |
• | 应用软件支持。每种不同的半导体设计都需要定制的软件程序来分析测试数据。作为其解决方案服务的一部分,Advantest工程师协助客户设计设备界面、应用软件和测试程序,以优化生产产能、可靠性和产能。 |
• | 采购支持。半导体和组件测试系统以及机电一体化系统的采购流程既耗时又复杂。半导体和元件测试系统由多个组件组合而成,包括测试处理器或探针器、设备接口和软件。Advantest销售人员和工程师与客户合作,确定最能满足客户需求的半导体和组件测试系统以及机电一体化系统和相关可选功能。 |
• | 安装和保修支持。制造商引入新的半导体系列通常需要 购买新的半导体和组件测试系统以及机电一体化系统,或为客户现有系统提供保修支持。在销售新系统后,Advantest的工程师将提供安装服务,并与客户合作,将购买的系统与客户现有的制造基础设施集成在一起。 |
• | 培训支持。Advantest工程师准备与Advantest半导体和组件测试系统以及机电一体化系统的操作和维护相关的客户培训材料,并及时在Advantest的设施现场和为客户提供合适的培训。 |
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• | 维护支持。Advantest的维护支持服务包括: |
• | 呼叫中心支持。Advantest此前在日本提供硬件和软件呼叫中心支持服务。然而,由于与Verigy的整合,Advantest现在为日本、新加坡、美国和德国的客户提供呼叫中心支持服务。 |
• | 互联网支持。Advantest客户支持网站提供维护提示和对数据库的访问,其中包含半导体和元件测试系统问题的可能解决方案。Advantest客户还可以在线请求维护工作,并通过Advantest的网页查看送来维修的设备的状态。 |
• | 修理和零件。维修或部件请求可通过Advantest网站或电话提出。Advantest已经建立了一个系统,该系统致力于在请求后24小时内将所请求的部件交付给日本客户,并在48小时内为亚洲(不包括日本)、美洲和欧洲的客户提供所需部件。维护设备位于德国、新加坡和日本,以便在发生重大自然灾害时相辅相成。为了提供快速高效的维修,Advantest在日本的维修工厂作为枢纽,德国、新加坡、美国、韩国、台湾和中国大陆的工厂也承担测试板的维修工作。 |
• | 远程监控。Advantest可以为其半导体和元件测试系统配备远程监控功能。此功能允许 Advantest工程师远程监控其客户半导体和组件测试系统的性能,以便更及时、更有效地进行维护。 |
• | 世界各地的存在。Advantest通过位于日本、亚洲其他地区(包括韩国、中国、台湾和新加坡)、美洲和欧洲的客户支持中心提供维护支持。 |
制造业和供应业
Advantest制造半导体和组件测试系统和机电系统的主要工厂是位于日本群马县的群马工厂和群马工厂2,以及将制造外包给马来西亚的捷普电路有限公司和槟城工厂。用于这些产品的印刷电路板是在群马第二工厂生产的,上面安装了电子部件和其他组件。群马工厂组装最终产品并进行测试。捷普电路有限公司槟城工厂生产Verigy半导体和元件测试系统印刷电路板,并组装最终产品并进行测试。 群马工厂高度自动化,工厂内的测试和生产系统通过使用先进数据管理软件的复杂局域网相互连接。该网络允许Advantest工厂经理在任何给定时间检查 生产中系统的状态。
Advantest使用复杂的企业资源规划(ERP)系统,实时处理新信息,并将销售订单信息转换为生产规格和 生产计划。该系统还将Advantest的多个生产和仓储设施与其信息网络互连。
Advantest整合了许多生产流程,努力引入基于准时化生产系统的新生产系统,并改进现有生产系统,以期实现更短的生产周期、降低成本和减少库存。
Advantest正在减少用电量,并建立自己的发电机,以避免因日本东部大地震和核电站事故而可能导致的未来计划停电造成的生产中断 。
Advantest几乎所有的零部件都是从外部供应商那里采购的。
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Advantest在过去三个财年中使用的组件和部件的平均成本保持相对稳定。Advantest认为,这种相对价格稳定的原因是Advantest直接与供应商协商采购订单的条款,以及采购订单中规定的定制组件的价格主要受相关组件和部件的技术规格的影响。
设备接口是Advantest机电系统部门的产品之一,在日本和海外生产,包括韩国、台湾和马来西亚,以缩短交货期和降低制造成本。
季节性
由于Advantest的半导体和元器件测试系统以及机电一体化系统的销售水平不受任何特定季节的影响,并且在很大程度上受市场上半导体销售水平的影响,因此,Advantest传统上不会经历季节性,即与一年中的其他时期相比,一年中任何特定时期的销售额都较高。
竞争
Advantest在其所有业务领域都面临着全球范围内的激烈竞争。特别是,半导体和元件测试系统市场的竞争目前正在加剧,这可能导致行业内的重组,某些公司可能会被淘汰或合并。Advantest认为,竞争的主要因素是:
• | 性能。产品的性能取决于其精度、测试速度、吞吐量和测试引脚数较大的半导体的能力。高性能产品降低了客户的测试成本。 |
• | 可靠性。停机时间最短的产品允许半导体生产和工程工作继续进行,无需频繁的 干预,并提供更具成本效益的操作。 |
• | 交货时间。半导体制造商要求及时交付产品,特别是在需求旺盛的时期。 |
• | 价格。对更复杂产品的需求往往会转化为半导体制造商更高的测试成本。此外, 主要是由于制造过程中效率的提高和半导体市场价格的降低,测试成本在制造总成本中所占的比例越来越高。Advantest目前在其半导体和组件测试系统部门面临巨大的价格压力。 |
• | 系统架构。模块化的产品架构延长了产品寿命,因为系统可以调整以满足客户的 新要求,同时在很大程度上保持与现有测试程序的兼容性。 |
• | 软件。使用更易于使用且功能更强大的软件的产品可减少开发和运行测试程序所需的工程资源。 |
• | 客户支持。客户特定应用程序计划、全球服务和客户培训有助于产品的高效使用 并将客户的测试成本降至最低。 |
• | 合格的技术人员。拥有一支由高素质工程师和其他客户服务和支持人员组成的团队对于确保销售以及维护和发展与关键客户的牢固关系至关重要。 |
根据一家研究公司发布的一份报告,Advantest在2007年之前连续五年保持半导体测试系统市场最高的市场份额。然而,从2008年到2010年,特拉丁,
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Inc.获得了最高的份额。2011年,Advantest获得了最高份额(包括2011年的Verigy)。紧随Advantest之后的其他公司包括Teradyne,Inc.、LTX-CRENTIONS公司和横河电子公司。Advantest的一些其他竞争对手包括From30 Co.,Ltd.、EXICON Ltd.和UniTest Inc.。此外,Advantest还在机电系统市场上与Delta Design,Inc.、Seiko Epson Corporation、Mirae Corporation和TechWing Inc.争夺测试处理器,以及TSE Co.和Secron Co.,Ltd.竞争设备接口。此外,在服务、支持和其他部分,Advantest一直在与提供类似服务的公司竞争。客户还建议Advantest与市场上拥有较新技术或产品的初创公司竞争存储半导体测试系统和非存储半导体测试系统。
许可证和知识产权 权利
Advantest的政策是在全球范围内就被认为具有特殊战略重要性的技术寻求许可证和知识产权。虽然Advantest不认为任何一个或一组许可证和知识产权太重要,以至于它们的到期或终止会对Advantest的业务产生重大影响,但Advantest认为其所有许可证和知识产权都很重要。
法律诉讼
根据Advantest目前掌握的信息,Advantest认为其在任何未决法律程序中的损失不会对Advantest的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
环境
Advantest制定并实施了Advantest集团环境管理计划。根据这一管理计划,除了改进其环境管理系统外,Advantest还通过开发能耗更低的新产品和处理首要的环境问题来支持客户的环境管理,例如采取措施防止全球变暖。
Advantest在2011财年的主要环境活动如下:
• | 国际标准化组织14001认证。Advantest的所有八个国内制造、研究和开发设施都获得了国际标准化组织14001统一认证。在海外制造和研发活动方面,位于亚洲、欧洲和北美地区的七家主要工厂正在接受国际标准化组织14001统一认证。 |
• | 产品的环境措施。Advantest积极参与环保产品线的开发。Advantest 对其所有新产品从开发阶段进行环境评估。2011财年,12款车型符合Advantest的内部环境导向设计标准,并已获得绿色环保产品的资格。 |
• | 减少浪费。Advantest已经实施了一个回收计划,并在其设施中引入了液体废物处理能力。通过这些 举措,Advantest 2011财年的废物量总计为296吨。 |
• | 使用安全组件。Advantest建立了零部件的内部采购标准,并为其新产品采购了不含特定有毒物质的零部件。主要反映上述情况,Advantest已从2008年后其新产品的约97%的表面贴装部件中消除了大多数受监管的有毒物质 ,但用于安装其产品零部件的铅焊料除外。 |
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• | 预防全球变暖。通过使用节能设备和重新评估制造流程,Advantest致力于减少与其业务活动相关的能源消耗所产生的二氧化碳排放水平。Advantest的二氧化碳排放量为27,373-CO22011财年的产量。 |
作为其旨在为社会和环境做出贡献的活动之一,Advantest在日本和海外实施了苗木再造林。
Advantest在2011财年花费了约5.72亿元人民币来进一步实施其环保活动。
Advantest一直致力于从全球角度解决企业管理、社会活动和环境问题。随着近年来对企业伦理的日益关注,Advantest认为应该更多地关注企业社会责任(CSR)问题。因此,Advantest成立了CSR与环境事务促进办公室和九个委员会(披露委员会、人事调解委员会、人权保护委员会、信息安全委员会、环境保护委员会、内部控制委员会、企业道德委员会、产品责任委员会和安全健康委员会),并致力于企业社会责任的努力。
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词汇表
模拟电路 |
半导体上监视、调节、放大或转换模拟信号的电路,模拟信号是在很大范围内连续变化的信号。模拟电路处理从真实世界现象转换而来的模拟信号,例如声音、光、热和运动。 |
DDR-SDRAM |
双倍数据速率同步动态随机存取存储器。可以以传统SDRAM半导体两倍的速度进行读取或写入的存储半导体。 |
DDR2-SDRAM |
先进的DDR-SDRAM半导体,可以显著高于DDR-SDRAM半导体的读取或写入速率。 |
DDR3-SDRAM |
读写速率明显高于DDR2-SDRAM半导体的DDR-SDRAM半导体。 |
DDR4-SDRAM |
下一代先进的DDR-SDRAM半导体可以以比DDR3-SDRAM半导体高得多的速度进行读写。 |
数字电路 |
对由一系列开/关状态表示的数据执行二进制算术功能的电路。 |
德拉姆 |
动态随机存取存储器。存储大量数据并可以自由读写数据的设备。由于其易失性特点,需要定期重写数据以维护存储信息。 |
铸造厂 |
半导体制造服务提供商,根据客户的半导体设计制造半导体。 |
无厂房 |
制造商将整个生产外包给外部实体,而不是拥有自己的制造设施。 |
闪存 |
可自由电擦除或写入数据的存储设备。具有非易失性存储器的设备,即使在电源关闭时仍保持不变。 |
GDDR |
图形DDR。专门为RAM显卡设计的DDR内存标准。 |
集成电路 |
由硅片上的多个晶体管组合而成的电子部件。 |
LCD驱动器集成电路 |
操作LCD(液晶显示器)的集成电路。 |
逻辑电路 |
执行二进制算术功能的电路。 |
LPDDR |
低功耗DDR内存。 |
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LPDDR 2 |
比LPDDR速度更快、功耗更低的DDR2内存。 |
LPDDR 3 |
比LPDDR2速度更快、功耗更低的DDR3内存。 |
存储电路 |
存储数据和程序的电路。 |
MCP |
多芯片封装。将具有不同功能的多个芯片组合在一起的封装。 |
微控制器 |
微控制器单元。一种集成电路,包含小规模计算机系统所需的所有必要功能。 |
MPU |
微处理器单元。一种微处理器,它在单个集成电路上集成了计算机中央处理单元的大部分或全部功能。 |
NAND |
一种闪存,由于其存储容量大,主要用于数据存储。 |
每站点处理器体系结构 |
可在每个目标设备上控制测试功能的计算体系结构,用于同时测量多个设备的测试者。 |
SDRAM |
同步动态随机存取存储器取代与系统总线同步的DRAM。 |
SoC |
片上系统。一种集成了逻辑、存储器和信令等功能的芯片,这些功能通常由多个芯片执行,并且需要更小的空间和明显更少的电力。 |
可扩展平台 |
根据目标设备的大小/类型和同时测量的设备数量,可以针对小型系统到大型系统进行优化构建的平台。 |
试验室 |
半导体测试服务提供商。 |
每针测试处理器体系结构 |
能够使用安装在单个管脚上的定序器执行测试功能的体系结构。 |
KGD测试 |
确认工作正常。对KGD进行测试是为了确保半导体裸芯片的质量良好。 |
TSV |
(直通硅孔)一种安装半导体的技术,半导体是电子元件。包括垂直电极穿过硅半导体芯片。 |
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4.C. | 组织结构 |
截至2012年6月1日,Advantest拥有11家日本子公司、18家海外子公司和一家按权益法核算的被投资方。下表列出了Advantest的每一家主要子公司、注册国家和子公司的主要活动。
附属公司名称 |
国家/地区 参入 |
主要活动 | ||
先进实验室有限公司 |
日本 | 测量与测试技术的研究与发展 | ||
日本工程公司。 |
日本 | Advantest产品的开发、制造和销售 | ||
Advantest金融公司 |
日本 | 租赁Advantest的产品和销售二手产品 | ||
先进美国公司 |
美国 | Advantest公司产品的开发和销售 | ||
最先进的欧洲公司 |
德国 | Advantest公司产品的开发和销售 | ||
先进台湾公司。 |
台湾 | Advantest的产品销售情况 | ||
Advantest(新加坡)私人有限公司LTD. |
新加坡 | Advantest的产品销售情况 | ||
先锋韩国有限公司 |
韩国 | Advantest产品的销售支持 | ||
先进科技(苏州)有限公司 |
中国 | Advantest产品的销售支持 |
* | 上述各附属公司均为本公司的直接或间接全资附属公司。 |
4.D. | 财产、厂房和设备 |
下面列出了Advantest的每种材料属性、物业的用途和位置以及设施所在物业的大概大小。
名字 |
位置 | 近似值 大小 (m2) |
使用 | |||||
群马研发中心 |
群马,日本 | 250,887 | 半导体及元器件测试系统和机电一体化系统的研究与开发 | |||||
崎玉研发中心 |
崎玉,日本 | 56,978 | 机电一体化系统的研发与制造 | |||||
北九州研发中心 |
日本福冈 | 5,461 | 半导体及元器件测试系统的研究与开发 | |||||
最先进的实验室和仙台工厂 |
宫城,日本 |
|
66,904 |
|
基础技术研究,以及安装在半导体和元件测试系统中的关键设备的研究和制造 | |||
群马工厂 |
群马,日本 | 88,512 | 半导体和部件测试系统及测试处理机的制造 | |||||
群马二厂 |
群马,日本 | 93,112 | 半导体和元器件测试系统和设备接口的制造 |
除上述制造设施外,Advantest还在韩国和马来西亚设有制造设施,在世界各地设有销售办事处和客户支持中心,并在日本、美国和德国拥有或租赁研究设施。Advantest拥有其每一处重要物业。
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Advantest认为其所有主要制造设施和其他重要资产状况良好,足以满足其运营需求。Advantest没有保存其制造设施的确切生产能力和利用程度的内部记录。由于Advantest会根据需求和其他市场条件的变化而根据需要改变其制成品的数量、数量和性质,并改进其制造流程以利用技术创新,因此需要 不合理的努力和费用来确定这些信息。然而,Advantest认为,其制造设施目前的利用率水平与市场对其产品的普遍需求基本一致。
Advantest认为,不存在可能影响其资产利用的重大环境问题。
Advantest已经为大规模自然灾害等危机做好了准备,Advantest的每个部门都起草了自己的灾难程序和手册。此外,为了防止核心业务中断,或在暂停的情况下,在尽可能短的时间内重新启动暂停的业务,包括恢复重要设施,Advantest制定了业务连续性计划,并正在 推动其实施。然而,如果Advantest未能成功实施此类业务连续性计划,或在实施后此类业务连续性计划无效,Advantest的核心业务可能会在发生危机时中断,例如大规模自然灾害,并可能需要大量时间才能恢复。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
5.A. | 经营业绩 |
阅读以下对Advantest财务状况和经营结果的讨论和分析时,应结合以下关键信息:精选财务数据、2009财年、2010财年和2011财年经审计的合并财务报表,以及本年度报告中其他部分列出的此类合并财务报表的附注。这些 合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
概述
Advantest制造和销售半导体和组件测试系统以及与机电一体化相关的产品,如测试处理器和设备接口。Advantest还从事研发活动,并提供与这些产品相关的维护和支持服务。
半导体和元器件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子零部件行业的测试系统产品。半导体和元件测试系统部门的产品线包括存储半导体和非存储半导体的测试系统。非存储半导体的测试系统包括SoC半导体的测试系统、LCD驱动器IC的测试系统和用于汽车电子的半导体的测试系统。这一细分业务是最重要的细分市场,占Advantest 2011财年净销售额的74.9%。
机电一体化系统部门提供测试处理机、用于处理半导体设备的机电一体化应用产品、充当被测设备接口的设备接口以及与纳米技术产品相关的操作等产品系列。这一业务部门占Advantest 2011财年净销售额的14.6%。
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服务、支持和其他部分包括与半导体和组件测试系统和机电系统部分、支持服务、设备租赁业务等相关的全面客户解决方案。2011财年,该业务部门占Advantest净销售额的13.3%。
半导体和元件测试系统部门
半导体和组件测试系统市场受高需求波动的影响,竞争激烈,取决于客户的资本支出。它们的资本支出在很大程度上取决于:
• | 对半导体和电子元件的需求; |
• | 半导体和电子元件技术的创新;以及 |
• | 半导体和电子元件制造工艺的变化。 |
2011财年,半导体和组件测试系统部门的业务环境增长低于预期,由于个人电脑和液晶电视等产品的需求急剧下滑,许多半导体制造商在2011年夏季后下调了供应水平。
因此,尽管客户对用于智能手机和平板电脑类型设备的非存储半导体有强烈的销售咨询 ,但整个半导体测试设备市场在2011财年出现收缩。计算机用DRAM半导体的价格降幅尤为显著,内存半导体测试系统的大部分资本支出被冻结。
在这些市场环境中,Advantest专注于扩大非存储器半导体的销售,如应用处理器和cmos图像传感器。Advantest还专注于最大化其在2011年7月收购Verigy的 好处,包括加强Advantest对美国和欧洲客户的产品营销,以及定制产品以满足通信半导体市场客户的需求。
由于上述原因,半导体及组件测试系统部门2011财年的净销售额总计人民币1056.08亿元,较2010财年增长52.3%。有关这些因素的详细讨论,请参阅公司信息?业务 概述?行业概述?
由于微处理器(MPU)测试设备的大量订单,半导体和元器件测试系统部门非存储器半导体业务的测试系统性能显著提高 。在智能手机和平板电脑类设备增长的背景下,加上Verigy产品在该领域表现强劲的销售贡献,用于这些设备的半导体测试系统(如应用处理器)的销售额稳步增长。
然而,半导体和组件测试系统部门中非存储器半导体业务的测试系统的表现继续受到影响,尽管从春季到初夏对用于PC的DRAM半导体的资本投资活跃,因为今年晚些时候PC市场的需求疲软,这是DRAM半导体的主要收入来源,迫使 制造商削减其DRAM资本投资计划。
Advantest认为,半导体和组件测试系统的价格压力往往在半导体制造商受到价格压力的时期最强,尽管对其产品的需求增加。Advantest继续面临巨大的价格压力。即使当
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半导体行业经历了复苏,数码消费产品和个人电脑市场的竞争加剧压低了这些产品的价格,从而对其产品造成了重大的价格压力,并限制了资本支出。
机电一体化系统细分市场
在机电一体化系统领域,在半导体小型化取得进展的背景下,用于检查光掩模的扫描电子显微镜的销量大幅增长。
主要由于上述原因,机电一体化系统部门2011财年的净销售额总计206.16亿元,比2010财年增长11.3%。
服务、支持和其他细分市场
在服务、支持和其他部分,Advantest专注于维护服务,如安装和维修Advantest的产品以及其产品的租赁和租赁服务,这是Advantest为客户提供全面解决方案的努力的一部分。2011财年,服务、支持和其他部分的净销售额扩大,原因是测试系统的总体销售额增加,以及与Verigy的集成带来的好处。
由于上述原因,2011财年服务、支持和其他部门的净销售额总计人民币188.07亿元,较2010财年增长32.8%。
研究和开发
研发费用占Advantest年度运营费用的很大一部分。Advantest在2009财年和2010财年的研发费用分别为人民币178.96亿元和人民币211.97亿元。在2011财年,由于与Verigy的合并,研发费用为303.03亿元。因此,2009财年、2010财年和2011财年,研发费用分别占净销售额的33.6%、21.3%和21.5%。
人员
截至2012年3月31日,Advantest共有4,464名全职员工,与2011年3月31日相比增加了1,301人,增幅为41.1%。这一增长的结果主要是由于收购了Verigy作为Advantest的全资子公司。
Advantest计划继续定期招聘应届毕业生,作为其中长期增长战略的一部分。Advantest预计,这些新员工中的大多数将加入半导体和组件测试系统部门和机电系统部门,以支持Advantest的 业务增长。其他新员工预计将加入Advantest的维护支持部门或行政部门。这些新员工的增加可能会增加Advantest未来的销售、一般和管理费用以及研发费用。
汇率波动
Advantest在一定程度上受到外币汇率波动的影响。Advantest主要受日元兑美元汇率波动的影响,Advantest开展业务的其他国家/地区的货币也会因换算风险和交易风险而受到外币汇率波动的影响。Advantest的合并财务报表以日元列报。
换算风险是指Advantest的某一特定期间或某一特定日期的合并财务报表将受到下列货币的现行汇率变化影响的风险
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本公司的子公司以日元为基准编制财务报表。尽管货币对日元的波动可能很大,因此, 显著影响了与以前会计期间和不同地理市场的比较,但换算影响是报告方面的考虑因素,并不反映Advantest的基本运营结果。
交易风险是指先行的成本和负债的币种结构偏离销售收益和资产的币种结构的风险。Advantest的许多产品,包括所有半导体和元件测试系统,都是在日本生产的。Advantest半导体和组件测试系统中使用的部分组件和部件是以日元以外的货币购买的,主要是美元。
Advantest签订外汇远期合约以降低交易风险。这减少了但没有消除外币汇率对日元汇率波动的影响,在某些年份,这一影响可能会很大。
总体而言,日元对其他外币,特别是美元的疲软,对Advantest的营业收入和净收入有积极的影响。日元对其他外币,特别是美元的走强,则会产生相反的效果。在2009财年,日元从90多元兑1美元的高位开始,并在本财年第三季度逐渐走强至80多元兑1美元,但在本财年接近尾声时,日元贬值至90多元兑1美元的低位。2010财年第一季度,日元从90多元兑1美元的低位开始,走强到80多元兑1美元的高位,下半年又升值到80多元兑1美元的低位。2011年3月11日日本东部大地震发生后,日元立即升值到1美元兑人民币70多元,但随后在2010财年结束时贬值到1美元兑80多元人民币的低位。2011财年,日元继续升值,第二季度之后,日元继续升值,从最低的80多元兑1美元到70多元兑1美元,第三季度一度达到76元大关,这是二战以来的最高水平。然而,到本财年结束时,日元又回到了80多元兑1美元的低位。
Advantest的业务受到与在国际上开展业务相关的风险的影响,其业务可能受到某些政府、经济、财政、货币、税收或政治政策或因素的影响,包括贸易保护措施和进出口许可要求,这些政策或因素可能直接或间接地对Advantest的运营或其未来业绩产生重大影响。
关键会计政策和估算
Advantest在根据美国公认会计准则编制合并财务报表时,对资产和负债的报告以及或有资产和负债的披露作出了许多估计和假设。关键会计政策是要求应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策,通常要求管理层对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。以下 并非Advantest所有会计政策的综合列表。Advantest的重要会计政策在本年度报告中其他地方包含的Advantest合并财务报表的附注1中有更全面的描述。在许多情况下,美国公认会计原则具体规定了特定交易的会计处理,在其应用中不需要做出判断。在某些领域,管理层在选择可用替代方案时的判断可能会产生截然不同的结果。以下是Advantest认为对了解其业务、报告的财务结果和公司状况至关重要的美国公认会计准则下的会计政策的说明。
收入确认
2009年10月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)修订了多重交付安排下收入确认的会计准则。指导意见修改了以下标准
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分离可交付成果并在多可交付成果安排中分配对价。如果既没有供应商特定目标的证据,也没有第三方的销售价格证据,则根据估计的销售价格进行收入分配。该指引于二零一一年第一季获本公司及其附属公司采纳。该指导意见的采纳并未对其综合经营业绩和财务状况产生重大影响。
2009年10月,FASB修订了软件收入确认的会计准则。该指导意见改变了既包括有形产品又包括软件要素的收入安排的会计模式。它提供了如何确定 哪些与有形产品相关的软件将被排除在软件收入指导范围之外的指导。该指导意见于2011年第一季度被Advantest采纳。该指导意见的采纳并未对其综合经营业绩和财务状况产生重大影响。
一般信息
Advantest在有令人信服的安排证据、交货或提供服务、销售价格固定或可确定且相关应收账款得到合理保证的情况下确认收入。
产品销售量
需要安装的产品的销售在相关安装完成并满足其他销售确认标准时确认,因为安装对设备的功能至关重要。当客户接受程度不确定时,收入将被推迟,直到收到客户接受程度。当最终付款取决于客户 接受时,最终付款的一部分收入将被推迟,直到可强制执行的索赔生效。
不需要Advantest安装服务的产品和组件的销售,如果销售条款是FOB装运点交货,则在装运时确认,如果销售条款是FOB目的地,则在交货时确认,该条款与所有权转移和损失风险一致。
长期服务合同
固定价格、长期服务合同的收入在合同期限内以直线基础确认。
租赁收入
营运租赁收入主要按租期内的 直线基础确认。
多项交付成果
Advantest的收入确认政策规定,当销售安排包含硬件和软件产品和服务等多个元素时,Advantest根据销售价格层次结构将收入分配给每个元素,并在每个元素满足收入确认标准时确认收入。可交付产品的销售价格基于供应商特定的客观证据(如果可用)、第三方证据(如果VSOE不可用)或估计销售价格(如果VSOE和TPE均不可用)。
盘存
Advantest的库存包括现有库存, 包括位于客户地点的库存,以及已订购且受不可取消合同约束的库存。Advantest表示其库存在
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成本较低或市场较低。成本是用平均成本法确定的。Advantest通过确定可变现净值来确定成品的市场,通过确定重置成本来确定原材料的市场。Advantest定期审查其库存,并根据这些审查确定任何库存减记的适当金额。减记发生的原因包括产品线停产、库存超过预计使用量 、新产品的发布导致库存过时以及Advantest出租给客户的库存的可变现净值下降。Advantest在销售成本中确认库存减记。如果未来业务疲软导致Advantest的库存估值进一步下降,Advantest可能需要 在2012财年或其他未来期间为过剩和过时的库存收取额外费用。此外,测试技术的意外变化可能会使Advantest的库存过时。Advantest根据对其产品的需求估计和预测来评估其库存水平。
Advantest的库存于二零一一年财政年度增加人民币6,343百万元,或27.0%,至二零一二年三月三十一日的人民币298.36亿元,这是由于积压订单的改善及与Verigy的整合扩大业务规模所致。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。
2011年4月1日,公司及其境内子公司选择将固定资产折旧方法由固定递减基数百分比法改为直线法。
公司对内存和非内存业务的销售组合进行了分析,以评估未来的生产需求和固定资产利用的效益模式。基于这一分析,Advantest管理层认为直线折旧法更可取,因为它更好地反映了从正在折旧的资产中获得的未来收益的消耗模式,并根据产品生命周期和当前产品组合的变化提供了成本和收入与资产估计使用年限的更好匹配,以扩展 非内存业务。根据《会计准则汇编》(ASC)250,《会计变更和误差更正》,折旧方法的这一变更代表了会计原则变更所影响的会计估计的变更。
因此,变化的影响 将从变动期开始计入,上期业绩并未重述。折旧方法的改变减少了折旧费用,导致截至2012年3月31日的年度关联公司所得税前亏损、权益收益和净亏损分别减少5.6亿元。此外,截至二零一二年三月三十一日止年度,每股基本纯收入及每股摊薄纯收入分别减少人民币3.23元。
重要资产的折旧期 建筑物为15年至50年,机器和设备为4年至10年,工具、家具和装置为2年至5年。
2009、2010和2011会计年度的折旧费用分别为人民币41.01亿元、人民币39.77亿元和人民币43.26亿元。
长期资产减值
Advantest评估长期资产的减值,包括某些具有确定使用年限的可识别无形资产,方法是每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,评估减值。 将持有和使用的资产的可收回程度通过比较资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量来衡量。如果该等资产被视为已减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
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在2009财年和2010财年,Advantest没有产生长期资产的减值。在2011财年,Advantest确认了重新分类为待售资产的某些建筑和土地资产的减值损失人民币9.2亿元。
企业合并
Advantest根据估计的公允价值,将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产,包括正在进行的研发(IPR&D?)。购买对价的公允价值超过该等可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。Advantest聘请独立的第三方评估公司协助我们确定收购资产和承担的负债的公允价值。这样的估值要求管理层做出重要的估计和假设,尤其是关于无形资产。
评估某些无形资产的关键估计包括但不限于未来预期现金流和贴现率。 管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的,因此实际结果可能与估计不同。
商誉与无形资产
Advantest每年审查商誉和无形资产的减值,只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。《商誉及其他无形资产会计准则》的规定要求Advantest对商誉进行两步减值测试。在第一步中,Advantest将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。Advantest的报告单位与合并财务报表附注20中确定的可报告分部一致。Advantest根据收益法确定其报告单位的公允价值。在收益法下,Advantest根据估计未来现金流的现值计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值,商誉不会减损,Advantest也不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值,则Advantest必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值,Advantest将计入与差额相等的减值损失。
确定报告单位的公允价值本质上是判断的,涉及使用重大估计和假设。 这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流和风险调整贴现率的收入增长率和营业利润率。Advantest的公允价值估计基于我们认为合理的假设 ,但这些假设是不可预测的,而且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。此外,Advantest在分配公司资产和负债时作出某些判断和假设,以确定其每个报告单位的账面价值。
Advantest的年度商誉减值分析显示商誉没有减值。为了评估公允价值计算对商誉减值分析的敏感性,Advantest对每个报告单位的公允价值进行了大约10%的假设减值。根据敏感性分析的结果,截至二零一二年三月三十一日,Advantest并无任何报告单位存在报告单位的账面值可能合理地超过其公允价值的风险。
无形资产主要包括客户关系、专利技术、开发技术和其他无形资产。 Advantest估计客户关系、专利技术和开发技术的加权平均摊销期限分别为8年、9年和8年。所有 无形资产的加权平均摊销期限约为8年。
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应收贸易账款
截至2012年3月31日,Advantest的应收账款减去坏账准备为241.19亿元,而截至2011年3月31日,坏账准备为227.07亿元。Advantest保留因其客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。Advantest为其判断可能无法收回的所有特定应收账款提供可疑账款拨备。
Advantest定期审查其估计的可疑帐户备用额,同时考虑客户的付款历史记录、评估客户当前的财务状况以及考虑其他公开可用的信息和客户的信用。在Advantest客户和半导体行业的财务状况发生重大变化时,会进行额外的审查。坏账准备的增加计入销售、一般和行政费用。
2011财年末,Advantest将坏账准备增加至4.83亿元,较2010财年增加3.31亿元。根据客户恢复的财务状况和Advantest的催收努力,冲销对后来收回的应收账款的备抵,将减少发生此类催收的会计期间的销售、一般和行政费用。相反,如果Advantest的一些客户的行业状况在短期内没有改善,则未来可能需要额外的津贴。
应计保修费用
Advantest的产品通常受产品保修的约束。此外,在某些情况下,Advantest负责修复有缺陷的部件和部件。Advantest 在产品收入被确认为其销售、一般和管理费用的一部分时,为估计的产品保修费用提供津贴。预估产品保修费用津贴代表管理层在销售时对Advantest维修或更换仍在保修期内发生故障的组件或部件所产生的总成本的最佳 估计。Advantest根据实际维修费用与相应销售额的历史比率以及发生的任何事实和情况,记录估计的产品保修费用拨备。上述评估本质上是不确定的,因为它们需要对与不同产品线相关的维护成本和故障率进行估计。因此,实际保修成本可能与估计的金额不同,并可能导致额外的产品保修费用。如果实际保修成本大大超过Advantest为产品 提供的保修费用,将对Advantest未来的运营结果产生负面影响。
于二零一二年三月三十一日,应计保修费用为人民币21.29亿元,较于二零一一年三月三十一日的人民币17.54亿元增加人民币3.75亿元。
基于股票的薪酬
Advantest对基于股票的薪酬采用基于公允价值的会计方法,并在合并经营报表中确认基于股票的薪酬支出。为换取授予股权工具而获得的员工服务的成本是根据授予员工的股票期权的授予日期公允价值来计量的。成本是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认的。布莱克·斯科尔斯定价模型用于估计股票期权的价值。
预期股息 收益率由公司过去的股息比率和其他相关因素决定。无风险利率是由与预期寿命相对应的期间的日本政府债券收益率决定的。预期波动率由公司股价的历史波动性和趋势以及其他相关因素决定。预期寿命由公司的期权行使历史、类似 授予的授予后雇佣终止行为以及其他相关因素决定。
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Advantest在2009财年、2010财年和2011财年分别记录了1.43亿元、1.65亿元和5.83亿元的股权薪酬支出。
应计养恤金和离职费用
该公司及其某些日本子公司有 无资金支持的退休和遣散费计划(基于积分的福利制度)。在基于积分的福利制度下,福利是根据员工的工作分类和他们的 绩效,根据每年分配给他们的累计积分来计算的。该公司及其某些日本子公司也有一项固定收益企业养老金计划,涵盖几乎所有员工。在现金余额养老金计划下,福利是根据员工的工作类别和表现 每年分配给员工的累计点数计算出来的,而一定的利率是根据市场利率的上下限计算的。
某些海外子公司还制定了基本覆盖所有员工的固定福利 养老金计划。根据这些计划应支付的福利以雇员补偿水平和服务年限为基础。
退休福利费用是根据精算估值估算的。这些估值中固有的是估算养老金成本的关键假设,包括死亡率、撤资、退休、薪酬变化、贴现率和计划资产的预期回报。Advantest需要通过考虑各种因素来估计关键假设,包括人员 人口统计、当前市场状况和预期的利率趋势。Advantest通过查看有关高质量固定收益政府和公司债券回报中隐含的利率的可用信息来确定贴现率。 因此,贴现率可能会根据这些评级在不同时期发生变化。贴现率的降低导致精算养恤金福利债务的增加。养恤金福利的增加和减少 债务影响精算损益的数额,这些损益在雇员的服务年限内摊销为收入。关键假设的变化可能会对Advantest的财务状况和运营结果产生重大影响。管理层认为,在各种基本因素下,对关键假设的估计是合理的。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,在其他全面收益(亏损)中确认的退休金相关调整(税项净额)分别为人民币15.66亿元、人民币1.21亿元及人民币63.28亿元。截至二零一二年三月三十一日止年度的退休金相关调整(人民币6,328,000,000元)已确认,原因是用于确定日本计划的福利责任的贴现率下降及计划资产的亏损。
Advantest在2009财年、2010财年和2011财年分别记录了人民币21.58亿元、人民币19.11亿元和人民币22.51亿元的福利成本。
递延税项资产
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的 期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。基于对递延税项资产可扣除期间未来应纳税所得额的预测,包括管理层对未来半导体市场和半导体及组件测试系统市场前景的预期和其他因素,管理层认为Advantest更有可能实现扣除估值津贴后的这些可扣除差额带来的好处。2011财年的估值免税额减少了18.94亿欧元,主要是由于日本税制改革导致实际税率降低。估值准备净增(减)额在2009和2010会计年度分别增加32.74亿元和7.93亿元。
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由于于二零一一年七月四日收购Verigy,于二零一一年三月三十一日,Advantest 已在其综合资产负债表上记录递延税项资产人民币534.8亿元,其中人民币303.52亿元为净营业亏损(净营业亏损)。Advantest还记录了520.82亿元的估值准备金,因此,递延税项净资产为13.98亿元。于二零一二年三月三十一日,Advantest已在其综合资产负债表上记录递延税项资产人民币596.94亿元,其中人民币318亿元为NOL。Advantest还记录了人民币501.88亿元的估值准备金,因此,递延税项净资产为人民币95.06亿元。2009财年、2010财年和2011财年使用的未结转资金分别为24.21亿元、5.54亿元和2500万元。
虽然Advantest管理层认为递延税项净资产额可能会实现,但如果对未来应税收入的估计被修订,这种情况可能会在短期内发生变化,并对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
所得税
Advantest确认税务头寸的财务报表影响时,根据技术优势,税务头寸在税务当局审查后更有可能持续 。符合更有可能确认门槛的税务头寸的利益是以和解时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。Advantest在合并经营报表中确认与所得税中未确认的税收优惠相关的利息和罚金应计项目。
公允价值
投资证券
可供出售股本证券的公允价值以该等投资于报告日期的市场报价为基础。可供出售债务证券的公允价值基于不可观察的投入,因为该资产的市场在计量日期并不活跃。
计划资产
计划资产主要由上市股权证券、集合基金、对冲基金和人寿保险公司一般账户中的投资组成。上市股权证券以该等投资于报告日的市场报价为基础。集合基金和对冲基金按其资产净值进行估值,资产净值由基金的发起人计算。对人寿保险公司普通账户的投资按折算价值计价。
2011财年与2010财年业务结果比较
净销售额
Advantest在2011财年的净销售额比2010财年增加了人民币414.14亿元,增长了41.6%,达到人民币1410.48亿元。这主要是由于非存储半导体测试系统的强劲销售以及与Verigy的集成。据估计,2011财年汇率的波动使Advantest 2011财年的净销售额减少了44.33亿元。
以下是Advantest半导体和组件测试系统、机电系统和服务、支持和其他部门的净销售额讨论。讨论的净销售额包括部门之间的公司间销售额。
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半导体和元器件测试系统细分市场
2011财年,Advantest半导体和组件测试系统部门的净销售额占总净销售额的74.9%。Advantest半导体和元器件测试系统部门2011财年的净销售额比2010财年增加了362.75亿元,增幅为52.3%,达到1056.08亿元。据估计,2011财年汇率波动导致Advantest半导体和元件测试系统部门的净销售额减少人民币32.26亿元。
与2010财年相比,2011财年非存储半导体测试系统的净销售额增加了403.78亿元,达到796.95亿元,增幅为102.7。这一增长主要是由于SoC半导体T2000系列测试系统的销售稳步增长,以及Verigy V93000的销售增加。
2011财年,存储半导体测试系统的净销售额为259.13亿元,较2010财年减少41.03亿元,降幅13.7%。这一下降主要是由于对T5300系列前端测试系统的询价减少,这是由于对PC的需求疲软限制了新的资本支出。
机电一体化系统细分市场
与2010财年相比,包括测试处理器和设备接口在内的机电一体化系统部门的净销售额增加了21.01亿元,或11.3%,达到2011财年的206.16亿元。这一增长主要是由于受益于半导体小型化的发展,用于光掩模的多视觉计量扫描电子显微镜测试系统的销量大幅增加。
服务、支持和其他细分市场
2011财年,服务、支持和其他部分的净销售额比2010财年增加了46.41亿元,增幅为32.8%,达到188.07亿元,这主要是由于测试系统的销售额稳步增长,以及与Verigy的整合。2011财年服务、支持和其他部门的主要业务是维护服务以及租赁和租赁。
地理市场
Advantest在2011财年的净销售额增长了41.6%,这主要是由于美洲、韩国和台湾地区的销售额增长。
与2010财年相比,日本的净销售额减少了63.03亿元,降幅为28.1%,2011财年的净销售额为160.95亿元。这一下降主要是由于对T5300系列移动DRAM测试系统前端测试系统的需求,这在2010财年表现出强劲的需求 。
美洲的净销售额 与2010财年相比增加了204.64亿元,2011财年达到297.42亿元。这一增长主要是由于主要半导体制造商的MPU测试仪T2000的销售额稳步增长,以及Verigy V93000的销售额。据估计,2011财年汇率波动导致Advantest在美洲的净销售额减少约人民币12.32亿元,主要原因是日元对美元持续升值。
2011财年,欧洲的净销售额比2010财年增加了47.63亿元,达到70.15亿元。这一增长主要是由于针对MPU测试仪的T2000销量增加所致。据估计,2011财年汇率变化的波动使Advantest在欧洲的净销售额减少了约2.85亿元。
亚洲(不包括日本)的净销售额较2010财年增加了人民币224.9亿元,增幅为34.2%,2011财年达到人民币881.96亿元。与本财年相比,韩国的净销售额增加了89.35亿元,增幅为43.1%。
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2010年。这一增长主要是由于用于智能手机等通信设备的各种半导体的资本支出增加。与2010财年相比,台湾地区的净销售额增加了57.56亿元,增幅为26.4%。这一增长主要是由于计入了Verigy的V93000的销售。与2010财年相比,中国和亚洲其他地区(不包括日本、台湾和韩国)的净销售额增加了77.99亿元,增幅为33.7%。这一增长是由于MPU测试仪的T2000销量增加所致。据估计,2011财年汇率波动导致Advantest在亚洲的净销售额减少约人民币27.69亿元。
在2011财年和2010财年,Advantest的海外销售额分别占总销售额的88.6%和77.5%。
运营费用
2011财年,Advantest的运营费用较2010财年增加466.88亿元,增幅49.9%,达到1.402.11亿元。
2011财年,销售成本比2010财年增加了人民币211.36亿元,达到人民币723亿元,增幅为41.3%。这一增长主要是由于净销售额增加414.14亿元,以及与收购相关的一次性成本35.32亿元,占Verigy的比例。
2011财年,研发费用较2010财年增加人民币91.06亿元,增幅43.0%,达到人民币303.03亿元。研发费用的增加主要是由于未来产品开发材料成本的增加,外包研究费用的增加,以及人员费用的增加,以及与Verigy整合相关的9.86亿元成本。
2011财年,销售、一般和行政费用较2010财年增加人民币164.46亿元,或77.7%,达到人民币376.08亿元。这一增长主要是由于净销售额增加导致销售费用增加、人员费用增加以及用于收购Verigy的费用人民币38.19亿元 。
营业收入
2011财年,营业收入比2010财年减少52.74亿元,利润为8.37亿元。
其他收入和支出
2011财年,利息和股息收入较2010财年减少300万元,至3.23亿元,降幅0.9%。
2011财年,利息支出比2010财年增加1.5亿元,达到1.53亿元。这一增长主要是由于银行为收购Verigy 提供了资金。
2011财年,投资证券减值损失较2010财年增加17.42亿元,至22.54亿元。
2011财年,其他支出总额比2010财年增加了37.19亿元,达到42.79亿元。这一增长主要是由于除投资证券减值损失外,日元对美元持续升值导致2011财年外币汇兑损失较2010财年增加18.11亿元人民币,亏损23.19亿元。货币兑换损益代表外币计价的价值之间的差额
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按现行汇率折算的销售额,以及(I)同一会计年度内结算的销售额,包括使用远期外汇合约结算的销售额,或 (Ii)现金及现金等价物、应收账款和未付账款的价值,按2012年3月31日的有效汇率重新计量。
所得税
2011财年,Advantest的有效税率为36.0%,而2010财年的税率为42.4%。2011财年,本公司及其境内合并子公司的法定税率为40.4%。有关Advantest 2011财年和2010财年所得税的详细讨论,请参阅Advantest合并财务报表附注14。
净收入
在2011财年,Advantest的净收入比2010财年减少了53.58亿元,亏损21.95亿元。
其他全面收益(亏损)
2011财年,Advantest的其他综合收益(税后亏损)较2010财年减少8.93亿元,至亏损43.04亿元。这一下降主要是由于养老金负债调整增加了人民币62.07亿元,从2010财年的亏损人民币1.21亿元增加到2011财年的亏损人民币63.28亿元。
2010财年与2009财年业务结果比较
净销售额
Advantest在2010财年的净销售额比2009财年增加了人民币464.09亿元,增长了87.2%,达到人民币996.34亿元。这主要是由于半导体制造商的资本支出增加。2010财年汇率变化的估计影响是使Advantest的净销售额减少28.08亿元。
以下是Advantest半导体和组件测试系统、机电系统和服务、支持和其他部门的净销售额讨论。讨论的净销售额包括部门之间的公司间销售额。
半导体和元件测试系统部门
2010财年,Advantest半导体和组件测试系统部门的净销售额占总净销售额的69.6%。与2009财年相比,Advantest半导体和元器件测试系统部门的净销售额增加了人民币367.61亿元,或112.9%,达到人民币693.33亿元。2010财年汇率变动的估计影响是使Advantest的半导体和元件测试系统部门的净销售额减少了人民币20.04亿元。
存储半导体测试系统在2010财年的净销售额比2009财年增加了175.72亿元,增幅为141.2%,达到3001.6亿元。这一增长主要是由于对Advantest的DRAM的需求强于预期 半导体测试系统,特别是T5300系列前端测试系统和T5500系列后端测试系统,反映出半导体制造商在PC DRAM和移动DRAM方面的资本支出增加。
48
与2009财年相比,2010财年非存储半导体测试系统的净销售额增加了191.89亿元,增长了95.3%,达到393.17亿元。这一增长主要是由于SoC半导体T2000系列测试系统的销售稳步增长。
机电一体化系统细分市场
与2009财年相比,包括测试处理器和设备接口在内的机电一体化系统部门的净销售额增加了72.78亿元,即64.8%,达到2010财年的185.15亿元。
存储器和非存储器半导体测试系统的稳步增长导致了对测试处理器设备接口产品的需求增加,这些产品与半导体和元件测试系统一起使用。
服务、支持和其他细分市场
服务、支持及其他分部的净销售额较2009财年增加23.28亿元,或19.7%,至2010财年的141.66亿元,主要由于半导体市场表现强劲,对维修服务的需求增加。2010财年服务、支持和其他部分的主要业务是维护服务以及租赁和租赁。
地理市场
Advantest在2010财年的净销售额增长了87.2%,这主要是由于日本、韩国、台湾和中国大陆的销售额增长所致。
日本的净销售额较2009财年大幅增长104.22亿元,增幅为87.0%,2010财年达到223.98亿元。这一增长主要是由于对用于移动DRAM测试系统的T5300系列前端测试系统的需求增长。
与2009财年相比,美洲地区的净销售额增加了43.48亿元,增幅为88.2%,2010财年达到92.78亿元。这一增长主要是由于主要半导体制造商的MPU测试仪T2000 的稳定销售。2010财年汇率变化的估计影响主要是由于日元对美元的持续升值,导致Advantest在美洲的净销售额减少了约7.54亿元人民币。
与2009财年相比,2010财年在欧洲的净销售额增加了1.15亿元,达到22.52亿元,增幅为5.4%。2010财年汇率变动的估计影响是使Advantest在欧洲的净销售额减少约1.94亿元。
亚洲(不包括日本)的净销售额比2009财年增加了315.24亿元,增幅为92.2%,2010财年达到657.06亿元。与2009财年相比,韩国和台湾的净销售额分别增加了104.18亿元和90.3亿元,增幅分别为100.8%和70.5%。这一增长主要是由于PC DRAM的资本支出增加。与2009财年相比,中国和亚洲其他地区(不包括日本、台湾和韩国)的净销售额增加了人民币120.76亿元,增幅为109.4%。这一增长是由于T2000微处理器测试仪在中国的销量增加所致。2010财年汇率变化的估计影响是Advantest在亚洲的净销售额减少了约18.44亿元人民币。
在2010财年和2009财年,Advantest的海外销售额占总销售额的百分比为77.5%。
49
运营费用
2010财年,Advantest的运营费用较2009财年增加了286.59亿元,增幅为44.2%,达到935.23亿元。
2010财年,销售成本比2009财年增加了人民币238.67亿元,达到人民币511.64亿元,增幅为87.4%。这一增长归因于净销售额增加了464.09亿元。
2010财年,研发费用比2009财年增加了33.01亿元,增幅为18.4%,达到211.97亿元。研发费用的增加 主要是由于未来产品开发的材料成本增加、外包研究支付增加以及2010财年奖金和人事支出增加。
2010财年,销售、一般和行政费用 比2009财年增加14.91亿元,增幅7.6%,达到211.62亿元。这一增长主要是由于净销售额增加导致销售费用增加,以及奖金和人事费用增加 。
营业收入
2010财年,营业收入较2009财年增加177.5亿元,实现利润61.11亿元。
其他收入和支出
2010财年,利息和股息收入较2009财年减少2.53亿元,至3.26亿元,降幅为43.7%。这一减少反映了利息收入的减少,这主要是由于现金和现金等价物减少以及利率下降造成的。
2010财年,与2009财年相比,利息支出减少了100万元,降幅为25.0%,降至300万元。
2010财年,投资证券减值损失较2009财年增加1.96亿元,至5.12亿元。
2010财年,与2009财年相比,其他营业外收入减少了18.25亿元,亏损3.71亿元。这主要是由于外汇汇兑损失较2009财年增加15.8亿元,导致2010财年损失5.08亿元,这是由于日元对美元持续升值造成的。货币兑换利润/亏损指按现行汇率换算的外币销售价值与(I)会计年度内结算的销售金额(包括使用外汇远期合约结算的销售金额)或(Ii)现金及现金等价物、应收账款和未偿还应付款项(按2011年3月31日的有效汇率重新计量)之间的差额。
所得税
在2010财年,Advantest的有效税率为42.4%,因为公司没有记录税前亏损的税收优惠;2009财年的税率为14.7%。2010财年,本公司及其境内合并子公司的法定税率为40.4%。有关Advantest 2010财年和2009财年所得税的更详细讨论,请参见Advantest合并财务报表附注12。
50
净收入
在2010财年,Advantest的净收入比2009财年增加了146.17亿元,达到31.63亿元。
其他全面收益(亏损)
2010财年,Advantest的除税后其他综合收益(亏损)较2009财年减少31.39亿元,至亏损34.11亿元。这一下降主要是由于养老金负债调整从2009财年的收入15.66亿元减少到2010财年的亏损1.21亿元,减少了16.87亿元。在其他综合收益(亏损)中记录的养恤金负债调整不存在任何税务影响。
5.B. | 流动资金和资本资源 |
截至2012年3月31日,Advantest于2011财年的现金及现金等价物余额减少人民币171.05亿元至人民币582.18亿元。截至2012年3月31日,Advantest约45%的现金及现金等价物以日元持有。
经营活动净亏损21.95亿元。然而,由于存货减少人民币46.13亿元,以及对折旧和摊销等非现金项目进行调整,2011财年在经营活动中提供的现金净额为人民币123.02亿元。2011财年在经营活动中提供的净现金增加了人民币129.95亿元,而2010财年在经营活动中使用的现金净值为人民币6.93亿元。2011财年业绩改善的主要原因是2010财年库存增加72.85亿元,2011财年库存减少46.13亿元。
2011财年用于投资活动的现金净额为人民币376.7亿元。该金额主要为与收购Verigy有关的付款人民币571.45亿元、短期投资付款人民币143.87亿元及出售可供出售证券所得款项人民币107.17亿元。与2010财年用于投资活动的现金净额人民币58.28亿元相比,增加了人民币318.42亿元,这主要是由于与Verigy收购相关的付款人民币57,145元。
2011财年,融资活动提供的现金净额为人民币98.87亿元。与2010财年用于融资活动的现金净额人民币120.28亿元相比,增加了人民币219.15亿元。该金额主要是由于短期债务净增加人民币254.66亿元,但被所收购附属公司优先可换股票据赎回款项人民币138.35亿元所抵销。
2011财年汇率变动对现金及现金等价物的净影响为人民币16.24亿元,较2010财年增加人民币9.43亿元。
Advantest为员工提供各种退休和遣散费计划,包括主要由员工公积金(EPF)计划组成的非供款固定福利退休和遣散费计划。如合并财务报表附注17所述,于截至二零一二年三月三十一日的资产负债表中,人民币234.44亿元已确认为应计遣散费及退休金费用。Advantest 已根据当地法律要求为EPF计划做出贡献。Advantest的现金融资需求将受到利率、计划资产回报率和政府法规的任何变化的影响。Advantest根据EPF支付的捐款在2010财年和2011财年分别为16.06亿元和19.17亿元。Advantest预计2012财年将在EPF下贡献18.25亿元人民币。
根据Advantest由其会计部门监督和控制的资金和国库政策(包括资本支出资金),Advantest通过现金为其现金需求提供资金
51
从经营活动以及手头的现金和现金等价物中获得资金,并能够根据需要通过在国内外资本市场发行债务和股权证券以及 银行贷款来获得资金。
如果半导体行业以及半导体和组件测试系统行业的状况在中期内出现下滑,Advantest可能需要通过产生额外债务或发行股权证券来为未来的资本支出和其他营运资金需求提供资金。
Advantest在2011财年获得了几笔与Verigy收购相关的短期银行贷款。此外,它于2012年5月25日在日本发行了人民币250亿元的无担保债券,并偿还了银行的短期贷款。
Advantest已与多家银行签订了承诺信贷额度协议,以确保能够高效地获得必要的融资。承诺额度协议的期限为三年,Advantest可以选择在期限结束时获得两年期贷款。承诺额协议通常有财务契约。对于Advantest,每年需要 保持一定的最低净资产水平。此外,它还被要求与评级和投资信息公司(R&I)保持BBB-评级或以上。截至2012年3月31日,Advantest的未使用承诺额度总计100亿元。 截至2012年3月31日,R&I对Advantest的发行人评级为A。
5.C. | 研发、专利和许可证 |
研发和产品改进
为了支持前沿技术,Advantest承担了研发计划,以开发在支持电子、信息和通信以及半导体制造的测量技术领域发挥核心作用的产品。Advantest的研发专注于新产品的开发和对现有产品的改进。特别是,在半导体和元器件测试系统领域,为了保持市场竞争力并提供满足客户各种需求的多种类型的产品,有必要在研发方面进行大量和持续的投资。Advantest还进行基本技术的研究。Advantest在2009财年的研发支出约为179亿元,2010财年的研发支出约为212亿元。由于与Verigy的整合,Advantest在2011财年的研发支出约为303亿元。Advantest在其研发部门雇用了1,000多名工程师和其他人员。
Advantest目前研发活动的内容和成果 包括:
基础技术
• | 太赫兹领域构成技术的发展; |
• | 发展组成技术,包括用于半导体和元件测试系统和毫米波测量仪器的高速、节能的微型开关和高速取样器; |
• | 开发检测高比特率信号中的定时抖动的方法;以及 |
• | 开发化合物半导体器件,包括用于半导体和元件测试系统的低失真器件。 |
半导体和元件 测试系统段
• | 开发半导体和元件测试系统,使超高速存储半导体能够在实际运动速度下进行测试; |
• | 开发半导体和元件测试系统,以增强测试DRAM半导体和闪存半导体的功能,并减少占地面积; |
52
• | 开发半导体和元件测试系统,这些系统具有同时测试多个复杂的SoC半导体的能力,具有较大的引脚数,并且需要较少的占地面积; |
• | 开发具有专门应用的半导体和元件测试系统; |
• | 为工作频率极高的设备和传输密度极高的网络开发测量模块; |
• | 高速大针数高速传输技术和高速传输信号接触技术的发展;以及 |
• | 开发半导体设计环境与半导体和元件测试系统之间的接口应用软件,以及开发分析有缺陷的半导体的软件。 |
机电一体化系统细分市场
• | 开发用于存储半导体的测试处理器,使其能够测量多个半导体以进行高通量测试; |
• | 开发SoC半导体的测试处理器,以响应不同的设备类型和封装;以及 |
• | 高功率器件高速响应的真正主动热控制技术的发展。 |
Advantest在日本有四个研发机构,在美国有四个,在欧洲有三个,在中国有一个。
Advantest促进其各种研究机构之间的联合开发努力,以利用其全球研究人员的能力。Advantest在日本的半导体和组件测试系统研发团队与美国和欧洲的Advantest研发团队在硬件和软件开发方面密切合作。
Advantest一直在开展其老化系统的研发活动,将开发资源集中在Advantest的子公司日本工程株式会社。
Advantest目前从事电子束或电子束光刻技术的研究和开发,该技术用于在半导体晶片上直接绘制电路图案,以及用于测量光掩模电路图案的微观尺寸的电子束长度测量系统的研究和开发。由于其生产能力的限制,电子束光刻系统目前仅用于生产量有限的高附加值半导体和半导体原型的生产。Advantest认为,除了开发适应下一代设备需求的生产能力技术外,还需要进一步的研究和开发,以获得领先的半导体设计和制造工艺所需的高精度技术。
有关Advantest的专利、许可证和其他知识产权的说明,请参阅公司信息?业务概述许可证和知识产权?
5.D. | 趋势信息 |
有关影响Advantest业务和财务状况以及运营结果的趋势的讨论,请参阅公司信息?业务概述、经营和财务回顾?经营业绩和经营财务回顾以及流动性和资本资源。
53
5.E. | 表外安排 |
截至2012年3月31日,Advantest没有重大的表外安排。
Advantest不参与通过为促进表外安排或其他有限目的而设立的未合并实体、结构性融资或特殊目的实体而取消确认资产或负债的交易。
5.F. | 合同义务的表格披露 |
下表反映了Advantest截至2012年3月31日根据合同、合同义务和商业承诺进行未来付款的当前义务和承诺。
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同现金义务 |
总计 | 少于 1年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
多过 5年 |
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(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
短期债务 |
¥ | 25,000 | ¥ | 25,000 | ¥ | — | ¥ | — | ¥ | — | ||||||||||
长期债务,包括本期债务 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
经营租约 |
2,322 | 775 | 1,010 | 518 | 19 | |||||||||||||||
合同义务 |
3,770 | 3,770 | — | — | — | |||||||||||||||
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合同现金债务总额 |
¥ | 31,092 | ¥ | 29,545 | ¥ | 1,010 | ¥ | 518 | ¥ | 19 | ||||||||||
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合同现金债务表不包括我们的长期递延税金负债,因为我们无法对现金支付的时间做出可靠的估计。详情见附注14,《所得税》。
5.G. | 安全港 |
项目5.经营和财务回顾及展望--表外安排和--表外债务表格披露项下披露的所有非历史性信息均被视为前瞻性陈述。参见与前瞻性陈述有关的告诫声明。
54
项目6.董事、高级管理人员和员工
6.A. | 董事和高级管理人员 |
董事、公司核数师及行政人员
本公司于二零一二年六月二十六日的董事、企业核数师及行政人员及其各自的业务经验列于下表。
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
丸山敏夫 (April 17, 1948) |
董事局主席兼代表董事 | 4/1973 | 加入Advantest公司 | |||
6/1989 | 董事 | |||||
6/1995 | 经营董事 | |||||
6/1999 | 董事高级董事总经理 | |||||
ATE销售集团高级副总裁总裁 | ||||||
6/2001 | 董事、总裁代表 | |||||
5/2003 | 董事,环境管理中心 | |||||
6/2003 | 董事代表、总裁代表、首席运营官 | |||||
6/2005 | 董事代表、总裁、首席执行官 | |||||
5/2006 | 超先进电子技术协会董事 | |||||
7/2008 | 半董事(现货) | |||||
3/2009 | 总裁高级副总裁,新概念产品计划 | |||||
4/2009 | 董事、企业社会责任与环境事务促进中心 | |||||
6/2009 | 董事会主席兼代表董事(现任职位) | |||||
7/2009 | 日本经济团体联合会的董事 | |||||
4/2011 | 日本电子信息技术产业协会董事(现任职位) | |||||
5/2011 | 日本半导体设备协会董事执行董事 | |||||
3/2012 | 日本经济团体联合会执行成员(现任职位) | |||||
5/2012 | 日本半导体设备协会副会长(现任) | |||||
松野春夫 (1960年2月14日) |
董事代表、总裁、首席执行官 | 4/1984 | 加入Advantest公司 | |||
6/2006 | 采购部高级副总裁总裁 | |||||
6/2007 | 采购物流集团高级副总裁总裁 | |||||
1/2008 | 制片集团高级副总裁总裁 | |||||
6/2008 | 执行主任 | |||||
6/2009 | 董事代表、总裁、首席执行官(现任) 董事、企业社会责任与环境事务促进中心(现职) | |||||
6/2010 | 总裁常务副经理,新概念产品计划(现职) | |||||
秋泽直之 (1938年12月12日) |
董事 | 4/1961 | 加入富士通讯设备制造厂。株式会社(现为富士通有限公司) | |||
6/1988 | 董事,富士通有限公司 |
55
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/1991 | 管理富士通有限公司的董事 | |||||
6/1992 | 富士通有限公司董事高级董事总经理 | |||||
6/1998 | 富士通有限公司董事和总裁代表 | |||||
6/2003 | 董事代表兼富士通有限公司董事会主席 发那科有限公司的企业审计师 | |||||
6/2005 | Advantest公司的企业审计师 | |||||
6/2006 | 董事,Advantest Corporation(现职) | |||||
6/2008 | 富士通有限公司高级执行顾问兼董事 | |||||
6/2010 | 富士通有限公司高级执行顾问(现职) | |||||
Yasushige Hagio |
董事 | 4/1972 | 东京地方法院助理法官 | |||
(1947年11月24日) |
4/1982 | 东京地方法院法官 | ||||
4/1998 | 法律培训与研究院讲师 | |||||
12/2003 | 静冈地方法院院长 | |||||
6/2004 | 注册为律师 | |||||
加入西瓦专利局和法律事务所(现职) | ||||||
6/2006 | 董事,Advantest Corporation(现职) | |||||
寒津修三木 (April 25, 1947) |
董事 | 4/1975 | 加入日本电报电话公共公司 | |||
6/1991 | 日本电报电话公司大规模集成电路实验室执行经理 | |||||
6/1997 | 总裁副研究员和董事国际高级电信研究院 | |||||
4/1999 | SRI咨询公司K.K.首席顾问。 | |||||
4/2000 | 董事首席执行官,SRI国际,日本 | |||||
6/2012 | 董事,Advantest Corporation(现职) | |||||
黑江信一郎 (March 30, 1959) |
董事,董事总经理 战略性业务 |
4/1981 | 加入Advantest公司 | |||
3/1998 | 第一产品开发部经理 | |||||
6/2000 | 记忆体测试仪开发部经理 | |||||
6/2001 | 记忆测试仪事业部总经理 | |||||
4/2002 | ATE事业部负责内存测试仪产品 | |||||
第一记忆体测试仪事业部总经理 | ||||||
2/2003 | 记忆测试仪事业部总经理 |
56
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2005 | 执行主任 | |||||
销售营销部总裁副 | ||||||
解决方案业务部总经理 | ||||||
4/2007 | SOC战略销售团队总经理 | |||||
12/2007 | SoC测试仪第一事业部总经理 | |||||
6/2008 | SoC测试仪事业群高级副总裁总裁 | |||||
4/2009 | 测试系统事业部高级副总裁总裁 | |||||
记忆测试仪事业部总经理 | ||||||
6/2009 | 董事,董事总经理(现职) 技术开发组和测试系统业务部 | |||||
6/2010 | 测试系统业务 | |||||
系统规划部总经理 | ||||||
6/2011 | 战略业务(目前职位) | |||||
总裁常务副总经理,战略业务部(现职) | ||||||
赛文明 (1954年9月16日) |
董事,销售和营销董事总经理 | 4/1989 | 加入Advantest公司 | |||
4/2004 | 国际销售部经理3 | |||||
6/2006 | 先锋韩国株式会社董事、总裁代表 | |||||
6/2008 | 执行主任 | |||||
亚洲销售、销售及市场推广集团 | ||||||
4/2009 | 韩国客户销售计划负责人 | |||||
6/2011 | 董事,董事总经理(现职) | |||||
销售和市场营销(目前职位) | ||||||
销售营销集团常务副经理总裁(现职) | ||||||
中村弘 (1957年12月4日) |
董事,董事总经理 企业管理 |
4/1981 | 加入Advantest公司 | |||
6/1998 | 企业事业部企业会计部经理 | |||||
6/2002 | 企业事务部会计部经理 | |||||
6/2006 | 执行主任 | |||||
企业事业部总裁副 | ||||||
6/2007 | 金融集团高级副总裁总裁 会计部高级董事 | |||||
6/2008 | 企业管理组总裁副组长 会计和财务事业部总经理 | |||||
6/2009 | 常务董事 | |||||
6/2010
6/2012 |
企业管理组常务副主任总裁(现任职务) 董事,董事总经理(现职) 企业管理(目前职位 ) |
57
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
栗田友一 (July 28, 1949) |
常设企业审计师 | 4/1973 | 加入富士通有限公司 | |||
3/2001 | 加入Advantest公司 | |||||
10/2001 | 投资者关系部总经理 | |||||
4/2002 | 财务部经理 | |||||
6/2003 | 执行主任 | |||||
企业事业部总裁副 | ||||||
6/2004 | 总裁副经理,公司事务组(负责财务) 企业关系部高级副总裁总裁 | |||||
6/2005 | 企业策划组高级副总裁总裁 | |||||
11/2006 | 董事电子班车公司(目前职位) | |||||
6/2007 | 董事,董事总经理 公司事务 | |||||
6/2008 | 企业管理 | |||||
企业管理集团高级副总裁总裁 | ||||||
董事(行政),环境管理中心助理 分管企业道德办公室 | ||||||
4/2009 | 企业社会责任与环境事务促进中心董事助理(行政) | |||||
6/2009 | 企业规划与管理 | |||||
6/2010 | 高级行政官董事 | |||||
企业审计师,Tera Probe,Inc. | ||||||
6/2012 | 常设企业审计师(现职) | |||||
初山明 (1950年12月20日) |
常设企业审计师 | 4/1973 | 加入Advantest公司 | |||
5/1995 | ATE工程与制造事业部总经理 | |||||
4/2001 | 董事代表、日本工程株式会社社长总裁 | |||||
6/2005 | 执行主任 | |||||
6/2008 | 顾问 | |||||
6/2011 | 常设企业审计师(现职) | |||||
山室惠美 (March 8, 1948) |
企业审计师 | 4/1974 | 东京地方法院助理法官 | |||
4/1984 | 东京地方法院法官 | |||||
4/1988 | 法律培训与研究院讲师 | |||||
4/1997 | 东京高等法院法官 | |||||
7/2004 | 注册为律师 | |||||
联合演员法P.C.(目前为Uryu&ITOGA)(目前职位) | ||||||
10/2004 | 东京大学法政研究生院教授 | |||||
6/2005 | 富士通有限公司企业审计师(现职) | |||||
6/2006 | Advantest公司企业审计师(现任职位) |
58
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2009 | 企业审计师,Nifty Corporation(现职) | |||||
10/2010 | 日本大学法学院教授(现职) | |||||
小仓正一 (June 30, 1946) |
企业审计师 | 4/1969 | 加入富士通有限公司 | |||
6/2000 | 董事,富士通有限公司 | |||||
6/2002 | 富士通有限公司董事总经理 | |||||
4/2003 | 富士通有限公司高级行政主任 | |||||
6/2003 | 富士通株式会社高级行政官董事 | |||||
6/2004 | 富士通总公司企业审计师(现职) | |||||
6/2006 | 富士通株式会社总裁副会长兼董事代表 | |||||
6/2008 | 富士通有限公司常务企业审计师(现职) | |||||
6/2011 | Advantest公司企业审计师(现任职位) | |||||
吉田佳明 (1958年2月8日) |
常务董事 | 4/1999 | 加入Advantest公司 | |||
董事,先进金融公司。 | ||||||
6/2000 | 先进金融公司代表董事。 | |||||
6/2006 | 执行主任 | |||||
6/2007 | 企划部总裁副组长 | |||||
6/2008 | 企业策划部常务副总裁(现职) | |||||
3/2009 | 总裁高级副总裁(干事),新概念产品计划(现职) | |||||
6/2009 | 执行干事(现职) | |||||
6/2010 4/2012 6/2012 |
认证协会启动策划组高级副会长总裁 电力设备使能组组长(现职) 董事(行政)、企业社会责任和环境 助理 事务促进中心(现职) | |||||
清水正夫 (1953年2月24日) |
常务董事 系统解决方案业务 |
4/1973 | 加入Advantest公司 | |||
4/2000 | SoC测试仪事业部总经理 | |||||
6/2001 | 董事 | |||||
4/2002 | SoC测试仪第一事业部总经理 | |||||
6/2003 | 执行主任 | |||||
6/2004 | ATE事业部总裁副总(负责SoC测试仪产品) | |||||
4/2005 | 第一测试系统事业组高级副总裁总裁 | |||||
6/2006 | DI事业群高级副总裁总裁 | |||||
DI业务部总经理 | ||||||
6/2007 | 董事、富士通互联技术有限公司(目前职位) |
59
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
4/2009 | 总裁副总裁(DI),系统解决方案事业部 | |||||
DI业务部总经理 | ||||||
6/2009 | DI解决方案事业部总经理 系统解决方案事业部高级副总裁总裁 CE支持事业部总经理 | |||||
6/2010 | 执行干事(现职) | |||||
系统解决方案业务(现职) | ||||||
6/2011 | 系统解决方案事业部常务副总裁总裁 | |||||
今田英明 |
管理 | 4/1978 | 加入Advantest公司 | |||
(April 19, 1955) |
执行主任 | 4/2002 | SoC测试仪第二事业部总经理 | |||
2/2003 | OAI业务计划负责人 | |||||
6/2003 | 执行主任 | |||||
ATE销售集团总裁副总 | ||||||
4/2004 | 销售营销部总裁副 | |||||
6/2004 | 销售和市场营销部总裁副主管(负责OAI) | |||||
4/2005 | 第二测试系统事业部高级副总裁总裁 | |||||
产品设计计划总经理2 | ||||||
记忆测试仪事业部总经理 | ||||||
6/2008 | 记忆测试仪事业群高级副总裁总裁 | |||||
4/2009 | 总裁副总裁(SE),系统解决方案业务部 | |||||
6/2009 | 生产组常务副总裁(现职) | |||||
6/2011 | 执行干事(现职) | |||||
川田康弘 |
执行主任 | 4/1974 | 加入Advantest公司 | |||
(1953年10月5日) |
6/2001 | ATE产品工程部总经理 | ||||
4/2002 | 第二记忆体测试仪事业部总经理 | |||||
2/2003 | ATE事业群第二SoC测试仪事业部总经理 | |||||
6/2005 | 行政干事(现职) | |||||
第一测试系统事业群第二SoC测试仪事业部总经理 | ||||||
5/2007 | 成本策划集团高级副总裁总裁 | |||||
成本规划部总经理 | ||||||
6/2008 | 总裁,质量保证组常务副组长(现职) | |||||
质量保证事业部总经理 |
60
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
董事(技术)助理,环境管理中心 | ||||||
4/2009 | 董事助理(技术),企业社会责任与环境事务促进中心(现职) | |||||
杉浦隆 |
执行主任 | 4/1979 | 加入Advantest公司 | |||
(March 8, 1957) |
9/1998 | ATE全球市场部经理 | ||||
6/2001 | ATE SoC解决方案业务部经理 | |||||
10/2001 | 产品设计计划总经理 | |||||
6/2002 | ATE产品设计计划总经理 | |||||
2/2003 | 产品设计计划总经理 | |||||
6/2005 | 产品设计计划总经理1 | |||||
行政干事(现职) | ||||||
6/2006 | 足总事业部高级副总裁总裁 处理事业部总经理 | |||||
6/2009 | 企业管理组总裁副组长 | |||||
法律和知识产权事业部总经理 | ||||||
4/2010 | 认证协会启动策划组总经理 | |||||
7/2010 | 外勤组常务副总裁(现职) | |||||
关野隆 |
执行主任 | 4/1982 | 加入Advantest公司 | |||
(May 30, 1957) |
4/1998 | ATE技术部第一研发部经理 | ||||
6/1998 | ATE第一技术事业部第二研发部经理 | |||||
6/2001 | ATE第一技术事业部第三研发部经理 | |||||
11/2001 | ATE第一技术事业部总经理 | |||||
4/2005 | 第一技术事业部总经理 | |||||
6/2006 | 行政干事(现职) | |||||
总裁副,技术开发组 | ||||||
5/2007 | 技术开发部高级副总裁总裁 | |||||
6/2009 | 第三技术事业部总经理 | |||||
6/2011 | ATE单位开发集团常务副董事长总裁(现职) | |||||
久久宗一 |
执行主任 | 4/1983 | 加入Advantest公司 | |||
(1960年2月1日) |
4/2008 | 战略销售部总经理 | ||||
6/2008 | 行政干事(现职) | |||||
销售营销集团高级副总裁总裁(干事) | ||||||
1/2010 | 国内客户销售计划领导者 |
61
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2012 |
总裁高级副总裁,销售部1 生产组高级副总裁(干事)(现职) | |||||
约瑟夫·施拉岑施特勒 (June 16, 1957) |
执行主任 | 11/1996 | 加入Advantest(Europe)GmbH(目前的Advantest Europe GmbH) | |||
10/1997 | Prokurist,Advantest(Europe)GmbH(目前Advantest Europe GmbH) | |||||
4/2000 | 管理董事,Advantest(欧洲)有限公司(目前为Advantest Europe GmbH) | |||||
6/2008 | Advantest公司执行干事(现职) | |||||
欧洲销售、销售和营销集团 | ||||||
4/2009 | 欧盟客户销售计划负责人 | |||||
4/2012 | 董事管理(首席执行官),Advantest Europe GmbH(现任职位) | |||||
基思·李 (1955年12月15日) |
执行主任 | 8/1984 | 加入武田理研美国公司(目前为Advantest America,Inc.) | |||
7/1996 | Advantest America,Inc.定制设计工程总经理 | |||||
1/2004 | 董事会主席,总裁,先进美国公司首席执行官。 | |||||
董事,总裁,先进美国公司(控股公司)首席执行官 | ||||||
6/2008 | Advantest公司执行干事(现职) | |||||
美国销售、销售和营销集团 | ||||||
4/2009 4/2012 |
美国客户销售计划负责人 董事,总裁,先进美国公司首席执行官(现任职位) | |||||
中原诚 |
执行主任 | 4/1983 | 加入Advantest公司 | |||
(July 23, 1959) |
5/2002 | 董事,首席执行官兼总裁,先进美国测量解决方案公司 | ||||
11/2006 | 采购组开发采购与创新采购计划部经理 | |||||
1/2008 | 生产组第一采购部经理 | |||||
1/2010 | 全球市场部总经理 | |||||
6/2011 | 行政干事(现职) | |||||
1/2012 |
战略业务部高级副总裁总裁(干事) 销售营销集团高级副总裁总裁(干事)(现职) | |||||
4/2012 | 销售部2事业部经理(现职) | |||||
大谷俊之 |
执行主任 | 4/1987 | 加入Advantest公司 | |||
(June 2, 1962) |
6/2007 | 第一技术事业部第五研发部经理 | ||||
6/2009 | 总裁副,技术开发组 技术二事业部总经理 |
62
姓名(出生日期) |
职位 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2011 | 行政干事(现职) | |||||
ATE系统开发集团常务副经理总裁(现职) | ||||||
汉斯-尤尔根·瓦格纳 (January 19, 1960) |
执行主任 | 1/1985 6/2006 7/2011 |
加入惠普公司 德国威瑞吉股份有限公司总裁副总裁 行政干事(现职) Verigy Ltd.SOC产品执行副总裁 | |||
10/2011 | 董事长总裁,威瑞吉有限公司首席执行官。 | |||||
4/2012 | 管理董事(研发、首席技术官),先进欧洲有限公司(现任职位) | |||||
李益能 |
执行主任 | 11/1983 | 加入惠普公司 | |||
(June 23, 1958) |
8/2005 | Verigy(上海)有限公司亚洲销售运营副总裁兼总经理 | ||||
4/2012 | 管理董事(首席执行官),Advantest(新加坡)私人有限公司有限公司(现职) | |||||
6/2012 | 行政干事(现职) | |||||
吴彩霞 |
执行主任 | 7/1984 | 加入飞利浦电子台湾公司。 | |||
(1961年2月26日) |
12/1990 | 加入Advantest台湾公司。 | ||||
6/2006 | Advantest台湾公司首席执行官(现任职位) | |||||
6/2012 | 行政干事(现职) | |||||
山下和弘 |
执行主任 | 4/1984 | 加入Advantest公司 | |||
(1961年12月18日) | 10/2011 | 全球营销,战略业务部门负责人 | ||||
6/2012 | 行政干事(现职) 系统解决方案事业部常务副总经理总裁(现职) | |||||
佐藤健二 |
执行主任 | 4/1985 | 加入横河-惠普公司 | |||
(May 2, 1962) |
6/2006 | 董事和总裁代表,Verigy(日本)K.K. | ||||
4/2012 | 加入Advantest公司 总裁高级副总裁,销售与营销集团销售一部(现职) | |||||
6/2012 | 行政干事(现职) 销售营销集团高级副总裁总裁(干事)(现职) |
以上所列人士 均非根据与Advantest主要股东、客户、供应商或其他人士的安排或谅解而被选为董事、企业核数师或高级管理人员。上面列出的任何人之间都没有家庭关系 。
6.B. | 补偿 |
高管薪酬
2011财年,本公司所有董事和公司审计师的薪酬总额约为人民币5.9亿元。其中,本公司董事(不含外部公司董事)薪酬总额为4.94亿元(固定薪酬2.78亿元,奖金1.01亿元,合格股票期权1.15亿元),公司企业审计师(不含外部企业审计师)5700万元(固定薪酬3800万元,
63
1,400万元奖金和500万元合格股票期权),3,900万元外部董事和外部公司审计师(固定薪酬2,900万元,合格股票期权1,000万元)。董事对丸山敏夫的赔偿金额为1.24亿元(固定薪酬6800万元,奖金2600万元,合格股票期权3000万元)。董事松野春夫的赔偿金额为1.1亿元(固定薪酬5600万元,奖金2400万元,合格股票期权3000万元)。
董事及公司核数师的薪酬已于二零零七年六月二十七日股东大会决议批准,只要薪酬在授权范围内,则不需要进一步批准。有关公司以股权为基础的薪酬计划的说明,请参阅股票所有权。
上述董事及公司核数师的补偿金额包括于2011年6月24日第69届股东大会闭幕时退任的两名董事及两名核数师的固定补偿。
6.C. | 董事会惯例 |
董事
董事会对公司事务的管理负有最终责任。该公司的公司章程将董事人数限制在10人以内。董事由股东大会选举产生,标准的董事任期为一年。董事可以连续任职任意数量的任期。董事会从成员中选出一名或多名有代表性的董事,每名董事均有权单独代表公司。董事会可以从成员中推选董事长、副董事长。 公司的所有董事均未与公司签订服务合同,该合同规定在服务终止时提供福利。
根据日本《公司法》(下文第6.C项《公司法》)和本公司的公司章程细则,在法律和法规允许的范围内,本公司可通过董事会决议免除其董事(包括曾担任本公司董事的人士)因 未能履行职责而承担的责任。本公司可与外部董事订立合同,以限制其未能履行职责的责任,但该等合同下的最高责任金额应为公司法第425条第1款各项规定的总金额。
企业审计师
本公司的公司章程规定不超过五名公司核数师,本公司目前有两名常备公司核数师和两名外部公司核数师。企业审计师由股东大会选举产生,标准任期为四年。根据公司法,至少一半的企业审计师必须是过去从未担任过董事、 会计顾问(如果会计顾问是公司,则是该公司执行其职责的员工)、公司或其任何子公司的高管、经理或员工的人士。公司审计师不得同时担任公司或其任何子公司的董事、会计顾问(如果会计顾问是公司或履行其职责的员工)、高管、经理或员工。在2003年6月举行的股东大会上,公司将所需的外部公司审计师人数从一人增加到两人,以加强公司审计委员会的审计职能。公司核数师负有法定职责,监督董事对公司事务的管理,审计董事会将提交给股东大会的财务报表,并报告他们的意见 。他们还被要求出席董事会会议并发表意见,但没有投票权。
64
公司审计师组成了公司审计师委员会。公司审计委员会有法定责任每年准备并向董事提交审计报告。如果公司审计师的意见与审计报告中的意见不同,可以在审计报告中注明其意见。 公司审计委员会有权制定审计政策、调查企业经营状况和资产状况的方法以及与公司审计师履行职责有关的其他事项。
根据公司法及本公司注册章程细则,在法律及法规许可的范围内,本公司可通过董事会决议豁免其公司核数师(包括曾担任本公司公司核数师的人士)未能履行其职责的法律责任。本公司可与外部公司核数师订立合同,以限制其未能履行职责的责任,但该等合同下的最高负债金额应为公司法第425条第1款各项规定的总金额。
6.D. | 员工 |
下表列出了截至2010年3月31日、2011年3月31日和2012年3月31日的全职员工总数以及按主要活动类别和地理位置分列的就业人数。截至2012年3月31日,员工人数的增加主要是由于收购了Verigy作为Advantest的全资子公司 。
截至3月31日, | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
全职员工 |
3,151 | 3,163 | 4,464 | |||||||||
按活动类别划分: |
||||||||||||
行政性 |
358 | 321 | 444 | |||||||||
销售额 |
246 | 256 | 475 | |||||||||
客户支持 |
731 | 700 | 1,123 | |||||||||
制造业 |
579 | 674 | 829 | |||||||||
研究与开发 |
1,139 | 1,121 | 1,510 | |||||||||
其他 |
98 | 91 | 83 | |||||||||
按地理位置划分: |
||||||||||||
日本 |
2,413 | 2,404 | 2,504 | |||||||||
亚洲(不包括日本) |
400 | 409 | 816 | |||||||||
美洲 |
173 | 183 | 585 | |||||||||
欧洲 |
165 | 167 | 559 |
公司及其日本子公司的大多数正式员工是四个工会之一的成员。Advantest的海外员工都不是工会成员。Advantest认为它与所有工人的劳资关系很好。
在截至2010年3月31日、2011年3月31日和2012年3月31日的财政年度内,Advantest的年平均临时员工人数分别为217人、223人和279人。
65
6.E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2012年3月31日,本公司每位董事、企业核数师和高管以及2012年6月新当选的董事、企业核数师和高管对本公司普通股股份的实益所有权。
记录/实益拥有人姓名或名称 |
股份数量 | |||
丸山敏夫 |
160,162 | |||
松野春夫 |
143,472 | |||
秋泽直之 |
20,766 | |||
Yasushige Hagio |
21,807 | |||
栗田友一 |
101,114 | |||
黑江信一郎 |
86,635 | |||
赛文明 |
72,000 | |||
森田由里 |
27,858 | |||
初山明 |
20,652 | |||
山室惠美 |
20,724 | |||
小仓正一 |
5,000 | |||
中村弘 |
81,004 | |||
吉田佳明 |
76,928 | |||
清水正夫 |
72,000 | |||
今田英明 |
73,146 | |||
川田康弘 |
61,151 | |||
杉浦隆 |
75,748 | |||
关野隆 |
64,775 | |||
久久宗一 |
61,508 | |||
约瑟夫·施拉岑施特勒 |
60,000 | |||
基思·李 |
60,000 | |||
中原诚 |
26,480 | |||
大谷俊之 |
26,230 | |||
汉斯-尤尔根·瓦格纳 |
30,000 | |||
寒津修三木 |
0 | |||
李益能 |
12,000 | |||
吴彩霞 |
20,000 | |||
山下和弘 |
4,000 | |||
佐藤健二 |
6,000 |
以上所列人士均持有本公司已发行及已发行普通股的百分之一以下。
本公司董事、公司核数师及高级管理人员所拥有的股份数目包括目前可就1,401,000股本公司普通股行使的期权。有关这些选项的说明,请参阅下面的股票期权计划。公司董事、公司审计师和高管拥有的普通股数量反映了通过董事和公司审计师股权协会拥有并分配给个别董事、公司审计师或高管的普通股数量。有关此 关联的说明,请参阅股权关联。有关单位股份制度的说明,请参阅单位股份制度的附加信息。
股票期权计划
在2008年6月、2009年6月、2010年6月、2011年6月、2011年7月和2012年6月举行的股东大会或董事会会议上,公司股东或董事会批准了以下公司选定的董事、企业审计师、高管和员工的股票期权计划
66
最先进。公司股东还批准将股票收购权补偿金额作为股票期权授予公司董事和公司审计师。下表显示了与这些股票期权相关的精选信息。
二十系列 | 第二十一个系列 | 第二十二季 | ||||
批出日期 |
July 10, 2008 | July 10, 2008 | April 1, 2009 | |||
拟发行/交付的股份数量 |
182,000 | 522,000 | 12,000 | |||
单位发行价(100股) |
¥36,900 | ¥0 | ¥0 | |||
行权价每股 |
¥2,653 | ¥2,653 | ¥2,653 | |||
运动期开始 |
April 1, 2009 | April 1, 2009 | May 1, 2009 | |||
运动期结束 |
March 31, 2013 | March 31, 2013 | March 31, 2013 | |||
本公司董事、公司核数师及行政人员人数 |
13 | 15 | 0 | |||
其他雇员人数 |
0 | 174 | 8 | |||
第二十三季 | 第二十四季 | 第二十五系列 | ||||
批出日期 |
July 10, 2009 | July 12, 2010 | July 12, 2011 | |||
拟发行/交付的股份数量 |
338,000 | 308,000 | 988,000 | |||
单位发行价(100股) |
¥41,700 | ¥53,500 | ¥49,600 | |||
行权价每股 |
¥1,844 | ¥2,089 | ¥1,529 | |||
运动期开始 |
April 1, 2010 | April 1, 2011 | April 1, 2012 | |||
运动期结束 |
March 31, 2014 | March 31, 2015 | March 31, 2016 | |||
本公司董事、公司核数师及行政人员人数 |
25 | 23 | 23 | |||
其他雇员人数 |
0 | 0 | 228 | |||
第二十六册 | 第二十七系列 | |||||
批出日期 |
2011年8月16日 | July 12, 2012 | ||||
拟发行/交付的股份数量 |
658,000 | 2,542,000 | ||||
单位发行价(100股) |
¥26,100 | 待定 | ||||
行权价每股 |
¥1,529 | 待定 | ||||
运动期开始 |
April 1, 2012 | April 1, 2013 | ||||
运动期结束 |
March 31, 2016 | March 31, 2017 | ||||
本公司董事、公司核数师及行政人员人数 |
5 | 28 | ||||
其他雇员人数 |
55 | 325 |
67
该公司于2011年7月收购了Verigy。作为该项收购的先决条件之一,本公司已取得Verigy于收购时已授予Verigy及其附属公司董事及员工的购股权,并已向他们授予购股权,其条款及条件与Verigy授予相关购股权的条款及条件实质上相同。2011年7月,公司董事会通过决议,授予Verigy及其子公司的董事和员工公司将发行的股票期权。下表显示了与这些股票期权相关的选定信息。
先计划~
计划 | ||
批出日期 |
July 20, 2011 | |
拟发行/交付的股份数量 |
2,387,046种(总计89种股票期权) | |
单位发行价(100股) |
¥4 ~ ¥854 | |
行权价每股 |
$7.84 ~ $34.76 | |
运动期开始 |
July 20, 2011 | |
运动期结束 |
July 29, 2011 ~January 31, 2018 | |
本公司董事、公司核数师及行政人员人数 |
0 | |
其他雇员人数 |
386种(共89种股票期权) |
员工购股计划
自2002年8月1日起,Advantest America Corporation及其美国子公司符合条件的 员工可以参加员工购股计划。根据该计划,每位符合条件的员工可授权从工资中扣除最高达其基本工资的15%,用于购买代表公司普通股的美国存托凭证。此外,公司还将提供相当于每位合格员工工资扣减15%的额外缴费,用于购买美国存托凭证。
股权协会
本公司董事与企业核数师股票所有权协会是由本公司现任及前任董事、高管及企业核数师为收购本公司普通股而组成的合伙企业。只有原为公司董事、公司核数师和高管的现任董事、高管和公司审计师及公司顾问才能加入董事和公司审计师持股协会。该公司于1983年成立了董事和企业审计师持股协会。协会的任何成员都可以要求将该成员持有的股票的记录所有权以大量单一单位转让给该成员。截至2012年3月31日,有23名现任和前任董事、高管、公司审计师和公司顾问是董事、高管和公司审计师股权协会的成员,该协会持有本公司34,416股普通股 。该公司还为日本的其他员工设立了员工持股协会。截至2012年3月31日,该协会拥有557名会员,持有本公司普通股457,816股。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
7.A. | 大股东 |
截至二零一二年三月三十一日,已发行的普通股共有173,271,380股。下表中本公司普通股的实益所有权是根据本公司股东根据日本金融工具和交易法提交的有关其对本公司普通股所有权的公开备案记录编制的。
68
根据日本金融工具及交易法,任何人士如成为 实益及单独或联名持有在日本证券交易所上市的公司(包括代表该等股份的美国存托凭证)超过5%股份的持有人(包括代表该等股份的美国存托凭证),包括但不限于根据酌情投资协议代另一持有人管理股份的当作持有人,必须向有关地方财政局的董事提交有关持股情况的报告。如果持股人单独或共同持有的股份占公司已发行股份总数的百分比 增加或减少1%或以上1%或以上,或任何先前提交的报告中所述的重大事项发生任何变化,则必须提交类似的报告,但有某些例外情况。
根据可公开获得的信息,下表 列出了截至下文所述报告中显示的日期,持有公司普通股5%以上的股东的实益所有权。
实益拥有人姓名或名称 |
股份数量 | 百分比 流通股 |
||||||
富士通有限公司 |
20,142,792 | 10.09 | % | |||||
三菱东京日联银行及其相关实体 |
16,240,791 | 8.14 | % | |||||
三井住友信托银行及其相关实体 |
14,536,300 | 7.28 | % | |||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
10,074,023 | 5.05 | % |
富士通有限公司拥有的股份数量是基于根据日本证券交易法提交的一份报告,该报告称,截至2005年2月23日,富士通持有或被视为实益持有20,142,792股公司普通股。这一数字包括富士通退休福利计划受托人持有的20,142,600股公司普通股。富士通保留了这20,142,600股普通股的实益所有权。
三菱东京日联银行及其相关实体持有的股份数量是基于根据日本《金融工具和交易法》提交的报告,该报告指出,截至2011年12月12日,三菱东京日联银行及其相关实体实益持有或被视为实益持有公司普通股16,240,791股。
三井住友信托银行及其关连实体持有的股份数目乃根据日本金融工具及交易法提交的报告计算,报告指出,截至2012年4月13日,三井住友信托银行及其关连实体实益持有或被视为实益持有14,536,300股本公司普通股。
野村证券株式会社及其关连实体所拥有的股份数目乃根据日本金融工具及交易法提交的报告计算,该等报告指出,截至2012年4月13日,野村证券株式会社及其关连实体实益持有或被视为实益持有10,074,023股本公司普通股。
根据2009年4月1日或之后公布的信息,下表描述了导致公司普通股主要实益所有人持有的百分比发生1%或更多变化的交易。
69
股东姓名或名称 |
日期 交易记录 |
拥有的股份 在.之前 交易记录 |
百分比 | 数量 股票 变化 |
拥有的股份 后 交易记录 |
百分比 | ||||||||||||||||||
三菱东京日联银行及其相关实体 |
July 27, 2009 | 10,034,102 | 5.03 | % | 4,535,136 | 14,569,238 | 7.30 | % | ||||||||||||||||
摩根大通证券有限公司及其相关实体 |
2009年12月15日 | — | — | — | 10,712,896 | 5.37 | % | |||||||||||||||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
2010年1月29日 | 10,171,766 | 5.10 | % | (3,061,933 | ) | 7,109,773 | 3.56 | % | |||||||||||||||
摩根大通证券有限公司及其相关实体 |
May 31, 2010 | 10,712,896 | 5.37 | % | (1,490,751 | ) | 9,222,145 | 4.62 | % | |||||||||||||||
J.P.Morgan Whitefriars Inc.及其相关实体 |
July 30, 2010 | — | — | — | 10,007,937 | 5.01 | % | |||||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
2010年8月3日 | — | — | — | 10,019,910 | 5.02 | % | |||||||||||||||||
J.P.Morgan Whitefriars Inc.及其相关实体 |
2010年9月15日 | 10,007,937 | 5.01 | % | (1,153,468 | ) | 8,854,469 | 4.44 | % | |||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
2010年11月9日 | 10,019,910 | 5.02 | % | 2,168,660 | 12,188,570 | 6.11 | % | ||||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
March 10, 2011 | 12,188,570 | 6.11 | % | 2,085,577 | 14,274,147 | 7.15 | % | ||||||||||||||||
住友信托银行及其相关实体 |
April 15, 2011 | — | — | — | 13,703,400 | 6.87 | % | |||||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
May 27, 2011 | 14,274,147 | 7.15 | % | 2,436,500 | 16,710,647 | 8.37 | % | ||||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
2011年8月15日 | 16,710,647 | 8.37 | % | (2,569,120 | ) | 14,141,527 | 7.09 | % | |||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
2011年8月18日 | 14,141,527 | 7.09 | % | (2,044,900 | ) | 12,096,627 | 6.06 | % | |||||||||||||||
曼宁和纳皮尔顾问公司 |
2011年8月23日 | 12,096,627 | 6.06 | % | (2,440,100 | ) | 9,656,527 | 4.84 | % | |||||||||||||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
April 13, 2012 | — | — | — | 10,074,023 | 5.05 | % |
截至2012年3月31日,公司拥有173,271,380股普通股流通股。根据本公司美国存托凭证托管机构摩根大通银行的数据,截至2012年3月31日,本公司720,843股普通股以美国存托凭证的形式持有,美国有三个美国存托凭证持有人。根据本公司股东名册,截至2012年3月31日,全球共有51,373名登记在册的美国存托凭证普通股持有人。截至2012年3月31日,本公司共有82名地址在美国的普通股记录持有人,其持股占当日已发行普通股的7.6%。由于其中一些股票 由经纪人或其他被提名者持有,地址在美国的记录持有人的数量可能不能完全显示美国受益所有者的数量。
本公司任何普通股股份持有人均不享有任何优先投票权。
Advantest不知道任何安排,其操作可能在以后的时间导致控制权变更。
7.B. | 关联方交易 |
业务关系
Advantest向拥有Advantest约12%投票权的富士通有限公司及其子公司销售产品和购买零部件。Advantest以公平交易的方式向富士通及其子公司销售产品。Advantest在收到几家供应商的竞争性报价后,从富士通及其子公司购买零部件。Advantest在2011财年通过向富士通及其子公司销售产品获得净销售额人民币18.47亿元。Advantest在2011财年从富士通及其子公司购买了价值人民币61.55亿元的零部件。截至2012年3月31日,Advantest从富士通及其子公司获得的应收账款为人民币4.59亿元。截至2012年3月31日,Advantest向富士通及其子公司支付的应付款总额为人民币26.53亿元。Advantest预计,未来 将继续与富士通及其子公司进行公平交易。
Akikusa先生自2006年起任职本公司董事,现任富士通株式会社高级执行顾问。 山室先生自2006年起担任本公司企业审计师,现为富士通有限公司企业审计师。小仓先生自2011年起担任本公司企业核数师,现为富士通有限公司的全职常设企业核数师 。
70
贷款
截至二零一二年三月三十一日,本公司并无未偿还贷款予董事及行政人员。
7.C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目 | 8.财务信息 |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 |
1比4。合并财务报表。Advantest的经审计合并财务报表包括在第18项财务报表下。除Advantest的合并财务报表包括在第18项下外,本年度报告中的其他信息均未经Advantest的独立注册公共会计事务所审计。
5.不适用。
6.出口销售。请参阅 公司信息?业务概述?地理销售?
7.法律及仲裁程序。?参阅公司信息?业务概述?法律程序?
8.股利政策。参见关键信息/选定 财务数据/红利。
8.B. | 重大变化 |
?有关自Advantest最新年度财务报表发布之日起发生的重大不利变化的讨论,请参阅运营和财务回顾及展望、关键信息和风险因素;以及有关公司业务概述和行业概述的信息。
71
项目 | 9.报价和挂牌 |
9.A. | 优惠和上市详情 |
下表列出了所示期间公司普通股在东京证券交易所和纽约证券交易所美国存托凭证的报告最高和最低销售价格。
东京证券交易所 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||
每股价格 | 每美国存托股份价格 | |||||||||||||||
High | Low | High | Low | |||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||||||
2008 |
5,770 | 2,070 | 48.47 | 19.45 | ||||||||||||
2009 |
3,100 | 996 | 29.71 | 10.82 | ||||||||||||
2010 |
2,615 | 1,423 | 28.07 | 15.14 | ||||||||||||
2011 |
2,516 | 1,179 | 26.89 | 15.86 | ||||||||||||
2012 |
1,663 | 671 | 19.95 | 8.89 | ||||||||||||
截至/结束的财政季度 |
||||||||||||||||
June 30, 2010 |
2,516 | 1,860 | 26.89 | 20.58 | ||||||||||||
2010年9月30日 |
2,020 | 1,571 | 22.72 | 18.87 | ||||||||||||
2010年12月31日 |
1,916 | 1,456 | 22.68 | 18.32 | ||||||||||||
March 31, 2011 |
1,924 | 1,179 | 22.90 | 15.86 | ||||||||||||
June 30, 2011 |
1,663 | 1,387 | 19.95 | 17.17 | ||||||||||||
2011年9月30日 |
1,591 | 802 | 19.36 | 10.38 | ||||||||||||
2011年12月31日 |
970 | 718 | 12.23 | 9.25 | ||||||||||||
March 31, 2012 |
1,323 | 671 | 15.99 | 8.89 | ||||||||||||
截至的月份 |
||||||||||||||||
2011年12月31日 |
899 | 718 | 11.30 | 9.25 | ||||||||||||
2012年1月31日 |
882 | 671 | 11.43 | 8.89 | ||||||||||||
2012年2月29日 |
1,186 | 837 | 14.20 | 11.34 | ||||||||||||
March 31, 2012 |
1,323 | 1,047 | 15.99 | 13.08 | ||||||||||||
April 30, 2012 |
1,349 | 1,104 | 16.69 | 13.78 | ||||||||||||
May 31, 2012 |
1,386 | 1,040 | 17.22 | 13.44 |
9.B. | 配送计划 |
不适用。
9.C. | 市场 |
该公司的普通股在东京证券交易所的第一部分交易。2000年4月,该公司的普通股被纳入日经股票平均指数,该指数由东京证券交易所第一部分精选的225只股票组成。
自2001年9月17日以来,由美国存托凭证证明的美国存托凭证已通过摩根大通银行作为托管机构运营的赞助美国存托凭证在纽约证券交易所交易和上市。每一股美国存托股份代表公司普通股中的一股。
9.D. | 出售股东 |
不适用。
72
9.E. | 稀释 |
不适用。
9.F. | 发行债券的开支 |
不适用。
项目10.补充信息
10.A. | 股本 |
不适用。
10.B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为与本公司普通股有关的资料,包括本公司的公司章程及股份处理规例及日本公司法(公司法,下文载于第10.B项)及相关法例的相关条文摘要,全部均与现行有效。
一般信息
公司法定发行股数为4.40,000,000股。截至2012年3月31日,公司已发行股本(包括库存股)为199,566,770股。所有已发行股份均已缴足股款,且不可评估。
本公司的股份登记代理为东京证券转让代理有限公司,地址为日本东京千代田区大町2-chome 6-2,邮编:100-0004。这些股票没有面值。
2012年6月27日,本公司将股份登记代理人变更为三菱UFJ信托银行,地址为日本东京千代田区丸之内1-chome 4-5,邮编:100-8212。
美国存托凭证相关股份的登记持有人是美国存托凭证的托管人。因此,美国存托凭证持有人将不能直接向 公司主张其股东权利。
2009年1月,包括本公司普通股在内的所有在日本证券交易所上市的日本公司的股票 被摘牌,并接受新的簿记过户制度。在新系统下,公司股票的管理方式是在日本证券存托中心(JASDEC)(账簿记账转移机构)的股东转移账簿中记录,或在证券公司、银行和其他账户管理机构记录。JASDEC 将向公司提供其从每个相关账户管理机构收集的截至3月31日和9月30日的与公司股东有关的信息,或在公司基于正当理由要求提供与其股东有关的信息时。本公司将在其股东名册上记录或登记从JASDEC收到的该等信息。
股东主张公司债券、股票和其他证券记账转让法第一百四十七条第四款所列权利的,必须向其开立转让账户的账户管理机构提交个人股东通知。账户管理机构将及时将个人股东通知通知JASDEC,JASDEC将通过其股份登记代理向Advantest提供有关股东的信息(个人股东通知)。
73
为了使股份转让生效,转让的股份金额必须 记录在转让账簿上。此外,本公司要求股份转让必须记录在其股东名册上,以便完善此类转让。
目标和目的
公司章程第二条规定,公司的目标是从事下列经营活动:
• | 制造和销售电气、电子和物理化学用具及其应用设备; |
• | 制造、销售与上述物品有关的用具、设备和软件; |
• | 上述各项附带的设备、电器和其他产品的租赁和租赁; |
• | 临时人事服务业务; |
• | 与上述任何项目相关的任何及所有业务。 |
分红
股息--总则
根据公司章程,本公司的财政年度于每年3月31日结束,年终股息(如有)将支付给在该日期登记在册的股东(或其登记质权人)。
根据公司法,在对可分配盈余有一定限制的情况下,股息(如有)可在公司公司章程或董事会不时决定的记录日期向登记在册的股东和质权人支付。分红应当以分配盈余的方式进行。股息可以现金分配,也可以实物分配,但要满足某些条件。公司可以通过股东大会决议或者董事会决议进行股息分配。
股息-中期现金股息
除年终现金股利外,根据《公司法》第459条第1款第4项的规定,董事会可于每年9月30日通过决议宣布向股东派发中期现金盈余股息和登记在案的承诺。
股息--法定准备金
本公司等股份公司进行盈余分配时,应当按照司法部的规定,在法定公积金或者实收资本中提取相当于盈余减少额10%的数额。
分红--可分配金额
根据公司法,本公司可作出盈余分配,但分配予股东的资产账面价值合计不得超过分配盈余生效日期的可分配金额(定义见下文)。
74
任何时候的盈余金额为公司资产的金额和减去下列项目(1)至(4)在本公司上一会计年度末的非合并资产负债表中的金额,并在反映公司上一会计年度结束后的公司盈余的变化后,加上下列(5)、(6)和(7)和/或减去下列项目的金额后的公司库存股的账面价值。(9)及(10):
(1) | 它的负债; |
(2) | 其法定资本; |
(3) | 追加实收资本和法定准备金; |
(4) | 司法部法令规定的其他数额; |
(5) | (本公司上一会计年度末后转让其库存股的)其库存股转让价格减去账面价值后的金额。 |
(6) | (如果公司在上一会计年度结束后减少了法定资本)其法定资本的减少额(不包括转入额外实收资本或法定公积金的金额); |
(7) | (如果公司在上一会计年度结束后减少了额外实收资本或法定储备金)其额外实收资本或法定储备金的减少额(不包括转入规定资本的金额); |
(8) | (如公司在上一会计年度结束后注销其库存股)注销库存股的账面价值; |
(9) | (如果公司在上一会计年度结束后将盈余分配给股东)通过这种盈余分配方式分配给股东的资产金额;以及 |
(10) | 司法部法令规定的其他金额,包括(如果本公司在上一个业务年度结束后减少盈余并增加其法定资本、额外的实收资本或法定准备金)减少的金额和(如果本公司在上一个财政年度结束后将盈余分配给股东)根据司法部条例的要求在额外的实收资本或法定准备金(如有)中预留的金额。 |
公司在任何给定时间的可分配金额为(A)盈余和(B)同期库存股转让价格减去下列项目的金额的总和:
(1) | 其库存股的账面价值; |
(2) | (如本公司在上一会计年度结束后转让其库存股)其库存股转让价款;和 |
(3) | 司法部法令规定的其他数额,包括(如果商誉和递延资产的一半之和超过法定资本、额外实收资本和法定储备金的总和,每个数额均为截至上一财政年度末非综合资产负债表中的数额)按照司法部条例计算的超出金额的全部或某些部分。 |
此外,如果公司选择使用其综合资产负债表来计算可分配股息(因此,成为一家受有关根据综合账目确定的股息的规定的公司),公司将被要求从可分配盈余中扣除按以下方式计算的超额金额。超额金额被确定为(X)上一财政年度末未合并资产负债表上的股东权益金额和司法部法令规定的其他金额的总和超过(Y)上一财政年度末的综合资产负债表上的股东权益金额和司法部法令规定的其他金额的总额。
75
如果本公司编制非常财务报表(如下所述),并且该非常财务报表在董事会或股东会议上获得批准(如果公司法有此要求),本公司将被要求通过考虑该非常财务报表所涵盖期间的损益和库存股发行金额来调整盈余的可分配金额。
本公司可编制非常未合并财务报表,包括截至紧接上一会计年度(非常结算日)的财政年度内的资产负债表,以及涵盖本财政年度首日至该非常结算日的损益。以上述方式编制的非常财务报表必须由公司审计师和会计审计师审计。
股息--除股息日期和处方
在日本,除股息日期和股息记录日期早于确定应支付股息金额的日期。股票的市场价格通常在记录日期前的第三个营业日变为不含股息。
根据公司章程细则,自首次派发股息之日起计三年内,本公司无须支付任何无人认领的现金股息。
有关日本对股息征税的信息,请参阅《日本税收》。
资本项目
新股发行价格的金额(除某些 例外情况外)要求作为法定资本入账,但本公司可以将不超过发行价一半的金额作为额外实收资本入账。
根据《公司法》,一般情况下,将额外实收资本和法定储备金转移至法定资本,须经股东大会决议。
公司还可以通过股东大会决议减少法定准备金和额外实收资本的总和。根据《公司法》,公司可以减少法定准备金和额外实收资本的总和,但不受上述减少额的限制。
可作为股息分配的全部或任何部分盈余,也可以股东大会决议划入法定资本。
股票拆分
本公司可随时透过董事会决议将流通股 分拆为更多股份。公司必须在不少于记录日期的两周前公布股票拆分的公告,并注明股票拆分的记录日期。
股份合并
本公司可随时透过股东特别决议案将已发行股份合并为较少数目的股份(见投票权)。进行股份合并时,本公司必须自股份合并生效之日起两周内向各股东发出公告或通知。公司必须在股东大会上披露股份合并的原因。
76
单位股份制
一般信息
根据《公司法》的要求,本公司的公司章程规定,100股股份构成一个单位。虽然公司章程中包含了构成单位的股份数量,但对公司章程的任何修改都可以通过董事会决议而不是通过股东特别决议进行,否则修改公司章程需要减少(但不增加)组成单位的股份数量或取消关于股份单位的规定。但是,构成一个单位的股份数量不能超过1000股或公司已发行股本(包括库存股)数量的200。
单位股份制下的表决权
在单位股份制下, 股东持有的每单位股份享有一项投票权。任何少于一个完整单位的股票数量都将没有投票权。
公司回购少于全部单位的股份
持有少于全部单位股份的持有人可 要求本公司按照本公司股份处理规则的规定,按其市值购买该等股份。
公司出售股份的股份持有人要求组成一个完整单位
本公司的公司章程细则规定,少于一个完整单位的股份的持有人可要求本公司向该持有人出售该数额的股份,该等股份与少于一个完整单位的股份相加后,将根据本公司股份处理规例的规定构成 的完整股份单位。
单位股份制对美国存托凭证持有人的影响
持有美国存托凭证少于100份的持有者将间接持有不到一整单位的普通股。尽管如上文所述,在单位股份制下,少于一个单位的持股人有权要求本公司购买其股份,但持有非整体单位整数倍的美国存托凭证的美国存托凭证持有人无法 撤回少于一个单位的普通股相关股份,因此,在实际情况下,无法行使要求本公司购买该等相关股份的权利。因此,美国存托凭证持有者将不能通过退出机制进入日本市场,以低于一个单位的批量处置普通股。单位股份制不影响美国存托凭证的可转让性,美国存托凭证可以以任何大小的批次转让。
股东大会
本公司于财政年度结束后三个月内及通常于每年六月在日本东京举行股东普通大会。此外,本公司可在必要时召开股东特别大会,至少提前两周发出通知。根据公司法规定,任何股东大会的通知必须于大会日期至少两周前,根据本公司股份处理规则向每名有投票权的股东或(如为非居民股东)其在日本的常驻代表或邮寄地址发出。普通股东大会的记录日期为每年3月31日。
77
任何持有至少300%投票权或总投票权1%且持续时间达六个月或更长时间的股东,可以在股东大会召开至少八周前,通过向公司董事代表提交请求,提出拟在股东大会上审议的事项。
投票权
构成一个或多个完整单位的股份持有人有权在每单位股份中享有一项表决权,但须受下一项表决权的限制。一般而言,根据《公司法》,股东大会可由出席会议的 投票权的多数票通过决议。《公司法》和《公司章程》规定,选举董事和公司审计师的法定人数不少于所有股东投票权的三分之一。本公司的股东无权在董事选举中进行累积投票。流通股由本公司直接或间接拥有的公司股东,或由于其他原因,其管理层根据司法部的一项法令在实质上由本公司控制的公司股东,没有投票权。
股东可以通过代理人行使表决权,但这些代理人也是有表决权的股东。
《公司法》规定,有资格投票的股东必须出席股东大会,以批准任何重大的公司行动,例如:
(1) | 修订公司章程(不需要股东决议的情况除外); |
(2) | 从特定当事人手中收购自己的股份; |
(3) | 股份合并; |
(4) | 以特别优惠的价格向股东以外的任何人发行或转让新股或库存股(或任何股票收购权的发行,或具有股票收购权的债券); |
(5) | 撤换一名企业核数师; |
(6) | 除某些例外情况外,免除董事或公司核数师的责任; |
(7) | 符合一定条件的国有资本的减少; |
(8) | 满足一定要求的实物股利的分配; |
(9) | 解散、合并或合并,但在某些例外情况下不需要股东决议; |
(10) | 转让该企业的全部或重要部分; |
(11) | 接管任何其他公司的全部业务,但在某些例外情况下不需要股东决议; |
(12) | 用于建立100%母子公司关系的股份交换或股份转让,但在某些例外情况下不需要股东决议 ;或 |
(13) | 公司的分离,但在某些例外情况下,不需要股东决议。 |
出席会议的有资格投票的投票权中,至少有三分之二必须批准这些行动。
美国存托凭证持有人的表决权由保管人根据这些持有人的指示行使。关于美国存托凭证持有人的投票,请参阅公司于2002年7月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明中所述的美国存托凭证说明。
78
获配发股份的权利
根据本公司的公司章程,股份持有人并无优先购买权。然而,根据《公司法》,董事会可决定给予股东与特定发行或转让新股或库藏股或股票收购权相关的配售股份的权利。在这种情况下,权利必须在指定的记录日期之前至少两周向股东发出记录日期的公开通知,并以统一的条款给予所有股东。
配发新股或库藏股的权利不可转让。但是,股东可以无偿获得股票收购权,在这种情况下,这种股票收购权可以转让给第三方。
股票收购权
在符合某些要求的情况下,公司可通过董事会决议发行股票 收购权。除非以特别优惠的条款发行股票,否则发行股票收购权可由董事会决议授权。股份收购权持有人可以按照股份收购权条款的规定,在行权期内行使一定数量的股份收购权。于股份收购权行使后,本公司将有义务 发行相关数目的新股或转让其所持有的所需数目的现有股份。
清算权
如本公司清盘,清偿所有债务、清盘费用及税项后的剩余资产将按股东所持股份数目按比例分配。
进一步催缴或评估的法律责任
本公司所有现有流通股,包括美国存托凭证所代表的股份,均已缴足股款且无须评估。
记录日期
如果宣布,每年的3月31日是公司年终股息的创纪录日期。持有构成一个或多个完整单位的股份,并于3月31日收盘时在本公司股东名册上登记为持有人的,有权在截至该3月31日的财政年度的股东普通大会上行使股东投票权。如宣布派发中期股息,则每年9月30日为记录日期。此外,本公司可设定一个创纪录的日期,以确定享有其他权利的股东及其他用途,并发出至少两个星期的公告。
股票一般在记录日期之前的第三个工作日(或如果记录日期不是记录日期之前的第四个工作日)在日本证券交易所进行除股息或除权利交易,以进行股息或配股。
公司回购股份
本公司可(I)透过上市股份的证券交易所或以要约收购方式(根据股东大会普通决议案或董事会决议案),(Ii)向特定人士购买(根据股东大会特别决议案),或 (Iii)向本公司附属公司(根据董事会决议案)收购其本身的股份。当本公司从本公司子公司以外的特定一方进行收购时,
79
任何其他股东均可在相关股东大会召开前五天以上,向董事代表提出要求,要求本公司也购买该股东持有的股份。然而,根据《公司法》,以不超过司法部法令规定的当时市场价格收购自己的股份,不会触发任何股东将他/她作为其股份的卖家纳入该拟议收购的权利。任何此类股份收购必须满足某些要求,并应纳入与向股东分配可分配盈余有关的财务资源管理规定。见其他信息?组织备忘录和章程??股息?可分配金额。
本公司收购的股份可由本公司持有任何 期,或可经董事会决议注销。本公司亦可将其持有的股份转让予任何人士,但须经董事会通过决议,并须符合适用于发行新股的其他规定。本公司还可以利用其库存股在行使股票收购权时转让给任何人,或以合并、换股或公司拆分的方式收购另一家公司,以库存股交换被收购公司的股份或资产。
公司法一般禁止本公司的任何子公司收购本公司的股份。
本公司出售股份
如果向股东发出的通知连续五年或以上未能送达股东在本公司股东名册上的登记地址或以其他方式通知本公司的地址,本公司无须向该股东发出通知。
此外,公司可通过董事会决议,在向股东发出至少三个月的事先公开通知和个人通知后,按股份当时的市场价格处置股份,通知股东在公司股东名册上的登记地址或以其他方式通知本公司的地址,并为位置不详的股东持有或存放收益。如(I)向股东发出的通知连续五年或以上未能按股东于本公司股东名册的登记地址或以其他方式通知本公司的地址送达,及(Ii)股东连续五年或以上未能按本公司股东名册的登记地址或以其他方式通知本公司的地址收取股份盈余股息 。
股份的取得或处置
根据《外汇和对外贸易法》及其下的内阁令和部级法令(统称为《外汇条例》),外汇和贸易交易法规的所有方面,除了与外来直接投资有关的微小例外 (通常不适用于本公司股票)外,仅受交易后报告要求的约束。非日本居民(包括非日本居民的外国公司)对普通股或美国存托凭证的收购和处置一般不受这一报告要求的约束。然而,财政部长有权在有限的情况下对交易实施许可要求。
销售股息和收益
根据目前生效的《外汇条例》,非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。非日本居民以股票拆分的方式收购股份不受上述任何通知或报告要求的约束。
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报告大量持股情况
根据日本金融工具交易法及其规定,实益持有任何日本证券交易所上市公司总股份5%以上并具有投票权的个人或团体 (就此而言,该个人或该等人士持有的可发行股份计入所持股份及已发行股份总数),须于五个营业日内向当地主管财政局董事提交一份报告,载明该等人士的身分、持有该等股份的目的及规例所规定的若干其他资料。如果该等持股比例其后增加或减少1%或以上,或如先前提交的报告所载的重大事项发生任何变化,亦须提交类似的报告(某些例外情况除外)。
10.C. | 材料合同 |
本公司在本文件提交前两年内签订的、并非在正常业务过程中签订的重要合同如下:
2011年3月28日,Advantest和Verigy同意两家公司的业务合并。有关合同的更多细节,请参阅项目19-4.1,见Advantest Corporation和Verigy Ltd.之间的执行协议。2011年7月4日,该公司以每股15.00美元的现金收购了Verigy的所有已发行普通股。
10.D. | 外汇管制 |
《外汇条例》对交易所非居民和外国投资者收购和持有公司股本的行为进行了管理。然而,目前生效的《外汇条例》并不影响交易所非居民使用日元以外的货币在日本境外买卖股票的交易。
交易所非居民为:
• | 不在日本居住的个人;以及 |
• | 总部设在日本以外的公司。 |
通常,位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。相反,日本公司在日本境外的分支机构和其他办事处被视为交易所非居民。
外国投资者包括:
• | 交换非居民的个人; |
• | 根据外国法律成立或主要机构设在日本境外的公司;以及 |
• | (1)其股份总投票权的50%或以上由非交易所居民个人持有的公司,或(A)根据外国法律组建的公司,或(B)其主要办事处设在日本境外的公司,或(2)其大多数高级职员或具有代表权的高级职员为非交易所居民的个人 。 |
一般情况下,非居民交易所从日本居民手中收购日本公司的股份(如公司的股本股份)不受任何事先备案要求的约束。然而,在某些有限的情况下,财政部长可能需要事先批准这类收购。虽然如上所述不需要事先批准,但在以下情况下,日本居民
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将日本公司的股份(如本公司的股本股份)以超过1亿元的对价转让给非居民交易所,转让股票的日本居民 必须在转让之日起20天内向财务大臣报告转让,除非转让是通过根据日本法律获得许可的银行、证券公司或金融期货交易商进行的。
如果外国投资者收购了在日本证券交易所上市的日本公司的股票(如本公司的股本股份),并且作为收购的结果,外国投资者与任何现有持股一起,直接或间接持有相关公司已发行股份的10%或更多,外国投资者必须在收购后15天内(包括收购日期在内)向财务大臣和任何其他对该日本公司拥有管辖权的主管部长提交收购报告,除非该公司的股票是在海外发行的。在有限的情况下,例如外国投资者所在的国家没有列入《外汇条例》的豁免时间表,则必须事先向财政部长和任何其他主管部长提交收购通知,然后他们可以修改或禁止拟议的收购。
根据《外汇条例》,非日本居民持有的股票支付的股息和在日本出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。根据发行本公司美国存托凭证所依据的存款协议条款, 存管人须按其判断可在合理基础上将日元兑换成美元并将所得美元转移至美国,将其就已存入股份而收到的所有现金股息 转换为美元,并将收到的金额(扣除适用的预扣税后)分配给美国存托凭证持有人。
10.E. | 课税 |
以下讨论是收购、拥有和处置公司普通股(即美国存托凭证)或美国存托凭证的主要美国联邦收入和日本国家税收后果的综合摘要。本摘要并不旨在解决可能与股票或美国存托凭证持有人相关的所有重大税收后果,也没有考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者(如免税实体、银行、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价的证券交易商对其所持证券进行核算的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、对替代最低税负有责任的投资者、合伙企业和其他传递实体、拥有或被视为拥有公司10%或更多有表决权股票的投资者,作为套利、期权交易、对冲、转换或推定出售交易或其他综合交易的一部分而持有股票或美国存托凭证的投资者,以及功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)可能需要遵守特殊税收规则。本摘要基于美国的联邦所得税法律和法规、日本的国家税法、司法裁决和发布的裁决和行政公告,以及美国和日本之间现行的所得税公约(《条约》),如下所述,所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯效力),和/或可能会有不同的解释。
就本讨论而言,美国持股人是指股票或美国存托凭证的任何实益所有人,就美国联邦所得税而言,该股份或美国存托凭证是:
(1) | 是美国公民或居民的个人; |
(2) | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或其他实体; |
(3) | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不考虑其来源;或 |
(4) | 受美国法院的主要监督和一名或多名美国人控制的信托,或者根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。 |
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?符合条件的美国持有人是指符合以下条件的美国持有人:
(1) | 就《条约》而言是美国居民; |
(2) | 不在日本设有常设机构,(A)该等股份或美国存托凭证与该等股份或美国存托凭证有有效联系,而美国持有者透过该机构经营或已经营业务,或(B)该等股份或美国存托凭证构成该营业财产的一部分;及 |
(3) | 有资格获得与股票或美国存托凭证相关的收入和收益方面的《条约》规定的利益。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)持有股份或美国存托凭证,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。
本摘要不涉及除所得税以外的美国联邦税法的任何方面,也不讨论日本税法的任何方面(仅限于国家税、继承税和赠与税以及证券转让税)。此摘要也不包括任何州或地方或非美国、非日本的税务考虑因素。建议投资者就收购、拥有和处置股票或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和日本税负及其他税收后果咨询他们的税务顾问。特别是,在相关情况下,敦促投资者与他们的税务顾问确认他们作为合格美国持有人的身份,并与他们的税务顾问讨论 他们没有资格成为合格美国持有人可能产生的任何后果。
本摘要还部分基于托管人的陈述和假设,即公司于2002年7月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明以及任何相关的 协议中提及的《美国存托凭证说明》中提及的存款协议中的每一项义务都将在其条款下履行。
总体而言,就本条约以及美国联邦和日本的国家所得税而言,证明美国存托凭证的美国存托凭证的所有人将被视为该等美国存托凭证所代表的股份的所有人,以美国存托凭证交换美国存托凭证,以及以美国存托凭证交换股份,均不需缴纳美国联邦或日本所得税。
以下讨论仅供一般参考,并不构成对与股票或美国存托凭证所有权有关的所有税收后果的完整分析。股票或美国存托凭证的投资者应就其特定情况的税务后果咨询其自己的税务顾问。
日本税制
以下是日本对股票持有者和代表股票的美国存托凭证的主要税收后果的摘要(仅限于国家税收),这些美国存托凭证代表的股票要么是非日本居民,要么是在日本没有永久机构的非日本公司(非居民持有人)。
一般来说,非日本居民或非日本公司对日本公司支付的股息征收日本预扣税。通常情况下,股票拆分本身不是一项应税事件。
在没有适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许免除日本预扣税的情况下,适用于日本公司向非日本居民或非日本公司支付股息的日本 预扣税税率一般为20%。关于日本公司发行的上市股票支付的股息(如
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对于任何公司或个人股东(包括非日本公司或非日本居民的股东,如非居民持有人),除持有相关日本公司已发行股份总额5%或以上的任何 个人股东外,上述20%的预扣税率降至(I)2013年12月31日或之前到期应支付的股息的7%,以及 (Ii)于2014年1月1日或之后到期应支付的股息的15%。截至本年度报告之日,日本已有所得税条约、公约或协议,根据这些条约、公约或协定,上述20%的预扣税率将 降低,在大多数情况下,与澳大利亚、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡、西班牙、瑞典和俄罗斯等国的证券投资者的预扣税率将降至15%,根据与法国、英国、印度、澳大利亚、中国、巴基斯坦、越南、波兰、罗马尼亚、荷兰、瑞士和美国等国签订的所得税条约,证券投资者的预扣税率将降至10%。
根据该条约,日本公司支付给作为证券投资者的合格美国持有人的股息可征收的日本预扣税的最高税率一般降至实际分配总额的10%,日本公司支付给合格美国持有人的股息 作为养老基金的日本预扣税通过预扣或其他方式免除日本税收,除非此类股息直接或间接来自此类养老基金的业务经营。
如果所得税条约中规定的适用于公司支付给任何特定非居民持有人的股息的最高税率低于根据日本税法适用的扣缴税率,或者任何特定的非居民持有人根据适用于该特定非居民持有人的所得税条约有权就此类股息享受减税税率或免除日本所得税,则该非居民持有人有权享受减税税率或豁免。本公司支付股份股息的日本预扣税,须于派发股息前透过本公司向有关税务机关预先提交《关于减免日本股息所得税的所得税公约申请表》(连同任何其他所需表格及文件)。日本公司非居民持有人的常设代表可以提供这项申请服务。对于美国存托凭证,如果托管机构或其代理人提交了两份申请表(一份在派发股息前,另一份在公司财政年度末或半财政年度末后八个月内),则适用这一降低的费率或豁免。要 申请降低税率或免税,任何相关的非居民美国存托凭证持有人将被要求提交纳税人身份、住所和受益所有权的证明(如适用),并提供托管机构可能要求的其他信息或文件 。根据适用的所得税条约,有权享受低于日本税法规定的其他适用的预提税率的条约税率或免征预扣税的非居民持有人, 但未提前提交所需申请的 将有权向日本相关税务机关要求退还超过适用税收条约规定的税率的扣缴税款(如果该非居民持有人根据适用的所得税条约有权享受降低的条约税率)或全部扣缴税款(如果该非居民持有人根据适用的所得税条约有权获得豁免)。
作为证券投资者持有该等股份或美国存托凭证的非居民持有人在日本境外出售该等股份或美国存托凭证而取得的收益,一般不须缴交日本所得税或公司税。根据本条约,符合条件的美国持有者无需缴纳日本所得税或公司税。
以受遗赠人、继承人或受赠人身份获得股份或美国存托凭证的个人可按累进税率缴纳日本遗产税和赠与税,即使该个人、死者或捐赠人都不是日本居民。
股票或美国存托凭证的持有者应就这些税种的影响咨询他们的税务顾问,如果是美国持有者,还应咨询美国和日本之间《遗产税和赠与税条约》的可能适用情况。
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美国联邦所得税
美国持有者
以下讨论汇总了美国联邦所得税对将股票或美国存托凭证作为资本资产(通常用于投资目的)的美国持有者的影响。
股息的课税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则, 公司就股票或美国存托凭证进行的任何分派的总额(不扣除日本预扣税)将构成应税股息,从公司当前或累积的收益和利润中支付,由美国联邦 所得税原则确定。当股息由美国持有人实际或建设性地收到时,此类股息的美元金额通常将作为普通收入计入美国持有人的毛收入中,对于股票, 或对于美国存托凭证, 。我们支付的股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。
根据现行法律,如果满足某些条件,非法人美国投资者在2013年1月1日之前的纳税年度内从某些外国公司的股票或美国存托凭证上获得的股息,可能会以低于其他类型普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。非公司美国股东收到的与股票或美国存托凭证有关的股息 预计有资格享受这些降低的税率。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解此类红利是否有资格享受减税 税率。
以日元支付的股息的美元金额将根据股息计入美国持有者总收入之日起生效的日元/美元汇率确定,无论支付是否在该 日兑换成美元。如果作为股息收到的日元在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到日的美元价值相等的日元的纳税基础。通常,从股息支付计入美国持有者的总收入到支付兑换成美元(或美国持有者以其他方式处置日元)这段时间内,由于汇率波动而产生的任何收益或损失 将被视为美国来源的普通收入或损失。美国持有者应就外币收益或损失的计算和美国联邦所得税处理咨询他们自己的税务顾问。
如果美国股东收到的有关股票或美国存托凭证的任何分派金额超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润,则该分派首先将被视为美国持有者在该等股票或美国存托凭证的调整税基范围内的资本的免税回报,此后将被视为美国来源资本收益。
根据美国股东的股票或美国存托凭证向美国股东进行的额外股份分配,以及按比例分配给公司所有股东的额外股份,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
就美国外国税收抵免而言,美国持有者就股票或美国存托凭证计入总收入中的股息将构成来自美国以外来源的收入,通常是被动类别收入,对于某些美国持有者来说,是一般类别收入。根据美国联邦所得税法和本条约的一般适用限制,就公司股息征收的任何日本预扣税可申请抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任,或者如果美国持有人不选择为 在纳税年度内支付的任何外国税款申请外国税收抵免,作为从该美国持有人的应纳税所得额中扣除。特殊规则一般适用于计算
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有资格享受美国联邦所得税优惠税率的股息收入的外国税收抵免。此外,特殊规则可能适用于个人,其在纳税年度内的外国来源收入完全由合格的被动收入组成,并且在该纳税年度内支付或应计的可抵扣外国税款不超过300美元(在联合报税表的情况下为600美元)。此外,在某些情况下,符合以下条件的美国持有者:
(i) | 持有股票或美国存托凭证的时间少于指定的最低期限,或 |
(Ii) | 有义务支付与公司股息相关的款项, |
将不允许对日本公司股息征收的日本税给予外国税收抵免。建议投资者咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。美国国税局(美国国税局)表示担心,被发放美国存托凭证的各方可能采取了与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。因此,投资者应该意识到,上面关于日本股息预扣税可信度的讨论可能会受到美国国税局未来可能采取的行动的影响。
资本利得税
通常,在出售或其他应纳税处置股票或美国存托凭证时,美国持有者将确认美国联邦所得税的收益或亏损,其金额等于出售或其他应税处置变现金额与美国持有者在该等股份或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额。美国持有者通常在股票或美国存托凭证中有一个调整后的税基,等于他们的美元成本。根据下面讨论的PFIC规则,在出售或其他应税处置中确认的收益或损失一般将是资本收益或损失,如果美国持有者对这些股票或美国存托凭证的持有期超过一年,将是长期资本收益或损失。非法人美国持有者,包括个人,目前有资格享受美国联邦所得税长期资本收益的优惠税率。根据美国联邦税法,资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证方面确认的任何收益或损失一般将被视为源自美国来源,用于外国税收抵免目的。
以存取款换取美国存托凭证的股票不会产生美国联邦所得税的损益。
PFIC
就美国联邦所得税而言,非美国公司通常会在任何课税年度被归类为PFIC,在该纳税年度内,(1)其总收入的至少75%是被动收入,或(2)其资产总值的平均至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。PFIC每年确定一次,通常基于非美国公司的资产价值(包括商誉)及其在相关纳税年度的收入构成。
根据目前对其收入和资产的估计,该公司不认为其在本课税年度将成为PFIC,并打算继续其业务,使其在未来不会成为PFIC。但是,由于PFIC是每年在纳税年度结束时确定的,因此
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公司不能保证其在本课税年度或未来任何课税年度不会因其资产或收入构成的变化、其股票价格下降(用作作为活跃资产的商誉衡量标准)或其他原因而不会成为PFIC。如果本公司成为PFIC,美国持有者可能因股票或美国存托凭证确认的收益和某些超额分派(通常超过三年平均分派的125%,如果较短,则为股票或美国存托凭证持有期)缴纳额外的美国联邦所得税。此外,利息费用可能适用于根据PFIC规则被视为已被美国持有人递延的此类收益或分配的美国联邦所得税负债的 部分。此外,如果公司在分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,则非法人美国股东从公司获得的股息将不符合适用于上述股息的美国联邦所得税税率下调的条件。该公司将通知美国持有者,如果它认为它将在任何纳税年度被归类为PFIC。如果美国持有人在公司为PFIC的任何课税年度持有股票或美国存托凭证,该美国持有人一般将被要求在公司为PFIC的每一年向美国国税局提交美国财政部指定的信息声明或表格。
如果 公司在任何一年被视为PFIC,则敦促美国持有者就持有股票或ADS的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
以下讨论汇总了美国联邦所得税对股票或美国存托凭证受益持有人的主要影响,这些股票或美国存托凭证既不是美国持有人,也不是合伙企业,也不是作为合伙企业应纳税的实体,因此美国联邦所得税目的(非美国股东)。
非美国持有人一般不需就股票或美国存托凭证的分配缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非分配与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求,可归因于该非美国持有人在美国的永久机构或固定基地)。
非美国持有人一般不需就出售股份或其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税,除非(I)收益实际上与非美国股东在美国境内开展的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求,可归因于该非美国股东在美国的常设机构或固定基地),或(Ii)非美国持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。
实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关的收入(如果适用所得税条约, 可归因于该非美国持有者的美国常设机构或固定基地)通常将按照与美国持有者的收入相同的方式征税。此外,在某些情况下,公司非美国持有人实现的任何有效关联收益和利润可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
备份扣缴和信息报告
一般而言,除某些豁免接受者外,信息报告要求将适用于就股票或美国存托凭证向美国持有者支付的股息,以及美国持有者在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或赎回股票或美国存托凭证时收到的收益。此外,如果美国持有者未能提供准确的税务识别号码并以所需方式提供适当的证明,则备用预扣(目前为28%)可能适用于此类付款或收益。
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根据现行美国联邦所得税法,支付给非美国持有人的股票或美国存托凭证的股息,以及非美国持有者出售、交换或赎回股份或美国存托凭证所获得的收益,一般不受信息申报和备用扣缴的限制。但是,非美国持有者可能会被要求提供 伪证惩罚,以确保豁免。被要求确定其免税身份的人员一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明,在美国持有人的情况下, 在IRS表格W-9上提供这种证明,在非美国持有人的情况下,在IRS表格W-8BEN上,在IRS表格W-8BEN上,在美国扣缴税款的受益者的外国身份证书(或其他适当的IRS表格W-8)上提供。
备用预扣不是附加税。如果所需信息及时正确地提供给美国国税局,则对付款施加的备份预扣金额通常可以退还或允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务。
除某些例外情况外,持有某些外国金融资产(可能包括股票或美国存托凭证)的个人 某些美国持有者被要求报告与此类资产有关的信息。美国持股人应咨询其税务顾问,了解此申报要求对其股票或美国存托凭证的所有权和处置的影响(如果有)。
以上列出的美国联邦收入和日本国家税收后果摘要仅供参考。建议股份或美国存托凭证的投资者根据其特定情况,就拥有或处置股份或美国存托凭证对其造成的特殊税务后果,咨询其自己的税务顾问。
10.F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
10.G. | 专家发言 |
不适用。
10.H. | 展出的文件 |
公司以Form 20-F形式提交年度报告,并以Form 6-K形式向委员会提交季度报告和其他定期报告。您可以 在委员会维护的公共参考设施中阅读和复制存档中的任何报告、声明或其他信息,这些公共参考设施位于委员会维护的公共参考设施中,地址为华盛顿特区20549号1580室,或访问委员会的主页 (http://www.sec.gov).公司的20-F表格年度报告、半年报告和其他6-K表格定期报告的副本也可在其网站上查阅,网址为http://www.advantest.co.jp/investors/en-index.shtml。美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为JATE,公司的报告和其他信息也可在纽约证券交易所查阅,邮编:10005。此外,本年度报告中提及的合同副本可在本公司的主要执行办公室查阅,地址为日本东京千代田区丸之内新丸之内中心大楼1-6-2,邮编:100-0005。
10.I. | 附属信息 |
不适用。
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第11项.关于市场风险的定量和定性披露
Advantest面临外币汇率、利率和股权证券价格以及信贷变化带来的市场风险。
外币汇率风险
下表汇总了截至2012年3月31日和2011年3月31日有关对外币汇率敏感的工具和交易的信息,包括以美元、欧元、新台币和韩元计价的资产和负债以及远期合约。每个表格中的信息均以日元等值货币表示,这是公司的报告货币。
外币计价资产和负债
对外币与日元之间的汇率敏感的外币资产和负债以计价货币列示。所有这些资产和负债均按公允价值列报。
截至2012年3月31日 以计价的资产和负债 |
||||||||||||||||
美元 | 欧元 | 新台币 | KRW | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 |
¥ | 23,913 | ¥ | 3,920 | ¥ | 927 | ¥ | 1,220 | ||||||||
应收账款 |
8,822 | 169 | 486 | 974 | ||||||||||||
应付账款和应计项目 |
(7,105 | ) | (290 | ) | (162 | ) | (444 | ) |
截至2011年3月31日 以计价的资产和负债 |
||||||||||||||||
美元 | 欧元 | 新台币 | KRW | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 |
¥ | 26,680 | ¥ | 5,646 | ¥ | 1,512 | ¥ | 1,281 | ||||||||
应收账款 |
12,711 | 171 | 1,256 | 439 | ||||||||||||
应付账款和应计项目 |
(1,628 | ) | (387 | ) | (306 | ) | (223 | ) |
对这种外币与日元以外的货币之间的汇率敏感的其他外币资产和负债在综合基础上列示如下。所有资产和负债均按公允价值列报。
截至2012年3月31日 交叉货币资产和负债的日元价值 |
||||
(单位:百万) | ||||
现金和现金等价物及短期投资 |
¥ | 1,852 | ||
应收账款 |
1,003 | |||
应付账款和应计项目 |
(885 | ) | ||
截至2011年3月31日 交叉货币资产和负债的日元价值 |
||||
(单位:百万) | ||||
现金和现金等价物及短期投资 |
¥ | 189 | ||
应收账款 |
162 | |||
应付账款和应计项目 |
(12 | ) |
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外汇合约
Advantest使用外汇远期合约和货币期权来管理因外币汇率、计划中的外币交易和贸易应收账款的变化而产生的货币风险。外汇合约的期限为一年。外汇远期合约以加权平均汇率的名义余额表示。截至2012年3月31日和2011年3月31日未平仓的所有外汇远期合约如下。
截至2012年3月31日 | ||||||||||||
合同 金额 |
公允价值 | 平均值 合同 汇率,汇率 |
||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
卖出欧元/接受日元 |
¥ | 1 | ¥ | (0 | ) | ¥ | 108.66 | |||||
卖出日元/获得欧元 |
234 | 1 | ¥ | 109.18 | ||||||||
卖出美元/接受欧元 |
206 | 6 | $ | 1.3001 | ||||||||
卖出欧元/获得美元 |
10 | (0 | ) | $ | 1.3072 | |||||||
卖出美元/获得新加坡元 |
482 | 14 | $ | 0.7719 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
¥ | 933 | ¥ | 21 | ||||||||
|
|
|
|
截至2011年3月31日 | ||||||||||||
合同 金额 |
公允价值 | 平均值 合同 汇率,汇率 |
||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
卖出欧元/接受日元 |
¥ | 123 | ¥ | (6 | ) | ¥ | 112.28 | |||||
卖出日元/获得欧元 |
399 | 22 | 111.41 | |||||||||
卖出美元/接受欧元 |
67 | 3 | 1.3641 | |||||||||
卖出欧元/获得美元 |
19 | (1 | ) | 1.3747 | ||||||||
|
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|||||||||
总计 |
¥ | 608 | ¥ | 18 | ||||||||
|
|
|
|
利率风险
截至2011年3月31日和2012年3月31日,Advantest没有长期债务义务。
证券 价值风险
下表显示了Advantest截至2012年3月31日和2011年3月31日持有的证券的收购价格和公允价值。Advantest持有或发行金融商品不以交易为目的。Advantest持有股票或债务证券作为可供出售的证券。
截至2011年3月31日 | 截至2012年3月31日 | |||||||||||||||
收购价格 | 公允价值 | 收购价格 | 公允价值 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
有价证券 |
¥ | 4,309 | ¥ | 5,608 | ¥ | 3,422 | ¥ | 5,479 |
第12项.股权证券以外的证券的说明
12.A. | 债务证券 |
不适用。
12.B. | 认股权证及权利 |
不适用。
90
12.C. | 其他证券 |
不适用。
12.D. | 美国存托股份 |
美国存托凭证持有人的费用及收费
摩根大通银行作为本公司美国存托股份的托管机构,向美国存托凭证持有人或代表他们行事的中介机构收取以下费用。托管人可以出售(公开或私下出售)在存款之前收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
(a) | 存放或置换标的股份 |
每个获发美国存托凭证的人,将被收取每100份(或不足100份)美国存托凭证(视情况而定)5美元。
(b) | 收取或派发股息 |
对于任何现金分发,每美国存托股份(或其部分)收取0.02美元或更少的费用。
(c) | 出售或行使权利 |
分销或出售证券的费用,其数额相当于签立和交付美国存托凭证的费用,而由于存入该等证券(将所有该等证券视为股票),每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证亦作100个美国存托凭证计算)收取5美元。
(d) | 撤回标的证券 |
凡因提取存款证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少者,每减少、取消或退还(视情况而定)美国存托凭证每100个(或不足100个)美国存托凭证将收取5美元。
(e) | 转移、拆分或分组收款 |
每笔美国存托凭证的转账手续费为1.50美元。
(f) | 一般托管服务,特别是按年收费的服务 |
托管银行为管理美国存托凭证所提供的服务收取的费用为每美国存托股份(或其部分)每年0.02美元(自托管银行设定的一个或多个记录日期起向持有人收取的费用不得超过每个日历年一次,并应由托管银行通过向此类持有人付款或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由托管机构自行决定支付)。
(g) | 寄存人的开支 |
托管人因交付托管证券或遵守托管机构或托管人的合规程序而产生的费用和支出(包括但不限于代持有人支付的与外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规有关的费用)。
(i) | 股票转让或其他税费和其他政府收费(由股票持有人或股票存放人支付); |
(Ii) | 应交存人或交付股票、美国存托凭证或已交存证券的持有人的要求而产生的电报、电传和传真传输和交付费用 (由此等人士或持有人支付); |
91
(Iii) | 登记或转让任何适用登记册上与存放或提取存放的证券有关的存放的证券的转让或登记费; |
(Iv) | 托管人将外币兑换成美元的费用;以及 |
(v) | 托管人、托管人的任何代理人,包括但不限于托管人或托管人的代理人与股票或其他托管证券的服务有关的任何其他应付费用。 |
托管人向公司支付的费用和其他款项
托管人已同意偿还公司与公司的ADR计划有关的、公司因ADR计划而产生的某些合理费用。2011财年,本公司从摩根大通银行收取以下款项,作为本公司美国存托股份的托管银行。
费用类别(直接付款) |
2011财年报销的金额 | |||
上市费 |
美元 | 38,000.00 | ||
投资者关系 |
美元 | 50,000.00 | ||
|
|
|||
总计 |
美元 | 88,000.00 |
92
第II部
第13项:违约、股息拖欠和拖欠
无。
项目14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序 |
Advantest对截至2012年3月31日的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保Advantest根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的重大财务和非财务信息被累积 并传达给其管理层,包括首席执行官和主要会计和财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。披露控制和程序还确保其根据《交易所法案》提交或提交的报告在委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。此次评估是在Advantest代表董事、总裁以及董事首席执行官兼高级执行官的监督下进行的。Advantest的披露、控制程序和程序为其目标的实现提供了合理的保证。管理判断对于评估可能的控制和程序的成本-收益关系是必要的。Advantest的代表董事、首席执行官总裁和首席执行官以及董事的高级执行官得出结论,Advantest的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的。
(b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
Advantest管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。Advantest的内部控制系统旨在为根据美国公认会计原则编制财务报表以及此类财务报表的可靠性提供合理保证。
财务报告的内部控制有 内部控制系统潜在的固有限制,错误陈述可能无法防止或检测到。此外,如果预期未来关于内部控制有效性的评价结果保持不变,重要的是要认识到存在风险,在这种情况下,情况的变化可能会导致现有的控制措施不足,或者遵守政策或程序的程度可能会降低。
Advantest管理层评估了截至2012年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架》中规定的标准。根据这一评估,管理层得出结论,截至2012年3月31日,Advantest对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
安永新日本会计师事务所是Advantest的独立注册会计师事务所,已就截至2012年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份认证报告。本报告载于项目18。
(c) | 独立注册会计师事务所认证报告 |
本报告载于项目18。
93
(d) | 财务报告内部控制的变化 |
于截至二零一二年三月三十一日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
ITEM 16. [已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
公司的公司审计委员会已确定,小仓正一是20-F表格第16.A项所界定的审计委员会财务专家。Ogura先生符合独立性要求,因为该词是根据纽约证券交易所上市 标准定义的。有关Ogura先生的商业经验详情,请参阅6.A.董事和高级管理人员。
项目16B。道德准则
本公司已采纳适用于其董事及行政人员的道德守则,包括其主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人士。公司的道德准则副本附在2003财年的Form 20-F年度报告中 ,并作为本Form 20-F的附件以供参考。
项目16C。首席会计师费用及服务
安永新日本有限责任公司在2009财年、2010财年和2011财年担任该公司的独立注册会计师事务所。这些财政年度的经审计财务报表包括在各自年度以表格20-F提交的年度报告中。
下表列出了安永新日本有限责任公司及其成员事务所在2010财年和2011财年向Advantest提供的专业服务和其他服务的总费用。
2010财年 | 2011财年 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
审计费(1) |
¥ | 279 | ¥ | 372 | ||||
审计相关费用(2) |
39 | 2 | ||||||
税费(3) |
15 | 42 | ||||||
所有其他费用(4) |
— | 0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
¥ | 333 | ¥ | 416 | ||||
|
|
|
|
(1) | 审计费用包括年度审计服务和其他审计服务的收费,这些服务是只有外聘审计师才能合理提供的服务,包括集团审计、法定审计、签发同意书以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
(2) | 与审计相关的费用包括与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务的费用,或传统上由外部审计师执行的费用,包括有关财务会计和报告标准的咨询;以及安全控制和系统运行有效性的审查。 |
(3) | 税费包括税务合规服务的收费,包括准备原始和修订的纳税申报表和退税申请;税务咨询,如协助税务审计和与转让定价有关的建议,以及请求税务机关做出裁决或提供技术建议;以及外籍税务服务。 |
(4) | 所有其他费用包括培训费用;以及流程改进和咨询费用。 |
94
公司审计委员会的政策和程序
以下是公司审计委员会对Advantest独立公共会计师提供的审计和允许的非审计服务进行预先批准的现行政策和程序摘要。
根据该政策,公司审计委员会授权对下一财年的审计和允许的非审计服务进行一般预先批准。在公司审计委员会一般预先批准后,只要审计和允许的非审计服务属于一般预先批准的范围,就不需要对审计和允许的非审计服务进行具体的预先批准 。
提供需要公司审计委员会具体预先批准的服务的申请将提交给公司审计委员会。
公司审计委员会进一步决定是否修改适用 财年的一般预批。此类请求可包括增加或减去一般预批准中所列的任何审计或允许的非审计服务。审计和允许的非审计服务的业绩和费用的支付须 由公司审计委员会每一财年审查一次。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
该公司没有审计委员会。本公司 依赖交易法规则10A-3(C)(3)所载的一般豁免,该规则豁免纽约证券交易所与外国公司(如本公司)拥有企业审计师董事会的审计委员会有关的上市标准。公司认为,公司对规则10A-3(C)(3)的依赖不会对其公司审计委员会独立行事和满足规则10A-3的其他要求的能力产生实质性不利影响。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
下表列出了Advantest在2011财年购买的普通股:
期间 |
(A)总人数 购买股份 1 |
(B)平均售价 按股支付 (日元) |
(C)总人数 购买的股份作为 公开 的一部分 已宣布的计划 或程序2 |
(D)最高人数 共享 可能还会购买 在计划下 或程序 | ||||
2011 |
||||||||
4月1日至4月30日 |
98 | ¥1,501 | 不适用 | 不适用 | ||||
5月1日至5月31日 |
35 | 1,513 | 不适用 | 不适用 | ||||
6月1日至6月30日 |
108 | 1,432 | 不适用 | 不适用 | ||||
7月1日至7月31日 |
24 | 1,454 | 不适用 | 不适用 | ||||
8月1日至8月31日 |
20 | 1,206 | 不适用 | 不适用 | ||||
9月1日至9月30日 |
48 | 878 | 不适用 | 不适用 | ||||
10月1日至10月31日 |
48 | 878 | 不适用 | 不适用 | ||||
11月1日至11月30日 |
94 | 833 | 不适用 | 不适用 | ||||
12月1日至12月31日 |
352 | 770 | 不适用 | 不适用 | ||||
2012 |
||||||||
1月1日至1月31日 |
72 | 704 | 不适用 | 不适用 | ||||
2月1日至2月29日 |
不适用 | N/A | 不适用 | 不适用 | ||||
3月1日至3月31日 |
不适用 | N/A | 不适用 | 不适用 | ||||
|
|
|||||||
总计 |
899 | ¥ 998 | 不适用 | 不适用 | ||||
|
|
95
1 | 所有购买均以回购少于一个单位的股份(即100股普通股)或根据董事会决议回购股份的方式进行。购买单位零头的股份是根据本公司股份处理规则的规定进行的。根据《公司法》,本公司必须遵守该等要求。见其他信息?单位股份制的组织备忘录和章程。 |
2 | 本公司可透过本公司股份上市的证券交易所回购其股份,或在董事会根据公司章程第41条作出决议时根据收购要约购回其股份。 |
项目16F。注册会计师的变更
不适用。
项目16G。公司治理
公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国公司之间的显著差异
根据纽约证券交易所或纽约证券交易所授予的母国惯例豁免,本公司获准遵循 符合日本法律、法规和证券交易所规则的某些公司治理惯例,以取代纽约证券交易所的上市标准。美国证券交易委员会于2003年11月批准了对纽约证券交易所上市准则有关上市公司治理做法的修改 ,并于2004年11月进一步修订。本公司不受经批准的变更的影响,但以下要求除外:(A)本公司的公司审计委员会必须满足1934年美国证券交易法修订后的规则10A-3或交易法的要求,(B)本公司必须披露本公司遵循的公司治理做法与纽约证券交易所上市标准所遵循的国内公司相比存在的重大差异,(C)本公司的首席执行官必须在任何不符合(A)和(B)的情况下通知纽约证券交易所,以及(D)本公司必须向纽约证券交易所提交年度和中期书面确认。公司的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准或纽约证券交易所公司治理所遵循的做法存在以下重大差异:
1.董事。该公司目前在董事会中有三名外部董事。与纽约证券交易所公司治理不同,日本《公司法》和相关立法(以下见《公司法》第16G项)不要求拥有公司审计师董事会的日本公司(如本公司)在董事会中有任何外部董事。虽然纽约证券交易所公司治理要求每家上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议,但公司目前的董事会中没有非管理层的董事。与纽交所公司治理不同,《公司法》不要求也因此公司没有只由外部董事组成的内部公司机构或委员会 。
2. 委员会。本公司没有按照纽约证券交易所公司治理的要求设立负责董事提名、公司治理和高管薪酬的委员会,但它根据《公司法》采用了公司审计师制度,并将这种制度纳入公司治理结构。此外,与该公司核数师制度有关,本公司已选择成立提名及薪酬委员会, 这是公司法规定的选择性委员会。
根据《公司法》,公司董事会提名并提交董事任命提案,供股东批准。股东在公司的股东大会上对该提名进行表决。公司法规定,除其他外,薪酬总额(薪酬、奖金和其他与就业有关的服务对价)应支付给所有
96
董事和所有公司审计师必须由股东大会决议决定,除非公司章程对他们的报酬有规定。董事之间的薪酬分配被广泛授权给本公司的董事会,而公司审计师之间的薪酬分配由公司审计委员会决定。
3.审计委员会。本公司利用《交易法》第10A-3条第(C)(3)款的规定,对拥有公司审计委员会的外国私人发行人提供一般豁免,使其不受审计委员会要求的约束,但须遵守根据第10A-3条仍然适用的某些要求。
根据《公司法》的要求,本公司通过股东大会决议选举公司审计师。公司目前有四名企业审计师,超过了《公司法》规定的最低企业审计师人数。
与纽约证券交易所公司治理不同,《公司法》并不要求公司审计师具备会计方面的专业知识,也不要求他们提供其他专门知识和经验。根据公司法,公司核数师委员会可决定审计政策、调查业务营运及资产状况的方法及其他与公司核数师执行职责有关的事宜,编制公司核数师报告,并同意提名公司核数师及会计核数师的建议。
公司目前有两名公司审计师,他们符合《公司法》规定的外部公司审计师的要求。与纽约证券交易所公司治理不同,根据公司法,公司至少有一半的公司审计师必须是外部公司审计师, 不是董事工作人员的人,会计顾问(如果会计顾问是公司,则是该公司执行职责的公司的雇员)、高管、总经理或公司或其任何子公司过去任何时间的任何其他雇员。公司审计师不得同时担任董事、会计顾问(如果会计顾问是公司、执行其职责的员工)、执行董事、总经理或公司或其任何子公司的任何其他雇员。
4.企业管治指引。本公司须根据日本法律及法规(包括《公司法》及《日本金融工具及交易法》或东京证券交易所规则)采纳或披露公司管治指引。根据《公司法》的规定,公司必须决定实施司法部法令(内部控制制度)所要求的结构,以确保董事在履行职责时遵守适用的法律法规和公司章程,以及股份公司的正常业务运营,并必须根据《公司法》、《金融工具和交易法》在其业务报告、年度证券报告和其他披露文件中披露实施内部控制制度的决定、政策和公司治理的条件。以及东京证券交易所关于及时披露的适用内阁法令和规则。
5.《商业行为及道德守则》与纽约证券交易所公司治理不同,根据日本法律(包括《公司法》和《日本金融工具与交易法》)和东京证券交易所的规则,公司不需要为董事、高级管理人员和员工制定商业行为和道德准则。因此,公司不需要 采纳并披露这些个人的商业行为和道德准则。然而,根据《公司法》,公司已决定实施内部控制制度作为一种结构,以确保董事在董事会会议上履行职责符合适用的法律法规和公司章程。此外,公司还制定了符合《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的道德准则。
6. 股东批准股权薪酬计划。与纽交所公司治理不同的是,上市公司股权薪酬计划的实质性修订须经股东批准。
97
根据《公司法》规定,股份公司采取董事股权补偿计划作为对董事现金以外的补偿的,一般须经股东以普通决议批准。除上述批准外,本公司此前拟采用股权补偿计划,以优惠条件向计划接受者授予股权时(但同时按比例向全体股东授予股权的除外),公司已经股东大会特别决议批准。如果法定人数为表决权总数的三分之一,则需要获得出席会议的至少三分之二表决权的批准。
第16H项。煤矿安全信息披露
没有。
98
第三部分
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分以Form 20-F形式提交。
99
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |
截至2011年3月31日和2012年3月31日的合并资产负债表 |
F-4 | |
截至2010年3月31日、2011年和2012年3月31日止年度的综合经营报表 |
F-6 | |
综合全面收益表(损益表) |
F-7 | |
股东权益合并报表 |
F-8 | |
合并现金流量表 |
F-9 | |
合并财务报表附注 |
F-10 |
在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下,所有附表均被省略,因为所需信息在合并财务报表的附注中列出,或者这些附表不适用。
F-1
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Advantest公司
我们审计了Advantest Corporation及其子公司截至2011年3月31日和2012年3月31日的综合资产负债表,以及截至2012年3月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们按照 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括 在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
吾等认为,上述财务报表在各重大方面均按照美国公认会计原则,公平地呈报Advantest Corporation及其附属公司于二零一一年及二零一二年三月三十一日的综合财务状况,以及截至二零一二年三月三十一日止三个年度的综合经营业绩及现金流量。
正如合并财务报表附注1所述,Advantest Corporation及其国内子公司选择从2011年4月1日起将固定资产折旧方法从固定递减基数百分比改为直线折旧法 。
我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准,审计了Advantest Corporation截至2012年3月31日的财务报告内部控制,我们于2012年6月27日发布的报告表达了无保留意见。
/S/安永新日本律师事务所 |
日本东京 |
June 27, 2012 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Advantest公司
截至2012年3月31日,我们已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》(COSO标准)中确立的标准,对Advantest公司及其子公司进行了财务报告内部控制审计。 Advantest公司及其子公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制,并对附带的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。
我们按照 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护 。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。一家公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们认为,根据COSO标准,Advantest Corporation及其子公司 截至2012年3月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了Advantest公司及其子公司截至2011年3月31日和2012年3月31日的综合资产负债表,以及截至2012年3月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量,我们于2012年6月27日的报告就此发表了无保留意见。
/S/安永新日本律师事务所 |
日本东京 |
June 27, 2012 |
F-3
Advantest公司
及附属公司
合并资产负债表
March 31, 2011 and 2012
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
¥ | 75,323 | 58,218 | |||||
短期投资 |
12,651 | — | ||||||
应收贸易账款净额 |
22,707 | 24,119 | ||||||
盘存 |
23,493 | 29,836 | ||||||
其他流动资产 |
2,995 | 6,522 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
137,169 | 118,695 | ||||||
投资证券 |
7,432 | 5,929 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
31,878 | 34,206 | ||||||
无形资产,净额 |
874 | 15,794 | ||||||
商誉 |
645 | 36,496 | ||||||
其他资产 |
2,314 | 8,106 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
¥ | 180,312 | 219,226 | |||||
|
|
|
|
见 合并财务报表附注。
F-4
Advantest公司
及附属公司
合并资产负债表
March 31, 2011 and 2012
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: |
||||||||
应付贸易帐款 |
¥ | 11,729 | 15,659 | |||||
短期债务 |
— | 25,000 | ||||||
应计费用 |
7,329 | 12,068 | ||||||
应计保修费用 |
1,754 | 2,129 | ||||||
客户预付款 |
1,740 | 2,228 | ||||||
其他流动负债 |
1,955 | 3,288 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
24,507 | 60,372 | ||||||
应计养恤金和遣散费 |
14,069 | 23,444 | ||||||
其他负债 |
3,604 | 3,858 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
42,180 | 87,674 | ||||||
承付款和或有负债 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股, |
||||||||
授权发行4.4亿股;已发行199,566,770股 |
32,363 | 32,363 | ||||||
资本盈余 |
40,628 | 42,280 | ||||||
留存收益 |
183,009 | 179,081 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
(18,270 | ) | (22,574 | ) | ||||
按成本计算,2011年库存股为26,294,819股,2012年为26,295,390股 |
(99,598 | ) | (99,598 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
138,132 | 131,552 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
¥ | 180,312 | 219,226 | |||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-5
Advantest公司
及附属公司
合并业务报表
截至2010年3月31日和2012年3月31日的年度 和2012
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
净销售额 |
¥ | 53,225 | 99,634 | 141,048 | ||||||||
销售成本 |
27,297 | 51,164 | 72,300 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
25,928 | 48,470 | 68,748 | |||||||||
研发费用 |
17,896 | 21,197 | 30,303 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
19,671 | 21,162 | 37,608 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入(亏损) |
(11,639 | ) | 6,111 | 837 | ||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息和股息收入 |
579 | 326 | 323 | |||||||||
利息支出 |
(4 | ) | (3 | ) | (153 | ) | ||||||
投资证券减值损失 |
(316 | ) | (512 | ) | (2,254 | ) | ||||||
其他,净额 |
1,454 | (371 | ) | (2,195 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(费用)合计 |
1,713 | (560 | ) | (4,279 | ) | |||||||
|
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关联公司税前收益(亏损)和权益收益(亏损) |
(9,926 | ) | 5,551 | (3,442 | ) | |||||||
所得税(福利) |
1,457 | 2,352 | (1,240 | ) | ||||||||
关联公司盈余(亏损)权益 |
(71 | ) | (36 | ) | 7 | |||||||
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净收益(亏损) |
¥ | (11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | ||||||
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日元 | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
¥ | (64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | ||||||
稀释 |
(64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) |
见合并财务报表附注。
F-6
Advantest公司
及附属公司
综合全面收益表(损益表)
截至2010年3月31日和2012年3月31日的年度 和2012
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
综合收益(亏损) |
||||||||||||
净收益(亏损) |
¥ | (11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | ||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
||||||||||||
外币折算调整 |
(2,614 | ) | (3,231 | ) | 1,422 | |||||||
投资证券的未实现净收益(亏损): |
||||||||||||
年度内产生的未实现净收益(亏损) |
742 | (311 | ) | (216 | ) | |||||||
对收益中已实现的净收益(亏损)减去重新分类调整 |
34 | 252 | 818 | |||||||||
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未实现净收益(亏损) |
776 | (59 | ) | 602 | ||||||||
养老金相关调整 |
1,566 | (121 | ) | (6,328 | ) | |||||||
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其他全面收益(亏损)合计 |
(272 | ) | (3,411 | ) | (4,304 | ) | ||||||
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全面收益(亏损)合计 |
¥ | (11,726 | ) | (248 | ) | (6,499 | ) | |||||
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见合并财务报表附注。
F-7
Advantest公司
及附属公司
股东权益合并报表
截至2010年3月31日和2012年3月31日的年度 和2012
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
普通股 |
||||||||||||
年初余额 |
¥ | 32,363 | 32,363 | 32,363 | ||||||||
一年中的变化 |
— | — | — | |||||||||
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年终余额 |
32,363 | 32,363 | 32,363 | |||||||||
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资本盈余 |
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年初余额 |
40,320 | 40,463 | 40,628 | |||||||||
年内的变化--股票期权 |
143 | 165 | 1,652 | |||||||||
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年终余额 |
40,463 | 40,628 | 42,280 | |||||||||
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留存收益 |
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年初余额 |
194,848 | 181,606 | 183,009 | |||||||||
一年中的变化 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
(11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | |||||||
现金股利 |
(1,787 | ) | (1,760 | ) | (1,733 | ) | ||||||
出售库存股 |
(1 | ) | (0 | ) | (0 | ) | ||||||
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本年度的总变动 |
(13,242 | ) | 1,403 | (3,928 | ) | |||||||
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年终余额 |
181,606 | 183,009 | 179,081 | |||||||||
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|||||||
累计其他综合收益(亏损) |
||||||||||||
年初余额 |
(14,587 | ) | (14,859 | ) | (18,270 | ) | ||||||
年度变动扣除税后其他综合收益(亏损) |
(272 | ) | (3,411 | ) | (4,304 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
年终余额 |
(14,859 | ) | (18,270 | ) | (22,574 | ) | ||||||
|
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库存股 |
||||||||||||
年初余额 |
(89,328 | ) | (89,331 | ) | (99,598 | ) | ||||||
一年中的变化 |
||||||||||||
购买库存股 |
(4 | ) | (10,267 | ) | (1 | ) | ||||||
出售库存股 |
1 | 0 | 1 | |||||||||
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|||||||
本年度的总变动 |
(3 | ) | (10,267 | ) | 0 | |||||||
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|||||||
年终余额 |
(89,331 | ) | (99,598 | ) | (99,598 | ) | ||||||
|
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股东权益总额 |
||||||||||||
年初余额 |
163,616 | 150,242 | 138,132 | |||||||||
一年中的变化 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
(11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | |||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
(272 | ) | (3,411 | ) | (4,304 | ) | ||||||
现金股利 |
(1,787 | ) | (1,760 | ) | (1,733 | ) | ||||||
股票期权 |
143 | 165 | 1,652 | |||||||||
购买库存股 |
(4 | ) | (10,267 | ) | (1 | ) | ||||||
出售库存股 |
0 | 0 | 1 | |||||||||
|
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|||||||
本年度的总变动 |
(13,374 | ) | (12,110 | ) | (6,580 | ) | ||||||
|
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|||||||
年终余额 |
¥ | 150,242 | 138,132 | 131,552 | ||||||||
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请参阅合并财务报表的附注。
F-8
Advantest公司
及附属公司
合并现金流量表
截至2010年3月31日和2012年3月31日的年度 和2012
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
¥ | (11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | ||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
4,314 | 4,209 | 6,838 | |||||||||
递延所得税 |
(148 | ) | 425 | (3,663 | ) | |||||||
股票期权补偿费用 |
143 | 165 | 583 | |||||||||
投资证券减值损失 |
316 | 512 | 2,254 | |||||||||
资产和负债变动,扣除收购影响的净额: |
||||||||||||
应收贸易账款 |
(5,457 | ) | (7,645 | ) | 616 | |||||||
盘存 |
(6,942 | ) | (7,285 | ) | 4,613 | |||||||
应付贸易帐款 |
6,525 | 1,146 | 902 | |||||||||
应计费用 |
(1,126 | ) | 2,540 | 39 | ||||||||
应计保修费用 |
(8 | ) | (1,040 | ) | 164 | |||||||
客户预付款 |
24 | 1,276 | (1,815 | ) | ||||||||
应计养恤金和遣散费 |
1,386 | 225 | 975 | |||||||||
其他 |
(5,319 | ) | 1,616 | 2,991 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(17,746 | ) | (693 | ) | 12,302 | |||||||
|
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|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
短期投资(增加)减少 |
13,881 | (2,446 | ) | 14,387 | ||||||||
出售可供出售证券所得款项 |
2 | 6 | 10,717 | |||||||||
收购子公司,净额为收购的现金 |
— | — | (57,145 | ) | ||||||||
权益法被投资人其他投资减少 |
— | — | 620 | |||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
287 | 12 | 89 | |||||||||
购买房产、厂房和设备 |
(2,798 | ) | (3,138 | ) | (5,931 | ) | ||||||
购买无形资产 |
(215 | ) | (323 | ) | (329 | ) | ||||||
其他 |
(333 | ) | 61 | (78 | ) | |||||||
|
|
|
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|||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
10,824 | (5,828 | ) | (37,670 | ) | |||||||
|
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|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
短期债务增加(减少) |
— | — | 25,466 | |||||||||
赎回被收购子公司的优先可转换票据 |
— | — | (13,835 | ) | ||||||||
购买库存股 |
(4 | ) | (10,268 | ) | (1 | ) | ||||||
已支付的股息 |
(1,796 | ) | (1,760 | ) | (1,729 | ) | ||||||
其他 |
(3 | ) | 0 | (14 | ) | |||||||
|
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|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(1,803 | ) | (12,028 | ) | 9,887 | |||||||
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|||||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 |
(291 | ) | (2,567 | ) | (1,624 | ) | ||||||
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|||||||
现金和现金等价物净变化 |
(9,016 | ) | (21,116 | ) | (17,105 | ) | ||||||
|
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|||||||
年初现金及现金等价物 |
105,455 | 96,439 | 75,323 | |||||||||
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年终现金及现金等价物 |
¥ | 96,439 | 75,323 | 58,218 | ||||||||
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补充数据: |
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年内支付的现金: |
||||||||||||
所得税 |
¥ | 1,083 | 1,412 | 3,267 | ||||||||
利息 |
10 | 4 | 153 |
请参阅合并财务报表的附注。
F-9
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注
(1)业务说明及主要会计政策及实务摘要
(A)业务描述
本公司及其合并子公司(统称为Advantest)制造和销售半导体和部件测试系统产品以及测试处理器和设备接口等机电一体化相关产品。Advantest还从事研究和开发活动,并提供与这些产品相关的维护和支持服务。
按业务细分的描述如下:
半导体和元器件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子零部件行业的测试系统产品。半导体和元件测试系统部门提供的产品线包括用于存储半导体设备的存储半导体测试系统和用于非存储半导体设备的SoC(片上系统)半导体测试系统。
机电一体化系统部门提供测试处理机、用于处理半导体设备的机电一体化应用产品、充当被测设备接口的设备接口以及与纳米技术产品相关的操作等产品系列。
服务、支持和其他部分包括与上述部分、支持服务、设备租赁业务和其他相关的全面客户解决方案。
(B)合并原则
Advantest的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表,这些财务报表均为全资拥有。对Advantest 有能力对其施加重大影响但不持有控股权的关联公司的投资,按权益法入账。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
(C)现金等价物
现金等价物包括自购买之日起三个月或以下的存款和 存款凭证。Advantest认为所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具都是现金等价物。
(D)短期投资
短期投资包括期限超过三个月的定期存款和期限为三个月的日本货币信托,根据其固定期限、固定利率、提前赎回限制和不可转让的特点,按成本计提。截至2011年3月31日,日本货币信托基金总额达1200亿元。截至2012年3月31日,日本货币信托基金没有余额。
(E)坏账准备
Advantest确认坏账准备,以确保贸易应收账款不会因无法收回而被夸大,这是Advantest对Advantest现有贸易应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计。坏账准备按根据历史注销经验计算的金额计提,并针对在审查个别因素后被认为无法收回的估计金额计提特定拨备,这些因素包括客户目前的财务状况、 半导体行业的重大变化、其他可公开获得的信息以及客户的信誉。
F-10
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(F)库存
存货以成本价和市场价中的较低者为准。使用平均成本法确定成本。
(G)投资证券
投资证券包括债务证券、有价证券和非有价证券。公允价值乃根据报价市价、预计贴现现金流量或其他适当估值方法厘定。
债权和股权有价证券
Advantest将其债务和可销售股票 归类为可供出售证券。
可供出售证券按公允价值入账。可供出售证券的未实现损益(扣除相关税收影响)不包括在收益中,并在实现前作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告。任何低于成本的可供出售证券的公允价值下降被视为非临时性的 导致减值损失。减值损失计入收益,并为证券建立新的成本基础。股息和利息收入在赚取时确认。
Advantest定期评估 可供出售的证券是否可能出现减值。评估是否存在非暂时性减值指标时所考虑的因素包括:评估日期每股市价与每股账面价值比率与收购日期相比的变动程度、每间被投资公司的财务状况及前景、被投资公司所处的行业状况、可供出售证券的公允价值低于投资成本基准的时间段及其他相关因素。Advantest一般有意及有能力保留其认为其减值并非暂时性的可供出售证券,为期 一段时间,以容许任何预期的市值回升。应确认的减值是根据投资的账面价值超过投资的公允价值来计量。
出售证券的成本或从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的金额由平均成本法确定。
非流通股证券
非流通权益证券按成本价列账。Advantest定期评估这些投资的可能减值。 评估具有减值指标的非流通股本证券,以确定投资是否已减值,如果有减值,则非临时性减值。如果减值不是暂时性的,Advantest将确认减值损失以将账面金额降至公允价值,并为证券建立新的成本基础。
(H)衍生金融工具
综合资产负债表中的所有衍生工具均按公允价值列报。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,如果是,持有该工具的目的 。如果满足某些条件,实体可以选择指定一种衍生工具,作为对公允价值、现金流或外币变动风险的对冲。
F-11
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
如对冲风险为公允价值风险,则衍生工具的收益或亏损于变动期内的收益中确认,连同对冲项目的抵销亏损或收益(可归因于被对冲的风险)。如果对冲风险是现金流风险,衍生工具的收益或亏损的有效部分最初将作为其他全面收益(亏损)的组成部分报告,并在预测交易影响收益时重新分类为收益。被排除在对冲有效性评估之外的任何金额以及收益或亏损的无效部分将立即在收益中报告。如果衍生工具没有被指定为套期保值工具,收益或损失将在变动期内的收益中确认。
(I)财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。
2011年4月1日,公司及其境内子公司选择将固定资产折旧方法由固定递减基数百分比折旧改为直线法折旧。
本公司分析了内存和非内存业务的销售组合,以评估未来的生产需求和利用其固定资产的效益模式。基于这一分析,Advantest管理层认为直线折旧法更可取 它更好地反映了从要折旧的资产获得的未来收益的消耗模式,并根据产品生命周期和产品组合的当前变化提供了成本和收入与资产估计使用年限之间的更好匹配,以扩展非内存业务。根据《会计准则汇编》(ASC)250,《会计变更和误差更正》,折旧方法的这一变更代表了会计原则变更对会计估计的影响。
因此,变化的影响将从变动期开始计入,而上一期间的结果没有重述。折旧方法的改变减少了折旧费用,导致关联公司截至2012年3月31日的年度所得税和权益前亏损和净亏损分别减少5.6亿元。此外,截至二零一二年三月三十一日止年度,每股基本纯收入及稀释后每股纯收入分别减少3.23元。
重要资产的折旧期为建筑物15年至50年,机器和设备4年至10年,工具、家具和固定装置2年至5年。
(J)商誉和无形资产
使用年限不确定的商誉和无形资产 不摊销,但至少每年进行减值测试。具有确定使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销,并对减值进行审查。
业务合并使用收购 方法进行会计处理。Advantest根据收购日的估计公允价值,将收购价格分配给收购的资产和承担的负债,包括可以识别和命名的无形资产。超过净资产公允价值的购买价格计入商誉。收购成本在发生时计入费用。
无形资产包括客户关系、专利技术、开发技术和其他无形资产。Advantest 估计客户关系、专利技术和开发技术的加权平均摊销期限分别为8年、9年和8年。所有无形资产的加权平均摊销期限约为8年。
F-12
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(K)长期资产减值
Advantest审查长期资产的减值,包括当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,具有确定使用寿命的某些可识别无形资产。在这种情况下,如果资产的账面价值低于该资产或资产组预期产生的预计未贴现现金流量,Advantest将确认减值损失。确认的减值损失是指资产或资产组的账面价值超过公允价值的金额。
(L)应计保修费用
Advantest的产品通常 在保修范围内,Advantest在确认产品收入时会为此类估计成本提供补贴。为了在保修期内为将来的维修做准备,保修期内的预计维修费用是根据实际维修费用与相应销售额的历史比率以及发生的任何事实和情况而计提的。
(M)应计养恤金和离职费
本公司及其若干附属公司拥有涵盖其几乎所有员工的退休及遣散费固定福利计划。以前的服务收益和成本以及精算损益在累计的其他综合收益(损失)中确认,并在在职员工的平均剩余服务年限内采用直线法摊销。其养恤金计划的资金状况,即计划资产的公允价值与预计的福利债务之间的差额,在合并资产负债表中确认,并对累计的其他综合收益(亏损)进行相应的税后净额调整。对累计其他全面收益(损失)的调整是指未确认的精算损失和未确认的 先前服务费用。根据Advantest关于摊销此类金额的会计政策,这些金额随后将确认为定期收益净成本。
(N)收入确认
2009年10月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)修订了关于多重交付安排下收入确认的会计准则。指导意见修改了分离交付成果和在多个交付成果安排中分配考虑因素的标准。如果既没有供应商特定的客观证据,也没有第三方的销售价格证据,则收入的分配基于估计的销售价格。该指南于2011年第一季度被公司及其子公司(统称为Advantest)采纳。该指导意见的通过并未对其综合业务结果和财务状况产生重大影响。
2009年10月,FASB修订了软件收入确认的会计准则。该指导意见改变了既包括有形产品又包括软件要素的收入安排的会计模式。它提供了关于如何确定哪些与有形产品相关的软件(如果有)将被排除在软件收入指导范围之外的指导。该指导意见于2011年第一季度被Advantest采纳。该指引的采纳对其综合经营业绩及财务状况并无重大影响。
一般信息
Advantest在以下情况下确认收入:有令人信服的 安排、交付或提供服务的证据,销售价格固定或可确定,以及相关应收账款的收回得到合理保证。
F-13
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
产品销售量
需要安装的产品的销售在相关安装完成后确认,并且满足其他销售确认标准,因为安装对设备的功能至关重要。当客户接受程度不确定时,收入将被推迟,直到收到客户接受程度。当最终付款取决于客户接受时,最终付款的一部分收入将被推迟,直到可强制执行的索赔生效。
不需要Advantest安装服务的产品和组件的销售,如果销售条款是FOB装运点交货,则在装运时确认,如果销售条款是FOB目的地,则在交货时确认,该条款与所有权转移和损失风险一致。
长期服务合同
固定价格、长期服务合同的收入在合同期限内以直线基础确认。
租赁收入
营运租赁收入主要按租期内的 直线基础确认。
多项交付成果
Advantest的收入确认政策规定,当销售安排包含多个元素(如硬件和软件产品和服务)时,Advantest根据销售价格层次结构将收入分配给每个元素,并在每个元素满足收入确认标准时确认收入。可交付产品的销售价格为: 基于供应商特定的客观证据(VSOE)(如果可用)、第三方证据(TPE)(如果VSOE不可用)或估计销售价格(如果VSOE和TPE均不可用)。
(O)运输和装卸费用
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,运输及搬运成本分别为人民币7.41亿元、人民币9.29亿元及人民币14.09亿元,并于综合经营报表中计入销售、一般及行政费用。
(P)研发费用
研发成本在发生时计入 费用。
(Q)广告费
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,广告成本分别为人民币8,000万元、人民币1.04亿元及人民币1.78亿元,并于产生时列支。
(R)基于股票的薪酬
Advantest对基于股票的薪酬采用基于公允价值的会计方法,并在合并经营报表中确认基于股票的薪酬支出。员工服务的成本
F-14
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
根据授予员工的股票期权授予日的公允价值,以授予股权工具换取的收入额计量。在要求员工提供服务以换取奖励的期间内,按直线方式确认成本。布莱克-斯科尔斯定价模型被用来估计股票期权的价值。
预期股息率由公司过去的股息率及其他相关因素决定。无风险利率是由与预期寿命相对应的期间的日本政府债券收益率决定的。预期波动率由公司股价的历史波动性和趋势以及其他相关因素决定。预期寿命由公司的期权行使历史、类似授予的授予后雇佣终止行为以及其他相关因素决定。
(S)所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额、营业亏损结转及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。Advantest记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到比不变现更有可能的金额。
Advantest 确认税务状况的财务报表影响时,基于技术上的优点,税务状况很可能会在税务机关审查后得以维持。符合 更有可能确认门槛的税务头寸的收益是以结算时实现的可能性大于50%的最大收益金额计算的。Advantest在综合经营报表中确认与所得税中未确认的税收利益相关的利息和罚金应计项目。
(T)每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以本年度的加权平均流通股数量。每股摊薄净收益的计算方法为: 净收益除以加权平均股数加上额外流通股的总和,如果潜在的稀释性股票已为授予的股票期权而发行,则将发行额外股份。
(U)外国财务报表
本位币为本币的涉外业务的财务报表折算为日元。资产和负债按期末汇率换算,收入和支出按期间平均汇率换算。由此产生的换算调整显示为其他 全面收益(亏损)的组成部分。
以日元为本位币的对外经营活动的财务报表重新计量为日元。重新计量以当地货币计价的货币资产和负债的所有汇兑损益计入重新计量期间的其他 收入(费用)。
F-15
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(V)外币交易
于资产负债表日以外币计价的资产及负债,按该日适用的现行汇率折算。所有与外币有关的收入和费用均按发生此类交易时的汇率换算。 这些收益(亏损)计入随附的综合经营报表中的其他收益(费用)。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,汇兑损益分别为人民币10.72亿元、人民币5.08亿元及人民币23.19亿元。
(W)预算的使用
Advantest管理层已就综合财务报表日期的资产及负债报告及披露或有资产及负债及期间收入及开支的报告金额作出多项估计及假设,以符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制该等综合财务报表。受该等估计及假设影响的重要项目包括应收贸易账款、存货、商誉、长期资产及递延税项资产的估值、应计保修费用等各种应计项目,以及与员工退休及遣散费计划有关的资产及债务。实际结果可能与这些估计不同。
(十)新会计准则
2011年6月,财务会计准则委员会修订了全面收益列报的会计准则。这一新的指引取消了将其他全面收益的组成部分作为股东权益变动表的一部分列报的选项,并提供了在单一连续的全面收益表或在两个单独但连续的报表中列报全面收益总额、净收益组成部分和其他全面收益组成部分的选项。2011年12月,财务会计准则委员会发布其准则,推迟对全面收益列报新准则中有关累计其他全面收益项目重新分类列报的 修订的生效日期。该指导在2011年12月15日之后的财政年度和这些 年内的过渡期内有效。该指南要求Advantest在2012年4月1日开始的第一季度采用。除加强披露外,该指引的采纳预计不会对其综合经营业绩及财务状况产生重大影响。
2011年9月,财务会计准则委员会修订了商誉减值测试的会计准则。只有在实体首先进行定性评估以确定报告单位的公允价值是否更有可能(可能性超过50%)低于其账面价值,并得出结论认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值的情况下,新的指导意见才允许实体选择执行两步程序。该指引适用于自2011年12月15日起的财政年度内进行的年度和中期商誉减值测试,并允许提前采用。该指南需要在2012年4月1日开始的第一季度由Advantest采用。Advantest目前正在评估这一采用将对其综合运营结果和财务状况产生的影响,但预计不会产生实质性影响。
(Y)重新分类
已对前几年的合并财务报表进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
F-16
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(2)企业合并
2011年7月4日,Advantest以每股15.00美元的现金收购了Verigy Ltd.(统称为Verigy)的所有已发行普通股。Verigy成为Advantest的全资子公司。此外,作为收购对价的一部分,Advantest承担了Verigy授予某些董事和员工的股票期权义务。
购入总价汇总如下。
日元(百万) | ||||
支付的现金 |
77,661 | |||
假定的股票期权 |
1,068 | |||
|
|
|||
购买总价 |
78,729 | |||
|
|
截至2012年3月31日止年度的收购相关成本为人民币12.85亿元。这些费用包括在合并业务报表中的销售、一般和行政费用。2011年3月31日之前发生的收购相关成本为人民币6.56亿元。
Verigy 历来在北美和欧洲的非内存测试仪和研发市场上表现强劲。在产品、客户基础、研发、销售和服务方面的优势互补有望提升合并后公司在全球市场的竞争力。此次收购将使Advantest能够为半导体测试设备领域的客户提供更多、更好的多元化解决方案。
这笔收购是使用收购 方法核算的。
下表汇总了根据收购资产和假定负债的公允价值分配购买价格的情况,如下所示。
日元(百万) | ||||
取得的资产和承担的负债 |
||||
现金和现金等价物 |
20,516 | |||
应收贸易账款净额 |
2,104 | |||
盘存 |
11,013 | |||
财产、厂房和设备 |
3,316 | |||
无形资产 |
16,899 | |||
商誉 |
35,140 | |||
其他资产 |
20,145 | |||
应付贸易帐款 |
(3,136 | ) | ||
其他负债 |
(27,268 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
78,729 | |||
|
|
|||
购进价格 |
78,729 | |||
|
|
已确认商誉主要归因于Verigy和Advantest合并业务的预期协同效应。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
F-17
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
于截至二零一二年三月三十一日止年度的综合经营报表中计入的Verigy净销售额及除所得税前亏损分别为人民币274.49亿元及人民币51.81亿元。
以下为Verigy截至二零一一年及二零一二年三月底止年度的未经审核备考营运业绩,犹如收购Verigy的交易发生于二零一零年四月一日。预计信息不一定反映收购在2010年4月1日完成后的实际运营结果,也不一定表明未来的运营结果。备考信息不会对收购可能带来的任何潜在收入提升、成本协同效应或其他运营效率产生影响(2011年7月4日收购日期后实现的除外)。
日元(百万) | ||||||||
截至的年度March 31, 2011 | 截至的年度March 31, 2012 | |||||||
预计净销售额 |
146,704 | 149,916 | ||||||
所得税前预计收益(亏损) |
(2,599 | ) | (1,862 | ) |
截至二零一一年三月三十一日止 年度的备考结果包括因收购存货公允价值调整及与无形资产有关的摊销费用人民币27.92亿元而增加的销售成本人民币38.04亿元。
(3)应收贸易账款
2011年3月31日和2012年3月31日的应收贸易账款如下:
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
备注 |
¥ | 2,021 | 157 | |||||
帐目 |
20,838 | 24,445 | ||||||
|
|
|
|
|||||
22,859 | 24,602 | |||||||
减计提坏账准备 |
152 | 483 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 22,707 | 24,119 | ||||||
|
|
|
|
(4)坏账准备
2010年3月31日、2011年3月31日和2012年3月31日终了年度的坏账准备变动情况如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
年初余额 |
¥ | 585 | 246 | 152 | ||||||||
免税额拨备(转回) |
(255 | ) | (90 | ) | 331 | |||||||
核销金额 |
(84 | ) | (4 | ) | — | |||||||
|
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|||||||
年终余额 |
¥ | 246 | 152 | 483 | ||||||||
|
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F-18
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(5)库存
2011年3月31日和2012年3月31日的库存构成如下:
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
成品 |
¥ | 5,681 | 8,318 | |||||
Oracle Work in Process |
12,243 | 11,303 | ||||||
原材料和供应品 |
5,569 | 10,215 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 23,493 | 29,836 | ||||||
|
|
|
|
(6)物业、厂房及设备
截至2011年3月31日和2012年3月31日的物业、厂房和设备包括:
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
土地 |
¥ | 16,138 | 14,035 | |||||
建筑物 |
28,156 | 24,383 | ||||||
机器和设备 |
14,638 | 20,595 | ||||||
工具、家具和固定装置 |
14,130 | 14,216 | ||||||
在建工程 |
42 | 363 | ||||||
|
|
|
|
|||||
73,104 | 73,592 | |||||||
减去累计折旧 |
41,226 | 39,386 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 31,878 | 34,206 | ||||||
|
|
|
|
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度的折旧支出分别为人民币41.01亿元、人民币39.77亿元及人民币43.26亿元。
(7)商誉及无形资产
2011年3月31日和2012年3月31日不包括商誉的无形资产 构成如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||||||
总运载量 金额 | 累计摊销 | 总运载量 金额 |
累计摊销 | |||||||||||||
应摊销的无形资产: |
||||||||||||||||
软件 |
¥ | 2,338 | 1,698 | ¥ | 2,704 | 1,998 | ||||||||||
客户关系 |
— | — | 2,227 | 215 | ||||||||||||
专利技术 |
— | — | 4,365 | 389 | ||||||||||||
发达的技术 |
— | — | 6,238 | 603 | ||||||||||||
进程内技术 |
— | — | 1,726 | — | ||||||||||||
其他 |
54 | 44 | 1,690 | 175 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
总计 |
¥ | 2,392 | 1,742 | ¥ | 18,950 | 3,380 | ||||||||||
|
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F-19
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
2011年3月31日和2012年3月31日未摊销的无形资产微不足道。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度的摊销总开支分别为人民币2.13亿元、人民币2.32亿元及人民币25.12亿元。截至3月31日的未来五年的预计摊销费用分别为2013年23.92亿元、2014年22.27亿元、2015年21.57亿元、2016年19.27亿元和2017年18.17亿元。
2010年3月31日和2011年3月31日的商誉为6.45亿元。商誉与半导体和元件测试系统 部门有关。截至2012年3月31日止年度的商誉账面值变动如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | ||||||||||||||||
半导体 和组件 测试系统 业务 |
机电一体化 系统 业务 |
服务, 支持 和其他人 |
总计 | |||||||||||||
年初余额 |
¥ | 645 | — | — | 645 | |||||||||||
收购Verigy |
20,844 | — | 14,296 | 35,140 | ||||||||||||
翻译调整 |
422 | — | 289 | 711 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
年终余额 |
21,911 | — | 14,585 | 36,496 | ||||||||||||
|
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Advantest在报告单位层面进行了商誉的年度减值测试,未发现于二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日出现减值。
(8)投资证券
有价证券被归类为可供出售证券。2011年3月31日和2012年3月31日的收购成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2011 | ||||||||||||||||
采办 成本 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公平 价值 |
|||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 4,309 | 1,455 | 156 | 5,608 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | ||||||||||||||||
采办 成本 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公平 价值 |
|||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 3,422 | 2,248 | 191 | 5,479 | |||||||||||
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F-20
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
股权证券主要由日本上市公司发行的股票组成。
截至二零一零年三月三十一日止年度,并无出售可供出售证券的收益,亦无出售可供出售证券的毛利及亏损。截至二零一一年三月三十一日止年度,出售可供出售证券的收益及出售可供出售证券的已实现收益总额微不足道。截至二零一一年三月三十一日止年度,出售可供出售证券并无亏损。截至2012年3月31日止年度,出售可供出售证券所得款项及可供出售证券已实现收益总额分别为人民币107.17亿元及人民币1900万元。截至2012年3月31日止年度,出售可供出售证券的已实现亏损总额微不足道。
出售可供出售证券的已实现净损益以平均成本法为基础,并列入合并业务报表中的其他收入(费用)。
于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,Advantest分别就可供出售证券确认减值亏损人民币5,700万元、人民币4.26亿元及人民币12.59亿元,该等可供出售证券被视为非暂时性减值并按公允价值减记。
截至2011年3月31日和2012年3月31日,可供出售证券的未实现亏损总额和相关证券的公允价值,按个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2011 | ||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长时间 | |||||||||||||||
公平 价值 |
毛收入未实现损失 | 公平 价值 |
毛收入未实现损失 | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 2,019 | 130 | 237 | 26 | |||||||||||
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日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | ||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长时间 | |||||||||||||||
公平 价值 |
毛收入未实现损失 | 公平 价值 |
毛收入未实现损失 | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 825 | 178 | 179 | 13 | |||||||||||
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Advantest维护 按成本入账的非流通股本证券。于二零一一年及二零一二年三月三十一日,非流通股证券账面值分别为人民币18.24亿元及人民币4.5亿元。Advantest并未于二零一一年三月三十一日及二零一二年三月三十一日分别估计其他非流通股证券合共人民币1,812,000,000元及人民币50,000,000元的公允价值,原因是由于缺乏易于厘定的公允价值,以及难以在不产生过高成本的情况下估计公允价值,因此无法估计投资的公允价值。具有减值指标的非流通股证券有
F-21
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
评估以确定投资是否已减值,以及减值(如果有的话)不是暂时性的。于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,购买成本分别为人民币3.76亿元、人民币98百万元及人民币13.95亿元的非流通股权益证券分别减记至其估计公允价值人民币1.17亿元、人民币1200万元及人民币4亿元,由此产生的非暂时性减值费用分别为人民币2.59亿元、人民币8600万元及人民币9.95亿元,计入随附的业务综合报表中投资证券的减值损失。
(9)衍生金融工具
Advantest使用衍生工具 主要是为了管理外币风险敞口。持有衍生品的主要目标是降低与外币变动相关的收益和现金流的波动性。该计划不是指定用于交易或投机目的的。衍生金融工具在交易对手无法履行协议条款的情况下包含风险因素。然而,Advantest通过限制符合既定信贷准则的主要国际银行和金融机构的交易对手,将风险敞口降至最低。Advantest管理层预计不会有任何交易对手违约,因此,预计不会因交易对手违约而蒙受任何损失。Advantest通常不要求或为这些衍生金融工具提供抵押品。
根据美国公认会计原则,Advantest按公允价值将衍生工具确认为资产负债表上的资产或负债。衍生工具的公允价值变动记为销售成本、营业费用、其他收入(费用)或累计其他综合收益(亏损)。
现金流对冲
Advantest使用指定为现金流对冲的远期合约来对冲新加坡元和欧元未来预期购买量的一部分。不符合对冲会计处理资格的衍生工具的公允价值变动,以及套期保值的无效部分(如有)在综合经营报表中确认 。汇兑收益(亏损)的有效部分在股东权益中作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告,并在套期保值交易影响收益时重新分类到综合经营报表中。外汇合同因时间价值变化而产生的公允价值变动不计入有效性评估,并在收益中确认。如果被套期保值的交易未能发生,或任何衍生工具的一部分被视为无效,Advantest将在 业务的合并报表中在其他收入(费用)中确认相关金融工具的收益(损失)。Advantest在本报告所述期间没有任何无效的对冲。截至2011年3月31日和2012年3月31日,没有对冲未来买入的未平仓远期合约。
衍生品未被指定为对冲工具
未被指定为对冲工具的其他衍生品主要包括远期合约,以降低Advantest与汇率波动相关的风险,因为这些合约的损益旨在抵消汇兑损失和基础风险的收益。 外汇合同公允价值的变化在其他收入(费用)下的收益中确认。
Advantest于二零一一年三月三十一日及二零一二年三月三十一日拥有日元、美元及欧元兑换外汇合约。 于二零一一年及二零一二年三月三十一日,未平仓远期外币买卖合约名义金额分别约为人民币1.42亿元及人民币6.53亿元,未平仓远期合约分别为人民币4.66亿元及人民币2.8亿元。
F-22
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
衍生工具合约的公允价值
截至2011年3月31日和2012年3月31日,并无衍生品被指定为对冲工具 。2011年3月31日和2012年3月31日未被指定为对冲工具的衍生品的公允价值如下:
未被指定为对冲工具的衍生工具
日元(百万) | ||||||||||||
March 31, 2011 | March 31, 2012 | |||||||||||
资产负债表位置 | 公允价值 | 资产负债表位置 | 公允价值 | |||||||||
资产 |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动资产 | ¥ | 24 | 其他流动资产 | 21 | |||||||
|
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|||||||||
负债 |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动负债 | ¥ | 6 | 其他流动负债 | 0 | |||||||
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衍生工具对合并经营报表的影响
指定为对冲工具的衍生工具
于截至二零一零年及二零一一年三月三十一日止年度,并无于其他全面收益(亏损)中确认收益(亏损),并从累积其他全面收益中重新分类为销售成本及营运开支。截至2012年3月31日的年度,在其他全面收益(亏损)(有效部分)中确认并从累计其他全面收益重新分类为销售成本和运营费用的损益金额如下:
日元(百万) | ||||||||||
2012 | ||||||||||
得(损)额 在以下日期获保监处认可 衍生物(有效部分) |
位置 | 损益重新归类自 累积保监处转化为收益(有效部分) |
||||||||
外汇合约 |
¥ | (55 | ) | 销售成本 | ¥ | 30 | ||||
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|||||||
运营费用 | 25 | |||||||||
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未被指定为对冲工具的衍生品
未被指定为套期保值工具的衍生品对截至2010年3月31日、2011年和2012年3月31日的年度综合经营报表的影响如下:
确认损益的地点 |
日元(百万) | |||||||||||||
确认的损益金额 在衍生品收入中 |
||||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||||
外汇合约 |
其他收入(费用) | ¥ | 361 | 223 | 630 | |||||||||
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F-23
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(10)公允价值计量
披露金融工具的公允价值
下表 列载Advantest于二零一一年及二零一二年三月三十一日的金融工具账面值及估计公允价值。公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点作出的。这些估计具有主观性,涉及不确定因素和重大判断事项,因此不能准确确定。假设的更改可能会显著影响估计。
日元(百万) | ||||||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||||||
携带 金额 |
公平价值 | 携带 金额 |
公平价值 | |||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||
投资证券 |
||||||||||||||||
可供出售的证券 |
¥ | 5,608 | 5,608 | ¥ | 5,479 | 5,479 | ||||||||||
外汇合约 |
24 | 24 | 21 | 21 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
外汇合约 |
6 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
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可供出售证券的账面金额计入综合资产负债表的投资证券项下。外汇合同的账面金额计入其他流动资产和其他流动负债。
以下方法和假设用于估计每类金融工具的公允价值:
现金和现金等价物、短期投资、应收贸易账款、应付贸易账款、短期债务、应计费用和客户预付款:由于这些票据到期日较短,账面金额接近公允价值 。
可供出售的证券:可供出售股权证券的公允价值以该等投资报告日期的市场报价为基础。
外汇合同 :外汇合同的公允价值是通过获取金融机构的报价来估计的。
公允价值层次结构
美国公认会计原则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中,为资产或负债在 本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格(退出价格)。此外,用于计量公允价值的估值技术的投入按优先顺序分为以下三个级别:
级别 1-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
2级A直接或间接在第1级资产或负债中包括的报价以外的可观察到的投入。
3级资产或负债的不可观察的投入。
F-24
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
资产/负债按公允价值经常性计量
截至2011年3月31日和2012年3月31日,按经常性基础按公允价值计量的资产和负债账面金额如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量2011年3月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大看不见输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
可供出售的股权证券 |
¥ | 5,608 | 5,608 | — | — | |||||||||||
外汇合约 |
24 | — | 24 | — | ||||||||||||
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|||||||||
按公允价值计量的总资产 |
5,632 | 5,608 | 24 | — | ||||||||||||
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|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
6 | — | 6 | — | ||||||||||||
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|||||||||
按公允价值计量的负债总额 |
¥ | 6 | — | 6 | — | |||||||||||
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日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量2012年3月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大看不见输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
可供出售的股权证券 |
¥ | 5,479 | 5,479 | — | — | |||||||||||
外汇合约 |
21 | — | 21 | — | ||||||||||||
|
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|||||||||
按公允价值计量的总资产 |
5,500 | 5,479 | 21 | — | ||||||||||||
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负债 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
0 | — | 0 | — | ||||||||||||
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|||||||||
按公允价值计量的负债总额 |
¥ | 0 | — | 0 | — | |||||||||||
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可供出售权益证券的公允价值调整计入累计其他综合收益(亏损)的税后增减,但若亏损被视为非暂时性的,则计入投资证券的减值损失。外汇合同公允价值变动计入销售成本、营业费用、其他收入(费用)或其他综合收益(损失)。
F-25
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
在截至2011年3月31日和2012年3月31日的年度内,按经常性基础计量的第三级资产和负债变动如下:
日元(百万) | ||||||||
2011 | ||||||||
债务 证券 |
总计 | |||||||
年初余额 |
¥ | 411 | 411 | |||||
翻译调整 |
(43 | ) | (43 | ) | ||||
转出级别3 |
(368 | ) | (368 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
¥ | — | — | |||||
|
|
|
|
|||||
日元(百万) | ||||||||
2012 | ||||||||
债务 证券 |
总计 | |||||||
年初余额 |
¥ | — | — | |||||
收购Verigy |
1,685 | 1,685 | ||||||
销售额 |
(1,649 | ) | (1,649 | ) | ||||
翻译调整 |
(36 | ) | (36 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
¥ | — | — | |||||
|
|
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|
于截至二零一一年三月三十一日止年度内,根据Advantest选择权可赎回的债务证券因转换为非流通普通股而转出3级。
资产/负债在非经常性基础上按公允价值计量
截至2011年3月31日和2012年3月31日,在截至2011年3月31日和2012年3月31日的年度内,按公允价值逐级计量的资产和负债账面金额如下:
日元(百万) | 总收益 (亏损) 年份 告一段落 3月31日, 2011 |
|||||||||||||||||||
公允价值计量2011年3月31日 | ||||||||||||||||||||
总计 | 引用 价格 年中 主动型 市场(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入量(第 3级) |
|||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非流通股证券 |
¥ | 12 | — | — | 12 | (86 | ) | |||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2011年3月31日持有的资产的总损益 |
(86 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
F-26
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
日元(百万) | 总收益 (亏损) 年份 告一段落 3月31日, 2012 |
|||||||||||||||||||
公允价值计量2012年3月31日 | ||||||||||||||||||||
总计 | 引用 价格 年中 主动型 市场(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入量(第 3级) |
|||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非流通股证券 |
400 | — | 400 | 0 | (995 | ) | ||||||||||||||
持有待售资产 |
1,471 | — | — | 1,471 | (920 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
1,871 | — | 400 | 1,471 | ||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
截至2012年3月31日持有的资产的总损益 |
(1,915 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
Advantest确认非流通权益证券的减值亏损,当该等证券的公允价值低于账面值,而公允价值的下降被视为非暂时性的。非流通权益证券采用市场法和收益法进行估值。非流通股本证券的公允价值是根据报告日非活跃市场的报价或该等投资的预期未来现金流现值而厘定的。于截至二零一二年三月三十一日止年度,Advantest确认若干建筑物及土地的减值亏损人民币9.2亿元,该等物业及土地被重新分类为持有以供出售的资产。公允价值是根据使用类似资产和销售的第三方评估确定的。减值损失计入销售、一般及行政开支,并在随附的综合经营报表内。持有待售资产的公允价值在综合资产负债表中重新分类为 其他流动资产。公允价值被归类为第三级,因为公允价值计量涉及重大不可观察到的投入。
(11)租约承租人
Advantest提供租赁,使其 客户能够使用半导体测试系统。所有租约都被归类为经营性租赁。租赁期限从1年到5年不等,某些租赁协议是可以取消的。截至2011年3月31日和2012年3月31日,经营租赁项下的机器和设备总额及相关的 累计折旧如下:
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
机器和设备 |
¥ | 6,577 | 8,406 | |||||
减去累计折旧 |
4,640 | 4,841 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 1,937 | 3,565 | ||||||
|
|
|
|
根据经营租赁持有的机器和设备的折旧包括在折旧费用中。这些资产包括房地产、厂房和设备。
F-27
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2012年3月31日,不可撤销经营租赁的未来最低租赁收入如下:
截至三月三十一日的年度 |
日元(百万) | |||
2013 |
¥ | 1,880 | ||
2014 |
1,049 | |||
2015 |
482 | |||
2016 |
312 | |||
2017 |
79 | |||
此后 |
19 | |||
|
|
|||
最低租赁收入合计 |
¥ | 3,821 | ||
|
|
(12)租约承租人
Advantest有几个不可取消的 运营租约,主要用于办公空间和办公设备。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度的租金开支(包括可撤销租赁的租金支付)分别为人民币12.27亿元、人民币11.22亿元及人民币15.65亿元。
截至2012年3月31日,根据不可取消的经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年),未来 最低租赁支付如下:
截至三月三十一日的年度 |
日元(百万) | |||
2013 |
¥ | 775 | ||
2014 |
550 | |||
2015 |
460 | |||
2016 |
430 | |||
2017 |
88 | |||
此后 |
19 | |||
|
|
|||
2,322 | ||||
根据不可撤销的分租在未来收到的分租收入较少 |
749 | |||
|
|
|||
最低租金净额 |
¥ | 1,573 | ||
|
|
(13)短期债务
2011年3月31日和2012年3月31日的短期债务如下:
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
无担保借款,加权平均年利率0.38% |
¥ | — | 25,000 | |||||
|
|
|
|
|||||
¥ | — | 25,000 | ||||||
|
|
|
|
2012年5月25日, 公司在其现有境内债券搁置登记项下发行了250亿元无担保公司债券。本次发行所筹资金用于偿还截至2012年3月31日未偿还的短期债务。债券的利率和到期日如下:
金额 |
利率 | 到期日 | ||
10亿元 |
年息0.416% | May 25, 2015 | ||
150亿元 |
年息0.606% | May 25, 2017 |
F-28
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(14)所得税
合并经营报表中所列关联公司税前收益、权益收益(亏损)和所得税准备(收益)的构成如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
关联公司所得税前收益和权益在收益(亏损)中的比例: |
||||||||||||
本公司及其国内子公司 |
¥ | (13,376 | ) | (1,130 | ) | (2,775 | ) | |||||
外国子公司 |
3,450 | 6,681 | (667 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
¥ | (9,926 | ) | 5,551 | (3,442 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
所得税拨备(福利): |
||||||||||||
当前: |
||||||||||||
本公司及其国内子公司 |
¥ | 856 | 813 | 555 | ||||||||
外国子公司 |
818 | 1,160 | 1,841 | |||||||||
延期: |
||||||||||||
本公司及其国内子公司 |
(272 | ) | 330 | (1,513 | ) | |||||||
外国子公司 |
55 | 49 | (2,123 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
¥ | 1,457 | 2,352 | (1,240 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
本公司及其国内附属公司须缴交多项所得税,截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度的法定所得税税率合共为40.5%、40.4%及40.4%。
2011年12月2日,《日本税务条例》修正案被制定为 法律。由于这些修订,法定所得税税率将从2012年4月1日起降至约37.8%,并从2015年4月1日起降至约35.4%。由于税率的这些变化对递延税项资产和负债进行了调整,导致递延税项资产净减少人民币51.6亿元。然而,计价津贴也相应减少。
被收购的公司Verigy是一家新加坡公司,并与新加坡政府的一个机构新加坡经济发展局(EDB)就税收优惠进行了谈判,该谈判已得到新加坡财政部和贸易和工业部的批准。收购后,我们在新加坡的子公司进行了重组,此类税收优惠于2012年3月31日终止。EDB于2012年4月1日起实施新的税务优惠。 根据新的优惠措施,我们在优惠期间在新加坡赚取的一部分收入可享受新加坡所得税税率的下调。该激励措施将于2014年3月31日到期。在没有激励措施的情况下,截至2012年3月31日的财年, 将适用的新加坡企业所得税税率为17%。由于新加坡的应税收入水平较低,在截至2012年3月31日的财年,对我们所得税的影响并不大。
F-29
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
日本法定所得税税率和实际所得税税率占所得税前收入百分比的对账如下:
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
费用(福利)的法定费率 |
(40.5 | )% | 40.4 | % | (40.4 | )% | ||||||
以下因素对所得税的影响: |
||||||||||||
外国子公司的收益税率与日本法定税率不同 |
(2.1 | ) | (16.2 | ) | 12.3 | |||||||
税收抵免 |
5.5 | (13.7 | ) | (60.9 | ) | |||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
0.8 | 2.6 | 4.3 | |||||||||
股票期权的到期 |
— | 11.0 | 9.5 | |||||||||
境外子公司未分配收益 |
(1.1 | ) | 3.8 | (20.0 | ) | |||||||
更改估值免税额 |
52.3 | 13.0 | (92.1 | ) | ||||||||
税法和税率的制定变化对日本税收的影响 |
— | — | 149.9 | |||||||||
其他,净额 |
(0.2 | ) | 1.5 | 1.4 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
14.7 | % | 42.4 | % | (36.0 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
在二零一一年及二零一二年三月三十一日,导致大部分递延税项资产及递延税项负债的暂时性差额所产生的税务影响如下。
日元(百万) | ||||||||
2011 | 2012 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
盘存 |
¥ | 4,356 | 3,820 | |||||
应计保修费用 |
681 | 722 | ||||||
应计养恤金和遣散费 |
5,732 | 8,426 | ||||||
应计费用 |
1,557 | 2,088 | ||||||
为纳税目的资本化的研究和开发费用 |
2,245 | 1,807 | ||||||
营业亏损结转 |
30,352 | 31,800 | ||||||
财产、厂房和设备 |
3,054 | 3,449 | ||||||
税收抵免 |
3,616 | 5,873 | ||||||
其他 |
1,887 | 1,709 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产总额 |
53,480 | 59,694 | ||||||
减去估值免税额 |
(52,082 | ) | (50,188 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
1,398 | 9,506 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
无形资产 |
— | (1,615 | ) | |||||
有价证券未实现净收益 |
(528 | ) | (676 | ) | ||||
境外子公司未分配收益 |
(2,567 | ) | (932 | ) | ||||
其他 |
(22 | ) | (57 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(3,117 | ) | (3,280 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产(负债) |
¥ | (1,719 | ) | 6,226 | ||||
|
|
|
|
于二零一一年三月三十一日,所有有未分配收益的外国附属公司均计提递延税项负债。Advantest管理层打算将公司在国外的某些未分配收益进行再投资
F-30
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
无限期的子公司。因此,这些子公司的未分配收益没有确认递延税项负债,预计在可预见的未来不会汇出,于2012年3月31日合计人民币67.12亿元。当Advantest预计将以应税方式实现这些未分配收益时,将确认递延税项负债,例如通过接收股息或出售投资。相关递延税项负债于二零一二年三月三十一日应为人民币11.34亿元。
其他流动资产及其他资产包括分别于二零一一年及二零一二年三月三十一日的递延税项资产人民币3.54亿元及人民币73.37亿元。
其他流动负债及其他负债包括分别于二零一一年及二零一二年三月三十一日的递延税项负债人民币20.73亿元及人民币11.11亿元。
于二零一二年三月三十一日,Advantest的所得税结转净营业亏损总额为人民币106,566,000,000元,可用于减少未来所得税。本公司及日本境内子公司应占营业亏损人民币783.54亿元,将于截至2015年3月31日止至2021年止年度到期。其他净营业亏损人民币243亿元没有到期日,其余净营业亏损人民币39.12亿元将主要在截至2032年3月31日的年度到期。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,结转经营亏损净额分别为人民币2,421,000,000元、人民币55,400,000,000元及人民币25,000,000元。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。根据对递延税项资产可扣除期间未来应纳税所得额的预测,包括管理层对未来半导体市场和半导体及组件测试系统市场前景的预期和其他因素,管理层认为Advantest更有可能实现这些可扣除差额的好处,扣除估值 津贴。
截至3月31日的年度的估值津贴变动情况如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
年初余额 |
¥ | 48,015 | 51,289 | 52,082 | ||||||||
加法 |
3,274 | 793 | — | |||||||||
减量 |
— | — | 1,894 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终余额 |
¥ | 51,289 | 52,082 | 50,188 | ||||||||
|
|
|
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|
|
于截至二零一零年三月三十一日止年度,估值拨备增加,主要是由于结转营业亏损净额增加,但与存货及物业、厂房及设备有关的递延税项资产减少部分抵销了有关金额。于截至二零一一年三月三十一日止年度,估值拨备增加,主要是由于结转营业亏损净额增加,但与存货相关的递延税项资产减少及计入税项的研发费用则部分抵销。截至二零一二年三月三十一日止年度,由于日本税率变动导致递延税项资产减少,估值拨备减少。
F-31
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
然而,如果修订对未来应纳税所得额的估计,并对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响,则被视为可变现的递延税项资产的金额可能在短期内发生变化 。
在截至2010年3月31日和2011年3月31日的年度内,没有未确认的税收优惠。截至2012年3月31日的年度未确认税收 福利如下:
日元(百万) | ||||
2012 | ||||
平衡,2011年4月1日 |
¥ | — | ||
收购Verigy |
1,671 | |||
增加前几年的税收头寸 |
148 | |||
增加本年度税收头寸 |
57 | |||
聚落 |
(47 | ) | ||
适用的诉讼时效失效 |
(341 | ) | ||
翻译调整 |
(4 | ) | ||
|
|
|||
平衡,2012年3月31日 |
1,484 | |||
|
|
尽管Advantest认为其对未确认税收优惠的估计和假设是合理的,但有关税务审计、和解和任何相关诉讼的最终确定的不确定性可能会影响未来时期的有效税率。截至2012年3月31日,将降低实际税率的未确认税收优惠总额为14.84亿元。截至2012年3月31日,Advantest预计其税务状况不会在未来12个月内大幅增加或减少未确认的税收优惠。应计利息和罚金均包括在随附的综合资产负债表的其他负债中,利息和罚金均包括在随附的综合经营报表的所得税拨备中。
Advantest在日本和多个外国税务管辖区提交所得税申报单。截至2012年3月31日,Advantest的开放纳税年度从日本2007年4月1日、台湾2010年和美国2006年 开始。
F-32
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(15)其他全面收益(亏损)
2010年3月31日、2011年3月31日和2012年3月31日终了年度的其他综合收益(亏损)各分类扣除税项后的累计余额如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||||||
外国 货币 翻译 调整 |
未实现净额 得(损)利 论投资 证券 |
养老金 相关 调整,调整 |
未实现净额 得(损)利 浅谈导数 仪器 |
累计其他全面收入(亏损) | ||||||||||||||||
2009年3月31日的余额 |
¥ | (8,893 | ) | 56 | (5,750 | ) | — | (14,587 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年内的变动 |
(2,614 | ) | 742 | 1,241 | — | (631 | ) | |||||||||||||
改叙调整 |
— | 34 | 325 | — | 359 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(2,614 | ) | 776 | 1,566 | — | (272 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2010年3月31日余额 |
¥ | (11,507 | ) | 832 | (4,184 | ) | — | (14,859 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年内的变动 |
(3,231 | ) | (311 | ) | (401 | ) | — | (3,943 | ) | |||||||||||
改叙调整 |
— | 252 | 280 | — | 532 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(3,231 | ) | (59 | ) | (121 | ) | — | (3,411 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2011年3月31日的余额 |
¥ | (14,738 | ) | 773 | (4,305 | ) | — | (18,270 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年内的变动 |
864 | (216 | ) | (6,565 | ) | (55 | ) | (5,972 | ) | |||||||||||
改叙调整 |
558 | 818 | 237 | 55 | 1,668 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1,422 | 602 | (6,328 | ) | — | (4,304 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
2012年3月31日的余额 |
¥ | (13,316 | ) | 1,375 | (10,633 | ) | — | (22,574 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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F-33
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
分配给2010年、2011年和2012年3月31日终了年度其他全面收益(亏损)各组成部分的相关税收影响如下:
日元(百万) | ||||||||||||
税前 金额 |
税金(费用)或 福利 | 税净额金额 | ||||||||||
截至2010年3月31日的年度: |
||||||||||||
外币折算调整 |
¥ | (2,614 | ) | — | (2,614 | ) | ||||||
证券未实现净收益(亏损): |
||||||||||||
年度内产生的未实现净收益(亏损) |
1,224 | (482 | ) | 742 | ||||||||
对收益中已实现的净收益(亏损)减去重新分类调整 |
57 | (23 | ) | 34 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
1,281 | (505 | ) | 776 | ||||||||
养老金相关调整 |
1,566 | — | 1,566 | |||||||||
其他全面收益(亏损) |
¥ | 233 | (505 | ) | (272 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2011年3月31日的年度: |
||||||||||||
外币折算调整 |
¥ | (3,231 | ) | — | (3,231 | ) | ||||||
证券未实现净收益(亏损): |
||||||||||||
年度内产生的未实现净收益(亏损) |
(540 | ) | 229 | (311 | ) | |||||||
对收益中已实现的净收益(亏损)减去重新分类调整 |
423 | (171 | ) | 252 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
(117 | ) | 58 | (59 | ) | |||||||
养老金相关调整 |
(121 | ) | — | (121 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
¥ | (3,469 | ) | 58 | (3,411 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2012年3月31日的年度: |
||||||||||||
外币折算调整 |
¥ | 1,422 | — | 1,422 | ||||||||
证券未实现净收益(亏损): |
||||||||||||
年度内产生的未实现净收益(亏损) |
(509 | ) | 293 | (216 | ) | |||||||
对收益中已实现的净收益(亏损)减去重新分类调整 |
1,267 | (449 | ) | 818 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
758 | (156 | ) | 602 | ||||||||
养老金相关调整 |
(7,191 | ) | 863 | (6,328 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
¥ | (5,011 | ) | 707 | (4,304 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
(16)基于股票的薪酬
Advantest有基于股票的薪酬计划,使用股票期权作为对董事、高管、公司审计师和选定员工的激励计划。根据董事会批准的股票期权计划,已向本公司及其子公司的董事、高管、公司审计师和某些员工发行了股票期权。授出购股权的行使价一般为每股,行使价为(1)上个月本公司普通股于授出日期的平均价的1.05倍及(2)本公司普通股于授出日在东京证券交易所买卖的收市价,两者以较高者为准。期权的行权期为4年。
F-34
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
关于收购Verigy,公司承担了之前授予Verigy董事和员工的股票期权 。因此,根据Advantest董事会批准的股票期权计划,对之前授予Verigy及其子公司董事和员工的所有89种股票期权安排授予了替换期权。授予的期权的条款和条件与Verigy股票期权的条款和条件基本相同。授予股份总数为2,387,046股。期权被授予,行使价格为每股620元至2748元。所有期权均可从2011年7月20日起行使。期权的到期日为2011年7月29日至2018年1月31日。
如果发生股票拆分或合并,或者发行新股或以低于市场价的价格出售库存股,股票期权的行权价格将受到 调整。
截至2010年3月31日、2011年和2012年3月31日止年度的股票期权活动情况如下:
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||||||||||||||
年初未清偿债务 |
3,938,980 | ¥ | 4,804 | 3,060,000 | ¥ | 4,647 | 1,948,000 | ¥ | 3,392 | |||||||||||||||
授与 |
350,000 | 1,872 | 308,000 | 2,089 | 4,033,046 | 1,399 | ||||||||||||||||||
过期 |
(1,117,980 | ) | 4,309 | (1,262,000 | ) | 5,881 | (595,840 | ) | 5,302 | |||||||||||||||
被没收 |
(111,000 | ) | 4,854 | (158,000 | ) | 5,287 | (497,000 | ) | 2,396 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
年终未清偿债务 |
3,060,000 | 4,647 | 1,948,000 | 3,392 | 4,888,206 | 1,616 | ||||||||||||||||||
|
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可在年底行使 |
2,722,000 | ¥ | 4,995 | 1,640,000 | ¥ | 3,636 | 3,585,206 | ¥ | 1,648 |
于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,已确认的股票薪酬支出分别为人民币1.43亿元、人民币1.65亿元及人民币5.83亿元,分别计入销售、一般及行政开支。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度的已确认税项优惠分别为人民币5,300万元、人民币6,100万元及人民币1.53亿元。此外,于截至2007年3月31日的财政年度及于2006年4月1日生效的日本税法修订后于2008年授予的股票期权,于截至2011年及2012年3月31日的财政年度到期但未使用,相关递延税项资产人民币610元及人民币3.28亿元已分别转回。于二零一零年、二零一零年及二零一二年三月三十一日,大部分相关递延税项资产计入估值准备。
于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度已授出之购股权之每股加权平均公允价值分别为人民币409元、人民币535元及人民币448元。这些数字是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型,使用以下加权平均估计计算得出的:
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
预期股息收益率 |
2.6% | 1.6% | 0.4% | |||||||||
无风险利率 |
0.5% | 0.2% | 0.5% | |||||||||
波动率 |
45.3% | 45.4% | 49.3% | |||||||||
预期寿命 |
3.8年 | 3.9年 | 3.1年 |
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度内,并无行使任何购股权。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,归属股份的总公允价值分别为人民币2.51亿元、人民币1.41亿元及人民币12.44亿元, 。截至二零一零年、二零一零年及二零一二年三月三十一日止年度,并无确认已行使期权的内在价值。
F-35
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2012年3月31日,所有未偿还股票期权如下:
杰出的 | 可操练 | |||||||||||||||||||||||
行权价格 |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 |
||||||||||||||||||
¥620 - ¥1,529 |
3,255,144 | 1,298 | 4.0年 | 1,952,144 | 1,144 | 3.9年 | ||||||||||||||||||
¥1,531 - ¥2,748 |
1,633,062 | 2,250 | 1.9年 | 1,633,062 | 2,250 | 1.9年 | ||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||||||
4,888,206 | 1,616 | 3.3年 | 3,585,206 | 1,648 | 3.0年 | |||||||||||||||||||
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于二零一二年三月三十一日,未偿还及可行使期权的内在价值合计为人民币4.55亿元。
(17)应计养恤金和劳务费
该公司及其部分日本子公司有无资金支持的退休和遣散费计划(基于积分的福利制度)。在基于积分的福利制度下,福利是根据员工的工作分类和绩效 每年分配给员工的累计积分来计算的。
本公司及其日本子公司也有一项固定收益企业养老金计划,覆盖几乎所有员工。在现金余额养老金计划下,福利是根据员工的工作分类和表现 每年分配给员工的累计点数计算的,根据市场利率的上下限计算一定的利率。
某些海外子公司还制定了基本覆盖所有员工的固定福利 养老金计划。根据这些计划应支付的福利以雇员补偿水平和服务年限为基础。
关于Advantest截至3月31日年度的退休和遣散费计划的信息如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | |||||||||||||
定期净收益成本的构成部分: |
||||||||||||||||
服务成本 |
¥ | 1,320 | 1,362 | 1,355 | 227 | |||||||||||
利息成本 |
745 | 724 | 748 | 242 | ||||||||||||
计划资产的预期回报 |
(280 | ) | (486 | ) | (405 | ) | (237 | ) | ||||||||
未确认摊销: |
||||||||||||||||
精算(损益)净额 |
560 | 487 | 511 | — | ||||||||||||
前期服务(收益)成本 |
(176 | ) | (176 | ) | (172 | ) | — | |||||||||
其他 |
— | — | (18 | ) | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
定期净收益成本 |
¥ | 2,169 | 1,911 | 2,019 | 232 | |||||||||||
|
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F-36
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表列出了计划福利义务、计划资产的公允价值、2011年3月31日和2012年3月31日的筹资状况。
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | ||||||||||
福利义务的变化: |
||||||||||||
年初余额 |
¥ | 33,100 | 34,285 | 230 | ||||||||
服务成本 |
1,362 | 1,355 | 227 | |||||||||
利息成本 |
724 | 748 | 242 | |||||||||
精算(收益)或损失 |
(417 | ) | 2,464 | 2,349 | ||||||||
图则修订 |
— | 123 | — | |||||||||
计划参与者缴费 |
— | — | 66 | |||||||||
已支付的福利 |
(484 | ) | (542 | ) | (80 | ) | ||||||
收购Verigy |
— | — | 7,518 | |||||||||
翻译调整 |
— | — | (338 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||
年终余额 |
34,285 | 38,433 | 10,214 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
计划资产变动: |
||||||||||||
年初余额 |
19,427 | 20,282 | — | |||||||||
雇主供款 |
1,606 | 1,786 | 131 | |||||||||
计划参与者缴费 |
— | — | 66 | |||||||||
计划资产的实际收益或(损失) |
(331 | ) | (1,594 | ) | (278 | ) | ||||||
已支付的福利 |
(420 | ) | (479 | ) | (35 | ) | ||||||
收购Verigy |
— | — | 5,051 | |||||||||
翻译调整 |
— | — | (299 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||
年终余额 |
20,282 | 19,995 | 4,636 | |||||||||
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资金状况 |
¥ | (14,003 | ) | (18,438 | ) | (5,578 | ) | |||||
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在2011年3月31日和2012年3月31日的合并资产负债表中确认的金额如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | ||||||||||
应计费用 |
¥ | (164 | ) | (183 | ) | (389 | ) | |||||
应计养恤金和遣散费 |
(13,839 | ) | (18,255 | ) | (5,189 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(14,003 | ) | (18,438 | ) | (5,578 | ) | |||||||
|
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F-37
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
2011年3月31日和2012年3月31日在累计其他综合收入(亏损)中确认的养恤金相关调整(税后净额)如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | ||||||||||
精算损失 |
¥ | (5,185 | ) | (9,405 | ) | (1,979 | ) | |||||
以前的服务福利 |
880 | 751 | — | |||||||||
|
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|
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|||||||
(4,305 | ) | (8,654 | ) | (1,979 | ) | |||||||
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2011年和2012年3月31日终了年度在其他综合收益(亏损)中确认的养恤金相关调整(税后净额)变化摘要如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | ||||||||||
本年度精算损益 |
¥ | (401 | ) | (4,463 | ) | (1,979 | ) | |||||
精算收益摊销 |
369 | 243 | — | |||||||||
本年度以前的服务福利 |
— | (123 | ) | — | ||||||||
摊销以前服务的福利和其他 |
(89 | ) | (6 | ) | — | |||||||
|
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|||||||
(121 | ) | (4,349 | ) | (1,979 | ) | |||||||
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将在下一年从累积的其他综合收益(损失)摊销到定期福利净成本的固定收益养恤金计划的前期服务费用和精算损失估计数摘要如下:
日元(百万) | ||||||||
日语平面图 | 非日语平面图 | |||||||
精算损失 |
¥ | 791 | ¥ | 241 | ||||
以前的服务福利 |
(168 | ) | — | |||||
|
|
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|||||
623 | 241 | |||||||
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截至2011年3月31日和2012年3月31日,累计福利义务超过计划资产的养恤金计划摘要如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | |||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | ||||||||||
预计福利义务 |
¥ | 34,285 | 38,433 | 10,214 | ||||||||
累积利益义务 |
33,454 | 37,531 | 8,638 | |||||||||
计划资产的公允价值 |
20,282 | 19,995 | 4,636 |
F-38
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
关于Advantest退休和遣散费计划的其他信息如下:
测量日期:
养老金计划的衡量日期为3月31日。
假设:
加权平均假设,用于确定截至3月31日的福利义务 :
2011 | 2012 | |||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | ||||||||||
贴现率 |
2.2 | % | 1.8 | % | 3.7 | % | ||||||
补偿增值率 |
3.0 | % | 3.0 | % | 2.8 | % |
加权平均假设 用于确定截至3月31日的年度的定期福利净成本:
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 日语平面图 | 非日语平面图 | |||||||||||||
贴现率 |
2.3 | % | 2.2 | % | 2.2 | % | 4.8 | % | ||||||||
计划资产的预期回报 |
1.5 | % | 2.5 | % | 2.0 | % | 6.6 | % | ||||||||
补偿增值率 |
3.0 | % | 3.0 | % | 3.0 | % | 2.8 | % |
Advantest根据资产组合、历史收益和预计未来收益确定预期收益。
计划资产:
Advantest的投资政策旨在确保有足够的计划资产,通过获得必要的长期计划资产总回报,为符合条件的参与者提供未来养老金福利的支付。Advantest考虑到计划资产中资产类别之间的预期回报、相关风险和回报相关性,确定股权、债务证券和其他投资的最佳组合作为保单资产配置(PAA?)。计划资产按照中期至长期观点根据PAA进行投资,并定期进行修订,以达到计划资产的预期长期回报率 。
日本福利 计划2011年3月31日和2012年3月31日的加权平均资产分配按资产类别如下:
2011 | 2012 | 目标 | ||||||||||
股权证券 |
45.3 | % | 39.1 | % | 45.0 | % | ||||||
债务证券 |
24.9 | 26.9 | 30.0 | |||||||||
现金 |
9.5 | 5.6 | 2.0 | |||||||||
人寿保险公司一般帐目 |
11.7 | 16.3 | 10.0 | |||||||||
其他 |
8.6 | 12.1 | 13.0 | |||||||||
|
|
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|||||||
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
|
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F-39
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
2012年3月31日的非日本福利计划加权平均资产分配情况如下:
2012 | 目标 | |||||||
股权证券 |
38.4 | % | 34.8 | % | ||||
债务证券 |
12.3 | 14.0 | ||||||
现金 |
42.4 | 47.3 | ||||||
其他 |
6.9 | 3.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
100.0 | % | 100.0 | % | |||||
|
|
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|
可用于计量计划资产公允价值的三个投入水平 如下:
1级: | 相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。 |
2级: | 直接或间接在第1级资产中包括的报价以外的可观察到的投入。 |
3级: | 无法观察到的资产投入。 |
日本福利计划在2011年3月31日和2012年3月31日按资产水平进行的资产分配如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量2011年3月31日 | ||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,929 | 1,929 | — | — | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
日本企业 |
1,436 | 1,436 | — | — | ||||||||||||
汇集基金(A) |
7,756 | — | 7,756 | — | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
集合基金(B) |
5,044 | — | 5,044 | — | ||||||||||||
对冲基金(C) |
1,736 | — | 303 | 1,433 | ||||||||||||
人寿保险公司一般帐目 |
2,381 | — | 2,381 | — | ||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||
总计 |
20,282 | 3,365 | 15,484 | 1,433 | ||||||||||||
|
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(a) | 这些基金投资于上市股权证券,其中约60%是日本上市公司,40%是外国上市公司。这一类别包括投资于日本上市公司股权的多头和空头头寸,总计22.49亿元。 |
(b) | 这些基金投资了大约45%的外国政府债券,40%的日本政府债券,10%的日本市政债券和5%的日本公司债券。 |
(c) | 这些对冲基金投资于股票价格指数期货/期权、债券期货/期权、债券和私募股权等。 |
F-40
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量 2012年3月31日 | ||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,110 | 1,110 | — | — | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
日本企业 |
1,509 | 1,509 | — | — | ||||||||||||
集合基金(D) |
6,319 | — | 6,319 | — | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
汇集基金(E) |
5,375 | — | 5,375 | — | ||||||||||||
对冲基金(F) |
2,415 | — | 1,278 | 1,137 | ||||||||||||
人寿保险公司一般帐目 |
3,267 | — | 3,267 | — | ||||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
19,995 | 2,619 | 16,239 | 1,137 | ||||||||||||
|
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(d) | 这些基金投资于由大约50%的日本上市公司和50%的外国上市公司组成的上市股权证券。该类别包括合计10.7亿元人民币的多头和空头头寸,投资于日本上市公司股权。 |
(e) | 这些基金投资了大约45%的外国政府债券,40%的日本政府债券,10%的日本公司债券和5%的日本市政债券。 |
(f) | 这些对冲基金投资于股票价格指数期货/期权、债券期货/期权、债券和私募股权等。 |
一级资产主要由上市股本证券组成,按该等投资于报告日期的市场报价进行估值。
2级资产主要由人寿保险公司普通账户的集合资金和投资组成。集合基金按基金发起人计算的资产净值进行估值。对人寿保险公司普通账户的投资按转换价值计价。2级还包括某些可在短期内按资产净值赎回的对冲基金 。
3级资产由对冲基金组成,按基金发起人计算的资产净值进行估值。
2011年和2012年3月31日终了年度的3级计划资产变动情况如下:
日元(百万) | ||||||||
2011 | ||||||||
对冲基金 | 总计 | |||||||
年初余额 |
¥ | 2,132 | 2,132 | |||||
已实现/未实现净收益(亏损) |
97 | 97 | ||||||
购买、发行和结算 |
(796 | ) | (796 | ) | ||||
调入和/或调出级别3 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
¥ | 1,433 | 1,433 | |||||
|
|
|
|
F-41
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
日元(百万) | ||||||||
2012 | ||||||||
对冲基金 | 总计 | |||||||
年初余额 |
¥ | 1,433 | 1,433 | |||||
已实现/未实现净收益(亏损) |
(1,572 | ) | (1,572 | ) | ||||
购买、发行和结算 |
1,276 | 1,276 | ||||||
调入和/或调出级别3 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
¥ | 1,137 | 1,137 | |||||
|
|
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|
非日本福利计划 按资产水平划分的2012年3月31日的资产分配如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量 2012年3月31日 |
||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金和现金等价物(A) |
1,967 | 1,967 | — | — | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
集合基金(B) |
1,779 | — | 1,779 | — | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
集合基金(C) |
571 | — | 571 | — | ||||||||||||
商品 |
319 | — | 319 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
4,636 | 1,967 | 2,669 | — | ||||||||||||
|
|
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(a) | 现金等价物主要是短期投资基金,由短期货币市场工具组成,这些工具是根据活跃市场中类似资产和负债的报价进行估值的。 |
(b) | 这些基金投资于由外国股票组成的上市股权证券。 |
(c) | 这些资金投资于国际债券。 |
现金流:
Advantest预计在截至2013年3月31日的年度内,为其日本固定福利计划和非日本福利计划贡献人民币18.12亿元和人民币1300万元。
预计未来的福利支出:
下列福利付款酌情反映了预期的未来服务,估计如下:
截至三月三十一日的年度 |
日元(百万) | |||||||
日语 平面图 |
非日语平面图 | |||||||
2013 |
¥ | 803 | 59 | |||||
2014 |
915 | 66 | ||||||
2015 |
934 | 85 | ||||||
2016 |
1,019 | 100 | ||||||
2017 |
1,136 | 119 | ||||||
2018年至2022年 |
8,281 | 1,251 |
F-42
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(18)股东权益
在截至2010年3月31日、2011年和2012年3月31日的年度内,已发行股票和库存股数量的变化如下:
的总股份普通股 股 | 的股份 库存股 | |||||||
截至2009年4月1日的股份数量 |
199,566,770 | 20,843,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
购买股份 |
— | 2,112 | ||||||
出售股份 |
— | (232 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2010年3月31日的股份数量 |
199,566,770 | 20,845,178 | ||||||
|
|
|
|
|||||
购买股份 |
— | 5,449,721 | ||||||
出售股份 |
— | (80 | ) | |||||
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截至2011年3月31日的股份数量 |
199,566,770 | 26,294,819 | ||||||
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购买股份 |
— | 899 | ||||||
出售股份 |
— | (328 | ) | |||||
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2012年3月31日的股票数量 |
199,566,770 | 26,295,390 | ||||||
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日本《公司法》 规定,相当于公司已支付分红的10%的金额应作为额外实收资本或法定准备金拨付,直至额外实收资本和法定准备金的总额等于普通股的25%。根据各自国家的法律,某些外国子公司还必须将其收益划拨为法定准备金。
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度的现金股息为于该等年度派发的股息。随附的 合并财务报表不包括董事会随后提出的截至2012年3月31日的下半年每股10元的股息拨备,共计17.33亿元。
未来派发股息的金额根据日本公司法厘定,于二零一二年三月三十一日为人民币557.34亿元。
(19)应计保修费用
Advantest发布合同产品保修 通常保证交付的产品和提供的服务在一段时间内的性能。截至2010年3月31日、2011年和2012年3月31日止年度的应计保修费用变动摘要如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
年初余额 |
¥ | 2,811 | 2,802 | 1,754 | ||||||||
收购Verigy |
— | — | 209 | |||||||||
添加 |
3,364 | 2,653 | 3,432 | |||||||||
减少 |
(3,372 | ) | (3,693 | ) | (3,269 | ) | ||||||
翻译调整 |
(1 | ) | (8 | ) | 3 | |||||||
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年终余额 |
¥ | 2,802 | 1,754 | 2,129 | ||||||||
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F-43
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(20)经营区段和地理信息
Advantest制造和销售半导体和组件测试系统产品以及测试处理器和设备接口等机电一体化相关产品。Advantest还从事研发活动,并提供与这些产品相关的维护和支持服务。Advantest的组织结构由三个可报告的运营部门组成,分别是半导体和组件测试系统的设计、制造和销售、机电系统和服务、支持和其他。这些可报告的经营部门是根据产品和市场的性质确定的。部门信息的编制与Advantest管理层审查财务信息以进行运营决策的基础相同 。
半导体和元器件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子零部件行业的测试系统产品。半导体和元件测试系统部门提供的产品线包括用于存储半导体设备的存储半导体测试系统和用于非存储半导体设备的SoC半导体测试系统。
机电一体化系统部门提供用于处理半导体设备的测试处理机、机电一体化应用产品、充当被测设备接口的设备接口以及与纳米技术产品相关的操作等产品系列。
服务、支持和其他部分包括与上述部分、支持服务、设备租赁业务和其他相关的全面客户解决方案。
基础研发活动和总部职能由公司代表。
F-44
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2010年3月31日、2011年和2012年的年度内可报告的运营部门信息如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||||||
半导体 和 组件测试 系统业务 |
机电一体化系统 业务 |
服务,支持和 其他 |
淘汰 和 公司 |
总计 | ||||||||||||||||
截至2010年3月31日及截至2010年3月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
对非关联客户的净销售额 |
¥ | 30,168 | 11,219 | 11,838 | — | 53,225 | ||||||||||||||
细分市场间销售额 |
2,404 | 18 | — | (2,422 | ) | — | ||||||||||||||
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净销售额 |
32,572 | 11,237 | 11,838 | (2,422 | ) | 53,225 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
1,364 | 470 | 1,977 | 503 | 4,314 | |||||||||||||||
扣除股票期权补偿费用前的营业收入(亏损) |
(7,042 | ) | (1,897 | ) | 2,175 | (4,732 | ) | (11,496 | ) | |||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
143 | |||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(11,639 | ) | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
用于增加长期资产的支出 |
942 | 396 | 1,856 | 231 | 3,425 | |||||||||||||||
总资产 |
38,782 | 10,478 | 11,474 | 127,929 | 188,663 | |||||||||||||||
截至2011年3月31日及截至2011年3月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
对非关联客户的净销售额 |
¥ | 67,070 | 18,398 | 14,166 | — | 99,634 | ||||||||||||||
细分市场间销售额 |
2,263 | 117 | — | (2,380 | ) | — | ||||||||||||||
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净销售额 |
69,333 | 18,515 | 14,166 | (2,380 | ) | 99,634 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
1,417 | 533 | 1,755 | 504 | 4,209 | |||||||||||||||
扣除股票期权补偿费用前的营业收入(亏损) |
9,857 | (251 | ) | 2,133 | (5,463 | ) | 6,276 | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
165 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
6,111 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
用于增加长期资产的支出 |
1,350 | 374 | 1,733 | 336 | 3,793 | |||||||||||||||
总资产 |
53,570 | 11,780 | 9,226 | 105,736 | 180,312 | |||||||||||||||
截至2012年3月31日及截至2012年3月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
对非关联客户的净销售额 |
¥ | 101,831 | 20,410 | 18,807 | — | 141,048 | ||||||||||||||
细分市场间销售额 |
3,777 | 206 | — | (3,983 | ) | — | ||||||||||||||
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净销售额 |
105,608 | 20,616 | 18,807 | (3,983 | ) | 141,048 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
2,658 | 627 | 3,070 | 483 | 6,838 | |||||||||||||||
扣除股票期权补偿费用前的营业收入(亏损) |
9,845 | (1,324 | ) | 1,614 | (8,715 | ) | 1,420 | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
583 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
837 | |||||||||||||||||||
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用于增加长期资产的支出 |
2,398 | 750 | 3,492 | 344 | 6,984 | |||||||||||||||
总资产 |
93,603 | 12,789 | 30,713 | 82,121 | 219,226 |
F-45
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
对公司营业收入(亏损)的调整主要是指公司 未分配给经营部门的与基础研究活动相关的一般和行政费用以及研发费用。
Advantest使用股票前的营业收入(亏损) 期权补偿费用用于管理层对业务部门业绩的分析。
公司所包括的长期资产的附加包括购买软件和固定资产以供一般公司使用。
公司包括的总资产包括现金及现金等价物、一般公司用途的资产及用于基础研究活动的资产,这些资产并未分配至须呈报的分部。
于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,一家客户及其主要于半导体及组件测试系统分部及机电一体化系统分部的相关实体分别占总综合净销售额约20%、20%及29%。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,其他客户分别占约6%、7%及12%。于截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,另一客户分别占约2%、13%及2%。
关于Advantest在不同地理区域的净销售额以及物业、厂房和设备的信息如下:
截至 2010年3月31日、2011年和2012年3月31日的年度,面向非关联客户的净销售额如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
日本 |
11,976 | 22,398 | 16,095 | |||||||||
美洲 |
4,930 | 9,278 | 29,742 | |||||||||
欧洲 |
2,137 | 2,252 | 7,015 | |||||||||
亚洲 |
34,182 | 65,706 | 88,196 | |||||||||
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总计 |
53,225 | 99,634 | 141,048 | |||||||||
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对非附属客户的净销售额以客户所在位置为基础。于截至二零一零年三月三十一日止年度,分别于韩国、台湾及中国及其他地区产生净销售额人民币103.34百万元、人民币128.05亿元及人民币110.43亿元;截至二零一一年三月三十一日止年度分别为人民币207.52亿元、人民币218.35亿元及人民币231.19亿元;截至二零一二年三月三十一日止年度分别为人民币296.87亿元、人民币275.91亿元及人民币309.18亿元。几乎所有标示为美洲的净销售额都是在美利坚合众国产生的。
截至2010年3月31日、2011年和2012年3月31日的房地产、厂房和设备如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
日本 |
¥ | 29,750 | 29,280 | 28,234 | ||||||||
美洲 |
214 | 281 | 1,073 | |||||||||
欧洲 |
539 | 563 | 1,582 | |||||||||
亚洲 |
2,378 | 1,754 | 3,317 | |||||||||
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总计 |
¥ | 32,881 | 31,878 | 34,206 | ||||||||
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F-46
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
财产、厂房和设备是指位于每个地理区域的资产。
在日本以外,没有单独的物质国家在财产、厂房和设备方面 。几乎所有标明为美洲的财产、厂房和设备都位于美利坚合众国。基本上所有标示为欧洲的物业、厂房和设备都位于德国。亚洲的物业、厂房和设备主要位于台湾、新加坡和中国大陆。
(21)关联方交易
Advantest向富士通有限公司(截至2012年3月31日其11.6%的股东)及其集团公司(统称为富士通)销售产品和从富士通购买原材料。销售条款与与第三方的销售条款相同。Advantest在 收到多家供应商的竞争性投标后采购原材料。Advantest还从富士通购买各种内部使用的软件产品、信息系统相关服务、研发材料和服务。Advantest在截至3月31日的年度内与富士通进行了以下 交易:
日元(百万) | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
产品销售量 |
¥ | 2,085 | 2,461 | 1,847 | ||||||||
原材料采购 |
4,065 | 4,622 | 6,155 | |||||||||
应收账款 |
826 | 696 | 459 | |||||||||
应付款 |
2,372 | 2,717 | 2,653 | |||||||||
购买软件、硬件和其他设备 |
199 | 442 | 95 | |||||||||
研发费用、计算机租赁、维护和其他费用 |
1,056 | 1,779 | 1,976 |
Advantest自初始投资以来持有富士通子公司e-Shuttle,Inc.约35%的普通股,按权益会计方法核算。
(22)每股数据
下表列出了截至3月31日每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
日元(百万),每股数据除外 | ||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | ||||||||||
分子: |
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净收益(亏损) |
¥ | (11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | ||||||
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分母: |
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已发行普通股基本加权平均股份 |
178,722,505 | 175,481,854 | 173,271,717 | |||||||||
股票期权行使的稀释效应 |
— | 13,604 | — | |||||||||
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已发行普通股的稀释加权平均股份 |
178,722,505 | 175,495,458 | 173,271,717 | |||||||||
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每股基本净收益(亏损) |
¥ | (64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | ||||||
每股摊薄净收益(亏损) |
(64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | |||||||
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F-47
Advantest公司
及附属公司
合并财务报表附注(续)
于二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日,Advantest分别拥有3,060,000股、1,610,000股及4,888,206股普通股的未行使购股权,该等购股权为反摊薄性质,并不计入每股摊薄后净收益的计算,但可能会稀释未来期间的每股净收益。
(二十三)信用风险集中
Advantest在金融机构对现金和现金等价物违约的情况下面临信用风险,但此类风险被认为因金融机构的高信用评级而得到缓解。
在2011年3月31日和2012年3月31日,Advantest拥有两个拥有大量应收账款的外国 半导体客户。于二零一一年及二零一二年三月三十一日,来自该等客户的应收账款分别占综合贸易应收账款的36%及32%。虽然Advantest预计这些客户 不会无法履行其义务,但如果这些客户未能按照合同条款履行义务,Advantest可能会面临集中的信用风险。
(24)承担和或有负债
Advantest参与了在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为,这些事项的最终处置不会对Advantest的综合财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。
Advantest于二零一二年三月三十日订立合同,购买位于韩国天安市的土地兴建新工厂,金额为人民币13.62亿元,并于二零一二年四月二十三日全数支付。此外,截至2012年3月31日,购买物业、厂房和设备的未偿还承诺总额为7800万元人民币,购买零部件和原材料的未偿还承诺总额为23.3亿元人民币。
Advantest与多家银行保持承诺额度协议,并支付承诺费作为对价,以确保业务运营的资金来源。承诺协议期限于2015年3月结束,截至2012年3月31日,本协议项下未使用的可用金额为人民币10,000亿元。
F-48
项目19.展品
展品索引
1.1 | 注册人注册章程修订及重订(英文译本)** | |||
1.2 | 注册人董事会条例(英文版) | |||
1.3 | 注册人公司审计委员会条例(英文版)* | |||
2.1 | 注册人股份办理办法(英译本) | |||
2.2 | 登记人、摩根大通银行(作为纽约摩根担保信托公司的继承人)与美国存托凭证的所有者和实益拥有人之间的存款协议格式* | |||
2.3 | 登记人、作为托管人的摩根大通银行和所有美国存托凭证持有人之间的存托协议第1号修正案的格式,包括美国存托凭证的格式* | |||
2.4 | 药品不良反应表格(附于附件2.3) | |||
4.1 | Advantest Corporation和Verigy Ltd.之间的实施协议* | |||
8.1 | 主要子公司列表(参见公司信息中的组织结构) | |||
11.1 | 注册人的道德守则适用于其董事和执行人员,包括其主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人员* | |||
12.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节,注册人代表董事、总裁和首席执行官及董事和高级行政官的证书 | |||
13.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条,注册人代表董事、总裁以及董事首席执行官和高级执行官的证书 | |||
15.1 | 独立注册会计师事务所同意书 |
* | 参考本公司2011年6月24日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件1-15236)而合并。 |
** | 参考本公司2009年6月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件1-15236)而合并。 |
*** | 引用本公司2008年6月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告(文件编号1-15236)。 |
**** | 引用公司2001年9月4日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册说明书(1-15236号文件)。 |
***** | 参考2006年9月12日提交给美国证券交易委员会的F-6表格注册说明书的《生效后修正案》(文件编号333-13886)合并。 |
****** | 引用本公司于2004年6月29日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号1-15236)。 |
100
签名
注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本表格20-F/A(第1号修正案)。
日期:2012年8月6日
Advantest公司 | ||||
发信人: |
/s/ HIroshi N阿卡姆拉 | |||
姓名: | 中村弘 | |||
标题: | 董事,董事总经理 |