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请求保密处理
于2022年2月7日以保密方式提交给美国证券交易委员会的文件
本注册声明草案尚未公开提交给美国证券交易委员会和所有
本文中包含的信息严格保密。
Registration No. 333-      •​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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FORM F-1
1933年《证券法》规定的注册声明
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WARRANTEE INC.
(注册人的确切名称见其章程)
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Japan
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7380
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Not Applicable
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(国家或其他公司司法管辖区或
organization)
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(主要标准行业分类
Code Number)
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(I.R.S. Employer
Identification No.)
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Warrantee Inc.
1103, Kitahama Craft
2-4-1 Doshomachi, Chuo-ku
Osaka City, Osaka 541-0045, Japan
Tel: +81(0)6-6227-8775
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
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科奇环球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
Tel: (800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
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With copies to:
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Daniel K. Donahue
Greenberg Traurig, LLP
18565 Jamboree Road, Suite 500
Irvine, California 92612
Tel: (949) 732-6557
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Koji Ishikawa
Greenberg Traurig东京律师事务所
明治安田诚美大厦14层
2-1-1 Marunouchi,
Chiyoda-ku
Tokyo 100-0005, Japan
Tel: +81(0)3-4510-2200
​ ​
Ralph V. De Martino.
Cavas Pavri
Schiff Hardin LLP
901 K Street NW, Suite 700
Washington, DC 20001
Tel: (202) 778-6400
​
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拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☑
如果一家新兴成长型公司根据公认会计原则编制其财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约、招揽或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。
以完工为准，日期·，2022年
初步招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922012756/lg_warrantee-4clr.jpg]
Warrantee Inc.
·美国存托股份
代表·普通股
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这是美国存托股份(ADS)的首次公开发行，代表我们的普通股，没有面值(“普通股”)。每一个美国存托股份代表·普通股。我们提供·美国存托凭证。目前，我们预计新浪美国存托股份的首次公开募股价格将在·美元至·美元之间。
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们拟申请将该美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“WRNT”。
我们是根据日本法律组织的。根据适用的美国联邦证券法，我们是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义，并有资格降低上市公司的报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的 影响”。
本次发行完成后，按照纳斯达克的上市要求，我们将成为一家“控股公司”。董事首席执行官尚野裕介持有我们大部分已发行普通股，这可能会限制股东影响我们业务和事务的能力，其中包括修改我们的公司章程和发行额外的普通股。请参阅“风险因素”和“股本说明和注册 - 控股股东章程”。
投资美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”中关于投资美国存托凭证的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per ADS
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Total
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首次公开募股价格
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承保折扣和佣金(1)
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给我们的收益(未计费用)
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(1)
不包括承销商的某些费用。有关向承销商支付的赔偿的更多信息，请参阅“承保 - 佣金和折扣”。
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我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金向我们购买最多·额外美国存托凭证的选择权，以弥补超额配售(如果有)。
承销商预计在2022年·月·日左右向买方交付美国存托凭证。
基准公司
本招股说明书的日期为·，2022年。
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Page
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有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
精选合并财务信息和经营数据
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我们行业的监管
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
有资格在未来出售的证券
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
某些税务考虑因素
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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您应该只依赖本招股说明书中包含的信息以及我们准备的任何免费编写的招股说明书。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同的资料，吾等或承销商对任何资料的可靠性概不负责，亦不对任何资料的可靠性提供任何保证，但本招股说明书及本公司准备的任何免费撰写的招股说明书中的资料除外。我们提出出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书不是在不允许要约、出售或要约购买的任何司法管辖区或在任何情况下出售或征求购买美国存托凭证的要约。本招股章程及吾等拟备的任何免费书面招股章程所载资料仅以其各自封面上的日期为准确，不论本招股章程或任何免费书面招股章程的交付时间或任何美国存托凭证的出售时间。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况或前景可能发生了变化。
在您投资美国存托凭证之前，您应阅读作为招股说明书一部分的注册说明书(包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何司法管辖区允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书。
 
i
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需要为此采取行动，而不是在美国。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
日本潜在投资者注意：美国存托凭证尚未注册，也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(《金融工具和交易法》)第4条第1款的规定注册。因此，任何美国存托凭证或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律、法规的登记要求豁免，和日本在有关时间生效的部长级指导方针。
​
关于本招股说明书
如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“担保人”、“本公司”及类似的字眼，指的是根据日本法律成立的有限责任公司WarranteInc.及其全资附属公司WarrantePte。有限公司，一家新加坡公司。
我们的本位币和报告币种为日元(“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。本招股说明书中包含的日元兑美元的便利折算汇率为人民币111.50元=1美元，这是美国联邦储备委员会(美联储)在2021年10月4日发布的每周新闻稿中报告的2021年9月30日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，请访问：http：//www.Federal alReserve ve.gov/ease/H10/20211004。
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们的财政年度和我们的报告年度一样，在每年的3月31日结束。我们最近一个财年是在2021年3月31日结束的。关于财务报表的列报基础、功能货币和换算的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2021年3月31日和2020年3月31日的经审计综合财务报表的附注2。
我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
非公认会计准则财务指标
除公认会计准则计量外，我们还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，如本招股说明书中不同地方的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 非公认会计准则财务计量”所述。这些财务措施是作为补充披露提出的，不应作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代或更好的单独考虑，应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的附注一起阅读。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能不同于其他公司提出的类似标题的衡量标准。
有关非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅“选定的综合财务信息和经营数据”。
市场和行业数据
本招股说明书包含对市场数据以及行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开的信息、政府机构的报告、市场研究中获得或派生的
 
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报告、行业出版物和调查。这些消息来源一般表示，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些信息是准确的，但我们并没有独立核实这些来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制以及额外的不确定性和风险，原因包括各种因素，包括“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”一节以及本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中所表达的结果大不相同。
 
iii
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大多数难以预测，许多超出了我们的控制范围。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“我们的业务”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或成就大不相同。, 或本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的成就。可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：
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我们吸引和留住客户的能力，我们也称为“企业赞助商”或“赞助商”；
​
•
我们有能力及时、经济高效地开发活动和服务、改进现有服务并增加服务价值；
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由于我们的运营亏损历史，人们对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑；
​
•
我们在广告、营销和市场研究服务市场的竞争能力；
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我们对客户增长率和服务使用情况的预期；
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我们提高收入、收入增长率和盈利能力的能力；
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我们有能力及时有效地扩展和调整我们现有的业务模式和技术，并保护我们的知识产权；
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我们成功进入新市场并管理业务扩展的能力；
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我们成功收购和整合公司和资产的能力；
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我们有能力应对不可预测的破坏性事件，如新冠肺炎及相关业务中断；
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我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；
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我们开发运营系统和招聘额外人员的能力，以履行我们作为上市公司的义务，包括对财务报告进行必要的内部控制，以及实现和保持我们在纳斯达克的上市；以及
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我们运营所处的监管环境。
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鉴于上述风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务，在本招股说明书发布之日后，因新信息、未来事件或其他原因，对本招股说明书中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布任何更新或修订。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。本摘要不包括您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。阁下应阅读本摘要及本招股说明书其他部分所载的更详细资料，包括我们经审核及未经审核的财务报表及相关附注，以及本招股说明书第12页标题为“风险因素”的章节及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节。本摘要和本招股说明书中其他部分的陈述属于前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
Overview
Warrantee是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销和活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或特定医疗福利的延长保修范围。
我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于为企业开发一套专业的营销和市场研究服务，我们称之为企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的目标和专业数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。我们在日本有一名负责会计事务的全职员工和一名负责销售事务的兼职员工来经营我们的业务。我们的新业务模式的运营历史有限，包括我们的业务一直严重依赖的有限数量的企业赞助商(截至2021年3月31日的财年有两家，截至2020年3月31日的财年有三家，目前有一家)。我们不能保证利用我们目前有限的资源，我们能够充分发展我们的业务，增加我们的客户基础，或者作为一家在美国上市的公司管理我们的业务。此外，在没有获得新业务的情况下失去任何公司赞助商将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我们目前提供营销和市场研究服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并为我们的赞助商制定营销策略提供信息。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与用户提出更换索赔，我们将只使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。我们赞助产品保险模式的基础制度是为用户提供产品保险，费用由赞助商部分或全部覆盖，该制度在日本受到专利保护。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922012756/tm2135626d1-fc_trinity4clr.jpg]
2020年，我们将营销和市场研究服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据，并潜在地增加我们企业赞助商产品的销售。
我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。利用此次发行的收益，作为我们增长战略的一部分，我们预计将在我们现有的两个垂直市场以及其他市场垂直市场中，基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止财政年度，我们的总收入分别为211,000,000日元(1,901,000美元)及57,674,000日元(517,000美元)，净亏损分别为25,798,000日元(232,000美元)及48,334,000日元(433,000美元)。截至2021年及2020年9月30日止六个月，本集团分别产生总收入103,636,000日圆(929,000美元)及85,000,000日圆(762,000美元)，分别录得净亏损45,844,000日圆(411,000美元)及录得净收益47,491,000日圆(426,000美元)。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为460,672,000日元(4,132,000美元)。到目前为止，我们只有有限数量的客户和相关的营销活动，目前有一个正在进行的赞助商合同。我们还没有建立一个经常性的客户基础，提供持续的可持续收入来源，足以支付我们的运营费用，这使得我们很容易受到近期严重财务影响的风险，如果我们无法获得新的创收赞助商合同。
赞助营销和市场研究服务
我们提供营销和市场研究服务，通过需求和行为分析以及直接增量销售，帮助推动我们的企业赞助商的收入增长。在日本，制造商和供应商往往不清楚产品采购的各个方面，如库存单位(SKU)、价格、数量和客户或潜在客户的时间安排。我们收集相关的细粒度销售数据点，并向我们的企业赞助商提供可用于重新定位或营销活动的有组织的用户数据。
为了方便我们的数据收集，并为参与用户提供便利，我们为我们在耐用品垂直领域的某些活动开发并提供了一款移动应用程序，允许参与用户输入数据并通过该应用程序申请维修服务或更换。我们的应用程序在日本通过iTunes Store和Google Play提供。为了提高成本效益或适应不太懂技术的参与者用户，我们还使用了更手动的数据收集流程。所有收集的用户数据均归保证人所有，我们会对赞助商的使用期限和用途施加合同限制，或获得一封确认函，声明我们的赞助商已放弃保证人提供的所有用户数据。
 
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垂直耐用品
我们主要应用我们的赞助产品保险模式来为我们的耐用品垂直领域的企业赞助商组织活动，这些赞助商包括销售或销售家用电器和其他耐用品的制造商、供应商和机构。我们的参与用户可以是消费者或企业实体。
在典型的活动中，我们与我们的企业赞助商或广告公司合作，通过传单、电子邮件、社交媒体、电话或个人对人的外联访问和招募参与者用户。在签署参与活动的同意书后，参与者用户需要提供个人或其他身份信息，如姓名和联系信息，回答旨在为我们的赞助商收集目标和相关信息的问题，并注册用户拥有的与我们赞助商销售的类型相同的所有设备。对于使用我们的移动应用程序的参与用户，如果我们在应用程序上启动了活动，参与用户可以提供所需的信息并在应用程序上注册他们的产品。
作为所需数据的交换，我们为每位参与用户的注册设备提供最高100,000日元(897美元)的一年产品保险。如果注册的设备出现故障，该保险可用于支付维修服务或更换费用，无论该设备是否仍在制造商提供的保修期内。如果用户选择更换，我们的覆盖范围只能用于向我们的赞助商购买更换产品。
收集用户数据后，我们对数据进行组织并将其提供给赞助商。作为对这些信息的回报，赞助商向我们支付赞助费，我们用这笔费用来支付我们的运营成本，包括向持牌保险公司购买产品保险，为参与用户提供保险。
我们相信我们的赞助产品保险模式对我们的企业赞助商和参与用户都有好处，因为它使参与用户无需支付任何现金保费就能获得产品保险，我们的企业赞助商可以以经济高效的方式接收目标和相关用户数据，为他们的业务和营销决策提供参考。如果参与用户的注册产品出现故障，我们将有效地补贴他们的购买成本，并且如果他们选择使用我们的覆盖范围从我们的赞助商那里购买更换件，我们预计我们的参与用户将有更多的动机从我们的赞助商那里购买更换件，而不是修复损坏的产品。我们相信这可能会为我们的赞助商带来新的销售。
垂直商业医疗保健
我们在2020年采用了我们的三位一体模式，为该垂直领域的企业赞助商(包括销售或销售医疗保健相关商品或服务的制造商、供应商和机构)设计和开展定制活动，从而进入商业医疗垂直领域。我们在这一垂直领域的活动将允许通常是消费者的参与者用户接受免费检查或治疗，这些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆盖计划的覆盖范围内。在我们的活动中，我们使用赞助费来支付费用，以便参与者用户能够获得这些免费的检查或治疗，以换取他们的健康和我们的赞助商需要的其他数据。
日本的医疗体系要求所有居民保持医疗保险覆盖范围。该国有一个法定的医疗保险制度，用一个全面的“全民”保险计划来补贴那些没有被就业保险计划或私人健康保险计划覆盖的公民。虽然这一制度有助于维持基线覆盖，但法定的和基于雇主的计划往往是僵化的。例如，基于雇主的计划通常不允许员工灵活选择最终医疗保健提供者，而且通常有特定的健康和医疗应用被排除在保险范围之外。这些限制导致了日本私人健康保险市场的增长，范围从与癌症或心脏结果相关的关键生活质量功能，到更多以整容为导向的手术，如牙齿矫正或整形手术，通常保费很高。
在这个垂直市场中，我们有两种主要类型的企业赞助商。第一类是医疗器械制造商，他们提供的医疗器械通常不在日本政府运营的全民医疗保险计划的覆盖范围内。在典型的活动中，我们为参与者补贴保险费
 
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使用户能够测试使用我们赞助商的医疗设备，以换取他们的个人和使用数据，同时向我们的赞助商提供此类用户数据，这些数据可能有助于为业务和营销决策提供信息。例如，在我们为一家膝盖再生治疗设备制造商开展的活动中，我们使用赞助费为参与用户购买了特殊的商业医疗保险，每名用户的保险范围最高可达100,000日元(897美元)，使参与用户能够获得“全民”保险计划不包括的某些再生治疗，并测试使用我们赞助商的设备。除了收到目标用户数据外，在我们的活动结束时，超过一半的参与用户购买了我们赞助商的设备。
我们的另一类企业赞助商是补充剂制造商和供应商。在我们为补充剂制造商开展的活动中，我们使用赞助费来购买和提供基因检测试剂盒，以帮助参与者用户测试潜在的新陈代谢和疾病基因特征，以换取他们的健康数据。在为参与用户提供测试结果的同时，我们也向测试结果表明他们可能需要某些微量营养素的参与用户推荐我们的赞助商的预防性护理补充剂。如果参与用户决定购买我们赞助商的产品，他们可以直接向我们的赞助商订购。我们相信，通过我们的活动提高消费者对赞助商产品的认识，我们可以增加赞助商产品的销售。
我们的增长战略
在国内，我们希望通过为企业赞助商证明投资回报(ROI)并加强与潜在客户的品牌推广来继续我们的增长。通过为赞助商展示有形的ROI及其潜在客户的不断增长的使用量，我们相信，随着我们将业务扩展到更多的企业赞助商，我们将继续能够增加这两个利益相关者的采用率。此外，利用此次发行的收益，我们计划利用对外营销 - ，包括通过扩大代理网络推荐、招聘内部销售人员以及一般广告和促销 - 来吸引新的企业赞助商。
我们在国内的重点将是扩大我们为其提供营销和市场研究服务的企业赞助商的数量，增加赞助商的活动频率，提高我们活动中每个参与者用户的平均费率，并进入其他行业垂直市场。我们计划寻求将更高的每用户定价货币化，这通常与我们确定和追求的商业医疗垂直市场和其他垂直市场相关，我们预计这将有助于提高我们的合同价值以及核心业务增长和盈利能力。我们相信，我们的三位一体模式广泛适用于许多传统行业和新兴行业，因为我们为赞助商的潜在客户提供了无需现金支付的好处。
我们近期的主要目标是在三位一体模式的基础上继续发展我们的业务，我们相信，我们将为赞助商提供可量化的活动结果，并为参与用户提供价值。我们目前没有任何国际业务。我们打算在国际上扩展我们的业务，首先把重点放在其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们的国际增长战略预计将依赖于中心辐射模式，在这种模式下，我们将利用母公司与日本跨国公司的关系，瞄准它们的国际子公司和它们在日本以外的本地活动。
汇总风险因素
在做出有关此产品的投资决定之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本招股说明书第12页开始的题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。阁下在决定是否投资美国存托凭证前，应仔细阅读及考虑此等风险及本招股说明书所载的所有其他资料，包括财务报表及其相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险因素包括但不限于：
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我们目前有一份持续的赞助商合同，将于2022年12月31日到期。如果在本赞助商合同终止时，我们尚未开发新的收入来源，或者，如果我们的每月
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此赞助商合同的费用大幅降低，而且我们没有开发其他收入来源，因此我们可能无法维持运营。
•
我们的客户数量有限，在截至2021年3月31日的财年(两个客户)和截至2020年3月31日的财年(三个客户)，这些客户占我们收入的很大一部分，并且没有从任何客户那里产生经常性收入，这使得我们非常容易受到严重财务损失的影响。我们在扩大客户基础、提高我们活动的平均合同价值以及产生经常性收入方面的努力可能不会成功。
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我们从2018年开始提供基于三位一体模式的服务，基于这种商业模式的运营历史有限，投资者可以根据这种模式评估我们的未来前景。
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我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
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•
我们的运营一直依赖我们首席执行官的财务支持，未来我们可能难以以我们可以接受或根本不接受的条款从第三方获得融资。
​
•
我们可能无法实现我们的发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
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•
我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
​
•
我们在营销、广告和市场研究服务市场面临着激烈的竞争，我们可能无法成功竞争。
​
•
我们只有一名全职和一名兼职员工，我们依赖包括保险公司和其他服务提供商在内的第三方来支持我们的业务运营。我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代服务提供商。
​
•
我们依赖于我们的管理层，包括我们的首席执行官，如果我们无法招聘、留住或激励这些人员或为我们的发展计划招聘技术人员，我们可能无法保持我们的服务质量或有效地增长。
​
•
未能强制执行和维护我们的专利和商标以及保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。
​
•
我们不遵守适用的法律和法规，包括但不限于与数据隐私和保险许可要求相关的法规，可能会损害我们的声誉和业务，而当前法律的变化可能会显著增加我们的运营成本。
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•
作为上市公司，我们将需要聘用更多人员并导致成本增加，而我们未能遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)、纳斯达克上市标准以及其他适用于我们上市公司的法律法规的适用要求，可能会使我们面临美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能引发民事诉讼。
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•
我们发现了可能导致财务报告内部控制严重薄弱的缺陷，如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果。
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根据纳斯达克公司治理规则，我们是一家“受控公司”，我们的首席执行官拥有我们大部分的普通股，可以对我们的公司事务施加重大影响，这可能会限制公众股东影响我们的业务和事务的能力。
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•
我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。
​
​
 
5
目录
 
•
我们的长期成功在一定程度上取决于我们将服务扩展到日本以外客户的能力，我们未来国际业务的扩张将使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。
​
•
出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们的美国存托凭证承担不利的美国联邦所得税后果。
​
Share Capital
于2021年10月12日，我们完成(I)将我们的法定股本从10,000,000股普通股增加到40,000,000股普通股，以及(Ii)对所有已发行股票进行1：1,500股的拆分(“股份拆分”)。请参阅“股本说明和公司章程 - 对我们股本的说明”。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件的报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求做其他事情：
•
在本招股说明书中提交两年以上经审计的财务报表和两年来相关的精选财务数据以及管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；
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•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，有关于我们对财务报告的内部控制的审计报告；
​
•
披露某些高管薪酬相关项目；以及
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•
在适用于本公司作为外国私人发行人的范围内，就某些高管薪酬事宜和黄金降落伞安排寻求股东不具约束力的咨询投票。
​
《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元，(Iii)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们被视为“大型加速申请者”之日，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，以及(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，在本次发行完成后，我们将按照适用于“外国私人发行人”的规章制度进行报告。作为一家外国私人发行人，我们将利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循日本法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中规范与根据《交易法》登记的证券有关的委托、同意或授权的条款；
​
​
 
6
目录
 
•
《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的8-K表当前报告；以及
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•
监管公平披露(“FD监管”)，监管发行人选择性披露重大信息。
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作为外国私人发行人，我们在每个财政年度结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。此外，我们的高管、董事和主要股东将免于报告我们的股权证券交易的要求，以及交易所法案第16条中包含的短期周转利润责任条款。
与新兴成长型公司一样，外国私人发行人不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续获得豁免，不受非外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：
(i)
我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；
​
(ii)
我们50%以上的资产位于美国；或
​
(iii)
我们的业务主要在美国管理。
​
在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
企业信息
我们公司最初于2013年10月21日在日本注册成立。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本大阪市中央居室2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103，邮编：541-0045，我们的主要电话号码是+81(0)6-6227-8775。我们的网站是https://warrantee.com/​。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不应在您决定是否购买美国存托凭证时使用任何此类信息。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。
Trademarks
本招股说明书中出现的名称和标记Guarteed、Guaranteed Now、Free Insurance、我们的徽标以及Guarteed Now徽标均为担保人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，以暗示、也不应将此类使用或展示解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
 
7
目录​
 
THE OFFERING
Issuer
Warrantee Inc.
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Offering Price
我们目前预计，美国存托股份的首次公开募股价格将在·美元至·美元之间。
此次发行后将立即发行未偿还的美国存托凭证
·美国存托凭证(或·美国存托凭证，如果承销商完全行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
本次发行后立即发行的普通股
·普通股(或·普通股，如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
购买其他美国存托凭证的选项
我们已向承销商授予选择权，允许承销商以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们购买最多·额外的美国存托凭证，以弥补超额配售(如果有)，期限为45天，自本招股说明书发布之日起计。
The ADSs
每个美国存托股份代表·普通股。
托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有人，您将享有我们、托管银行、美国存托凭证持有人和受益所有人之间不时签订的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以提取您的美国存托凭证所涉及的普通股。托管机构将向您收取此类交换的费用。
我们可以在没有您同意的情况下，以任何理由修改或终止存款协议。如果修改生效，如果您继续持有您的美国存托凭证，您将受到修改后的存款协议的约束。
为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。我们也鼓励您阅读存款协议，其中一种形式是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
Depositary
纽约梅隆银行
Use of Proceeds
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，假设首次公开募股价格为每股美国存托股份(这是本招股说明书首页价格区间的中点)，本次发行为我们带来的净收益约为$ ·(或$ ·，如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。
我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括招聘更多员工，包括销售和营销人员，以及进行促销
 
8
目录
 
与扩大企业赞助商和为我们的活动吸引参与者用户相关的活动。见“收益的使用”。
Lock-ups
我们、我们的董事、公司审计师、高管和我们的某些现有股东已与承销商达成协议，在本次发行结束后的六个月内，除某些例外情况外，不提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置任何证券。有关更多信息，请参阅“承销 - 不出售类似证券”。
Listing
我们拟申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“WRNT”。此等上市将受制于吾等须符合纳斯达克的所有上市要求，包括但不限于向最低数目的公众股东派发美国存托凭证。
Risk Factors
投资美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资美国存托凭证之前，您应仔细阅读和考虑第12页开始的“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
​
(1)
本次发行后立即发行的普通股数量不包括：
​
(a)
承销商从我们购买更多美国存托凭证的选择权全部行使后，最多可发行·美国存托凭证，以及
​
(b)
于紧接本次发售完成后行使未行使购股权时，可发行合共1,036,500股普通股，加权平均行权价为每股110.37日元，经调整以追溯至股份拆分生效后。
​
​
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权。
 
9
目录
 
汇总合并财务信息和经营数据
下表列出了截至2021年和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的六个月的综合财务信息和运营数据摘要。阁下应阅读以下综合财务资料及经营数据摘要，并参考本公司经审计的综合财务报表及其相关附注、未经审计的简明综合财务报表及相关附注，以及“资本化”、“选定的综合财务资料及经营数据”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”等章节，以作整体保留，这些章节均包括在本招股说明书的其他部分。
本公司截至2021年及2020年3月31日止年度的综合损益表资料及经营数据，以及截至2021年及2020年3月31日的相关综合资产负债表资料，是根据本招股说明书其他部分所载的公认会计原则编制的截至2021年及2020年3月31日及截至2020年3月31日的经审核综合财务报表。
本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日止六个月的综合损益表资料及经营数据，以及截至2021年9月30日止六个月的相关综合资产负债表资料，是根据本招股说明书其他部分所载的美国通用会计准则编制的截至2021年9月30日及2020年9月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表。
以下所示时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
(单位为千，但不包括每个普通的
share amounts)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
损益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​
​
(393)
 ​ ​ ​ ​
​
(43,852)
 ​ ​ ​ ​
​
47,365
 ​ ​ ​ ​
​
(249)
 ​ ​ ​ ​
​
(27,754)
 ​ ​ ​ ​
​
(44,482)
 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
 ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
Other Operating Data
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 9,228 ​ ​ ​ ​ ​ 47,425 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 84,045 ​ ​ ​ ​ ​ (44,019) ​ ​
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
非GAAP衡量标准的对账
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ ¥ (43,852) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,365 ​ ​ ​ ​ $ (249) ​ ​ ​ ​ ¥ (27,754) ​ ​ ​ ​ ¥ (44,482) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,228 ​ ​ ​ ​ ¥ 47,425 ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (44,019) ​ ​
Adjusted EBITDA %(2)
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ (76.3%) ​ ​
 
10
目录
(in thousands)
​ ​
September 30,
​ ​
March 31,
​
合并资产负债表信息
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 141,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​ ​ ​ ​ 201,819 ​ ​
Equity (deficit):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares, no par value
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
​
(1)
我们将调整后的EBITDA定义为营业收入加上以股份为基础的薪酬以及折旧和摊销费用。管理层认为经调整的EBITDA是衡量业绩的指标，可为管理层和投资者提供有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代办法。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。见“管理层对 - 非公认会计准则衡量 - 调整后息税前利润的财务状况和结果的讨论和分析”。
​
(2)
我们将调整后EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入所得的百分比。
​
​
11
目录​
 
RISK FACTORS
投资美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。阁下在决定是否投资美国存托凭证前，应仔细考虑下列因素，以及本招股说明书所载的所有其他资料，包括经审核及未经审核的财务报表及相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。
与我们公司和我们的业务有关的风险
我们只有有限的运营历史，应用我们的三位一体模式为企业赞助商开展活动，投资者可以据此评估我们的未来前景。
我们从2018年开始应用我们的三位一体模式为企业赞助商开展活动。我们在这方面的经营历史有限，因此可以对我们的业务计划或业绩和前景进行评估。公司的业务和前景必须考虑到与新建立的商业模式有关的潜在问题、延误、不确定性和复杂情况。风险包括但不限于：我们无法开发功能性和可伸缩性服务，或者我们的服务虽然功能性和可伸缩性强，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手营销并提供更好或更有效的服务；我们无法升级和改进我们的技术以适应新的需求和扩展的服务产品；或我们在开展当前业务和拓展新市场(包括日本以外的市场)时未能遵守适用于我们服务的法律和法规。为了成功地介绍和营销我们的服务并盈利，我们必须在公众中建立商誉和品牌知名度，以便我们企业赞助商的潜在客户同意参与我们为我们的企业赞助商收集相关客户数据或营销我们的企业赞助商的产品和服务的活动。不能保证我们能够成功应对这些挑战，如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
到目前为止，我们的运营模式是精简员工、最大限度地提高劳动效率。由于我们预计将扩大我们的服务并增加我们将为企业赞助商开展的活动数量，我们未来业务的费用水平将主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确预测未来的收入，因为我们的业务和商业模式对市场来说都是新的，还在发展中。如果我们的预测被证明是错误的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，计划或实际收入的任何重大减少都可能立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
我们的审计师对我们2021年3月31日的合并财务报表表示严重怀疑，除非我们能够吸引和留住创收客户，获得新的客户合同，并获得更多资金，否则我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们目前有一个正在进行的赞助商合同。虽然我们相信，目前保荐人合同和现有贷款的收益足以满足我们的运营需求，以及自审计师报告日期起至少一年继续运营的债务义务，但由于我们的净亏损，以及需要额外的收入来源和融资来为我们的运营和资本需求提供资金，我们维持充足流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑。管理层不能保证我们将成功地获得任何
 
12
目录
 
新客户或完成我们的任何业务发展计划。如果我们无法做到这一点，我们的运营和财务状况将受到不利影响，我们可能无法继续运营。
我们在市场营销、广告和市场研究服务领域面临着激烈的竞争，随着现有竞争对手投入更多资源和新的参与者进入市场，这种竞争可能会进一步加剧。如果我们不能成功竞争，我们可能就无法增加收入或维持盈利能力。
我们面临着来自广告、营销和市场研究服务提供商的激烈竞争，包括市场数据分析服务提供商，如在线情绪和调查公司、产品分析公司、市场分析公司、提供可用性研究工具的点解决方案供应商、研究服务公司和面板聚合器，其中许多公司拥有的资源比我们多得多。除其他外，竞争的基础是费率、市场供应情况、提供的产品和服务的质量及其有效性、受众覆盖率和其他因素。新设备和技术的发展，以及消费者对在线和移动社交网络等其他形式的数字媒体的更高参与度，正在增加受众可供选择的媒体数量和形式，导致受众分散和竞争加剧。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销新的技术、产品或服务，使我们现有或未来的服务竞争力降低或过时。
我们的大多数竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和市场渗透率、更高的产品和服务利润率、更强大的财务、技术和研发资源以及销售和营销能力。因此，他们可能会对客户需求的变化做出更快的反应，投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务，或者以旨在赢得显著市场份额的价格销售他们的产品和服务。我们可能无法有效地与这些组织竞争。此外，出于节约成本或其他原因，我们的客户通常是大型消费品制造商，他们可能决定在内部进行定向营销或市场数据研究。企业赞助商方面的竞争加剧和节约成本的举措可能会导致定价压力，这可能会损害我们的销售、盈利能力或获得市场份额的能力。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中，我们的客户数量有限，占我们收入的很大一部分，目前只有一个客户。我们没有在经常性的基础上从任何客户那里获得收入，我们在扩大客户基础、增加平均合同价值和产生经常性收入方面的努力可能不会成功，这使我们容易受到近期严重财务损失的影响。
我们很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2021年和2020年3月31日的年度内，超过80%的综合收入分别来自两个和三个客户。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们还没有建立一个经常性的客户基础，为我们提供持续的可持续收入来源，足以支付我们的运营费用，这使得我们很容易受到近期严重财务影响的风险，如果我们无法获得新的创收客户合同。我们的商业模式设想，我们将需要开发新的活动并吸引新客户来维持或增加我们的服务收入，但不能保证我们能够以具有成本效益的方式做到这一点。此外，我们的客户一直集中在某些市场领域，如耐用品、非处方药和设备以及补充剂。如果我们的客户或潜在客户因为市场、经济、竞争或其他原因收入下降或延迟而减少营销支出，我们可能会被迫降低我们的服务价格，或者可能无法有效地扩大我们的客户基础，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或我们普通股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
由于我们的赞助营销或市场研究服务主要是以活动为基础提供的，我们客户的收入根据我们可能为企业赞助商开展的活动数量和平均合同价值而波动，平均合同价值代表平均赞助
 
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报告期内的活动金额，可能会受到我们的企业赞助商的需求、市场状况或其他事实的影响，其中一些可能不在我们的控制范围之内。我们与大型制造商客户的议价筹码往往是有限的，在与他们签订服务合同时，我们可能无法获得对我们有利的定价和其他条款。
过去，在为客户设计的活动完成后，我们很难从该客户那里获得经常性收入。虽然我们计划通过为新客户开发和开展更多活动来增加我们的服务和收入，将我们的服务扩展到各个行业和市场的客户，在赞助商愿意支付更高费用的市场部门增加活动，并利用我们与过去客户建立的关系向他们推销额外的服务，但我们不能保证这种维持和增加我们收入的努力一定会成功，或者我们可以经济有效地增长我们的业务和收入。
我们目前有一份持续的赞助商合同，将于2022年12月31日到期。如果在本赞助商合同终止时，我们没有开发新的收入来源，或者，如果本赞助商合同的月费大幅减少，并且我们没有开发其他收入来源，我们可能无法维持我们的运营。
自2021年4月1日开始的本财年开始以来，我们只有一个企业赞助商，那就是医疗器械销售代理。根据修改后的赞助商合同，我们将在2021年1月1日至2022年12月31日期间，每月向赞助商提供40家医院或诊所的某些要求信息(“要求交付数量”)，月费为16,000,000元(143,000美元)，前提是如果我们提供的参与医院和诊所的信息(“实际交付数量”)大于要求交付数量，赞助商将向我们支付额外费用，相当于每张账单单价人民币40万元(合4000美元)(“每张账单单价”)乘以实际交付数量超过所需交付数量的差额，如果我们未能提供所需交付数量的信息，我们的费用将减去相当于每张账单单价乘以所需交付数量超过实际交付数量的差额的金额。本保荐合同的期限可再延长一年，除非任何一方在合同到期前一个月通知另一方终止合同。在下列情况下，发起人或我们可以终止本合同：(I)另一方违反合同，但未能在通知后30天内纠正该违约行为；(Ii)如果另一方启动某些清算或破产程序；或(Iii)如果另一方实施欺诈或其他类似不当行为，双方未能解决问题。
根据本赞助商合同，我们被要求提供参与医院和诊所的某些医疗器械的购买和使用数据和医生的联系信息，以及我们的赞助商与参与医院和诊所进行推介会议的机会。我们利用首席执行官与某些医院和诊所的关系，收集和提供所要求的信息，并安排会议。我们计划使用我们的赞助产品保险模式来激励其他与我们没有关系的医院和诊所参与我们的活动，为他们的医疗器械提供高达100,000日元(897美元)的产品保险，以换取他们同意提供所要求的信息并参加与我们的赞助商的推介会议。不能保证我们能够继续成功地提供所要求的信息，并为我们的赞助商安排推介会议。如果我们未能达到要求的交货数量，并且本合同的月费大幅减少，或者如果我们做出任何导致合同终止的行为，如果在任何一种情况下，如果我们没有开发其他收入来源，我们可能会损失全部或大部分收入，并且无法维持我们的运营。
我们依赖第三方保险公司提供产品保险或活动所需的其他保险，这可能会大大限制我们提高服务利润率的能力。
我们不是持牌保险公司，不提供任何需要监管许可证的保险。我们主要依靠两家保险公司为我们或为我们的企业赞助商参与活动的用户提供特定的产品保险和医疗保险。我们与这些保险公司讨价还价的筹码有限。如果他们开始对目前向我们提供的相同保险收取更高的价格，我们基于他们提供的政策进行的市场研究或营销服务的利润率将受到不利影响。
 
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可能只有有限数量的保险公司提供我们在活动中需要使用的保单类型。虽然如果我们现有的保险提供商停止为我们同意为公司赞助商开展的相关活动向我们提供这些保险，有其他替代方案，但我们可能会被要求产生巨额成本，并花费大量精力寻找新的提供商，这可能会导致我们延迟处理参与用户的索赔，并影响我们的声誉和增加同意为我们的活动提供数据的用户数量的努力。我们可能还需要为我们的企业赞助商设计的未来活动的其他类型的保险单，而我们可能无法在保险市场找到合适的、价格可接受的保险单。
如果我们不能留住我们的首席执行官或吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法实施我们的增长战略。
我们未来的成功将取决于我们首席执行官的持续服务。我们在我们的业务发展活动中利用了他的关系，并为我们的运营获得了资金。见“ - 我们目前有一个持续的赞助商合同，该合同将于2022年12月31日到期。如果在本保荐人合同终止时，我们没有开发新的收入来源，或者，如果我们从本保荐人合同获得的月费大幅减少，并且我们没有开发其他收入来源，我们可能无法维持我们的业务“和” - 作为一家受控公司，我们依赖首席执行官为我们从金融机构获得的公司贷款和公司总部的租赁提供担保。我们还历来从首席执行官和他的全资公司获得短期贷款，以满足我们的营运资金需求。我们可能无法找到与我们的首席执行官提供的条件相同或更好的其他融资来源，这可能会对我们未来获得必要融资的能力造成不利影响。失去他的服务可能会对我们的业务、运营、收入或前景产生实质性的不利影响。我们目前没有为我们的首席执行官的生命保有关键人物人寿保险。为了执行我们的增长计划并继续发展我们的业务，我们还需要招聘更多的合格人员，如营销和销售人员。如果我们无法招聘到我们需要的合格人员，或者如果这些额外人员的劳动力成本超过了我们可以产生的额外收入，我们的增长前景和利润率将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否在公众中建立和保持良好的声誉，以便我们的企业赞助商的潜在客户愿意参与我们为我们的企业赞助商设计的活动。如果我们或我们的企业赞助商未能向我们的参与用户提供令人满意的产品和服务，我们的品牌形象可能会受损，我们的财务业绩和增长前景可能会受到不利影响，我们还可能因推荐赞助商的产品而承担责任。
我们向企业赞助商提供营销和市场研究服务的能力在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的用户，这些用户属于我们的企业赞助商的目标客户群，以便向我们提供数据或参加有助于销售我们的企业赞助商的产品或服务的试验或会议。我们有时会通过第三方合作伙伴访问这些用户，例如我们在商业医疗垂直领域的企业赞助商的诊所。虽然与我们合作的大多数企业赞助商都是日本声誉良好的大型制造商，但我们不能保证他们向参与我们活动的用户提供的任何产品和服务都没有缺陷或错误，或者每次都能满足参与用户的满意度。在我们为补充剂制造商和供应商开展的活动中，我们会向基因检测结果表明他们可能需要某些微量营养素的参与者推荐我们赞助商的预防性护理补充剂。我们还可能在为其他类型的企业赞助商设计和实施的未来活动中对我们的赞助商的产品进行推荐。如果赞助商的产品对参与用户造成任何负面影响，我们可能会在这些活动中招致责任，并在辩护诉讼中招致法律费用。
我们开发并提供了可在手机上安装和使用的保修应用程序，以简化参与我们在耐用品垂直领域的某些活动的用户向我们提供数据并申请产品维修服务或更换的流程。我们应用程序的增强功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，并可能与用户的设备存在互操作性问题。如果我们的参与者用户认为利用我们的应用程序参与我们的活动或声称产品维修服务或更换将过于耗时、令人困惑或具有技术挑战性，那么我们使用该应用程序促进我们的活动的能力将受到严重损害。
 
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如果我们不能为我们的参与用户提供积极的体验和创造价值，我们可能无法在用户中建立善意，以吸引足够数量的企业赞助商目标用户参与我们的活动或在此类活动中推广我们赞助商的产品，从而限制我们向企业赞助商推销我们的服务和扩大我们的收入的能力。
我们依靠专利、商标、商业秘密和其他知识产权的组合和措施来保护我们的知识产权。我们的专利可能会过期，可能不会延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制。因此，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发和部署竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
为了建立和保护我们的专有权，我们依赖专利、商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球范围内的其他合同和隐含权利。截至2021年12月31日，我们的商业模式使用赞助产品保险换取用户数据的系统拥有4项注册专利，并拥有9项注册商标和公司在日本专利局用作商标的其他名称和徽标。此类专利和商标未在任何其他司法管辖区注册，除非保证人已在欧盟、英国和新加坡注册。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或无法强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣告无效或被认为不可强制执行，它可能会允许知识产权的竞争使用，这反过来可能导致业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。
我们依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。
我们在很大程度上依赖于信息系统，包括收集参与者用户数据和处理我们保修应用程序上的产品保险索赔。我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于信息系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护问题或这些系统的安全漏洞可能会导致用户服务延迟并降低我们的运营效率。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，任何安全漏洞或我们实际或认为未能遵守此类法律义务可能会损害我们的业务。
我们通过电子方式或手动方式收集、存储、处理和使用参与我们活动的用户的个人信息和其他数据，我们可能会使用不直接隶属于我们的第三方
 
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控件来执行此操作。在我们的活动中，我们可能会收集参与者用户的个人数据，其中包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付帐户信息、身高、体重以及心率、睡眠模式和活动模式等信息。由于我们收集的个人信息和数据的类型以及我们服务的性质，我们的数据安全措施、我们应用程序和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些我们使用第三方解决方案进行管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问或获取我们的参与者用户的数据。此外，如果代表我们托管参与者用户数据的第三方服务提供商遇到安全漏洞或违反适用的法律、协议或其政策，此类事件也可能使我们的参与者用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们或任何第三方(包括第三方服务提供商)遭遇泄露参与用户个人数据的系统入侵，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的服务使用量可能会减少，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。
根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对参与用户数据的其他未经授权的访问或获取，我们还可能有义务将事件通知参与用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务。越来越多的立法和监管机构在未经授权获取或获取某些类型的个人数据时采用了用户通知要求。这样的违约通知法在日本还在继续演变。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及参与者用户数据的事件的负面宣传。鉴于我们收集的用户数据数量有限，根据保单条款和条件，我们目前不承保旨在应对网络风险方面的保险，如果我们遇到安全漏洞，我们将不得不为可能出现的所有损失或所有类型的索赔买单。此外，任何此类安全漏洞都可能导致负面宣传，对我们的品牌造成不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
不遵守相关法律法规，包括与处理、保管和使用个人数据相关的法律法规以及保险许可要求，可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果，法律法规的任何变化都可能对我们的业务增长能力产生不利影响。
我们受各种法律和政府法规的约束，包括与个人数据的处理、保管和使用有关的法律和法规，以及日本保险业务法案(1995年第105号法案，经修订)(“保险业务法案”)，日本相关监管机构对每一项法律和法规拥有广泛的解释自由裁量权。尽管我们已经实施了旨在遵守这些法律的政策、程序和商业模式，但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力以及增长前景、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。与任何违规或涉嫌违规相关的宣传以及相关监管机构对此类法律法规的解释也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。法律法规的任何变化以及适用于我们的相关监管机构对该等法律法规的解释也可能对我们的业务增长能力产生不利影响，包括大幅增加确保遵守新法律法规的成本。例如，我们已将我们在活动中为参与者用户提供的最大保险金额设置为不超过100日元, 000英镑(897美元)，这取决于日本金融厅关于何时需要商业保险许可证的解释。由于日本金融厅对《保险经营法》的解释拥有广泛的自由裁量权，它可能会在未来修改解释中的详细要求(包括门槛的金额)。这样的修改可能需要我们调整我们的商业模式，这可能会损害我们的收入招股说明书或增加我们的合规成本。
我们的长期成功在一定程度上取决于我们将服务扩展到日本以外客户的能力，我们未来国际业务的扩张将使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。
我们没有提供任何服务，也没有从日本以外的客户那里获得任何收入，但我们希望将此作为我们增长战略的一部分。我们打算最初将国际扩张的重点放在
 
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其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多元文化、海关、法律系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。国际扩张将需要我们投入大量资金和其他资源。我们在国际市场的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的新风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
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在国外招聘和留住有才华、有能力的员工；
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增加对公共卫生问题的暴露，如新冠肺炎大流行；
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向来自不同文化的客户和用户推广我们的业务模式，这可能需要我们适应有效服务当地市场所需的销售和服务做法；
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遵守我们开展业务的多个征税管辖区的法律，可能对我们的国际收益进行双重征税，以及由于适用的日本和外国税法的变化而可能产生的不利税收后果；
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遵守隐私、数据保护、加密和信息安全法律，如2012年《新加坡个人数据保护法》；
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信用风险和更高级别的支付欺诈；
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一些国家知识产权保护力度较弱；
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遵守反贿赂法；
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货币汇率波动；
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关税、进出口限制、限制外国投资、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；
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外汇管制可能会阻止我们将在日本境外赚取的现金汇回国内；
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我们可能开展业务的国家的经济或政治不稳定；
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在外国地点建立和维护有效控制的成本增加；以及
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在国际上开展业务的总体成本较高。
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我们的国际业务可能会受到外国政府法律法规的约束，这些法律法规因国家而异。此外，我们可能无法跟上政府法律和法规的变化，因为它们随着时间的推移而变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规和我们的内部政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律法规或我们的内部政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或法规可能会导致诉讼、监管行动、调查成本、收入确认延迟、财务报告延迟、财务报告错误陈述、罚款或处罚，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来可能需要资金，但我们可能无法以优惠的条件筹集资金。
未来发展我们的业务将需要大量资金。从历史上看，我们主要依靠首席执行官的债务融资、资本贡献或短期贷款以及我们业务产生的收入。此次发行后，为了满足我们的资本需求，我们预计将继续依赖我们现有的金融机构贷款、运营现金流、此次发行的收益、未来的发行和其他第三方融资。然而，未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场状况、我们的经营业绩、贷款人的情绪，以及我们是否有能力在遵守其他合同限制的情况下产生额外债务，例如我们现有贷款的财务契约。这些因素可能会使时间、金额或条款和
 
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额外融资的条件不具吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家受控公司，我们依赖我们的首席执行官为我们从金融机构获得的公司贷款提供担保，并为我们公司总部的租赁提供担保。我们还历来从首席执行官和他的全资公司获得短期贷款，以满足我们的营运资金需求。我们可能无法找到与首席执行官提供的条款相同或更好的其他融资来源，这可能会对我们未来获得必要融资的能力产生不利影响。
作为一家受控公司，我们在运营中依赖首席执行官的业务关系和财务支持。见“ - 我们目前有一个持续的赞助商合同，该合同将于2022年12月31日到期。如果到本赞助合同终止时，我们还没有开发出新的收入来源，或者，如果我们的赞助合同月费大幅减少，而我们还没有开发出其他收入来源，我们可能无法维持我们的运营“和” - ，如果我们未能留住我们的首席执行官或吸引和留住更多合格的人员，我们可能无法实施我们的增长战略。“Shono先生是我们从金融机构获得的所有未偿还公司贷款的担保人，也是我们公司总部租赁的担保人。我们还历来从首席执行官和他的全资公司获得短期贷款，以满足我们的营运资金需求。见“某些关系和关联方交易 - 与我们的首席执行官及其全资公司的交易”。在本次发行完成后，我们可能无法从Shono先生那里获得同等程度的资金支持。如果Shono先生未来对美国的所有权兴趣大幅下降，这可能会影响我们正在进行的关系。虽然我们希望Shono先生通过他在公司的角色继续支持我们的增长和发展，但Shono先生没有任何合同义务向我们提供除现有担保之外的任何运营、财务或其他支持。我们无法在未来以平等或更好的条件获得更多融资的能力可能会受到限制，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的首席执行官已经与另一位股东达成了一项协议，这可能会使我们的首席执行官有义务进行一项对我们的股东和我们的公司不利的交易。
Hack Osaka Investment Limited Partnership(“Hack”)、吾等首席执行官Shono先生及由Shono先生全资拥有及控制的Zeny Inc.(“Zeny”)于2020年2月19日签订A股质押协议(“股份质押协议”)，与Zeny及Shono先生向Hack持有的合共868,500股股份(经调整以实施股份分拆后)有关。该质押是作为Zeny和Shono先生各自的连带责任的担保，用于支付Hack根据Hack、Zeny和Shono先生于2019年3月29日签署的股份购买协议回购的普通股。股份质押协议于2020年3月31日补充。
根据经补充股份质押协议的条款，于二零二零年三月三十一日应付Hack的未偿还余额确认为(A)日圆193,386,450(1,732,407美元)为本金总额及(B)日圆21,411,662日圆(192,033美元)为延迟还款损害赔偿。为了解除承诺，Zeny和Shono先生必须共同和分别支付(A)在2022年3月31日之前一次性支付193,386,450日元(1,734,407美元)的未偿还总结余额，以及(B)从2020年3月31日至2020年10月30日的每月分期付款(相当于每月分期付款2,400,000日元(21,525美元)和2020年11月30日的2,211,662日元(19,836美元))。(B)项下所点算的款额已悉数支付。如果Zeny和Shono先生未能在2022年3月31日之前一次性支付，他们必须尽最大努力协助Hack通过公开发行质押股份或其他收购手段将质押股份出售给第三方。根据补充协议的规定，上述股份质押已在本公司股东登记处登记。请参阅《特定关系和关联方交易 - 股份质押协议》。
我们无法控制Shono先生是否会及时向Hack偿还一次性付款。如果Shono先生未能支付款项，而质押的股票被要求以低于当前市场价格的价格公开发行或以其他方式出售，则此类交易的后果可能不利于我们的其他股东，并可能对我们的股票的市场价格产生不利影响。
 
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与此次发行和美国存托凭证所有权相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，新兴成长型公司首次公开发行普通股证券的注册说明书中只需提交两年经审计的财务报表的要求，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，根据适用于较小报告公司的规则减少对高管薪酬安排的披露，不需要就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票，也不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的核数师报告附录的任何要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。
《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们将在以下最早的日期停止成为“新兴成长型公司”：(I)本次发行五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)在任何财政年度结束时，非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元(并且我们已经上市至少12个月，并提交了至少一份20-F表格的年度报告)。
我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而降低美国存托凭证的吸引力。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理和其他做法，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。
我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克的某些监管规定，包括董事对董事提名和高管薪酬的独立监督等治理要求。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人要求的相同的高管薪酬披露，这些薪酬涉及我们五名薪酬最高的高管的个人年薪。作为一家外国私人发行人，我们被允许披露高管薪酬的总体情况，不需要提供薪酬
 
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讨论和分析，这是国内公司的要求。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
根据纳斯达克公司治理规则，我们是“受控公司”，因为我们的首席执行官拥有我们的大部分普通股，可以对公司的活动施加重大影响，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。
本次发行完成后，假设我们出售了本招股说明书封面所列数量的美国存托凭证，我们的首席执行官兼董事首席执行官申野裕介将实益拥有约·%的已发行普通股(或如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，将实益拥有我们普通股已发行股份的约·%)。因此，Shono先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响影响我们公司的事项的能力。作为股东，Shono先生可能能够影响提交给股东批准的事项的结果，包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能是有限的。
随着本次发行的完成，我们将采用关联方交易政策，要求所有符合证券法S-K法规第404项规定的披露要求的关联方交易都必须向我们所有的公司审计委员会披露并获得其批准。我们预期，随着关联方交易政策的采纳，以及我们的审计委员会将在审查和监督关联方交易方面发挥更积极的作用，我们将实施适当的控制措施，以保障公司在任何关联方交易中的利益。然而，考虑到Shono先生对我们公司事务的影响，包括他由于持有公司的控股权而有能力控制我们董事的选举，不能保证我们未来涉及Shono先生的关联方交易将在保持距离的基础上或以最有利于我们和我们股东的条款进行。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措，包括对财务程序的内部控制。
作为此次上市后的上市公司，我们将需要开发运营系统并聘请更多人员来履行我们作为上市公司的义务，包括财务报告的内部控制，并产生我们以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求，这些要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本将显著增加，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守
 
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萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，这将进一步增加我们的成本和支出。此外，加强的法律和监管制度以及与上市公司的公司治理和披露相关的更高标准导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。
我们已确定可能导致财务报告内部控制重大缺陷的缺陷，如“-我们已发现可能导致财务报告内部控制重大缺陷的缺陷”。如果我们对这些缺陷的补救不有效，或者如果我们发现未来存在更多的重大缺陷或控制缺陷，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响“，并可能发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大缺陷或重大弱点。我们可能不会及时或根本不能成功地补救这些重大缺陷或重大弱点。未能纠正吾等发现的任何重大缺陷或重大弱点，或未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，均可能导致吾等未能履行我们的报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、股东或第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们发现了一些缺陷，这些缺陷可能会导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些缺陷的补救无效，或者如果我们在未来发现其他重大弱点或控制缺陷，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
我们目前没有被要求遵守《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规则，也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。然而，在编制本招股说明书中包括的截至2020年3月31日和2021年3月31日的财政年度的财务报表期间，我们发现了多次审计调整导致的某些缺陷，这些调整可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点可能导致账户余额或披露的错误报告，从而导致年度或中期财务报表的重大错误报告，而这些错误报告将无法及时预防或发现。
本次发行完成后，我们将受《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能出具合格的报告。
 
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我们不能保证未来不会发生或再次出现更多重大缺陷或控制缺陷，也不能保证我们将拥有必要的资源和人员来有效补救任何缺陷或重大缺陷，并制定对财务报告的适当控制。我们目前只有一名员工负责会计事务，我们的某些会计和审计职能在很大程度上依赖外部会计师。任何补救过程(如果需要)或制定上市公司所需的适当控制措施都将耗时且成本高昂，并将对我们的财务和运营资源提出重大要求。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补财务报告方面的任何重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。如果我们未能持续实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们不能向您保证美国存托凭证将变得具有流动性，或美国存托凭证将在证券交易所上市，或者，如果上市，我们将能够保持遵守持续的上市要求。
我们已寻求代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克上市；但是，我们不能向您保证我们将能够达到初始上市标准，或我们将能够保持任何此类上市。此外，尽管我们预计会有一种机制，允许普通股与美国存托凭证按一定比例进行交换，但在用普通股交换美国存托凭证时，我们可能会不时遇到程序或监管方面的困难。
我们一直人手不足，并利用第三方服务来支持我们的业务运营。作为一家上市公司，我们将需要聘用更多的人员并产生更多的成本，而我们未能遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克的上市标准和其他适用于我们作为上市公司的法律和法规的适用要求，可能会使我们面临美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能引发民事诉讼。此外，如果我们未能达到美国证券交易委员会规定的标准，法律将对向既定客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此，这些规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证，这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。
此外，在本次发行完成之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。尽管我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“WRNT”，但在此次发行之后，美国存托凭证活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证，或者根本就没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股或美国存托凭证筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励我们员工的能力，以及我们以我们的普通股或美国存托凭证作为代价收购其他公司、产品或技术的能力。
管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用所得资金。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证价值的方式。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括招聘更多员工，包括销售和营销人员，并开展与扩大公司赞助商和吸引 相关的促销活动。
 
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我们活动的参与者用户。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们业务的发展，并导致美国存托凭证价格下降。
美国存托凭证的价格可能会有很大波动。
此次发行的美国存托凭证的价格将由我们和承销商的代表决定，它可能不代表此次发行后公开市场上的价格。您可能无法以或高于首次公开募股价格或任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的美国存托凭证。您应该认为投资美国存托凭证是有风险的，而且只有在您能够承受全部亏损和投资市值大幅波动的情况下，您才应该投资于美国存托凭证。除了招股说明书这一部分提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：
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任何未能达到或超过我们向公众提供的收入和财务预测的情况；
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本公司或本行业其他公司的季度财务状况和经营业绩的实际或预期变化；
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我们未能达到或超过投资界的估计和预测；
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我们或竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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我们关键管理人员的增减；
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我们发行债务或股权证券；
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涉及我们公司的诉讼，包括股东诉讼、监管机构对我们公司运营的调查或审计，或者我们的竞争对手、客户或参与用户提起的诉讼；
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类似公司的市场估值变化；
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美国存托凭证交易量水平不一致导致美国存托股份价格和成交量波动；
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我们的内部人士或股东在未来大量出售美国存托凭证或普通股；
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美国存托凭证的交易量；以及
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总体经济和市场状况。
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这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对美国存托凭证的需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能在其他方面对美国存托凭证的流动性产生负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
过去，在一家公司的证券市场价格经历了一段时间的波动之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都将转移我们高级管理层的注意力，要求我们产生巨额费用，无论是否做出不利决定，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果您在此产品中购买美国存托凭证，您在此产品中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证，在以每美国存托股份·美元的首次公开发行价生效后，您的美国存托凭证的有形账面净值将立即稀释至每美国存托股份$·，因为您支付的价格将大大高于您收购的美国存托股份的每股有形账面净值。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。如果根据我们的基于股份的薪酬计划发行新的股权奖励，或者我们未来发行额外的普通股或美国存托凭证，参与此次发行的投资者将进一步稀释。
 
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的价格和交易量将受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露的方式的严重影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，美国存托凭证的价格和交易量都可能下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们预计，在我们首次公开募股后，可能只有有限数量的分析师报道我们的公司。如果覆盖美国的分析师数量减少，对美国存托凭证的需求可能会减少，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息。
在可预见的未来，我们目前不打算向普通股持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资于美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。
我们现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证价格下跌。
为了筹集资金，执行我们的公司融资战略，或者出于其他原因，我们可能会在未来注册更多的美国存托凭证。未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。
与我们的股票期权计划或其他交易相关的未来增发普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。
本次发行后，根据我们的股票期权计划，我们将拥有总计·已授权但未发行的普通股。截至2021年12月31日，在行使已发行股票期权时，可发行1,036,500股普通股，加权平均行权价为每股110.37日元。如果我们的普通股行使这些选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
我们为公司董事、内部公司审计师、员工和外部顾问提供股票期权计划。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何进一步行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。与我们的股票期权计划、已发行股票期权的行使或其他交易(包括未来的融资交易)相关发行的任何普通股，都将稀释购买美国存托凭证的投资者在此次发行中持有的百分比所有权。
美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制，这可能会导致其所持股份被稀释，如果向其提供现金股息不切实际，则美国存托凭证持有人可能得不到现金股息。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能向美国的美国存托股份持有者提供任何此类权利
 
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除非我们根据《证券法》登记此等权利及与此等权利相关的证券，或豁免登记要求。此外，存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则存款银行将不向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。
托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券中获得的现金股息或其他分配，扣除其手续费和费用。然而，由于这些扣除，美国存托股份持有者根据其美国存托凭证每股获得的收益可能少于他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券的情况。美国存托凭证持有人将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。此外，保管人可酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管银行可以决定不分配这些财产，美国存托股份持有人将不会收到这种分配。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们可以在没有美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如果该等持有人不同意我们的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。
我们可能会同意托管机构修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人该修正案后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从普通股或其他已存入证券中获得的现金股息或其他分配。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。
 
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美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，其中可能包括美国联邦证券法下的任何索赔。
如果我们或托管人根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
在本课税年度或未来任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们有可能成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国ADS的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如本公司，在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产应用相关追溯规则后，(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。
基于我们当前和预计的收入以及我们的资产估值，包括商誉，我们相信我们可能会在本纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。然而，确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，由於一间公司在任何课税年度会否成为私人投资公司，只能在该课税年度完结后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为私人投资公司。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。此外，由于我们可能会根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。
 
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如果我们被视为个人私募股权投资公司，美国存托凭证的美国持有者(如下文“某些税务考虑 - 美国联邦所得税持有者的某些考虑事项”中的定义)可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本利得和某些实际或被视为分配的最高边际普通所得税税率征税，某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行“合格的选举基金”选举，如果有的话，这些选举将导致不同于(且通常比)针对PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
与日本有关的风险
我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。
我们在日本注册为股份有限公司(Kabushiki Kaisha)，有限责任。我们所有的董事都是非美国居民，我们的所有资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序，或针对我们或我们的董事或高管执行在美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于日本法院在最初的诉讼中或在执行美国法院仅以美国联邦和州证券法为基础的民事责任判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。
我们所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。
我们的本位币和报告货币是日元。我们所有的收入都来自日本，但我们在国际上的业务增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受到上述任何一种货币汇率波动的影响，除其他因素外，可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，由于汇率的换算和交易差异，我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。
日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。
我们的公司章程和日本公司法(“公司法”)管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或者不太明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能负有何种责任，这在一定程度上存在不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。
根据日本法律，美国存托凭证持有者享有的权利比股东少，他们的投票权受存款协议条款的限制。
日本法律规定的股东采取行动的权利，包括投票、收取股息和分派、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿
 
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和记录以及行使评估权仅对登记在册的股东可用。由于托管机构是美国存托凭证相关普通股的记录持有人，因此只有托管机构才能行使与托管股份相关的权利。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。如果吾等指示托管银行向阁下索取投票指示，则在收到美国存托股份持有人按存款协议所述方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。如果我们没有指示托管人要求您的投票指示(我们也没有被要求这样做)，您仍然可以发送指示，托管人可以尝试根据这些指示投票普通股，但不需要这样做。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。
直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，根据2019年日本《日本外汇和对外贸易法》修正案和相关法规，必须事先提交申请。
根据日本《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法令，经修订)和相关法规(《自由贸易区》)2019年的修正案，外国投资者直接收购我们的普通股以代替美国存托凭证(见本文《股本说明和公司章程 - 外汇管制》)可以遵守《自由贸易区》的事先备案要求，无论要收购的股份数量是多少。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。
一旦托管机构获得收购美国存托股份相关普通股的许可，收购或交易美国存托凭证不会触发上述事先提交申请的要求。与此次发行相关的必要批准已于2022年·收到。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易我们的美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人，不会出现延误。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。
以上讨论并不是适用于特定投资者的所有可能的外汇管制要求，建议潜在投资者通过咨询他们自己的顾问，对收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的整体外汇管制后果感到满意。有关《外汇条例》有关事先通知的要求和程序的更详细讨论，请参阅《股本和公司章程 - 外汇管制说明》和《美国存托股份 - 存托、提取和注销说明》。
您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。
美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行在符合某些条件的情况下兑换成美元。因此，日元对美元汇率的波动将
 
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除其他事项外，影响美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售在交出美国存托凭证时获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的·美国存托凭证中获得约·百万美元的净收益(如果承销商全面行使其从我们购买·额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为·百万美元)，这是假设的公开发行价每美国存托股份·美元(这是本招股说明书首页价格范围的中点)。
我们打算将余额用于营运资金和其他一般企业用途，包括招聘更多员工(包括销售和营销人员)，以及开展与扩大企业赞助商和吸引参与用户相关的促销活动。
我们没有关于此次发行净收益的特定用途的协议或承诺，我们的管理层将拥有分配净收益的自由裁量权。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。
假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，假设我们在本招股说明书首页上提供的美国存托凭证的数量保持不变，扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约1万美元。我们还可能增加或减少我们在此产品中销售的美国存托凭证的数量。如本招股说明书封面所述，吾等在本次发售中增加(减少)1,000,000只美国存托凭证，将令吾等从本次发售所得款项净额增加(减少)约1,000,000美元，假设假设的首次公开招股价格为每美国存托股份$·(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，并扣除吾等须支付的承销折扣及佣金。
我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以在至少未来12个月内继续我们目前进行的业务和运营；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。
 
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股利政策
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。
如果宣布，在股息记录日期已发行普通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而无论普通股的发行日期或股息支付日期之后普通股的任何转让。在本公司公司章程细则若干条文的规限下，就特定年度宣布的年度股息(如有)，将于下一年度经本公司股东周年股东大会批准后支付。参见“股本说明和公司章程-- - 股息权”。我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，由开户银行支付给美国存托凭证持有人，与我们普通股持有人相同的程度，减去存款协议下应支付的费用和开支。见“美国存托股份 - 股息及其他分派说明”。
 
32
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
以形式形式实施·；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及本招股说明书中本公司应支付的估计发行费用后，以经调整的备考形式，以每美国存托股份·美元的假定首次公开发行价(这是本招股说明书首页价格区间的中点)在本次招股中发行·美国存托凭证，以生效上述条款和美国存托凭证。
​
您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中其他部分的“收益的使用”、“选定的综合财务信息和经营数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的财务报表及其相关注释。
(单位为千，份额除外)
​ ​
As of September 30, 2021
​
​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma,
as Adjusted(1)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
Debt(2) ​ ​ ​ $ 765 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值 - 40,000,000股授权；10,002,000股已发行和流通股，实际；·已发行和流通股，预计；和·已发行和已流通股，预计，调整后(3)
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
留存收益(累计亏损)
​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
累计其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
股东权益总额(不足)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 878 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
本次发行后立即发行的普通股数量是基于本次发行的·美国存托凭证的发行量，不包括(I)承销商全面行使其向我们购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的·美国存托凭证，以及(Ii)在对股份拆分进行追溯调整后，于2021年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股总数为1,036,500股，加权平均行权价为每股110.37日元。
​
(2)
我们的债务由从三家日本金融机构借来的贷款组成：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。见《管理层对 - 金融机构未偿还贷款财务状况及经营成果的讨论与分析》。
​
(3)
股份数量已调整，以使股份拆分生效。
​
 
33
目录​
 
DILUTION
本次发行中美国存托凭证的购买者将立即经历大幅摊薄，稀释幅度为本次发行中美国存托凭证的购买者支付的美国存托股份的首次公开募股价格与预计值之间的差额，即紧随此次发售后并生效的美国存托股份的调整后每股有形账面净值。摊薄的原因是，此次发售的美国存托股份每股首次公开募股价格大大高于我们现有股东应占我们目前已发行普通股的每股美国存托股份有形账面净值。下面讨论的普通股数量和每股价格已进行调整，以使ShareSplit生效。
我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值。截至2021年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为·美元，或每股普通股·美元。在预计的基础上，在2021年9月30日之后与·相关的普通股发行生效后，我们截至2021年9月30日的历史有形账面净值为·美元，或每股普通股·美元。
在实施(I)2021年9月30日之后发行与·有关的·普通股后，(Ii)吾等以假定的首次公开募股价格·每美国存托股份(这是本招股说明书封面所述价格范围的中点)·出售此次发行的·美国存托凭证，及(Iii)吾等收到本次发售的净收益，扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售费用，按截至9月30日的调整有形账面净值计算，吾等的备考金额为：2021年将是每股普通股·美元。预计发行后立即调整的每股普通股有形账面净值的计算方法是，将预计值除以调整后的有形账面净值$·除以·普通股(这是预计值，即截至2021年9月30日已发行的调整后普通股)。美国存托股份的首次公开募股价格与调整后的每股美国存托股份有形账面净值之间的差额代表着我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即增加了$·，而对于此次发行的美国存托凭证的购买者来说，美国存托股份的有形账面净值立即稀释了$·。
下表按美国存托股份说明了此产品对购买者的稀释(单位为千，但按美国存托股份数据除外)：
​
假设每个美国存托股份的首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
本次发行前每股普通股有形账面净值(截至2021年9月30日)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现有股东应占每股普通股有形账面净值增加
2021年9月30日之后的普通股发行
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行前的预计每股有形账面净值(截至2021年9月30日)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发售可归因于购买者的美国存托股份有形账面净值增加
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发售后，美国存托股份的预计有形账面净值(经调整后)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
本季度美国存托股份对采购商的预计摊薄，经调整后的有形账面净值
offering
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
假设首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，即每股美国存托股份(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)将增加(减少)经调整的美国存托股份在本次发行后的预计有形账面净值$·，假设我们在本招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变，则美国存托股份在本次发售后向买方提供的预计有形账面净值将增加(减少)$·。扣除我们支付的承保折扣和佣金后。
我们还可能增加或减少在此产品中销售的美国存托凭证数量。如本招股说明书封面所述，本公司在本次发售中提供的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000只，将使美国存托股份在本次发售后的预计有形账面净值增加(减少)$·，假设假设首次公开募股价格为每股 美元，则美国存托股份在本次发售后向购买者提供的预计有形账面净值将增加(减少)$·，并稀释经调整的美国存托股份有形账面净值$·
 
34
目录
 
美国存托股份(本招股说明书首页价格区间的中点)保持不变，扣除我们应支付的承销折扣和佣金后。
以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使他们的选择权，在此次发行后立即从我们手中购买最多·额外的美国存托凭证，预计调整后的每股美国存托股份有形账面净值将为每股美国存托股份，而在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，以调整后的预计稀释后的每股美国存托股份有形账面净值将为每股美国存托股份·美元，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股美国存托股份美元·(这是本招股说明书首页公布的价格范围的中点)。
下表汇总了截至2021年9月30日，按上述调整后的形式，向我们购买的美国存托凭证相关普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及我们的现有股东和本次发售中的新买家支付的美国存托凭证相关普通股加权平均价格之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Total Consideration
​
​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​ ​
Weighted
Average Price
Per Share
​
Existing shareholders(1)
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
此产品中的购买者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total(1)(2)
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
•
​
(2)
•
​
假设首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，即每股美国存托股份(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)将使购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的加权平均每股价格分别增加(减少)·美元和·美元，在增加的情况下，购买者在本次发行中支付的总对价的百分比将增加·%，在减少的情况下，假设本招股说明书封面上所列的美国存托凭证数量保持不变，并扣除本公司应支付的承销折扣和佣金后，将使买方在本次发行中支付的总对价的百分比减少·%。
同样，如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中提出的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000，将使购买者在本次发行中支付的总代价和所有股东支付的加权平均每股价格分别增加(减少)$·和·$·，如果增加，将使购买者在本次发行中支付的总代价的百分比增加·%，如果减少，将使购买者在本次发行中支付的总代价的百分比减少·%，假设假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。
以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使从我们手中购买最多·额外美国存托凭证的选择权，购买者在本次发行中持有的与美国存托凭证相关的普通股数量将增加至·普通股，或紧随此次发行后已发行普通股总数的·%，我们现有股东持有的普通股比例将降至紧接此次发行后已发行普通股总数的·%。
 
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目录​
 
精选合并财务信息和经营数据
下表列出了截至2021年和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的6个月的精选综合财务信息和运营数据。阁下应阅读以下精选综合财务资料及经营数据，并参考本公司经审计的综合财务报表及其相关附注、未经审计的简明综合财务报表及相关附注，以及“资本化”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节，而本招股说明书中的每一节均包括在本招股说明书的其他部分。
本公司截至2021年和2020年3月31日止年度的精选综合收益表资料和经营数据，以及截至2021年和2020年3月31日的相关精选综合资产负债表资料，是根据本招股说明书其他部分所载的公认会计原则编制的截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的经审核综合财务报表。
我们选择的截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的综合收益表信息和经营数据，以及截至2021年9月30日的相关选择的综合资产负债表信息，是根据本招股说明书中其他部分的GAAP编制的截至2021年9月30日和2020年9月30日的未经审计的简明综合财务报表。
以下所示时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
(单位为千，但不包括每个普通的
share
amounts)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
损益表信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (43,852) ​ ​ ​ ​ ​ 47,365 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (44,482) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
 ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
 
36
目录
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
Other Operating Data
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 9,228 ​ ​ ​ ​ ​ 47,425 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 84,045 ​ ​ ​ ​ ​ (44,019) ​ ​
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
非GAAP衡量标准的对账
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ ¥ (43,852) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,365 ​ ​ ​ ​ $ (249) ​ ​ ​ ​ ¥ (27,754) ​ ​ ​ ​ ¥ (44,482) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,228 ​ ​ ​ ​ ¥ 47,425 ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (44,019) ​ ​
Adjusted EBITDA % (2)
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ (76.3%) ​ ​
(in thousands)
​ ​
September 30,
​ ​
March 31,
​
合并资产负债表信息
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 141,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​ ​ ​ ​ 201,819 ​ ​
Equity (deficit):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值
 ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
​
(1)
我们将调整后的EBITDA定义为营业收入加上以股份为基础的薪酬以及折旧和摊销费用。管理层认为经调整的EBITDA是衡量业绩的指标，可为管理层和投资者提供有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代办法。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。见“管理层对 - 非公认会计准则衡量 - 调整后息税前利润的财务状况和结果的讨论和分析”。
​
(2)
我们将调整后EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入所得的百分比。
​
37
目录​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中题为“选定的综合财务信息和经营数据”和“业务”的章节，以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表及其相关注释来阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
Overview
Warrantee是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销和活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或特定医疗福利的延长保修范围。
我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于为企业开发一套专业的营销和市场研究服务，我们称之为企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的目标和专业数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。
我们目前提供营销和市场研究服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并为我们的赞助商制定营销策略提供信息。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与用户提出更换索赔，我们将只使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。我们赞助产品保险模式的基础制度是为用户提供产品保险，费用由赞助商部分或全部覆盖，该制度在日本受到专利保护。
2020年，我们将营销和市场研究服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据，并潜在地增加我们企业赞助商产品的销售。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止财政年度，我们的总收入分别为211,000,000日元(1,901,000美元)及57,674,000日元(517,000美元)，净亏损分别为25,798,000日元(232,000美元)及48,334,000日元(433,000美元)。截至2021年及2020年9月30日止六个月，本集团分别产生总收入103,636,000日圆(929,000美元)及85,000,000日圆(762,000美元)，分别录得净亏损45,844,000日圆(411,000美元)及录得净收益47,491,000日圆(426,000美元)。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为460,672,000日元(4,132,000美元)。到目前为止，我们只有有限数量的客户和相关的营销活动，目前有一个正在进行的赞助商合同。我们尚未建立能够提供持续、可持续的收入来源的经常性客户群，这些收入足以覆盖我们的
 
38
目录
 
运营费用，如果我们无法获得新的创收赞助商合同，这使我们很容易受到近期严重财务影响的风险。
我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。利用此次发行的收益，作为我们增长战略的一部分，我们预计将在我们现有的两个垂直市场以及其他市场垂直市场中，基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动。
关键财务定义
收入。我们的主要收入来源是赞助商合同中的客户账单。此外，我们亦不时从广告、牌照费和系统开发服务等杂项服务中赚取收入。
收入成本。收入成本包括开发软件产品的直接成本、折旧、与人员相关的费用、保险成本、维修和更换成本、基因测试成本以及我们赞助的营销和市场研究服务的参与者用户招募成本。
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)主要包括与销售和营销、技术开发、公司的杂项保险费用有关的运营费用，以及其他一般和行政费用，如与此次发行相关的费用。
其他收入(支出)。我们不时有非经常性、非营业损益，这些损益反映在其他收入/支出中。
非公认会计准则衡量标准
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为营业收入加上基于股份的薪酬和折旧及摊销费用。管理层认为经调整的EBITDA是衡量业绩的指标，可为管理层和投资者提供有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代办法。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。
调整后的EBITDA利润。我们将调整后的EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入所得的百分比。
影响我们业绩的因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们计划成功应对的重要挑战，以保持我们的增长并改善我们的运营结果。
获取新客户和营销机会。我们的收入和成本主要受竞选服务的数量以及这些服务的客户组合的影响，这些服务在不同时期有所不同。虽然我们希望与现有客户发展重复的服务机会，但在我们的商业模式下，我们迄今仍未能成功做到这一点，我们打算通过开发新客户来专注于增加收入的机会。我们计划将此次发行所得资金投资于销售和营销，包括招聘更多员工来推动客户获取和开展更多活动。我们相信，我们在这些领域的投资将使我们能够将我们的服务营销到构成我们现有客户基础的耐用品垂直领域和商业保健垂直领域的企业的需求，同时释放机会，扩大我们的客户基础，并在其他垂直领域和市场开展活动。如果我们在客户获取方面的投资不成功，我们的经营业绩将受到不利影响。
能够管理与实施我们的增长战略相关的成本。管理我们的成本，以维持或增加与执行我们的竞选服务相关的利润率，一直是我们的长期战略目标。我们一直人手不足，并利用第三方服务来支持我们的业务运营。为了获得更多客户和活动机会，我们
 
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目录
 
打算投资于销售和营销，并增加招聘。此外，管理层希望在适当的情况下采用自动化软件来保持或提高效率，包括增加我们的应用程序在开展活动中的使用。如果我们不能有效地管理与我们的增长战略相关的成本和费用，我们的利润率将受到损害。
营商环境。产品制造商和供应商总是需要他们的潜在客户的信息来优化他们的销售和营销渠道。我们相信我们的服务满足了他们对目标用户数据的需求，我们的三位一体模式旨在为参与用户提供实实在在的利益，以换取他们的数据，可以促进高效地获取此类数据。我们在日本的专利也为我们提供了一定的保护，阻止其他公司在日本采用相同的赞助产品保险模式。作为一种相对较新的商业模式，我们依靠我们的专利和当前的监管框架，允许这种模式应用于各种垂直领域的客户活动。我们打算继续挖掘我们客户和潜在客户对用户数据和新销售渠道的需求，而对我们专利的任何挑战或对适用于我们商业模式的现行法规框架的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们的成本。
Impact of COVID-19
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为全球大流行。鉴于我们的营销活动不依赖于与客户或参与用户的面对面互动，我们没有观察到疫情对截至2021年3月31日或2020年的财年或截至2021年9月30日的六个月期间的业务或运营结果产生重大影响。我们申请了日本政府提供的新冠肺炎企业维系补贴计划。在截至2021年3月31日的财年，我们从补贴计划中获得了2000,000日元(18,000美元)的一次性拨款。虽然目前还不清楚新冠肺炎对我们未来业绩的影响程度，但不能保证疫情和相关的经济影响不会对我们未来的财务状况、运营业绩和现金流造成负面影响。
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月业绩对比
(in thousands)
​ ​
Six months ended September 30,
​
​ ​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
¥ Change
​ ​
% Change
​
损益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 18,636 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (76%) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​
​
921
 ​ ​ ​ ​
​
102,655
 ​ ​ ​ ​
​
80,977
 ​ ​ ​ ​
​
21,678
 ​ ​ ​ ​
​
27%
 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​ ​ ​ ​ 112,895 ​ ​ ​ ​ ​ 336% ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​
​
(393)
 ​ ​ ​ ​
​
(43,852)
 ​ ​ ​ ​
​
47,365
 ​ ​ ​ ​
​
(91,217)
 ​ ​ ​ ​
​
(193%)
 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (18%) ​ ​
其他收入(费用)，净额
 ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ (2,458) ​ ​ ​ ​ ​ (121%) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (2,118) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681%) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ (411) ​ ​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​ ​ ​ ¥ (93,335) ​ ​ ​ ​ ​ (197%) ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,228 ​ ​ ​ ​ ¥ 47,425 ​ ​ ​ ​ ¥ (38,197) ​ ​ ​ ​ ​ (81%) ​ ​
​
(1)
有关调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最具可比性的美国GAAP衡量标准，请参阅“选定的合并财务数据”。
​
Revenue
在截至2021年9月30日的六个月中，由于我们的市场活动服务收入增加，收入同比增长22%，达到103,636,000日元(929,000美元)。在 中
 
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截至2021年9月30日的六个月，虽然我们在耐用品垂直领域只有一个客户，但由于当前赞助合同的每用户平均费率较高，其赞助合同价值超过了上一年同期客户的总赞助合同价值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月期间，我们没有从杂项服务中产生任何收入。
收入成本
在截至2021年9月30日的六个月中，收入成本同比下降76%，降至98.1万日元(9000美元)，这是因为我们目前的赞助商合同所需的活动成本较低。因此，在截至2021年9月30日的六个月中，毛利润同比增长27%，达到102,655,000日元(921,000美元)，毛利率同比增长380个基点，达到99.1%。
SG&A
在截至2021年9月30日的六个月中，SG&A同比增长336%，达到146,507,000日元(1,314,000美元)，主要是由于与我们第四系列股票期权授予相关的股票补偿费用增加。
其他收入(费用)
在截至2021年9月30日的六个月中，我们记录的其他支出总额为43.2万日元(3.9万美元)，主要是由于这一时期的汇兑损失，而去年同期的其他收入总额为202.6万日元(18.2万美元)，主要是由于日本政府在此期间的新冠肺炎补贴计划下提供了2000,000日元(1.8万美元)的赠款。与去年同期相比，截至2021年9月30日的6个月的利息支出相对持平。
净亏损和调整后的EBITDA
我们在截至2021年9月30日的六个月录得净亏损45,844,000日元(411,000美元)，而去年同期的净利润为47,491,000日元(426,000美元)。净收益的下降主要是由于股票薪酬费用导致的SG&A增加。
在截至2021年9月30日的六个月中，调整后的EBITDA同比下降81%，至9,228,000日元(83,000美元)，主要是由于SG&A增加，包括与此次发行相关的费用，并不包括股权薪酬成本。
 
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运营结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度业绩比较
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
¥ Change
​ ​
% Change
​
损益表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​ ​ ​ ¥ 154,326 ​ ​ ​ ​ ​ 268% ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ 18,901 ​ ​ ​ ​ ​ 303% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​
​
1,676
 ​ ​ ​ ​
​
186,854
 ​ ​ ​ ​
​
51,429
 ​ ​ ​ ​
​
135,425
 ​ ​ ​ ​
​
263%
 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​ ​ ​ ​ 118,697 ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​
​
(249)
 ​ ​ ​ ​
​
(27,754)
 ​ ​ ​ ​
​
(44,482)
 ​ ​ ​ ​
​
16,728
 ​ ​ ​ ​
​
(38%)
 ​ ​
其他收入，净额
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ (11%) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​ ​ ​ ​ (151%) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​ ​ ​ ¥ 22,536 ​ ​ ​ ​ ​ (47%) ​ ​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (44,019) ​ ​ ​ ​ ¥ 128,064 ​ ​ ​ ​ ​ (291%) ​ ​
​
(1)
有关调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最具可比性的美国GAAP衡量标准，请参阅“选定的合并财务数据”。
​
Revenue
在截至2021年3月31日的财年，收入同比增长268%，达到211,000,000日元(1,901,000美元)，这是由于我们在耐用品垂直领域和商业医疗垂直领域的市场活动服务收入增加，但我们的其他服务收入(包括广告、许可和系统开发服务)收入的下降部分抵消了这一增长。我们营销活动服务的收入增加，主要是因为在截至2021年3月31日的财年，与更多的平均参与用户数量或更高的活动每用户平均费率相关的更高的平均赞助商合同价值。在截至2020年3月31日的财年，我们来自杂项服务的收入约占我们总收入的75%，但在截至2021年3月31日的财年，随着我们过渡到专注于营销活动服务并减少这些杂项服务，此类收入占我们总收入的比例已降至不到10%。
收入成本
在截至2021年3月31日的财年，收入成本同比增长303%，达到25,146,000日元(226,000美元)，这是由于可变成本的增加，可变成本主要包括为活动中的参与者用户支付的保险费和系统开发成本。因此，在截至2021年3月31日的财年，毛利润同比增长263%，至186,854,000日元(1,676,000美元)，毛利率同比下降100个基点，至88.1%。
SG&A
截至2021年3月31日的财年，SG&A同比增长124%，达到214,608,000日元(1,925,000美元)，主要是由于与我们第四系列股票期权授予相关的股票薪酬支出增加。
其他收入(费用)
在截至2021年3月31日的财年中，我们记录了5380万日元(4.8万美元)的其他收入，这主要是由于日本政府提供的2000千日元(1.8万美元)的赠款
 
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其新冠肺炎补贴计划和3,760,000日元(34,000美元)的和解收益，部分被利息支出抵消。截至2021年3月31日的财年，与上一财年相比，利息支出相对稳定。
净亏损和调整后的EBITDA
截至2021年3月31日的财年，净亏损从上一财年的净亏损48,334,000日元(433,000美元)降至25,798,000日元(231,000美元)，这主要是由于收入的增加。
调整后的EBITDA在截至2021年3月31日的财年增至84,045,000日元(754,000美元)，而上一财年由于收入增加而亏损44,019,000日元(39.5万美元)，部分抵消了收入和SG&A的增加，包括与此次发行相关的费用，不包括基于股票的薪酬。
流动资金和资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们通常用运营现金流为我们的运营提供资金，如果需要，还会从日本金融机构、我们的首席执行官或其附属公司借款。我们相信，我们的流动性和资本来源，包括我们预计将从此次发行中获得的净收益，将足以为我们的持续运营、增长战略和我们预计在未来12个月作为上市公司而产生的额外费用提供资金。然而，考虑到我们的客户基础规模非常有限，以及我们迄今无法确保经常性收入，再加上我们的未偿债务，我们能否保持足够的流动性以有效运营我们的业务存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的怀疑。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表的附注2。
Cash Flows
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
​ ​ ​
Six months ended September 30,
​ ​
Years ended March 31,
​
(in thousands)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​ ​
2021 ($)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
2020 (¥)
​
现金流量数据合并报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动现金流：
 ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ ¥ 30,442 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,043 ​ ​ ​ ​ ¥ (70,703) ​ ​
投资活动的现金流：
 ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ ¥ (7,392) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (146) ​ ​
融资活动的现金流：
 ​ ​ ​ $ (317) ​ ​ ​ ​ ¥ (35,335) ​ ​ ​ ​ ​ (24,430) ​ ​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,554) ​ ​ ​ ​ ¥ 72,614 ​ ​
经营活动。在截至2021年3月31日的财政年度，营运现金流为2,043,000日元(18,000美元)，而上一财年为70,703,000日元(634,000美元)，主要由于净收益增加，不包括基于股份的薪酬，部分被贸易应收账款和递延收入的增加所抵消。
截至2021年9月30日的6个月，运营现金流为30,442,000日元(273,000美元)，而去年同期为5,952,000日元(53,000美元)，这是由于收入和净收入增加，不包括基于股票的薪酬。
投资活动。在截至2021年3月31日的财年中，投资活动没有现金流，而上一财年用于购买物业和设备的现金流为14.6万日元(1000美元)。
投资活动的现金流在截至2021年9月30日的六个月中使用了7,392,000日元(66,000美元)，这是由于对资本化软件的投资。在截至2020年9月30日的六个月中，投资活动没有现金流。
融资活动。在截至2021年3月31日的财年中，融资活动的现金流使用了12,554,000日元(113,000美元)，而来源为72,614,000日元
 
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(651,000美元)上一财年，主要是由于递延发售成本的支付增加，以及上一财年关联方的收入。
截至2021年9月30日的6个月，融资活动的现金流为35,335,000日元(317,000美元)，而去年同期为24,430,000日元(219,000美元)，主要是由于递延发行成本的支付增加。
金融机构未偿还贷款
截至2021年9月30日，该公司拥有来自三家日本金融机构的未偿还贷款：SBI房地产金融有限公司、Resona Bank，Limited和日本金融公司。获得这些贷款的主要目的是扩大公司的业务范围，发展更多的服务。我们的首席执行官Shono先生是本公司根据与印度国家银行房地产金融有限公司和Resona Bank，Limited的贷款协议承担的义务的担保人。
于2017年8月31日，本公司从印度国家银行产业财务有限公司获得本金52,000,000日元(466,000美元)，贷款于2037年9月5日到期，年利率为6.00%。这笔贷款由我们的首席执行官Shono先生担保。本金和利息按月支付；截至2021年9月30日的未偿还余额为45,894千日元(41.2万美元)。
2020年12月18日，公司从Resona Bank获得本金25,000,000日元(22.4万美元)的贷款，将于2030年11月30日到期。2023年12月17日之前不支付或应计利息。此后，利息按1.200%的年利率累积，直到较早的全额或到期还款为止。这笔贷款由大阪信用担保公司和我们的首席执行官Shono先生担保。本金和利息(如适用)按月支付；截至2021年9月30日的未偿还余额为25,000,000日元(22.4万美元)。
2014年9月3日，本公司从日本金融公司获得本金15,000,000日元(135,000美元)，于2021年9月30日到期(“优先定期贷款”)。2021年9月30日，该公司与日本金融公司对优先定期贷款进行了再融资，将到期日延长至2026年8月31日。本公司亦使用新贷款所得款项中的15,000,000日圆(135,000美元)偿还优先定期贷款项下所有未偿还本金余额。新定期贷款的年利率为2021年9月30日至2024年9月30日，年利率为0.36%；2024年10月1日至到期日，年利率为1.26%。根据新贷款，该公司必须从2022年9月30日开始按月偿还本金，从2021年10月30日开始按月偿还利息。这笔贷款由我们的首席执行官Shono先生担保。截至2021年9月30日，未偿还余额为15,500,000日元(139,000美元)。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有参与任何重大的表外财务安排，这些安排可能会对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来的影响。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。
合同义务
支付合同义务和承诺将需要大量资源。在我们的正常业务过程中，我们经常为我们业务的各个方面作出商业承诺和财务义务。下表列出了截至2021年9月30日我们的合同债务金额。
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
Yen in thousands
​ ​
Payments due by period:
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than 1 year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
4 – 5 years
​ ​
More than 5 years
​
长期债务本金支付
 ​ ​ ​ ¥ 86,394 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,996 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,389 ​ ​ ​ ​ ¥ 18,083 ​ ​ ​ ​ ¥ 48,926 ​ ​
 
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​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
Yen in thousands
​ ​
Payments due by period:
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than 1 year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
4 – 5 years
​ ​
More than 5 years
​
长期债务利息支付
 ​ ​ ​ ​ 27,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​ ​ ​ ​ 13,499 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 113,408 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757 ​ ​ ​ ​ ¥ 22,799 ​ ​ ​ ​ ¥ 23,427 ​ ​ ​ ​ ¥ 62,425 ​ ​
​
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计、判断和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。随着事态的不断发展，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在其应用中不需要管理层的判断，而在其他情况下，在允许对类似交易进行不同会计处理的现有替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩最为关键，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
收入确认
我们将ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)应用于合并财务报表中列示的所有期间。为了根据ASC 606确定要确认的适当收入金额，我们遵循如下五步模型：
1客户合同的 - 标识
2合同中履行义务的 - 标识
3成交价的 - 确定
4合同中交易价格对履约义务的 - 分配
5履行履约义务时或作为履行义务时的 - 收入确认
我们的收入主要来自耐用品垂直市场和商业医疗保健垂直市场。我们的服务是直接向客户推销和销售的。我们将合同期限评估为合同各方具有可强制执行的权利和义务的期限。在具有某些终止或续订权利的合同中，实际合同期限可能不同于规定的期限，这取决于是否有与这些权利相关的实质性处罚。客户合同通常是标准化的，在规定的合同期限内不可取消。征收并汇入税务机关的消费税，不计入税收。我们可能会使用第三方供应商向我们的客户提供某些商品或服务。我们评估这些关系，以确定收入应该报告毛收入还是净收入。当我们作为委托人并控制用于履行对客户的履约义务的商品和服务时，我们以毛收入为基础确认收入；当我们作为代理人时，我们以净额为基础确认收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年或截至2021年9月30日的6个月期间，我们未担任代理。
纵向耐用品：
履约义务
耐用品垂直市场的收入主要包括企业赞助商支付的赞助费，以换取参与者用户的个人或其他身份信息。在赞助活动期间，我们收集个人信息，组织这些数据，然后将其提供给企业赞助商。
 
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我们确定了一项履约义务，即提供参与用户的个人信息。所有其他非物质交付在此之前发生，但收入直到参与者用户的个人信息交付时才确认，这是履行义务。因此，我们在向公司赞助商提供个人信息的时间点确认收入，以履行其单一的独特表现义务。
当我们在耐用品垂直合同的初始阶段为客户进行市场研究或营销规划建议服务时，当服务完成并被客户接受时，单一履行义务得到履行，收入得到确认，我们没有进一步的义务。
合同对价
交易价格一般在合同签订时确定。然而，我们与耐用品垂直领域的企业赞助商签订的合同可能包括特定数量，这使客户有权在拨备期限结束时未达到规定的数量水平时获得退款。这些安排代表一种可变对价形式，在不确定性随后得到解决时，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则使用最可能金额法进行估计。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财政年度以及截至2021年9月30日的六个月期间，没有从截至适用期间尚未解决的估计中确认任何收入。
垂直商业医疗：
履约义务
商业医疗垂直市场的收入主要包括来自企业赞助商的赞助费，以换取与医疗保健相关的促销活动。在针对参与者用户的免费基因检测试剂盒结果的医疗保健相关促销活动期间，我们有随时准备好在活动推广期内提供促销服务的义务。因此，收入是根据与公司赞助商的合同期限内经过的时间法按比例确认的。
当我们开展由企业赞助商赞助的活动，并向他们提供从参与用户收集的个人信息以换取免费检查时，我们确定了一项履行义务，即提供参与用户的个人信息，而其他承诺在合同上下文中并不重要。因此，我们在向企业赞助商提供个人信息的时间点确认收入。
合同对价
交易价格可以在商业医疗垂直行业的合同开始时以不可退还的最低担保的形式固定，但也可以有可变对价的组成部分，如销售奖励，其计算方法是将完成的工作量乘以固定的报酬单价。由于可变对价完全受到约束，销售激励被排除在交易价格之外，直到不确定性随后得到解决。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财政年度以及截至2021年9月30日的六个月期间，没有从截至适用期间尚未解决的估计中确认任何收入。
广告、许可和系统开发收入等杂项收入按时间或时间点按比例确认，具体取决于可交付内容的类型和赞助商合同的期限。
成交价
交易价格是我们将商品和服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。
 
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目录
 
客户的付款通常是在履行履行义务之前预付的。如果不是提前付款，则应在货物或服务交付后30天内付款。在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，我们已确定通常不存在重要的融资部分。此外，我们选择了实际的权宜之计，允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不承认重要的融资组成部分。
基于股份的薪酬
我们适用ASC第718主题《薪酬 - 股票薪酬》的规定。吾等于授出日以授予权益工具的公允价值计量以换取股权工具奖励而收到的雇员及非雇员服务的成本，并确认雇员及非雇员须提供服务以换取奖励的必需服务期内的成本。补偿费用在预期授予的赔偿金的必要服务期内以直线方式确认。补偿成本的确认将推迟到流动性事件发生时。对于有业绩条件的奖励，补偿成本在条件可能达到时确认，如果是流动性事件，则在流动性事件发生时确认。我们使用的期权定价方法需要输入主观假设，包括预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率。对于有市场条件的奖励，我们使用现金流贴现方法和蒙特卡罗模拟模型相结合的混合方法对奖励进行估值。我们选择在没收发生时予以承认。
应收账款及坏账准备
应收贸易账款主要包括客户开出的应收账款和当前应收账款，如有记录，则扣除坏账准备。如果我们有无条件获得付款的权利，仅受时间推移的限制，则该权利被视为应收款。在相关合同期限之前收取的费用代表合同负债，并作为递延收入列报。典型的付款条款规定客户在合同日期后30天内付款。
应收贸易账款存在催收风险。我们对客户的财务状况进行评估，并通常在没有抵押品的情况下提供信贷。我们根据各种因素确定是否需要计提坏账准备，这些因素包括客户的信用质量、应收账款余额的年龄以及当前的经济状况。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度或截至2021年9月30日的六个月期间，并无坏账支出或坏账准备。
Income Taxes
我们按资产负债法计入所得税，这要求确认已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产、负债和净营业亏损的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们确认递延税项资产的程度是，这些资产被认为更有可能变现。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。
质保人及其子公司在日本和新加坡的税务管辖区提交纳税申报单。不确定税务状况的税务优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。要在合并财务报表中确认，税收优惠必须至少更有可能基于技术优势而持续下去。符合 条件的职位的好处
 
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确认阈值被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解时更有可能实现的最大好处。
最近发布的会计公告
作为一家新兴的成长型公司，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已决定推迟采用某些新的或修订的会计准则。因此，我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
Leases
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。
2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。作为一家新兴的成长型公司，我们将采用此标准，自2022年4月1日起生效。我们预计最大的影响与目前被指定为经营性租赁并以未贴现方式核算的租赁有关，这些租赁将于2022年4月1日在我们的综合资产负债表上确认为使用权资产和相应的租赁负债。
金融工具 - 信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期扩大报告实体所持信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，采用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于应收账款。本标准适用于2022年12月15日之后开始的非公共实体年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。作为一家新兴的成长型公司，我们将采用此标准，自2023年4月1日起生效。
Income Taxes
2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2019-12年，所得税 - 简化所得税会计(第740号专题)(“美国会计准则2019-12年”)，简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案涉及的内容采用不同的方法，对于非公共实体，在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后财政年度内的过渡期内生效。允许及早领养。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。我们预计这项修正案的通过不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。作为一家新兴的成长型公司，我们将采用此标准，自2022年4月1日起生效。
市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。
 
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我们的市场风险敞口主要是外币波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
外币风险
我们的本位币是日元，而我们在新加坡的全资子公司发生的海外运营费用以新加坡元计价。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
新兴成长型公司状况
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求做其他事情：
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在本招股说明书中提交两年以上经审计的财务报表和两年来相关的精选财务数据以及管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，有关于我们对财务报告的内部控制的审计师报告；以及
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披露某些高管薪酬相关项目。
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《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元，(Iii)根据《交易法》我们被视为“大型加速申报公司”的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(Iv)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
 
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BUSINESS
公司概况
我们是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销和活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或特定医疗福利的延长保修范围。
我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于为企业开发一套专业的营销和市场研究服务，我们称之为企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的目标和专业数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。我们在日本有一名负责会计事务的全职员工和一名负责销售事务的兼职员工来经营我们的业务。我们的新业务模式的运营历史有限，包括我们的业务一直严重依赖的有限数量的企业赞助商(截至2021年3月31日的财年有两家，截至2020年3月31日的财年有三家，目前有一家)。我们不能保证利用我们目前有限的资源，我们能够充分发展我们的业务，增加我们的客户基础，或者作为一家在美国上市的公司管理我们的业务。此外，在没有获得新业务的情况下失去任何公司赞助商将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我们目前提供营销和市场研究服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买数据或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并为我们的赞助商制定营销策略提供信息。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与用户提出更换索赔，我们将只使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。我们赞助产品保险模式的基础制度是为用户提供产品保险，费用由赞助商部分或全部覆盖，该制度在日本受到专利保护。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922012756/tm2135626d1-fc_trinity4clr.jpg]
 
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2020年，我们将营销和市场研究服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据，并潜在地增加我们企业赞助商产品的销售。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止财政年度，我们的总收入分别为211,000,000日元(1,901,000美元)及57,674,000日元(517,000美元)，净亏损分别为25,798,000日元(232,000美元)及48,334,000日元(433,000美元)。截至2021年及2020年9月30日止六个月，本集团分别产生总收入103,636,000日圆(929,000美元)及85,000,000日圆(762,000美元)，分别录得净亏损45,844,000日圆(411,000美元)及录得净收益47,491,000日圆(426,000美元)。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为460,672,000日元(4,132,000美元)。到目前为止，我们很大一部分收入来自于有限数量的客户。我们还没有建立一个经常性的客户基础，提供持续的可持续收入来源，足以支付我们的运营费用，这使得我们很容易受到近期严重财务影响的风险，如果我们无法获得新的创收赞助商合同。
我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。利用此次发行的收益，作为我们增长战略的一部分，我们预计将在我们现有的两个垂直市场以及其他市场垂直市场中，基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动。
赞助营销和市场研究服务
我们提供营销和市场研究服务，通过需求和行为分析以及直接增量销售，帮助推动我们的企业赞助商的收入增长。在日本，制造商和供应商往往不清楚产品采购的各个方面，如SKU、价格、数量和客户或潜在客户的时间安排。我们收集相关的细粒度销售数据点，并向我们的企业赞助商提供可用于重新定位或营销活动的有组织的用户数据。
为了促进我们的数据收集并为参与用户提供便利，我们为我们在耐用品垂直领域的某些活动开发并提供了一款移动应用程序，允许参与用户输入数据并通过该应用程序申请维修服务或更换。我们的应用程序在日本通过iTunes Store和Google Play提供。为了提高成本效益或适应不太懂技术的参与者用户，我们还使用了更手动的数据收集流程。所有收集的用户数据均归保证人所有，我们会对赞助商的使用期限和用途施加合同限制，或获得一封确认函，声明我们的赞助商已放弃保证人提供的所有用户数据。
目前，我们主要是以活动为基础向企业赞助商提供营销和市场调研服务，我们的活动是根据我们的三位一体模式为每个企业赞助商定制的。我们还为企业赞助商提供传统的营销咨询和相关服务。到目前为止，我们一直专注于开发耐用品垂直领域和商业保健垂直领域的客户，并正在积极探索为其他市场垂直市场客户提供服务的机会。
垂直耐用品
我们主要应用我们的赞助产品保险模式来为我们的耐用品垂直领域的企业赞助商组织活动，这些赞助商包括销售或销售家用电器和其他耐用品的制造商、供应商和机构。我们的参与用户可以是消费者或企业实体。
在典型的活动中，我们与我们的企业赞助商或广告公司合作，通过传单、电子邮件、社交媒体、电话或个人对人的外联访问和招募参与者用户。在签署参与活动的同意书后，参与者用户需要提供个人或其他身份信息，如姓名和联系信息，回答旨在 的问题
 
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为我们的赞助商收集有针对性的相关信息，并注册用户拥有的与我们赞助商销售的类型相同的所有设备。对于使用我们的移动应用程序的参与用户，如果我们在应用程序上启动了活动，参与用户可以提供所需的信息并在应用程序上注册他们的产品。
作为所需数据的交换，我们为每位参与用户的注册设备提供最高100,000日元(897美元)的一年产品保险。如果注册的设备出现故障，该保险可用于支付维修服务或更换费用，无论该设备是否仍在制造商提供的保修期内。如果用户选择更换，我们的覆盖范围只能用于向我们的赞助商购买更换产品。
收集用户数据后，我们对数据进行组织并将其提供给赞助商。作为对这些信息的回报，赞助商向我们支付赞助费，我们用这笔费用来支付我们的运营成本，包括向持牌保险公司购买产品保险，为参与用户提供保险。
我们相信我们的赞助产品保险模式对我们的企业赞助商和参与用户都有好处。这种模式使参与用户无需支付任何现金保费即可获得产品保险，并使我们的企业赞助商能够以经济高效的方式接收目标和相关的用户数据，为他们的业务和营销决策提供信息。由于我们有效地补贴参与用户的购买成本，如果他们的注册产品出现故障，并且如果他们选择使用我们的承保范围从我们的赞助商那里购买更换件，我们预计我们的参与用户将受到激励，从我们的赞助商那里购买更换件，而不是修复损坏的产品。我们相信这可能会为我们的赞助商带来新的销售。
垂直商业医疗保健
我们在2020年采用了我们的三位一体模式，为该垂直领域的企业赞助商(包括销售或销售医疗保健相关商品或服务的制造商、供应商和机构)设计和开展定制活动，从而进入商业医疗垂直领域。我们在这一垂直领域的活动将允许通常是消费者的参与者用户接受免费检查或治疗，这些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆盖计划的覆盖范围内。在我们的活动中，我们使用赞助费来支付费用，以便参与者用户能够获得这些免费的检查或治疗，以换取他们的健康和我们的赞助商需要的其他数据。
日本的医疗体系要求所有居民保持医疗保险覆盖范围。该国有一个法定的医疗保险制度，用一个全面的“全民”保险计划来补贴那些没有被就业保险计划或私人健康保险计划覆盖的公民。虽然这一制度有助于维持基线覆盖，但法定的和基于雇主的计划往往是僵化的。例如，基于雇主的计划通常不允许员工灵活选择最终医疗保健提供者，而且通常有特定的健康和医疗应用被排除在保险范围之外。这些限制导致了日本私人医疗保险市场的增长，范围从与癌症或心脏结果相关的关键生活质量功能，到更注重美容的手术，如正畸或整形手术，通常保费很高。
在这个垂直市场中，我们有两种主要类型的企业赞助商。第一类是医疗器械制造商，他们提供的医疗器械通常不在日本政府运营的全民医疗保险计划的覆盖范围内。在典型的活动中，我们为参与用户补贴保险费用，使他们能够测试使用我们赞助商的医疗设备，以换取他们的个人和使用数据，同时向我们的赞助商提供此类用户数据，这些数据可能有助于为业务和营销决策提供参考。例如，在我们为一家膝盖再生治疗设备制造商开展的活动中，我们使用赞助费为参与用户购买了特殊的商业医疗保险，为每个参与用户提供高达100,000日元(897美元)的保险，使参与用户能够获得“全民”保险计划不包括的某些再生治疗，并测试使用我们赞助商的设备。除了收到目标用户数据外，在我们的活动结束时，超过一半的参与用户购买了我们赞助商的设备。
我们的另一类客户是补充剂的制造商和供应商。在我们为补充剂制造商开展的活动中，我们使用赞助费购买和提供基因检测试剂盒，以帮助
 
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向参与用户测试疾病的潜在代谢和遗传特征，以换取他们的健康数据。在为参与用户提供测试结果的同时，我们也向测试结果表明他们可能需要某些微量营养素的参与用户推荐我们的赞助商的预防性护理补充剂。如果参与用户决定购买我们赞助商的产品，他们可以直接向我们的赞助商订购。我们相信，通过我们的活动提高用户对赞助商产品的认识，我们可以增加赞助商产品的销售。
Customers
我们的主要收入来源来自我们活动的企业赞助合同。此外，我们亦不时从广告、牌照费和系统开发服务等杂项服务中赚取收入。我们的客户既包括大金实业等蓝筹股公司，也包括成长型公司。我们活动服务的客户一直集中在耐用品和商业保健垂直市场，我们计划将我们的服务扩展到其他市场垂直市场的潜在客户。
自2021年4月1日开始的本财年以来，我们在耐用品垂直领域有一家企业赞助商，占我们总收入的100%。这位赞助商是该公司的医疗器械销售机构。根据与该赞助商签订的经修订的赞助商合同，我们将在2021年1月1日至2022年12月31日期间，每月向赞助商提供40家医院或诊所的某些要求信息(“所需交付数量”)，月费为16,000,000元(143,000美元)，前提是如果我们提供的参与医院和诊所的信息(“实际交付数量”)大于所需交付数量，赞助商将向我们支付额外费用，相当于每张账单单价人民币40万元(合4000美元)(“每张账单单价”)乘以实际交付数量超过所需交付数量的差额，如果我们未能提供所需交付数量的信息，我们的费用将减去相当于每张账单单价乘以所需交付数量超过实际交付数量的差额的金额。本保荐合同的期限可再延长一年，除非任何一方在合同到期前一个月通知另一方终止合同。在下列情况下，发起人或我们可以终止本合同：(I)另一方违反合同，但未能在通知后30天内纠正该违约行为；(Ii)如果另一方启动某些清算或破产程序；或(Iii)如果另一方存在欺诈或其他类似不当行为，而双方未能解决问题。
根据本赞助商合同，我们被要求提供参与医院和诊所的某些医疗器械的购买和使用数据和医生的联系信息，以及我们的赞助商与参与医院和诊所进行推介会议的机会。我们利用首席执行官与某些医院和诊所的关系，收集和提供所要求的信息，并安排会议。我们计划使用我们的赞助产品保险模式来激励其他与我们没有关系的医院和诊所参与我们的活动，为他们的医疗器械提供高达100,000日元(897美元)的产品保险，以换取他们同意提供所要求的信息并参加与我们的赞助商的推介会议。不能保证我们能够继续成功地提供所要求的信息，并为我们的赞助商安排推介会议。如果我们未能达到要求的交货数量，并且本合同的月费大幅减少，或者如果我们做出任何导致合同终止的行为，如果在任何一种情况下，如果我们没有开发其他收入来源，我们可能会损失全部或大部分收入，并且无法维持我们的运营。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，两个客户和三个客户分别占我们总收入的84%和93%。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，来自这些客户的与在日本销售相关的收入分别为人民币177,000,000元(1,587,000美元)和人民币53,895,000元(1,901,000美元)和人民币57,674,000元(517,000美元)。以下是每一年这些客户的收入占总收入的百分比。
 
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​ ​ ​
Percentage Revenue
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Customer A(1)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B(2)
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer C(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
Customer D(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Customer E(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
​
(1)
商业医疗保健，包括补充剂
​
(2)
Durables
​
(3)
其他服务
​
我们为每个活动支付的赞助费通常是预先支付的固定金额，该金额是根据每个用户费率和估计参与人数计算的。合同价值因赞助商而异。我们预计，随着我们继续扩大商业医疗垂直领域的赞助商关系，我们的平均合同价值将会增加，我们的经验表明，客户倾向于同意为参与我们活动的每个用户支付更高的费用。
Market
我们在日本竞争激烈的营销和市场研究技术行业开展业务。我们的赞助商通常将我们的服务视为其他广告和营销手段的替代品，包括社交媒体营销、直接回应营销、电视或广播美国存托股份和其他广告。与传统广告媒体不同，我们相信我们的服务为赞助商提供有效的、差异化的有针对性的营销计划，产生可操作的客户洞察，包括特定的消费者信息和购买数据，并通过新的销售潜在地增加收入。
我们的增长战略
在国内，我们希望通过为赞助商证明投资回报(ROI)并加强与潜在客户的品牌推广来继续我们的增长。通过为赞助商展示有形的ROI及其潜在客户的不断增长的使用量，我们相信，随着我们将业务扩展到更多的企业赞助商，我们将继续能够增加这两个利益相关者的采用率。此外，利用此次发行的收益，我们计划利用对外营销 - ，包括通过扩大代理网络推荐、招聘内部销售人员以及一般广告和促销 - 来吸引新的企业赞助商。
我们在国内的重点将是扩大我们为其提供营销和市场研究服务的企业赞助商的数量，增加赞助商的活动频率，提高我们活动中每个参与者用户的平均费率，并进入其他行业垂直市场。我们的战略是将更高的每用户定价货币化，这通常与我们确定和追求的商业医疗垂直市场和其他垂直市场相关，我们预计这将有助于提高我们的合同价值以及核心业务增长和盈利能力。我们相信，我们的三位一体模式广泛适用于许多传统行业和新兴行业，因为我们为赞助商的潜在客户提供了无需现金支付的好处。
我们近期的主要目标是在三位一体模式的基础上继续发展我们的业务，我们相信，我们将为赞助商提供可量化的活动结果，并为参与消费者提供价值。我们目前没有任何国际业务。我们打算在国际上扩展我们的业务，首先把重点放在其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们的国际增长战略预计将依赖于中心辐射模式，在这种模式下，我们将利用母公司与日本跨国公司的关系，瞄准它们的国际子公司和它们在日本以外的本地活动。
 
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Competition
我们将向企业赞助商提供的核心服务视为定向营销 - 的一种形式，可为营销支出提供更高的有形回报，并提供直接影响产品提供的数量/质量反馈。我们的商业模式与广泛的大众媒体和广告业重叠，在日本，大众媒体和广告业由大型广告巨头主导，如电通、白虎岛、赛博代理、浅松DK等。
相比之下，根据电通的数据，2019年日本整体广告支出同比增长1.9%，达到69381亿元人民币，而互联网广告继续取代传统的电视和广播广告。我们相信，我们的服务属于互联网营销和包括活动、展览、屏幕展示和现场广告在内的“新建立的类别”这一细分市场的交集，这一领域也经历了稳健的增长，但牺牲了传统广告。
我们的竞争优势
我们相信我们在目标营销服务领域的竞争优势包括：
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针对赞助商的目标营销和市场研究服务的组合：随着企业赞助商越来越多地搜索数据情报来预测客户趋势并从中获利，我们的活动可以通过相关销售产生的增量收入提供对客户行为的洞察。
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与潜在客户建立商誉：我们相信我们的活动帮助我们的企业赞助商与潜在客户建立商誉，作为对参与者用户数据的交换，我们使用赞助费为参与者用户提供实实在在的好处，而不需要现金支付。
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我们赞助产品保险模式的基础制度的专利保护：我们赞助产品保险模式的基础制度，即为用户提供产品保险和维修服务，费用由赞助商部分或全部承担，该制度在日本受到专利保护。我们认为，这阻止了其他营销机构采用类似的模式，使用赞助产品保险来获取耐用垂直领域的用户数据，这是我们当前客户和目标客户的主要垂直领域之一。
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人力资本
我们目前的员工非常有限，主要使用第三方提供商按需提供每个活动所需的服务。所有关键业务职能由我们的首席执行官和首席财务官决定，日常管理职能外包给专业供应商。作为我们发展战略的一部分，我们在管理包括劳动力成本在内的运营费用的同时，努力实现持续增长。我们计划保持这种做法，因为我们寻求增加我们的员工基础，以加快我们的业务扩张，并支持上市公司的基础设施。截至2021年12月31日，我们有一名全职员工负责会计事务，一名兼职员工负责销售事务。我们将需要大幅增加我们的员工，以作为一家上市公司运营和发展我们的业务。然而，不能保证我们能够在短期内聘用和留住有经验和合格的员工，这可能会对我们作为上市公司运营和业务增长的能力产生不利影响。法律没有要求我们公司成立工会，到目前为止，我们公司还没有成立工会。因此，根据日本劳动法，我们不需要与任何工会进行集体谈判程序。
财产和设备
公司不拥有任何不动产。我们于2014年2月3日与大和株式会社签订了一份494.5平方英尺的写字楼租约，作为公司在日本大阪市的总部。这份租约的月租金是14.8万日元(合1.3万美元)。目前的租期将于2022年2月27日到期，并可自动续签两年，除非房东在当时的租期最后一天至少六个月前发出通知。我们没有收到房东的任何终止通知，预计从2022年2月27日起续签两年。我们的首席执行官Shono先生是这份租约的担保人。
 
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此外，本公司还向莲花智慧合伙公司转租了位于日本东京的619平方英尺的额外办公空间，莲花智慧合伙公司是本公司的股东，持有本公司不到5%的已发行普通股。这份租约的月租金是25万日元(合2.2万美元)。目前的租赁期将于2023年8月31日到期，如果莲花睿智合伙有限公司与主业主之间的主租约没有续期，则不能续期。见“某些关系和关联方交易 - 与LotusWise Associates Co.，Ltd.的协议”
知识产权
为了建立和保护我们的专有权，我们依赖专利、商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球范围内的其他合同和隐含权利。截至2021年12月31日，我们的商业模式使用赞助产品保险换取用户数据的系统拥有4项注册专利，并拥有9项注册商标，包括我们的名称和标记、Warteed Now、免费保险、我们的徽标和Guarteee Now徽标，在日本专利局。此类专利和商标目前没有在任何其他司法管辖区注册，但保证人已在欧盟、英国和新加坡注册。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的有关国家如台湾和新加坡为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况, 运营的结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或无法强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣布无效或被认为不可强制执行，可能会允许竞争使用我们的知识产权，进而可能导致业务和我们的收入下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。
 
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我们行业的监管
个人信息保护
在日本，《个人信息保护法》(APPI)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI，我们必须合法地使用我们在我们指定的使用目的内获得的个人信息，并采取适当的措施来维护该等个人信息的安全。我们还被限制在未经当事人同意的情况下向第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。未经委托人事先同意，个人信息处理业务经营者(定义如下)不得将个人个人数据转移给第三方，包括其关联实体，除非有例外情况(APPI第23条第1款)。
“个人信息处理企业经营者”的定义是提供用于企业的个人信息数据库的人(包括司法人员，不包括任何行政组织)(第二条第5款)。本公司的业务使用从参与用户处获得的个人信息，从而使本公司受制于适用于个人信息处理业务经营者的规定。根据APPI，如果转移： ，则不需要事先征得当事人同意转移该人的个人资料(包括以下定义的敏感信息)：
(A)任何法律或法规明确要求或授权的；
(B)为保护个人的生命、健康或财产，难以征得委托人同意的；
(C)为改善公共卫生或促进儿童健康成长所必需的，且难以征得校长同意的；或
中央国家机关、地方政府或者受其委托执行法律、法规规定的事务的人员需要配合的，经委托人同意有可能干扰其履行的，应当予以配合。
此外，个人信息处理业务经营者除非适用上述例外情况，否则在未经委托人事先同意的情况下，不得获取敏感信息(如与身体或精神残疾、医疗记录和药物治疗有关的个人信息)(《APPI》第二条第三款和第十七条第二款)。
我们从参与者用户那里收集个人信息，并将其传输给我们的公司赞助商，以便为我们的公司赞助商开展活动。因此，在将参与用户的信息传输给我们的公司赞助商之前，我们需要征得他们的同意。我们收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。此外，我们还收集个人信息，包括诊断记录 - ，据悉这些信息通常属于敏感信息 - ，这些信息来自我们医疗行业企业赞助商活动的参与者用户。因此，我们需要事先征得参与用户的同意才能获得敏感信息。
在存储个人信息时，必须对其进行安全管理，以免泄露或破坏数据库。为了安全管理，APPI要求个人信息处理业务经营者建立信息安全体系。它包括建立个人信息管理的基本规则，任命负责个人信息管理的人员，提供关于隐私和安全漏洞的定期培训课程，以及物理安全控制。至于基本规则，我们有两个内部规则，即《个人信息保护规则》和《个人信息处理基本政策》，这两个规则管理个人信息保护。根据《个人信息保护规则》，我们任命我们的首席执行官为负责个人信息管理的人。我们在我们的网站上提供我们的隐私政策和相关联系信息的副本。
 
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《保险营业法》
《保险营业法》禁止任何人在未取得保险业务许可证前经营保险业务。根据《保险营业法》第2条第1款，“保险业务”一词一般包括(1)承保保险业务，以获得保费，以换取协议支付与个人生命或死亡有关的固定数额的保险收益；(2)获得保费，以换取补偿特定和意外事件造成的损害的协议；以及(3)其他保险，称为所谓的人寿保险或非人寿保险，但某些例外情况除外。虽然我们在日本经营业务时使用“免费保险”作为商标，但根据《保险营业法》，我们并不持有保险业务许可证。
日本金融厅(“JFSA”)发布了与保险公司(提供小额/短期保险的保险公司)相关的准则(“准则”)，涉及对《保险商业法》的解释。除其他事项外，该指南还规定了JFSA对《保险营业法》第二条第一款的解释如下：
•
“收到的保费”不包括根据常识，保费金额合理偏低的保费；以及
​
•
基于常识的合理法律金额意味着100,000日元或更少(“门槛”)。
​
监管机构在确定是否需要保险业务许可证时需要考虑的其他因素包括：提供主题服务的协议的内容、提供服务的人、提供服务的方式(例如服务是否与服务提供者的主要业务相关)、服务是否传统上被视为不同于保险交易，以及《保险商业法》规定的目的。
我们一直并将继续以不要求我们遵守《保险商业法》对保险业务的此类许可要求的方式开展业务。我们已将参与用户在我们的活动中申请产品维修服务或更换服务的最高金额设置为不超过依赖指南下的解释的门槛。
 
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MANAGEMENT
我们的高管、董事和公司审计师
下表列出了截至本招股说明书之日，我们的高管、董事会和公司审计委员会成员的姓名和职位。年龄截至2021年12月31日。以下确认的所有人员的营业地址是日本大阪市中央住宅区斗町2-4-1北滨工艺品1103，邮编：541-0045。
Name
​ ​
Age
​ ​
我们公司的职位
​ ​
Term Expires
​
Yusuke Shono ​ ​ 35 ​ ​
首席执行官兼董事
​ ​ June 2023 ​
Hiromitsu Tsuga ​ ​ 51 ​ ​
首席财务官兼董事
​ ​ June 2023 ​
Takashi Kanazawa ​ ​ 51 ​ ​ 独立董事 ​ ​ June 2023 ​
Takashi Kato ​ ​ 35 ​ ​ 独立董事 ​ ​ June 2023 ​
Takeshi Todoroki ​ ​ 36 ​ ​ 独立董事 ​ ​ June 2023 ​
Tomotake Hasumi* ​ ​ 52 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
Rimi Takahashi* ​ ​ 29 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
Taeko Horiguchi* ​ ​ 57 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
​
*
我们法定的企业审计师委员会的成员不是我们的董事会成员。
​
传记信息
以下是关于我们的高管、董事和公司审计师的某些个人信息的摘要。
{br]顺野裕介。Shono先生是我们的创始人，自2013年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Shono先生在数据营销和编程方面拥有专业知识。自2012年以来，Shono先生一直担任国际事务和通信部医疗穴位促进委员会的成员。他于2013年获得京都大学经济学学士学位。
{br]津贺弘美。津贺先生自2021年2月起担任本公司首席财务官及董事会成员，并曾于2015年6月至2021年2月担任本公司的企业核数师。在加入本公司之前，Tsuga先生是一名注册内部审计师和初创公司的自由职业顾问。Tsuga先生于1996年被借调到日本风险投资公司，担任日本金融公司(前身为日本中小型企业金融公司)的创始成员之一，并在1998年之前一直担任该公司的投资部主管。Tsuga先生于1993年4月至2002年3月在日本金融公司工作。Tsuga先生于2018年8月至今担任Uni-Ty Inc.的企业审计师，于2017年6月至今担任Local 24 Inc.的企业审计师，于2006年4月至2020年3月担任Workstation Co.Ltd.的企业审计师。Tsuga先生于1993年在和成大学获得工商管理文学士学位。
{br]金泽隆。金泽先生是董事的独立人士，自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。金泽自2016年3月以来一直担任日本大阪风险投资公司Hack Ventures，Inc.的管理合伙人。此外，金泽先生于2009年12月至2017年5月担任董事日本技术创业伙伴公司的董事，于2016年11月至2021年5月担任SIRC株式会社的董事，并于2017年3月至2021年5月担任EverySense Inc.金泽此前曾在2012年10月至2021年5月期间担任Imbari百货公司的审计师。金泽先生于1993年在斗士社大学获得法学学士学位。
{br]加藤隆。加藤先生是董事的独立人士，自2021年10月以来一直担任我们的董事会成员。加藤健二曾担任WIPLUS Pte的董事总裁和董事总裁。有限公司，一家东盟国家的房地产经纪公司，自2021年8月以来。在这一角色中，加藤先生负责处理跨境房地产
 
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房地产交易，并为基金和公司提供房地产咨询服务。加藤先生于2004年获得日本大学海洋建筑与工程科学与技术学士学位。
{br]Takeshi TodorokiTodoroki先生是董事的独立人士，自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。在此之前，Todoroki先生在2014年10月至2017年7月期间作为白虎岛公司软银集团部门的成员参与了各种营销项目。此外，Todoroki先生自2019年6月以来一直担任NMA日本株式会社董事代表。Todoroki先生于2009年获得东京大学系统创新工程学士学位，并于2019年获得新加坡国立大学MBA学位。
友武博文。Hasumi先生自2021年2月以来一直担任公司的企业审计师，并于2019年4月至2021年2月在我们的董事会任职。滨海目前担任董事的代表，在此之前，他曾在2005年7月至2018年8月担任Model2株式会社的总裁。在进入Model2之前，津贺一夫于1992年4月至2005年6月在电通公司担任过多个职位，在那里他曾在一系列企业领域工作，包括海外营销战略的开发。Hasumi先生于1993年在早稻田大学法学院获得文学学士学位。
{br]高桥里美。高桥女士自2021年10月以来一直担任本公司的企业审计师。高桥女士是一名自由职业顾问，为中小型企业和高管提供商业规划、财务战略规划、管理规划和能力培养等服务。在担任咨询职务之前，她于2020年9月至2021年9月在青山崇光会计师事务所有限公司担任客户经理。2014年4月至2020年8月，她在伊托哈姆食品公司的企业规划和贸易运营部门工作，在那里她分析了公司的内部和外部表现，并制定了公司战略。高桥女士于2014年在奈良女子大学获得化学理学学士学位。
{br]本口泰子。本口女士自2021年10月起担任本公司的企业核数师。Horiuchi女士是Taeko Horiuchi税务会计师事务所(“Taeko”)的首席税务会计师，自2009年10月以来一直在该事务所提供税务代理、纳税申报表和财务咨询服务。在加入Taeko之前，Horiuchi女士曾在安永律师事务所日本办事处担任多个职位，提供商业咨询服务，包括并购咨询、财务尽职调查和企业估值。此外，她还在德勤律师事务所的日本办事处工作，提供各种税务尽职调查和咨询服务。Horiuchi女士于1987年在东京经济大学获得商学学士学位。
董事、公司审计师和高级管理人员之间没有任何家庭关系。本公司董事及公司核数师或任何其他人士之间并无根据委任董事及公司核数师的安排或谅解，但金泽先生是根据本公司与Hack Osaka Investment Limited Partnership之间的投资协议委任的，Hack Osaka Investment Limited Partnership是本公司的股东，持有本公司少于5%的已发行普通股。本次发行完成后，投资协议即告终止。请参阅“某些关系和关联方交易--与Hack的投资协议”。
公司治理实践
本次发行完成后，根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们将成为“境外私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会通过的其他适用规则以及纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的地位。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循各自的规则和上市标准。总体而言，我们的公司章程和《公司法》管理我们的公司事务
 
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作为外国私人发行人，我们将遵循日本法律和公司惯例，而不是纳斯达克第5600条规定的公司治理规定、纳斯达克第5250(B)(3)条关于披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及纳斯达克第5250(D)条关于分发年度和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克第5600条下的以下规则与日本法律要求不同：
•
纳斯达克规则5605(B)(1)要求上市公司董事会中至少有独立董事的过半数，纳斯达克规则5605(B)(2)要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。在我们目前的公司结构下，《公司法》并不要求独立董事。然而，我们的董事会目前由五名董事组成，其中三名被认为是根据适用的纳斯达克规则确定的“独立董事”。我们希望我们的独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上会面。
​
•
纳斯达克第5605(C)(2)(A)条要求上市公司设立一个完全由不少于三名董事组成的审计委员会，每个董事必须是独立的。根据日本法律，一家公司可以有一个法定审计师或一个审计委员会。我们有一个由三名成员组成的公司审计委员会。有关更多信息，请参阅下面的“-公司审计委员会”。
​
•

​
•
纳斯达克规则5605(E)要求上市公司提名和公司治理委员会只能由独立董事组成。我们的董事会将不会有一个独立的提名和公司治理委员会。我们的董事会将集体参与潜在董事和公司审计师的提名过程，并监督我们的公司治理做法。
​
•
纳斯达克第5620(C)条规定适用于股东大会的法定人数要求为33-1/3%。根据日本法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程规定，我们股东的一般决议没有法定人数的要求。然而，根据《公司法》和我们的公司章程，在选举董事、法定审计师和某些其他事项方面，法定人数必须不少于投票权总数的三分之一。
​
董事会
我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每月不少于一次会议。根据《公司法》，我们公司的董事会必须至少有三名董事。我们的董事会目前由五名董事组成。董事通常在董事会一级提名，并在股东大会上选举产生。任何董事的正常任期在该董事当选后两年内就其上一财年结束的股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。
我们的董事会从成员中任命一名或多名代表董事，他们是公司事务的总管理人，并根据董事会的决议代表公司。董事首席执行官尚野裕介先生目前是董事的独家代表。董事会可以从董事会成员中任命董事长一名，总裁一名，或者一名或多名副总裁、高级董事总经理或者董事总经理。
在我们公司目前的公司结构下，公司法并不要求我们的董事会必须有任何独立董事。然而，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会目前由五名董事组成，其中三名(金泽先生、加藤先生和托多罗基先生)被视为“独立董事”。
 
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目录
 
公司审计委员会
在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理体系构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过五名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数由持有三分之一或更多投票权的股东确定，出席股东大会的人有权投票。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职任意数量的任期。公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。
我们的企业审计师不需要注册会计师。本公司的审计师不得兼任本公司或本公司任何附属公司的董事、雇员或会计顾问(凯凯三洋)或担任本公司附属公司的公司管理人员。根据《公司法》，公司至少一半的公司审计师必须是符合《公司法》对外部公司审计师的要求的人，并且至少有一名公司审计师必须是全职公司审计师。
我们公司审计师委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。每个公司审计师都有法定职责监督我们事务主管的行政管理，审查我们的财务报表和董事代表将在股东大会上提交的业务报告，并准备审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议，并在必要时在此类会议上表达他们的意见，但没有投票权。我们的公司审计师必须检查我们的董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。
此外，如果公司审计师认为董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或者存在违反法定法规或我们的公司章程的行为，该公司审计师：(I)必须向我们的董事会报告该事实；(Ii)可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果没有应要求召开此类会议，则可以应公司审计师的要求召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围的活动，或以其他方式违反法律、法规或本公司的公司章程，并且此类行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求董事停止此类活动。
我们的公司审计委员会有法定义务根据个别公司审计师出具的审计报告编制审计报告，并每年向相关董事机构提交此类审计报告，如果审计报告与财务报表有关，则提交给我公司的独立审计师。如果公司审计师的个人审计报告中表达的意见与公司审计委员会发布的审计报告中的意见不同，公司审计师可以在公司审计委员会发布的审计报告中注明意见。本公司的企业核数师委员会获授权订立审计原则、本公司核数师审核本公司事务及财务状况的方法，以及任何与履行本公司核数师职责有关的事宜。
此外，我们的公司审计师必须代表本公司处理：(I)本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求董事对本公司承担的责任；以及(Iii)处理衍生诉讼中寻求董事对本公司承担责任的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的授权范围内提起与我们公司有关的诉讼，例如宣布我们公司的注册成立、股票发行或合并无效，或在股东大会上取消决议。
 
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风险管理
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会直接管理这一监督职能。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险。此外，我们的公司审计委员会负责监督和评估我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的公司审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。
商业行为准则
本次发行完成后，我们的董事会将通过适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员、员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及执行类似职能的其他人员)和我们的代理人的书面商业行为准则。
受控公司
董事首席执行官申野裕介拥有(并将在此次发行完成后拥有)我们的大部分已发行普通股，因此对某些重大公司行为拥有有效的否决权，这些行为可能会限制股东影响我们业务和事务的能力。因此，根据纳斯达克上市规则，我们将成为一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求，包括：
•
我们董事的被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及
​
•
要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，这些委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明这些委员会的目的和责任。
​
虽然我们不打算依赖母国规则，而不是纳斯达克上市规则允许的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样的话，您将不会获得受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。
董事和公司审计师的责任限制
根据公司章程第28和34条，以及公司法第427条的规定，我们被授权分别与我们的非执行董事和公司审计师订立协议，以限制他们对本公司因公司法第423条规定的行为而产生的任何损失或损害的责任；但此类有限责任的金额必须是：(I)公司在公司章程细则规定的范围内预先确定的金额，或(Ii)适用法律和法规规定的金额，以较高者为准。金泽、加藤和Todoroki被视为《公司法》所指的非执行董事。我们已经与我们的每一位非执行董事和公司审计师Hasumi先生、Kanazawa先生、Kato先生、Todoroki先生和Mses先生签署了惯常的责任限制协议。白口和高桥。
我们的公司章程包括对我们的董事和公司审计师的责任限制条款，根据这一条款，我们的董事会可以授权公司在适用法律和法规(包括公司法第426条第1款)规定的范围内，免除我们的董事和公司审计师因未能善意履行各自职责和由于简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。
 
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董事和公司审计师的薪酬
根据《公司法》和我们的公司章程，我们董事和公司审计师的薪酬金额是通过我们的股东在股东大会上通过的决议首先确定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额。然后，我们董事会和董事会授权的董事代表根据我们公司建立的某些标准来决定每一个董事的补偿金额。
下表汇总了在截至2021年3月31日的财年中支付给每一类别董事和公司审计师的现金薪酬总额，包括按薪酬类型和每一类别的人数划分的薪酬总额。
(in thousands, except
类别人数)
董事和企业审计师类别 		​ ​
Total amount of
remuneration
​ ​
Base compensation
​ ​
Number of
persons in
category
​
Executive directors(1)
​ ​ ​ ¥ 1,530,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Outside directors(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外部公司审计师(3)
​ ​ ​ ¥ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
由秀野裕介和津贺博美组成。自2021年2月26日起，津贺博美被任命为公司董事的董事。
​
(2)
由金泽隆组成。在截至2021年3月31日的财年中，我们的外部董事没有收到任何付款。
​
(3)
由TomotakHasumi和Hiromitsu Tsuga组成。在截至2021年2月26日辞职并随后被任命为董事首席财务官之前，津贺博美在截至2021年3月31日的财年中作为外部企业审计师总共获得了27.3万元人民币。
​
股票期权
我们已于2016年6月、2017年3月、2021年1月和2021年3月授予了股票期权，以购买我们的普通股。这些赠款的目的是使我们的董事、公司审计师、员工和顾问能够分享我们的成功，并加强使我们的利益与股东的利益保持一致的企业文化。我们的股票期权授予通常禁止期权的转让。股票期权持有人如果不再是董事、公司审计师、雇员或公司顾问，通常会丧失此类股票期权，但在有限情况下或董事会另有决定的除外。下表汇总了我们已发行的尚未发行的股票期权。
Name of Issuance
​ ​
Issuance Date
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise Price
(per share)(2)
​ ​
Number of
Common Shares
to be Granted(2)
​
Second Series
​ ​ ​ ​ 06/26/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/26/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
Third Series
​ ​ ​ ​ 03/31/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2027 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
Fourth Series(1)
​ ​ ​ ​ 01/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 573,000 ​ ​
Fourth Series(1)
​ ​ ​ ​ 03/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 436,500 ​ ​
​
(1)
如果(I)公司普通股的发行价低于111.33日元，(Ii)如果股票期权的发行价低于111.33日元，或支付每股价格低于111.33日元的其他证券，以换取一股普通股，(Iii)如果以低于每股111.33日元的价格出售、购买或以其他方式处置公司所有普通股，则认购权可能无法行使并将失效：或(4)普通股在日本或其他地方的任何证券交易所上市，收盘价低于每股111.33日元。
​
 
64
目录
 
(2)
行权价格和相关股份编号已进行调整，以追溯性地对股份拆分作出努力。
​
有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2021年和2020年3月31日止年度的经审核综合财务报表附注7。
下表汇总了我们已授予董事和公司审计师的普通股的未偿还股票期权：
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Beginning of
Exercise Period
​ ​
End of
Exercise Period
​ ​
Exercise
Price
(per share)
​ ​
Total Number of
Stock Options
Granted(1)
​ ​
Total Number of
Common Shares
Underlying
Stock Options(1)
​
Yusuke Shono
​ ​ ​ ​ 03/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 391,500 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 06/26/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/27/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/26/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 03/31/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 04/01/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2027 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
(1)
行权价格和标的股份编号已进行调整，以加大股份拆分力度。
​
 
65
目录​
 
主要股东
下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的实益所有权的某些信息，在紧接本次发行完成之前和之后，由：
•
我们任命的每位高管、董事和公司审计师；
​
•
我们指定的所有高管、董事和公司审计师作为一个小组；以及
​
•
我们所知的每一位人士或实体(或一组关联人士或实体)是我们5%或以上普通股的实益拥有人。
​
据我们所知，表中点名的每位股东对该股东所列“实益拥有”​(按美国证券交易委员会规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，除非表中脚注另有规定。美国证券交易委员会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。
该百分比反映紧接本次发售完成之前和之后的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条确定)，并基于紧接本次发售完成前一天的已发行普通股，以及紧接本次发售完成后第二天以美国存托凭证形式发行的·普通股。这些百分比假设承销商没有行使在此次发行中向我们购买额外美国存托凭证的选择权。
除下表脚注中注明的情况外，下表中所有股东的地址为c/o Guaranteed Inc.，1103 Kitahama Craft，2-4-1 Doshomachi，Chuo-ku，Osaka City，541-0045。以下股份数量已调整，以使股份拆分生效。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Common Shares
Beneficially Owned
紧接在此之前的
Offering(1)
​ ​
Common Shares
Beneficially Owned
Immediately After this
Offering(1)
​
​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
被任命的高管、董事和公司审计师：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yusuke Shono(2)
​ ​ ​ ​ 9,182,350 ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9,182,350 ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
Hiromitsu Tsuga(3)
​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takashi Kanazawa(4)
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takashi Kato
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takeshi Todoroki
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Tomotake Hasumi(5)
​ ​ ​ ​ 423,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 423,000 ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
Rimi Takahashi
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Taeko Horiguchi
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
所有指定的高管、董事和公司审计师作为一个组(8人)
​ ​ ​ ​ 9,647,350 ​ ​ ​ ​ ​ 92.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9,647,350 ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
5% or more Shareholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yusuke Shono(2)
​ ​ ​ ​ 9,182,350 ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9,182,350 ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
​
*
不到已发行普通股数量的1%。
​
(1)
受益所有权根据《交易法》下的规则13d-3确定。任何人如对任何普通股拥有或拥有投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间取得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。
​
 
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(2)
Shono先生实益拥有的普通股总数反映(I)8,790,850股普通股，以及(Ii)Shono先生持有的股票期权行使后可能发行的391,500股普通股。Shono先生拥有并拥有投票权的868,500股股份(包括Zeny以前拥有并已转让给Shono先生的股份)需要质押。请参阅“某些关系和关联方交易-股份质押协议”。
​
(3)
津贺先生实益拥有的普通股总数反映因津贺先生持有的购股权行使而可能发行的42,000股普通股。
​
(4)
金泽先生实益拥有的普通股总数反映了Hack Ventures，Inc.持有的28,500股普通股。金泽先生是Hack Ventures，Inc.的代表和管理合伙人，以这种身份可以被视为Hack Ventures，Inc.所持股份的实益所有者。
​
(5)
直到2021年2月26日，哈苏米先生一直担任本公司的外部董事顾问，之后一直担任本公司的企业审计师。津贺先生实益拥有的普通股总数反映(I)哈萨米先生直接持有22,500股普通股，以及(Ii)持有莲花睿智联营有限公司持有的400,500股普通股。哈萨米先生是莲花智联株式会社首席执行官兼代表董事，以该身份可被视为莲花智联株式会社所持股份的实益拥有人。
​
截至2021年12月31日，我们有16名普通股股东，他们都不是美国的记录保持者。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
有关本公司主要股东的其他信息，请参阅《特定关系和关联方交易》。
 
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某些关系和关联方交易
以下包括在我们过去三个会计年度内，我们参与的交易或协议的摘要，其中涉及的交易金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、公司审计师、高管或超过5%的股本的实益拥有人、董事的关联公司、公司审计师、高管和超过5%的有投票权证券的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排除外)，它们在“管理层”和“主要股东”中描述。
与我们的首席执行官和他的全资公司的交易
Shono先生是我们所有来自金融机构的未偿还贷款的担保人。截至2021年9月30日，Shono先生担保的未偿还贷款总额为86,394,000日元(775,000美元)。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 来自金融机构的未偿还贷款”中对这些贷款的描述。Shono先生也是我们公司总部租赁的担保人。请参阅“业务-物业和设备”下的租赁条款说明。
一直以来，Shono先生和他的全资公司Zeny向我们公司提供短期贷款，以满足营运资金需求。这些短期贷款是无息的，截至2021年3月31日已全额偿还。从历史上看，我们还向Shono先生全资拥有的其他公司提供资金，包括Zeny、ESCO&Marketing Inc.和Peijen Inc.，用于营运资金需求，截至2021年3月31日，这些资金已全额偿还。
Shono先生和Zeny先生也是下面讨论的股份质押协议的当事人，该协议可能会导致本公司参与促进质押股份的出售。
股票质押协议
Hack、Shono先生和Zeny于2020年2月19日签署A股质押协议，与Zeny和Shono先生向Hack质押合共868,500股股份(在追溯调整以实施股份拆分后)有关。该质押是作为Zeny和Shono先生各自的连带责任的担保，用于支付Hack根据Hack、Zeny和Shono先生于2019年3月29日签署的股份购买协议回购的普通股。《股份质押协议》于2020年3月31日进行补充。
根据经补充股份质押协议的条款，于二零二零年三月三十一日应付Hack的未偿还余额确认为(A)日圆193,386,450(1,732,407美元)为本金总额及(B)日圆21,411,662日圆(192,033美元)为延迟还款损害赔偿。为了解除承诺，Zeny和Shono先生必须共同和分别支付(A)在2022年3月31日之前一次性支付193,386,450日元(1,734,407美元)的未偿还总结余额，以及(B)从2020年3月31日至2020年10月30日的每月分期付款(相当于每月分期付款2,400,000日元(21,525美元)和2020年11月30日的2,211,662日元(19,836美元))。(B)项下所点算的款额已悉数支付。如果Zeny和Shono先生未能在2022年3月31日之前一次性支付，他们必须尽最大努力协助Hack通过公开发行质押股份或其他收购手段将质押股份出售给第三方。根据补充协议的规定，上述股份质押已在本公司股东登记处登记。
与Hack的投资协议
于2018年3月30日，本公司与Hack就Hack购买868,500股股份(经追溯调整以实施股份分拆)订立投资协议。截至2021年12月31日，Hack的持股比例降至28,500股普通股，占公司已发行普通股的0.3%。
根据协议条款，海克有权为公司董事会指定一名董事成员，或者派观察员出席公司董事会会议。在
 
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目录
 
在后一种情况下，该观察员将没有投票权。金泽隆目前担任哈克在公司董事会中指定的董事董事。此外，如果公司发行、处置或授予股票期权、带有股票期权的债券或任何其他收购普通股的权利，Hack有权按比例认购此类权利。
本协议将于完成本公司首次公开招股及其普通股于Hack批准的证券交易所上市后根据其条款终止。此外，倘若本公司申请将其股份在经批准的证券交易所上市，则协议所载的Hack、本公司及Shono先生的权利及义务将自该申请提出之日起失效，惟倘若本公司的股份因交易所拒绝或本公司退出而未能上市(包括如合理地确定基于该上市申请的股份上市并不可行)，则Hack、本公司及Shono先生的权利及义务将追溯至申请提出之日起生效。
与Lotus Wise Associates Co.，Ltd.的协议
于2018年12月23日，本公司与Lotus Wise Associates Co.，Ltd.订立资本联盟协议，向一名现有股东购买585,000股普通股(经调整以实施股份分拆)。根据协议条款，莲花智慧联合有限公司有权在公司董事会会议上担任董事会观察员，但该观察员没有投票权。在2021年2月26日之前一直担任我公司董事的桥下智武于2021年2月26日被任命为我公司的企业审计师。Hasumi先生是莲花智慧型联营公司及其某些附属公司的董事代表。此外，公司和/或Shono先生有权购买Lotus Wise Associates Co.，Ltd.持有的普通股。
本次发售完成后，本协议将按照其条款终止。
该公司还向莲花智慧联合株式会社租用办公场所，用于其在东京的分支机构。请参阅“商务 - 财产和设备”。
关联方交易的政策和程序
我们打算让我们的公司审计委员会作为一个整体负责制定关联人交易政策，制定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或符合证券法下S-K条例第404项或第404项所载披露要求的任何一系列类似交易、安排或关系，而吾等曾、现在或将会参与其中，而第404项所界定的“关连人士”在其中拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士由或从该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等商品或服务中拥有重大权益、负债、债务担保，以及吾等雇用关连人士。在审查和批准任何这类交易时，我们的公司审计委员会将负责考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与独立交易的条款相当，以及关联人在交易中的权益程度。我们预计，根据审批政策，公司审计委员会将同样监督我们与子公司之间以及主要股东、董事和高级管理人员之间涉及金额超过120,000美元的交易和安排的批准。
 
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股本和公司章程说明
以下是本公司股本及公司章程的主要条款摘要，包括适用的股份处理规例、公司法及日本(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75号法令，经修订)(2001年第75号法令，经修订)的适用股份处理规例的相关条文摘要，以及若干现行有效的相关法律及法规的摘要。由于这是一个摘要，因此本讨论应与我们的公司章程和适用的股份处理规则一起阅读。
我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。我们股东的权利由我们的普通股代表，如下所述，我们的股东的责任限于他们各自持有的该等股份的金额。
我们的股本说明
于2021年10月12日，我们实施了(I)将我们的法定股本从10,000,000股普通股增加到40,000,000股普通股，以及(Ii)对所有已发行股票进行1：1,500股拆分。截至2022年，我们的法定股本由4000万股普通股组成，其中·股为流通股，我们的总注册资本为1100万日元。
基于本次发行中假设的以美国存托凭证形式发售的·普通股，首次公开募股价格为每股美国存托股份·美元(这是本招股说明书封面所述区间的中点)，此次发行后，将有·普通股发行。
所有目前已发行的普通股均为缴足股款且不可评估，而我们将在本次发行中发行的美国存托凭证相关普通股将为全额缴足且不可评估。
资本变动
根据我们的公司章程，资本的任何变化，如股票发行、股票拆分、股份合并或发行股票期权等，都需要我们普通股股东的多数票，如下文“-投票权和股东大会”所述。
投票权和股东大会
我们的公司章程规定，每一次股东年会必须在每个财政年度结束后三个月内举行。我们的财政年度将于3月31日结束，因此，我们必须在每年6月底之前召开年度股东大会。此外，在我们满足公司章程和公司法规定的所有程序要求的情况下，考虑和表决非常事项的股东大会可以在必要时举行。
我们的普通股在股东大会上分配给每股一票。我们的公司章程规定，除法律或法规另有要求外，提交股东投票表决的大多数事项均须获得简单多数批准。根据法律要求和我们的公司章程，对《公司法》第309条第(2)款规定的事项进行任何投票都需要三分之二多数批准，这些事项在相关部分包括股票购买请求、库存股购买、购买整个类别的股票、继承人要求出售股票、股票合并和为已发行股票支付的金额。在这种情况下，法定人数要求是尚未完成的投票权的三分之一。对公司章程的任何修改都必须在股东大会上得到股东的批准。
优先购买权
根据我们的公司章程，普通股持有人没有优先购买权。
股息权
我们可以根据普通股股东的决议发放股息。自公司成立以来，我们从未向股东发放过股息。
 
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清算权
根据《公司法》，清算必须得到出席会议的普通股股东至少三分之二多数股份的批准，而会议上有大多数有投票权的已发行和已发行股份。
传输代理
根据我们的公司章程第8条，我们必须设立股东登记管理人。股东登记管理人和股东登记管理人处理与股份有关的事务的地点必须根据我公司董事会的决议确定。所有与我们的股东和股票期权登记处有关的事务都委托给股东登记处管理人，不由我们的公司处理。我公司目前的股东登记管理人是IR Japan，Inc.
责任限制
我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在公司法允许的最大范围内，免除公司审计师因未能善意(但不存在重大过失)而产生的责任。此外，我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在公司法允许的最大范围内，免除非执行董事因未能真诚履行职责或由于简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。倘若本公司董事会免除公司核数师或非执行董事董事的任何此类责任，本公司及本公司股东代表本公司提起股东派生诉讼以向该董事或公司核数师追讨金钱损害赔偿的权利将被取消或减少。然而，任何董事或企业审计师如果故意(锦鲤)或因严重疏忽(居委会)违反了公司法规定的职责，则不适用于他们。此外，我们还可以与我们的非执行董事和公司审计师签订责任限制协议。如果我们这样做，我们预计这些协议将取消或减少我们和我们股东的权利，如上所述。
公司章程
我们公司在公司章程下的目标
根据公司章程第2条，我们有广泛的权力开展我们的业务。
关于我们董事的规定
关于本公司董事的选举，每一位董事必须由有权在股东大会上投票的普通股股东的多数票选出，而持有三分之一或以上有权投票的股东出席的普通股股东大会必须出席。此外，任何有关选举董事的决议都不能以累积投票方式通过。
我们普通股股东的权利
根据《公司法》和我们的公司章程，我们普通股的持有者除其他外，拥有以下权利：
•
股利支付经股东大会批准后获得股利的权利，根据公司章程规定支付股息后三年，这一权利失效；
​
•
在股东大会上的表决权(我们的公司章程不允许对董事选举进行累积投票)；
​
•
清算时获得盈余的权利；以及
​
 
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•
当股东反对某些决议时，有权要求我们购买股份，但须遵守公司法的某些要求，这些决议包括(I)转让我们全部或重要业务，(Ii)修订我们的公司章程以确立股份转让的限制，(Iii)股份交换或股份转让以成立控股公司，(Iv)公司拆分或(V)合并，所有这些通常必须由股东大会通过的特别决议批准。
​
根据《公司法》，允许公司分配盈余，但分配给股东的资产的账面总价值不得超过《公司法》和司法部适用法令规定的截至分配盈余生效之日的可分配金额。任何给定时间的盈余数额应为减去和加上《公司法》和司法部适用法令规定的项目数额后的公司资产数额和公司库存股的账面价值。
股东在股东大会上一般享有每股一票的投票权。一般来说，根据《公司法》和我们的公司章程，股东大会可以在会议上提出的投票权的多数情况下通过普通决议。《公司法》和我们的公司章程要求与选举董事和法定审计师有关的投票权法定人数不少于总投票权的三分之一。根据《公司法》，为了避免以相互持股的形式行使不适当的控制权，机构股东，如果我们直接或间接持有25%或以上的投票权，则在我们的股东大会上没有投票权。对于我们持有的普通股，我们没有投票权。股东及其代理人可以通过代理人行使表决权，但股东或者其代理人只能指定一名有表决权的其他股东作为其代理人。
关于特别决议，虽然《公司法》一般要求就任何重大公司行动在会议上提出的投票权总数的法定人数和三分之二的投票权获得批准，但它允许公司根据其公司章程将此类特别决议的法定人数减少到投票权总数的三分之一(或超过三分之一)。对于重大公司行为的特别决议，我们在公司章程中采用了不低于总投票权三分之一的法定人数，例如：
•
规定的资本的减少(公司在公司法规定的一定数额内减少规定的资本的情况除外)；
​
•
修改我们的公司章程；
​
•
通过换股或股份转让方式建立100%母子公司关系，需经股东批准；
​
•
需要股东批准的解散、合并或合并；
​
•
需要股东批准的公司拆分；
​
•
我们全部或重要部分业务的转让；
​
•
收购需要股东批准的任何其他公司的全部业务；
​
•
以相当优惠的价格向股东以外的其他人发行新股，或以相当优惠的条件发行股票收购权或带有股票收购权的债券；以及
​
•
《公司法》规定的其他重大公司行为。
​
《公司法》为拥有大量投票权的股东提供了额外的具体权利：
•
持有全体股东总表决权90%以上的股东，有权要求其他所有股东将所持股份出售给持有90%以上表决权的股东；
​
 
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•
持有全体股东总表决权10%或以上，或持有本公司已发行股份总数10%或以上的股东，有权向有管辖权的法院申请解散本公司。
​
•
持有全体股东总表决权3%以上满六个月的股东，有权要求召开股东会。
​
•
持有全部股东投票权总数的3%或以上，或持有我们流通股总数的3%或以上六个月或以上的股东，根据《公司法》享有某些权利，其中包括：
​
•
向主管法院申请撤换董事或企业审计师；以及
​
•
向有管辖权的法院申请撤换清算人。
​
•
持有全部股东总投票权3%或以上的股东有权反对董事或企业审计师免除某些责任。
​
•
持有全体股东投票权总数3%或以上的股东，或我们流通股总数的3%或以上的股东，根据《公司法》享有某些权利，其中包括：
​
•
检查我们的会计账簿和文件，并复印；以及
​
•
向有管辖权的法院申请指定一名检查员检查我们的运营和/或财务状况。
​
•
持有全体股东总表决权1%或以上满六个月以上的股东，有权向主管法院申请指定检查员，对股东会召集和表决程序的正确性进行审查。
​
•
持有全体股东总表决权1%或以上，或持有300个或以上表决权6个月或以上的股东，有权要求将某些事项列入股东大会议程。
​
•
持有全体股东投票权总数1%或以上的股东，或持有本公司流通股总数1%或以上的股东，有权提起衍生诉讼，以强制执行符合法定要求的重大子公司的董事或公司审计师的责任。
​
•
持有任何数量股票六个月或以上的股东有权要求我们根据《公司法》采取某些行动，其中包括要求的权利：
​
•
采取行动强制执行我们董事或公司审计师的责任；
​
•
提起诉讼，从接受者那里获得与股东行使权利有关的所有权利益；以及
​
•
董事代表我们停止非法或越权行为。
​
《公司法》或我们的公司章程中没有强制股东在我们提出要求时作出额外贡献的条款。
根据《公司法》，为了改变公司章程中规定和定义的股东权利，我们必须修改公司章程。作为一般规则，修改必须由我们股东的特别决议批准。
除法律法规另有规定外，股东年会和股东特别大会由本公司首席执行官根据本公司董事会决议召开。根据我们的公司章程，每年3月31日登记在册的股东有权参加我们的年度股东大会。我们可以通过规定记录日期，确定在记录日期在股东登记处陈述或记录的股东为有权出席特别股东大会并采取行动的股东，在这种情况下，我们必须至少在记录日期前两周公布记录日期的公告。召集通知将在股东大会日期前至少两周发送给这些股东。
 
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我们对普通股的收购
根据日本的适用法律，我们可以收购我们的普通股：
(i)
根据股东大会的特别决议，来自特定股东(我们的任何子公司除外)；或
​
(ii)
根据我们董事会的决议，从我们的任何子公司。
​
在以上述(I)方式进行收购的情况下，任何其他股东均可在股东大会召开前，在司法部适用条例规定的一定期限内要求我们也购买提出请求的股东持有的股份，除非收购普通股的收购价或任何其他代价不超过按司法部适用条例规定的方法计算的我们普通股的市场价格。
一般来说，我们收购我们的普通股必须满足某些要求，包括收购价格的总额不得超过可分配金额。
我们可以持有根据上文第(I)和(Ii)项收购的普通股，也可以通过董事会决议注销该等普通股。我们也可以根据我们董事会的决议出售这类股票，但要遵守公司法下适用于股票发行的其他要求。
对我们普通股持有人的限制
对于持有我们普通股的非日本居民或外国股东或行使投票权没有任何限制，但根据《日本外汇和对外贸易法》和相关法规对非日本居民收购股份的申报要求除外。然而，根据我们的股份处理条例的一项规定，在日本没有地址或住所的股东必须向我们的转让代理提交其临时地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常设代表的通知。
我们的公司章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组的控制权变更。
我们的公司章程或其他附属规则中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。
我们的公司章程中没有任何条款规定我们公司的资本变更比法律要求的更严格。
有关美国存托凭证持有人权利的说明，请参阅《美国存托股份说明》。
Exchange控件
《外汇和对外贸易法》(“FEFTA”)和相关法规监管涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易，包括外国投资者的“向内直接投资”，以及日本向外国或日本居民向非日本居民支付的款项。
“非日本居民”是指非日本居民的个人以及总部设在日本境外的公司。一般来说，位于日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。
“外国投资者”的定义为：
•
非日本居民个人；
​
 
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•
根据外国法律组建的或主要机构设在日本境外的实体；
​
•
非日本居民个人持有50%或以上投票权的公司和/或根据外国法律组建或主要办事处设在日本境外的公司；
​
•
符合下列条件之一的从事投资活动的合伙企业和投资有限合伙企业(包括根据外国法律成立的合伙企业)：
​
•
合伙企业50%或以上的出资来自：(1)非日本居民的个人；(2)根据外国法律组建的或其主要办事处位于日本境外的实体；(3)其投票权50%或以上由非日本居民个人持有的公司和/或根据外国法律组建的或其主要办事处位于日本境外的公司；(4)其大多数高级职员或有代表权的高级职员的实体，是非日本居民的个人，或(5)执行合伙人多数属于上述第(1)至(4)项的合伙企业；和
​
•
(Br)合伙企业的大多数执行合伙人是：(A)上述(一)至(五)项所指的任何个人或实体，(B)上述(一)至(五)项所述个人或实体出资50%或以上的任何合伙企业，或(C)执行合伙人多数属于非日本居民的有限合伙企业，(A)或(B)项所指的个人或实体，或(A)或(B)项所指实体的任何高级人员。
​
•
实体，其官员大多是非日本居民的个人。
​
根据FEFTA和相关规定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。
根据FEFTA，在其他触发事件中，如果外国投资者希望收购一家未在日本任何证券交易所上市的日本公司的股份，无论收购的股份数量如何，如果该日本公司从事与国家安全相关的任何行业的业务，都必须事先备案。除其他外，这些行业包括与武器、飞机、空间和核能有关的制造业，以及农业、渔业、采矿和公用事业服务。此外，由于当今网络安全意识的增强，最近对FEFTA的修正案扩大了事先备案要求的范围，广泛涵盖与数据处理业务和信息和通信技术服务相关的行业。由于我们在商业医疗垂直领域提供的服务可能涉及通过收集、处理和保留客户的健康信息来处理数据，因此外国投资者直接收购我们的普通股而不是美国存托凭证，可能需要遵守FEFTA的事先备案要求。
希望直接收购或持有我们普通股的外国投资者将被要求通过日本银行事先向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购。如果没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购或持有我们的普通股。一旦获得批准，外国投资者可以在申请后六个月内的任何时间以申请中指明的金额收购股票。虽然获得许可的标准等待期为30天，但可根据对国家安全的潜在影响程度，由适用的政府当局酌情决定将等待期缩短至两周。
除上述事先备案的要求外，当完成先前备案并获得批准的外国投资者根据备案信息收购了股份时，该外国投资者将被要求提交收购后通知备案，以报告完成的收购。这种收购后通知的提交必须不晚于收购股份后45天。
根据FEFTA的规定，如果一名日本居民因转让一家日本公司的股份而从非日本居民那里获得了超过3000万日元的单一付款，则该日本居民必须向日本财务大臣报告每次收到的付款。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每一张美国存托股份将代表·普通股(或接受·普通股的权利)存放在三菱UFG银行有限公司，作为日本托管人。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。日本法律管辖股东权利。托管人将是我们普通股的持有者，这些普通股是您的美国存托凭证。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您将如何获得我们普通股的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
现金。托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“某些税务考虑事项”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
 
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个共享。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，这些权利都是在扣除或支付美国存托股份费用和开支后进行的。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将我们的普通股或获得普通股权利的证据存入托管人，则托管机构将交付ADS。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
外国投资者直接收购或持有标的普通股而不是通过托管机构的预先审批要求是什么？
根据2019年对FEFTA的修订，我们普通股的拟议受让人如果是外国投资者(根据FEFTA的定义)，必须向适用的机构提交预批准申请
 
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转让我们的普通股之前的日本政府当局，无论要收购多少股份，审批可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。在接受普通股存入以换取美国存托凭证的发行之前，根据FEFTA被视为外国投资者的存托机构必须获得日本政府当局的预先批准。因此，希望向托管机构交存普通股以发行美国存托凭证的投资者，应至少在交存前30天通知托管机构，以便托管机构有时间申请任何必要的预先清算，如果尚未申请的话。在获得任何所需的预先清算之前，托管机构将不接受任何普通股进行托管。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。因此，美国存托股份的境外投资者如希望交出美国存托凭证，以提取已交存的相关普通股，应在交还美国存托凭证前至少30天申请预先结算。在收到托管人满意的保证之前，托管人不会接受为退出普通股而交出的美国存托凭证，除非它已获得向外国投资者交付普通股所需的任何预先批准。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把我们的普通股及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
How do you vote?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据日本法律和我们的公司章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票普通股或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
 
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我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少45天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
费用和开支
存取人或美国存托股份持有人
must pay: 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
$.05 (or less) per ADS ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
如果分发给您的证券是普通股，并且普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
每历年每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
托管人的费用 ​ ​
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ As necessary ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ As necessary ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。
 
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保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 保管人可能会收到美国以美元支付的红利或其他分派，这些红利或其他分派是指按我们取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，保管人将不会从事任何外币交易或对任何外币交易负责，本公司或吾等亦不会表示吾等所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
 
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如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议
•
60天过去了，该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将没有资格在表格F-6上注册；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已交存证券的分派，但在终止日期后，托管人
 
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除本段所述外， 无需登记美国存托凭证的任何转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或存款证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或抵消我们或其根据定金协议履行我们或其义务，则我们不承担责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：
•
第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
 
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您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在定金协议中，定金协议各方确认
直接注册系统(也称为DRS)和简档修改系统(也称为简档)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有者放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的针对我们或托管人的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
 
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有资格在未来出售的证券
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证并不存在公开市场。本次发售后大量出售美国存托凭证，或认为该等出售可能发生的看法，可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股权证券。假设承销商在本次发行中不行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权，并假设本次发行后不行使已发行股票期权，我们将在此次发行完成后拥有总计·普通股流通股。在这些股票中，在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，除非由“关联公司”​(该词的定义见证券法第144条)购买，其只能出售下文所述的数量的美国存托凭证，其销售将受到下文所述的额外限制。
剩余普通股将由我们的现有股东持有。由于几乎所有这些股票都是在美国境外出售给当时居住在美国境外的人，它们也将可以自由交易，不受限制或进一步注册，但下列限制和“股份资本和公司章程说明 - 股份转让；股份所有权限制”中所述的限制除外。除下文所述外，所有已发行普通股均不受此类锁定协议的约束。
Rule 144
一般而言，根据本招股说明书日期后90天生效的证券法第144条(“第144条”)，持有受限股份(假设有任何受限股份)且在出售前三个月内的任何时间不是吾等联属公司之一，且实益拥有该等受限股份至少六个月的人士，将有权出售无限数量的本公司普通股，前提是有关吾等的最新公开资料可供查阅。此外，根据规则144，在出售前三个月内的任何时间持有受限股份且不是吾等联属公司之一，并实益拥有该等受限股份至少一年的人士，将有权在本次发售结束后立即出售无限数量的本公司普通股，而不论是否可获得有关吾等的最新公开资料。自本招股说明书发布之日起90天起，实益拥有本公司普通股至少六个月的关联公司有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份：
•
当时已发行普通股总数的1%，以美国存托凭证或其他形式发行，将相当于紧随本次发行后的约·普通股(假设承销商没有行使从我们购买额外美国存托凭证的选择权)；以及
​
•
在提交表格144通知之前的四周内，纳斯达克资本市场上美国存托凭证的每周平均交易量；前提是可以获得关于我们的最新公开信息，并且该关联公司遵守规则144施加的销售方式要求。
​
在“承销 - 不得出售类似证券”项下描述的锁定限制到期后，基本上我们所有的已发行普通股要么将不受限制，要么将有资格根据规则144出售，受适用于上述关联公司的第144条成交量限制的约束。我们无法估计现有股东将选择出售的普通股数量。
Rule 701
一般而言，根据现行有效的证券法第701条(“第701条”)，根据在本规则生效日期前作出的要约向吾等购买或购买与补偿性股份计划或其他书面协议有关的普通股的每名雇员、顾问或顾问，如该等购买或要约(视何者适用而定)是根据本规则第701条作出的，则有资格自本规则第144条起90天起根据本规则第144条转售该等股份，但不遵守本规则第144条所载的一些限制，包括持有期。我们不保证任何此类先前的购买或要约是根据规则701作出的。
 
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以上讨论是一般性总结。它不包括所有与股份转让限制有关的可能对潜在投资者重要的事项。每名潜在投资者应就特定的证券法和购买、持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的转让限制后果，包括任何拟议的适用法律变化的后果咨询自己的法律顾问。
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某些税务考虑因素
以下描述并不打算构成与我们普通股的所有权或处置相关的所有税务后果的完整分析，包括美国存托凭证。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何地方、州、外国(包括日本)或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
日本的税收
通常情况下，非日本居民或非日本实体(“非居民持有人”)对日本公司支付的股息缴纳日本预扣税。股票拆分不需要缴纳日本所得税。就日本税务而言，将留存收益或法定储备金(但一般不包括额外缴入资本)转换为法定资本(不论是否与股票拆分有关)不会被视为向股东支付股息。因此，这种转换不会触发日本预扣税(《日本所得税法》第25条)。
根据《美国政府和日本政府关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约》(以下简称《条约》)，日本公司向美国居民或实体支付的股息，除非股息接受者在日本有“常设机构”，而且支付股息的普通股或美国存托凭证与该“常设机构”有效相关，一般按以下税率征收预扣税：(I)对有资格享受本条约利益的合格美国居民的证券投资者征收10%的预扣税；以及(Ii)有资格享受本条约利益的合格美国居民的养老基金的股息为0%(即不扣留)，前提是股息不是直接或间接来自该等养老基金的业务经营。日本是一些所得税条约、公约和协定(统称为“税收条约”)的缔约国，根据这些条约，股息支付的最高预提税率在大多数情况下为非居民持有人的证券投资者设定为15%。与之签订此类税收条约的具体国家包括加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡共和国和西班牙。日本还与澳大利亚、比利时、法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国等国签订了税收条约，将证券投资者的股息预提税率降至10%。
另一方面，除非适用降低预扣税最高税率的适用税收条约之一，否则根据日本所得税法，支付给非居民持有人的股息适用的标准税率通常为20.42%(对于2038年1月1日或之后到期和应支付的股息，适用的标准税率为20%)。然而，对于日本公司向非居民持有人发行的上市股票支付的股息，持有已发行股票总额的3%或以上的任何个人股东(上述预提税率仍适用于该股东)，上述预提税率降至15.315%(或于2038年1月1日或之后到期和应付的股息的15%)(日本所得税法第213条第1款和日本特别税收措施法第9-3条第1项)。2011年12月2日，颁布了“确保实施东日本地震恢复政策所需财政资源的特别措施法”​(2011年第117号法)，此后出台了关于所得税和预扣税的特别附加税措施，为地震恢复工作提供资金。所得税和代扣代缴纳税人需要缴纳附加税，计算方法是从2013年1月1日开始的25年内，将标准税率乘以2.1%(简称附加税)。上述预提税率包括这项附加税。
[br]条约税率通常高于国内税率，但由于条约第1(2)条规定的所谓“保全原则”，和/或《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》关于执行税收条约的特别措施法第3-2条，如果国内税法规定的税率低于适用的所得税条约颁布的税率，则国内税率仍然适用。目前，适用的税收条约规定的税率低于国内税法规定的税率，因此适用条约优先待遇。因此，该条约下的税率适用于大多数股票或美国存托凭证持有者，他们是美国居民或实体。在适用条约税率的情况下，不征收附加税。为了享受条约福利，有权享受普通股或美国存托凭证任何股息的日本预扣税降低条约税率的非居民持有者，一般需要通过本公司(或相关的
 
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(br}扣缴义务人)，在分红前向有关税务机关支付。在美国存托凭证方面，美国存托股份持有人或其代理人必须在股息支付前通过本公司提交两份条约申请表(《关于延长外国存托凭证股息预扣期限的所得税公约申请表》和《关于减免日本所得税和外国存托凭证股息重组特别所得税公约申请表》)以及其他一些文件，必须在有关股息支付的记录日期后8个月内连同其他文件一起提交给有关税务机关。为了申请降低的税率，美国存托凭证持有人被要求提交适用的纳税人身份、居住地和受益所有权的证明，并提供托管人可能要求的其他信息或文件。非居民持有者出售日本公司的普通股或美国存托凭证所获得的收益，在日本没有常设机构作为证券投资者，一般不需要缴纳日本所得税或公司税。购买了日本公司普通股或美国存托股份普通股的个人，即使不是日本居民，也可以作为受遗赠人、继承人或受赠人缴纳累进税率的日本遗产税和赠与税。
针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了一般适用于在本次发行中收购我们普通股或美国存托凭证的美国持有人(定义见下文)对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在全面讨论可能与特定人士收购普通股或美国存托凭证决定有关的所有潜在税务考虑因素。
本摘要以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、根据《国税法》颁布的条例(简称《美国财政部条例》)、日美所得税条约(简称《条约》)、公布的美国国税局(IRS)的裁决、公布的国税局的行政立场以及美国法院的判决为依据。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决，因此，美国国税局可能不同意本讨论的部分内容。
在本讨论中，“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的实益所有人，即美国联邦所得税：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据《守则》有效地选择被视为美国人。
​
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证，则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人的普通股或美国存托凭证的所有权和处置的后果一般将部分取决于该合伙企业的活动和该等合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅适用于根据《守则》将普通股或美国存托凭证作为“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。除非另有说明，否则本摘要不讨论
 
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报告要求。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，如美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果，也不描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及受本准则特别条款约束的持有人的税收后果，包括但不限于以下持有人：
•
是免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
​
•
指金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；
​
•
指证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价的证券交易商的持有人；
​
•
就美国联邦所得税而言，有一种非美元的“功能货币”；
​
•
拥有普通股或美国存托凭证，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；
​
•
因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购普通股或美国存托凭证；
​
•
为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体(或此类合伙企业和实体的投资者)；
​
•
需要加快确认普通股或美国存托凭证的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；
​
•
拥有或将(直接、间接或建设性地)拥有我们总投票权或总价值的10%或更多；
​
•
持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证，或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的普通股或美国存托凭证；或
​
•
是前美国公民或前美国长期居民。
​
敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
ADSS的治疗
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如本公司，在任何课税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，在对其子公司的收入和资产适用相关追溯规则后，(I)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%为被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。
 
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基于我们当前和预计的收入以及我们的资产估值，包括商誉，我们相信我们可能会在本纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。然而，确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，由於一间公司在任何课税年度会否成为私人投资公司，只能在该课税年度完结后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为私人投资公司。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。此外，由于我们可能会根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。如果在您持有普通股或美国存托凭证的任何年度内，我们是PFIC，则在您持有该等普通股或美国存托凭证之后的所有年度内，我们一般会继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对普通股或美国存托凭证(ADS)做出视乎适用的出售选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。
以下“-普通股或美国存托凭证的分配”和“-普通股或美国存托凭证的出售或其他处置”的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们被视为PFIC，通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
普通股或美国存托凭证上的分派
就我们的普通股或美国存托凭证支付的任何分派的总额一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的日期(普通股或美国存托凭证)，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分派。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。从我们的普通股或美国存托凭证收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。
如果满足某些条件，个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，条件包括：(I)支付股息的普通股或美国存托凭证可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者我们有资格享受本条约的好处；(Ii)在支付股息的课税年度或上一课税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人(如下所述)，以及(Iii)符合某些持有期要求。为此，在纳斯达克上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。您应咨询您的税务顾问，了解就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息是否存在较低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股或美国存托凭证支付的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。股息的数额将包括我们就日本所得税预扣的任何金额。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，日本从普通股或美国存托凭证的股息中扣缴的所得税，税率不超过根据《条约》规定的任何减少率，将从美国持有者的美国联邦所得税债务中抵扣。除了申请外国税收抵免，美国持有者可以在他们选择的时候，在计算他们的应纳税所得额时扣除外国税，包括任何日本所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下外国税收的抵扣或抵扣。
 
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以日元支付的任何股息的金额将等于收到的日元的美元价值，根据您收到股息之日的有效汇率计算，对于普通股来说，或者对于ADS来说，由托管机构计算，无论日元是否兑换成美元。如果作为股息收到的日元在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的日元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到日的美元价值相等的日元的基准。在随后的日元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
美国持股人将确认出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份的收益或损失，相当于普通股或美国存托股份的变现金额与持有者在普通股或美国存托股份的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者在出售或其他处置之日对该普通股或美国存托股份的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益应缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率，而短期资本收益应缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。任何确认的收益或损失通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国持有者可能无法使用对普通股或美国存托股份的处置征收的任何日本税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自美国以外来源的其他收入的应缴税款。
被动型外商投资公司规则
如果在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度内，我们是PFIC，您将遵守关于您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证所获得的任何“超额分派”和任何收益的特殊税务规则，除非您按以下讨论的按市值计价的选择。您在一个课税年度从我们收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您对普通股或美国存托凭证的持有期较短期间从我们收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：
•
超出的分派或收益将在您的持有期内按比例分配给普通股或美国存托凭证，
​
•
分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入，
​
•
分配给其他每个课税年度的金额将按该年度对您有效的最高税率征税，并将增加一项附加税，作为该等其他纳税年度被视为递延的由此产生的税项的利息费用，税率一般适用于该等其他课税年度的少缴税款。
​
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证，而我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，美国持有者可以对我们的普通股或美国存托凭证做出按市值计价的选择，前提是该等普通股或美国存托凭证被视为“流通股票”。如果普通股或美国存托凭证定期在适用的美国财政部法规所定义的“合格交易所或其他市场”进行交易，则普通股或美国存托凭证通常将被视为有价证券。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票，新浪微博是一个有资格实现这一目的的交易所，并且定期交易。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面不能给予保证。只有美国存托凭证，而不是普通的
 
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股票将在纳斯达克上市。因此，没有美国存托凭证代表的美国普通股持有者通常没有资格进行按市值计价的选举。
如果美国持有者就美国存托凭证作出有效的按市值计价的选择，则持有者一般将(I)将(I)在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超出该等存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，并(Ii)在每个该课税年度扣除该等存托凭证的经调整课税基础超出该等存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有)，作为普通收入，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人可以继续遵守上文所述的关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行“合格的选举基金”选举，如果有的话，这些选举将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股或美国存托凭证，持有人通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS Form 8621(或任何后续表格)中要求的信息。如果未能提交本报告，通常将暂停与该报告相关的任何纳税申报单、事件或期间的诉讼时效(可能包括与美国持有者对普通股或美国存托凭证的投资无关的项目)。
PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的美国纳税人识别码，并证明不受备用扣缴的限制。
备份预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。每个美国持有者应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。
外国金融资产某些所有者的报告义务
某些美国持有者可能被要求提交关于其普通股或美国存托凭证投资的信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者施加了美国申报披露义务(和相关处罚)。“指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中维护的金融账户，而且还包括，除非持有在由金融机构维护的账户中
 
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机构、非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股或美国存托凭证存在某些金融机构的账户中。
以上对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能导致国税局可以评估一项税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是很重的。美国持有者应就他们根据这些规则承担的申报义务咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。
前面讨论的某些美国联邦所得税注意事项仅供参考，并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的所有税收后果进行全面分析。美国持有者应就适用于其特定情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
 
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承销
我们通过多家承销商发售本招股说明书中描述的美国存托凭证。Benchmark公司(“牵头管理人”)担任本次发行的账簿管理人和承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意以公开发售价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，购买下表其名称旁边所列的美国存托凭证数目：
Name
​ ​
Number of ADSs
​
The Benchmark Company
​ ​ ​ ​ • ​ ​
•
​ ​ ​ ​ • ​ ​
•
​ ​ ​ ​ • ​ ​
•
​ ​ ​ ​ • ​ ​
Total
​ ​ ​ ​   • ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件下，承销商已分别而非共同同意，如果承销商购买任何美国存托凭证，将购买本公司根据承销协议提供的所有美国存托凭证。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。
承销商建议按本招股说明书首页列出的首次公开募股价格直接向公众发售美国存托凭证，并以该价格减去不超过每美国存托股份·美元的优惠。任何此类交易商均可将美国存托凭证转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每美国存托股份在首次公开募股价格基础上的美元。美国存托凭证首次向公众发售后，公开发售价格、特许权或任何其他发售条款可能会有所改变。
承销商在接受我们提供的美国存托凭证的前提下提供美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，数家承销商支付及接受本招股说明书所提供的美国存托凭证交付的责任，须经其律师批准若干法律事宜，并须符合若干其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
在美国境外销售的任何美国存托凭证可能由承销商的关联公司进行。
购买其他美国存托凭证的选项
承销商有权向我们购买最多·额外的美国存托凭证，以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表中规定的数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使购买额外美国存托凭证的选择权。如果在购买任何美国存托凭证时选择购买额外的美国存托凭证，承销商将按照上表所示的大致相同比例购买美国存托凭证。如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将以与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。
佣金和折扣
承销折扣等于美国存托股份的公开发行价减去承销商按美国存托股份向我们支付的金额。承销折扣为每美国存托股份1美元(对于经牵头经理确认为公司联系人的投资者，则为每美国存托股份1美元)。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权，将向承销商支付的每美国存托股份和总承销折扣和佣金。
 
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承保折扣和佣金(1)
​ ​
With no exercise of
the option to
purchase
additional ADSs
​ ​
With full exercise
of the option to
purchase
additional ADSs
​
Per ADS
​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
Total
​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
​
(1)
我们同意支付承保折扣，折扣为每美国存托股份1美元(或经牵头经理确认，如果投资者是公司联系人，则为每美国存托股份1美元)。此表假定应支付的最大承保折扣。
​
我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为美元·。这一金额包括牵头经理的实报实销费用，包括牵头经理的法律顾问费用、背景调查费用、询价软件的使用费用、“路演”费用，以及与收到纪念品和丰厚墓碑相关的费用，我们已同意在发售结束时支付总额高达310,000美元的费用。此外，我们已同意向牵头经理支付相当于此次发行总毛收入1%的非实报实销费用津贴。
我们已向销售线索经理支付了$·的费用保证金，这笔费用将作为一笔合理的预付款，用于支付销售线索经理实际预计将发生的可解释支出。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，预付款将退还给我们，但实际未发生的部分。
电子分销
与本次发行有关的部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
第一参与权
吾等已授予牵头经理自本次发售结束起十二(12)个月的优先购买权，由承销商酌情决定担任牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理，以处理本公司或本公司任何继承人或附属公司未来的每项公开及私募、与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发售。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行、金融咨询和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
 
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类似证券不得销售
我们已同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与我们的任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或美国存托凭证有关的登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、贷款、或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以转移与吾等任何普通股、美国存托凭证或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付吾等普通股、美国存托凭证或该等其他证券)，在任何情况下均未经牵头经理事先书面同意，为期六个月，招股说明书日期后六个月，但将于本次发售中出售的美国存托凭证除外。
上述对我们行动的限制不适用于某些交易，包括：(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换，或行使认股权证或期权(包括净行使)或RSU结算(包括净结算)，发行我们的普通股、美国存托凭证或可转换为或可为我们的任何普通股或美国存托凭证行使的证券，在每种情况下，均在承销协议日期未偿还，并在本招股说明书中描述；(Ii)根据本招股说明书所述于本次发售结束时生效的股权补偿计划的条款，向本公司的雇员、高级管理人员、董事、公司审计师、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，并向本公司的雇员、高级管理人员、董事、公司审计师、顾问或顾问发行普通股、美国存托凭证或可转换为本公司任何普通股或美国存托凭证的证券(无论是否在行使认股权时)；或(Iii)吾等提交任何采用表格S-8的注册声明，而该等注册声明是与根据本招股章程所述于承销协议日期生效的任何计划或根据收购或类似的策略性交易而假设的利益计划而授予或将授予的证券有关的。
我们的董事、公司审计师、高管和持有本招股说明书日期5%(5%)或以上的已发行普通股的持有人(统称“禁售方”)已在本次招股开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书日期(该期间，“限售期”)后的六个月内，未经牵头经理事先书面同意，不得(且不得导致其任何直接或间接关联公司)(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券(包括但不限于我们的普通股、美国存托凭证、或根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由禁售方实益拥有的其他证券，以及因行使股票期权或认股权证而发行的证券(与我们的普通股和美国存托凭证统称为“锁定证券”)，(Ii)订立任何借贷互换或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易将通过交付锁定证券的方式结算，以现金或其他方式，(Iii)对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利, 或(Iv)公开披露作出上述任何行为的意向。这些个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(由任何个人或实体，无论是否该协议的签署者)全部或部分所有权的任何经济后果的出售或处置或转让，任何锁定证券的直接或间接交易，不论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的文书)是否会以现金或其他方式交付锁定证券而结算。
承销商与禁售方之间的禁售协议中规定的限制条件，在某些情况下不适用于某些交易，包括：(A)禁售证券的转让：(1)作为真正的赠与，
 
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目录
 
(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(Iii)为禁闭方或任何直系亲属的直接或间接利益而设立的信托，(Iv)禁闭方及其直系亲属为其所有未清偿股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，(V)根据第(I)至(Iv)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或保管人，(Vi)就公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体而言，(A)向禁售方的联营公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向控制、控制、管理或管理禁售方或其联营公司或与其共同控制的任何投资基金或其他实体；或(B)作为向禁闭方成员或股东的分配的一部分；(Vii)通过法律的实施，(Viii)在雇员死亡、残疾或终止受雇时向我们提供，(Ix)向我们提供与归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股或美国存托凭证的权利(包括“净”或“无现金”行使)有关的权利，包括支付行使价以及税款和汇款，或(X)根据真诚的第三方投标要约、合并、经本公司董事会批准并向所有股东进行的涉及控制权变更的合并或其他类似交易，但如果此类交易未完成，所有此类锁定证券仍将受上一款规定的限制；(B)期权的行使、RSU的结算或其他股权奖励, 或行使根据本招股说明书所述计划授予的认股权证，条件是在行使、归属或交收时收到的任何锁定证券将受到与上一段类似的限制；(C)将已发行优先股、用于收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股或美国存托凭证或认股权证，以收购我们的普通股或美国存托凭证，但条件是在这种转换时收到的任何普通股或美国存托凭证或认股权证将受到类似于上一段的限制；(D)禁售方根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，但该计划不规定在受限制期间转让禁售证券；及(E)根据承销协议的条款出售美国存托凭证。
牵头管理人可根据与上述承销商签订的任何锁定协议，随时全部或部分解除证券。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年《证券法》下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
纳斯达克上市
我们拟申请将该美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“WRNT”。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在美国存托凭证分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购美国存托凭证。然而，代表们可以参与稳定美国存托凭证价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。
在本次发行中，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售美国存托凭证，以防止或延缓美国存托凭证市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空美国存托凭证，这涉及承销商出售的美国存托凭证数量多于他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买美国存托凭证以弥补因卖空而产生的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权，或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的美国存托凭证的价格与承销商透过选择购买额外美国存托凭证而购买美国存托凭证的价格。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而对在此买入的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸
 
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目录
 
产品。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买美国存托凭证来回补头寸。
承销商已通知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的其他活动，包括强制实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或回补卖空，承销商代表可以要求作为此次发行的一部分出售该等美国存托凭证的承销商偿还其收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌，因此，美国存托凭证的价格可能高于公开市场的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
在此次发行之前，美国存托凭证尚未公开上市。首次公开招股价格将由我们与承销商代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时，我们和承销商的代表预计会考虑多个因素，包括：
•
本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我们的财务信息；
​
•
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
我们的发展现状；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们对未来收益的展望；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；
​
•
一般可比公司上市普通股的近期市场价格和需求；以及
​
•
{br]承销商和我们认为相关的其他因素。
​
我们和承销商都不能向投资者保证美国存托凭证将形成活跃的交易市场，或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。
美国以外的销售限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
 
97
目录​
 
与产品相关的费用
下表列出了与此次发行相关的应付成本和费用，承销折扣、佣金和费用除外。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局备案费以及纳斯达克资本市场准入和上市费用外，所有金额均为估计数，可能受到未来或有事项的影响。
Description
​ ​
Amount
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ • ​ ​
金融业监督管理机构备案费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
纳斯达克资本市场准入和上市费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
会计和审计费用和费用
​ ​ ​ ​ • ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ • ​ ​
蓝天杂费
​ ​ ​ ​ • ​ ​
Printing expenses
​ ​ ​ ​ • ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ • ​ ​
Total
​ ​ ​ $ • ​ ​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
我们由加利福尼亚州欧文的Greenberg Traurig LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由华盛顿州希夫·哈丁有限责任公司代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。此次发行的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与日本法律有关的某些法律问题将由Greenberg Traurig东京律师事务所为我们提供。
EXPERTS
独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC已审计了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合财务报表，其报告(其中包含一段解释段落，涉及对受保人公司是否有能力像截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合财务报表附注2所述的那样继续作为持续经营企业的严重怀疑)。我们根据BF BorgersCPA PC作为会计和审计专家的权威提供的报告，在本招股说明书中纳入了此类合并财务报表。博尔杰斯会计师事务所总部位于科罗拉多州莱克伍德雪松大道西5400号，邮编80226。
民事责任的可执行性
我们是根据日本法律组建的公司。我们的所有董事、公司审计师和高管都居住在日本，重要的是，我们的所有资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。在日本，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。
 
99
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的相关普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和附表所载的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本次招股说明书中遗漏了注册说明书中的部分项目。关于我们公司、我们的普通股和本招股说明书所提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅注册说明书，包括其所有修订、补充、展品和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物存档，请查看已存档的该合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册说明书证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都是通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或文件的全文来限定的。
您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅和阅读注册说明书和本招股说明书，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会备案的任何文件，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.
完成本次发行后，我们将遵守适用于“外国私人发行人”的交易所法案的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为“外国私人发行人”，我们将不受交易法中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事、公司审计师和主要股东将不受交易法第16条中有关他们购买和出售普通股的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度或其他报告和财务报表。因此，我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的其他适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们还打算通过Form 6-K向美国证券交易委员会提供一些其他材料信息。
我们的公司网站是https://warrantee.com/​。完成本次发售后，您可以访问我们的网站，访问我们的定期报告和其他信息，我们在合理可行的范围内尽快将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。
 
100
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合并财务报表索引
担保公司合并财务报表。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度经审计的综合财务报表
​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合并损失表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合全面亏损报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2021年3月31日和 年度股东权益(亏损)合并报表
2020
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表
​ ​
Page
​
截至2021年9月30日的简明合并资产负债表(未经审计)和
March 31, 2021
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日止六个月的简明综合收益(亏损)表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日止六个月简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至2021年9月30日的六个月股东权益简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致担保公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了担保公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的资产负债表、截至那时止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司已出现净亏损，并累积了巨额赤字。此外，该公司的净现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
重视物质 - 收入的集中度和不确定性
如财务报表附注2所述，本公司相当大一部分收入来自少数几个主要客户，而本公司尚未建立经常性客户基础，提供足以支付其运营费用的持续可持续收入来源，这使得本公司在无法获得新的创收客户合同的情况下，容易受到近期严重财务影响的风险。财务报表没有反映这种不确定性的影响。关于这件事，我们的意见没有改变。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
F-2
目录
 
/S/BF BorgersCPA PC
博尔杰斯CPA个人计算机
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2022年2月7日
 
F-3
目录​
 
WARRANTEE INC.
合并资产负债表
As of March 31, 2021 and 2020
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,642 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​
应收消费税
​ ​ ​ ​ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516 ​ ​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​
预付薪酬资产
​ ​ ​ ​ 88,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 6,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9,247 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 126,296 ​ ​ ​ ​ ​ 64,528 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 65,978 ​ ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​ ​ ​ ​ 4,951 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 37,087 ​ ​ ​ ​ ​ 10,398 ​ ​
应缴消费税
​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务的当期部分，扣除债务发行成本
​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,919 ​ ​
Deposits received
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 51,998 ​ ​ ​ ​ ​ 141,225 ​ ​
不包括当期部分的长期债务，扣除债务发行成本
​ ​ ​ ​ 83,944 ​ ​ ​ ​ ​ 60,594 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​ ​ ​ ​ 201,819 ​ ​
承付款和或有事项(附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：截至2021年3月31日和2020年3月31日，授权股份40,000,000股，已发行和已发行股份10,002,000股
 ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 78,695 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
WARRANTEE INC.
合并损益表
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(千日元，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 95,911 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (44,482) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
加权平均流通股用于计算每股净亏损，基本
and diluted
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
保修公司
综合全面损失表
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(日元千元)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
外币折算调整，税后净额
​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ¥ (26,041) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
保修公司
合并股东权益报表(亏损)
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Stockholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2019
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 26,132 ​ ​ ​ ​ ¥ (340,696) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (177,928) ​ ​
关联方收据
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,493 ​ ​
给关联方的预付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,334) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,334) ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 129,270 ​ ​ ​ ​ ​ (389,030) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,124) ​ ​
关联方收据
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,900 ​ ​
外币折算调整，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,798) ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (414,828) ​ ​ ​ ​ ¥ (243) ​ ​ ​ ​ ¥ 58,864 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
保修公司
合并现金流量表
For the Years Ended March 31, 2021 and 2020
(日元千元)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ (9,614) ​ ​ ​ ​ ​ (771) ​ ​
应收消费税
​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​ ​ ​ ​ (9,128) ​ ​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​ ​ ​ ​ (17,617) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ (5,470) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,251 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (1,413) ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 13,420 ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​
应缴消费税
​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (106,919) ​ ​ ​ ​ ​ (14,975) ​ ​
Deposits received
​ ​ ​ ​ (16,760) ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ (70,703) ​ ​
投资活动现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权发行收益
​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还短期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ (1,619) ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​
关联方收据
​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​ ​ ​ ​ 108,493 ​ ​
给关联方的预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ (43,771) ​ ​ ​ ​ ​ (9,007) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (12,554) ​ ​ ​ ​ ​ 72,614 ​ ​
汇率变化对现金、现金等价物和受限现金的影响
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (10,684) ​ ​ ​ ​ ​ 1,765 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ ​ 26,062 ​ ​ ​ ​ ​ 24,297 ​ ​
End of year
​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​ ​ ​ ¥ 26,062 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ¥ 3,362 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,342 ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 2,263 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ¥ 13,200 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
WARRANTEE INC.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
1.业务性质
保修公司(“保修”)及其全资子公司(统称“本公司”)提供在耐用品垂直领域(“耐用品垂直领域”)和商业医疗垂直领域(“商业医疗垂直领域”)使用的赞助营销服务。Warrantee成立于2013年10月，其全资子公司WarrantePte。有限公司于2019年12月在新加坡注册成立。该公司的财政年度截止日期为3月31日。
耐用品垂直业务模式允许参与用户(“参与用户”)免费获得电器、厨房电器和其他设备的维修或更换保修服务，以换取包括购买数据在内的个人信息。本公司对数据进行组织，并在参与者用户事先同意的情况下向公司赞助商(“公司赞助商”)提供这些数据。这些信息使企业赞助商能够有效地推销他们的产品。作为对这些信息的回报，公司赞助商向公司支付赞助商费用，公司使用这笔费用为参与用户的产品购买延长保修范围。本公司本身不提供延长保修；它从第三方提供商那里购买此类保修。
在截至2021年3月31日的财年中，该公司将其业务模式扩展到商业医疗垂直领域，允许参与者用户接受一系列特定疾病和程序的免费检查或治疗，范围从聚合酶链式反应测试、基因测试、关节炎和矫形手术。在截至2021年3月31日的年度内，本公司亦根据参与用户的基因测试结果，代表企业赞助商向参与用户进行促销活动。与耐用品垂直市场类似，该公司在参与者用户事先同意的情况下从他们那里收集信息，然后向企业赞助商提供信息，包括对相关医疗服务的反馈。收集的数据包括患者的基本概况信息，以及关于个人健康标记物和对特定治疗、程序或保健产品的反应的特定、有针对性的数据。作为对这些信息的回报，公司赞助商向公司支付赞助商费用，而公司又支付医疗保健服务的费用。其结果是，参与用户能够免费享受医疗服务的好处，企业赞助商能够利用这些信息高效地推销其产品。
该公司的客户或企业赞助商包括家用电器、医疗保健设备和保健食品分销商的制造商和分销商。在报告期间，所有客户都分布在日本各地，公司总部设在日本。
如重要会计政策摘要附注2“收入确认”所述，公司确认了来自广告、许可和系统开发的其他收入来源。然而，该公司预计未来不会产生这些类型的收入。
[br}2020年3月11日，世界卫生组织将新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发定为全球大流行。于截至2021年或2020年3月31日止年度，本公司并无观察到因新冠肺炎在全球出现而对其业务或经营业绩造成重大影响。公司还申请了日本政府新冠肺炎特殊待遇的企业维系补贴计划。截至2021年3月31日止年度，本公司从补贴计划中获得2000,000元人民币。这项补贴的范围不受限制，可以帮助涵盖各种目的。日本政府不满足任何其他条件的非经营性补贴在收到时在综合损失表中记入“其他收入，净额”。虽然新冠肺炎对公司未来业绩的影响程度将取决于未来的发展，但疫情和相关的经济影响可能会对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流造成影响。
 
F-9
目录
 
2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表以日元表示，日元是本公司注册成立并主要经营的国家/地区的货币。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
流动资金和财务状况
本公司有经常性亏损的历史，包括截至2021年3月31日的年度运营亏损人民币27,754,000元。截至2021年3月31日，该经营亏损累计亏损41482.8万元。
本公司在编制综合财务报表时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司能否继续经营下去取决于公司吸引和留住创收客户、获得新的客户合同以及获得额外融资的能力。
如附注13，后续事件所述，于2021年4月1日，本公司签订了一份新的客户合同，预计所得款项将足以履行本公司的义务并继续作为一家持续经营的企业。截至综合财务报表出具之日，本公司已收取现金收益约人民币19万元。根据2021年12月签署的协议修正案，本公司预计自综合财务报表发布之日起一年内收到总收益约人民币176,000,000元。
此外，如附注13，后续事件所述，于2021年9月30日，本公司与日本金融公司对现有定期贷款进行再融资，将到期日延长至2026年8月31日，该贷款原定于2021年9月30日到期。
管理层目前预计，上述事实及其持续的业务计划足以满足经营需要和现有债务，自综合财务报表可供发布之日起至少一年内继续经营。然而，不能保证上述问题的最终解决及其对公司财务状况、经营结果和现金流的最终影响。公司可考虑在未来通过发行公司普通股、通过其他股权或债务融资或其他方式获得额外融资。然而，公司依赖于其获得新的创收客户合同、获得股权和/或债务融资的能力，并且不能保证公司会成功。综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类的任何调整，或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
合并原则
合并财务报表包括受保人及其全资子公司受保人私人有限公司的账目。有限公司(“保修公司”)。保修私人有限公司。有一个截至12月31日的财年，以及保修私人有限公司的账户。包括在公司基于担保私人公司会计年度的综合财务报表中。在担保公司的财政年度结束到3月31日之间，没有发生需要调整或披露所附合并财务报表的重大事件。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
本公司评估其在其他实体的所有权、合约权益及其他权益，以确定任何被投资人是否为可变权益实体(“VIE”)。如果本公司认定被投资人为VIE，本公司将评估其指导被投资人活动的权力、吸收被投资人预期亏损的义务以及获得被投资人预期剩余收益的权利，以确定本公司是否为被投资人的主要受益人。如果公司是主要受益人
 
F-10
目录
 
对于VIE，本公司合并该实体，并反映在其合并财务报表中所持有的非控股权益所产生的收益和权益中的非控股权益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，本公司并不是任何VIE的主要受益人。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，包括但不限于股票期权的估值、递延发售成本的减值以及递延税项净资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
公司作为一个运营部门运营。公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官(“CEO”)，他审查财务信息以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM在综合的基础上评估财务信息。截至2021年3月31日和2020年3月31日，没有在日本境外持有的收入或长期资产。
客户集中度
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，分别有两个客户和三个客户分别占综合收入的10%以上。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，来自这些客户的收入分别占总合并收入的177,000,000元和53,895,000元。以下为每一客户的销售收入占每一年度综合收入总额的百分比。
​ ​ ​
Percentage of Revenue
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Customer A
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
Customer D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Customer E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年3月31日的综合资产负债表所显示的限制性现金人民币42万元，包括根据客户提出的与诉讼有关的临时扣押令的请愿书而约束其使用的现金，直至判决成为最终判决。在截至2021年3月31日的年度内，由于与客户达成和解，该限制已被解除。本公司于截至2021年3月31日止年度的综合亏损报表中，将与此结算有关的收益人民币3,760,000元记为营业外收入“其他收入，净额”。
应收账款及坏账准备
应收贸易账款主要包括客户开出的应收账款和当前应收账款，如有记录，则扣除坏账准备。当公司拥有无条件获得付款的权利时，仅受时间推移的限制，该权利被视为应收款。预收相关费用
 
F-11
目录
 
合同期限代表合同负债，并作为递延收入列报。典型的付款条款规定客户在合同日期后30天内付款。
应收贸易账款存在催收风险。该公司对其客户的财务状况进行评估，并通常在没有抵押品的情况下提供信贷。本公司根据各种因素决定是否需要计提坏账准备，这些因素包括客户的信用质量、应收账款余额的年龄和当前的经济状况。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，并无坏账支出或坏账准备。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧采用余额递减法或直线法计算，视乎按资产类别划分的经济利益的消耗模式而定，按资产的估计可用年限计算。预计计算机的使用寿命为4年，家具和固定装置的使用寿命为3至6年。维修和维护费用在发生时计入费用。公司将折旧费用计入销售、一般和行政费用，并将收入成本计入综合损失表。
长期资产减值或处置
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)第360主题“物业、厂房及设备”的规定评估其长期资产的可回收性，该主题规定，只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，则应对长期资产进行减值审查。
发债成本
债务发行成本按相关债务期限内的实际利息法近似作为利息支出摊销。债务发行成本按成本减去累计摊销后列报，并在综合资产负债表中直接从相关债务的账面价值中扣除。
延期发售成本
递延发售成本乃资本化，包括与预期于首次公开发售(“IPO”)中出售普通股有关的费用，并包括直接增加的法律、会计、印刷及其他与IPO相关的成本。IPO完成后，这些递延成本将重新归类为股东权益(亏损)，并计入发行所得收益。倘若建议的首次公开招股被视为不太可能完成，递延发售成本将计入厘定期间的开支。
外币
公司使用日元作为其报告货币。被担保人的本位币为日元和被担保人的本位币。是新加坡元。受保人的财务报表。使用职能货币编制，并换算成日元，以便进行报告。资产和负债按财政年度末外汇汇率换算，收入和支出按当期加权平均汇率换算。与受保人的财务报表相关的外币换算调整。扣除相关所得税影响后，直接贷记或计入外币折算调整账户，作为累计其他综合损失的组成部分。与受保人私人有限公司财务报表外币折算有关的税务影响。除非在可预见的未来，这种暂时的差异显然会逆转，否则不会得到承认。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债在会计年末汇率重新计量为各自主体的本位币，重新计量产生的损益计入外汇
 
F-12
目录
 
汇兑损益。以外币计价的收入和支出使用该期间的平均汇率重新计量。与外币交易相关的换算和重新计量的影响无关紧要。
基于股份的薪酬
本公司适用美国会计准则第718号主题《薪酬 - 股票薪酬》的规定。本公司按授予日授予权益工具的公允价值计量为换取股权工具奖励而获得的雇员和非雇员服务的成本，并确认雇员和非雇员必须在必要的服务期内提供服务以换取奖励的成本。补偿费用在预计将授予的赔偿金的必要服务期内以直线方式确认。补偿成本的确认将推迟到流动性事件发生时。对于有业绩条件的奖励，补偿成本在条件可能达到时确认，如果是流动性事件，则在流动性事件发生时确认。该公司使用的期权定价方法需要输入主观假设，包括预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率。对于有市场条件的奖励，公司采用现金流贴现方法和蒙特卡罗模拟模型相结合的混合方法对奖励进行估值。该公司已选择在发生没收时予以确认。
收入确认
本公司在合并财务报表中列报的所有期间适用ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。为了根据ASC 606确定应确认的适当收入金额，公司遵循如下五步模式：
1客户合同的 - 标识
2合同中履约义务的 - 标识
3成交价的 - 确定
4合同中交易价格对履约义务的 - 分配
5履行履约义务时或作为履行义务时的 - 收入确认
该公司的收入主要来自耐用品垂直市场和商业医疗垂直市场。该公司的服务是直接向客户营销和销售的。本公司评估合同期限为合同各方具有可强制执行的权利和义务的期限。在具有某些终止或续订权利的合同中，合同期限可能与规定的期限不同，这取决于是否有与这些权利相关的实质性处罚。客户合同通常是标准化的，在规定的合同期限内不可取消。征收并汇入税务机关的消费税，不计入税收。公司可能会使用第三方供应商向其客户提供某些商品或服务。该公司对这些关系进行评估，以确定收入应该报告毛收入还是净收入。该公司在作为委托人并控制用于履行对客户的履约义务的商品和服务的情况下，按毛数确认收入；在其作为代理人的情况下，按净额确认收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度内，该公司未担任代理。
纵向耐用品：
履约义务
耐用品垂直市场的收入主要由企业赞助商支付的赞助费组成，以换取参与者用户的个人信息。在赞助活动期间，该公司汇总个人信息，组织这些数据，然后将其提供给企业赞助商。该公司已经确定了一项履约义务，即提供参与用户的个人信息。所有其他非物质交付在此之前发生，但收入直到参与者用户的个人信息交付时才确认，这是履行义务。相应地，
 
F-13
目录
 
公司在履行其唯一明确的履约义务后，在向公司赞助商提供个人信息的时间点确认收入。
公司在耐用品垂直合同的初始阶段为客户进行市场调查或营销规划建议服务时，履行了单一履约义务，并在服务完成并被客户接受时确认收入，公司没有进一步的义务。
合同对价
交易价格一般在合同签订时确定。然而，公司与耐用品垂直领域的企业赞助商签订的合同可能包括特定数量，当规定期限结束时未达到规定数量水平时，客户有权获得退款。这些安排代表一种可变对价形式，在不确定性随后得到解决时，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则使用最可能金额法进行估计。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，没有从截至2021年3月31日和2020年3月31日尚未解决的估计中确认任何收入。
垂直商业医疗：
履约义务
商业医疗垂直市场的收入主要包括企业赞助商的赞助费，以换取与医疗保健相关的促销活动。在以参与者的免费基因检测试剂盒的结果为基础的针对参与者用户的与医疗保健相关的促销活动期间，该公司有随时准备好的义务在活动推广期内提供促销服务。因此，收入是根据与公司赞助商的合同期限内的时间流逝方法按比例确认的。
当公司开展由企业赞助商赞助的活动，并向他们提供从参与用户收集的个人信息以换取免费检查时，公司确定了一项履行义务，即提供参与用户的个人信息，而其他承诺在合同中并不重要。因此，公司在向公司赞助商提供个人信息的时间点确认收入。
合同对价
交易价格可以在商业医疗垂直市场的合同开始时以不可退还的最低担保的形式固定，但也可以有可变对价的组成部分，如销售奖励，其计算方法是将完成的工作量乘以固定的报酬单价。由于可变对价完全受到约束，销售激励被排除在交易价格之外，直到不确定性随后得到解决。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，没有从截至2021年3月31日和2020年3月31日尚未解决的估计中确认任何收入。
其他收入：
广告：通过在公司网站上展示商品和服务的美国存托股份来产生广告收入。客户直接根据广告显示期限的长短为广告投放付费。这样的广告合同代表了一种随时准备好的义务，即提供一系列不同的广告时段，这些时段基本上是相同的，并具有相同的转移给客户的模式。由于客户在整个合同期内均匀地收取和消费收益，因此公司根据合同期限内经过的时间产出法按比例确认广告收入。
许可：公司的许可收入来自通过知识产权许可协议赚取的使用费，该协议允许被许可人利用商标的认可和地位来促进其业务。有一项承诺和履行义务被定义为访问权限
 
F-14
目录
 
商标。该公司基于对价来衡量收入，其中包括与客户的合同中规定的最低担保、基于销售或基于使用等因素。根据ASC 606，这种收入在已签署的许可协议的整个有效期内确认，因为许可是随着时间的推移而被承认的访问商标的权利，并且在发生销售或使用并且履行履行义务时确认基于销售或基于使用的特许权使用费。基于销售或基于使用的版税不包括在初始交易价格中，因为它们与知识产权许可有关，并受版税限制。
系统开发：系统开发收入来源于满足客户需求的系统的开发和交付。只有一个履行义务，因为所有承诺都与交付一个完整的系统相关。接受后，系统的所有权将转让给客户。公司通常在客户接受时确认收入，因为对产品的控制权转移到客户手中，公司履行了履行义务。当第三方供应商参与系统的供应时，公司将按毛数确认相关收入，因为公司是这些安排的委托人。
成交价
交易价格是公司将商品和服务转让给客户时预计有权获得的对价金额。
客户的付款通常是在履行履行义务之前预付的。如果不是提前付款，则应在货物或服务交付后30天内付款。在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，公司已确定通常不存在重要的融资组成部分。此外，公司选择了实际的权宜之计，允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不确认重要的融资组成部分。
收入分解
该表按主要来源反映了以下期间的收入：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Sources of revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Durables vertical
​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 13,570 ​ ​
垂直商业医疗保健
​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
Advertising
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
Licensing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,894 ​ ​
System development
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 57,674 ​ ​
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的权利不一致。当公司拥有无条件开具发票和收到付款的权利时，无论收入是否已确认，公司都会记录应收贸易账款。如果收入尚未确认，则递延收入也将入账。在综合资产负债表上列为当期的递延收入预计将在一年内确认为收入。如果收入在开票权之前确认，则记录合同资产。
 
F-15
目录
 
递延收入变化如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ¥ 106,919 ​ ​ ​ ​ ¥ 121,894 ​ ​
Revenue earned
​ ​ ​ ​ (106,919) ​ ​ ​ ​ ​ (46,295) ​ ​
Deferral of revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,320 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 106,919 ​ ​
递延收入的变化主要是由于收入确认和现金收取的时间安排。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和应开票的不可注销金额。截至2021年3月31日，没有剩余的履约义务。
延期合同成本
{br]当确定受益期大于一年时，因获得客户合同而增加的销售佣金在合并资产负债表中作为递延合同成本资本化。递延合同购置成本的摊销包括在合并损失表中的销售、一般和行政费用中。
本公司还将某些成本资本化，以履行与其专有产品或服务相关的合同，前提是这些成本可识别、产生或增强用于履行未来履约义务的资源，并有望在ASC主题340-40、其他资产和递延成本-与客户的合同下收回。递延合同履行成本的摊销包括在综合损失表的收入成本中。
递延合同成本按照与成本相关的货物或服务转移给客户的时间进行摊销，无论是在某个时间点，还是在一段时间内，与转移给客户的相关货物和服务的金额成比例。本公司定期审查这些资本化的合同成本，以确定是否发生了可能影响这些资产受益期的事件或情况的变化。列报期间并无录得减值亏损。
获取和履行合同的递延成本变化如下：
Yen in thousands
​ ​
For the year ended March 31, 2021
​
​
Beginning
balance
​ ​
Capitalization
of costs
​ ​
Amortization
​ ​
Ending
balance
​
获得合同的成本
​ ​ ​ ¥ 1,500 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (1,500) ​ ​ ​ ​ ¥  — ​ ​
履行合同的成本
​ ​ ​ ​ 16,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ (17,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同总成本资本化
​ ​ ​ ¥ 17,617 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,575 ​ ​ ​ ​ ¥ (19,192) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Yen in thousands
​ ​
For the year ended March 31, 2020
​
​
Beginning
balance
​ ​
Capitalization
of costs
​ ​
Amortization
​ ​
Ending
balance
​
获得合同的成本
​ ​ ​ ¥  — ​ ​ ​ ​ ¥ 1,500 ​ ​ ​ ​ ¥  — ​ ​ ​ ​ ¥ 1,500 ​ ​
履行合同的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,117 ​ ​
合同总成本资本化
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 17,617 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 17,617 ​ ​
 
F-16
目录
 
收入成本
收入成本包括开发软件产品的直接成本、折旧、人员相关费用、保险成本、维修和更换成本、垂直耐用品的参与者用户招募成本和垂直商业医疗的基因测试成本。
广告费用
广告费用作为已发生费用计入综合损失表中的销售费用、一般费用和行政费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，广告成本分别为人民币88.8万元和人民币50万元。
Income Taxes
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产、负债和净营业亏损的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将转回的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的程度是这些资产被认为更有可能变现。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。
质保人及其子公司在日本和新加坡的税务管辖区提交纳税申报单。不确定税务状况的税务优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。要在合并财务报表中确认，税收优惠必须至少更有可能基于技术优势而持续下去。符合确认门槛的职位的利益被衡量为最大的利益，更有可能在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现。
每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的摊薄证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法确定的期间普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，股票期权被视为潜在的摊薄证券。然而，正如附注7，基于股份的薪酬所披露的那样，公司的第二和第三系列股票期权包括在归属前触发清算业绩的条件。因此，这些将被视为或有可发行股份，并将被排除在潜在摊薄影响之外，直到触发清算的业绩条件得到满足为止。
最近发布的会计公告
作为一家新兴的成长型公司，JumpStart Our Business Startups Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。该公司已选择推迟采用某些新的或修订的会计准则。因此，本公司的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
 
F-17
目录
 
Leases
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。
2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。作为一家新兴的成长型公司，本公司将于2022年4月1日起采用本标准。该公司预计，最重大的影响与其租赁有关，这些租赁目前被指定为经营租赁，并在未贴现的基础上进行会计处理，将于2022年4月1日在其综合资产负债表上确认为使用权资产和相应的租赁负债。
金融工具 - 信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期扩大报告实体所持信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，采用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于应收账款。本标准适用于2022年12月15日之后开始的非公共实体年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。本公司预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。作为一家新兴的成长型公司，本公司将于2023年4月1日起采用本标准。
Income Taxes
2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2019-12年，所得税 - 简化所得税会计(第740号专题)(“美国会计准则2019-12年”)，简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案涉及的内容采用不同的方法，对于非公共实体，在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后财政年度内的过渡期内生效。允许及早领养。本公司目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。本公司预计，采用这一修订不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。作为一家新兴的成长型公司，本公司将于2022年4月1日起采用本标准。
3.财产和设备净额
截至以下指定日期，财产和设备网包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Computers
​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
全部物业和设备
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
 
F-18
目录
 
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (1,537) ​ ​ ​ ​ ​ (1,422) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ ¥ 94 ​ ​ ​ ​ ¥ 209 ​ ​
​
本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度分别确认物业及设备折旧支出人民币115,000元及人民币463,000元。公司将折旧费用计入销售、一般和行政费用，并将收入成本计入综合损失表。
金融工具的公允价值
本公司根据ASC主题820公允价值计量(“ASC 820”)在合并财务报表中按公允价值经常性地报告确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债。ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
ASC 820还建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别。美国公认会计准则建立了一个层次框架，根据计量的重要投入的可观测性对公允价值进行分类。
公允价值层级如下：
​ Level 1: ​ ​ 对于相同的资产或负债，公允价值是使用活跃市场中的未调整报价确定的。 ​
​ Level 2: ​ ​ 公允价值是使用直接或间接可观察到的第1级报价以外的投入估算的。 ​
​ Level 3: ​ ​ 公允价值是使用对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的输入来估计的。 ​
现金及现金等价物、限制性现金、应收贸易账款、应收消费税、应付关联方账款、应计开支、应付消费税及已收到存款的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。
于2021至2020年间，并无按公允价值“经常性”计量的资产或负债。由于市场利率和合同利率之间没有重大差异，本公司债务的账面价值接近其截至2021年3月31日和2020年3月31日的公允价值。
5.承诺和或有事项
经营租赁
本公司在租赁设施中进行运营，并在租赁期内以直线方式确认租金费用。本公司就日本东京及大阪的办公室订立营运租赁协议。合同上但可取消的租约分别于2023年8月和2022年2月到期。根据租赁协议的条款，该公司还可能负责其维护费用。截至2021年3月31日止年度及截至2020年3月31日止年度，于综合亏损表内计入销售、一般及行政开支的租金开支总额分别为人民币6,350,000元及人民币13,288,000元。关于关联方对租赁协议的担保，见附注12，关联方交易。
 
F-19
目录
 
截至2021年3月31日，本公司没有初始或剩余的不可撤销租赁期限超过一年的经营租赁。
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度并无该等重大事项。关于与客户的结算，请参阅《重要会计政策摘要》附注2《现金、现金等价物和限制性现金》。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与第三方的安排中包含标准的赔偿条款。
到目前为止，本公司尚未支付任何重大索赔或被要求为与其赔偿义务有关的任何重大行动辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。
6. Debt
本公司的借款，包括短期和长期部分，包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
2021
​ ​
2020
​
与日本金融公司的定期贷款，
refinanced on September 30, 2021, as noted
below
​ ​
0.90% to
8.55%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ¥ 15,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,000 ​ ​
与印度国家银行房地产金融有限公司的定期贷款
​ ​
6.00%
​ ​
September 5, 2037
​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​ ​ ​ ​ 48,348 ​ ​
与Resona Bank，Limited的定期贷款
​ ​
0.00% to 1.20%
​ ​
November 30, 2030
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,729 ​ ​ ​ ​ ​ 63,348 ​ ​
减少未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,136) ​ ​ ​ ​ ​ (1,204) ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​ ​ ​ ​ 62,144 ​ ​
长期债务的当期部分，扣除债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,550) ​ ​
不包括当期部分的长期债务，扣除债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ¥ 83,944 ​ ​ ​ ​ ¥ 60,594 ​ ​
2014年9月3日，本公司与日本金融公司签订人民币15,000,000元定期贷款协议，于2021年9月30日到期。定期贷款的浮动利率在0.90%到8.55%之间。定期贷款协议不要求定期偿还本金，需要在到期时全额偿还。
2021年9月30日，本公司与日本金融公司对现有定期贷款进行再融资，将到期日延长至2026年8月31日。新定期贷款2021年9月30日至2024年9月30日的浮动年利率为0.36%，2024年10月1日至到期日的浮动年利率为1.26%。作为再融资的结果，截至2021年3月31日，所有金额都被归类为长期债务。更多细节见附注13，后续事件。
2017年8月31日，公司与SBI置业财务有限公司订立定期贷款协议，金额为人民币52,000,000元，于2037年9月5日到期。本期贷款收到的现金收益为人民币50，62.3万元，扣除发行成本。截至2021年和2020年3月31日，定期贷款的合同利率为年利率6.00%，实际利率为年利率6.28%。实际利率高于合同利率，原因是与定期贷款有关的债务发行成本摊销。定期贷款协议要求每月等额偿还，本息为37万3千元。
 
F-20
目录
 
人民币1,377,000元的债务发行成本将在定期贷款的20年内摊销，导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，分别有人民币68,000元和人民币69,000元的发行成本通过利息支出摊销。截至2021年3月31日及2020年3月31日止未摊销债务发行成本分别为人民币1,136,000元及人民币1,204,000元，并于综合资产负债表中直接从债务账面值中扣除。该公司首席执行官Yusuke Shono已为与印度国家银行房地产金融有限公司的定期贷款协议提供担保，并将其个人资产质押作为抵押品。
本公司于2020年12月18日与Resona Bank，Limited订立人民币25,000,000元定期贷款协议，于2030年11月30日到期。定期贷款的利率在2023年12月17日之前为0%，从2023年12月18日到到期日为1.20%。定期贷款协议要求从2022年12月31日至到期日每月偿还本金。该公司首席执行官Yusuke Shono为与Resona Bank，Limited的定期贷款协议提供担保。
所有定期贷款协议均不包含任何财务契约。
截至2021年3月31日的长期债务合同到期日如下：
​ ​ ​
(Yen in thousands)
​
2022
​ ​ ​ ¥ 1,718 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 9,076 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,203 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 52,743 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 86,729 ​ ​
7.股份薪酬
第二和第三系列股票期权
2016年6月26日和2017年3月30日，作为第二系列股票期权和第三系列股票期权(统称为第二系列和第三系列)的一部分，公司分别授予了购买270,000股和40,500股普通股的期权。每个期权可以为一股普通股行使。第二和第三系列股票期权的合同期限为十年，受让人必须在行使时受雇于公司行使其权利。第二和第三系列股票期权截至授予日的公允价值分别为每股23元和71元。第二轮和第三轮股票期权的行权价分别为每股37元和112元。
第2和第3系列的一般条款要求在授予之前同时满足服务和性能条件。当流动性事件被定义为在日本或海外的任何证券交易所进行首次公开募股时，将满足业绩条件。由于公司不能得出流动性事件可能发生的结论，因此与第二和第三系列有关的这些综合财务报表中没有记录补偿成本。
截至2021年3月31日，与未归属股份奖励相关的未确认补偿成本总额为82.5万元。
第四系列股票期权
董事会和股东于2021年1月29日批准发行第4系列股票期权(“第4系列”)，并于2021年2月3日和3月31日向公司董事、员工和外部分包商以及公司首席执行官和外部分包商授予购买普通股总数1,009,500股的股票期权。每个期权可以为一股普通股行使。奖项的合同期为2021年2月3日之后的十年。
 
F-21
目录
 
股票期权截至授予日的公允价值为200元/股，股票期权的行权价为112元/股。股票期权包括一种市场条件，即如果随后出售或发行的普通股价格低于行权价111元，期权将不可行使。没有其他服务或性能条件。
截至2021年3月31日止年度授予股票期权的现金为人民币170.7万元，并于2021年3月31日计入综合资产负债表的额外实收资本。发行时，由于股票拆分，受让人支付的每股发行价不到2元。
由于该等购股权于授出日可完全行使，惟须视乎市场情况而定，本公司于授出日确认雇员的全额补偿成本。由于确认非雇员补偿成本的方式应与本公司就货品或服务支付现金的方式相同，因此本公司确认预付补偿资产，并按直线原则确认某些非雇员在隐含服务期内的补偿成本。
截至2021年3月31日止年度，在综合损失表中计入销售、一般及行政费用的第四系列股票期权以股份为基础的补偿总开支为111,684,000元。截至2021年3月31日，合并资产负债表中与第四系列股票期权相关的预付补偿资产中计入未确认费用人民币88,509,000元。
第4系列的公允价值采用现金流贴现方法和蒙特卡洛模拟模型相结合的混合方法进行估计，估计多个场景下的概率加权价值。公司用贴现现金流方法考虑了近期IPO情景，用蒙特卡洛模拟模型考虑了长期IPO情景。
预期期限 - 股票期权的预期期限代表股票期权预期未偿还的加权平均期间。由于本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基准来估计预期期限，因此采用简化方法来估计期权的预期期限。简化法主要是作为必要服务年限和期权合同期限之间的中点计算的。
预期波动率 - 预期股价波动率假设是通过研究本公司行业内可比上市公司的历史波动性来确定的。
无风险利率 - 无风险利率假设基于与公司股票期权的预期期限一致的美国国债利率。
预期股息 - 预期股息假设基于公司的历史和股息支出预期。该公司目前不支付普通股的股息；因此，在蒙特卡洛模拟模型中使用了0%的股息率。
普通股公允价值  -  股票期权相关普通股的公允价值历来由公司董事会负责并由董事会决定。由于公司普通股还没有公开市场，董事会使用了对公司普通股、经营和财务业绩以及一般和行业具体经济前景等因素的独立第三方估值。
在系列4股票期权的蒙特卡罗计算中使用了以下假设：
​ ​ ​
Year ended
March 31, 2021
​
Expected life of options
​ ​
10 years
​
Expected volatility
​ ​
60.0%
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.2% – 1.7%
​
预期股息收益率
​ ​
—
​
股票期权的加权平均授予日期公允价值
​ ​
¥145
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司第二、第三和第四系列的活动摘要如下：
 
F-22
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen
​ ​
Years
​ ​
Thousands
of Yen
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
​ ​
Weighted-
average
remaining
contractual
term
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
Outstanding as of April 1, 2019
​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (4,500) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of April 1, 2020
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,036,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 183,497 ​ ​
Exercisable as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ¥ 177,073 ​ ​
8. Net Loss per Share
下表说明了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
​ ​ ​
日元(千)，不包括股票和
per share data
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股用于计算每股净亏损
share, basic and diluted
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ¥ (2.58) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.83) ​ ​
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的摊薄证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法确定的期间普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
在本公司报告净亏损期间，普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同，因为计入普通股股东每股摊薄净亏损将具有反摊薄效果。
如附注7，基于股份的薪酬所披露，公司的第二和第三系列股票期权包括归属前的触发清算业绩条件。因此，这些将被视为或有可发行股份，并将被排除在潜在摊薄影响之外，直到触发清算的业绩条件得到满足为止。由于反摊薄效应，第4系列已发行的股票期权对于本报告的净亏损期间不会产生摊薄影响。下列潜在摊薄股份已不计入每期每股摊薄后净亏损的计算范围。
 
F-23
目录
 
​ ​ ​
March 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​
第二系列和第三系列未偿还股票期权
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
第四系列未偿还股票期权
​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
潜在稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 1,036,500 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
9. Income Taxes
按地理位置划分的所得税前收入(亏损)构成如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Japan
​ ​ ​ ¥ (11,355) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
Singapore
​ ​ ​ ​ (14,443) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,334) ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，质保人需缴纳日本国家和地方所得税，这意味着法定税率分别约为34.6%和30.6%。预计暂时性差异将逆转的年度的有效法定税率用于计算暂时性差异的税收影响，这些暂时性差异预计将在未来几年逆转。
根据2021年2月26日召开的股东大会决议，本公司减少普通股股本人民币125,636,000元及新增实收资本人民币135,399,000元，并根据日本公司法(“公司法”)规定，将合共人民币261,035,000元重新分类，以弥补累计亏损。减资程序完成后，公司符合日本《公司税法》和《地方税法》对中小企业的要求。
因此，用于计算递延税项资产和负债的有效法定税率已从30.6%更改为34.6%，用于暂时性差异，预计将在2021年4月1日之后的财年逆转。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，按日本法定税率计算的所得税费用与所得税优惠金额的对账如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按法定税率享受所得税优惠
​ ​ ​ ¥ (8,923) ​ ​ ​ ​ ¥ (14,800) ​ ​
因以下原因增加(减少)的税收： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可扣除的股份薪酬费用
​ ​ ​ ​ 38,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ (19,707) ​ ​ ​ ​ ​ (2,758) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (15,139) ​ ​ ​ ​ ​ 16,503 ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不允许的损失
 ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
不可扣除的娱乐费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
 
F-24
目录
 
递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ¥ 118,693 ​ ​ ​ ​ ¥ 118,298 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 118,868 ​ ​ ​ ​ ​ 119,163 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (958) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ (309) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (117,625) ​ ​ ​ ​ ​ (117,527) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
由于本公司的历史净亏损及难以预测未来业绩，本公司得出的结论是，结转的净营业亏损不太可能被利用。因此，它建立了针对递延税项净资产的估值拨备。在厘定本公司的递延税项资产及负债及估值免税额以评估其从递延税项净资产中变现任何未来利益的能力时，需要有重大的管理层判断力。本公司拟维持这项估值免税额，直至有足够确凿证据支持撤销估值免税额为止。只要有足够的正面证据支持撤销或减少本公司的估值免税额，未来入账的所得税支出将会减少。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度递延税项净资产减值准备总额的净变动如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初的估值津贴
​ ​ ​ ¥ 117,527 ​ ​ ​ ​ ¥ 101,024 ​ ​
Additions (deductions)
​ ​ ​ ​ (15,139) ​ ​ ​ ​ ​ 16,503 ​ ​
法定税率变动
 ​ ​ ​ ​ 15,237 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
年终估值津贴
​ ​ ​ ¥ 117,625 ​ ​ ​ ​ ¥ 117,527 ​ ​
截至2021年3月31日，公司在日本的净营业亏损为343,144,000元，可用于抵销未来的应纳税所得额。这些结转将按如下方式到期：
Years ending March 31,
​ ​
Yen in thousands
​
Between 2022 and 2025
​ ​ ​ ¥ 14,303 ​ ​
Between 2026 and 2029
​ ​ ​ ​ 258,223 ​ ​
2030 and thereafter
​ ​ ​ ​ 70,618 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 343,144 ​ ​
截至2021年3月31日，本公司的新加坡子公司尚未产生任何收入，根据新加坡税法，该子公司被视为休眠公司。于休眠课税年度产生的营业亏损净额不得结转以抵销未来的应课税收入，因为与新加坡营业亏损净额相关的税项优惠并未计入递延税项资产。
公司没有为外国子公司的未分配收益计提所得税，因为公司打算将此类收益永久再投资于其外国子公司。
 
F-25
目录
 
本公司已确定税收优惠更有可能持续，因此未确认任何不确定的税收优惠。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司并无预期在12个月内大幅增加或减少的不确定税务状况。
与所得税有关的利息和罚金在合并损失表中确认为销售、一般和行政费用的组成部分(如果适用)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，公司没有任何与任何不确定的税收优惠相关的利息或罚款。
该公司在日本和新加坡提交国家和地方所得税申报单。截至2021年3月31日，本公司目前没有，也没有接受所得税审查，但未来可能会接受审查。税务机关最早可以在截至2015年3月31日的纳税年度进行年度税务审查。
10.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应计薪酬
 ​ ​ ​ ¥ 8,706 ​ ​ ​ ​ ¥ 44 ​ ​
应计发售成本
 ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计专业费用
 ​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​
预提应付税款
 ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​
其他应计费用和流动负债
 ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 7,234 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 37,087 ​ ​ ​ ​ ¥ 10,398 ​ ​
11.股东权益
Common Stock
截至2021年3月31日，公司已授权40,000,000股普通股。在股东大会或董事会宣布时，普通股持有者每持有一股普通股，有权享有一票投票权，并有权获得股息。截至2021年3月31日，已发行普通股总数为10,002,000股。
质保人受《公司法》约束。《公司法》中影响财务和会计事项的重要条款摘要如下：
Common stock
根据《公司法》，普通股的发行必须至少将收益的50%记入普通股账户，其余金额则记入额外的实收资本账户。
Dividends
根据《公司法》，除股东大会决议后的年终股息外，公司还可以在一年中的任何时候支付股息。《公司法》允许公司在受到某些限制和额外要求的情况下，向股东分配实物股息(非现金资产)。公司章程有规定的，经董事会决议，也可以每年派发一次中期股息。《公司法》对可用于分红或购买库存股的金额作出了某些限制。
 
F-26
目录
 
根据公司法可供派息的金额是根据公司按照日本普遍接受的会计原则编制的非综合财务报表中记录的金额计算的。因此，由于截至2021年3月31日的累计赤字，没有可用于分红的金额。
普通股、公积金和盈余的增减和转移
《公司法》要求，法定公积金(留存收益的一部分)或额外实收资本(资本盈余的一部分)必须根据支付股息时收取的权益账户拨付相当于股息10%的金额，直至法定公积金和额外实收资本的总和等于普通股的25%。根据《公司法》，额外实收资本和法定准备金的总额可以无限制地倒转。公司法还规定，普通股、法定准备金、额外实收资本以及其他资本盈余和留存收益可以在股东决议后在一定条件下在账户之间转移。截至2021年3月31日止年度，本公司将普通股资本及额外实收资本分别减少人民币125,636,000元及人民币135,399,000元，并在非合并财务报表中转拨人民币261,035,000元，以减少股东决议后的累计亏损。
12.关联方交易
与公司首席执行官和Zeny Inc.的交易。
截至2021年3月31日，公司首席执行官Shono Yusuke和个人资产管理公司Zeny Inc.分别持有公司78.1%和10.4%的普通股。本公司和Zeny Inc.由本公司首席执行官共同控制。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，本公司不是Zeny Inc.的主要受益人，因此不在合并范围内。
截至2021年和2020年3月31日止年度，本公司从Zeny Inc.获得一般经营需要的资金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的应付余额分别为零和人民币1,413,000元。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司亦向Zeny Inc.收取应收账款。截至2021年3月31日及2020年3月31日的应收账款余额分别为零及1.7万元。
此外，截至2019年3月31日，公司向公司首席执行官应收短期贷款102,760,000元，向Zeny Inc.应收5,733,000元。
与该等关联方的短期借款及应付款项及应收款项均不计息，并已于本提示期内全部偿还。因此，截至2021年3月31日，余额不再保留在综合资产负债表中。列报期间关联方应收款和应收款的收付情况如下：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收到资金(关联方应付增加)
​ ​ ​ ¥ 28,640 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,413 ​ ​
还款(关联方应付款减少)
​ ​ ​ ​ (30,053) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收还款
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5,733 ​ ​
偿还短期贷款
​ ​ ​ ​ —　 ​ ​ ​ ​ ​ 102,760 ​ ​
应收账款和短期借款作为股东权益的组成部分计入合并资产负债表。
与ESCO&Marketing Inc.和Peijen Inc.的交易..
于截至2020年3月31日止年度，本公司为本公司首席执行官全资拥有的两家公司ESCO&Marketing Inc.和Peijen Inc.提供无息短期资金人民币5,355,000元，用于一般运营需要。
 
F-27
目录
 
于截至2021年3月31日止年度，本公司收回应收账款人民币6,112,000元，本公司行政总裁与该等公司的资本关系已于2021年3月31日终止。
应收账款的关联方资金和收款作为股东权益的组成部分计入合并资产负债表。
与公司首席执行官的交易
如附注6债务所述，本公司行政总裁已为本公司与SBI Estate Finance Co.，Ltd.的定期贷款协议提供担保，并将其个人资产质押作为抵押品。公司首席执行官还为公司与Resona Bank，Limited的定期贷款协议提供了担保。
本公司于2015年4月1日于日本大阪市大阪市总部签订租赁协议。目前的租赁期限将于2022年2月27日到期，租赁费为每月14.8万元。本公司首席执行官是本租约的担保人。
13.后续事件
本公司已评估合并资产负债表日期至2022年2月7日(合并财务报表发布之日)之后的后续事项。管理层已确定在综合资产负债表日之后发生的下列事件或交易需要在综合财务报表中确认和披露。
Stock Split
2021年10月12日，公司董事会和股东大会批准并实施了1,500股已发行普通股和已发行普通股的拆分。公司综合财务报表和附注中的所有普通股、股票期权和每股信息都进行了重述，以追溯介绍与1500股换一股有关的所有列报期间的情况。
与股票拆分相关的法定普通股总数从1,000,000股增加到40,000,000股。
Refinancing
2021年9月30日，本公司与日本金融公司对现有定期贷款进行再融资，将到期日延长至2026年8月31日，并调整了利率。
本公司以新定期贷款所得款项人民币15,000,000元偿还所有未偿还本金余额。2021年9月30日至2024年9月30日的新定期贷款年利率为0.36%，2024年10月1日至到期日的年利率为1.26%。定期贷款协议要求从2022年9月30日至到期日每月偿还本金。该公司首席执行官Yusuke Shono为与日本金融公司签订的新定期贷款协议提供了担保。
收购新客户
2021年4月1日，公司签订了一份新的客户合同，预计该合同将足以为其在可预见的未来的经营活动提供资金。截至2022年2月7日，也就是这些合并财务报表发布之日，与新客户签订的合同已产生约19万元人民币的现金收益。根据公司于2021年12月与客户签订的合同的修订，公司预计到2022年12月将获得总计约人民币176,000,000元的收益。
 
F-28
目录​
 
Warrantee Inc.
简明合并资产负债表
截至2021年9月30日(未经审计)和2021年3月31日
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ¥ 3,166 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​
预付薪酬资产
 ​ ​ ​ ​ 35,577 ​ ​ ​ ​ ​ 88,509 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 10,765 ​ ​ ​ ​ ​ 11,709 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 49,508 ​ ​ ​ ​ ​ 126,296 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 7,338 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
延期发售成本
 ​ ​ ​ ​ 95,469 ​ ​ ​ ​ ​ 65,978 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ¥ 4,592 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 48,136 ​ ​ ​ ​ ​ 37,087 ​ ​
应缴消费税
 ​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​
长期债务的当期部分，扣除债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 58,587 ​ ​ ​ ​ ​ 51,998 ​ ​
扣除债务发行成本后的长期债务，不包括当期债务
 ​ ​ ​ ​ 83,366 ​ ​ ​ ​ ​ 83,944 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 141,953 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​
承付款和或有事项(附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：截至2021年9月30日和3月31日，授权股份40,000,000股，已发行和已发行股份10,002,000股
 ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (460,672) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ ¥ 154,498 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-29
目录​
 
Warrantee Inc.
简明合并损益表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月
(千日元，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Six Months Ended September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ ¥ 103,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 102,655 ​ ​ ​ ​ ​ 80,977 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 33,612 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (43,852) ​ ​ ​ ​ ​ 47,365 ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​
其他收入(费用)，净额
 ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​
加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-30
目录​
 
Warrantee Inc.
全面收益(亏损)简明合并报表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月
(日元千元)
​ ​ ​
Six Months Ended
September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
Net income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
外币折算调整，税后净额
 ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
综合收益(亏损)
 ​ ​ ​ ¥ (46,319) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,295 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-31
目录​
 
Warrantee Inc.
股东权益简明合并报表(未经审计)
截至2021年9月30日的六个月
(日元千元，共享数据除外)
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (414,828) ​ ​ ​ ​ ¥ (243) ​ ​ ​ ​ ¥ 58,864 ​ ​
外币折算调整，税后净额
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (45,844) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (45,844) ​ ​
Balance, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (460,672) ​ ​ ​ ​ ¥ (718) ​ ​ ​ ​ ¥ 12,545 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-32
目录​
 
Warrantee Inc.
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月
(日元千元)
​ ​ ​
Six Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
债务发行成本摊销
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
因关联方原因
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 26,119 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 15,996 ​ ​ ​ ​ ​ 9,512 ​ ​
应缴消费税
 ​ ​ ​ ​ (5,145) ​ ​ ​ ​ ​ 4,765 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (91,800) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
经营活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 30,442 ​ ​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对大写软件的投资
 ​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
给关联方的预付款
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (2,243) ​ ​
长期债务收益
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
偿还长期债务
 ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​
延期发行费用的支付
 ​ ​ ​ ​ (35,000) ​ ​ ​ ​ ​ (21,263) ​ ​
用于融资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (35,335) ​ ​ ​ ​ ​ (24,430) ​ ​
汇率变化对现金、现金等价物和受限现金的影响
 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金净减少
 ​ ​ ​ ​ (12,212) ​ ​ ​ ​ ​ (18,674) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
 ​ ​ ​ ​ 15,378 ​ ​ ​ ​ ​ 26,062 ​ ​
End of year
​ ​ ​ ¥ 3,166 ​ ​ ​ ​ ¥ 7,388 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计发售成本
 ​ ​ ​ ¥ 7,691 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-33
目录​
 
Warrantee Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月
1.公司及重要会计政策摘要
业务性质
保修公司(“保修”)及其全资子公司(统称“本公司”)提供在耐用品垂直领域(“耐用品垂直领域”)和商业医疗垂直领域(“商业医疗垂直领域”)使用的赞助营销服务。Warrantee成立于2013年10月，其全资子公司WarrantePte。有限公司于2019年12月在新加坡注册成立。该公司的财政年度截止日期为3月31日。
耐用品垂直商业模式允许参与用户的“参与用户”免费获得维修或更换电器、厨房用具等设备的保修服务，以换取包括购买数据在内的个人信息。本公司对数据进行组织，并在参与者用户事先同意的情况下向公司赞助商(“公司赞助商”)提供这些数据。这些信息使企业赞助商能够有效地推销他们的产品。作为对这些信息的回报，公司赞助商向公司支付赞助商费用，公司使用这笔费用为参与用户的产品购买延长保修范围。本公司本身不提供延长保修；它从第三方提供商那里购买此类保修。
在截至2021年9月30日的六个月内，该公司开始了耐用品垂直销售的新模式。新模式允许参与公司活动的诊所(“参与诊所”)免费获得医疗设备维修或更换的保修服务，以换取诊所信息，包括诊所的名称、电话号码和地址。本公司对数据进行组织，并在参与诊所事先同意的情况下向企业赞助商提供数据。这些信息使企业赞助商能够有效地推销他们的产品。作为对这些信息的回报，公司赞助商向公司支付赞助商费用，公司使用这笔费用为参与诊所的产品购买延长保修范围。本公司本身不提供延长保修；它从第三方提供商那里购买此类保修。
在报告期间，所有客户均位于日本各地，公司总部设在日本。
演示基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并以日元(本公司注册成立及主要经营所在国家的货币)列报。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会的适用规则和规定予以精简或省略。随附的未经审计简明综合财务报表包括受保人及其全资附属公司受保人私人有限公司的账目。有限公司位于新加坡。所有公司间交易和账户都已注销。
管理层认为，主要由正常经常性调整组成的所有调整均已包括在内，这些调整被认为是公平陈述本公司于中期资产负债表日期的中期经营业绩及财务状况所必需的。中期的经营结果不一定代表截至2022年3月31日的会计年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。
2021年3月31日精简合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。这些未经审计的中期浓缩
 
F-34
目录
 
综合财务报表应与本登记表中其他部分包含的截至2021年3月31日止年度的综合财务报表及相关附注一并阅读。
自财务报表发布之日起，公司对后续事件进行了评估。
流动资金和财务状况
本公司有经常性亏损的历史，包括截至2021年9月30日的六个月的运营亏损人民币43,852,000元。这一经营亏损导致截至2021年9月30日的累计亏损460.672万元。
本公司的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司能否继续经营下去取决于公司吸引和留住创收客户、获得新的客户合同以及获得额外融资的能力。
于截至2021年9月30日止六个月内，本公司签订了一份新的客户合约，预计所得款项将足以履行本公司的责任，并继续作为持续经营的企业。截至简明合并财务报表发布之日，公司已收取现金收益约人民币190,000,000元。根据2021年12月签署的协议修正案，本公司预计自简明综合财务报表发布之日起一年内将收到总收益约人民币176,000,000元。此外，于2021年9月30日，本公司与日本金融公司对现有定期贷款进行再融资，将原定于2021年9月30日到期的贷款到期日延长至2026年8月31日。
管理层目前预期上述事实及其持续的业务计划足以应付经营需要及现有债务，以便自简明综合财务报表可供发布之日起至少一年内继续经营。然而，不能保证上述问题的最终解决及其对公司财务状况、经营结果和现金流的最终影响。公司可考虑在未来通过发行公司普通股、通过其他股权或债务融资或其他方式获得额外融资。然而，公司依赖于其获得新的创收客户合同、获得股权和/或债务融资的能力，并且不能保证公司会成功。简明综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，包括但不限于股票期权的估值、递延发售成本的减值以及递延税项净资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。
重要会计政策摘要
本公司的重要会计政策在截至2021年3月31日的综合财务报表的附注2《 - 重要会计政策摘要》中进行了说明，并包含在本注册说明书的其他部分。在截至2021年9月30日的6个月中，除了增加了一项资本化软件政策Net外，重大会计政策没有实质性变化。
 
F-35
目录
 
大写软件，净额
公司将与在应用程序开发阶段开发或获得供内部使用的软件相关的合格成本资本化。在初步规划阶段和实施后阶段发生的内部和外部费用在发生时计入费用。维护费也计入已发生的费用。资本化成本从产品准备投入预期使用期间开始，在产品的预计使用寿命五年内以直线方式摊销。
最近发布的会计公告
作为一家新兴的成长型公司，JumpStart Our Business Startups Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。该公司已选择推迟采用某些新的或修订的会计准则。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
Leases
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。
2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。作为一家新兴的成长型公司，本公司将于2022年4月1日起采用本标准。该公司预计，最重大的影响与其租赁有关，这些租赁目前被指定为经营租赁，并在未贴现的基础上进行会计处理，将于2022年4月1日在其综合资产负债表上确认为使用权资产和相应的租赁负债。
金融工具 - 信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期扩大报告实体所持信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，采用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于应收账款。本标准适用于2022年12月15日之后开始的非公共实体年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。本公司预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。作为一家新兴的成长型公司，本公司将于2023年4月1日起采用本标准。
Income Taxes
2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2019-12年，所得税 - 简化所得税会计(第740号专题)(“美国会计准则2019-12年”)，简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案涉及的内容采用不同的方法，对于非公共实体，在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后财政年度内的过渡期内生效。允许及早领养。公司目前正在评估该标准对公司合并的影响
 
F-36
目录
 
财务报表。本公司预计，采用这一修订不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。作为一家新兴的成长型公司，本公司将于2022年4月1日起采用本标准。
2. Revenue
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月内，本公司的收入在某个时间点从其耐用品垂直市场确认。截至2021年3月31日和2021年9月30日，公司没有获得和履行合同的递延成本，没有与客户签订合同的合同资产或合同负债，也没有公司未履行的剩余履约义务。
在截至2020年9月30日的六个月内，公司分别摊销了获得和履行合同的成本1,500,000元和1,629,000元。
在截至2020年9月30日的六个月内，本公司确认了计入递延收入余额的收入人民币85,000,000元。
3.财产和设备净额
截至以下指定日期，财产和设备网包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
Computers
​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​ ​ ​ ¥ 999 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
大写软件
 ​ ​ ​ ​ 7,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产和设备
 ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
减去：累计折旧
 ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,537) ​ ​
财产和设备合计，净额
 ​ ​ ​ ¥ 7,338 ​ ​ ​ ​ ¥ 94 ​ ​
包含在资化软件中，截至2021年9月30日在建资产64.8万元。截至2021年9月30日的6个月，折旧和摊销费用总计14.8万元。
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收贸易账款、应付账款、应计费用、应付消费税的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。
截至2021年9月30日和2021年3月31日，没有按“经常性”公允价值计量的资产或负债。由于市场利率和合同利率之间没有实质性差异，公司债务的账面价值接近其截至2021年9月30日和2021年3月31日的公允价值。
5.承诺和或有事项
经营租赁
本公司在租赁设施中进行运营，并在租赁期内以直线方式确认租金费用。该公司在日本东京和大阪办事处的合同租约将分别于2023年8月和2022年2月到期，但可以取消。根据租赁协议的条款，该公司还可能负责其维护费用。在截至2021年9月30日的6个月内，本公司为美国和新加坡的办公室签订了新的运营租赁协议，合同租赁期不到一年。
在简明合并损益表中计入销售费用、一般费用和行政费用的租金支出总额为2,507,000元，6个月为2,924,000元
 
F-37
目录
 
分别于2021年9月30日和2020年9月30日结束。关于关联方对租赁协议的担保，见附注11，关联方交易。
截至2021年9月30日，本公司没有初始或剩余不可取消租期超过一年的经营租赁。
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2021年9月30日止六个月并无该等重大事项。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与第三方的安排中包含标准的赔偿条款。到目前为止，该公司尚未支付任何重大索赔或被要求为与其赔偿义务有关的任何重大行动辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。
6. Debt
本公司的借款，包括短期借款和长期借款，包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
September 30,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
修改后的日本金融公司定期贷款
 ​ ​
0.36% to 1.26%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ¥ 15,500 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
与日本金融公司的定期贷款
 ​ ​
0.90% to 8.55%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
印度国家银行房地产金融有限公司定期贷款。
 ​ ​
6.00%
​ ​
September 5, 2037
​ ​ ​ ​ 45,894 ​ ​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​
与Resona Bank，Limited的定期贷款
 ​ ​
0.00% to 1.20%
​ ​
November 30, 2030
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
长期债务总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,394 ​ ​ ​ ​ ​ 86,729 ​ ​
更低的未摊销债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,136) ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,293 ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​
长期债务的当期部分，扣除
债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,927) ​ ​ ​ ​ ​ (1,649) ​ ​
扣除债务发行成本后的长期债务，不包括当期债务
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ¥ 83,366 ​ ​ ​ ​ ¥ 83,944 ​ ​
2014年9月3日，本公司与日本金融公司订立于2021年9月30日到期的人民币15,000,000元定期贷款协议。定期贷款的浮动利率为0.90%至8.55%。定期贷款协议不要求定期偿还本金，并要求在到期时全额偿还。
2021年9月30日，本公司与日本金融公司对现有定期贷款进行再融资，将到期日延长至2026年8月31日，并调整了利率。这次再融资产生了50万元的净收益。新定期贷款2021年9月30日至2024年9月30日的浮动年利率为0.36%，2024年10月1日至到期日的浮动年利率为1.26%。新的定期贷款协议要求从2022年9月30日起至到期日每月偿还本金。该公司首席执行官Yusuke Shono为与日本金融公司的定期贷款协议提供了担保。
所有定期贷款协议均不包含任何财务契约。
 
F-38
目录
 
截至2021年9月30日的长期债务合同到期日如下：
Year ending March 31:
​ ​
(Yen in thousands)
​
2022 (remainder)
​ ​ ​ ¥ 883 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 9,076 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,203 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 53,243 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 86,394 ​ ​
7.股份薪酬
第二和第三系列股票期权
第二系列股票期权和第三系列股票期权(统称为“第二系列和第三系列”)的一般条款要求在归属之前同时满足服务和履约条件。当流动性事件被定义为在日本或海外的任何证券交易所进行首次公开募股时，将满足业绩条件。由于本公司不能得出流动性事件可能发生的结论，因此与第二和第三系列相关的这些精简综合财务报表中没有记录补偿成本。
第四系列股票期权
董事会和股东于2021年1月29日批准发行第4系列股票期权(“第4系列”)，并于2021年2月3日和3月31日向公司董事、员工和外部分包商以及公司首席执行官和外部分包商授予购买普通股总数1,009,500股的股票期权。
由于该等购股权于授出日可完全行使，惟须视乎市场情况而定，本公司于授出日确认雇员的全额补偿成本。由于确认非雇员补偿成本的方式应与本公司就货品或服务支付现金的方式相同，因此本公司确认预付补偿资产，并按直线原则确认某些非雇员在隐含服务期内的补偿成本。
截至2021年9月30日止六个月，在简明综合损益表(亏损)中计入销售、一般及行政费用的第四系列股票期权以股份为基础的薪酬支出总额为人民币52，93.2万元。截至2021年9月30日，在简并资产负债表中，与第四系列股票期权相关的预付补偿资产中计入未确认费用人民币3557.7万元。
8.每股净收益(亏损)
下表说明了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
​ ​ ​
日元(千)，不包括股票和
per share data
​
​
Six Months Ended September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ¥ (45,844) ​ ​ ​ ​ ¥ 47,491 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股，用于计算每股基本和稀释后的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,002,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ¥ (4.58) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.75 ​ ​
 
F-39
目录
 
每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以使用库存股方法确定的期间普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
在计算每个期间的每股摊薄净收益(亏损)时，不包括下列可能造成摊薄的股票。
​ ​ ​
September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​
第二系列和第三系列未偿还股票期权
 ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
第4系列未偿还股票期权
 ​ ​ ​ ​ 1,009,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
潜在稀释股份总数
 ​ ​ ​ ​ 1,036,500 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​
于截至2021年9月30日止六个月内，由于本公司于期内录得净亏损，而将潜在摊薄股份计入每股普通股的摊薄净亏损内，将会产生反摊薄作用。于截至2020年9月30日止六个月内，本公司第二及第三系列股票期权(包括归属前触发清盘表现条件)因触发清盘表现条件未获满足而被排除于潜在摊薄影响之外。
9. Income Taxes
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月内，公司未记录所得税支出。截至2021年9月30日，本公司继续对其递延税项净资产维持估值准备金。本公司拟维持这项估值免税额，直至有足够确凿证据支持撤销估值免税额为止。该公司已确认不存在不确定的税收优惠。
10.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​
September 30,
​ ​
March 31,
​
​
2021
​ ​
2021
​
应计薪酬
 ​ ​ ​ ¥ 14,510 ​ ​ ​ ​ ¥ 8,706 ​ ​
应计发售成本
 ​ ​ ​ ​ 7,691 ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​
应计专业费用
 ​ ​ ​ ​ 14,541 ​ ​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​
应缴预提税金
 ​ ​ ​ ​ 9,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
其他应计费用和流动负债
 ​ ​ ​ ​ 2,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 48,136 ​ ​ ​ ​ ¥ 37,087 ​ ​
11.关联方交易
与公司首席执行官和Zeny Inc.的交易。
截至2020年9月30日止六个月，本公司与本公司首席执行官Shono Yusuke Shono及本公司CEO全资拥有的个人资产管理公司Zeny Inc.进行了若干交易，以满足一般运营需求26,119,000元。与这些关联方的应付款项是无息的，截至2021年3月31日已全部偿还。因此，截至2021年9月30日和3月31日，这些余额不再留在简明综合资产负债表中。
 
F-40
目录
 
于截至2020年9月30日止六个月内，本公司及Zeny Inc.一直由本公司行政总裁共同控制，因本公司行政总裁及Zeny Inc.分别持有本公司78.1%及10.4%的普通股。然而，Zeny Inc.于2021年9月1日完成了公司的解散，截至2021年9月30日，公司首席执行官承担了Zeny Inc.在解散前持有的10.4%的公司普通股。
公司首席执行官担保
公司首席执行官已为公司与印度国家银行房地产金融有限公司的定期贷款协议提供担保，并将其个人资产质押作为抵押品。公司首席执行官还为公司与Resona Bank，Limited和日本金融公司的定期贷款协议提供担保。
本公司于2015年4月1日于日本大阪市大阪市总部签订租赁协议。本租期于2022年2月27日到期，租赁金为每月14.8万元。本公司首席执行官是本租约的担保人。
12.后续事件
Stock Split
2021年10月12日，公司董事会和股东大会通过，公司对已发行普通股和已发行普通股进行了1,500比1的股票拆分。公司简明综合财务报表和附注中的所有普通股、股票期权和每股信息都进行了重述，以追溯介绍与1500股换一股有关的所有列报期间。
与股票拆分相关的授权普通股总数从1,000万股增加到4,000万股。
 
F-41
目录
​
​
·  美国存托股份
代表  ·  普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922012756/lg_warrantee-4clr.jpg]
WARRANTEE INC.
Common Shares
以美国存托股份的形式
​
PROSPECTUS
​
基准公司
• , 2022
在2022年(包括 ·  )之前(包括本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第6项董事及高级职员的赔偿。
《公司法》规定，日本民法典第10节第三部分第二章的规定适用于我们与我们的董事和公司审计师之间的关系。除其他外，《民法典》第10条规定：
13.1
公司的任何董事或公司审计师可以要求预先支付委托董事或公司审计师管理该公司事务所需的费用；
​
13.2
董事或公司审计师支付了董事或公司审计师认为管理该公司事务所需的任何费用的，董事或公司审计师可以要求该公司在付款之日起报销该费用并支付利息；
​
13.3
如果董事或公司审计师已经承担了管理该公司事务所需的义务，董事或公司审计师可以要求该公司代替董事或公司审计师履行该义务，如果该义务不是应当履行的，则要求该公司提供足够的担保；以及
​
13.4
[br}如果董事或公司审计师在董事或公司审计师方面没有过错，因管理公司事务而受到损害的，董事或公司审计师可以要求该公司赔偿。
​
根据本公司公司章程第28条及第33条，以及根据公司法第427条的规定，吾等获授权分别与非执行董事及公司核数师订立协议，以限制其对本公司因公司法第423条所述行为所引致的损失或损害所承担的责任；但该等有限责任的金额须为：(I)本公司在公司章程细则所指明的范围内预先厘定的金额，或(Ii)适用法律及法规所规定的金额，两者以较高者为准。
此外，我们的公司章程包括责任限制条款，根据该条款，我们可以通过董事会决议，在包括《公司法》第426条第1款在内的适用法律和法规规定的范围内，免除我们的董事和公司审计师因未能善意履行各自职责或由于简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。
我们自费为我们的每位董事和公司审计师保留一份董事和高级管理人员责任保险单。该政策为我们的每一位董事和公司审计师提供保险，免除他们作为董事或公司审计师的身份可能产生的某些责任。
本公司已与除金泽先生、加藤先生、Todoroki先生、Hasumi先生和Mses先生外的每一位董事和公司审计师订立责任限制协议。白口和高桥。根据该等协议，他们对本公司因公司法第423条规定的行为而产生的损失或损害所负的责任，应根据公司法的规定予以限制。
第7项：近期销售未登记证券。
在提交本注册声明之日之前的三年内，我们在未根据《证券法》注册的情况下，在下述交易中发行了证券。行权价格和相关股份数量已追溯调整，以使股份分拆生效。
•
2021年1月，我们向部分员工、董事和顾问授予了第四轮股票期权，共购买了382股普通股，行权价为167,000元。
​
•
2021年3月，我们向部分员工、董事和顾问授予了第四系列股票期权，共购买291股普通股，行权价为167,000元。
​
 
II-1
目录
 
上述证券的要约、销售和发行获得豁免登记，或者(I)根据《证券法》颁布的S规则，即要约、销售和发行不向在美国的个人进行，并且没有在美国进行定向销售努力，或(Ii)根据根据《证券法》颁布的第701条规则，根据补偿福利计划和与补偿有关的合同进行交易。
第8项：证物和财务报表附表。
(A)以下证物作为本登记声明的一部分存档，并根据S-K条例第601项进行编号：
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 1.1* ​ ​ 承销协议格式。 ​
​ 3.1 ​ ​ 注册人公司章程(英文翻译)。 ​
​ 4.1* ​ ​ 美国存托凭证登记人、存托人和持有人之间的存托协议格式。 ​
​ 4.2* ​ ​ 注册人的美国存托凭证样本(作为附件4.1的附件A)。 ​
​ 5.1* ​ ​ 格林伯格·特劳里格·东京律师事务所的意见，注册人的日本律师。 ​
​ 10.1 ​ ​ 注册人与Paygene有限公司签订的代理协议，日期为2021年4月1日(英文版)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 注册方与Paygene Co.，日期为2021年12月22日的《修订备忘录》(英文版)。 ​
​ 21.1 ​ ​ 注册人子公司名单。 ​
​ 23.1* ​ ​ BF Borgers CPA PC，独立注册会计师事务所同意。 ​
​ 23.2* ​ ​ Greenberg Traurig东京律师事务所同意(见附件5.1)。 ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 ​
​ 107* ​ ​ Filing Fee Table. ​
​
*
由修正案提供。
​
(B)财务报表附表
从F-1页开始查看我们的合并财务报表。所有其他附表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或财务报表及其相关附注中以其他方式列出的信息。
项目9.承诺
(a)
以下签署的注册人(“注册人”)特此承诺：
​
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会
​
 
II-2
目录
 
如果交易量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%，则任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况均可通过根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来；以及
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
​
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中通过生效后的修订在招股说明书中包括本款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。
​
(5)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：
​
注册人承诺，在注册人根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给购买者，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，注册人将成为购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
(i)
注册人根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；
​
(ii)
注册人或代表注册人编制的或注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含注册人或其代表提供的关于注册人或其证券的重要信息；以及
​
(iv)
注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(b)
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
​
 
II-3
目录
 
(c)
注册人在此承诺：
​
(1)
为确定证券法下的任何责任，根据证券法第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-4
目录
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2022年·月·日在日本大阪市正式安排本注册书由下列签署人签署，并获得正式授权。
​ ​ ​ ​ WARRANTEE INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Yusuke Shono ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席执行官 ​
委托书
《注册人》是一家日本公司，正在根据修订后的《1933年证券法》的规定向美国证券交易委员会提交本注册声明表格F-1，注册人的每一位签署人员、董事和公司审计师，以及注册人在美国的授权代表，现组成并任命Shono Yusuke Shono和Hiromitsu Tsuga中的任何一人，他们中的每一人都是该个人真实合法的事实代理人和代理人，完全有权单独行事，并有充分的替代和再代理的权力。该个人及以他或她的名义，以任何及所有身分，签署本注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)，包括招股说明书或经修订的招股说明书，以及在根据1933年证券法(经修订)第462(B)条提交申请时生效的同一发行的任何注册说明书，以及提交至美国证券交易委员会的所有其他相关文件，授予上述实际受权人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一项作为和事情，特此批准和确认所有该等事实受权人和代理人或他们或他们中的一人或他们的替代者可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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Signature
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Title
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Date
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Yusuke Shono
​ ​ 首席执行官兼董事
(首席执行官) 		​ ​
•, 2022
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Hiromitsu Tsuga
​ ​ 首席财务官兼董事
(首席财务会计官) 		​ ​
•, 2022
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Takashi Kanazawa
​ ​ Director ​ ​
•, 2022
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​
Takashi Kato
​ ​ Director ​ ​
•, 2022
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​
Takeshi Todoroki
​ ​ Director ​ ​
•, 2022
​
 
目录
 
注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年《证券法》的要求，担保人公司在美国的正式授权代表已于2022年·签署了本注册声明。
​ ​ ​ ​ COGENCY GLOBAL INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ • ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ • ​