美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
Alvotech
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元 股
(证券类别名称)
L01800108(普通股)
(CUSIP号码)
丹尼·梅杰
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.
5号,Rue Heienhaff,L-1736 Senningerberg,
卢森堡大公国
+352 691 211 663
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
June 15, 2022
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的框☐。
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人,请参见第240.13d-7(B)节。
* | 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》第18节的目的而提交的,也不应受该法案该节的责任的约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(但是,请参阅注释)。
1 | 报告人姓名 | ||
国税局识别号码。以上人士(仅限实体) | |||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L. | |||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ☐ (b) ☐ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 资金来源(见说明书) | ||
面向对象 | |||
5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 | ||
☐ | |||
6 | 公民身份或组织地点 | ||
卢森堡 | |||
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 人 |
7 | 唯一投票权 | |
0 | |||
8 | 共享投票权 | ||
98,647,803* | |||
9 | 唯一处分权 | ||
0 | |||
10 | 共享处置权 | ||
98,647,803* | |||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
98,647,803* | |||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) | ||
☐ | |||
13 | 按第(11)行金额表示的班级百分比 | ||
40.49%* | |||
14 | 报告人类型(见说明书) | ||
面向对象 | |||
* 见项目5
1 | 报告人姓名 | ||
国税局识别号码。以上人士(仅限实体) | |||
Aztiq基金I SCSp | |||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ☐ (b) ☐ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 资金来源(见说明书) | ||
面向对象 | |||
5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 | ||
☐ | |||
6 | 公民身份或组织地点 | ||
卢森堡 | |||
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 人 |
7 | 唯一投票权 | |
0 | |||
8 | 共享投票权 | ||
98,647,803* | |||
9 | 唯一处分权 | ||
0 | |||
10 | 共享处置权 | ||
98,647,803* | |||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
98,647,803* | |||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) | ||
☐ | |||
13 | 按第(11)行金额表示的班级百分比 | ||
40.49%* | |||
14 | 报告人类型(见说明书) | ||
面向对象 | |||
* 见项目5
1 | 报告人姓名 | ||
国税局识别号码。以上人士(仅限实体) | |||
[中英文摘要]Floki GP S.àR.L. | |||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ☐ (b) ☐ | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4 | 资金来源(见说明书) | ||
面向对象 | |||
5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 | ||
☐ | |||
6 | 公民身份或组织地点 | ||
卢森堡 | |||
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 人 |
7 | 唯一投票权 | |
0 | |||
8 | 共享投票权 | ||
98,647,803* | |||
9 | 唯一处分权 | ||
0 | |||
10 | 共享处置权 | ||
98,647,803* | |||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
98,647,803* | |||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) | ||
☐ | |||
13 | 按第(11)行金额表示的班级百分比 | ||
40.49%* | |||
14 | 报告人类型(见说明书) | ||
面向对象 | |||
* 见项目5
第1项。 安全和发行方。
关于附表13D的本声明(“本声明”) 涉及Alvotech的每股面值0.01美元的普通股(“普通股”),Alvotech是一家简化的股份公司(SociétéPar Actions Simplifiée)根据卢森堡大公国(“发行人”)的法律 成立和存在。发行商的主要执行办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号。
项目2. 身份和背景。
(a) | 本声明由Aztiq Pharma Partners S.àR.L.联合提交。(“APP”), Aztiq Fund I SCSp(“Aztiq Fund”)和Floki GP S.àR.L.(“Aztiq GP”以及Aztiq基金和APP,“报告人”),根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)根据经修订的1934年证券交易法第13节颁布的规则13d-1(K)。 |
APP的经理是:德国公民丹尼·梅杰、比利时公民马克·勒菲博尔、冰岛公民罗伯特·韦斯曼、冰岛公民约翰·约翰松和冰岛公民阿尔尼·哈达森。罗伯特·韦斯曼,冰岛公民;阿尔尼·哈达森,冰岛公民;约翰·约翰松,冰岛公民;托尔·克里斯延松,冰岛公民;费萨尔·卡尔穆亚,荷兰公民;阿尼尔·奥克,土耳其公民;明理想汽车,美国公民,是报告人的合伙人。
APP是Aztiq基金的全资子公司。Aztiq Fund的投资和投票决定由其普通合伙人Aztiq GP做出。丹尼·梅杰、Marc Lefebvre、Robert Wessman、Johann Johannsson和Arni Hardarson均为Aztiq GP董事会成员,有权参与投资和投票决策,因此可被视为分享对Aztiq Fund所持股份的投票权和处置权。
(b) | APP的营业地址是卢森堡大公国森宁格堡L-1736森宁格堡海恩哈夫街5号。 Aztiq基金和Aztiq GP的营业地址是4,Rue Robert Stumper,L-2557卢森堡, 卢森堡大公国。 |
(c) | APP目前的一项主要业务是持有发行人的证券,如本声明所述。Aztiq基金目前的主要业务是持有APP的证券。Aztiq GP目前的主要业务是持有Aztiq基金的证券。 |
(d) | 没有举报人,也没有举报人所知道的举报人的高管、董事或合伙人,如果适用,在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。 |
(e) | 没有举报人,也没有举报人所知,举报人的高管、董事或合伙人(如果适用)在过去五年内都不是司法或行政管辖机构民事诉讼的一方,并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求在未来 违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为。 |
(f) | APP、Aztiq Fund和Aztiq GP均根据卢森堡法律注册成立并存在。 |
第3项。 资金或其他对价的来源和数额。
于2022年6月15日(“截止日期”),发行人根据经发行人、橡树收购公司II(开曼岛豁免公司(“OACB”)及上市有限责任公司Alvotech Holdings S.A.(“Alvotech Holdings S.A.”)修订的该等日期为2021年12月7日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款完成业务合并(“业务合并”)(“业务合并”)。匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在,注册办事处位于卢森堡大公国9,Rue de Bitburg,L-1273卢森堡市 (“Alvotech”)。在业务合并之前,截至2021年12月31日,报告人直接持有Alvotech 45.1%的所有权权益。
在业务合并及业务合并协议预期的其他交易(“交易”及该等交易完成后,即“结束”)完成后,华侨银行及Alvotech随即与发行人合并 ,并将各实体的所有已发行普通股及认股权证(视何者适用而定)交换为发行人的普通股 股,而发行人为合并中尚存的公司。
第4项。交易的目的。
本说明书第1项和第3项中包含的上述信息 通过引用并入本文。
报告人可能采取的任何行动可能会在没有事先通知的情况下随时作出,并将取决于报告人对众多因素的审查,这些因素包括但不限于:对发行人业务的持续评估、 财务状况、运营和前景;发行人证券的价格水平;一般市场、行业和经济状况; 替代业务和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。
除本附表13D另有规定外,报告人目前没有任何计划或建议会涉及或导致附表13D第4项(A)至(J)项所列任何事项或在完成本附表13D所讨论的任何行动时,或与完成本附表13D所讨论的任何行动有关时,或在完成或与完成本附表13D所述的任何行动有关的情况下会发生的情况。报告人 可不时视乎市场情况及其他考虑因素,包括相关证券法律及已与或可能与发行人订立的任何协议或 协议,购买额外普通股或出售其持有的部分或全部普通股,及/或向其投资者作出普通股实物分派,而报告人保留就附表13D第4项所述任何或全部事项改变其各自意向的权利。
第5项发行人的证券权益。
(a) | 申报人士直接持有发行人合共98,647,803股普通股。每股普通股有权投一票 。申报人士实益拥有发行人已发行普通股的40.49%。Aztiq Fund和Aztiq GP被视为 实益拥有APP直接实益拥有的98,647,803股普通股。报告人实益拥有的98,647,803股普通股占已发行普通股的40.49%,基于截至2022年6月22日的243,649,505股已发行普通股,如发行人于日期为2022年6月22日的20-F表格年度报告中所述。 |
(b) | 报告人各自分享投票或处置其实益拥有的普通股的权力。本说明书第2项中阐述的信息通过引用并入本文。 |
(c) | 本说明书第3项中提出的信息在此引用作为参考。 |
(d) | 不适用。 |
(e) | 不适用。 |
第6项。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
投资者权利和锁定协议
为完成业务合并,发行人、报告人、保荐人(定义见下文)及若干其他Alvotech股东订立投资者权益及锁定协议(“个人退休协议”)。根据《利率协议》,普通股不得转让(除某些例外情况外) 直到:(I)对于保荐人持有的普通股,在截止日期后365天内,如果普通股在截止日期后至少180天开始的任何20个交易日内的10个交易日内的成交量加权平均价格为12.00美元或以上,则必须提前 解除;(Ii)就Robert Wessman持有的普通股而言, Alvotech创始人兼发行人董事会主席(“主席股”),(X)截止日期后180天(就三分之一的主席股份而言),(Y)截止日期后365天,对于三分之一的主席股份(如果普通股在截止日期后至少180天开始的任何20个交易日内的交易量加权平均价为12.00美元或以上,则提前释放),以及(Z)截止日期后545天,其余三分之一的主席股份;以及(Iii)关于APP 和每个投资者持有的普通股(如其中所界定的), 截止日期后180天。转让限制不适用于在交易结束前发生的PIPE融资或发行人的任何其他股权融资中收购的股份。IRA规定,发行人将在交易结束后30天内向IRA提交登记声明,登记各方持有的普通股的转售。 IRA还根据惯例要求和条件向各方提供某些“需求”和“搭售”的登记权利。
本说明书第3项和第4项中提出的信息在此引用作为参考。
第7项。 应作为证物备案的材料。
附件99.1-Alvotech(前身为Alvotech Lux Holdings S.A.S.)和Alvotech之间的投资者权利和锁定协议表格以及发行人的某些股东(通过参考发行人于2021年12月20日提交的F-4表格附件A附件A的附件A而注册成立)。
附件99.2--报告人之间的联合申报协定,日期为2022年7月1日。
签名
经合理查询,并尽报告人所知和所信,每一位签字人证明本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年7月1日
Aztiq Pharma Partners S.àR.L. | |
发信人: | /s/丹尼·梅杰 |
姓名:丹尼·梅杰 |
标题: | 经理 |
发信人: | 罗伯特·韦斯曼 |
姓名:罗伯特·韦斯曼 |
标题: | 经理 |
Aztiq Fund I SCSp,由其普通合伙人Floki GP S.àR.L.代表。 |
发信人: | /s/丹尼·梅杰 |
姓名:丹尼·梅杰 |
标题: | 经理 |
发信人: | 罗伯特·韦斯曼 |
姓名:罗伯特·韦斯曼 |
标题: | 经理 |
[中英文摘要]Floki GP S.àR.L. |
发信人: | /s/丹尼·梅杰 |
姓名:丹尼·梅杰 |
标题: | 经理 |
发信人: | 罗伯特·韦斯曼 |
姓名:罗伯特·韦斯曼 |
标题: | 经理 |
[附表13D的签名页]