2022年5月27日

Heather 克拉克和克莱尔·埃兰格

公司财务部

美国证券交易委员会

F 街 100 号， N.E.

华盛顿特区 20549

回复：

Rambus Inc.

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

截至2022年3月31日的季度10-Q表

文件编号 000-22339

女士们、先生们：

这封信是为了回应 美国证券交易委员会（委员会）公司财务司工作人员对上述文件的评论，如您在 2022 年 5 月 17 日给 Rambus Inc.（ 公司，Rambus，我们或我们）的信中所述。为便于参考，此处以斜体提供员工评论的文本，公司的回应如下。

截至2022年3月31日的季度10-Q表

财务报表

合并财务 报表附注

10。可转换票据，第 18 页

1.	我们注意到你透露，2023 年票据的部分回购导致 转换 功能和认股权证受衍生会计约束。请告诉我们 回购的特点是 必须进行衍生会计并向我们解释如何进行衍生会计 衍生品公允价值调整 的损失已确定或计算。在这个 对此，我们注意到没有关于衍生品公允价值衡量标准的披露。

回应：

我们恭敬地告知工作人员，需要进行衍生会计的功能特别与（1）2023年回购的可转换票据（或转换功能）中嵌入的基础转换 功能，（2）已到期的认股权证的结算条款以及（3）已撤回的债券对冲看涨期权的结算条款有关。这些交易统称为 2023 年票据部分回购。有关这些功能的更多背景和描述以及适用的相关会计指导，请参阅下文。

衍生品公允价值变动的相应亏损是基于自2023年票据部分回购协议签订之日起至结算之日的分叉转换特征和认股权证公允价值的变化， 被债券对冲看涨期权所抵消。有关适用的相关会计指导的进一步讨论，请参阅下文。

我们在截至2022年3月31日的未经审计的简明合并财务报表中附注8金融工具公允价值第17页底部的表格中披露了截至2022年3月31日未履行的回购协议不受{ br} 约束的可转换票据的面值、账面价值和公允价值，其中包含转换功能。该表中还包括截至2022年3月31日受代表重组主债务工具及其 相关转换特征的回购协议约束的可转换票据中未结算部分的面值、账面价值和公允价值。与转换功能相关的未结算部分不受持续的 的影响按市值计价调整且截至2022年3月31日不是衍生品，因为结算金额（部分）是根据 公司在2022年3月3日至2022年3月29日期间股价的变化（估计的交易量加权平均价格或估计的VWAP）确定的。认股权证、债券对冲看涨期权以及受回购协议约束 的大部分可转换债务在此期间结算，因此未包含在本表中。

2023 年票据部分 回购的背景

公司于2022年3月2日与某些票据持有人和银行签订了各种协议，以（1）回购最初于2017年发行的1.725亿美元本金中的 1.231亿美元本金，（2）结算最初在2017年发行的认股权证的相应部分，以及（3）结算最初在2017年购买的债券对冲看涨期权的相应部分。

2022 年 3 月 2 日的协议要求对可转换债务 （包括嵌入式转换功能）进行现金结算，并对个人结算金额的认股权证和债券对冲看涨期权进行净现金结算，每笔结算金额（部分）是根据 2022 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 29 日之间估计的 VWAP 的变化确定的。

2022年3月31日，公司（1）支付了1.745亿美元现金回购持有人同意回购 的大部分可转换债务，（2）支付了5,510万美元现金以结算认股权证，（3）获得了7240万美元的现金以结算债券对冲看涨期权，但须遵守2022年3月2日 的协议。此外，2022年4月1日，公司支付了2460万美元现金，以回购2023年部分回购可转换票据的剩余部分。

衍生会计

在2022年3月2日回购 可转换票据之前，嵌入式转换功能、债券对冲看涨期权和认股权证被认为与澳大利亚证券交易委员会规定的公司自有股权挂钩 815-40-15并符合ASC的股票分类条件 815-40-25.他们符合ASC 815-40衍生范围例外情况，并且不需要衍生会计（包括未与主债工具分离的嵌入式转换功能）。

但是，由于2022年3月2日的协议要求现金结算，转换功能、债券 对冲看涨期权和认股权证不再符合ASC的股票分类条件 815-40-25从 2022 年 3 月 2 日起有资格获得 ASC 815-40 衍生范围例外情况。因此，受2022年3月2日协议约束的可转换票据中嵌入的股票衍生品被分叉，分叉股权 衍生品、债券对冲看涨期权和认股权证在2022年3月2日签订回购和结算协议时必须作为按公允价值计量的衍生品入账，随后公允价值 的变化记录在公司收益中。与分叉股票衍生品、债券对冲看涨期权和认股权证相关的结算金额于2022年3月29日确定。债券对冲看涨期权和认股权证于 2022 年 3 月 31 日以现金结算。公司于2022年3月31日以现金结清了持有人同意回购的大部分可转换债务，并以现金结清了受2022年3月2日协议 约束的可转换债务的剩余部分。

衍生品公允价值调整亏损，净额

在2022年3月2日进入2023年票据部分回购后，分叉嵌入式股票功能，即债券对冲看涨期权和认股权证， 需要进行衍生会计。因此，公司于2022年3月2日使用蒙特卡罗仿真模型确定了其公允价值，其中包括基于2022年3月3日至2022年3月29日之间公司股价VWAP的假设。

在2023年票据部分回购结算后，转换功能、债券对冲看涨期权 期权和认股权证的公允价值分别为1.726亿美元、7240万美元和5,510万美元。

2022 年 3 月 29 日的现金结算价值与 2022 年 3 月 2 日的公允价值之间的差额 代表衍生品公允价值调整造成的损失。因此，该公司的公允价值调整净亏损为 830万美元。

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如果您对此事有任何疑问或需要更多信息，请致电 (408) 462-8000 与 下方签名人联系。

抄送：	Luc Seraphin，Rambus Inc. 首席执行官

John Shinn，Rambus Inc. 高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Meera Rao，Rambus Inc. 董事会审计委员会主席

Michael E. Coke、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Amanda Urquiza、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Mandy Dhillon，普华永道会计师事务所