May 10, 2022

希瑟·克拉克和克莱尔·厄兰格

公司财务部

美国证券交易委员会

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

Rambus Inc.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

表格8-K于2022年2月7日提供

File No. 000-22339

女士们、先生们：

本函是针对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部工作人员对上述文件的评论而提交的，如您在2022年4月27日致Rambus Inc.(The ？Company、？Rambus？、？Our？或？We？)的信中所述。为便于参考，本公司在此以斜体字提供了员工的意见，公司的回应如下。

表格8-K于2022年2月7日提供

附件99.1

非公认会计准则财务信息，第3页

1.

第3页非GAAP财务信息部分的第一段仅涉及运营成本和支出以及利息和其他收入(费用)净额的两个非GAAP衡量标准。然而，我们注意到第2页顶部的表格，标题为 季度财务审查-非GAAP(包括运营指标)，列出了八项衡量标准。在这方面，请避免将 未对GAAP衡量标准进行调整的项目标识为非GAAP项目。我们注意到，表中的产品收入、合同收入和其他收入、合同成本和其他收入以及稀释后股份数的金额与您的 收益发布首页上的GAAP金额没有变化。请修改您的表格，明确披露任何非GAAP衡量标准的性质，以便将它们与GAAP金额区分开来。此外，请将第3页的部分修改为 ，包括关于产品收入的非GAAP衡量标准成本的叙述性披露，以及全面解释指标许可账单及其相关调整。

答复：

我们敬告员工，公司将明确披露评论中引用的表格中所有衡量标准的性质，以明确识别 这些衡量标准是GAAP衡量标准、非GAAP衡量标准还是运营指标。我们已在2022年5月2日提交的公司最新的8-K报表中确认了这一表述，并将在未来的备案文件中继续这样做。请参阅下表。我们还提供了许可账单操作指标及其相关调整的完整说明，如下表脚注2所示。

季度财务回顾-补充信息(1)		截至三个月3月31日，
(单位：百万)		2022				2021
许可账单(运营指标) (2)		$	64.1			$	63.5
产品收入(GAAP)		$	48.0			$	30.8
合同和其他收入(GAAP)		$	20.6			$	10.7
产品收入的非公认会计原则成本		$	18.3			$	11.3
合同成本和其他收入(GAAP)		$	0.6			$	1.6
非公认会计准则总运营费用		$	56.0			$	45.3
非公认会计准则利息和其他收入(费用)，净额		$	(0.3	)		$	(0.6	)
稀释股数(GAAP)			113				116

(1)	见下面包含的GAAP到非GAAP结果的补充对账 表。

(2)	许可账单是反映在 期间向我们的许可客户开具发票的金额的运营指标，已根据与可变许可协议预付款相关的某些差额进行了调整。

此外，该公司已在2022年5月2日提交的最新8-K报表中包括非公认会计准则财务信息 说明，以在披露中包括产品收入成本，并将在未来的文件中继续这样做。

***

如果您有任何问题或需要关于此问题的进一步信息，请致电(408)462-8000与以下签名者联系。

抄送：	Rambus Inc.首席执行官吕克·塞拉芬

John Shinn，高级副总裁总裁，Rambus Inc.总法律顾问兼秘书。

Rambus Inc.董事会审计委员会主席Meera Rao

作者：Michael E.Coke，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

Amanda Urquiza，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

曼迪·迪龙，普华永道会计师事务所