附件10.1
执行版本
交易 CUSIP：74919EAK0
循环贷款CUSIP：74919EAL8
首期A贷款客户：74919EAM6
递增期限A贷款客户：74919EAN4
首期B贷款CUSIP：74919EAP9
第二次修订和重述信贷协议
日期：2022年6月21日
随处可见
R1 RCM Holdco Inc.(前身为R1 RCM Inc.)，
作为最初的借款人，
R1 RCM Inc.(前Project RoadRunner Parent，Inc.)，
作为终极借款人，
本合同的其他当事人为
指定为信用方，
北卡罗来纳州美国银行，
作为所有贷款人的代理人，
本协议的另一方金融机构
作为贷款人，
和
巴克莱银行PLC
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
第一资本，N.A.，
富国银行证券有限责任公司，
美国银行全国协会，
KeyBanc资本市场公司。
PNC资本市场有限责任公司，
摩根士丹利高级基金有限公司
汇丰证券(美国)有限公司和
第五第三银行，国家协会，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
和
巴克莱银行和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加代理
目录
| 页面 | ||||
| 第一条学分 | 2 | |||
| 1.1 |
承诺额和承付款条款 | 2 | ||
| 1.2 |
贷款证明；附注 | 19 | ||
| 1.3 |
利息 | 19 | ||
| 1.4 |
贷款账户 | 20 | ||
| 1.5 |
借款程序 | 20 | ||
| 1.6 |
改选和延续选举 | 22 | ||
| 1.7 |
可选择的预付款和循环贷款承诺的减少额 | 23 | ||
| 1.8 |
强制预付贷款和减少承付款 | 26 | ||
| 1.9 |
费用 | 32 | ||
| 1.10 |
借款人支付的款项 | 33 | ||
| 1.11 |
贷款人向代理商支付的款项 | 35 | ||
| 第二条.先决条件 | 39 | |||
| 2.1 |
截止日期的贷款条件 | 39 | ||
| 2.2 |
所有借款的条件 | 42 | ||
| 第三条陈述和保证 | 42 | |||
| 3.1 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 42 | ||
| 3.2 |
授权；没有违反规定 | 43 | ||
| 3.3 |
政府授权；其他异议 | 43 | ||
| 3.4 |
捆绑效应 | 43 | ||
| 3.5 |
财务报表；无实质性不利影响；无违约 | 43 | ||
| 3.6 |
诉讼 | 44 | ||
| 3.7 |
财产所有权；留置权 | 44 | ||
| 3.8 |
环境合规性 | 44 | ||
| 3.9 |
税费 | 45 | ||
| 3.10 |
符合ERISA | 45 | ||
| 3.11 |
子公司；股票和股票等价物 | 46 | ||
| 3.12 |
保证金法规；投资公司法 | 46 | ||
| 3.13 |
披露 | 46 | ||
| 3.14 |
知识产权；许可证等 | 46 | ||
| 3.15 |
偿付能力 | 47 | ||
| 3.16 |
抵押品文件 | 47 | ||
| 3.17 |
[保留区] | 47 | ||
| 3.18 |
制裁；反腐败法；爱国者法；反恐怖主义法；反洗钱 | 47 | ||
| 3.19 |
作为高级债务的地位 | 48 | ||
| 3.20 |
[保留区] | 48 | ||
| 3.21 |
劳工事务 | 48 | ||
| 3.22 |
遵守医疗保健法 | 48 | ||
| 3.23 |
HIPAA合规性 | 49 | ||
i
| 3.24 |
医疗保险和医疗补助 | 49 | ||
| 3.25 |
受影响的金融机构 | 49 | ||
| 3.26 |
受益所有权认证 | 49 | ||
| 3.27 |
计划资产 | 49 | ||
| 第四条.平权公约 | 50 | |||
| 4.1 |
财务报表 | 50 | ||
| 4.2 |
证书；其他信息 | 50 | ||
| 4.3 |
通告 | 51 | ||
| 4.4 |
维持生存 | 53 | ||
| 4.5 |
物业的保养 | 53 | ||
| 4.6 |
保险的维持 | 53 | ||
| 4.7 |
遵守法律 | 53 | ||
| 4.8 |
书籍和记录 | 54 | ||
| 4.9 |
检查 | 54 | ||
| 4.10 |
保证义务和提供保障的契约 | 55 | ||
| 4.11 |
收益的使用 | 55 | ||
| 4.12 |
进一步保证；成交后契约 | 55 | ||
| 4.13 |
缴税 | 55 | ||
| 4.14 |
遵守反腐败法律和制裁 | 56 | ||
| 4.15 |
环境问题 | 56 | ||
| 4.16 |
附属公司的指定 | 56 | ||
| 4.17 |
年度出借人电话 | 56 | ||
| 4.18 |
收视率 | 57 | ||
| 第五条消极公约 | 57 | |||
| 5.1 |
留置权的限制 | 57 | ||
| 5.2 |
投资 | 59 | ||
| 5.3 |
负债 | 63 | ||
| 5.4 |
根本性变化 | 66 | ||
| 5.5 |
性情 | 67 | ||
| 5.6 |
受限支付 | 69 | ||
| 5.7 |
与关联公司的交易 | 71 | ||
| 5.8 |
提前还款等负债累累 | 72 | ||
| 5.9 |
消极承诺 | 72 | ||
| 5.10 |
组织文件的修订或豁免 | 74 | ||
| 5.11 |
财政年度 | 74 | ||
| 5.12 |
会计变更；组织名称和管辖权；业务变更 | 74 | ||
| 5.13 |
制裁和反腐败法 | 74 | ||
| 5.14 |
危险材料 | 75 | ||
| 5.15 |
出售--回租 | 75 | ||
| 5.16 |
保证金规定 | 75 | ||
| 第六条.金融契约 | 75 | |||
| 6.1 |
总净杠杆率 | 75 | ||
| 6.2 |
利息覆盖率 | 76 | ||
II
| 第七条违约事件 | 76 | |||
| 7.1 |
违约事件 | 76 | ||
| 7.2 |
补救措施 | 78 | ||
| 7.3 |
排除非实质性附属公司 | 79 | ||
| 7.4 |
权利并非排他性的 | 79 | ||
| 7.5 |
信用证的现金抵押品 | 79 | ||
| 7.6 |
股权治本 | 79 | ||
| 第八条代理人 | 81 | |||
| 8.1 |
委任及职责 | 81 | ||
| 8.2 |
捆绑效应 | 83 | ||
| 8.3 |
行使酌情决定权 | 83 | ||
| 8.4 |
权利和义务的转授 | 84 | ||
| 8.5 |
信赖与责任 | 84 | ||
| 8.6 |
单独的代理 | 86 | ||
| 8.7 |
贷款人信贷决策 | 86 | ||
| 8.8 |
费用；赔偿金；扣缴 | 87 | ||
| 8.9 |
代理人或信用证出票人的辞职 | 88 | ||
| 8.10 |
解除抵押品或担保人 | 89 | ||
| 8.11 |
其他有担保的当事人 | 90 | ||
| 8.12 |
首席调度员和联合辛迪加代理 | 90 | ||
| 8.13 |
现金管理债务；担保利率合同 | 90 | ||
| 8.14 |
按代理列出的依赖关系 | 91 | ||
| 8.15 |
ERISA表示法 | 91 | ||
| 8.16 |
追讨错误的付款 | 92 | ||
| 第九条。其他 | 92 | |||
| 9.1 |
修订及豁免 | 92 | ||
| 9.2 |
通告 | 98 | ||
| 9.3 |
电子变速器 | 99 | ||
| 9.4 |
无豁免；累积补救 | 100 | ||
| 9.5 |
成本和开支 | 100 | ||
| 9.6 |
赔偿和责任限制 | 101 | ||
| 9.7 |
编组；预留付款 | 103 | ||
| 9.8 |
继承人和受让人 | 103 | ||
| 9.9 |
约束力；分配和参与 | 103 | ||
| 9.10 |
保密性 | 111 | ||
| 9.11 |
抵销；分摊付款 | 113 | ||
| 9.12 |
对应方；传真签名 | 114 | ||
| 9.13 |
可分割性 | 115 | ||
| 9.14 |
标题 | 115 | ||
| 9.15 |
条文的独立性 | 115 | ||
| 9.16 |
释义 | 115 | ||
| 9.17 |
没有第三方受益 | 116 | ||
| 9.18 |
管辖法律和司法管辖权 | 116 | ||
| 9.19 |
放弃陪审团审讯 | 117 | ||
| 9.20 |
完整协议；释放；生存 | 117 | ||
| 9.21 |
《爱国者法案》 | 117 | ||
三、
| 9.22 |
更换贷款人 | 118 | ||
| 9.23 |
连带和连带 | 119 | ||
| 9.24 |
债权债务关系 | 119 | ||
| 9.25 |
保持井 | 119 | ||
| 9.26 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 120 | ||
| 9.27 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 120 | ||
| 9.28 |
修改和重述；没有创新 | 121 | ||
| 9.29 |
借款人假设 | 121 | ||
| 第十条税收、收益保护和非法性 | 121 | |||
| 10.1 |
税费 | 121 | ||
| 10.2 |
非法性 | 125 | ||
| 10.3 |
成本增加，回报减少 | 125 | ||
| 10.4 |
资金损失 | 126 | ||
| 10.5 |
无法确定费率 | 127 | ||
| 10.6 |
[已保留] | 129 | ||
| 10.7 |
贷款人的证明书 | 129 | ||
| 10.8 |
完整协议 | 129 | ||
| 第十一条。定义 | 129 | |||
| 11.1 |
定义的术语 | 129 | ||
| 11.2 |
其他解释条款 | 178 | ||
| 11.3 |
会计术语和原则 | 179 | ||
| 11.4 |
付款 | 180 | ||
| 11.5 |
有限条件交易记录 | 180 | ||
四.
附表
| 附表1.1(A) | 定期贷款承诺 | |
| 附表1.1(B) | 循环贷款承诺 | |
| 附表3.6 | 诉讼 | |
| 附表3.11 | 子公司及股票和股票等价物 | |
| 附表4.12 | 关闭后的要求 | |
| 附表5.1(B) | 现有留置权 | |
| 附表5.2(F) | 现有投资 | |
| 附表5.3(C) | 幸存的债务 | |
| 附表5.7 | 与关联公司的交易 | |
| 附表5.9(B) | 消极承诺 | |
| 附表9.2 | 代理办公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 附件1.1(D) | 周转贷款申请表 | |
| 附件1.6 | 转换/延续通知的格式 | |
| 附件1.7 | 预缴款项通知书的格式 | |
| 附件2.1(F) | 偿付能力证明书的格式 | |
| 附件4.2(B) | 符合证书的格式 | |
| 附件9.9(G)(I)(A) | 关联贷款人转让形式和假设 | |
| 附件11.1(A) | 转让的形式和假设 | |
| 附件11.1(C) | 借款通知书的格式 | |
| 附件11.1(D) | 循环票据的格式 | |
| 附件11.1(E) | 旋转线附注的格式 | |
| 附件11.1(F) | 定期通知的格式 | |
v
第二次修订和重述信贷协议
本第二次修订和重述的信贷协议(包括本协议可能不时被修订、修改和/或重述的所有证物和附表)于2022年6月21日由特拉华州的一家公司R1 RCM Holdco Inc.(前身为R1 RCM Inc.)签订。(最初的借款人)，R1 RCM Inc.，特拉华州的一家公司(以前是Project RoadRunner Parent，Inc.)最终借款人(最终借款人)，被指定为贷款方的其他人士，美国银行，N.A.(以其个人身份，美国银行)，作为本协议不时一方的几家金融机构的代理(统称为贷款人，个别为贷款人)和此类贷款人。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 初始借款人、其其他信贷方、作为行政代理的美国银行和贷款方(以该身份统称为现有贷款人)以前签订了日期为2021年7月1日的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改的)， 根据该协议，现有贷款人按照其条款向初始借款人提供循环信贷安排和定期贷款；
鉴于借款人和贷款人希望修订和重述现有信贷协议的全部内容，以(I)规定循环信贷安排(包括信用证分安排)、定期贷款A安排和定期贷款B安排，并且贷款人同意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷安排，以达到本协议所述目的，并(Ii)规定最终借款人在完成收购交易后，承担现有信贷协议下的所有初始借款人义务(借款人假设为α)；
鉴于借款人希望通过为担保当事人的利益向代理人授予对其几乎所有财产的担保权益和留置权，来担保贷款文件规定的所有债务；
鉴于在符合本合同条款的情况下，借款人愿意为担保当事人的利益将其几乎所有财产的担保权益和留置权授予代理人；以及
鉴于，在符合本合同条款的情况下，各贷款方(借款人除外) 愿意担保借款人的所有债务，并为担保当事人的利益向代理人授予对其几乎所有财产的担保权益和留置权。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，双方同意如下：
第一条。
学分
1.1承诺额和承诺条款。
(A)定期贷款。
(I)根据本协议的条款和条件，在截止日期根据现有信贷协议 未偿还的每笔初始期限贷款应作为初始期限A贷款(初始期限A贷款)在本协议项下保持未偿还状态。初始期限A在紧接本协议于截止日期生效之前的现有信贷协议下的LIBOR利率贷款应自动转换为本协议下的此类定期SOFR贷款，初始利息期限在截止日期 提交给代理商的借款通知中规定。在本协议于截止日期生效之前属于基本利率贷款的初始期限A贷款最初应为本协议项下的基本利率贷款。根据第1.6节的规定，最初的A期贷款可以不定期地为SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人确定并通知代理商。
(Ii)在遵守本协议的条款和条件的前提下，并根据本协议所包含的信贷方的陈述和担保，每个获得初始B期贷款承诺的贷款人分别且不共同同意在成交日期以美元向借款人提供一笔贷款，金额为在第(Br)项下的第1.1(A)项中与该贷款方名称相对的金额(该金额在本文中称为该贷款人的初始B期贷款承诺)。根据本条款1.1(A)(Ii) 借款的金额称为初始期限B贷款。初始期限B贷款应是与截止日期未偿还的初始期限贷款不同的一类定期贷款。
(Iii)根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所包含的贷方的陈述和担保，每个获得增量期限A贷款承诺的贷款人分别且不共同同意在成交日期以美元向借款人提供一笔贷款，金额列于附表1.1(A)增量期限A贷款承诺标题下该贷款人名称 的相对位置(该金额在本文中称为该贷款人的增量期限A贷款承诺)。根据本 第1.1(A)(Ii)节借入的金额称为增量期限A贷款。
(Iv)作为定期贷款借入的金额 已偿还或已预付的不得再借入。
(B)循环信贷。
(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，并根据本协议所载信贷各方的陈述和担保，每个循环贷款人各自而非共同同意在从截止日期至最终可用日期期间的任何营业日以美元为单位不时向借款人提供循环贷款，其总额在任何时候不得超过该贷款人截至截止日期的循环贷款承诺总额，该循环贷款承诺在截止日期在附表1.1(B)中与该贷款人的名称相对列于 第。但在循环贷款的借款生效后，所有未偿还循环贷款的本金总额不得超过循环贷款余额的最高限额。
2
(Ii)根据本协议的条款和条件，每笔现有的循环贷款应作为循环贷款在本协议项下保持未偿还状态。在紧接本协议于截止日期生效前根据现有信贷协议提供的LIBOR利率贷款的现有循环贷款应自动转换为本协议下该类别的定期SOFR贷款，初始利息期限在截止日期提交给代理商的借款通知中指定。在本协议截止日期生效前属于基准利率贷款的现有循环贷款最初应为本协议项下的基准利率贷款。循环贷款可以是定期SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人确定，并根据第1.6节通知代理商。
(Iii)在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据第1.1(B)条借入的款项可随时偿还和再借入。？最高循环贷款余额有时等于(I)当时的循环贷款承诺总额，实际上减去(Ii)(X)信用证债务总额加上(Y)未偿还循环贷款本金总额。
(C)信用证。
(I)条件。根据本协议所载条款和条件，借款人(代表其本人或其任何受限制子公司)可要求一个或多个信用证发行人按照该等信用证发行人的惯例和惯例(包括提供所需的发行人单据)开具信用证，并由任何 信用方承担：在截止日期至(X)最终可用日期和(Y)循环终止日期定义第(A)款规定的日期(Br)之前七(7)天的期间内的任何营业日，不时开立以美元计价的信用证；但条件是，在发生下列任何情况时，信用证出票人不得开立任何信用证，或在信用证生效后开立信用证：
(A)(1)可获得性将小于零，或(2)所有信用证的信用证义务将超过20,000,000美元(信用证下限)；
(B)该信用证的到期日(I)不是营业日，(Ii)除非征得信用证的同意，否则该信用证的到期日在信用证签发之日后一年以上(或就贸易信用证而言，为180天)，或(Iii)晚于循环终止日期定义(A)(A)款规定的日期前七(7)天(除非以令代理人合理满意的方式抵押或支持现金)；但条件是，只要(X)借款人(或适用的受限制子公司)和信用证发行人均有权在该期限或任何期限届满前阻止续期，则任何期限不超过一年的信用证均可续期，(Y)该信用证发行人和借款人(或适用的受限制子公司)均不得允许任何此类续期将到期日延长至上述第(Iii)款规定的日期之后。及(Z)符合以下第(Ii)(B)款所载的其他规定；或
3
(C)(I)在开具信用证时或之前，未支付与开具信用证有关的任何到期费用，(Ii)要求开立信用证的形式不能合理地为该开证人所接受，或(Iii)该开证人未收到其合理接受的格式和实质内容，并由借款人(或适用的受限制附属公司)代表信用证各方正式签立，信用证发行人在正常业务过程中通常用于开具此类信用证类型的信用证的单据(统称为《信用证偿还协议》)；
此外，如果出现下列情况，则任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(D)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发票人的法律要求，或任何对该信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发票人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证发票人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或应对该信用证出票人施加在结算日不适用且该信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(E)信用证的开立违反了信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策 ；
(F)除非代理人和该信用证出票人另有约定，信用证的初始金额不超过250,000美元；
(G)除非信用证开证人另有约定，信用证应以美元以外的货币计价；或
(H)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。
对于每一份开具，适用的信用证出票人可以(但不应被要求)确定第2.2节所列先决条件是否已经满足或放弃，或注意与开立任何信用证有关的先决条件是否已经得到满足或放弃；但是，在该信用证出票人收到代理人或所需循环贷款人的通知后的 期间内，不得签发任何信用证，且截止于所有该等条件均已满足或适当放弃之日。
尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人是非融资贷款人或受影响贷款人，除非(W)该非融资贷款人或受影响贷款人已根据第9.9或9.22条被更换，(X)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已被现金抵押，(Y)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已按照第1.11(E)(Iv)条的规定重新分配给其他循环贷款人，否则任何信用证发放人均无义务开具任何信用证。或(Z)适用的信用证出票人已与借款人或其本人订立包括交付令其满意的现金抵押品的安排(凭其自行决定权)
4
贷款人消除该信用证发行人的实际或潜在的预付风险(在执行第1.11(E)(Iv)条关于非融资贷款人的第1.11(E)(Iv)条之后)，该非融资贷款人因当时建议开具的信用证或该信用证以及该信用证发行人实际或潜在的预付风险的所有其他信用证义务而产生，可由其自行决定)。
(Ii)签发通知和信用证申请
(A)借款人(或适用的受限制附属公司)应向有关的信用证发行人和代理人发出任何要求开立信用证的通知，并由借款人的负责人适当填写和签署，该通知只有在不迟于下午1：00由该信用证发行人和代理人收到时才有效。在第三天(3研发)申请发行之日之前的营业日。此类通知应以开具或修改信用证的申请和协议的形式以书面形式发出，并由借款人的一名负责人适当填写和签署(信用证请求)。如要求开出初始信用证，此类信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(1)要修改的信用证；(2)建议的修改日期(应为营业日)；(3)建议的修改的性质；(4)信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向该信用证发行人和代理人提供该信用证发行人或代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发卡人文件。
(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，适用的信用证签发人可酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时商定的每个该12个月期间内提前通知受益人不迟于 天(非延期通知日期)。除非该信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证出票人在任何时候允许该信用证在任何时间延期至不迟于循环终止日期定义(A)款规定的日期之前七(7)天的到期日(除非以该信用证出票人合理满意的方式抵押现金)；
5
如果(A)该信用证发放人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第1.1(C)款第(I)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立该信用证，则该信用证发放人不得允许任何此类延期，或(B)在非延期通知日期前7个工作日的 日或之前(1)收到代理通知，表示所需的循环贷款人已选择不允许展期，或(2)代理、任何循环贷款人或借款人通知不满足第2.2节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不得批准展期。
(C)如果任何信用证要求或任何与信用证有关的出票人单据的任何规定与本协议的规定不一致，则应适用本协议的规定。
(3)报告信用证发行人的义务。在收到任何信用证请求后，适用的信用证签发人将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已从借款人那里收到该信用证的副本，如果没有，该信用证将向代理人提供副本。除非该信用证出票人已收到任何循环贷款人、代理人或任何信用证方的书面通知，至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，即不能满足第二条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证出票人应在要求的日期为借款人(或适用的受限制附属公司)的 账户开立信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，都按照该信用证发行人的惯常和习惯商业惯例行事。各信用证出票人同意在下列日期以令代理人合理满意的形式和实质向代理人提供下列各项：(A)(I)在该信用证出票人开具任何信用证之时或之前，(Ii)紧接在任何该等信用证项下提取信用证后，或(Iii)紧接借款人(或适用的受限制附属公司)就任何相关的信用证偿还义务付款(或到期未能付款)后发出的通知，该通知应包含对该开出的合理详细的描述，提款或付款，代理人应在收到通知后合理迅速地将通知的副本提供给各循环贷款人；(B)应代理人(或任何通过代理人的循环贷款人)的要求, (C)在每个日历周的第一个营业日，由该信用证发行人开具的信用证和任何相关信用证偿付协议的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件和资料；以及(C)在每个日历周的第一个营业日，由该信用证发行者出具的信用证明细表，其形式和实质应合理地令代理人满意，列明该信用证在前一个日历周的最后一个营业日未付信用证的义务。
(4)获得参与权。在按照本协议条款开具的任何信用证导致信用证义务增加后，每个循环贷款人应被视为已从适用的信用证发放人处获得并在此无条件、不可撤销地无条件同意购买该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和风险参与，其金额等于该贷款人对该信用证义务的承诺百分比，而无追索权或担保。
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(5)借款人的偿还义务。在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的信用证出票人应将此通知借款人和代理人。借款人(代表其本人或适用的受限制附属公司)同意 支付(并促使适用的受限制附属公司支付)任何信用证的出票人，或为该开证人的利益向代理人付款，借款人(或适用的受限制子公司)收到信用证发行人或代理人的通知后，不迟于借款人(或适用的受限制附属公司)收到信用证通知后的第一个营业日，即已根据该信用证付款或该信用证的偿付义务应以其他方式到期的信用证偿付义务(信用证偿付日期)，并按以下(A)款计算利息。如果借款人(或适用的受限制子公司)未按第(V)款的规定偿还任何信用证偿付义务(或借款人(或适用的受限制子公司)的任何此类付款因任何原因被撤销或作废)，该信用证发行人应立即通知代理人(在收到通知后，代理人应 通知各循环贷款人)，且无论是否发出通知，该信用证偿付义务应被视为由等同于该信用证偿付义务的基础利率贷款组成的循环贷款的请求，并应由借款人(或适用的受限制子公司)应要求支付，并计算利息，(A)从该信用证偿付义务产生之日起至信用证偿还日，在此期间适用于属于基础利率贷款的循环贷款的 利率(前提是, 借款人(或适用的受限制附属公司)收到有关该信用证的通知之日，不应产生利息。 借款人(或适用的受限制附属公司)在收到通知之日就该信用证的偿付义务向代理人或信用证出票人(如适用)付款的情况下，不应产生利息)和 (B)此后，直至按第1.3(C)节规定的利率全额偿付属于基本利率贷款的逾期循环贷款为止(不论是否根据该节作出选择)。根据第(V)款被视为发生的借款应取决于循环贷款承诺中未使用部分的金额和第2.2节规定的条件(借款通知的交付除外)。适用的信用证发行人或代理人根据第(V)款发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(6)循环贷款人的偿还义务。
(A)在收到代理发出的上述第(V)款所述的通知后，每一循环贷款人应在不迟于下午1：00向该信用证出票人的 账户向代理支付该信用证义务的承付款百分比(该金额可根据第1.11(E)(Iv)节增加)。在代理人在该通知中指定的营业日。
(B)通过支付上文第(A)款所述的任何款项(在第7.1(F)或7.1(G)节违约事件持续期间除外)，该贷款人应被视为(不论第2.2节的条件是否已得到满足)向借款人提供了一笔基本利率贷款形式的循环贷款，代理人在收到这笔贷款后，应为该信用证出票人的利益，代理应将收到的资金汇给该信用证出票人。关于任何未偿还的信用证偿付义务，而该义务不是由一名
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基本利率贷款的循环贷款由于第2.2节规定的条件不能满足或由于任何其他原因，借款人应被视为从该信用证中产生了金额为该未偿还信用证偿还义务的未再融资的信用证义务，该信用证义务应到期并按要求支付(连同利息)，并应按1.3(C)节规定的违约利率计息。循环贷款人的任何此类付款如不被视为循环贷款，应被视为该贷款人为其参与适用的信用证以及与相关信用证偿付义务有关的信用证义务提供的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在任何信用证出票人收到任何贷款人根据第(Vi)款就任何信用证偿付义务的任何部分支付的任何款项后，该信用证出票人应立即为该贷款人的利益向代理人支付该信用证出票人收到的有关该部分的所有款项(或如果该等款项已由代理人为该信用证出票人的利益而收到，则代理人应立即向该贷款人支付代理人为该信用证出票人的利益而收到的所有款项)。在每个循环贷款人根据第(Vi)款为其循环贷款或参与信用证义务提供资金以偿还适用信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。
(C)如果任何循环贷款人未能在上文第(Vi)(A)款规定的时间前，将根据本条第(Vi)款前述规定须由该贷款人支付的任何款项 转给该信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人应有权(通过代理人)应要求向该出借人追偿，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率 等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则其支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环贷款中或参与 信用义务书(视具体情况而定)。向任何循环贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(七)绝对义务。借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Br)(Vi)条承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论(A)(I)任何信用证、任何条款或条款的无效或不可执行性、任何信用证、任何转让或意在转让信用证的任何单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)或对上述任何条款的任何修改，(Ii)任何汇票、 要求，信用证下提交的证书或其他单据在任何方面都是伪造的、欺诈性的、无效的、不充分的、不真实的或不准确的，或未能遵守信用证的条款，或(Iii)任何损失或延误，包括在任何单据的传输中，(B)存在任何抵销、索赔、反索赔、补偿、补偿、
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任何人(包括任何信用证方)可能因任何理由对任何信用证的受益人、任何信用证出票人、借款人或任何其他人具有的抗辩或其他权利，无论是与任何贷款单据或任何其他合同义务或交易有关，或存在任何其他扣留、减免或减少，(C)信用证出票人放弃对该等信用证出票人的任何要求，而不是对借款人的保护，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免，(D)就任何循环贷款人的义务而言，(I)第2.2节中所列的任何先例条件未能得到满足(循环贷款人在此不可撤销地放弃每个条件)或(Ii)任何信用方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化， (E)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求为汇票形式，(F)信用证发行人在指定为信用证到期日的日期之后，或在根据该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提示是得到UCC或isp(视情况而定)的授权的，(G)信用证发行人根据该信用证根据该信用证付款时出示的汇票或证书不严格符合该信用证的条款，只要信用证签发人已确定单据表面上与该信用证相符；或信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或其继承人的利益的受让人，包括因根据任何债务人救济法进行的任何诉讼而产生的任何其他作为或不作为或拖延任何种类的代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的任何其他作为或不作为或任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，如无本条第(Br)(Vii)款的规定，构成法律上或衡平法上解除借款人或任何循环贷款人在本合同项下的任何义务(全额现金支付除外)，以及(I)任何其他情况或发生的情况，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人或其任何子公司的抗辩或解除责任的其他情况。本条款的任何规定不得被视为放弃或限制借款人根据适用的信用证偿付协议或适用法律的条款向适用的信用证发行人要求偿还任何信用证偿付义务的权利。本条款中的任何规定都不能免除信用证发票人对直接损害的责任，而不是特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿责任，只要责任是由于信用证发行人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，该赔偿协议是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的适用的信用证补偿协议的条款。
借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。
(Viii)互联网服务供应商的适用性。除非开立信用证时适用的信用证签发人和借款人另有明确约定，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对借款人负责，也不因该信用证出票人要求的任何行动或不作为而损害其对借款人的权利和救济。
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法律、秩序或惯例的任何要求允许或允许适用于任何信用证或本协议，包括任何信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何法令、国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(九)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证出票人均无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、代理人、其各自的任何关系人或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的要求下或经循环贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第1.1(C)(Vii)节所述的任何事项，信用证的任何出票人、代理人、其各自的任何关系人或任何往来人、参与者或受让人均不负任何责任；然而，如果该部分中有任何相反的规定，借款人可以向适用的信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、但仅限于与特殊的、间接的、惩罚性的责任。, 借款人遭受的损害，借款人证明是由于该信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽(在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定)造成的。为进一步说明但不限于上述规定，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。各信用证发行人可通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(x) [已保留].
(Xi)与出库方文件相冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
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(Xii)为受限制子公司开具的信用证。 尽管本协议项下签发或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，但借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的信用证发行人的任何 和该信用证项下的所有提款。借款人特此确认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。
(D)周转贷款。
(I)可获得性。根据本协议的条款和条件，并根据本协议所载信贷方的陈述和担保，Swingline贷款人可自行决定在从成交日期至最终可用日期的任何营业日内，不时向借款人提供循环贷款承诺项下的贷款(每笔为一笔循环贷款)，其本金总额不得超过其Swingline承诺；但借款人不得将任何循环贷款的收益用于对任何未偿还的循环贷款进行再融资；此外，只要Swingline贷款人不得发放任何回旋贷款(X)，条件是在该回旋贷款生效后，所有循环贷款的本金总额将超过循环贷款的最高余额，(Y)如果它将就其拥有的任何回旋贷款确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或通过该回旋贷款可能具有的， 在收到代理人或所需循环贷款人的通知后的第一个工作日开始的期间内暴露或(Z)未满足第2.2节中包含的一个或多个先决条件，并在该等条件得到满足或适当放弃时终止。在发放任何周转贷款时，Swingline贷款人可能(但不应被要求)确定或注意是否已满足或放弃第2.2节中规定的先决条件。每笔周转贷款应为基本利率贷款，必须按本条款规定偿还，但无论如何都必须在循环终止日全额偿还。在第(I)款第一句中规定的限制范围内, 偿还的周转贷款金额可根据第(I)款再借入。为免生疑问，根据本协议条款，周转贷款应在截止日期 可用。在发放循环贷款后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类循环贷款的风险参与，其金额等于该循环贷款人的承诺百分比乘以该循环贷款的金额。
(2) 借款程序。为了申请周转贷款，借款人应在上午11：00之前向代理人发出通知。在提议借用之日，借款人应以书面形式或电子传输方式(主要采用附件1.1(D)的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式))，并由借款人的 负责官员适当填写和签署(转行申请)。每个Swingline请求应指定(I)要借入的金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)请求的借入日期，应为 营业日。代理人应立即将所要求的周转贷款的细节通知Swingline贷款人。在收到该Swingline请求后，根据本协议的条款，Swingline贷款人将与代理商确认(通过电话或书面)，代理商也已收到该Swingline请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知代理商其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到代理人的通知(电话或书面通知) (包括应任何循环贷款人的要求)。建议借入周转贷款的日期(A)指示摆动贷款人不得作出该等贷款
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如果由于上文(D)(I)(X)款所述的限制，或者(B)第二条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，那么，在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以向借款人提供一笔周转贷款，方法是将其收益提供给代理商，反过来，代理商应在相关Swingline申请或借款通知中规定的日期(该日期可能与Swingline申请的日期相同)向借款人提供该等收益。
(3)对周转贷款进行再融资。
(A)Swingline贷款人可随时(且频率不得少于每周一次)向代理人(代理人在收到要求后转发给各循环贷款人)要求每个循环贷款人代表Swingline贷款人向代理人支付该循环贷款人在未偿还循环贷款中的承诺额百分比(该金额可根据第1.11(E)(Iv)节增加)。
(B)每一循环贷款人应在收到通知或要求后的第二个营业日支付其欠代理人的款项。工程师在下午12：00之后收到的付款可由代理商酌情认为在下一个营业日收到。代理收到此类付款后(7.1(F)或7.1(G)条规定的违约事件持续期间除外)，该循环贷款人应被视为已向借款人发放了循环贷款，在从代理收到Swingline贷款人的此类付款后，借款人应被视为已全部用于对该循环贷款进行再融资。此外，无论是否提出任何此类要求，一旦发生第7.1(F)条或7.1(G)条下的任何违约事件，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了每笔循环贷款的不可分割的利息和参与权，金额相当于该循环贷款的承诺百分比。如果任何循环贷款人因任何此类要求而支付的任何款项不被视为循环贷款，则此类付款应被视为该贷款人参与的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在Swingline贷款人收到任何循环贷款人根据第(Iii)款就任何循环贷款的任何部分支付的任何款项后，Swingline贷款人应立即向该循环贷款人偿还该循环贷款人就该部分收到的该循环贷款的所有本金(以该贷款人付款后收到的部分为限)和利息(以付款后一段时间为限)。
(4)提供绝对资金的义务。每个循环贷款人根据上述第(Iii)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括(A)存在任何抵销、索赔、抵扣、补偿、抗辩或该贷款人、其任何关联方或任何其他人可能对Swingline贷款人、代理人、任何其他贷款人或信用证发行人或任何其他人具有的其他权利，(B)未能满足第二条规定的任何先决条件，或借款人未能交付借款通知或Swingline请求(循环贷款人在此不可撤销地放弃每一项要求)和(C)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化 。
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(E)增量设施。
(I)请求。截止日期后，借款人可以书面通知代理商(每个是增量贷款请求)，请求增加本协议项下和其他贷款文件项下发生的定期贷款或额外的定期贷款工具(无论是否为单独的部分、增量定期贷款承诺及其下的定期贷款、增量定期贷款)，或请求增加一个或多个系列的平价通行证或次级留置权定期贷款或票据、次级定期贷款或票据或高级无担保定期贷款或票据，或任何过渡性贷款，在每种情况下，均以(X)公开发行、第144A条或其他私募或(Y)过渡性贷款或银团贷款融资或其他方式发行，以代替增量期限贷款，并在本协议和其他贷款文件(增量等值债务)和/或循环终止日期之前的单独文件下产生，增加循环贷款承诺或在本协议和其他贷款文件项下产生的额外循环信贷安排(每一份，增量循环贷款承诺及其下的贷款、增量循环贷款)；每项增量定期贷款承诺和每项增量循环贷款承诺在本文中有时分别称为增量贷款额度，统称为增量贷款额度)，总金额不得超过(X)(1)2.625亿美元和(2)LTM EBITDA的50%加上(Y)无限制金额(增量上限)，因此 借款人在最近结束的测试期结束时的总净杠杆率(按形式计算)不超过4.50：1.00；但就第(I)款而言，在计算总净杠杆率时，任何此类增量贷款或增量等值债务的收益不得从合并净债务中扣除(只要任何此类增量贷款或增量等值债务的收益将用于偿还债务, 它不应限制借款人按形式偿还债务的能力(br}债务和所有其他适当的形式调整)；并进一步规定：(X)未经贷款人同意，不得增加任何贷款人的承诺，以及(Y)为避免 怀疑，在任何情况下，任何递增的等值债务不得与债务在平等和可评级的基础上进行担保。此类通知应列明(A)请求的增量定期贷款承诺额、增量等值债务或增量循环贷款承诺额，(B)请求此类增量贷款和/或增量等值债务生效的日期(增量生效日期)，该日期应为向代理商送达通知之日后不少于五(5)个工作日的日期；(C)借款人向其提出增量贷款和/或增量等值债务分配的每个合格受让人的身份和分配的金额；其中每一项都应令代理商合理满意，如果是任何增量循环贷款承诺，则在第9.9节要求的范围内，各信用证发行人和摆动贷款人均应满意；只要任何现有贷款人接洽提供全部或部分此类递增贷款和/或递增等值债务，可自行酌情选择或拒绝提供此类递增贷款和/或递增等值债务，以及(D)如果是递增定期贷款承诺，相关的递增定期贷款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款(如果是定期SOFR贷款，则为其 利息期)。每笔增量定期贷款承诺, 增量循环贷款承诺和/或增量等值债务的最低本金应不少于5,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍 (但本金不得低于5,000,000美元如果该金额代表上述增量设施和/或增量等值债务的合计限额下的所有剩余可用金额)。
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(Ii)条件。任何增量贷款或增量等值债务不应根据本第1.1(E)节生效，除非在该增量贷款或增量等值债务生效以及与此相关的任何特定交易完成后，根据该条款发放的贷款(假设(1)任何增量循环贷款的全部承诺金额应被视为未偿还)，以及(2)任何此类增量贷款或增量等值债务的现金收益不得从债务中扣除，用于计算遵守总净杠杆率的目的；但任何此类递增贷款或递增等值债务的收益将用于偿还债务的范围内，不应限制借款人对此类债务的偿还和所有其他适当的备考调整给予形式效力的能力以及由此产生的收益的运用：
(A)在提供资金时不应发生违约事件(假设在任何增量循环贷款的情况下，这种增加的全部金额都得到了资金)；如果仅就增量定期贷款或增量等值债务而言，其收益旨在并将用于同时为有限条件交易的允许收购提供资金，且在提供此类增量定期贷款或增量等值债务的贷款人同意的范围内，此类增量定期贷款或增量等值债务应遵守一项惯例拨备，该拨备不会强制要求在完成此类有限条件交易时不存在违约事件，在这种情况下， 条件是，在各方签署和交付关于该许可收购的最终收购协议之日，不存在违约事件，并且紧接该许可收购及相关的增量定期贷款或增量等值债务生效之前或之后，不存在第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)节规定的违约事件；
(B) [保留区];
(C)第三条所载的陈述和保证应在资助该递增贷款或递增等值债务之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在每个 个案中应在所有重大方面保持真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，与该较早日期相同)。但仅就增量定期贷款或增量等值债务而言，其收益旨在并应用于基本上同时为有限条件交易的允许收购提供资金，在提供此类增量定期贷款或增量等值债务的贷款人同意的范围内，该增量定期贷款或增量等值债务的此条件可以是
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限于惯例的资金，用于在允许的收购和相关的递增定期贷款或递增等值债务完成时要求真实和正确的陈述和担保的某些拨备；
(D)此类增量融资或增量等值债务的收益应仅在第4.11节允许的情况下使用；以及
(E)代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明上述事项符合表格 和代理人合理满意的内容。
(Iii)条款。
(A)(一)(X)以抵押品排名留置权担保的任何增量定期贷款的最终到期日Pari 通行证有了担保抵押品的留置权，作为单独类别的初始期限B贷款不得早于(但可以晚于)初始期限B贷款的到期日，以及(Y)任何无担保或以抵押品留置权担保的增量定期贷款的最终到期日，低于担保初始期限B贷款的抵押品的留置权和/或任何增量等值债务的最终到期日不得早于(但可以晚于)到期日后91(91)天初始期限B贷款的日期和(Ii)(X)通过抵押品排名上的留置权担保的任何此类增量定期贷款的加权平均到期日平价通行证担保初始期限B贷款的抵押品的留置权不得短于(但可能长于)初始期限B贷款的加权平均到期日(在不影响初始期限B贷款的任何预付款的情况下计算)和(Y)任何此类无担保的或以抵押品留置权为担保的此类增量定期贷款，其级别低于抵押品的留置权 在每种情况下，不得：短于(但可能长于)初始期限B贷款的加权平均到期日(在不影响初始期限B贷款的任何 提前还款的情况下计算)加上九十一(91)天。
(B)如果 适用于任何广泛银团、浮动利率增量定期贷款工具的初始全部收益平价通行证对于初始期限B贷款的偿付和担保权利(受习惯托管安排约束的 其他 或增量定期贷款(只要受此类托管安排约束的债务在解除托管后符合第(B)款))，并且在截止日期 或12个月周年日之前发生，每年超过适用于初始期限B贷款的相应综合收益率0.75%以上(超过0.75%的超额金额在本文中称为收益率差额)，则初始期限B贷款的适用保证金应自动增加收益率差，并在作出此类增量期限贷款时生效(双方商定，如果此类增量期限贷款的整体收益率高于初始期限B贷款的整体收益率，仅由于SOFR下限较高，则适用于初始期限B贷款的提高利率仅应通过提高适用于该贷款的SOFR下限来实现)；但条件是，第(B)款应
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不适用于(I)晚于当时最后到期日后6个月到期的任何增量期限融资工具，(Ii)为本协议允许的收购或类似投资提供资金而产生的任何增量期限融资工具，或(Iii)本金不超过2.625亿美元和LTM EBITDA的50%的任何增量期限融资工具(此条款(B)，最惠国待遇 条款)。
(C)(1)除第1.1(E)节另有规定外，此类增量定期贷款的契诺、违约事件和担保，如果与初始期限B贷款的条款不一致，应以借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人商定的条款为条件；(2)(X)由抵押品等级留置权担保的所有增量定期贷款平价通行证对于担保所有其他初始期限B贷款、循环贷款借款和其他适用的增量定期贷款的抵押品的留置权(以及其应支付的所有利息、费用和其他金额)，应由相关抵押品文件担保(且不以抵押品以外的任何抵押品担保)，并由每项相关担保担保(且不由任何非担保人担保)，(Y)通过抵押品留置权担保的所有增量定期贷款，其级别低于担保所有其他初始期限B贷款的抵押品留置权(及所有利息，除担保所有其他定期贷款、循环贷款借款和其他适用的增量定期贷款的抵押品外，(Br)不得以任何抵押品担保(Br)以外的任何抵押品来担保任何其他定期贷款、循环贷款和其他适用的增量定期贷款，(Z)任何增量定期贷款在任何情况下都不得由非担保人担保，(3)增量定期贷款可以提供以下能力：(I)对于任何借款、自愿预付款或自愿承诺减免，按比例进行，对于当时未偿还的定期贷款，按比例高于或低于按比例；(2)对于任何强制性预付款，按比例或低于按比例，与当时未偿还的定期贷款(以及就任何此类增量定期贷款的预付，以允许再融资债务的收益，按高于按比例 )；但就本协议第1.8(E)节规定的强制性提前还款而言，排除定期贷款的任何增量定期贷款应被允许仅与当时未偿还的排除定期贷款按比例或低于按比例参与。
(D)(X)任何因增加初始循环贷款承诺额而增加的增量循环贷款，应采用与初始循环贷款相同的条款(经不时修订)(包括全额定价和到期日)，并根据适用于初始循环贷款的文件，以及(Y)作为现有循环贷款承诺额的单独部分而作出的任何增量循环贷款，应(I)以抵押品等级的留置权作为担保。平价通行证具有或低于担保所有其他循环贷款的抵押品留置权的借款(及其所有利息、费用和其他应付金额)应由相关抵押品文件担保(不以抵押品以外的任何抵押品担保)，并根据每项相关担保(不由任何非担保人担保)和(Ii)不早于且不要求在当时现有循环贷款承诺和所有其他重大条款(定价、到期日、(和费用)应与当时现有的循环贷款承诺基本一致。
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(E)(1)任何提供任何增量定期贷款承诺、任何增量定期贷款或任何增量等值债务的关联贷款人应遵守第9.9(G)节中规定的限制，与该关联贷款人购买或转让定期贷款的限制相同，且任何关联贷款人不得提供任何增量循环贷款承诺或增量循环贷款；以及(2)任何提供增量定期贷款承诺的债务基金关联公司，任何递增定期贷款或与递增等值债务有关的任何承诺应遵守第9.9(H)节规定的相同限制，与此类债务基金关联公司购买或转让定期贷款的限制相同，任何债务基金关联公司不得提供任何递增循环贷款承诺或递增循环贷款。
(F)在有担保的范围内，增量等值债务应符合代理人和借款人合理接受的债权人间惯例条件；但(1)在担保范围内，所有增量等值债务不得由抵押品以外的任何抵押品担保，并且在任何情况下不得由任何非担保人担保，(2)增量等值债务可提供以下能力：(I)对于任何借款、自愿预付款或自愿承诺减免，按比例高于当时未偿还定期贷款的按比例基础或低于按比例基础；以及(Ii)对于任何强制性提前付款，与当时未偿还的定期贷款按比例或低于按比例计算(以及按高于 的比例，按允许再融资债务的收益提前偿还任何此类增量定期贷款)，(3)以广泛辛迪加、浮动利率定期贷款的形式存在的任何增量等值债务，其等级为 平价通行证在初始期限B贷款的偿还权和担保方面(除习惯过桥贷款或受习惯托管安排约束的增量等值债务外(只要受此类托管安排约束的债务在此类托管解除时符合最惠国条款))，并且在截止日期12个月周年日或之前发生的债务应受最惠国条款的约束， (4)所有增量等值债务应与本协定和其他贷款文件分开记录。
(Iv)所需的修订。本协议双方同意，在任何增量贷款生效后，应对本协议进行必要的(但仅限于)修改，以反映该增量贷款的存在及其所证明的贷款，任何合并协议或修订均可在未经其他贷款人同意的情况下，对本协议以及代理人和借款人合理地认为是必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施第1.1(E)节的规定。为免生疑问，第1.1(E)节将取代第9.1节中的任何规定。从每个递增生效日期起及之后，根据本第1.1(E)条设立的贷款和承诺(不包括任何无担保的或以担保当时未偿还定期贷款和递增等值债务的抵押品上的留置权为抵押的任何递增贷款除外)应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于 产生的担保和担保权益
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适用的抵押品文件。贷方应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明适用抵押品文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类新贷款和承诺(包括遵守第4.12(A)条)后，根据UCC或以其他方式继续完善。本协议双方同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有不属于单独类别的增量定期贷款在最初发放时，按比例计入该类别的未偿还定期贷款的每次借款中。这可通过以下方式实现：要求在每次递增定期贷款之日，将属于SOFR贷款的此类定期贷款的每笔未偿还借款转换为此类 类别的基准利率贷款的借款，或按比例将每笔此类增量定期贷款的一部分分配给此类作为SOFR贷款的此类定期贷款的每笔未偿还借款。前一句所要求的将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款应遵守第10.4节的规定。如果任何增量定期贷款要分配到现有的利息期用于借入SOFR定期贷款，则该利息期的利率应按照适用的增量定期贷款合并协议或修正案中规定的利率计算。此外, 第1.8(A)条规定的在发放任何不是单独类别的增量定期贷款后应支付的预定摊销付款应按比例按比例增加所有贷款人的此类增量定期贷款的本金总额，以避免贷款人在重新计算之前有权获得的摊销付款有所减少。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议双方同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保：(X)在增加现有循环贷款承诺的每项增量循环贷款承诺生效后，(I)根据此类增量循环贷款承诺提供的循环贷款按比例计入未偿还循环贷款的每次借款中，以及(Ii)提供每笔增量循环贷款承诺的贷款人按比例在所有未偿还循环贷款的本金总额中按比例分摊份额，周转贷款和信用证债务，(Y)在建立新类别循环贷款承诺的每个增量循环贷款承诺生效时，(1)借款和偿还(A)循环贷款承诺(和相关未偿还贷款)的不同利率支付利息和费用，(B)任何循环贷款到期日要求的偿还，和(C)在循环贷款增量承诺生效日期之后，与循环贷款或循环贷款承诺的永久偿还和终止有关的偿还(除下文第(3)款另有规定外)，应与所有其他循环贷款按比例偿还。, (2)所有循环贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与；(3)循环贷款的永久偿还、循环贷款承诺的减少和终止应与所有其他循环贷款按比例进行。但与任何其他类别的循环贷款或到期日晚于该类别的循环贷款或该类别的循环贷款承诺相比，借款人应获准按高于比例的比例永久偿还任何类别的循环贷款，并减少或终止任何类别的循环贷款承诺。
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1.2贷款证明；附注。
(A)每个贷款人提供有定期贷款承诺的定期贷款均由本协议证明，如果贷款人提出要求，还应向该贷款人支付金额等于该贷款人持有的该定期贷款的未付余额的定期票据。
(B)每个循环贷款人发放的循环贷款 均由本协议证明，如该贷款人提出要求，还应向该贷款人支付与该贷款人的循环贷款承诺额相等的循环票据。
(C)Swingline贷款人提供的周转贷款由本协议提供证明，如果贷款人提出要求，还将提供一张Swingline票据，金额 等同于Swingline承诺。
1.3利息。
(A)除第1.3(C)及1.3(D)条另有规定外，(I)每笔首期B期贷款须就其未偿还本金金额计息，自作出之日起计 年利率相等于SOFR或基本利率(视属何情况而定)加适用保证金的年利率；及(Ii)每笔贷款(首期B期贷款除外)须自按等同于SOFR或基本利率(视属何情况而定)的年利率加适用保证金的年利率起计未偿还本金的利息；但周转贷款不得为SOFR定期贷款。代理人对利率的每一次确定都应是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力。根据本协定支付的所有费用和利息(基本利率贷款的应计利息除外)应以一年360天和实际经过的天数为基础进行计算。本协定项下应付的基本利率贷款的所有应计利息应以365天的一年(对于闰年为366 天)和实际经过的天数为基础进行计算。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用的第一天至最后一天期间累加。
(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。利息也应在任何付款之日或在循环终止日全额预付定期贷款和循环贷款之日支付。
(C)当任何特定违约事件已经发生并仍在继续时，借款人应支付贷款利息(在法律允许的范围内作出判决之后和之前)，并在适用法律允许的范围内，支付自该特定违约事件发生之日起和之后的逾期利息(如有)，年利率由此类贷款当时有效的适用保证金(外加期限SOFR或基本利率，视情况而定)加2%(2.0%)的年利率确定。为免生疑问，不得重复(在适用范围内)根据第1.3(A)节收取的利息。所有此类利息应在代理人或所需贷款人的要求下以现金支付。
(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但范围(但仅限于)：订立合同或由有关贷款人接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法签订合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率(最高合法利率)支付该贷款人的利息；但是，如果此后本协议项下的应付利息利率在任何时候低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议中另有规定的本协议结算日以来应支付的利息(如果不是本协议第 段的实施)将收到的利息总额。
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1.4贷款账户。
(A)代理人应代表贷款人在其账簿和记录中记录每笔贷款的金额、适用的利率、所有本金和利息的支付以及不时未偿还的本金余额。代理人应按月向借款人提交一份贷款对账单，列出上一个日历 月的记录。该记录如无明显错误，即为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据。然而，任何未能如此记录或记录的任何错误，或任何未能交付此类贷款对账单的行为，均不限制或以其他方式影响借款人根据本协议(以及任何票据)支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供向代理人索赔的依据。
(B)代理人作为借款人的非受托代理人，仅就第1.4(B)节所述的行为，应在第9.2条所指的地址(或代理人通知借款人的其他地址)(A)所有权记录(登记簿)中建立和保存代理人、每个贷款人和每个信用证发行人在定期贷款、循环贷款、循环贷款、周转贷款、信用证偿付义务和信用证义务，它们在本协议项下参与每笔贷款、信用证、信用证义务和信用证偿付义务的每项义务，以及任何此类利息、义务或权利的转让，以及(B)按照其惯例在登记册上的账户，其中应记录(1)贷款人和信用证发行人的名称和地址(以及根据第9.9条和第9.22条的每次变更)，(2)每个贷款人的承诺，(3)上述(A)款所述的每笔贷款的金额和每项参与活动的资金，以及适用于定期贷款的利息期限，(4)应付或支付的任何本金或利息的金额，(5)就信用证到期和应付或支付的信用证偿还义务的金额，(6)代理人从借款人收到的任何其他付款及其对债务的应用。
(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明此类贷款的任何票据，以及在循环贷款的情况下，参与信用证义务和周转贷款的相应义务)和信用证偿付义务是登记义务，贷款人和信用证发行人及其受让人在此类贷款或信用证偿付义务(视具体情况而定)中及其受让人的权利、所有权和利息，只有在登记在册上注明此类转移后方可转让，其转让在登记之前无效。第1.4节和第9.9节的解释应使贷款和信用证偿付义务始终以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节以及拟议的《财政条例》1.163-5(B)节所指的登记形式保存。
(D)就本协议的所有目的而言，信用证当事人、代理人、贷款人和信用证出票人应将登记在登记册上的每个人视为贷款人或信用证出票人(视情况而定)。借款人、代理人、出借人或信用证出借人在正常营业时间内以及在至少一个营业日的事先通知后，应随时可查阅登记册中包含的有关任何贷款人或任何信用证的信息。除非代理人另有同意，任何贷款人或信用证出票人不得以此种身份查阅或以其他方式被允许查阅登记册上的任何信息，但有关该贷款人或信用证出票人的信息除外。
1.5借款程序。
(A)每笔循环贷款、初始期限B贷款或增量期限A贷款在截止日期应在借款人向代理人(如果是初始期限B贷款，则为巴克莱银行PLC)递交的不可撤销的书面通知(符合第10.5条的规定)的大体上在
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借入通知的形式，可通过(A)电话或(B)借入通知发出；但条件是，任何电话通知必须通过向代理商交付借入通知而迅速确认。每份借款通知必须在上午11：00之前由代理人(如果是初始期限B贷款，则为巴克莱银行PLC)收到。(I)在截止日期，对于将在截止日期作出的基准利率贷款的借款，(Ii)在截止日期之前两(2)个营业日(或对于将在截止日期作出的任何定期SOFR贷款的借款，就每笔定期SOFR贷款而言，是在请求借款 日之前的一个营业日)的日期，以及(Iii)在截止日期之后作出的每笔基本利率贷款的请求借款日期的前一(1)个营业日的日期；但条件是，如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不是利息期限定义中规定的一个月、三个月或六个月，代理人必须在上午11：00 之前收到适用的通知。在申请借款日期前四(4)个工作日，代理人应立即将申请通知适当的贷款人，并确定他们是否都能接受所要求的利息期限，并且不迟于上午11：00。在申请借款日期前三(3)个工作日，代理人应通知借款人(可以通过电话通知)所有贷款人是否已同意所要求的利息期限。 该借款通知应具体说明：
(1)借款人是在申请定期贷款还是循环贷款；
(2)借款本金(最低本金总额为1,000,000美元，或(A)超出SOFR定期贷款500,000美元，或(B)超出基本利率贷款100,000美元)的整个倍数；
(3)所要求的借用日，应为营业日；
(4)借款是包括SOFR定期贷款还是基本利率贷款；以及
(V)如果借款是定期SOFR贷款，则适用于此类贷款的利息期。
(B)如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的定期贷款或循环贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转贷款不得转换为定期SOFR贷款。
(C)在收到借款通知后，代理人应 立即将借款通知通知每个适用的贷款人，并告知该贷款人在借款中的承诺额百分比。如果是定期贷款或循环贷款，每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给代理商。在适用的借款通知中指定的营业日，或对于将在截止日期发放的贷款，根据其条款，说明哪些预付款安排有效。
(D)在满足第2.2节规定的适用条件后(如果此类借款是在截止日期第2.1节提供的贷款)，代理人应，或在截止日期最初的B期贷款的情况下，巴克莱银行PLC应(由借款人选择)将每项借款的收益提供给借款人(由借款人选择)，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿的贷方账户中，或(Ii)电汇此类资金。在每种情况下，根据本合同签字页上指定的电汇说明或提供给代理商(或在初始条款B贷款的情况下，提供给代理商并合理接受的其他说明)的其他说明
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在结算日，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)由借款人支付；但是，如果借款人在发出关于循环贷款的借款通知之日，有任何未偿还的信用证偿还义务，则该循环贷款的收益首先应用于全额偿付任何此类未偿还的信用证偿还义务，其次应按上述规定向借款人提供。
(E)就SOFR或SOFR条款而言，代理商将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无须本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就任何已完成的修订而言，代理应在 该等修订生效后，合理地迅速将实施该等更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。
1.6改选和续选。
(A)借款人有权(I)要求将任何贷款(循环贷款除外)作为SOFR定期贷款，(Ii)随时将所有或任何部分未偿还贷款(SOFR贷款除外)从基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，(Iii)将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款，但须遵守第10.4条，如果此类转换是在适用于该贷款的利息期届满之前进行的，或(Iv)在适用的利息期届满后，继续将任何定期SOFR贷款的全部或任何部分作为SOFR定期贷款。与SOFR定期贷款具有相同建议利息期的任何贷款或贷款组必须至少为1,000,000美元或超过500,000美元的任何倍数。任何此类选择必须由借款人在上午11：00之前做出。在(1)任何拟议贷款的日期之前的第二(2)个营业日(对于期限不是一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，三(3)个工作日)，(2)将按SOFR期限计息的任何拟议贷款的日期，(2)任何将继续作为SOFR期限贷款的每个利息期结束之日，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为期限SOFR贷款的日期，该日期由借款人在该选择中指定的 利息期。如果代理在下午12：00之前没有收到关于SOFR定期贷款的选择在利息期结束前的第二(2)个营业日(对于利息期不是一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款的三(3)个工作日)，该定期SOFR贷款应作为一项为期一个(1)月的定期SOFR贷款继续存在。借款人必须以书面通知代理人的方式作出选择, 包括通过电子传输。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(转换/延续通知) 作出选择，该书面通知基本上采用附件1.6的形式或代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员签署，该通知可通过(A)电话或(B)转换/延续通知发出；但条件是，任何电话通知必须立即通过向 代理商交付转换/延续通知来确认。如果借款人希望申请转换或延续一笔定期SOFR贷款，其利息期限不同于利息期限定义中规定的一个月、三个月或六个月，代理人必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该转换或延续的请求日期前三(3)个工作日，代理商应立即将该请求通知 适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不晚于上午11点。在请求转换或延续的日期前三(3)个工作日，代理人应 通知借款人(通知可能是电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。如果违约事件已经发生且仍在继续，则未经所需贷款人同意，不得发放、转换为或继续作为定期SOFR贷款。
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(B)在收到转换/延续通知后，代理商将立即通知每个借款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，代理商应通知每个贷款人第1.6(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。 此外，代理商将以合理的速度通知借款人和贷款人适用于任何定期SOFR贷款利息期的每项SOFR期限的确定；但任何未能做到这一点并不解除借款人根据本条款承担的任何责任或提供向代理商索赔的依据。应进行所有转换和续展按比例根据每家贷款人持有的贷款的未偿还本金金额 。
(C)尽管本协议有任何其他规定，在任何借款或任何贷款的延续或转换生效后，不应有超过八(8)个不同的有效利息期；但在根据 延期设立任何新的贷款类别后，每设立一个新的贷款类别，该等利息期的数目应增加三(3)个。
1.7可选的预付款和循环贷款承付款的减少。
(A)一般可选的预付款。借款人可在借款人事先书面通知代理人后，随时预付全部或部分贷款，不收取罚款或溢价，但第1.7(E)条和第10.4条规定的除外；但条件是：(I)该通知应为代理人合理接受的形式，并于上午11：00前由代理人收到。(A)(2)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的金额应大于或等于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何倍数；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的金额应大于或等于500,000美元或超过100,000美元的任何倍数。定期贷款的可选部分预付款 应适用于借款人在预付款通知中指定的预定分期付款(如果有的话)，如果没有这种指示，则按照第1.8(F)节规定的方式进行。上述规定不适用于任何折扣回购或公开市场购买，在每种情况下，均受第1.7(D)条管辖。
(B)减少 承诺。借款人可随时在至少一(1)个工作日(或代理人可接受的较短期限)之前向代理人发出书面通知，永久减少循环贷款承诺总额，而无需支付保费或罚款；但此类减少额应大于或等于250,000美元或超过其任何倍数。循环贷款承诺总额的所有减少额应按比例分配给所有有循环贷款承诺的贷款人。永久减少总循环贷款承诺额不需要相应地按比例减少信用证再提升和/或Swingline承诺额；但如适用，再提升和/或Swingline承诺额应永久减少超过总循环贷款承诺额的金额。
(C)通知。此后，借款人不得撤回根据上述(A)和(B)款提前还款或承诺减少的通知 (除非该通知明确规定在预期导致贷款提前还款的交易完成后提前还款，在这种情况下，该通知可被撤销或以完成该交易为条件)，代理人应立即通知每一贷款人以及该贷款人对该提前还款或减少贷款的承诺百分比。每份此类通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明此类贷款的利息期。代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款的适用百分比。 在通知中指定的付款金额
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预付款应在合同规定的日期到期并支付。借款人在支付第1.7条规定的每笔预付款的同时，还应支付第10.4条规定的任何金额。
(D)折扣回购；公开市场购买。
(I)概括而言。根据第1.7(D)节的条款和条件，借款人应被允许在本协议期限内，通过(1)根据第1.7(D)节进行的折扣回购(每个按比例向所有贷款人开放)和(2)根据第1.7(D)节非按比例进行的公开市场购买，从内部产生的现金中自愿预付定期贷款。只要(A)在向代理商和贷款人发出折扣回购通知之日(定义见下文)和在折扣回购或公开市场购买(视情况而定)生效之日(在生效之前和之后)，(A)未发生违约事件且仍在继续，(B)不使用循环贷款或循环贷款为该等折扣回购或公开市场购买提供资金，以及(C)通过公开市场购买定期贷款进行的自愿预付款金额不得超过所有定期贷款原始本金的20%。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得进行任何折扣回购或公开市场购买，条件是：(I)关联贷款人持有的定期贷款本金总额将超过第9.9(G)节或(Ii)项所允许的本金总额；或(Ii)关联贷款人和债务基金关联公司的总数应超过贷款人总数的49.9%(49.9%)。
(Ii)折扣回购程序 。对于任何折扣回购，借款人将以书面形式通知代理和持有定期贷款的贷款人(折扣回购通知)，借款人希望在指定的营业日以最高总额(金额不得低于10,000,000美元(折扣回购金额)预付定期贷款，折扣价格范围为借款人就每次折扣回购指定的面值(应表示为适用定期贷款本金的面值百分比范围))；但代理人和贷款人不得迟于建议的折扣回购日期前五(5)个工作日收到该通知。对于折扣回购，借款人将允许持有适用定期贷款的每个贷款人为贷款人愿意允许此类自愿预付款的贷款人持有的适用定期贷款的本金金额(受代理人指定的舍入要求的约束)指定面值折扣(应表示为等于该贷款人持有的定期贷款本金金额的百分比的价格，即可接受的贴现价格)；但条件是，各关联贷款人同意，应要求其在折扣价格范围内以一个或 个可接受的折扣价格提供其所有用于预付的定期贷款，条件是在实施此类折扣回购后, (I)关联贷款人持有的适用定期贷款本金总额将超过第9.9(G)节或(Ii)节所允许的本金总额。关联贷款人和债务基金关联公司的总数应超过贷款人总数的49.9%(49.9%)。基于贷款人指定的定期贷款的可接受折扣价和本金金额(如果有)，代理商将与借款人协商，确定适用折扣回购的适用折扣价(适用折扣价)， 以下两者中的较低者：(I)借款人可以完成折扣回购的最低折扣价
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对于折扣回购金额，以及(Ii)如果贷款人的回应是无法按全部折扣回购金额完成折扣回购，则为贷款人指定的在借款人指定的折扣价格范围内的最高 可接受折扣价格。为免生疑问，任何贷款人均无义务参与折扣回购。
(Iii)预付款项；申请。
(A)对于折扣回购，借款人应按贷款人指定的可接受折扣价预付贷款人提供的定期贷款(或其各自部分)，折扣价等于或低于适用折扣价(合格定期贷款)；如果预付符合条件的定期贷款所需的总收益(不计根据本条款1.7(D)支付的任何利息)将超过该折扣回购的贴现回购金额，借款人应根据该等符合条件的定期贷款的本金金额按适用的折扣价(受代理商指定的舍入要求)按适用的折扣价预付该符合条件的定期贷款。
(B)对于公开市场购买，借款人应按商定的票面折扣(应表示为相当于该贷款人持有的定期贷款本金的一个百分比的价格)，提前偿还适用贷款人商定的定期贷款本金(或其各自部分)。
(C)借款人根据第1.7(D)条预付的定期贷款部分，应同时支付预付本金的应计利息和未付利息至预付款之日，但不包括预付款之日。根据第1.7条(D)款预付的定期贷款的票面本金金额应用于减少贷款人欠贷款人的相应定期贷款的剩余分期付款 ，并根据相应的金额按比例按比例支付所有此类预定分期付款(不影响根据第1.7条(D)款未预付的分期付款金额)。根据第1.7(D)条预付的定期贷款的票面本金金额应在支付适用的折扣回购或完成适用的公开市场购买后视为立即注销。尽管本协议有任何相反规定，公开市场购买仍须遵守第9.9节关于转让的条款和条件(但为免生疑问，借款人可以是第1.7(D)节所述的受让人，不需要征得同意)。
(四)出借人同意。贷款人特此同意第1.7(D)节中描述的交易(包括但不限于根据第1.7(D)节的条款向贷款人支付的任何非按比例付款)，并放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能会因折扣回购或公开市场购买而导致违约。
(V)其他。
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(A)每次折扣回购应按照代理人在与借款人协商后合理酌情制定的程序(包括接受定期贷款的时间、舍入和最低金额、类型和利息期限、终止折扣回购或取消接受预付款的条件、借款人和贷款人的其他通知形式(包括要约通知和接受通知，以及确定适用的折扣价)来完成。
(B)每次公开市场购买应按照代理人和适用贷款人制定的程序(包括购买定期贷款的时间、舍入和最低金额、类型和利息期限、借款人和适用贷款人的其他通知(包括要约和接受通知，以及适用折扣价的确定)完成，各自在与借款人磋商后按其合理的酌情决定权行事。
(C)作出折扣回购或公开市场购买应被视为借款人的声明和保证，即本第1.7(D)节规定的折扣回购或公开市场购买(如适用)的所有条件均已在所有方面得到满足。
(E)如果任何首期B期贷款在截止日期后六(6)个月之前进行重新定价交易，则其首期B期贷款被预付或全部或部分偿还，或根据第9.22节要求转让其任何首期B期贷款的贷款人，在每种情况下，应获得相当于该贷款人如此预付、偿还、转让或重新定价的首期B期贷款本金总额1.00%的金额。
1.8强制预付贷款和减少承诺额。
(A)定期贷款付款。根据第1.7或1.8(F)条规定的预付款或回购的调整，在每一种情况下，借款人应在本协议期限内(自2022年12月31日开始)，仅在适用于预付初始期限A贷款、初始期限B贷款或递增期限A贷款的任何此类金额的范围内，向代理人偿还(I)关于初始期限B贷款的应评税账户。本金总额为1,250,000美元(相当于该等首期B期贷款于结算日产生的本金总额的0.25%)及(Ii)就首期A期贷款及递增A期贷款而言，按下述相对日期所载的每一天的本金金额计算：首期A期贷款或递增A期贷款(视乎适用而定)。
| 日期 |
首期A类贷款 还款金额 |
|||
| June 30, 2022 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年12月31日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 4,375,000.00 | ||
26
| June 30, 2023 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| March 31, 2026 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 到期日 |
仍未支付 本金金额 |
|
| 日期 |
递增期限A贷款 还款金额 |
|||
| 2022年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2023 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
27
| March 31, 2026 |
$ | 6,750,000 | ||
| June 30, 2026 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| March 31, 2027 |
$ | 6,750,000 | ||
| 到期日 |
未付本金余额 金额 |
|
初始期限A贷款、初始期限B贷款和增量期限A贷款的剩余未偿还本金应在适用的到期日到期并支付。借款人承诺将在适用的修订或相关文件中规定的每个日期向代理人偿还(I)适用修正案或相关文件中规定的任何增量定期贷款，以及(Ii)在适用的到期日和其他适用的还款日期以及适用的延期和/或延期要约中规定的金额偿还任何延长的定期贷款。
(B)循环贷款；周转贷款
(I)借款人应在循环终止日期定义第(A)款规定的日期向贷款人全额偿还循环贷款和循环贷款的本金总额循环终止日的未清偿债务。如果由于任何原因，循环贷款总额超过当时生效的最高循环贷款余额，借款人应立即预付循环贷款、循环贷款和信用证项下的融资金额，此后现金抵押任何无资金来源的信用证债务，总额 根据第7.5节确定。
(Ii)借款人应在(A)贷款发放后十(10)个工作日和(B)循环终止日期中较早的日期向Swingline贷款人偿还每笔周转贷款。
(C)产权处置；损失事件。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何时间或不定期：
(I)作出产权处置(第5.5(A)、(B)、(C)、(Br)(D)(A)、(D)(B)(Ii)、(D)(B)(Iii)、(D)(C)条所准许的任何财产的产权处置除外)，(E)(除非该条款允许并在第5.4节中描述的处置是将一个或多个附属公司(或该等附属公司的全部或基本上所有资产)处置给不是借款人或其任何受限制附属公司的人)、(F)、(G)、(I)、(J)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(T)和(U)(但书中所载者除外)；或
(Ii)蒙受损失；
且贷款方及其受限制附属公司因该等 处置或亏损事件及财政年度内发生的所有其他处置及亏损事件而收到的现金收益净额合计超过(A)20,000,000美元及(B)3.5%的LTM EBITDA，则(A)借款人应立即通知代理人
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贷款方和/或该受限制附属公司收到该等处置或损失事件的现金净收益净额(包括贷方和/或该受限制附属公司预计将收到的现金净收益金额)和 (B)贷款方和/或该受限制附属公司收到该处置或损失事件的现金净收益后，借款人应立即将该超出的现金收益净额交付或安排交付给代理人，以便将该超出的现金收益净额作为贷款的预付款分配给贷款人，并应根据本合同第1.8(F)节的规定进行预付款。尽管有上述规定，但只要违约事件没有发生且仍在继续(除非根据借款人或受限制子公司在违约事件未持续时作出的具有法律约束力的承诺)，只要贷款方或受限制子公司 将处置或损失的现金净额再投资于当时在借款人或其受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产(库存和其他营运资本资产除外)，则无需提前付款。在该处置或损失发生之日起365天内，或在该365天期限内达成具有约束力的承诺，并随后在该365天期限届满后180天内进行该再投资；只要借款人在收到该等收益时及发生该等再投资时，分别通知代理人借款人或该受限制附属公司的再投资意向及该等再投资已完成。在前一句规定的最后期限内，任何现金净收益未如此再投资, 或者，如果在发出再投资选择通知后的任何时间，此类现金收益净额不再打算用于或不能用于再投资，则此类现金收益净额应根据第1.8(F)节的规定用于预付第1.8节所述的定期贷款；此外，借款人可以使用该现金收益净额的一部分来预付或回购由抵押的任何其他债务。平价通行证 在此类其他债务和保证此类债务的留置权被允许的范围内，定期贷款的基准和担保此类债务的留置权是允许的，管理此类其他债务的文件要求以处置或损失的收益进行此类提前还款或回购，在每种情况下，金额不得超过(X)此类净现金收益和(Y)分数的乘积，分子是此类其他债务的未偿还本金金额，分母是定期贷款和此类其他债务的未偿还本金总额。
(D)产生债务。借款人在收到债务净现金收益(本协议允许的债务净现金收益除外)后，应迅速(但无论如何不得在一(1)个营业日内)向代理人交付或安排交付相当于该净现金收益100%的金额，以便根据第1.8(F)条的规定申请贷款。
(E)超额现金流。对于任何超额现金流动期，借款人应在根据第4.1(A)节交付财务报表和根据第4.2(B)节交付相关合规性证书后十(10)个工作日内(如果晚于要求交付该财务报表和该合规性证书的日期)，预付相当于该超额现金流动期的超额现金流量的(A)50%(可根据以下条款调整)的首期B期贷款本金总额。减号(br}(B)根据借款人的选择，所有自愿预付款和回购(包括按票面折扣价预付的预付款)和公开市场购买的总金额(不包括为减少本条(B)项规定的任何前一年度的预付款而申请的任何数额)以及除此种预付款、回购、预付款、支出或限制性付款以外的总金额，由长期债务(循环贷款除外)的收益提供资金，(X)A期贷款、B期贷款、A期增量贷款和循环贷款
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和(Y)以第一留置权的抵押品担保的任何递增融资或递增等值债务平价通行证(2)所有资本支出和投资的总额(如果任何此类承诺在承诺后12个月内没有实际支出)，(2)所有资本支出和投资的总额(如果任何此类承诺的金额在承诺后12个月内没有实际支出)，以及(3)限制性付款(非现金限制性付款和根据第5.6节(C)、(N)和(O)款作出的限制性付款除外)，在每一种情况下，在相关超额现金流动期的第一天开始至相关超额现金流动期的最后一天结束的期间内，或根据借款人的选择，在要求支付相关超额现金流量预付款的日期(第(1)至 (3)款中的金额)期间作出(或承诺在承诺后12个月内未实际支出任何此类承诺金额，则应撤销此类扣除), ECF扣除额)，且此类ECF扣除额可用于根据第1.8(E)条就随后的超额现金流量期间减少付款，前提是此类ECF 扣除额超过本第1.8(E)节就当前超额现金流动期要求的付款金额；但对于任何超额现金流动期，如果截至该超额现金流动期所涉会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率等于或小于2.44至1.00或1.94至1.00，则任何超额现金流动期的这一百分比应降至25%或0%(但对在该超额现金流动期所涉年度最后一天之后、但相关超额现金流量预付款被要求或将被要求支付之日之前根据第1.8条支付的任何款项给予形式上的效力)；如果进一步提供 对于任何超额现金流期间，只要该期间的超额现金流等于或小于50,000,000美元和LTM EBITDA的10.0%(ECF门槛)或更大者(且只有超过ECF门槛的金额适用于该期间的付款)，则不需要预付款。如果没有应用任何ECF扣除来减少根据第1.8(E)节不时到期的付款(或在任何超额现金流期内ECF扣除的总金额超过了根据第1.8(E)节为该超额现金流期偿还首期B期贷款所需的超额现金流额)，则应将 结转到超额现金流期。并可在随后的超额现金流期间根据本第1.8(E)条不时减少应付款项(直至适用该ECF扣减以减少该等不时到期的款项为止)。
(F)预付款项的使用。在符合第1.10(C)款的前提下，除非在任何关于任何延期定期贷款的延期要约或关于增量定期贷款的任何修订中另有规定，否则根据管理增量等值债务的协议，或在本协议另有规定的情况下，根据第1.8(C)、1.8(D)或1.8(E)条规定的任何预付款应首先用于预付每类定期贷款的分期付款(如果有)。按到期日的直接顺序(包括此类定期贷款到期日的剩余未偿还本金余额)(前提是第1.8(E)节规定的任何预付款应按比例按到期日顺序应用于初始期限B贷款项下的剩余本金支付)， 第二，在不永久减少循环贷款承诺总额或Swingline承诺的情况下，预付未偿还的循环贷款，第三，在不永久减少循环贷款承诺总额的情况下，预付未偿还循环贷款，以及第四，根据第7.5节确定的金额，以现金抵押信用证。预付金额应首先用于任何基本利率贷款，然后是未偿还贷款，然后是剩余利息期最短的未偿还定期SOFR贷款。借款人除根据第1.8条规定的每笔预付款外，还应支付本条例第10.4条所要求的任何金额。
(G)没有默示同意。第1.8节中有关使用某些交易收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件所不允许的交易。
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(H)强制性提前还款通知。借款人应在下午1：00前至少三(3)个工作日以书面形式通知代理商根据第1.8(C)、1.8(D)和1.8(E)条规定必须提前支付的任何强制性定期贷款。在该预付款的日期。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。代理商应立即将借款人预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例通知各贷款人。
(I)外国子公司。尽管第1.8节有任何其他规定，但如果根据第1.8(C)节外国子公司处置产生预付款的任何或全部现金收益净额，或根据第1.8(C)节产生预付款的外国子公司任何亏损事件的现金收益净额，或根据第1.8(E)节产生预付款事件的外国子公司的超额现金流量：
(I)被适用的当地法律(包括有关财务援助、公司利益、限制集团内部现金流动的适用当地法律以及相关子公司董事的受托责任和法定职责)或重大组成文件中的限制(包括由于任何少数或非控股所有权权益)禁止或延迟分配、汇回或以其他方式转移给借款人，受此影响的现金净收益或超额现金流量的部分将不需要在第1.8(C)或1.8(E)节(视具体情况而定)中规定的时间使用(双方同意并理解，此类金额可由适用的子公司保留，但仅限于此，由于适用的当地法律或重要组织文件不允许这种分发或转让(借款人在此同意促使适用的子公司采取商业上合理的努力(如借款人的合理商业判断所确定的)，以克服或消除适用的当地法律或重要组织文件造成的此类限制)，和 一旦根据适用的当地法律或重大组织文件允许对任何受影响的现金净收益或超额现金流量进行这种分配或转让，这种分配或转让将立即生效，并将迅速(无论如何不晚于分配或转让后三(3)个工作日)应用(扣除(A)因此而应支付或保留的额外税款和(B)任何成本, 借款人或其关联公司因遵守第1.8条第(I)款而发生的费用或税费)，以本条款规定的范围内偿还第1.8条规定的定期贷款 ；以及
(Ii)借款人在与代理人协商后真诚地确定其任何分配、汇回或其他转让将对借款人或其任何子公司造成实质性的不利税收成本后果(包括征收扣缴材料)(考虑到与该分配、汇回或转让相关的任何外国税收抵免或利益)，则不需要根据适用的第1.8(C)或1.8(E)条、 应用受影响的现金净收益或超额现金流量。并可由适用的子公司保留。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)由于第1.8(I)条(受本条款的限制)而未使用任何预付款金额，为免生疑问，不会构成违约或违约事件，且该等金额应可用于借款人及其受限制子公司的营运资金用途，只要不需要根据本条款第1.8(I)条进行预付，(Ii)借款人及其受限制附属公司应尽一切商业上合理的努力以克服或
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取消第1.8条第(I)款或第(Ii)款中规定的任何限制、延迟和/或最大限度地减少本条款第1.8条第(I)款或第(Ii)款中规定的任何此类提前还款成本，(Iii)如果在第1.8条第(I)款或第(Ii)款中所述限制被免除后一(1)年内的任何时间，此类限制被取消，则任何相关收益将在当时的当前利息期结束时根据本条款第1.8条和第(Iv)款中的其他条款用于预付定期贷款，第1.8节中的任何规定均不要求借款人将任何金额汇回美国 (无论此类金额是否用于确定本合同项下的任何强制性预付款金额或将其排除在外)。
(J) 没落的贷款人。根据第1.8(C)或1.8(E)条，任何贷款人均可选择不接受其按比例支付的任何强制性预付款。递减的贷款人拒绝的任何提前还款金额可以由借款人保留。
1.9费用。
(A) 费用。
(I)借款人应按照借款人与代理人于2021年7月1日达成的经修订及重述的函件协议(代理费函件)中所述的金额及时间，向代理人支付贷款文件中所述交易的费用，费用由代理人自行承担。
(2)借款人应向牵头安排人、贷款人和代理人支付各自的账户费用，金额为 ，时间由这些人以书面另行商定。
(B)未使用的承诺费。借款人应向代理商支付每个循环贷款人(非融资贷款人除外，受第1.11(E)(I)节条款约束)账户的费用(未使用的承诺费)，金额为：
(I)该循环贷款人在上一个日历 季度内的循环贷款承诺的每日实际金额，减去
(Ii)(X)该循环贷款人所持有的所有循环贷款的每日实际款额加上(Br)该循环贷款人所持有的信用证债务的每日实际款额，
(3)乘以当时有效的未使用承诺费费率的适用边际。
借款人支付的未使用承诺费总额 将等于应向贷款人支付的所有未使用承诺费的总和，符合第1.11(E)(I)条的规定。此类费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，每季度支付一次。第1.9(B)节规定的未使用承诺费应计入每个循环贷款人(非融资贷款人除外，受第1.11(E)(I)节条款约束)的账户，从截止日期起至(但不包括)该循环贷款人的承诺终止之日止的任何时间。未使用的承诺费应按一年360天和实际经过的天数计算。为免生疑问，在确定未使用的承诺费时，未偿还的周转贷款金额不得计入循环贷款承诺额，也不得视为循环贷款承诺额的使用。
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(C)信用证费用。借款人同意为循环贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)的应课税额利益向代理人支付，作为对此类贷款人在本合同项下产生的信用证义务的补偿，(I)不重复本合同项下应付给代理人或贷款人的费用和费用 或借款人以其他方式支付的费用，所有这些都是合理和有据可查的自掏腰包代理人或任何贷款人因此类信用证义务而发生的费用和开支，(Ii)预付费用相当于0.125%每年乘以风险参与协议签发、担保或支持的所有信用证的每日实际未提取票面金额(在任何确定日期的交易结束时确定)，每季度支付一次欠款，以及(Iii)对于任何信用证义务仍未偿还的每个日历季度，费用(信用证手续费)等于所有已签发、由风险参与协议担保或支持的信用证的实际每日未提取票面金额乘以年利率，乘以等于循环贷款的适用保证金的年利率；然而，如果在要求循环贷款人书面选择的情况下，当任何指定的违约事件已经发生并仍在继续时(或在第7.1(A)节违约事件已经发生并仍在继续或(Y)第7.1(F)或7.1(G)节已发生并对借款人而言仍在继续时自动发生违约事件时)，该利率应每年增加2%(2.00%)。此类费用应在每个日历季度结束后的第一个工作日，从截止日期后的第一个工作日开始，以及在所有信用证偿付义务解除之日，按季度支付给代理，用于循环贷款人的利益。信用证费用按一年360天和实际经过的天数计算。此外，借款人应应要求按当时的现行费率向代理人、任何信用证出票人或任何潜在的信用证出票人支付该等信用证出票人或潜在的信用证出票人的惯常费用，而不得与本合同项下应支付的费用(包括所有年费)、该等信用证出票人或未来的信用证出票人与申请、签发、议付有关的费用和费用重复。, 承兑、修改、转让和支付每一份信用证或根据开具该信用证的申请和相关单据支付的其他付款。
1.10借款人付款。
(A)除本合同另有明文规定外，每一贷方就本合同所要求的本金、利息、手续费和其他金额而支付的所有款项(包括预付款)均不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣除，在不迟于下午12：00之前，向代理人(对于有权获得该款项的人的应课税金账户)，按照本合同签名页中指定的与代理人有关的付款地址(或代理人根据第9.2节不时指定的其他地址)，以美元和电汇方式向代理人支付即期可用资金(这将是本合同规定的唯一支付手段)。在到期日。工程师在下午12：00之前收到的任何付款。可由代理商酌情视为在该日或紧随其后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃在违约事件持续期间就任何债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的指导申请的权利。借款人特此授权代理人和每个贷款人发放循环贷款(应为基本利率贷款，可以是循环贷款)，用于支付(I)利息、本金(包括循环贷款)、信用证偿还义务、代理费、未使用的承诺费、预付款和信用证费用，在每一种情况下，在到期日，或(Ii)在五个工作日后(5)提前通知借款人，其他费用, 借款人或其任何子公司根据本协议或其他贷款文件应支付的费用或费用。除非代理人在任何款项到期前已收到借款人通知，借款人或信用证出票人将不会付款，否则代理人可根据这一假设，将应付金额分配给适用的出借人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还
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按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以即期可用资金形式向该贷款人或该信用证出票人如此分配的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向代理人付款的日期。
(B)在符合本协议利息期间定义的规定下，如本协议所述任何款项须于营业日以外的日期支付，则该等款项(包括任何利息或费用)应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关期限的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算及(如适用)支付利息或费用。
(C)在违约事件持续期间，代理人可并应 在所需贷款人的指示下或在任何贷款加速后，根据以下第一至第六条的规定，使用代理人就任何债务收到的任何款项。尽管本合同对 有任何相反的规定，贷方在任何或所有债务加速(只要加速未被撤销)后向代理人支付的所有款项，包括抵押品收益，应按如下方式适用：
第一，支付代理人的费用、费用、开支和受赔付人以及其他款项，包括律师费，或根据贷款文件应支付给代理人的费用、费用、开支和赔偿金额；
第二，支付贷款人和信用证发行人根据本协议应支付或可偿还的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)，包括律师费，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付 第二款所述的金额；
第三，支付应计和未付的信用证费用和贷款利息，(Y)信用证偿付义务和(Z)贷款单据项下产生的其他债务，按比例由贷款人和信用证开具人按比例支付第三款中所述的相应金额。
第四，支付贷款的未付本金、信用证偿付义务和根据有担保利率合同和现金管理义务而欠下的债务，按贷款人、信用证出票人、现金管理银行和有担保掉期提供人之间的比例按比例由贷款人、信用证发行人、现金管理银行和有担保掉期提供人按照本条款第四款所述的相应金额进行；
第五，为信用证发行人的账户向代理人付款，将信用证中由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证以现金作抵押，但不得以借款人根据第7.5条以其他方式抵押的现金为抵押；以及
第六，任何剩余部分应记入合法有权享有的任何人的账户并支付给任何人。
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除第1.1(C)款和第7.5款另有规定外，根据上文第五款的规定，将未提取的信用证总金额作为现金抵押的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
在执行上述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序使用，直至用完为止。(br}在申请下一个类别之前，(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到的金额应等于其根据上文第二、第三和第四款可用金额的比例份额；及(Iii)担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于该担保人的除外利率合同义务。
尽管有上述规定，但如果代理人未从适用的现金管理银行或有担保的掉期服务提供者(视具体情况而定)收到相关的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则根据担保利率合同和现金管理义务产生的债务应被排除在上述申请之外。 并非本协议当事方的每一家现金管理银行或有担保的掉期提供者通过该通知应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受了代理人的任命，就好像是本协议的贷款方一样。
1.11贷款人向代理商付款 。
(A)除非代理人在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知 (如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则代理人可假定该贷款人已按照第1.1和1.5节的规定在该日期提供该 份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已按照第1.1条和第1.5条规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即以即时可用资金的形式向代理人支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人, 则如此支付的金额 应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。代理人就本条(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(b) [保留区].
35
(C)贷款人承诺的可获得率。代理人可假定每个循环贷款人将在每个借款日向代理人提供每笔循环贷款的承诺百分比。如果该承诺百分比实际上未由该循环贷款人在到期时支付给代理人，则代理人将有权按要求向该循环贷款人追回该款项，而无需抵销、反索偿或任何形式的扣减。如果任何循环贷款人未能应代理人的要求立即支付其承诺百分比的金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即(无论如何在通知后的一个工作日内)将该金额偿还给代理人。本协议第1.11(C)节或本协议其他部分或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求代理人代表任何循环贷款人预支资金，或免除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因循环贷款人在本协议项下违约而可能对该循环贷款人享有的任何权利。在不限制第1.11(B)节规定的情况下，如果代理人代表任何循环贷款人向借款人垫付资金，并且在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，代理人有权保留从垫款之日起直至适用的循环贷款人偿还为止的所有垫款应计利息。代理人就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(D)退还付款；代理人推定。
(I)除非代理人在本合同项下任何款项应付给代理人的时间 之前收到借款人通知，借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)。
(Ii)对于代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付了上述款项，则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内的每一天的利息，从该金额分配给它之日起计，但不包括支付给该代理人的日期，以联邦基金利率和代理人根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率中较大者为准。代理人就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(E)非融资贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果 任何贷款人成为非融资性贷款人，则只要该贷款人是非融资性贷款人，在法律要求允许的范围内，以下规定即适用：
(1)根据第1.9(B)节的规定，未使用的承诺费应停止计入该非融资贷款人的任何循环贷款承付款；
(Ii)该非融资贷款人的承诺、未偿还的定期贷款和未偿还的循环贷款不应包括在确定是否所有贷款人或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.1条同意任何修改、豁免或其他修改)；但(X)第(X)款所述类型的任何放弃、修改或修改
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第9.1(A)条第 (I)、(Ii)或(Iii)项适用于该非融资贷款人，或(Y)任何豁免、修订或修改(前述第(X)款所述要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下，与其他受影响的贷款人相比，对该非融资贷款人造成不成比例的影响，应就该放弃、修订或修改的效力征得该非融资贷款人的同意；
(Iii)代理人根据第9.11条从该非筹资贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或代理人根据第9.11条从该非筹资贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，支付该非融资贷款人欠本合同代理人的任何款项。第二按比例支付该非融资贷款人在本合同项下欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第7.5节规定的金额，以现金抵押任何发行人对该非融资贷款人的风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对该非融资贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定； 第五如果代理人和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足该非融资贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第7.5节规定的金额，以现金抵押任何信用证发行人关于该非融资贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六任何贷款人或信用证出票人因该非融资贷款人违反其在本《协议》项下的义务而获得的对该非融资贷款人的判决所导致的应付贷款人和信用证出票人的任何金额；第七只要不存在违约或违约事件，任何信用方因该非融资贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该非融资贷款人作出的判决所导致的任何欠该信用方的任何款项的支付；以及第八向非融资贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(1)此类付款是对 任何贷款或信用证义务的本金的支付，而该非融资贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第2.2条所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付相关 的相关贷款和所欠的信用证债务。非非资助项目在被用于支付非融资贷款人的任何贷款或欠其的信用证债务之前，贷款人应按比例进行贷款，直至贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和循环贷款，而不实施以下第(Iv)条。
(4)如果在该贷款人成为非融资贷款人时存在任何周转贷款或信用证债务，则：
(A)此类非融资贷款机构参与循环贷款或信用证义务的全部或任何部分应在以下各方之间重新分配：非非资助项目贷款人根据各自的承诺百分比，但仅限于所有循环贷款和参与信用证的部分
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企业持有的债务和周转贷款非非资助项目贷款人不超过其各自的循环贷款承诺 。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因非融资贷款人成为非融资贷款人而对该贷款人提出的任何索赔，包括非非资助项目贷款人因此而产生的非非资助项目贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后三(3)个工作日内：(X)首先，预付相当于该Swingline贷款人的预付风险的周转贷款金额；和(Y)其次，根据第7.5节规定的程序(在根据上文第(A)款实施任何部分再分配之后)，为预付风险的信用证发行人提供现金抵押，只要该信用证义务尚未清偿；
(C)如果借款人将此类非融资性贷款的任何部分以现金抵押 贷款人根据上文第(B)款参与信用证义务，则借款人不应根据1.9(C)节向该非融资性贷款人支付任何费用， 在该非融资性贷款人的信用证债务被现金抵押期间，借款人将其现金抵押的部分；
(D)如果根据上文第(A)款重新分配非融资贷款人的信用证债务，则借款人应向非非资助项目贷款人就此类非融资性贷款人参与信用证义务而应支付给此类非融资性贷款人的任何此类费用的 部分；以及
(E)如果上述非融资性贷款人参与信用证义务的全部或任何部分既没有按照上述(A)或(B)款重新分配，也没有以其为抵押，则在不损害信用证发放人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第1.9条就该非融资性贷款人的信用证义务支付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直到该信用证义务被重新分配和/或以现金作抵押为止；和
(V)只要任何贷款人是非融资贷款人，Swingline贷款人不应被要求为任何周转贷款提供资金，信用证发放人也不应被要求开具、修改、延期、续期或增加任何信用证，除非它已收到令其满意的保证，即在信用证生效后不会有任何前置风险。
如果代理人、借款人、Swingline贷款人和每个信用证出借人都书面同意非融资贷款人不再是非融资贷款机构，并且该非融资贷款机构已充分补救了导致该贷款机构成为非融资贷款机构的所有事项，然后，应重新调整循环贷款人的循环贷款和信用证债务，以反映该贷款人的循环贷款承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款，或采取代理人决定的其他必要行动，以使该贷款人得以持有。
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此类循环贷款、有资金和无资金来源的信用证义务参与额和周转贷款应由贷款人根据各自的承诺百分比按比例持有(不执行上述第(Iv)(A)款)；但借款人作为非资金来源贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则不得将本合同项下的非资金来源贷款人 更改为非非资助项目贷款人将构成放弃或免除本合同项下任何一方因该贷款人是非融资贷款人而产生的任何索赔。
(F)程序。代理人特此获各信用方和其他担保方授权建立程序(并不时修订该程序)，以便利贷款及其他附带事宜的管理和服务。在不限制前述一般性的情况下，代理商有权制定程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文件和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件和类似物品。
(G)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、代理人和贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款或承诺。
第二条。
先行条件
2.1 截止日期的贷款条件。在每一种情况下，每一贷款人发放其贷款的义务以及每一开证人在截止日期开具或安排开具本合同项下的信用证(如有)的义务，均受下列条件的满足或豁免的约束，但均受第4.12(B)节的约束：
(A)代理人收到下列单据，每份应为原件、.pdf或传真副本或通过其他电子方式交付，除非另有规定，每份收据均由签约信用证方的一名负责官员妥善执行，每份格式和实质内容均应令代理人及其法律顾问满意：
(I)本协议、担保协议和担保协议的已签署副本；
(Ii)借款人在截止日期前至少三(3)个营业日 之前，以要求提供票据的每个贷款人为受益人签立的票据；
(Iii)决议或其他行动的惯常证书、各贷款方负责人的任职证书和/或其他证书，证明其受权担任本协议相关负责人的身份、职权和能力，以及该贷款方在截止日期为其一方的其他贷款文件。
(Iv)(I)Kirkland&Ellis LLP，信贷当事人的律师，以及(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，当地俄克拉何马州、马里兰州、宾夕法尼亚州、威斯康星州、佛罗里达州和亚利桑那州的某些信贷当事人的律师的意见；
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(V)根据贷款文件 规定必须维持的所有保险(包括与之有关的任何保险证书)已取得并有效的证据；
(Vi)UCC、美国专利商标局和美国版权局的认证副本、税收和判决留置权查询或同等的报告或查询，每个最近日期列出有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地的州和县司法管辖区存档，并出现在此类搜索中；
(Vii)国务秘书为每个信用方出具的关于该信用方组织状况的惯例良好信誉证书(或等价物)，包括每个信用方的惯例良好信誉；以及
(Viii)借款人的证明书，证明第2.1(B)、(C)及(D)条所指明的条件已获符合。
(B)截至截止日期，该等指明申述须在各要项上真实及正确(但如任何指明申述(I)明示与某一日期或期间有关，则该等申述及保证须于有关日期或期间(视属何情况而定)在各要项上真实及正确，或(Ii)明确规定该等指明申述在各方面均属真实及正确，在此情况下，该指明申述须在各方面均属真实及正确)；但在关于Revint及其子公司的任何此类指定陈述中的任何重大不利影响或重大不利变化限制，就截止日期的本条件而言，应被视为指重大不利影响 (如于2022年1月9日生效的Revint收购协议中所定义的)。
(C)截至截止日期，《Revint收购协议》的陈述应在所有重要方面真实和正确(除非任何Revint收购协议陈述(I)明确与给定日期或期间有关，该陈述和 担保应在截至相应日期或相应期间(视情况而定)的所有重要方面真实和正确，或(Ii)明确要求在所有方面真实和正确，在这种情况下，该Revint收购协议陈述应在所有方面真实和正确)；但任何此类Revint收购协议陈述中的任何重大不利影响或重大不利变更资格，在截止日期 就本条件而言，应被视为指重大不利影响(根据于2022年1月9日生效的Revint收购协议中的定义)。
(D)重大不良影响。自2022年1月9日以来，将不会有任何事件、变化、影响或发展， 个别或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响(定义见于2022年1月9日生效的Revint收购协议)。
(E)抵押品。抵押品和担保要求已经满足。
(F)偿付能力的证据。代理人应已在结算日收到借款人的首席财务官(或其他负有同等职责的高级管理人员)出具的证明借款人及其子公司偿付能力的常规证明(合并后)，主要采用本协议附件2.1(F)的形式；
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(G)Revint再融资。再融资应已完成，或将与截止日期的贷款资金同时完成。
(H)Revint收购。Revint收购应根据于2022年1月9日生效的Revint收购协议的条款在所有重大方面完成，或应与截止日期的贷款融资同时完成。
(I)借款通知书。代理人(如果是最初的B期贷款，则为巴克莱银行)和适用的信用证(如适用)应已收到符合本合同要求的借款通知或信用证请求。
(J) 财务报表。首席安排人应已收到(I)Revint及其子公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的收益表、权益变动表和现金流量表(在每个情况下均由在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所审计)和(Ii)Revint及其子公司截至9月30日的财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关的损益表、权益和现金流量变动表。截至2021年，以及在截止日期前60天结束的每个后续季度期间(任何财政年度第四季度除外)。
(K)《爱国者法案》。代理人和贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到(I)监管机构根据适用的《知道您的客户》和《反洗钱规则》和《条例》所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》所要求的程度，以及(Ii)如果借款人符合《受益权条例》规定的法人客户资格，《受益权条例》要求的与借款人有关的《受益权证明》，在上述(I)或(Ii)项下的每一种情况下，只要任何贷款人在截止日期前至少十个工作日以书面形式向借款人合理地要求提供文件和其他信息。
(L)费用及开支的支付。根据承诺函和费用函、本协议或借款人与牵头安排人之间的任何其他协议，应在成交日支付给代理商、牵头安排人和贷款人的所有费用和支出应在截止日期前至少三(3)个工作日支付，并提供合理的详细信息(包括估计)和证明文件。
(M) 没有指定的违约事件。现有信贷协议或本协议第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)条或本协议(视何者适用而定)项下的任何违约事件，在紧接本协议生效之前不存在于现有信贷协议项下，或在紧接本协议生效后不会在本协议项下发生。
(N)应计利息和未付利息。借款人应已为适用贷款人的账户向行政代理支付 (I)关于现有循环贷款、(X)所有应计和未付利息、(Y)现有信贷协议第1.9(B)条规定的所有应计和未使用的承诺费以及(Z)现有信贷协议第1.9(C)条规定的所有应计和未支付的信用证费用，以及(Ii)关于紧接截止日期前现有信贷协议下所有未偿还的初始定期贷款、所有应计和未付利息，在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，至(但不包括)截止日期。
为确定是否满足第2.1节规定的条件，已签署并交付本协议的每一贷款人应被视为已接受并满足
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除非代理人在截止日期前收到贷款人的书面通知，说明其反对意见，否则不得提供本第2.1节规定的每一份文件或其他事项。
2.2所有借款的条件。在截止日期后，每一贷款人或信用证出票人为任何贷款或产生任何信用证义务提供资金的义务，取决于自其日期起满足或放弃下列条件：
(A) 本文件所载的借款人及其他贷款方的陈述和保证，或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何其他贷款文件所提供的任何其他贷款文件，在该日期的所有重要方面均属真实和正确 (其中所载的任何重大限定词不得重复)，但任何该等声明或保证明确与较早日期有关的范围除外(在此情况下，该等声明和保证应为真实的，且截至该较早日期在所有重要方面均属正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)；
(B) 在履行该项贷款或产生该项信用证义务后，并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件；
(C)在实施任何循环贷款(或产生任何信用证债务)后，循环贷款的未偿还总额不得超过循环贷款的最高余额；和
(D)代理人和(如适用)适用的信用证出票人或摆动贷款机构应已收到符合本合同要求的借款通知、信用证请求或摆动贷款请求(如适用)。
借款人的请求和借款人接受任何贷款的收益或产生任何信用证义务，应被视为自发生之日起构成(I)借款人关于第2.2节中的条件已得到满足的陈述和保证，以及(Ii)各贷方根据抵押品文件重申授予代理人的留置权和继续授予代理人的留置权。
尽管第2.2节有任何相反规定，但如果增量定期贷款的收益将用于资助允许的收购或本条款允许的任何其他收购，则为此类增量定期贷款提供资金的唯一先决条件应是第1.1(E)节和相关的增量贷款修正案中规定的先决条件。
第三条。
陈述和 保修
信用证各方共同和各自向代理人和每家贷款人声明并保证，在交易生效后，以下各项在截止日期、任何借款或任何信用证义务发生时真实、正确和完整(仅限于根据第二条的规定对此类借款或发生的真实和正确的要求)：
3.1存在、资格和权力；遵守法律。每个信用方及其每个受限制的子公司(A)都是根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律要求正式注册、组织或组成、有效存在并在适用的情况下信誉良好的人， 除非在任何非信用方的情况下，此类受限制的子公司不会合理地预计会产生实质性的不利影响，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并继续其业务的所有 必要的权力和授权
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(br}(Ii)签署、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有适当的资格，且在适用的情况下，符合每个司法管辖区法律的要求，如物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格；(D)符合法律、命令、令状、强制令和命令的所有要求；以及(E)拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；除非在(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不会个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。
3.2授权；无违规行为。每个信用方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，交易的完成(A)在该信用方的公司或其他权力范围内，(B)已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，以及(C)不会也不会(I)违反此人的任何组织文件的条款，(Ii)与或导致任何违反或违反，或根据(贷款文件和第5.1节允许的留置权除外)创建任何留置权，或违反或要求根据该人是当事人或影响该人或其任何受限制子公司的财产的任何合同义务支付任何款项；或(Iii)违反法律的任何实质性要求；除非涉及第(C)款中提到的任何冲突、违约、违规或付款(但不产生留置权)，前提是此类冲突、违约、违规或付款不会单独或总体产生重大不利影响。
3.3政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何贷方的签署、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)为完善贷方以担保各方为受益人而授予抵押品的留置权所必需的备案；(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案；(Iii)如未能个别或整体取得或作出批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预期不会(A)产生重大不利影响或(B)对代理人、信用证发行人或贷款人的利益造成重大不利影响及(Iv)证券法下的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案。
3.4约束效果。本协议及其他贷款单据均已由作为本协议当事人的每一方信用证正式签署和交付。本协议和每个其他贷款文件构成该贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方贷方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则以及(Ii)外国法律、规则和法规的效力的限制，因为它们涉及授予外国子公司股票和股票等价物质押的担保权益(第(I)和(Ii)条，强制执行资格)。
3.5财务报表；无重大不良影响；无默认。
(a) [已保留].
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(B)关于借款人及其子公司的所有财务业绩预测、预测、预算、估计和提交给代理人的前瞻性报表，包括在截止日期或之前交付的财务业绩预测，均由借款人或其代表真诚地根据借款人在准备时和提交给代理人时认为合理的假设编制，并经代理人和贷款人承认和同意：(A)此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人及其子公司无法控制的，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，(B)不能保证未来的业绩。
(C)自截止日期以来，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
(D)不存在违约或违约事件，也不会因任何信用方承担任何义务或授予或完善代理人对抵押品的留置权或交易的完成而导致违约或违约事件。
3.6诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议以书面形式受到威胁或考虑，由或针对任何信用方或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入，(A)关于下列情况：(A)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，将合理地个别地或总体地产生实质性的不利影响，但附表3.6所列者除外。或(B)在第(B)款中的每一种情况下，除琐碎和/或无理取闹的诉讼或诉讼外， 声称以对代理人或贷款人有重大不利的方式影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，且相关诉讼或诉讼在相关法庭听证开始后立即被驳回或永久搁置、撤销、撤销或终止。
3.7财产所有权；留置权。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方 及其每个受限附属公司在其正常业务运作所需的所有不动产和所有其他个人财产(知识产权除外， 是第3.14节的标的)的费用、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面拥有良好和可辩护的所有权。没有任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类 资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，以及本协议5.1节明确允许的留置权。
3.8环境合规性。
(A)借款人或其任何受限制附属公司并无任何未决或据任何信贷方所知的威胁索偿、诉讼、诉讼、 违反通知、潜在责任通知或针对借款人或其任何受限制附属公司提出的法律程序，而该等法律或法律程序指因违反或以其他方式与任何适用的环境法有关的潜在责任或责任，而 个别或整体合理地预期该等法律会产生重大不利影响。
(B)(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何物业上并无石棉或含石棉材料；及(Ii)任何贷款方或其任何受限制附属公司目前所拥有或经营的任何物业、其上、下或出处，或据任何贷款方所知，目前或据任何贷款方所知，并无任何有害物质在任何物业、其上、下或自任何物业泄漏。
(C)任何贷款方或其任何受限制子公司均未单独或与其他人 一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，对任何地点的任何实际或威胁排放的危险材料进行或完成任何调查或应对行动，但个别或总体上合理地预期不会导致重大不利影响的调查或应对行动除外。
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(D)由任何信用方或其任何受限制子公司或其代表从任何财产运输的所有危险材料，目前或据任何信用方所知，以前由任何信用方或其任何受限制子公司拥有或经营用于异地处置的财产，在所有重要方面均已按照所有适用的环境法进行处置，但合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。
(E)除合理预期不会个别或整体导致重大不利影响外，信贷方或其任何受限制附属公司概无在合约上承担任何第三方根据或与任何适用环境法有关的任何责任或义务。
(F)每个贷款方 及其每个受限制附属公司(包括其各自的业务、运营和物业)目前并一直遵守所有适用的环境法律，但合理地预计不会导致个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
3.9税。每个贷方及其子公司和每个税务关联公司都及时提交了所有需要提交的联邦、省和其他重大州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并及时支付了向其征收或征收的所有重大联邦、省、州、市、外国和其他税收或 其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产，但善意通过适当诉讼程序提出异议并已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。对于任何贷款方或其任何子公司，不存在任何税务审计、 缺陷、评估或其他索赔，而这些审计、缺陷、评估或其他索赔可能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。贷方或其任何子公司均不参与任何税收分享协议(仅贷方之间的任何此类协议除外)。
3.10 符合ERISA。除非合理地预期不会导致实质性的不利影响，无论是单独采取还是合计采取：
(A)每个计划和外国计划分别符合ERISA的适用条款、法规以及法律和适用外国法律的其他联邦或州要求。
(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据贷方所知的威胁索赔、 诉讼或任何政府当局的行动，也没有关于任何计划的非豁免禁止交易或违反受托责任规则的情况。
(C)(I)没有发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件； (Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计将会招致任何责任(并且没有发生根据ERISA第4219条发出通知将导致此类责任的事件) 第4201条及以后的规定。或ERISA关于多雇主计划的4243项；(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高 且无信贷方知悉任何事实或情况会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下，(Iv)任何信贷方或任何ERISA关联公司均未进行可合理预期受《雇员补偿及补偿及保障条例》第4069或4212(C)节约束的交易，(V)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
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3.11子公司；股票和股票等价物。(A)于截止日期，借款人或任何其他信贷方均无任何附属公司或与任何其他人士(附表3.11特别披露者除外)有任何合资或合伙关系，及(B)借款人及其附属公司的所有已发行股票及股票等价物均已有效发行、已缴足股款及不可评税。截至截止日期，附表3.11(X)列明借款人各附属公司的法定名称、管辖范围、组织编号及行政总裁办事处或唯一营业地点；(Y)列明借款人及其所有附属公司于各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(Z)列明根据抵押品及担保规定须于结算日质押、押记及/或抵押其股票及股票等价物的每名人士。
3.12保证金条例；《投资公司法》。
(A)任何信用方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，并且任何信用证下的任何借款或提款的收益 将不会用于违反美联储U规则或X规则的任何目的。
(B)借款人或其任何受限制子公司均未或需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司。
3.13披露。任何贷款方向代理人、首席安排人或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预计的财务信息、预测、估计、预算和其他前瞻性信息以及一般经济或一般行业性质的信息除外)，在作为一个整体提供时，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。从整体上看，鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有实质性误导性；但条件是，对于预测的财务信息预测、估计、预算或其他前瞻性信息，每一方贷方仅表示，此类信息是在信用方向代理人、牵头安排人或任何贷款人提供时，基于被认为合理的假设善意编制的；有一项谅解是，此类预测财务信息、预测、估计、预算和其他前瞻性信息(A)会受到重大不确定性和意外情况的影响，许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能不同， 这种差异可能是实质性的，(B)不能保证未来的业绩。
3.14知识产权、许可证、 等借款人及其受限子公司拥有、许可或拥有对其当前开展的各自业务的运营合理必要的所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为知识产权)的使用权，据各信贷方所知，在不侵犯任何人权利的情况下，除非未能单独或总体拥有、许可或拥有， 不会有合理的期望
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实质性的不利影响。据各贷款方所知，该等知识产权并不侵犯任何人所拥有的任何权利，但个别或整体的侵权行为则不在此限。 这些侵权行为不会合理地产生重大不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据任何贷款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威胁， 这些索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生重大的不利影响。
3.15偿付能力。 在实施(A)于结算日发放的贷款、(B)向借款人或按借款人指示支付该等贷款所得款项、(C)完成交易及(D)支付及应计与上述有关的所有交易成本之前及之后，借款人及其附属公司在综合基础上均具偿付能力。
3.16抵押品文件。为担保当事人的利益而以代理人为受益人的抵押品文件是有效的 抵押品和抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，(I)根据适用法律的要求，在适当的办事处进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应达到任何抵押品文件所要求的程度)，以及(Ii)代理人接管或控制只能通过占有或控制来完善担保权益的抵押品 (按照任何抵押品文件的要求给予代理人占有或控制)，此类留置权将构成对此类抵押品的完全完善的第一优先留置权，以及信贷各方的所有权利、所有权和利益的担保权益。如果并在一定程度上可以通过这种备案或行动实现完美，在每一种情况下，都受强制执行资格和允许留置权的限制。
3.17 [保留区].
3.18制裁；反腐败法；爱国者法；反恐怖主义法；反洗钱。
(A)每个信用方、信用方的每个受限子公司，据信用方所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守由美国政府实施或执行的所有适用的经济制裁法律，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国实施的制裁法律。联合王国国库(统称制裁) 以及《银行保密法》及其颁布的所有条例中所有适用的洗钱和反恐融资规定。
(B)每个信用方和信用方的每个受限制子公司都遵守1977年《美国反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法(统称为反腐败法)。
(C)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未实质性违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《美国爱国者法》。信用方或信用方的任何受限子公司，或据信用方及其受限子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表，都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(br}列于外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、或联合王国维护的与制裁有关的指定人员名单中，或由其合计拥有或控制50%或以上)。在本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)(统称指定司法管辖区)(统称为制裁对象)的国家或地区开展业务、组织或居住。
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3.19高级债务地位。贷款文件项下的债务为优先留置权债务和优先债务或指定的优先债务(或任何类似条款)，其定义可在管辖任何适用债务的票据、契据或文件中定义，而该票据、契据或文件从属于此类债务的偿还权。
3.20 [保留区].
3.21劳工很重要。除非有理由预计借款人或其任何受限制子公司不会产生实质性的不利影响： (A)借款人或其任何受限制子公司没有罢工或其他劳资纠纷待决，或据任何贷款方所知，没有受到书面威胁；以及(B)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理此类问题的任何其他适用法律的要求。
3.22遵守医疗保健法。
(A)每个信用方及其各自的附属公司均遵守适用于其业务的医疗保健法，但如未能遵守该等法律，则合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。
(B)每个信用方及其各自子公司拥有(I)所有许可证、同意书、证书、许可证、授权、批准、特许经营权、注册、资格和其他权利，并已向所有适用的政府机关、所有自律机关以及从事其开展业务所需的所有法院和其他法庭作出所有声明和备案(每一家均为授权机构)，但无法获得授权不会对其单独或整体产生重大不利影响的此类授权除外。及(Ii)并不实际知悉任何政府当局正考虑限制、暂停或撤销任何此类授权。所有此等授权书均属有效，且完全有效，而每一贷款方及其各自附属公司均实质上遵守所有此等授权书的条款及条件，并遵守与此等授权书有关的监管当局的规章制度，但如未能遵守此等授权书或未能完全有效及有效的授权书，合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。
(C)任何信用方或其各自的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或(据任何信用方所知)雇员没有或已经受到书面威胁：(I)被排除在任何适用的联邦医疗保健计划之外，(Ii)被暂停或禁止向美国政府或其机构销售产品，有关联邦政府机构一般适用的禁止和暂停(48 C.F.R.第9.4分部分)或其他适用法律或法规；或(Iii)参与任何 政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规合理可能禁止其向任何联邦医疗保健计划或其他采购商销售产品或向其业务提供材料的任何其他行动。
(D)由信用方或其任何子公司或其代表准备、检查、维护、组装、包装、维修、测试、贴标签、分发、管理、销售或营销的所有产品已经或正在按照《医疗保健法》或任何其他适用法律的要求准备、检查、维护、组装、包装、测试、贴标签、维护、组装、包装、销售和营销，除非不符合此类要求，否则不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
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(E)任何贷款方或其各自的子公司均未收到FDA或任何其他政府机构关于FDA或任何其他政府机构针对借款人、任何其他贷款方或其各自子公司违反适用法律(包括任何医疗保健法)的任何实际或威胁的调查、调查、行政或司法行动、听证或执法程序的任何书面通知，或任何贷款方所知的 口头通知。任何信用方或其各自的任何子公司都不是任何政府当局强加的与任何医疗保健法相关的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解协议或类似协议的当事方，也不承担任何义务。
3.23 HIPAA合规。每一贷款方及每一贷款方的每一子公司(1)均遵守HIPAA的适用 要求，但未能遵守的情况除外；及(2)与HIPAA有关的任何民事或刑事处罚或任何调查、索赔或程序或数据泄露不会受到任何民事或刑事处罚，或任何调查、索赔或程序或数据泄露。任何信用方及其子公司均未收到任何政府机构关于各自使用或披露可单独识别的健康相关信息的投诉或调查通知(非实质性披露不会导致披露受保护的健康信息(根据HIPAA的定义))。对于可单独识别的健康信息，每个信用方和信用方的每个子公司不知道任何未经允许的使用或披露或保密协议、安全 事件(未导致披露受保护的健康信息的非实质性事件)或任何信用方或信用方的任何子公司、或其任何雇员、承包商或代理人违反或涉及其系统的违规行为(每一项由HIPAA或适用的州法律确定)。每个信用方和信用方的每个子公司在任何时候都遵守与向 个人、媒体、任何政府当局或其他适当的人报告涉及个人身份识别信息、数据丢失或身份盗窃的违规行为有关的所有适用的医疗保健法，除非无法合理地预期 会单独或总体产生重大不利影响。
3.24医疗保险和医疗补助。任何信用方及其子公司都不会直接向Medicare(《社会保障法》第18章)或Medicaid(《社会保障法》第XIX章)及其颁布的《Medicaid》或任何其他联邦医疗保健计划开具账单、获得直接报销或以其他方式参与。
3.25受影响的金融机构。无贷方 是受影响的金融机构。
3.26实益所有权证明。截至截止日期， 受益所有权认证中包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。
3.27计划资产。借款人或其任何子公司均不是被视为持有计划资产的实体(按《消费者权益保护法》第3(42)节修改的第29 C.F.R.第2510.3-101节的含义)。
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第四条。
平权契约
每一方信用方约定并同意，直至贷款终止日期：
4.1财务报表。借款人应通过电子传输向代理商交付，以便迅速进一步分发给每个贷款人，并提供代理商和所需贷款人合理满意的详细资料：
(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，自截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益或经营报表，该财政年度的股东权益和现金流量，并以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的(在所有情况下，连同惯例的管理层讨论和分析)，并根据公认会计原则编制，经审计并附有国家公认地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则编制，不受任何持续经营或类似资格，或任何例外、资格或解释性段落的限制(在每种情况下，除(X)本协议项下允许的债务到期和/或增量等值债务在发表意见之日起一年内到期或(Y)预计违反任何财务契约外)；
(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度结束部分的相关综合收益或经营和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，并以比较形式列出该财政季度的数字和相关财政年度的年度预算，所有这些都是合理详细的(在所有情况下，连同惯常的管理层讨论和分析)，并经借款人的一名负责官员证明在所有材料中都是公平列报的 按照公认会计原则尊重借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，但仅限于正常的年终调整和没有脚注； 和
(C)在列报上文第4.1(A)和4.1(B)节所述的每套合并财务报表的同时，应同时编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的资产、账目和业务(如有的话)所需的调整。
尽管有上述规定，本第4.1节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过在美国证券交易委员会提交的Form 10-K或10-Q(视情况而定)提供借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)的适用财务报表来履行；但条件是：(I)如果该等财务报表与任何直接或间接母公司有关，则该等财务报表应附有综合资料，该等资料应合理详细地概述有关该母公司及其附属公司的资料与有关借款人及其附属公司的资料之间的任何重大差异，以及(br}(Ii)如该等资料取代第4.1(A)节规定须提供的资料，则该等资料须附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见。报告和意见应按照公认的审计准则编制，并满足第4.1(A)节规定的要求。
4.2证书；其他信息。借款人应向代理人(代理人此后应向每个贷款人提供)或(视情况而定)通过电子传输向贷款人提供：
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(A)在公开提供后，借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会或任何政府主管机构或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期的 和特别报告及登记声明的副本，作为任何登记声明的证物(但对任何登记声明的修订除外(只要该登记声明以其生效的形式交付)，并在适用的情况下作为任何登记声明的证物，任何注册(br}表格S-8中的声明)，并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给代理商；
(B)与交付上文第4.1(A)和4.1(B)节所述的财务报表(从根据第4.1(B)节提交的2022年6月30日终了的财政季度的财务报表开始)同时，以附件4.2(B)的形式提供一份完整和正确填写的证书(a合规证书)，该证书由借款人的一名负责人代表借款人，在每个情况下，截至每个财政季度或财政年度的最后一天(视适用情况而定)；
(C)如果代理商合理地要求，连同根据第4.2(B)节的每个合规性证书，(I)一份确定每个子公司(X)为重要子公司或非实质性子公司和(Y)为非限制性子公司或受限制子公司的 子公司名单，在每种情况下，自该合规性证书交付之日起 或确认该等信息自截止日期或上次该名单的日期起没有变化，以及(Ii)该合规性证书所要求的其他信息；
(D)不迟于借款人每个财政年度结束后六十(60)天(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，下一个财政年度的年度预算(按月或按季)，以及与上一财政年度初步财务结果的比较，其形式通常由借款人编制(但在任何情况下，至少按季度包括该财政年度的预测财务报表)；
(E)在代理人或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》(如适用)而合理要求的信息和文件提出要求后，立即提供信息和文件；以及
(F)按照代理人或任何贷款人通过代理人不时提出的合理要求，及时提供有关任何信用方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息；然而，尽管有上述规定，借款人及其任何受限制的子公司均不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的 代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；此外，在每个 案例中，借款人应告知代理人信息被扣留，并应尽其商业合理努力获得该义务的豁免和/或在可行的范围内以不违反适用义务的方式传达适用信息。
4.3通知。在任何贷款方的负责人员获得实际信息后，借款人应立即(但不迟于五(5)天)以书面形式通知代理人(代理人此后应向贷款人提供)：
(A)任何失责或失责事件的发生，通知须指明该失责或失责事件的性质、存续期及借款人拟就该失责或失责事件采取的行动；
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(B)针对借款人或任何受限制的附属公司或其各自的财产、资产或业务而展开或待决的任何诉讼、政府程序或调查(包括但不限于根据任何适用的环境法)，在每种情况下，如作出相反裁决，可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)任何信用方或其任何受限制的子公司从任何政府当局收到的任何违规行为，包括但不限于任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响；
(D)与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，已经造成或将合理地预期会造成重大不利影响；
(E)已导致或可能导致针对任何信用方或其任何受限子公司的罢工或其他工作行动的任何劳资争议，而这些罢工或其他工作行动可合理地预期会产生实质性的不利影响；
(F)任何政府当局根据任何适用的医疗保健法对任何信用方或其任何附属公司施加的超过7,500,000美元的罚款或罚款；
(G)任何联邦、州、地方政府当局发起的任何民事或刑事调查或审计的任何书面通知，或任何联邦、州、地方政府当局发起的与任何信用方或任何附属机构实际或被指控违反任何医疗保健法的行为有关的任何书面通知，或指控任何信用方或附属机构有系统、故意、广泛或重大虚假或欺诈性活动的任何书面通知，在每个案件中都已导致或将合理地预期会造成重大不利影响；
(H)任何政府当局就任何信用方在HIPAA项下的义务(无论是关于任何信用方，或据任何信用方所知，任何信用方的任何客户)正在进行或以书面威胁的任何调查、审计或重大程序的通知，在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；
(I)任何政府当局正在进行或威胁进行的任何调查、审计或程序的通知，这些调查、审计或程序与FDA法律规定的信用方义务有关，或与任何信用方或(据任何信用方所知)任何信用方的任何客户有关，在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；
(J)任何贷款方收到任何违反环境法或根据环境法承担潜在责任的通知，而该通知可能会导致重大不利影响，(Ii)(A)任何危险材料的未经许可的泄漏，(B)存在任何合理预期会导致违反环境法或根据环境法承担责任的情况，或(C)任何诉讼、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求的开始或任何重大变化，或声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的争议，而在上文第(Br)(A)、(B)和(C)条的情况下，所有这些条款合计起来将合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方收到通知，即任何贷款方拥有的任何财产受到任何政府当局的留置权的约束，以保证全部或部分重大环境责任，以及(Iv)任何拟议的房地产收购或租赁，如果合理地预期此类收购或租赁将导致重大不利影响；和
(K)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件。
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根据本第4.3条(第(J)款除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第4.3(A)节 发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
4.4 维持生存。除第5.4条或第5.5条允许的情况外，每一贷方应并应促使其每一受限制子公司(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律要求保留、更新和维持其单独的合法存在，并(B)采取一切合理行动以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证和特许 ，但在每种情况下，如不这样做将不会有合理的不利影响，则不在此限。
4.5物业的维护。除非有理由认为未能做到这一点不会在个别或总体上产生重大不利影响，否则各信用方应并应促使其每一受限制子公司：(A)除任何抵押品文件的要求外，维护、保护和维护其业务运营所需的所有财产，包括在各信用方合理的商业判断所必需的范围内，该信用方或受限制子公司所拥有的版权、专利、商号、服务标志和商标； (B)将其业务运营所需的所有有形财产和设备保持在良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，以及(C)根据审慎的行业惯例进行所有必要的维修、更新、更换和增加。
4.6 维护保险。
(A)每一信贷方应并应促使其每一受限制附属公司与财政稳健及信誉良好的保险公司就其物业及业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的类似规模人士通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型及金额(在实施对从事与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的任何自我保险后)由该等人士在类似情况下通常承保。
(B)安排代理人及其继任人和受让人被指名为贷款人 损失收款人或承按人(视乎其权益而定)，及/或就任何此等提供责任承保或承保任何抵押品的保险(董事及高级人员责任、工人补偿、绑架及赎金或其他不容许如此背书的类似保单除外)而获附加保险，并作出其商业上合理的努力，以促使任何此等保险的每一提供人在其发出的一份或多於一份保单上背书或由向代理人提供的独立文书背书而同意，在修改或取消保单时，它将至少提前三十(30)天(或代理商可能同意的较少金额)发出书面通知(或，在商业上可行的范围内，如果未能支付保费，则给予代理商十(10)天的提前书面通知(或代理商可能同意的较少金额))。
4.7遵守法律。
(A)总体上遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令、法令和判决(包括但不限于环境法、ERISA以及第3.17和3.18节所述的法律)，除非未能单独或整体遵守这些规定不会产生重大不利影响。
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(B)遵守卫生保健法。
(I)在不限制或限制前述一般性的情况下，每一贷方应并应促使其每一子公司遵守与其业务运营有关的所有适用的医疗保健法，除非个别或整体未能遵守将合理地预期不会产生重大不利影响 。
(Ii)由任何贷款方或子公司或其代表检查、维修、维护、分销或销售的所有产品，如受FDA或类似政府当局管辖或可能受其管辖，应按照所有适用的FDA要求进行检查、维修、维护、分销和销售，并应在所有实质性方面遵守医疗保健法或任何其他法律要求，除非个别或整体故障不会合理地预期会产生重大不利影响。
4.8书籍和记录。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司保存适当的记录和账目，其中的分录(A)在所有重要方面都是完整、真实和正确的，(B)在所有重要方面都符合GAAP，以及(C)一致适用(除非在任何财务报表中注明，应理解此类应用必须在所有重要方面保持与GAAP一致)应对涉及借款人或其任何受限制子公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项作出记录。 视情况而定(已理解并同意，某些外国子公司可按照其各自组织国家/地区的公认会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。
4.9检查。信用方应允许代理人的代表和独立承包商访问和检查任何信用方的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由信用方支付合理费用，并在正常营业时间内合理的 时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，并应促使其每一受限制的子公司访问和检查任何信用方的任何财产；但在任何日历年内，在没有违约事件存在和持续的情况下，代理商不得行使此类权利超过一(1)次；此外，如果违约事件存在，代理商(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷方承担，而无需 事先通知。代理人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论；此外，任何贷款人及其代表和独立承包商均可与代理人一起参加此类检查，费用和费用由贷款人自理。尽管第4.9节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律或任何具有法律约束力的保密协议的要求禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律师 客户或类似特权限制或构成律师工作成果的信息；但在每种情况下，借款人应告知代理人信息被扣留，并应尽其商业合理努力获得此类义务的豁免，和/或在可行的情况下，以不违反适用义务的方式传达适用信息。
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4.10保证义务和提供保障的公约。在符合抵押品和担保要求的条款、条件和条款以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司采取代理人要求或合理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括在任何信用方成立或收购任何新的直接或间接子公司(在每种情况下，被排除的子公司或不受限制的子公司除外)后六十(60)天内(或代理人可能以其合理的酌情权同意的较长期限内)，或任何非重大附属公司成为重要附属公司，或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，或任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司。
4.11收益的使用。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司使用在成交日前借入的定期贷款和循环贷款的收益，仅用于(A)为费用函规定的任何金额提供资金，(B)为交易提供资金，以及(C)支付交易费用。 任何其他定期贷款(A期贷款、B期贷款和A期增量贷款除外)、任何循环贷款和信用证的收益将用于营运资本、资本支出、允许收购、投资和一般企业用途。任何增量融资或增量等值债务的收益将用于适用的增量融资修正案或与增量融资或增量等值债务有关的文件中规定的目的；但在任何情况下，此类收益不得以本协定禁止的方式使用。收益的任何部分不得以任何方式使用， 不得导致或可能导致此类收益的应用违反T条例、U条例或X条例或理事会的任何其他规定，或违反《外汇法案》。
4.12进一步的保证；结束后的契约。
(A)应代理人的合理要求，各信用方应迅速，并应促使其每一受限制子公司：(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、代理人可不时合理地要求提供担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。
(B)尽管本合同有任何相反规定，包括第(br}2.1(A)和2.1(B)节的要求，贷方应(I)向代理人交付附表4.12中所列的每一项，并(Ii)执行附表4.12中所列的每项行动，每项行动均在与该项或行动相对的时间内或在代理人可自行决定接受的较后日期内完成。
4.13纳税。每一贷款方和每一税务附属公司应并应促使其每一受限制子公司及时支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有实质性税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押品，而本协议未予允许；但借款人或其任何受限制附属公司如已按照公认会计原则维持足够的储备金，则无须缴付任何该等正以善意及正当程序提出争议的税款。
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4.14遵守反腐败法律和制裁。每一贷款方应且 应促使其子公司维持并执行旨在促进贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，并应按照适用的反腐败法律和制裁开展业务。
4.15环境事务。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司遵守所有适用的环境法(包括关于其房地产，无论是拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用)所有适用的环境法(包括采取任何必要的补救行动以遵守任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法发布的任何具有管辖权的政府当局的命令和指令所要求的)，但未能遵守的情况除外，总体上合理预期不会造成实质性的不利影响；但只要信用方根据适用的法律(包括环境法)的要求，通过适当的程序真诚地对信用方的义务提出异议，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的准备金，则无需要求信用方采取任何补救措施。
4.16子公司的指定。借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(B)紧接该项指定生效后，借款人及其受限制附属公司应按形式遵守截至最近一次测试期末的财务契约，(C)如在实施该项指定后，任何附属公司根据任何初级债务、任何根据第5.3(T)或(X)条产生的债务，均不得被指定为非受限制附属公司，或贷款方的任何其他重大债务， (D)任何非受限子公司不得拥有借款人或其任何受限子公司的任何股票或股票等价物，(E)任何非受限子公司在任何情况下均不得拥有对借款人及其任何受限子公司作为一个整体的业务具有重大意义的任何知识产权，以及(F)作为任何此类指定生效的先决条件, 借款人应向代理商提交一份由负责官员签署的证书，该证书合理详细地阐述了符合上述规定的计算方法。将任何附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人或相关受限附属公司(如适用)在指定之日在该附属公司进行的投资，其金额相当于该人(如适用)对该附属公司的投资的公平市场价值，而此类指定所产生的投资必须符合第5.2节的规定并获得许可。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的；但在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为对受限制附属公司的投资，其金额应被视为等于借款人在重新指定时对该受限制附属公司的投资的账面价值。尽管有上述规定，任何已重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司其后不得重新指定为非受限制附属公司。
4.17年度出借人电话会议。借款人管理层应参加与代理人和贷款人的年度电话会议，该电话会议应在借款人和代理人商定的时间举行，但无论如何不得迟于根据第4.1(A)节的规定提交年度财务报表后10个工作日的日期。
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4.18评级。借款人应尽商业上合理的努力，保持至少惠誉、穆迪和标普(但不是任何特定评级)对借款人的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)和初始定期贷款B贷款工具(但不是任何特定评级)的融资评级。
第五条
消极的 公约
每一方信用方约定并同意，直至贷款终止日期：
5.1对留置权的限制。任何贷款方不得，也不得容忍或允许其任何受限子公司直接或间接地对其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、创造、招致、承担或存在任何留置权，但下列情况除外(允许留置权)：
(A)根据任何贷款文件(包括根据与递增贷款、任何延期或延期要约、任何许可重新定价修正案或根据本合同条款不时订立的任何其他修正案有关的任何修正案)的留置权；
(B)在本协议生效之日存在的留置权；但任何保证个人债务超过20,000,000美元的留置权，仅在附表5.1(B)所列的范围内才被允许)；
(C)未逾期超过三十(30)天或根据第4.13节不需要缴纳的税款、评税或政府收费的留置权；
(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中根据法律规定规定的其他类似留置权的法定或普通法留置权，而该等留置权：(I)个别不超过500,000美元，或(Ii)逾期未超过六十(60)天的担保款项，或逾期超过六十(60)天的未存档(或逾期超过六十(60)天者)，且未采取任何其他行动以强制执行该留置权，或该等留置权正以真诚及勤奋进行的适当程序提出争议，如果 有关准备金在适用人员的账簿上按照公认会计准则的要求保持充足的准备金；
(E)(I)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何受限附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)的质押和存款；
(F)保证履行和支付在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；
(G)地役权，通行权，限制、契诺、条件、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和小的所有权缺陷，总体上不会对借款人或其任何受限制子公司的正常业务活动造成实质性干扰；
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(H)就不构成第7.1(H)节所指违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或担保保证金)的付款而保证判决的留置权；
(I)担保第5.3(F)节所允许的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权与受此类留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时发生或在180(180)天内附加，(Ii)此类留置权在任何时间均不对任何财产构成负担，但此类债务提供资金的财产、对该财产的替换、对该财产及其收益及其产品的补充和补充以及惯例保证金除外；(Iii)就资本租赁而言，此类留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加和附加除外)，替代物及其产品和习惯担保(br}保证金)，但受此类资本租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；
(J)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、再租赁或对所涵盖财产的再许可和留置权，而该等租约、许可证、分租或再许可及留置权并不(I)对借款人或其任何受限制附属公司的整体业务造成任何重大方面的干扰，或(Ii)保证任何债务；
(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《UCC》第4-210条产生的留置权)和(Ii)对银行或其他金融机构因法律问题而产生的扣押在金融机构保存的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数范围内；
(M)留置权(I)以卖方为受益人的现金预付款，用于根据第5.2(I)或(M)节允许的投资中获得的任何财产，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，在每种情况下，仅在设立该留置权之日 此类投资或处置(视属何情况而定)将被允许的范围内，在第5.5节允许的处置中处置任何财产；
(n) [已保留];
(O)在取得财产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下均在上述日期之后；但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖 任何其他资产或财产(除其收益或产品外，也不包括受留置权限制的财产除外)，以保证在该时间之前发生的债务和其他义务，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，需要质押收购后的财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何财产(Br)，以及(Iii)第5.3(F)或(H)节允许由此产生的债务；
(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或分租而拥有的任何权益或所有权；
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(Q)作为抵销合同权利的留置权 (I)与银行或其他金融机构建立存款关系有关，而不是与债务发生有关；(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与定购单和在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关；
(R)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权；
(S)保单留置权、保单收益和保费退款，以保证为保单保费融资；
(T)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产不会对借款人或其任何受限制附属公司的业务的正常运作造成实质上的干扰；
(U)修改、替换、续展或延长本第5.1节第(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权； 但条件是：(I)留置权不延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)附于或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第5.3节允许续展、延长或再融资该等留置权所担保或受益的债务；
(V)与借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施位于其上的不动产有关的土地租约；
(W)对非信用方的财产的留置权，以保证该非信用方的债务符合第5.3节的规定；
(X)仅对借款人或其任何受限附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；
(Y)担保依照第5.3(R)节和/或第5.3(T)节允许的债务的留置权；但(I)在每个 案例中，(X)此类债务不能由任何非抵押品的资产担保，(Y)与此相关的债务应依据并按照第1.1(E)节和(Z)此类留置权的受益人(或其代理人)已与代理人达成令代理人和借款人合理满意的债权人间协议，以及(Ii)仅在根据第5.3(R)节产生的债务的情况下，任何此类留置权在担保债务的抵押物上的地位均低于留置权；
(Z)担保根据第5.3(M)节允许的债务的留置权；
(Aa)确保债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA的20.0%的其他留置权；和
(Bb)法律要求强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权。
5.2投资。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司进行任何投资，除非：
(A)借款人或其任何受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；
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(B)向借款人或其受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及(Ii)与该人购买借款人的股票或股票等价物有关的贷款或垫款(但此类贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人)；
(C)任何信用方对任何其他信用方的投资，(Ii)借款人的任何受限子公司对任何信用方的投资，(Iii)任何非信用方对任何其他非信用方的投资；但如果进行此类投资的非信用方是受限子公司，则接受投资的非信用方应为受限子公司，(Iv)信用方对非信用方的投资，只要在任何时间未偿还的投资总额不超过(A)(I)8000万美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA加上(B)等于任何分配的金额，根据第(C)(Iv)款进行的任何此类投资在任何时间未清偿的实际收到的现金资本或销售收益的回报(其数额不得超过该等投资按成本计算的金额)；
(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷或垫款而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；
(E)由5.1节、5.3节(5.3(E)或5.3(W)节除外)、5.4节(5.4(C)、5.4(E)或5.4(F)节除外)、5.5节(5.5(D)(Iii)或5.5(E)节除外)和5.6节(5.6(D)(Iii)或5.5(E)节除外)和5.6节(5.6(D)节除外)所允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制支付的投资。
(F)截止日期存在的投资(但任何超过20,000,000美元的单独投资仅在附表5.2(F)所列的范围内才被允许)，以及对在本合同日期存在的任何投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；此外，根据第5.2(F)节允许的任何投资额不得在截止日期的投资额基础上增加，除非根据截止日期的条款或第5.2节允许的其他规定(在这种情况下，增加投资额应利用第5.2节的其他适用条款)；
(G)对第5.3(G)节允许的利率合同的投资；
(H)与第5.5节允许的处分有关的期票和其他非现金对价；
(I)贷款方购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或部门的任何人，或构成某人的股票或股票等价物(包括作为合并或合并的结果)的任何人的财产或业务(每一项都是允许的收购)； 只要(I)在紧接该项收购生效之前或之后不存在(或不会由此导致)违约事件以及与之相关的任何债务，在每一种情况下，除非符合惯例，否则将为某些条款提供资金(包括，即使存在违约事件，此类收购仍可完成，条件是违约事件不会发生，并应持续到就此类收购订立具有法律约束力的承诺且第7.1(A)条下没有违约事件之日，7.1(F)或7.1(G)在紧接该项收购生效之前和之后)，(Ii)如此购买或以其他方式收购的人的材料(或将以其他方式收购的财产)应符合第5.9(B)节，(Iii)在抵押品和担保要求的范围内， (A)
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(Br)在购买或其他收购中获得的财产、资产和企业应成为抵押品，但必须遵守惯例资金的某些规定，以及(B)在第4.10节要求的范围内，任何此类新设立或收购的子公司应成为担保人并为义务提供担保，(Iv)在给予任何此类收购形式上的效力以及与此相关的任何债务产生后，借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期应遵守总净杠杆率，该总净杠杆率不高于财务公约在第6.1节规定的时间段内当时允许的适用水平(有一项理解是，总净杠杆率应被允许超过第(Iv)条所要求的比率，如果此类收购是有限条件交易，且借款人遵守了该比率，则即使未能遵守本条规定的比率，也可以完成收购)。预计在就此类收购作出具有法律约束力的承诺之日(Br)，和(V)仅就构成排除子公司的个人或不成为担保人的个人或位于美国境外的属于除外财产的资产进行收购 ，贷方为收购该人或资产而支付的总购买对价(包括成本和支出以及承担的债务)不得超过(I)16万美元中较大者, 在本协议期限内，根据本第5.2(I)节允许的所有此类收购，支付LTM EBITDA总额的6000%和(Ii)30.0%(不包括代表由股票或股票等价物组成的对价的此类购买对价的任何部分)；
(J)对不受限制的附属公司的投资，总金额以每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，但不得超过(I)(A)8,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15.0%两者中较大者，加上(Ii)相等于根据本条(J)作出的任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益的 数额(该数额不得超过作出该等投资时按成本估价的该等投资的数额)；
(K)法律或其他规定对专属自保保险公司的投资，总金额不得超过(1)20,000,000美元和(2)3.5%LTM EBITDA中的较大者；
(L)在正常业务过程中进行的投资，包括按照以往惯例背书托收或存款以及与客户的惯例贸易安排；
(M)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或其他纠纷而收到的投资(包括债务和股票或股票等价物)，或因任何有担保投资或任何有担保投资所有权的其他转让而收到的投资；
(n) [保留区];
(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(P)向借款人(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第5.6(F)节允许向借款人(或该直接或间接母公司)支付的限制性付款的数额(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款之后)(此类贷款 应构成对第5.6(F)节规定的相关限制性付款条款的使用)；
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(Q)借款人的受限制附属公司在截止日期后收购的投资，或在截止日期后根据第5.4节合并到借款人或与其受限制附属公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并或合并之日存在的；
(R)借款人或其任何受限制附属公司就租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务承担的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(S)仅以借款人的合格股票(任何特定股权出资或其发行的收益除外)支付此类投资的投资；
(t) [保留区];
(U) 对合营实体的投资总额，按每项投资的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(1)(A)80,000,000美元和(B)15.0%的EBITDA中的较大者，加上(Ii)相当于根据本条(U)就任何该等投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过该等投资作出时按成本计算的投资金额)；
(V)贷款方对非贷款方的受限附属公司进行的非现金投资(包括公司间合并或其他组合)，其范围由借款人在其业务判断中合理地确定为符合借款人及其附属公司的最佳利益：(I)完成第5.5条允许的对该等财产或资产(或持有该等财产或资产的人的股票或股票等价物)的任何转让、出售、转让或其他处置，或 优化任何此类转让、出售、转让或最大限度地减少任何此类转让、出售、转让或其他处置和/或(Ii)出于税务筹划、成本节约和运营效率的目的，在第(I)款或第(Br)款的情况下，(Ii)只要(A)违约或违约事件没有发生，并且违约事件仍在继续或将立即导致违约或违约事件，(B)在违约或违约事件生效后，代理人在任何抵押品中的担保权益不应受到实质性减损(由代理人以其合理的酌情决定权确定)或以其他方式解除，(C)借款人应向代理人提供代理人可能合理要求的有关该建议投资的资料，并应向代理人证明该建议投资符合第(V)款和第(D)款的要求。如果该建议投资包括任何公司间合并或其他组合，则该建议投资应构成 允许的重组；
(W)为在正常业务过程中为受限制的子公司争取更优惠的付款条件或服务，以选定供应商为受益人的由支持函或类似义务组成的投资；
(X)信用方或信用方的受限制附属公司对另一受限制附属公司(受限制附属公司)的任何投资，而该等受限制附属公司或其受限制附属公司其后为完成根据第5.2(I)条、5.2(J)条、5.2(U)条、5.2(Y)条或5.2(Z)条所允许的投资而立即再投资的金额；
(Y)总金额的其他投资，按每项该等投资作出时的成本价计算，并包括对未来投资的所有有关承担，但不得超过(I)不包括供款的款额加上(Ii)相等于根据第(Y)条作出的任何该等投资而实际收到的现金分派、资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本价计算的该等投资的款额)；但使用本条第(Ii)款下的金额进行的任何此类投资，只有在作出此类投资时不存在违约事件或违约事件不会导致违约的情况下，才允许进行；及
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(Z)借款人及其受限制附属公司不限金额的额外投资，只要借款人及其受限制附属公司在给予形式上的效力后，应符合当时适用于第6.1节所述期间各财务契诺的当时适用水平。
5.3负债。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制的子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：
(A)借款人及其任何受限制子公司在贷款文件项下的债务(包括根据与增量融资、任何延期或延期要约、任何允许重新定价修正案或根据本合同条款不时作出的任何其他修正案有关的任何修正案)；
(b) [已保留];
(C)截至截止日期仍未清偿的债项(但任何个别超过$20,000,000的债项，只可在附表5.3(C)所列的范围内准许)及其任何准许的再融资；
(D)就借款人或其任何受限制附属公司的债务担保借款人及其受限制附属公司的债务(但非实质性附属公司不得根据第5.3条第(D)款担保该非实质附属公司根据本第5.3条不能产生的债务)；但如果所担保的债务排在债务之后，则该担保义务应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；
(E)借款人或其任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，但借款人或任何其他受限制附属公司构成第5.2节允许的投资的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务应遵守代理人合理接受的从属条款；
(F)(I)资本租赁债务和其他债务(包括资本租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金；但此类债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后180(180)天内发生；及(Ii)对前一款(I)所列任何债务进行任何允许的再融资；并进一步规定，本节5.3(F)项下的债务本金总额(包括但不限于资本租赁债务)不超过(A)$70,000,000和(B)LTM EBITDA在任何时候未偿债务的13.5%中的较大者；
(G)旨在对冲非投机目的的利率、外汇汇率或商品定价风险的利率合约方面的债务。
(H)根据第5.2节允许的任何允许的收购或投资而承担的债务 ；但条件是：(I)此类债务不是在考虑此类允许的收购或投资时产生的，以及(Ii)该假设的债务总额不超过(A)(Br)$70,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何时候未清偿的13.5%中的较大者；
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(I)代表对借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的雇员的递延补偿的债务，在正常业务过程中发生，或经借款人的董事会或经理或唯一成员(如适用)在其合理业务判断中批准 ；
(J)欠现任或前任高级职员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，用于购买或赎回第5.6节允许的借款人的股票或股票等价物，本金总额不超过(I)$25,000,000和(Ii)LTM{br>EBITDA的5.0%中的较大者；
(K)借款人或其任何受限制附属公司在准许的收购中招致的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，均构成(I)就收购价或其他类似调整而产生的赔偿义务或债务，或(Ii)在第(Ii)条的情况下，本金总额不超过(A)50,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何时候未清偿的10.0%的本金总额；但在每种情况下，所有此类债务只能在5.1节允许的范围内得到担保，并且只能在5.8(B)节允许的范围内支付；
(L)债务，包括借款人或其任何受限制的附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，这些债务是借款人或其任何受限制的附属公司因交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的；
(M)现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每一种情况下都与在正常过程中发生的存款账户有关；
(N)负债 ，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；
(O)借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务有关的债务；
(P)借款人或其任何受限制附属公司提供的有关履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保证的义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，每种情况均在正常业务过程中进行；
(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；
(R)(I)借款人或其任何受限制子公司发生的次级债务(包括与允许的收购和根据第5.2条允许的其他类似投资有关的债务)，只要(1)在产生债务的日期，借款人应在最近结束的测试期结束时遵守财务契约(按形式计算)；但即使发生这种债务，也可能产生用于为收购提供资金的债务
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如果此类收购是有限条件交易，且借款人在就此类收购订立具有法律约束力的承诺之日按形式遵守了此类比率，则未能遵守适用比率；(2)此类债务的最终到期日不得早于(但可能晚于)当时未偿还定期贷款最终到期日后91(91)天的日期，且其加权平均到期日应等于或大于定期贷款的加权平均到期日；外加91(91)天，(3)在这种次级债务得到担保的情况下，此类债务不应由抵押品以外的任何抵押品担保，并应遵守债权人之间的惯例条款，使代理人和借款人合理满意；(4)此类债务不得由任何非担保人担保；(5)非贷款方根据本条(R)发生的任何此类债务，与根据第5.3(S)节产生的任何债务合在一起时，本金总额不得超过(A)80,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%两者中的较大者，以及(Ii)任何允许的再融资；
(S)非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过非贷款方根据上文第5.3(R)节产生的债务，以(I)70,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的13.5%中的较大者为准；
(T)第1.1(E)节适用规定所允许和发生的增量等值债务(以及担保人对该债务的担保)；
(U)本金总额不超过(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA在任何时间未清偿的20.0%中较大者的额外债务；
(V)(A)至(X)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；
(W)构成第5.2节允许的投资的任何债务；
(X)与不合格股票有关的债务，其金额不得超过(I)6,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA在任何未偿还时间的1.0%，该债务从属于关于付款权利和时间以及据此规定的其他权利和补救的义务，并具有在每种情况下都合理地令代理人满意的其他条款；和
(Y)与根据第7.1(H)条不构成失责事件的判决有关的债项。
为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，对于定期债务，应根据有关货币汇率计算；对于循环信用债务，应根据首次承诺的汇率计算；但条件是，如果该等债务是因延期、置换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而产生的，而该延期、置换、退款、再融资、续期或失效将导致超出适用的限制(如果按延期、置换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，即视为未超过 。
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就本第5.3节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为产生债务。
5.4 根本变化。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司与另一人合并、合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)借款人的任何附属公司可与(I)借款人合并、合并、解散、清算或合并；但借款人须为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但如任何附属公司为信用方，则贷方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)；
(B)(I)借款人的任何非信贷方子公司可与非信贷方的任何其他子公司合并、合并、解散、清算或合并；但如果该非贷款方的附属公司是受限制的附属公司，则其只能与非贷款方的受限制附属公司合并、合并、解散、清算或合并，或合并为非贷款方的受限制附属公司，(Ii)只要违约事件不存在或不会由此导致，(A)借款人的任何受限制的子公司可以清算、解散或清盘，或(B)借款人的任何受限制的子公司可以改变其法律形式，在任何一种情况下，借款人真诚地确定该行动符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成实质性不利；(Iii)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人可以改变其法律形式，如果其真诚地确定该行动符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且代理人合理地确定该行为对贷款人没有重大不利；但借款人和任何此类受限子公司应遵守与前述有关的第5.9节；
(C)借款人的任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家子公司；但如果此类交易中的转让人是信用方，则(I)受让方必须是信用方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须分别是第5.2节和第5.3节规定的非信用方子公司的允许投资或债务；
(D)只要不存在或不会因此而导致失责，借款人可与任何其他人合并、合并、解散、清盘或合并，但该等合并、合并、解散、清盘或合并须为根据本条例以其他方式准许的范围；但借款人须为持续或尚存的法团；
(E)借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并、解散、清算或合并，以实现根据第5.2节允许的投资(在本协议另有允许的范围内)；但(I)继续或尚存的人应 是受限制的附属公司，该附属公司及其每一附属公司应已遵守第4.10节的规定；及(Ii)如果任何该等受限制的附属公司是信贷方，则继续或尚存的人应为信贷方；
(F)任何允许的收购、任何允许的重组、根据第5.2条允许的任何投资和根据第5.5条允许的任何处置均可完成；以及
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(G)只要不存在或不会由此导致违约事件，旨在实现根据第5.5条允许的处置的合并、合并、解散、清盘、清盘、合并或处置可基本上与该处置同时进行；但在涉及借款人的任何该等交易中，借款人应为持续或尚存的人，或不得被合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置。
为了确定任何非受限子公司是否遵守第5.4条，除了遵守上述条款外，该非受限子公司还必须遵守第4.16节中关于非受限子公司的条件，无论是在第5.4节允许的任何活动生效之前和之后。
5.5处分。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司作出任何处置，但下列情况除外：
(A)在正常业务过程中处置(I)陈旧、破旧、不经济、可忽略的、无关紧要的或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(Ii)不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(B)在正常业务过程中处置库存、待售货物和无形资产(包括在正常业务过程中处置库存，或允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；
(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；
(D)财产的处置(A)在贷方之间，(B)在借款人或其任何受限制附属公司(即贷方和不是贷方的受限制附属公司)之间，只要(I)贷方是处置财产的一方，该处置是一项公平的交易，且各自的贷方至少收到公平市场价值，(Ii)就贷方是购买财产的一方而言，此类处置是一项公平交易，且各自的贷款方购买此类财产的金额不超过公平市场价值，或(Iii)在此类交易构成投资的范围内，根据第5.2节允许此类交易，或(C)在非贷款方的受限制子公司之间进行此类交易；
(E)第5.2节(第5.2(E)节或第5.2(U)(I)节除外)、第5.4节和第5.6节允许的处分以及第5.1节允许的留置权；
(F)在正常业务过程中按公平市价处置现金等价物；
(G)在正常业务过程中的租赁、再租赁、许可证或再许可，这些租赁、再租赁、许可证或再许可不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；
(H)发生损失的财产的转移(理解和商定，任何此类损失的现金收益净额应符合第1.8(C)节的规定)；
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(I)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业的投资；
(J)处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；
(K)依据任何利率合约的条款解除该合约；
(L)第5.15节允许的许可售后回租；
(M)根据本第5.5节不允许进行的处置；但(I)就根据第(B)款(M)所作的任何处置而言，购买价格超过(A)$20,000,000及(B)3.5%的LTM EBITDA，借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(然而，就第(M)(I)条而言，以下各项应视为现金：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本协议提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的产权处置承担的、借款人及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的负债，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外。(B)借款人或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，该证券由借款人或该受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，及(C)借款人或该受限制附属公司就该处置收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据第(M)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，在收到指定的非现金对价时，不超过(A)3000万美元和(B)5.5%的LTM EBITDA的较大者, 每项指定非现金对价的公平市价在收到时进行计量，且不影响随后的价值变动，应被视为现金)，(Ii)此类处置应以借款人或适用的受限附属公司基于出售类似资产的善意合理确定的公平市价进行， 如果可用，(Iii)借款人或适用的受限附属公司遵守第1.8节的适用规定，(Iv)处置不包括借款人的股票或股票等价物，(V)不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，(Vi)此类处置不应包括任何担保人、借款人及其任何受限制子公司使用的或对其业务具有重大意义的任何知识产权；
(N)根据本第5.5节不允许的总金额不超过5,000,000美元的财产处置，以及在一次交易或相关系列交易中出售的此类财产的总价值等于或少于500,000美元的任何财产处置；
(O)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，每一贷方及其每一受限制子公司均可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；
(P)处置合资企业的投资；
(Q)借款人善意地合理认定(1)不再经济、微不足道或过时，或(2)在其他方面对其业务不再重要的知识产权的放弃或其他处置；
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(R)对任何 公司间债务的任何免除、注销或减记；但对非贷方所欠债务的任何免除不应导致增加向 非贷方投资的能力；
(S)根据第5.3(J)节对管理层、董事、高级职员和雇员的贷款或垫款作出或发生的任何宽免、注销或减记；
(T)处置或出售和回租因在正常业务过程中获得新客户而获得的不动产或非土地财产；和
(U)处置因第5.2条允许的收购或其他投资而获得的非核心资产；但条件是(I)此类出售的总金额不得超过被收购实体或企业公平市值的25%，以及(Ii)每次此类出售都是独立交易，且借款人或各自的受限制子公司至少获得公平市值；但是，根据第1.8(C)节的规定，应根据第1.8(C)条的规定，将相当于每一次此类处置收到的现金净收益的增量 百分比的金额用于预付贷款(或根据条款进行其他再投资)。
只要本第5.5节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果代理人提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，代理人应被授权 采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。
5.6限制支付。任何信用方 不得、也不得允许或允许其任何受限制子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：
(A)借款人的每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(在非全资附属公司有限制付款的情况下，亦可向借款人及其任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股票或股票等价物的每一其他拥有人，根据其在相关类别股票或股票等价物中的相对所有权权益，向借款人及其任何其他受限制附属公司作出有限制付款)；
(B)(I)借款人可(或可作出限制付款以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股票或股票等价物，以换取其(或该等母公司)的另一类股票或股票等价物或获得其股票或股票等价物的权利，或用实质上同时出资或发行新股票或股票等价物所得的收益(任何除外出资除外)；但其他类别的股票或股票等价物中包含的对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与赎回的股票或股票等价物中所包含的条款和规定对贷款人有利；(Ii)借款人及其每一家受限制的附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅以该人的股票或股票等价物(第5.3节不允许的不合格股票除外)支付；
(C)只要没有违约事件发生或仍在继续，根据本第5.6节的规定不得以其他方式允许的限制性付款，其总额不得超过(A)130,000,000美元和(B)截至该限制性付款完成日期前最近结束的测试期结束时综合EBITDA的25%的较大值；
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(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制的附属公司可订立和完成第5.2节、第5.4节、第5.7(E)节、第5.7(K)节或第5.7(M)节任何条款明确允许的交易；
(E)在正常业务过程中在借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限附属公司回购股票或股票等价物，被视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；
(F)借款人或其任何受限制附属公司可真诚地为任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、遗产管理人、继承人、管理人、继承人)所持有的股票或股票等价物的价值而真诚地支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)。根据借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制子公司的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的受遗赠人或分配者；但条件是：(I)不存在违约事件或任何此类付款都不会导致违约，以及(Ii)根据第5.6(F)条支付的付款合计不得超过任何日历年LTM EBITDA的(A)$30,000,000和(B)LTM EBITDA的5.0%(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)；此外，任何公历年度的上述款额可再增加借款人或其受限制附属公司收到的关键人寿保险单的现金净收益数额，减去以前用该等关键人人寿保险单的现金收益作出的受限制付款的数额；
(G)借款人或其任何受限制附属公司可在正常业务过程中作出有限制的付款，以完成与管理层和雇员归属激励性股权有关的股份回购，以方便支付该人因此而欠下的所得税；
(H)借款人或其任何受限制附属公司可(A)就任何股息、分拆或组合或任何准许收购而支付现金以代替零碎股份或股份等价物，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份 并可根据其条款就可转换债务支付款项；
(I)只要未发生违约事件且仍在继续，借款人及其受限制子公司就任何允许的收购支付5.3(K)节和5.3(U)节允许的购买价格调整或营运资金调整或赔偿的分配；
(j) [保留区];
(K)借款人和/或其受限制附属公司可支付AHYDO付款；
(L)不超过任何除外供款的限制性付款；
(m) [保留区];
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(N)借款人或其任何受限制附属公司可作出无限额的额外限制性付款 ，只要在给予其形式上的效力后(X)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约事件，及(Y)于最近结束的测试期结束时的总净杠杆率不得超过(I)股份回购完成前的2.75至1.00及(Ii)股份回购完成后的3.75至1.00；及
(O)在截止日期后十二(12)个月内根据借款人在截止日期前宣布和授权的任何股东回报计划(如股份回购、股份回购)进行的限制性付款。
5.7 与附属公司的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司与借款人的任何附属公司达成任何类型的交易，除非在正常业务过程中，否则信用方在任何日历年支付的收益金额超过LTM EBITDA的较大者：(A)$40,000,000和(B)7.5%：
(A)(I)仅限于贷方之间的交易，以及(Ii)非信用方或信用方与非信用方或因此类交易而成为借款人的受限制子公司的任何实体之间或之间的交易，仅在本条第(Ii)款中的每一种情况下，仅在本条款允许的范围内进行；
(B)在任何实质性方面对借款人或受限制附属公司有利的条款，与借款人或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件相同。
(C)交易以及与交易有关的费用和开支的支付；
(D)就有关交易向借款人或其任何受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事经理、雇员或顾问发行股票或股票等价物；
(E)支付董事会费用，以及任何董事受赔人和补偿；
(F)借款人或其任何受限制附属公司根据第5.6条允许的股票发行、回购、赎回、注销或其他 收购或股票等价物的注销；
(G)借款人和/或一家或多家子公司或合资企业之间在本条第五条任何其他规定允许的范围内的贷款、投资和其他交易；
(H)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与其各自的高级人员和雇员之间的雇佣和遣散安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易；
(1)在本协议或任何其他适用的管理次级债务的债权人间协议明确允许的范围内，关于次级债务的交易和偿付；
(J)报销合理的自掏腰包在正常业务过程中，借款人及其受限子公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问的费用以及代表其提供的赔偿，但以借款人及其受限子公司的所有权或运营为限；
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(K)依据在截止日期已存在并载于附表5.7或其任何修订的许可协议进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；
(L)第5.6条所允许的限制付款；及
(M)与关联贷款人或本协议允许的任何债务基金关联公司进行的任何交易(包括第1.7(D)节或第9.9节)。
5.8提前还款等负债累累。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制的子公司：
(A)在预定到期日之前，以任何 方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务(须以现金支付的定期计划利息的付款及AHYDO付款(只在任何适用债权人之间或次要协议所准许的范围内准许)，均不受本(A)条禁止)，但(I)以任何债务的现金净收益再融资(该等债务构成准许再融资的范围内)除外，(Ii)将其转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物(不合格股票除外)，(Iii)在预定的 到期日之前无限量的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，只要在该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款时，在给予该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款时，并在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时，并在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时及任何相关指定交易具有形式上之效力后，(X)不会发生任何违约事件，且不会因此而继续或将会因此而发生违约事件，(Y)截至最近结束的测试期结束时的总净杠杆率不得超过2.75：1.00，以及(Iv)只要违约事件没有继续发生或将由此导致，根据本条款5.8节不允许的债务预付款总额不得超过(A)40,000,000美元和(B)LTM EBITDA的7.5%；
(B)在违约事件存在且仍在继续的任何时间，就根据第5.3(K)节允许发生的任何债务支付任何款项，但依据除外分担的付款除外；和
(C)在未经所需贷款人同意的情况下，以任何方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件，或根据第5.3(H)、 5.3(T)或5.3(W)节允许的任何债务，而不以任何方式对贷款人的利益造成重大不利或违反适用的债权人间协议或次要协议(不得无理扣留或延迟)。
5.9否定 承诺。
(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方在其各自的财产或收入上产生、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的，以使担保各方受益于债务或贷款文件；但前述规定不适用于：
(I)(A)法律规定的限制和条件，(B)任何贷款文件，或(C)符合本协议条款的任何许可的再融资；
(Ii)截止日期或对其任何延期、续期、修订、修改或替换存在的限制和条件，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何该等限制或条件的范围；
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(Iii)与出售受限制附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，此类出售是准许的；
(4)租约、租赁权、许可证和其他合同中限制转让或转租的习惯规定；
(V)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以此种限制仅适用于担保此种债务的财产为限；
(Vi)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所载的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；
(Vii)根据第5.3节允许的任何债务的限制或条件，只要此类限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非信用方的债务，仅对该非信用方及其子公司施加；但任何此类限制或条件均应允许遵守抵押品和担保要求以及第4.10节，任何此类限制或条件均不得导致任何原本不属于排除财产的资产成为排除财产；
(Viii)在正常业务过程中或在与第5.1(E)、(F)或(X)条允许的留置权有关的情况下订立的协议对现金或其他存款施加的限制；
(九)限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定；
(X)对租赁、转租、许可、再许可、资产出售或类似协议的习惯限制，包括关于知识产权和其他类似协议的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，则在此予以允许；和
(Xi)已签署的协议中所载关于在完成出售之前出售本协议所允许的特定财产的习惯规定。
(B)任何信用方不得，也不得允许其任何受限附属公司直接或间接地 对任何信用方或受限附属公司支付股息或对其任何受限附属公司的股票或股票等价物支付股息或进行任何其他 分配，或支付费用，包括管理费，或进行其他付款和分配的能力，造成或以其他方式存在或生效。
73
借款人或任何其他信贷方，除非依据(I)贷款文件、(Ii)第5.3(C)、(F)和(S)节所述的债务协议、(Iii)根据第5.3节允许的任何债务的限制或条件，但此类限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性的情况除外；(Iv)于成交日期已存在的协议，并载于附表5.9(B)及(V)，该协议与借款人或其任何受限制附属公司的任何许可买卖协议有关，而该等买卖或购买的待决期间不超过 180天。
5.10组织文件的修订或豁免。任何信用方不得同意对其任何组织文件的任何实质性修改、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，除非事先征得所需贷款人对此类修改、重述、补充或其他修改或放弃的书面同意，否则这些修改、重述、补充或其他修改或放弃在每种情况下都不应对贷款人造成实质性不利。
5.11财政年度。 未经代理人同意，借款人不得、也不得允许其任何受限附属公司(在截止日期后收购的任何受限附属公司除外，且在这种情况下仅限于符合借款人或其任何受限附属公司的财政年度的必要程度)改变其确定其财政年度结束的方法，而该方法在截止日期生效(不得无理扣留或推迟同意)。
5.12会计变更；组织名称和管辖权；业务变更。
(A)任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限子公司(I)对会计处理或报告做法进行任何重大改变，但GAAP要求或在其财务报表中披露的除外，但有一项理解是，此类会计处理和报告做法必须在所有重要方面都保持与GAAP一致；(Ii)仅就信用方而言，更改其在其组织管辖范围内的正式文件中出现的名称；或(Iii)仅就信用方而言，改变其组织的管辖权，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，在未在此后三十(30)天内向代理人发出书面通知的情况下，只要贷方应立即采取代理人 合理要求的所有行动(在任何情况下，在通知后三十(30)天内或代理人可自行决定同意的较长时间内)或贷款文件所要求的其他行动，继续完善其留置权(包括因第(Ii)款和第(Iii)款中关于任何非信用方的变更而有必要或合理要求继续完善留置权的行为)。
(B)任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制附属公司改变其业务 或从事任何重要业务，但与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务线大体相似的业务线或任何合理相关、互补或附属的业务或其合理延伸的业务线除外。
5.13制裁和反腐败法。
(A)任何信用方不得请求任何借款或任何发行，任何信用方不得使用、且各信用方不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表借款人行事的代理人不得使用任何借款或任何发行的收益：(I)为任何受制裁人或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，在每种情况下，违反制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何贷款人的违规行为，领导安排人员或代理执行任何制裁。
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(B)任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或知情地将任何贷款或信用证的收益用于任何违反反腐败法的目的。
5.14有害物质。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司在任何房地产处、向或从任何房地产处存在任何有害物质的释放，这将违反任何环境法，构成任何环境责任的基础，或以其他方式对任何房地产的价值或适销性产生不利影响(无论是否由任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司所有)，但此类违规行为、环境责任和影响总体上不会合理地预期产生实质性不利 影响的除外。
5.15出售-回租。只要房地产及相关资产的处置符合第1.8(C)节和第5.5节的条款，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司从事除许可销售回租以外的销售回租。
5.16保证金规定。任何信用方不得，也不得允许其任何受限制的子公司将任何信用证项下的任何贷款或提款的收益用于违反联邦储备委员会U规则或X规则的任何目的。
第六条。
金融契约
每一方信用方约定并同意，直至贷款终止日期：
6.1总净杠杆率。贷方不得允许截至以下任何测试期的最后一天的总净杠杆率 大于下面与该测试期相对设置的比率：
| 测试期结束 |
最大总净杠杆率 | |
| June 30, 2022 | 5.00:1.00 | |
| 2022年9月30日 | 5.00:1.00 | |
| 2022年12月31日 | 5.00:1.00 | |
| March 31, 2023 | 5.00:1.00 | |
| June 30, 2023 | 5.00:1.00 | |
| 2023年9月30日 | 5.00:1.00 | |
| 2023年12月31日及 此后的财政季度 |
4.50:1.00 |
75
尽管如上所述，(I)在2023年12月31日之后的不少于一个会计季度内(递增触发)，保持总净杠杆率为4.50：1.00(递减的总净杠杆率)时，该递减的总净杠杆率应符合并符合递增的条件(定义如下)和(Ii)在完成重大许可收购后，直至该重大许可收购之后的四个会计季度(递增期间)为止，如果借款人在该材料允许收购完成之日或之前向代理人发出书面通知选择，则在该增加期间，就本6.1节的目的而言，最高总净杠杆率水平应在上述相关测试期(递增)增加0.50倍；但条件是， (I)在连续的增长期之间，贷方必须至少有一个会计季度符合总净杠杆率的要求，而不实施任何递增措施；和(Ii)本协议项下的总增长期最多为三个增长期。尽管如上所述，只有在借款人完成股份回购的情况下，直至股份回购完成后的四个财政季度为止，本6.1节允许的最高总净杠杆率(包括在实施任何升级之后)应增加 0.50倍。
6.2利息覆盖率。贷方不得允许截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于3.00%至1.00%。
第七条。
违约事件
7.1违约事件 。本第7.1条(A)至(L)中任何一项所指的下列事件应构成违约事件：
(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付时支付任何贷款本金或任何信用证偿付义务，或(Ii)在到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本合同或就任何其他贷款应支付的任何其他金额 单据；或
(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守 (I)第4.3(A)节、第4.4节(仅针对贷方)、(Ii)第V条或(Iii)第6.1或6.2节中的任何条款、约定或协议；但因不遵守第6.1或6.2节而导致的违约事件应根据第7.6节予以补救；此外，任何不遵守第6.1或6.2节的行为不应构成任何排除定期贷款的违约事件，除非和直到所要求的《财务公约》贷款人已因此终止承诺和/或加速贷款(排除定期贷款除外)；或
(C)其他违约行为。(I)借款人未能在要求遵守之日起五(5)日内履行或遵守第4.1、4.2(B)、4.10或4.12节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议(第7.1(A)节未规定，(B)或(C)(I)) 在借款人收到代理人或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或
(D)申述及保证。本合同中由或代表任何信用方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属不正确或具误导性(或该等陈述或保证在作出或视为作出时在任何方面均受重大程度的限制)；或
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(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何受限制子公司 (A)未能在适用的宽限期之后就本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外，但包括增量等值债务)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或 发生任何其他事件(但不包括，对于由利率合约、终止事件或根据该等利率合约条款发生的同等事件组成的债务)，违约或其他事件的影响将导致，或允许该债务的持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在实施任何宽限期并在必要时发出通知后，导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、取消或赎回在规定的到期日之前，取消或赎回所有这类债务；但(br}本(E)(B)款不适用于(X)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，如果根据本条款和规定该债务的文件，此类出售或转让是允许的；以及(Y)任何债务，如果该债务持有人的唯一补救办法是将该债务转换为合格股票和现金，以代替零碎股份。, 或(Ii)在任何利率合同下发生提前终止日期(在该利率合同中定义)，原因是(A)信用方或其任何受限附属公司是违约方的该利率合同项下的任何违约事件，或(B)该利率合同项下的任何终止事件(该利率合同中定义的)信用方或其任何受限制附属公司是受影响方(在该利率合同中定义)，在这两种情况下，该利率方(如该利率合约所界定)或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值不低于门槛金额；或
(F)破产法律程序等(I)任何信用方或其任何受限制附属公司设立或同意设立任何破产程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，或为债权人的利益作出转让；或(Ii)申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人、管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、重整人、管理人、行政接管人或类似的高级人员，或委任该人或其财产的全部或任何重要部分；或(Iii)任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或(Iv)与任何此等人士或其全部或任何重要财产有关的任何破产程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序)未经此等人士同意而提起，并继续未予撤销或中止六十(60)个历日；或(V)在任何该等法律程序中登录济助命令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何信用方或其任何受限制的附属公司以书面形式承认其一般无力或未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对信用方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。 对任何信用方或其任何受限制的子公司作出最终判决或命令，要求支付总计金额的款项，以及所有此类最终判决或付款命令，金额超过门槛 金额(范围不在(I)保险人不拒绝承保的独立第三方保险或(Ii)另一信誉(由代理人合理确定的)担保人的范围内)，且该判决或命令 不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到满足、支付、腾空、解除、解除或担保；或
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(I)ERISA。发生以下任何情况，无论是单独发生还是合计发生，都将合理地导致重大不利影响：(I)对于计划、养老金计划或多雇主计划，发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后，未能支付与其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任有关的任何分期付款；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联方应已 接到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已破产或正在终止，符合ERISA第四章的含义；或(Iv)计划或外国计划发生终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，或发生终止、撤回或其他类似ERISA事件的事件；或
(J)贷款单据和抵押品单据的失效。(I)任何重大贷款文件的任何规定，应因任何原因对任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司或任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司停止有效和具有约束力或可强制执行。任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司应书面说明或提起诉讼，以限制其义务或责任，或(Ii)任何抵押品文件的任何重大规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第5.4条或第5.5条允许的交易的结果)，或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，抵押品文件(受第5.1条允许的任何留置权的限制)所要求的优先权的有效和完善的留置权不再有效，除非任何此类授予，根据抵押品和担保要求，不要求完善或优先；或
(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(L)次要地位规定无效。管辖任何次级债务的任何协议或文书的从属条款(包括，为免生疑问，涉及以初级贷款为担保的任何增量贷款和/或增量等值债务)的从属条款应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式在任何实质性方面不再完全有效。或任何贷款方或赞助商或其各自的任何关联方(不包括任何次级债务贷款人，只要该贷款人是关联方且仅以其作为次级债务贷款人的身份行事)，应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或以任何理由否认其承担任何进一步的责任或义务，或否认其义务在任何实质性方面不具有本协议或此类从属条款所规定的优先权。
7.2补救措施。如果发生并仍在继续发生任何违约事件，代理人可应所需贷款人的要求(或，如果是7.1(B)节下的违约事件，且未 成为排除定期贷款的违约事件)，应所需贷款人的要求(但代理人采取的此类行动不适用于排除定期贷款)，可采取下列任何或全部行动：
(A)宣布暂停或终止每一贷款人作出贷款的任何一项或多项承诺的全部或部分，或宣布暂停或终止每一名信用证发放人作出的任何一项或多项承诺的全部或部分，从而立即暂停或终止该等承诺的全部或部分；
(B)宣布所有未偿还贷款的全部或任何部分未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方在此明确放弃；
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(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押，金额为第7.5节所要求的金额；和/或
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但是，一旦发生上文第7.1(F)节或第7.1(G)节规定的与任何信用证方有关的任何事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发行人出具信用证的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每种情况下，无需代理人进一步行动。任何贷款人或任何信用证出票人。
7.3排除非实质性的 子公司。仅为确定违约是否发生在第7.1条(F)或(G)项下，任何此类条款中提及的任何子公司或信用方应被视为不包括任何非实质性子公司，或在借款人指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非 此类子公司的综合EBITDA连同受此类条款所述事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA。应超过借款人及其子公司在最近结束的测试期结束时(和)综合EBITDA的7.5%。
7.4权利并非排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或补救措施。
7.5信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生并仍在继续，则本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或如果本协议条款另有要求，代理人可应所需循环贷款人的请求，要求(根据第7.2节，该要求应视为在贷款和其他义务加速后自动交付)，借款人应随即向代理人交付，并为适用的信用证出票人、代理人和有权获得的贷款人的利益而持有。相当于信用证债务金额的105%的现金金额，作为任何未偿信用证债务的额外抵押品。代理人可随时使用任何或所有该等现金及现金抵押品，以支付任何信用证所涉及的任何或所有贷方的任何或全部债务。在此类申请之前，代理人可以(但没有义务)为了适用的信用证出票人、代理人和有权获得存款的贷款人的利益，在适用的信用证出票人和代理人自行选择的银行或金融机构投资(但没有义务)在适用的信用证出票人和代理人选择的银行或金融机构投资。
7.6股权治愈。
(A)即使第7.1(B)节或本协议任何其他条款中有任何相反规定，如果贷方未能遵守任何财务契约的要求，则在衡量该契约的财政季度结束后的任何时间，直至根据第4.1(A)或4.1(B)节最初要求交付该财政季度的财务报表之日后的第十(10)个营业日(结算期)，借款人的任何发起人或其他直接或间接股权持有人均有不可撤销的权利，以合格股票的形式以现金形式对借款人进行直接或间接股权投资
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(救济权)(在综合EBITDA的计算中包括(如第7.6节所述)的任何此类股权出资，即具体的股权出资)；但借款人应向代理人提供不可撤销的通知(意向补救通知)，告知代理人此类投资金额应被指定为指定的股权出资(有一项理解，即如果此类补救意向通知是在交付适用期间的合规性证书之前提供的，则被指定为指定股权出资的现金净收益的金额可能低于该通知中规定的金额，条件是按照第6.1节的规定补救任何违约事件所需的金额少于该原始指定金额的全额)。在借款人收到因行使指定股权出资而获得的现金净收益后，应重新计算财务契约，以实现该测试期综合EBITDA的形式增加，金额等于 该指定股权出资；此外，对综合EBITDA的该等预计调整应仅用于确定关于该测试期和任何后续测试期的财务契约下是否存在违约或违约事件，该测试期包括行使该特定股本缴款的会计季度，而不用于任何贷款文件下的任何其他目的(包括根据综合EBITDA的定义根据综合EBITDA的百分比、参考综合EBITDA、定价、强制性预付款和根据条款V所允许的任何契约允许的可获得性或金额来确定追加的目的)。
(B)如果在根据上文第(A)款进行规定的股权出资和重新计算后，贷方应在该测试期内符合财务契约的要求(包括第2.2节的目的)，则贷方应被视为在相关确定日期已满足财务契诺的要求，其效力与该日期没有未能遵守一样，并且根据第7.1条发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈；但(I)在截止日期后，合计不得超过五(5)项指定股权出资，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两(2)个财政季度没有行使指定股权出资，(Iii)就任何救济权的行使而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额，以及(Iv)就作出该特定股权出资的会计季度而言，为确定财务契约的遵守情况，不得使用任何特定股权出资所得款项进行形式上的债务减免。
(C)为贯彻本条款7.6，(I)在实际收到并指定适用的特定股权出资后，财务契约应被视为具有追溯效力，其效力与未遵守财务契约的情形相同；第6.1条或第6.2条下的任何违约事件或潜在违约事件应被视为贷款文件中未发生的违约事件，符合本节7.6中规定的条款和条件，并且(Ii)自代理人收到适用的补救意向通知之日起，代理人或任何贷款人均不得根据第6.1条或第6.2条规定的任何实际或声称的违约事件行使任何权利或补救措施(包括第7.2条或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，或关于加速贷款、终止承诺、丧失抵押品赎回权或占有任何抵押品或其他方面的权利或补救措施)，直至且除非治疗期已满而未收到并指定具体的股权出资。尽管有上述规定，借款人不得借入任何循环贷款，并不得发出新的信用证，直至借款人收到指定的股权出资或所有违约事件已按照本协议条款以其他方式得到补救或豁免为止。
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第八条
代理人
8.1任命 和职责。
(A)代理人的委任。各贷款人和各信用证发行人特此指定美国银行(连同根据第8.9条规定的任何继任代理人)以代理人的身份在本协议和其他贷款文件项下行事，并授权代理人(I)签立和交付贷款文件并代表其接受来自任何信用证方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使本协议和其他贷款文件授予代理人的所有权利、权力和补救措施，并履行根据本协议和其他贷款文件授予代理人的所有权利、权力和补救措施，以及此类行动和(Iii)行使合理附带的权力。本条规定仅为代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他信用证方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)款的一般性的情况下，代理人还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括以其潜在现金管理银行或有担保互换提供者的身份)和每个信用证发行人在此不可撤销地指定并授权代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，代理作为附属代理和任何共同代理， 子代理和事实律师代理人根据第8.4条指定的，其目的是持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何权利和补救办法)，有权享有本第八条和第九条(包括第9.6(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和 事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。在不限制上文第(A)款和第(B)款的一般性的原则下，代理人有权、有权并获授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和托收(包括第7.1(F)或7.1(G)条所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序)充当贷款人和信用证出票人的付款和收款代理，并授权向任何有担保的 方支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人，(I)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或任何其他司法程序对任何信用方而言悬而未决的情况下(不论任何贷款或信用证债务的本金届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论代理人是否已向借款人提出任何要求)介入该法律程序或以其他方式， (A)就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息提出及证明申索，信用证义务和所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人、信用证出票人和代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和代理人及其代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人、信用证出票人和代理人根据第1.1(C)、1.9和9.5条规定应支付的所有其他金额)，以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或财产, 在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各信用证出票人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第1.9条和第9.5节规定应付代理人的任何其他款项；(2)担任每一担保当事人的抵押品代理人
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(br}为完善此类协议所设定的所有留置权及其中规定的所有其他目的，(Iii)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(Iv)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完善性和优先权，(V)除贷款文件中另有规定外，行使代理人及其他担保当事人对贷款方和/或抵押品的所有补救措施，不论是根据贷款文件、适用的法律要求或其他规定，以及(Vi)执行任何修订，代表任何已书面同意该等修订、同意或豁免的贷款人在贷款文件项下同意或放弃该等修订、同意或豁免；但是，代理人在此指定、授权和指示每个贷款人和信用证出票人担任代理人、贷款人和信用证出票人的抵押品分代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括贷方在该出借人或信用证出票人持有的任何存款账户以及现金和现金等价物，并可进一步授权和指示出借人和信用证出票人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将抵押品转让给代理人。各贷款人和信用证发行人在此同意在授权和指示的范围内且仅在授权和指示的范围内采取进一步行动。
(三)信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或信用方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)代理人(或经其同意或指示)根据法律的任何适用要求进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为应课税基础上的信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有或有权益按应课税基础收取，并于该等债权清盘时归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)(或收购工具的股票、股票等价物或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)应授权代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件 (但代理人对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对资产或其股票或股票等价物的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖， 无论本协议终止与否，且不实施本协议第9.1条对所需贷款人行动的限制，(Iii)代理人应被授权按比例将相关的 义务转让给任何该等收购车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具发行的任何股票、股票等价物和/或债务工具的按比例份额 由于转让将被信用出价的债务，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的债务金额超过了收购工具提出的债务信用额度，因此此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股票、股票等价物和/或债务工具应自动注销 任何担保当事人或任何收购工具无需采取任何进一步行动。
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(D)有限责任。双方理解并同意，代理人(I)仅代表担保当事人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在本协议或任何其他贷款文件中使用了定义的术语代理、代理权、代理权和抵押品代理权以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅为所有权目的作为市场惯例使用，(Ii)不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不承担任何贷款人的受托人或受托人或为任何贷款人担任任何角色，信用证发行人或任何其他人，且(Iii)本协议或任何其他贷款文件项下并无任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且为免生疑问，亦无任何信托或其他隐含(或明示)法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，且每一担保方藉由接受贷款文件的利益，特此放弃且同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任及法律关系而向代理人提出的任何索赔。
8.2具有约束力。每一有担保的一方接受贷款单据的利益，同意(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在被要求的情况下，按更大的比例)，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人(或在按要求的情况下，按更大的比例)行使本文或其中规定的权力，与其他合理附带的权力一起，应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。
8.3酌情决定权的行使。
(A)未经指示不得采取任何行动。代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动， 包括在强制执行或催收方面，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，贷款人比例较大的情况下)。
(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述第(Br)(A)款的规定，代理人不应被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，代理人从贷款人(或在代理人适用和可接受的范围内，任何其他 人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于代理人或其任何相关人员、由代理人或其任何相关人员承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。
(C)强制执行权利和补救措施的专有权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于信用证当事人或他们中的任何一方，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人根据贷款文件提起和维护，以使所有贷款人和信用证发行人受益；但前述规定不禁止(I)代理人自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理身份)，(Ii)各信用证出票人和Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)，(Iii)任何贷款人根据第9.11节行使抵销权 或(Iv)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出庭并提出诉状。并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(A)要求贷款人应拥有根据第(Br)节第7.2节和(B)款赋予代理人的其他权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第9.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
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8.4权利和义务的转授。代理人可以委托或行使其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并可委托或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人(包括任何担保方)委托或履行其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责。代理人及任何该等附属代理人可由或透过其各自的相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条款第八条的免责条款应适用于任何该等分代理商和代理商的相关人士及任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
8.5信赖和责任。
(A)代理人可(I)将任何票据的收款人视为持有人，直至该票据已根据第9.9节转让为止，(Ii)在第1.4节所述的范围内依赖登记册，(Iii)咨询其任何相关人士，以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家 (包括的顾问、会计师和专家)。任何信用方)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每个情况下都相信它是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式验证。
(B)代理人 及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，每一有担保的一方、借款人和其他信用方特此放弃，且不得主张(且借款人应促使其他信用方放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但因代理人 或该有关人士(视具体情况而定)的恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致的责任范围除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制上述规定的情况下，代理人及其相关人员：
(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任， 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)对依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人士(代表代理人行事的雇员、高级职员和 董事除外)的行为或不作为，不承担责任或承担责任；
(Iii)对根据或声称根据任何贷款文件或任何抵押品的价值或与之相关而设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附着物、完善性或优先权，不负责任或有任何责任确定或 查询该抵押品的价值或充分性；
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(Iv)不向任何贷款人、信用证发行人或其他人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人、信用证发行人或其他人作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保负责，这些陈述、文件、资料、陈述或担保是由任何信用方或任何信用方的任何相关人员作出或提供的，这些陈述、文件、资料、陈述或担保与任何贷款文件或其中设想的任何交易有关，或与任何信用方有关的任何其他文件或资料，不论是否已传送，或(任何贷款文件明确要求传送给贷款人的文件除外)被代理人遗漏传送，包括关于其完整性、准确性、范围或充分性。或代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；
(V)不负责或有责任确定或查询是否履行或遵守任何贷款文件的规定、在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述、根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或在本协议或与此有关的情况下交付的任何证书、报告或其他文件的内容、履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的情况，或发生任何违约或违约事件，除确认收到明确要求交付给代理人的物品外，任何贷款单据中规定的任何条件是否得到满足或放弃，关于任何信用方的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或继续，或可能发生或继续 ，除非已收到借款人、任何贷款人或信用证签发人描述此类违约或违约事件的书面通知，否则不应被视为已通知或知道该违约或违约事件。 明确标明违约通知的贷款机构(在这种情况下，代理人应立即向所有贷款人发出收到此类通知的通知)；和
(Vi)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息承担责任，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；
(Vii)不承担责任或承担任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行以下各项： 遵守本协议中有关丧失资格人士的规定，或关联贷款人遵守本协议中与关联贷款人有关的条款。在不限制前述一般性的原则下，代理人无义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的人，或(Y)对向任何被取消资格的人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而承担任何责任；以及
(Viii)没有义务采取任何酌情权或行使任何酌处权，但本协议明确规定的或代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止非融资贷款人的财产的任何行动；
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并且，对于上述第(I)至(Viii)款所述的每一项，各贷款人、信用证发行人和借款人在此放弃并同意不主张(且借款人应促使对方信用方放弃并同意不主张)其可能因此而对代理人提出的任何权利、索赔或诉讼理由。
8.6单独代理。在本合同项下担任代理人的人及其关联公司可以向 收购和拥有任何信用方或其关联公司的股票和股票等价物、接受存款、担任任何其他顾问身份的财务顾问或与其从事任何类型业务的人提供贷款和其他信用延伸，就像该人 没有担任本合同项下的代理人一样，没有任何责任向贷款人交代，该人可以为此单独收取费用和其他付款。只要代理商或其任何关联公司借出任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，则代理商或其任何关联公司应拥有且可以行使与任何其他贷款人相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和法律责任，条款包括贷款人、循环贷款人、必需的循环贷款人、必需的循环贷款人以及任何类似的条款，除非贷款文件中另有明确规定，否则应包括代理商或该关联公司(视情况而定)，分别以贷款人、循环贷款人或所需的贷款人或循环贷款人的个人身份行事。
8.7贷款人信贷决定。
(A)各贷款人及其各信用证发行人承认，其应独立且不依赖于代理人、任何贷款人或信用证发行人或其任何关系人，或仅或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)是由代理人或其任何关联人传递的文件，而对每一信贷方的财务状况和事务进行独立调查，并作出并继续作出自己的信用分析和决定，以根据以下条款订立或采取任何行动：任何贷款文件或任何贷款文件中设想的任何交易，在每种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。每个贷款人和每个信用证发放人也承认，它将在不依赖代理人、任何其他信用证发放人或任何其他贷款人或其任何关系人的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或不根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除非代理人将任何贷款文件明确要求传送给贷款人或信用证出票人，否则代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证出票人提供任何信用或其他信息，涉及代理人或其任何关系人可能拥有的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或任何信用方或任何关联方的信誉。
(B)如果任何贷款人或信用证出票人已选择放弃接收有关信用方或其关联方的MNPI，则该贷款人或信用证出票人承认，尽管有这样的选择，代理人和/或信用证方仍将不时提供条款所要求的辛迪加信息(可能包含MNPI)，或在向贷款人的行政调查问卷上确定的接收此类信息的信用联系人管理贷款的过程中，这些联系人能够根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)接收和使用所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)；但如果该调查问卷中未注明该联系人，则相关贷款人或信用证发行人同意在代理人或信用证当事人提出要求时，立即(无论如何在一(1)个工作日内)向代理人和信用证当事人提供该联系人。尽管该贷款人或信用证出票人选择放弃收到MNPI，但该贷款人或信用证出票人承认，如果该出借人或信用证出票人选择与代理人沟通，则它承担收到有关信用方或其关联方的MNPI的风险。
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8.8费用；赔偿；扣缴。
(A)每一贷款人同意在代理人或其任何关联人因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(不论是通过谈判、任何清算、破产、或采取任何其他行动)有关的准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何清算、破产、或采取任何其他行动)时可能产生的任何费用和开支(包括以任何信用方的名义或代表支付的财务、法律和其他顾问的费用、费用和其他顾问的支出以及其他税款)，应 要求迅速偿还代理人及其每一关联人(在任何贷款方未偿还的范围内)。重组或其他法律或其他程序(包括准备和/或回应与之相关的任何传票或文件出示请求)或其他方面)，或与其在任何贷款文件下的权利或责任有关的法律咨询。
(B)各贷款人还同意分别按比例赔偿代理人、每个信用证出票人及其各自的相关人员(以任何信用方未偿还的范围为限)，免除或应对代理人承担的责任(如未根据第8.8(C)节得到赔偿，包括因未适当扣留或备用扣缴支付给任何贷款人或为其账户支付的款项而施加的税款、利息和罚款)，与任何贷款单据、任何相关单据、任何信用证或与任何此类单据相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易有关或产生的任何事项，或代理人、任何信用证发行人或其各自相关人员根据或关于上述任何单据而采取或未采取的任何行动；但就与任何信用证有关而欠任何信用证出票人或其任何相关人的任何赔偿而言，只有循环贷款人才需要赔偿，此类赔偿应根据该循环贷款人承诺的循环贷款总额的百分比(自该开证人或相关人向循环贷款人寻求适用的赔偿时确定)按比例分别作出；但是，如果贷款人对代理人或其任何关联人的责任主要是由于代理人或(视属何情况而定)有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的代理人或关联人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对代理人或其任何关联人负责。为免生疑问, 本第8.8(B)条不应影响贷方在第10.1条下的义务。
(C)在法律规定的范围内，代理人可根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税(包括根据《守则》副标题A第3章和第4章征收的预扣税)的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有正确地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款或 为贷款人的账户扣缴税款(因为没有提交适当的证明表格、没有正确执行或未能就特定类型的付款建立免税或减税制度，或者 因为贷款人没有通知代理人或任何其他人情况的变化，导致免税或减税无效、未能维护参与者登记册或任何其他原因)，或者代理商 合理地确定需要从之前的付款中扣缴税款，但没有做到这一点，则该贷款人应立即全额赔偿代理商直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及代理商发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自掏腰包费用。代理人可冲抵根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向该贷款人支付但未如此扣缴的任何适用的预扣税，以及代理人根据本条款8.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。
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8.9代理人或信用证出票人辞职。
(A)代理人可随时向出借人和借款人递交辞职通知，自该通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则在该通知根据第8.9条的规定生效之日起生效。如果代理人递交了任何此类通知，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任代理人，该代理人应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果在退休代理人发出辞职通知之日(或所需贷款人同意的较早日期)30天后(辞职生效日期)，已接受该任命的所需贷款人仍未指定任何继任代理人，则即将退休的代理人可(但无义务)代表贷款人和信用证发行人指定一名符合上述资格的继任代理人，但在任何情况下，任何该等继任代理人不得为非融资贷款人或丧失资格的人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)辞职后立即生效：(I)退休代理人应被解除其在贷款文件项下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)除当时欠退休代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由代理人作出、向代理人或通过代理人作出的付款、通讯和决定应由或直接向各贷款人和每份信用证发行人作出，直至该时间(如有)为止，由于所需贷款人按照上述规定指定了一名继任代理人。在退役代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条以及第9.5和9.6节的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的相关人员在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)在退役代理人担任代理人期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)作为担保代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何担保证券，以及(B)针对与将代理转让给任何继任代理人而采取的任何行动。
(C) 在接受继任者被任命为本合同规定的代理人后立即生效，该继任者将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期，支付给退休代理人的赔偿金或其他款项的权利除外)，退休代理人应被解除其根据或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务(如果尚未按照本章节以上规定从该文件中解除)。
(D)美国银行根据本节的规定辞去或撤销其代理人资格，也应构成其辞去作为信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第1.1(C)节的规定，要求贷款人发放基本利率贷款或承担未偿还信用证义务的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放和未偿还的周转贷款的所有权利，包括根据第1.1(D)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转贷款的风险参与提供资金的权利。借款人根据本协议指定信用证出票人或摆动贷款机构的继任人(在任何情况下，该继任人应为非融资贷款人以外的贷款人)时，(A)该继任人应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动贷款机构的所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，(B)退休的
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信用证发行人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)后续信用证发行人应 开立信用证，以替代在该继承时未完成的信用证，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
(E)任何信用证出票人可随时通过向代理人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定日期，则在通知生效之日生效。在该辞职后，该信用证出票人仍将是信用证出票人，并应保留其作为信用证出票人的权利和义务(开出信用证的任何义务除外)，以该信用证出票人在其辞职之日之前出具的信用证为准，否则应被解除贷款文件项下的所有其他责任和义务。
8.10解除抵押品或担保人。在不限制第8.1款规定的情况下，每一贷款人和信用证(包括以潜在现金管理银行和潜在担保掉期提供人的身份)特此同意解除，并在此不可撤销地授权和指示代理人解除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，解除或从属)以下事项：
(A)借款人的任何子公司在贷款文件允许的交易中出售或转让任何贷方拥有的该子公司的所有股票和股票等价物，包括将任何受限子公司转换为非受限子公司(包括根据豁免或同意)，但在该交易生效后，该子公司将不需要根据第4.10和4.12节担保任何义务，则借款人的任何子公司不能担保贷款文件规定的任何义务和其他义务。
(B)代理人为担保当事人的利益对下列财产持有的任何留置权：(1)构成被排除的财产，(2)如果按照9.1节的规定获得批准、授权或书面批准，终止循环贷款承诺总额和定期贷款承诺总额并全额支付所有债务 (不包括(A)没有主张索赔的或有赔偿义务，以及(B)有担保利率合同和现金管理义务项下的债务和负债，关于已作出令适用现金管理银行或有担保掉期提供方满意的安排)以及所有信用证到期或终止(信用证除外，关于已作出令代理人和适用信用证发行人满意的其他安排)。以及(Iv)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许向非信用方的人出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的。
各贷款人和信用证发行人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或归档此类单据，并按照第8.10节的指示执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。
每一贷款人和信用证发行人(包括其潜在的现金管理银行和潜在的掉期提供方)不可撤销地 授权代理人签署该等文件并采取其他行动，以使贷款当事人可以合理地要求终止关于贷款当事人根据现有信贷协议代表担保当事人向代理人交付的存款账户、证券账户和商品账户的控制协议。
应代理人随时提出的要求， 所需贷款人应书面确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第8.10节解除任何担保人在担保项下的义务。在本文件中指定的每种情况下
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第8.10节，代理人将根据贷款文件和本第8.10节的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除担保人在担保项下的义务。
代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何信用方为此而出具的任何证书，代理人也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。
8.11额外的担保当事人。贷款单据中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非贷款人或信用证出库方的担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人在代理人和所有其他担保当事人之间同意，该担保当事人受本条款第八条第9.3款、第9.9款、第9.10款、第9.3款、第9.9款、第9.10款的约束(如果代理人提出要求，应以代理人可接受的书面形式和实质确认此类协议)。第9.11节、第9.17节、第9.24节和第10.1节(仅针对信用证发行人，第1.1(C)节)以及代理人和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款所要求的更大比例的贷款人或其他当事人)的决定和行动与贷款人受约束的程度相同；然而，尽管有上述规定，(A)该有担保的一方应受第8.8条的约束，仅限于与为该有担保的一方的利益而持有的抵押品有关或与之有关的债务、成本和开支的范围，在这种情况下，该有担保的一方的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的每一代理人、贷款人和信用证出票人均有权自行决定采取行动，而不考虑该有担保的一方的利益。无论此后对该被担保方的任何债务是否仍未履行、被剥夺抵押品的利益、变得无担保或因此而受到影响或处于危险之中，并且对该被担保方没有任何责任或责任或任何该等义务和 (C)，除本合同另有规定外，该被担保方无权被告知, 同意、指示、要求或听取对抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动的意见。
8.12首席调度员和联合辛迪加代理。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但作为本协议项下的代理、贷款人或信用证发行人，任何牵头安排人或联合辛迪加代理均不承担任何职责或责任，但以其适用的身份承担的职责除外；牵头安排人或共同辛迪加代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于主安排人或共同辛迪加代理的情况下。
8.13现金管理债务；担保利率合同。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明确规定外，任何现金管理银行或担保互换提供者，如因本协议第1.10(C)款、任何担保条款或任何抵押品文件而获得利益，则除以贷款人身份外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取任何行动。仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本细则第VIII条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的现金管理银行或有担保的掉期供应商(视属何情况而定)收到有关该等债务的书面通知，以及代理人可能合理要求的证明文件，否则代理人无须 核实现金管理债务或有担保利率合约项下的债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
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8.14按代理列出的可靠性。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且 已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不会因依赖这些声明而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，代理人可推定该条件令贷款人或该信用证的开具人满意，除非代理人在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该贷款人或该信用证开具人的相反通知。代理人可咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
8.15 ERISA代表。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
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(Iv)(行政代理以其全权酌情决定权以书面形式与该贷款人达成的其他陈述、担保及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理和(Y)本协议作出陈述和保证。为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益， 行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
8.16追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在本协议项下的任何时间错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(贷款人一方)支付了一笔款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类 情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款人收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给代理人，并支付利息。自收到可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行同业补偿行业规则确定的利率中较大者计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额义务的类似抗辩。代理人应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知贷款方。
第九条。
其他
9.1修正案 和豁免。
(A)除第9.1(G)款的规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件(费用通知书除外)的任何修改或豁免，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或由代理人在所需贷款人的书面同意下)签署，否则无效；但为免生疑问，以电子传输方式传输的任何同意应构成对本协议的书面同意)、借款人，并经代理确认，然后该放弃仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非以书面形式由所有直接和受其不利影响的贷款人(或由代理人在所有受其直接和不利影响的贷款人同意下)签署，否则，除(以下所述除外)所要求的贷款人(或经所需贷款人同意的代理人)和借款人并经代理人确认外，该等放弃、修订或同意不得进行下列任何行为：
(I)增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第7.2(A)节终止的任何承诺)(不言而喻，对第2.2节规定的任何先决条件的任何修改或放弃、任何违约、任何违约事件、任何强制性提前偿还贷款或任何强制性减少承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的增加、延长或恢复)；
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(Ii)推迟或推迟为任何预定的本金分期付款或向贷款人(或其中任何贷款人)或信用证发行人支付的利息(根据第1.3(C)条规定的违约利息除外)、费用或其他金额(本金或利息除外)或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，根据第1.8条规定的强制性预付款(根据第1.8(A)条规定的预定分期付款除外)，经所需贷款人同意，可推迟、推迟、减少、免除或修改任何预定的本金分期付款或利息(违约利息除外)，放弃任何违约或违约事件，以及取消任何先前的加速，或任何强制性减少任何承诺，不应构成推迟、推迟、减少或放弃任何预定的本金分期付款或任何利息、费用或其他金额的支付)；
(Iii)降低本协议规定的本金或利率(同意免除或宽免违约利差只需得到规定的贷款人的同意)，或减少本协议规定的任何贷款的现金利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，包括信用证偿还义务(有一项理解是，免除(或修改)任何强制预付贷款(除第1.8(A)节规定的预定分期付款外)或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件不应构成此类减少，还应进一步理解，对第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的定义或其组成部分的定义的任何变化均不构成利率或费用的降低)；
(4)放弃、修改或修改第1.10(C)条或第9.11(B)条；
(V)更改贷款人或任何贷款人根据本合同采取任何行动所需的承诺或贷款本金总额的百分比；
(Vi)修改本第9.1节(除第9.1(C)节以外)，或在符合本协议条款的情况下，修改所需贷款人的定义、所需财务契约贷款人的定义、或明确规定所有贷款人或所有直接受影响的贷款人同意或采取其他行动的任何条款中规定的百分比；
(Vii)解除借款人或所有或几乎所有其他贷方在贷款文件项下各自的付款义务，或解除所有或几乎所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定。
(Viii)除本协议明确允许外，转让借款人在本协议项下的任何债务；或
(Ix)合同上从属于(X)抵押品的全部或实质全部价值 (与准许购买货币负债或资本租赁义务有关的除外)、(Y)担保的全部或实质全部价值或(Z)义务的全部或实质全部价值 (应理解，第(Ix)款不得(A)凌驾于(X)留置权的许可
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本协议或任何其他贷款文件明确允许的债务，或(Y)本协议明确允许的债务，(B)限制对本协议的修正案，以增加第5.3(F)节规定的最高允许负债额和/或第5.1(I)或(C)节规定的留置权，适用于下列情况占有债务人 融资(或非美国法域破产程序中的类似融资安排)；
双方同意，所有贷款人应被视为直接受到上述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)条所述类型的修订或豁免的影响。
(B)任何修订、放弃或同意不得影响代理人、Swingline贷款人或适用信用证发行人(视情况而定)以及所需贷款人或所有直接受其影响的贷款人(或由代理人在所需贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视属何情况而定)同意下)以书面形式签署，否则不影响代理人、Swingline贷款人或适用信用证发行人(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。未经担保互换提供商或现金管理银行(视情况而定)的书面同意，对本协议或任何贷款文件的修订、修改或放弃均不得以不利于任何担保互换提供商或现金管理银行的方式对本协议或任何贷款文件进行修订、修改或放弃，导致此类债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或因任何有担保掉期提供商或现金管理银行变为无担保而产生债务(根据本协议条款允许的留置权解除除外)。尽管如上所述，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，在本条款9.1中提及的任何修改、放弃或其他修改的情况下，任何贷款人收到该贷款人根据本协议和其他贷款文件在该修改、放弃或其他修改生效时作出的每笔贷款本金和利息的全额付款，或收到该贷款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有其他金额，且其承诺在该等修改、放弃或其他修改生效时终止，放弃或其他修改。
(C)除非由规定的循环贷款人(或经规定的循环贷款人同意由代理人 签署)签署，否则任何修改或弃权均不得：(I)修改或放弃遵守第2.2节中贷款人发放任何循环贷款(或任何信用证发行人开具任何信用证)义务的先决条件；或 (Ii)放弃任何违约或违约事件，以满足第2.2节中贷款人发放任何循环贷款(或任何信用证发行者开具任何信用证)义务的先决条件。任何修正案 不得：(X)修改或放弃本第9.1(C)条或本第9.1(C)条中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第9.1(C)条的实质内容；(Y)改变术语 的定义；或(Z)改变循环贷款人在任何情况下在未经所有循环贷款人同意的情况下根据本条款采取任何行动所需的贷款人的百分比。
(D)除非由所需的财务契约贷款人(或由代理人在所需的财务契约贷款人的同意下)签署(但未经所需的贷款人同意)，否则任何修订或弃权不得修订或修改6.1节、6.2节或7.6节的规定(或仅与该节有关的任何定义)，或放弃因未能遵守6.1节或6.2节而导致的任何违约事件。
(E)经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，可对本协议进行修订，以(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未清偿信贷及与之有关的未偿还本金和应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及与之有关的应计利息和费用，以及(Ii)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
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(F)即使本第9.1节有任何相反规定，(I)借款人可在通知代理人后修订《担保协议》附表二第5节；(Ii)代理人可修订附表1.1(A)和1.1(B)，以反映抵押品排名留置权所保证的递增便利 平价通行证对抵押品的留置权，以担保根据第9.9节订立的当时未偿还的定期贷款和销售；(Iii)代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未向代理人提出书面反对，(2)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保各方的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷款方，并(3)根据第1.1(E)节在本 协议中增加一项或多项递增贷款，并允许不时延长其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款的利益， 文件包括定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用，并在确定所需的循环贷款人和所需的 贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。及(Iv)在符合第1.7(E)条的规定下，就任何类别的定期贷款以替代类别的定期贷款进行再融资的修正案而言，如该等贷款的整体收益率较低(或以某种方式作出修改，以致所产生的定期贷款承受较低的整体收益率)及其他与此相关的习惯性修订(允许重新定价修正案)，则该等许可重新定价修正案只须征得持有该定期贷款的每一贷款人的同意，但须受 该项许可重新定价交易的规限，而该等经修改的定期贷款将继续作为贷款人。
(G)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有贷款人或具有类似承诺终止日期的循环贷款承诺的所有循环贷款人提出的一个或多个要约(每个，延期要约)，在每种情况下，均按比例(根据该等定期贷款的未偿还本金总额或循环贷款承诺额)和向每个此类贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受任何此类延期要约中所包含的条款以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或循环贷款承诺的到期日和/或终止承诺的个人贷款人 达成交易，并且在符合本协议条款的情况下，否则， 根据相关延期要约的条款修改此类定期贷款和/或循环贷款承诺的条款(包括提高此类定期贷款和/或循环贷款承诺的应付利率和/或费用 承诺(和/或修改此类贷款方定期贷款的摊销时间表)(每一次延期；和适用的每一组定期贷款或循环贷款承诺(视情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环贷款承诺(在每种情况下均未如此延长)，只要满足下列条款：
(1)在将适用的延期要约交付给贷款人时，不应发生或继续发生任何违约事件；
(Ii)除利率、费用和最终承诺终止日期(由借款人确定，并在相关延期要约中规定，但须经延期的循环贷款人接受)外，同意根据延期延期的循环贷款承诺(延期循环贷款承诺)的任何循环贷款人的循环贷款承诺，相关未偿还部分应为循环贷款承诺(或相关未偿还贷款，视情况而定)。
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与原始循环贷款承诺相同的条款(或不低于现有循环贷款人的条款)(以及相关未清偿贷款)；条件是：(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环贷款承诺有关的循环贷款的借款和支付(不包括(A)对延长的循环贷款承诺(和相关余额)以不同利率支付利息和/或费用，(B)在承诺终止日要求偿还非延期类别的循环贷款承诺，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，应与所有其他循环贷款承诺按比例按比例进行，(2)符合第9.1(B)条的规定，所有循环贷款和信用证应由所有有循环贷款承诺(包括延长的循环贷款承诺)的贷款人按照其占循环贷款承诺总额的百分比按比例参与，(3)对延长的循环贷款承诺的永久偿还和在适用延期日期后终止的循环贷款承诺应与所有其他循环贷款承诺按比例进行。但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，与承诺终止日期晚于此类类别的任何其他类别相比，按比例更好。, (4)延期循环贷款承诺和相关循环贷款的转让和参与应适用适用于其他类别循环贷款承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，以及(5)本协议项下任何时候不得有超过两(2)个不同到期日的循环贷款承诺(包括延期循环贷款承诺和任何原始循环贷款承诺)；
(3)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中列明，但须经延期期限贷款人接受)外，任何同意延期的定期贷款出借人(延期定期贷款人)的定期贷款，其期限应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款 (但仅适用于当时最后到期日之后的期间的契诺或其中所载其他规定除外)；
(4)任何延期的定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最晚到期日，根据第1.8(A)条适用于在定期贷款原到期日之前的贷款的摊销时间表不得增加，且本合同项下的定期贷款的到期日不得超过五(5)个不同的到期日；
(V)任何延期定期贷款的加权平均到期寿命 不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期寿命；
(Vi)任何延期贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本合同项下任何自愿或强制性预付款中的非延期贷款类别， 在各自的延期要约中规定的每种情况下；以及
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(Vii)如果定期贷款贷款人或循环贷款人(视情况而定)应接受相关延期要约的定期贷款或循环贷款承诺的本金总额(按未偿还本金计算)和/或循环贷款承诺(视属何情况而定)应超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则该等定期贷款贷款人或循环贷款机构(视情况而定)的定期贷款和/或循环贷款应根据定期贷款贷款人和/或循环贷款人(视情况而定)接受延期要约的相应本金或承诺额按比例延长至最高金额。
对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)此类延期不应 构成1.7或1.8节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指定 作为完成任何此类延期的条件，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中确定和指定，借款人可免除)。代理人和贷款人特此同意本节预期的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中所列并符合本节的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环贷款承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求或可能禁止或与本节预期的任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何其他贷款文件。
任何展期均不需要任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就一项或多项定期贷款和/或循环贷款承诺(或部分)同意展期，以及(B)就循环贷款承诺的任何展期，征得各信用证发行人和Swingline贷款人的同意，同意不得无理拒绝或拖延。所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺和与此有关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的债务，并由平价通行证以所有其他适用义务为基础。贷款人在此不可撤销地授权代理人(代表所有贷款方)与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此发放的循环贷款承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及代理人和借款人合理地认为与设立此类新的类别或子类别有关的技术修订，每种情况下的条款均与本节一致。此外，如果该项修订有此规定并征得各信用证出票人同意，在适用的承诺终止日期或之后到期的信用证和循环贷款的参与额应根据该修订的条款从持有非延期循环贷款承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环贷款承诺的贷款人；但是，在持有循环贷款承诺的相关贷款人收到该参与权益后，应将其视为该等循环贷款承诺的参与权益，并应相应调整该等参与权益的条款 。代理人应迅速将每一项此类修改的有效性通知各贷款人。
对于任何延期，借款人应向代理人提供至少五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他 调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事，以实现第9.1(G)条的目的。
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第9.1(G)节应取代第9.1节或第9.11节的任何相反规定。
(H)即使本条款9.1或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人无需贷款人同意即可订立或实施本协议或本协议所允许的任何文件所允许的任何债权人间协议或附属协议或安排的任何修订、修改或补充，包括任何递增贷款或递增等值债务。
9.2 通知。
(A)地址。本协议要求或明确授权发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，除非另有明确允许通过电话发出(且除下文第9.3节规定的情况外)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：(I)如果借款人、对方信用证、代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人：发送至附表9.2中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，以及(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其管理调查问卷中指定的地址(视情况而定，包括仅向贷款人在当时的管理调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的MNPI的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出； 通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日 营业日开始时发出)。在下文第9.3节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第9.3节的规定有效。
(二)实效。
(I)上文第(A)款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并视为已收到：(I)如果是专人递送，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送，则在向此类快递服务递送后一(1)个工作日内；(Iii)如果是通过邮寄递送，则在寄存邮件后三(3)个工作日内视为已收到；(Iv)如果以传真方式投递(不是根据上文第(A)(Ii)或(A)(Iii)款邮寄至电子系统)，则在发件人收到正确传输的确认后，以及(V)如果以邮寄方式投递至任何电子系统，则在该投递的营业日和营业日的较后时间，根据适用于该电子系统的标准程序，允许收件人访问该投递；但是，根据第1条向代理商发送的任何通信在代理商收到之前均不生效。
(Ii)任何信用方根据电子系统发布、完成和/或提交的任何通信，应构成信用方的声明和保证，即除该等通信或电子系统中明确注明外，贷款文件要求信用方就任何该等通信提供、给予或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似声明在所有重要方面均属真实、正确和完整。
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(C)每一贷款人应书面通知代理人应向其发出通知的地址、其借贷办公室的地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及代理人应合理要求的其他行政信息的任何变更。
(D)本协议规定或明确授权借款人发出的任何通知、证书或其他通信，均可由借款人的高级职员签立和交付。
9.3电子变速器。
(A)授权。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第一条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或适用的信用证出票人已通过电子通信通知代理人它不能接收该条款下的通知。代理、Swingline贷款人、每个信用证发行人或借款人均可自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求退回收据的功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人收到，如前述通知的第(I)条所述，该通知或通信可用并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(b) [已保留].
(C)单独的协议。除第9.2节和第9.3节之外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及代理商和贷方履行的与该电子系统的使用有关的相关合同义务的管辖和约束。
(D)责任限制。所有电子系统、平台和电子传输均按原样提供，并视情况提供。任何代理人、任何信用证发行商、任何Swingline贷款人、任何贷款人或其任何相关人士均不保证借款人材料的准确性、充分性或完整性，或任何电子系统、平台或电子传输的充分性，并明确表示不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理商、任何信用证发行商、任何Swingline贷款人、任何贷款人不作任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保
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或与借款人材料、任何电子系统、平台或电子通信有关的任何相关人员。在任何情况下，代理人或其任何相关人员不对借款人、任何其他信用方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何信用方或代理人通过电子系统、任何其他电子报文服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。 借款人、执行本协议的其他信用方和每个担保方同意，代理人不承担维护或提供任何设备、软件、任何电子变速器所需的服务或任何测试，或任何电子系统所需的其他测试。
(E)更改地址、 等。借款人、代理人、各信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可通过通知借款人、代理人、各信用证发行人和Swingline贷款人，更改其地址、传真或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(F)代理人、信用证出票人和贷款人的信赖。对于借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知、信用证请求和SWingline请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同，每个信用证出票人、SWINGLINE贷款人和贷款人应有权信赖并 采取行动。信用证各方应赔偿代理人、每一位信用证出票人、每一位Swingline贷款人、每一位贷款人及其各自的关系人因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。代理商可以对所有发给代理商的电话通知和与代理商的其他电话通信进行录音，本协议双方均同意进行录音。
9.4无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何信用方、任何信用方的任何关联方、代理人或任何贷款人之间的任何交易过程都不应有效地修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。
9.5成本和开支。任何贷款方在任何贷款文件下或就任何贷款文件采取的任何行动，即使在任何贷款文件下或在代理人、牵头安排人或被要求贷款人的要求下采取的任何行动，费用均应由该贷款方承担，且任何贷款文件均不要求代理人、牵头安排人或任何其他担保方偿还任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，除非贷款文件中有明确规定。此外，借款人同意按要求支付或偿还(A)代理商和首席安排人所有合理和有据可查的费用自掏腰包他们或他们的任何相关人士在调查、开发、准备、谈判、辛迪加、签立、解释或管理、任何贷款文件、任何与此相关的承诺书或建议书、与此相关而准备的任何其他文件、或完成和管理任何交易(包括根据第1.7条或第1.8条规定的任何预付款)(无论是否预期的交易)(不论是否预期的交易)方面发生的费用和开支
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在每种情况下，包括代理人和首席安排人的律师费、合理要求的环境审计、附属审计和评估的费用、背景调查和类似费用，受第4.9节规定的明确限制；但代理人和首席安排人的律师费用和支出应限于合理和有文件记录的范围内自掏腰包一家律师事务所的律师费，如有必要，还需要额外的律师以解决利益冲突，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师，并在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域支付一名专家律师)， (B)所有合理和有文件记录的所有信用证签发人自掏腰包开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的费用，以及(C)代理人和牵头安排人对所有合理和有文件记录的自掏腰包他们或他们的任何相关人员因内部审计审查、实地检查和附属检查而发生的费用和开支(除合理和有文件记录的费用外，还应报销自掏腰包此类审查员的费用和开支，按代理人或其审查员的首席安排人按个人每日费率收取)，但须遵守第4.9节中规定的明确限制，(D)每名代理人、每一名首席安排人、每一名信用证发票人、每一名Swingline贷款人、每一名其他贷款人及其各自的相关人员对所有合理和有据可查的 自掏腰包与(I)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Ii)任何贷款文件下的任何权利或补救措施的执行或保留，关于抵押品或任何其他相关权利或补救措施的任何义务，或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动(包括准备和/或回应任何与此有关的传票或文件出示请求)有关的费用和开支，以及与任何信用方有关的任何诉讼(包括任何破产或破产程序)，任何贷款方、贷款文件、债务或交易的任何附属公司，包括律师费和(E)代表所有贷款人的律师事务所(代理人和首席协调人除外)的律师费和律师费支出，如有必要，还包括为解决利益冲突而需要的额外律师和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师，并在标的要求的范围内，在每个适当司法管辖区的每个专门法律领域有一名专家律师))与上文(C)款提到的任何事项有关的事项。
9.6赔偿和责任限制。
(A)应要求，每一方信用方同意赔偿、保护和保护代理人、每一位首席协调人、每一位信用证出票人、每一位摆动额度贷款人、每一位其他贷款人及其各自的相关人员(每一位该等人士均为受偿人)免于承担所有责任(包括经纪佣金、手续费和其他补偿)，但律师费和开支应限于合理且有文件证明的范围内。自掏腰包一家律师事务所为所有此类受赔者收取的律师费，作为一个整体，如有必要，还需要额外的律师以解决利益冲突，并在每个适当的司法管辖区内增加一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师，在标的要求的范围内，每个适当司法管辖区的每个专门法律领域有一名专门律师)，在与下列事项有关或引起的任何事项上对任何此类受赔者(无论是由信用方、信用方的关联公司或任何其他人提出)强加、招致或主张的费用：关于或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由此，双方当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就代理人(及其任何分代理人)及其关联人而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第10.1款所述的任何事项)；(Ii)任何贷款、任何其他 义务(或其偿还)；任何信用证、任何贷款收益的使用或预期用途或任何信用证的使用(包括任何信用证发行人拒绝
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(br}兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，或与任何信用方提交的或与任何信用证有关的任何证券，(Iii)与任何人的任何承诺函、建议书或条款单，或与任何经纪人、发现者或顾问的任何合同义务、安排或谅解，在由任何信用方或其任何关联方或其任何关联方或其代表订立的每个案件中，(br}与前述任何事项和与任何电子系统或其他电子传输有关而订立的任何合同义务，(Iv)任何实际或预期的调查、索赔、诉讼或其他程序，不论是否由任何该等受偿人或其任何相关人士、任何证券持有人或债权人(包括任何案件中的律师费)提出，不论任何该等受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为当事人，无论是否基于任何证券或商法或法规或法律或其理论的任何其他要求，包括普通法、衡平法、合同、侵权或其他，或(V)与上述任何事项相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易(统称为赔偿事项)；但条件是，根据本条款第9.6条，任何贷方均不对任何受赔方承担任何责任，任何受赔方也不对任何受赔方承担任何责任，但如责任主要源于(X)该受赔方或其任何相关人员的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，则不承担任何责任(以其他方式负责)。, (Y)受赔人实质性违反贷款文件(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)或(Z)受偿人之间的争议，只要争议不是由于保荐人、借款人或其各自的任何附属公司或相关人士的任何作为或不作为引起的(贷款文件中对以代理人或牵头安排人身份行事的受偿人提出的索赔除外)。此外，执行本协议的借款人和其他信用方均放弃并同意不对任何受偿人主张，并应使其他信用方放弃且不对任何受偿人主张任何可能强加于任何相关人士、由 产生的或针对任何相关人士主张的任何责任的任何分担权利。本第9.6(A)节不适用于除代表任何非税项索赔所产生的负债的任何税项外的其他税项。
(B)在不限制前述规定的原则下，受保障事项包括，就任何受保人而言，在与任何贷款方或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产有关或因其所拥有、租赁或经营的任何财产所引起或所引起的任何事宜中，可能对该受赔人施加、招致或主张的所有环境责任，包括对该财产造成的任何实际的、指称的或预期的损害，或对该财产的任何实际或指称的损害或损害，或声称该等财产或其所拥有的任何不动产上、之上、进入或散发出的任何有害物质的实际或指称的存在或释放，由任何信用方或任何信用方的任何子公司租赁或经营，并且，无论就任何此类环境责任而言，任何受偿人是否根据任何承租权抵押而是抵押权人、拥有抵押权的抵押人、利益继承人通过任何止赎行动向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或任何相关人的任何财产的所有者、承租人或经营者支付，在每种情况下，除非此类环境责任是由于(X)被补偿者的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的)所致，(Y)受赔人实质性违反贷款文件(由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)或(Z)仅在此类受偿人之间或之间发生争议，只要争议不是由于保荐人、借款人或其各自的任何附属公司或相关人士的任何作为或不作为引起的(但根据贷款文件向以代理人或牵头安排人身份行事的受偿人提出的索赔除外)。
(C)借款人因任何原因未能按照本条第(A)款或第(B)款的规定向代理人(或其任何分代理人)、任何牵头安排人、任何信用证出票人、Swingline贷款人或上述任何有关人士支付任何款项的情况下，每一贷款人
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同意向代理(或任何此类分代理)、牵头安排人、信用证出票人、Swingline贷款人或相关人士(视属何情况而定)按比例向该贷款人按比例支付未付款项(包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项)；此类付款应根据这些贷款人在所有承诺、定期贷款、循环贷款、信用证义务和周转贷款中按比例分别支付(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，条件是未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由代理人(或任何此类分代理)、任何牵头安排人、任何信用证发行人或 摆动贷款人以其身份发生或主张的，或代表代理人(或任何该等分代理人)、任何牵头安排人、任何信用证发行人或与该等身分有关连的Swingline贷款人，向上述任何有关人士提出诉讼。
(D)在任何情况下，任何代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人、其他贷款人或其各自的任何关系人(均为贷款人关联方)对因其他人使用该贷款人关联方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该当事人的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害不承担任何责任，除非重大疏忽已导致任何此类直接、实际的损害。贷款人关联方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中确定)。
9.7编组；付款作废。任何有担保的一方均无义务以任何贷方或任何其他人为受益人，或以任何义务为抵押品或为支付任何义务而收回任何财产。如果任何有担保的一方从借款人、任何其他信用方、抵押品收益、行使抵销权、任何强制执行行动或其他方面收到付款，且该付款随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，及其所有留置权、权利和补救措施，须恢复生效，并继续完全有效，犹如该付款并未发生一样。
9.8继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但任何贷款人的任何转让均应遵守第9.9节的规定，并且在未经代理人和各贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
9.9约束效果；分配和参与。
(A)具有约束力。本协议应在借款人、本协议的其他贷方签字人和代理人签署，且代理人已以其合理满意的方式通知代理人该贷款人已签署本协议时生效。此后，本合同应对借款人、本合同的其他信用证当事人(除第VIII条以外)、代理人、每个贷款人和每个接受贷款单据利益的信用证出票人，以及在第8.11节规定的范围内，彼此担保的当事人，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但仅对借款人、其他信用证当事人的利益具有约束力。未经代理人、各信用证发行人、Swingline贷款人和各贷款人的明确书面同意，借款人或任何其他信用方无权转让本合同项下的任何权利或义务或本合同的任何利益。
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(B)转让权。每一贷款人可以将其在本合同项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其与贷款和信用证有关的权利和义务)出售、转让、谈判或转让给：
(I)任何现有贷款人(非融资贷款人、受影响贷款人或附属贷款人除外)；
(2)任何现有贷款方(非融资贷款方、受影响贷款方或关联贷款方除外)的任何关联或核准基金；
(Iii)在所有方面都符合第9.9(G)条或第9.9(H)条的规定的情况下，债务基金关联公司(不包括自然人，或为任何该等关联贷款机构或债务基金关联公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)；或
(Iv)除自然人(或为自然人或由自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或除上文第(Iii)款或第1.7(D)节允许的情况外，信用方或信用方的关联方以外的任何其他人)对代理人可接受(不得无理拒绝或延迟接受)，且只要第7.1(A)条下没有违约事件，7.1(F)或7.1(G)已经发生并且正在继续或以其他方式与定期贷款的主要银团有关，借款人，在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下，作为贷款人的每个信用证发行人和Swingline贷款人(此类信用证发行人、Swingline贷款人和借款人的承兑不得被无理扣留或延迟，但任何事件应被视为已经发生，除非在拟出售通知送达信用证发行人、Swingline贷款人和借款人(视情况而定)后十(10)个工作日内向代理人提出异议)；然而，前提是：
(A)这种销售不必在循环贷款和定期贷款之间进行评级，但必须在贷款人就循环贷款或定期贷款所欠和所欠的债务中进行评级。
(B)每笔贷款的未偿还本金总额(以适用转让生效日期为准)(1)受任何此类出售约束的循环贷款、循环贷款承诺和信用证债务的最低金额应为$2,500,000；(2)如果是定期贷款和除初始期限B贷款以外的定期贷款承诺，则最低金额应为1,000,000美元；(3)如果是初始期限B贷款，最低金额应为 $500,000，除非在每一种情况下，此类出售都是向现有贷款人或任何现有贷款人的附属公司或核准基金进行的，属于转让人(及其附属公司和核准基金)在该贷款中的全部权益，或 事先征得借款人(在其他情况下需要征得借款人的同意)和代理人的同意；
(C) 应计利息，但下列利息除外实物支付，在任何此类销售之前和截止日期不得转让；
(D)由于 非融资贷款人定义(A)条款而导致的非融资贷款机构的此类销售，在任何情况下均须事先征得代理人的书面同意，除非在与此类销售相关的情况下，该非融资贷款机构如第1.11(E)节所述治愈或导致治愈其非融资贷款机构的地位；
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(E)在任何情况下，不得向任何丧失资格的人进行转让 ，除非已征得借款人的同意(可自行酌情不予批准)(在这种情况下，就该项转让而言，该实体不会被视为不符合资格的人)。本合同项下贷款的代理人和每名转让人有权在相关转让中最终依赖受让人贷款人的陈述，证明该受让人不是丧失资格的人，条件是该转让人的这种信赖在出售时存在的情况下是真诚和合理的。尽管本协议有任何相反规定，借款人和每一贷款人承认并同意，代理人以其身份，不对任何 关于不合格人士(包括任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格人士)的条款的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行该等规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人以其身份不应(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的人，或(Y)对任何不符合资格的人转让或参与贷款或承诺或披露保密信息或因此而产生的任何责任(无论是否需要征得代理人的同意)，且借款人、任何贷款人或其各自关联公司均不会为此提出任何索赔。根据以下第9.10节的规定，工程师可不时在Syndtrak上发布不合格人员名单及其任何更新(统称为DQ名单®或代理不时使用的任何其他电子系统；以及
(F)不得向初级债务持有人出售。
代理人拒绝接受销售给信用方、信用方的子公司或将成为非融资贷款人或受影响贷款人的人，或对向这些人的销售施加条件或限制(包括对投票的限制)，不得被视为不合理。除下文第9.9(J)节所述外，贷款人声称转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的权利或义务的任何行为，如不符合本协议的条款，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.9(F)节出售此类权利和义务的参与。
(C)程序。根据上述(B)款进行的每项销售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方应通过代理商指定的电子结算系统(或，如果之前已与代理商达成协议，则通过人工执行和交付转让)签署转让书并将其交付给代理商，连同任何现有的销售票据(或代理商可接受的任何损失宣誓书)、根据第10.1节要求交付的任何税表，以及向代理商支付金额为3,500美元的转让费用。除非由代理商放弃或减少。在收到所有前述条款后，并以该等收据为条件，如果该转让是根据第9.9(B)节第(Iv)款作出的，则在代理人(如适用，还包括借款人、信用证发行人和Swingline贷款人)同意该转让后，自该转让中指定的生效日期起及之后，代理商应将该转让中包含的信息记录或安排在登记册中记录。
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(四)实效。在代理人根据第1.4(B)款将转让记录在《登记册》中的前提下，(I)转让项下的受让人应成为本协议的当事一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据该项转让转让给受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务；(Ii)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人；(Iii)本协议项下的转让人应根据该转让转让本协议项下的权利和义务。放弃其权利(除了那些在终止承诺和全额偿付债务后幸存的权利)，并免除其在贷款文件项下的义务，但与转让前发生的事件或情况有关的义务除外(如果转让涉及出让方在贷款文件项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应 不再是本合同的当事人)。
(E)担保权益的授予。除第9.9节规定的其他权利外， 每个贷款人均可将其在本协议项下的任何权利授予担保权益或以其他方式将其作为抵押品转让给(A)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会A条规定)或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行，而无需通知代理人或(B)该贷款人的任何持有人或受托人为该债权人的债务或股权证券持有人的利益而向代理人发出通知；但该等持有人或受托人，不论是因该项授予或转让或因该项转让而丧失抵押品赎回权(除非该项丧失抵押品赎回权是通过根据上文(B)款作出的转让而作出的)，均无权享有该贷款人在本协议下的任何权利，而该等贷款人亦不获免除其在本协议下的任何义务。
(F)参与者和特殊利益攸关方。除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人均可(X)在通知代理人的情况下，向SPV授予选择权，以提供该贷款人根据本条款本应作出的全部或任何部分贷款(该SPV行使该选择权并据此发放贷款应满足该贷款人根据本条款作出此类贷款的义务)，并且该SPV可向该贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Y)无需通知代理人或借款人或获得其同意，向除信用方、信用方的关联方或自然人以外的一个或多个 人(或为自然人、非融资贷款人或借款人或借款人的任何关联方或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、非融资贷款人或借款人的任何关联方或子公司拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)出售贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其关于定期贷款、循环贷款、循环贷款和信用证的所有权利和义务)；但是，无论由于任何贷款文件的任何条款或此类赠与或参与，(I)任何此类特殊目的机构或参与者不得承诺或被视为已作出承诺，在本协议项下提供贷款，并且，除适用的期权协议所规定的外，不对该贷款人在本协议项下的任何义务负责，(Ii)该贷款人的权利和义务，以及贷款方和担保当事人对该贷款人的权利和义务，任何贷款文件下的债务应保持不变，本合同的每一方应继续仅与该贷款人打交道，该贷款人仍将是登记册上债务的持有人, 除非(A)每个此类参与者和SPV均有权享受第X条的利益，但就第10.1节而言，只有在该参与者或SPV交付了根据第10.1(G)节要求贷款人收取的纳税表格的范围内，然后仅限于该贷款人在没有任何此类赠款或参与的情况下有权获得的任何金额的范围内，除 在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更(如第10.3(A)节所定义)所导致的获得更大付款的权利的范围内(并且考虑到前述情况，每个此类 参与者和SPV应被视为已承认并同意受第9.22和(B)节的规定约束)和(B)每个此类SPV可在适用的期权协议中规定并在该SPV和该贷款人向代理人提供的通知中规定的范围内，获得由该SPV资助的贷款的其他付款，但在任何情况下(包括根据(A)或(B)款)
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(br}上述)SPV或参与者有权强制执行任何贷款文件的任何条款，以及(Iii)对于任何贷款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使该贷款人根据或在 项下或其中可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，无需征得该SPV或参与者的同意(直接限制该贷款人根据本协议或以其他方式同意的能力)，除第9.1(A)条第(Ii)款和第(Iii)款所述的金额或确定的付款日期外，该参与者或特殊目的机构本来有权获得的金额，以及就参与者而言，第9.1(A)条第(Vii)款所述的除外。本合同任何一方不得(且借款人应促使对方不发起)根据本条款(F)对任何特殊目的机构受让人的任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序，在该特殊目的机构的所有未清偿商业票据全额偿付后一年零一天的日期之前；但条件是，已指定一家特殊目的机构的每一贷款人同意就因未能提起诉讼(包括该特殊目的机构未能就任何此类责任获得偿付)而招致或针对其承担的任何责任，对每一受赔人进行赔偿。前款约定在承诺终止和全额清偿义务后继续有效。为免生疑问，每名贷款人均须负责第9.6(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。出售参与权的每个贷款人应, 仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向代理人以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财政部条例》1.163-5(B)节进行披露，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式存在的。在每种情况下，任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目应是确凿的、无清单的 错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理商 不负责维护参与者名册。
(G)关联贷款人。
(I)除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人可将任何一项或多项定期贷款的全部或部分转让给在转让或参与生效后将成为关联贷款人的任何人(无需任何人同意，但须经代理人确认(确认应在提出请求后立即提供))；
(A)转让贷款人和购买该贷款人的一类或多类定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其实质上以本合同附件9.9(G)(I)(A)(关联贷款人转让和假设)的形式交付给代理人，该协议除其他事项外，应规定它应按照本第9.9(G)节第(Br)(Iv)款的规定，在破产程序中对该关联贷款人持有的此类定期贷款的债权进行表决；
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(B)为免生疑问，贷款人不得将任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款转让(或给予任何参与)予关联贷款人，而任何声称转让或参与任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或向关联贷款人提供循环贷款的行为均属无效；及
(C)在转让时(或根据第9.9(F)条进行的任何参与)以及在转让(或参与)生效后，所有关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款的20%(20%)(统称为关联贷款人第2章)。如果超过第9.9(G)(I)(C)款第(1)或(2)款下的任何百分比或限制，无论是在转让或参与时或之后的任何时间，借款人应在十(10)个工作日内促使关联贷款人终止其定期贷款的参与，和/或促使关联贷款人将此类定期贷款 贡献给借款人的普通股权益，在每种情况下，均应达到不超过任何此类限制或限制所需的程度。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人均无权(A)参加代理人或任何贷款人之间没有邀请贷方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)(包括通过电话)，或(B)接收代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或代理人和/或一个或多个贷款人(包括其各自的审计师、顾问和律师)之间的任何沟通，除非该等信息或材料已提供给任何信用方或任何 贷款方的任何代表。
(Iii)即使第9.1节有任何规定，或贷款人的定义与此相反，为确定所需贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否已(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动) ，关联贷款人应被视为在没有自由裁量权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非关联贷款人的贷款人在该事项上的投票权分配比例相同；但未经关联贷款人同意，此类修订、修改、放弃同意或其他行动不得(1)增加该关联贷款人的任何承诺，(2)延长该关联贷款人持有的任何定期贷款的任何预定本金分期付款的到期日，(3)延长欠该关联贷款人的贷款文件下利息的到期日，(4)减少根据任何贷款文件欠该关联贷款人的任何金额，或(5)对该关联贷款人造成不成比例的不利影响。对于所有非关联贷款人的定期贷款，在每种情况下 ，但第9.9(G)节第(Iv)款另有规定。
(IV)每个关联贷款人仅以任何类别定期贷款持有人的身份同意，并且每个关联贷款人转让和承担应提供一份确认书，确认：(A)该关联贷款人(以其身份)不得在破产程序中采取任何步骤或行动，以反对、阻碍或推迟代理人行使任何权利或采取任何行动(或第三方采取的任何行动)。
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(br}由代理人支持)关于该关联贷款人对其贷款的索赔(包括但不限于(X)反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予足够的保护、出售或处置、妥协或重组计划，(Y)投票反对由持有大部分贷款本金(不包括关联贷款人持有的贷款)的贷款人(不包括所有关联贷款人)批准的信用方重组计划，或(Z)投票赞成持有贷款未偿还本金大部分(不包括关联贷款人持有的贷款)的贷款人 (不包括所有关联贷款人)批准的任何信用方重组计划，只要该关联贷款人在行使或对与其他定期贷款机构相同或更好的条款采取行动，(B)对于在任何该等破产程序悬而未决期间需要任何此类定期贷款的持有人表决的任何事项(包括根据《美国法典》第11篇第1126条对任何重组计划进行表决)，由该关联贷款人持有的此类定期贷款(以及与其有关的任何债权)就所有目的而言均应被视为转让给代理人，代理人应按照第9.9(G)节(不考虑第(2)、(3)款)的上述第(Iii)款进行表决。(4)第(Iii)款但书的第(4)和(5)款)，以及(C)该关联贷款人(以其身份)应按照所要求的贷款人的指示，在任何该等破产程序中给予或不给予任何同意。为进一步说明前述规定，以及未以其他方式转让或视为转让给代理商的范围, 各关联贷款人同意，其应根据上文第(Iii)款(不考虑第(Iii)款的第(2)、(3)、(4)和(5)款)，就任何此类破产程序悬而未决期间需要任何此类定期贷款持有人表决的事项(包括根据《美国法典》第11篇第(Br)节第1126条对任何重组计划进行表决)，对其持有的定期贷款部分(以及与此相关的任何债权)进行表决。为免生疑问，贷款人和各关联贷款人同意并承认，第(Iv)款中所述的条款以及各关联贷款人转让和假设中所载的相关条款构成了次要协议，因为该条款是《破产法》第510(A)节所考虑和使用的条款，因此，在贷款方根据破产法申请保护的任何情况下，该条款在任何情况下均可强制执行。
(V)就根据第(G)款向关联贷款人进行的任何转让而言，转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应相互提交惯常的大男孩字母(并且，就根据第1.7(D)节进行的任何转让而言，适用的拍卖代理人)关于转让贷款人不知道的、可能对转让贷款人作出向该贷款人进行转让的决定具有重要意义的信息 (双方同意并理解，在任何情况下，任何关联贷款人或其任何 关联机构均不需要就借款人、其子公司或其各自的证券作出任何声明，表明其不拥有MNPI)。
(H)债务基金附属公司。除第9.9节规定的其他权利外，每个贷款人可以将其任何一项或多项定期贷款的全部或部分转让给在转让生效后将成为债务基金附属公司的任何人(无需任何人的同意，但须经代理人确认(确认应在提出请求后立即提供))；条件：
(I)为免生疑问，贷款人不得将任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款转让给债务基金附属公司，而任何声称转让给债务基金附属公司的循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款均属无效。
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(Ii)即使第9.1节或第 节的定义中有任何相反的规定，为了确定所要求的贷款人是否(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，债务基金关联公司、关联贷款人持有的所有定期贷款合计不得超过确定适用贷款人是否同意根据第9.1条采取任何行动所包括的金额(包括定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款的金额)的49.9%。
(I) 放弃。任何关联贷款人和任何债务基金关联机构均无权(I)根据本协议以贷款人的身份对代理人提起诉讼，但在符合第VIII条条款的情况下，起诉代理人违反贷款文件项下的合同义务，(Ii)接受代理人或任何其他贷款人的律师或其他顾问的建议，或(Iii)质疑代理人或任何贷款人及其各自的律师的律师客户特权。
(J)未经同意而转让。
(I)如果违反上述第(B)(Iv)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，根据第9.9条向任何被取消资格的人进行任何转让或参与，则借款人可在通知适用的被取消资格的人和代理人后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的人的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的人而承担的所有债务，(B)在该被取消资格的人持有的任何未偿还定期贷款的情况下，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的人为获得该等定期贷款而支付的金额、应计费用和根据本协议和/或其他贷款文件 和/或(C)规定该被取消资格的人无追索权(按照并受本第9.9节所载限制)向一名或多名合格受让人转让和转授其在本协议和相关贷款文件项下的所有相关贷款文件的应计利息和所有其他金额，来预付该定期贷款的本金和(Y)金额；但条件是：(I)在第(B)款的情况下，被取消资格的适用人已从借款人收到一笔金额，其数额等于(1)本金和(2)被取消资格的人为适用贷款和参与信用证和循环贷款支付的金额，加上其应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额，在任何情况下，借款人不得将本条款下任何贷款的收益用于上述目的，(Ii)在第(A)和(B)条的情况下, 借款人不应根据第10.4节对相关的丧失资格人士承担责任，如果(Br)因该丧失资格人士而产生的任何定期SOFR贷款在利息期间的最后一天以外获得偿还或购买，(Iii)在第(C)款的情况下，有关转让应在其他方面符合第(Br)款第9.9节的规定(但任何关联贷款人根据本段获得的任何定期贷款在转让后90天内不会计入与关联贷款人上限的合规性计算中；如果 关联贷款人持有的定期贷款本金总额在转让后第91天超过关联贷款人上限，则超出的金额应(X)分摊给借款人或 其任何子公司并注销
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(br}出资后立即取消或(Y)自动取消)，以及(Iv)在任何情况下，被取消资格的人均无权获得第1.3(C)节规定的金额。此外，借款人在向代理人发出通知后，可要求该被取消资格的人(A)不会收到任何贷方、代理人或任何贷款人提供给贷款人的信息或报告，并且不得 出席或参与仅由贷款人和代理人参加的电话会议或会议，以及(B)(X)为确定所需贷款人或任何类别下的多数贷款人是否已 (I)同意(或不同意)任何修订、修改、豁免、对于任何贷款单据的任何条款或任何信用方的任何背离，(Ii)以其他方式对与任何贷款单据有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款单据或根据任何贷款单据采取任何行动(或不采取任何行动)，无权同意(或不同意)， 以其他方式采取或指示或要求代理人或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，而每个被取消资格的人将被视为已按不是被取消资格的人同意该事项的贷款人的相同比例同意，并(Y)特此同意，如果根据任何债务人救济法由借款人或任何其他贷款方启动或针对借款人或任何其他贷款方提起诉讼，该被取消资格的人特此同意(1)不根据任何债务救济法对重组计划或清算计划进行表决，(2)如果该被取消资格的人尽管受到前述 (1)条的限制，仍对该重组计划进行投票。, 此类表决将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定，且此类表决不应计入确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划的 ，以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款作出裁决的请求提出异议。为清楚起见，本第9.9(J)节的规定不适用于任何 被取消资格的受让人，如果该受让人不是不合格的人。
9.10保密。
(A)非公开信息。代理人、Swingline贷款人、其他贷款人和每个信用证发行人均承认：(A)该信息可能包括有关信用方或子公司(视情况而定)的MNPI，(B)它已制定了有关MNPI使用的合规程序，以及(C)它将根据法律要求(包括美国联邦和州证券法)处理此类MNPI。
(B)机密资料。每家代理人、每家贷款人和每家信用证发卡人同意尽一切合理努力，按照其惯例对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)经借款人同意，(Ii)向该出借人、信用证发放人或代理人(视情况而定)的相关人员披露，或向任何信用证发放人签发本信用证项下信用证的任何人披露，被告知此类信息的保密性质，并被指示按照与本协议条款基本相似的条款对此类信息保密，(Iii)如果此类信息目前或以后变为(A)公开可用 ，而不是由于违反了本第9.10条，或(B)该贷款人、信用证发行人或代理人或其任何相关人员(视情况而定)可从他们不知道的来源(任何信用方除外)获得 受披露限制的来源，(4)在法律或其他法律程序的适用要求或任何政府当局或任何自律当局要求或要求的范围内披露；但条件是，适用的信用证方，
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在适用法律允许的范围内，或除非在例行监管审查或审计过程中或与第9.9(E)条允许的质押或转让有关的情况下需要或要求披露，应事先给予书面通知，(V)在必要或习惯的范围内纳入排行榜测量，(Vi)(A)向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构披露，或(B)以其他方式由不识别信用各方的一般投资组合信息组成，(Vii)向当前或未来的受让人、特殊目的公司(包括其中的投资者或潜在投资者)或参与者、任何有担保利率合同的直接或合同对手方及其各自的关联人，在每种情况下，受让人、投资者、参与者、对手方或相关人士同意受与本第9.10节的规定基本相似的条款的约束(该人可根据上文第(Ii)款的规定向其各自的相关人士披露信息)(可以理解，DQ名单可向任何受让人或参与者披露，或预期的受让人或参与人，依据本条款第(Vii)款)，(Viii)在必要的基础上，向本合同的任何其他一方，与行使或执行任何贷款单据下的任何权利或补救措施，与该贷款人、信用证发行人或代理人或其任何关系人是当事人或受其约束的任何诉讼或其他程序有关的任何诉讼或其他程序有关，或在必要的程度上回应信用方或其有关人员涉及贷款人的公开声明或披露，信用证出票人或代理人或其任何相关人员。此外, 代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。如果本第9.10款的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本第9.10款的条款为准。
就本节而言，信息是指从信用方或任何子公司收到的或与任何信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何贷款人、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他 贷款人在信用方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人应被视为已履行其义务 ，如果此人对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样。
(C)墓碑。未经借款人事先同意，代理人或任何贷款人均不得在与本协议拟进行的融资交易有关的任何广告材料中使用借款人或任何其他贷款方的名称、产品照片、徽标或商标，对于任何该等广告材料，代理人或该贷款人应将其草稿提供给借款人批准。
(D)新闻稿和相关事项。未经牵头安排人或其任何关联公司事先书面同意，任何信用方不得、也不得允许其任何关联公司使用名称、标识或以其他方式向任何牵头安排人、贷款文件或牵头安排人或其任何关联公司参与的任何交易发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何信用方公开发行证券有关的任何文件除外)，除非根据适用法律要求这样做，只有在咨询了这样的首席编排员之后。未经借款人事先同意，代理人或任何贷款人不得使用名称、徽标或以其他方式提及任何贷款方或与贷款文件有关的任何条款和条件，发布有关贷款文件或拟进行的任何交易的任何新闻稿或其他公开披露，除非适用法律要求 在与借款人协商后方可这样做。
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(E)向贷款人和信用证发行人分发材料。信贷方 确认并同意，由信贷方或其代表提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为借款人)可以(但没有义务)由代理人和/或牵头安排人或其代表传播，并通过将借款人材料张贴在电子系统上的方式提供给贷款人和信用证出票人。贷方授权代理商从其网站下载其标识的副本，并将其副本张贴在电子系统上。
(F)MNPI。某些贷款人(每个都是公共贷款人)的人员可能不希望收到与借款人或其附属公司有关的MNPI，或上述任何人各自的证券，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。贷方特此同意，如果他们、任何母公司或贷方的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司)(I) 以书面形式标识，以及(Ii)在合理可行的范围内，将仅包含公开可用信息或对美国联邦和州证券法而言不重要的信息的借款人材料清楚而明显地标记为公共信息。贷方同意，根据美国联邦和州证券法，通过将借款人材料确定为公共材料或向美国证券交易委员会、当时的代理人、贷款人和信用证发行人公开提交此类借款人材料，贷款人和信用证发行人有权将该等借款人材料视为不包含任何MNPI。贷款方进一步同意：(X)将任何借款方的材料标记为公共的，每个贷款方应被视为已授权代理、主要安排人、信用证发行人和贷款人将该借款方的材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感的和 专有的)，涉及任何贷款方或其证券(或任何直接或间接母公司的证券)，符合美国联邦和州证券法的规定(但是，前提是该借款方的材料构成MNPI, 应按照第9.10(A)节的规定处理)；(Y)允许通过任何指定的公共辅助信息的任何电子系统的一部分提供标记为？公共的所有借款人材料；？和(Z)代理人和首席安排人有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合张贴在任何电子系统中未指定的公共方面信息的部分。贷方进一步表示、保证、确认并同意下列文件和材料应被视为公开的，无论是否标记为公共的，并且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的时间表和证物，以及(B)由贷方或代理人准备的具有惯例性质的行政材料(包括，借阅通知、改装/续用通知、信用证请求、Swingline请求以及在电子系统上或通过电子系统张贴的任何类似请求或通知)。在分发借款人材料之前，贷方 双方同意签署并向代理人提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料，并单独授权分发不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的评估材料 。
9.11抵销； 分摊付款。
(A)抵销权。在此授权其中的每个代理人、每个贷款人、每个信用证发票人和每个关联公司(包括其每个分支机构)，在任何违约事件持续期间的任何时间和时间，在法律允许的最大范围内，不经通知或要求(每个信用方在此免除)，随时冲销和运用任何和所有存款(无论是一般还是特殊、时间或即期、临时或最终，但不包括工资、信托和预扣税账户)和其他债务。代理人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联方在任何时候对借款人或任何其他信用方所欠或为借款人或任何其他信用方而欠下的债权或其他义务，而不管是否根据任何贷款单据就
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此类债务，即使此类债务可能未到期。代理人、贷款人和信用证发票人均同意在借款人或其关联方提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.11条规定的权利是代理人、贷款人、信用证发行人、其关联方和其他担保当事人可能享有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
(B)分担付款等。如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何 义务(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵押品抵押品的权利或收到任何抵押品或抵押品收益(根据适用的UCC定义)，而不是根据第9.9条或第X条，或根据第1.7(D)条进行折扣回购或公开市场购买，并且此类付款超过了该贷款人有权收到的金额，并且由以下机构分发，根据贷款文件的规定，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其义务的必要部分，以便该贷款人与该等贷款人分担该超出的付款，以确保该付款被视为已由该代理人收到并按照本协议使用(或者，如果该申请将由借款人自行决定，则根据本协议申请偿还该债务)；但条件是：(I)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或信用证出票人处全部或部分收回，则该项购买应被撤销，其购买价格应退还给该贷款人或信用证出票人，且不收取利息；(Ii)在适用法律规定允许的最大范围内，该贷款人应能够就该参与的金额充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是适用信用证方的直接债权人一样。如果非融资贷款人收到前一句中所述的任何此类付款, 贷方应向代理人支付符合第1.11(E)节规定的现金抵押品要求的款项。尽管前述或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果向关联贷款人或债务基金关联公司支付的任何款项因该关联贷款人或债务基金关联公司是信用方的关联公司或以其他方式被要求转移给任何其他人而导致无效、被撤销、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或以其他方式要求转移到与破产程序有关的受托人、接管人、信用方或信用方的财产，则该关联贷款人或债务基金关联公司无权：对于此类付款，任何贷款人或代理人根据本第9.11(B)条规定的出资或付款(包括以参与的方式)，或任何其他贷款条款或条款规定按比例处理贷款人的文件。
9.12副本；传真签名。
(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。
(B)本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是一种通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并且可以使用电子签名来执行。借款人同意 任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对每一贷方的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成每一贷方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信都可以 在相同数量的副本中执行
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必要或方便，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个相同的通信。为免生疑问，本
款下的授权可包括但不限于代理人和每一受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每一担保当事人可自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理商没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一担保当事人应有权依赖据称由任何信用证方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(Ii)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该等人工签署的副本。就本协议而言，电子记录和电子签名应分别具有
(C)就本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、关联贷款人转让和其他假设、修订或其他修改、借款通知、Swingline请求、豁免和同意)中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名、签署、保存或保存电子记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，作为手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性 ；但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意。
9.13可分割性。本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。
9.14标题。本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
9.15条款的独立性。双方在此承认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议另有明确规定。
9.16解释。本协议是信用证各方、代理人、每家贷款人和其他各方的法律顾问协商的结果，也是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不得仅因代理人或贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对贷款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方都已就第9.18节和第9.19节听取了律师的建议。
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9.17没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、本协议的信用证发行人、代理人以及在不违反第8.11节规定的情况下的每一其他担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人 不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，也不得有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。代理人或任何贷款人均不对任何非本协议或其他贷款文件的当事人负有任何义务。
9.18适用法律和管辖权。
(一)依法治国。纽约州法律应管辖因本《协议》产生、与本《协议》有关或与本《协议》有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行(包括因本《协议》的标的事项而引起的合同或侵权法中的任何主张，以及与判决后利益有关的任何决定)；但即使本第9.18(A)节或本文任何其他条款有任何相反规定，(I)重大不利影响的定义(如《revint收购协议》所定义)的解释以及是否已发生重大不利影响，(Ii)任何revint收购协议陈述的准确性，以及借款人(或其任何关联公司)是否有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在revint收购协议下的义务或拒绝完成revint收购(在每种情况下，根据Revint收购协议的条款)由于违反该Revint收购协议声明而导致的)，以及(Iii)Revint收购是否已根据Revint收购协议的条款完成，在每种情况下，均应受特拉华州法律的管辖并根据 解释，而不考虑法律选择或 法律冲突其中的条文。
(B)服从 管辖权。与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，借款人和执行本协议的每一方借款人在此无条件地普遍接受上述法院对其自身及其财产的管辖权；但本协议的任何规定均不限制代理人在任何其他司法管辖区的联邦或州法院提起诉讼的权利，只要代理人确定此类行动是必要或适当的，以行使其在贷款文件下的权利或救济。本合同双方(以及在任何其他贷款文件中规定的范围内的其他信用方)在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地设置或基于论坛理由的任何反对意见。不方便他们中的任何一人现在或以后可能不得不在该等司法管辖区提起任何该等诉讼或法律程序。
(C)法律程序文件的送达。每一贷款方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件的面交送达，并同意通过适用法律要求允许的任何方式，包括将(挂号或挂号邮件、预付邮资的)邮寄到本文所述借款人的地址(并且在邮寄时有效)，在美国就任何贷款文件提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受此类送达，或以适用法律规定的任何方式 以其他方式进行此类送达。每一贷方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
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(D)非专属管辖权。第9.18节中包含的任何内容均不影响代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达汇票的权利，或在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。
9.19放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议双方放弃在因本协议、其他贷款文件以及由此而预期的任何其他交易而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或诉讼 ，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。
9.20整个协议；释放；生存。
(A)贷款文件包含当事人的全部协议，并取代与其标的有关的所有先前协议和谅解，以及涉及任何信用方和任何贷款人或任何信用证发行人或其各自关联公司的任何先前利息函、承诺函、保密函和类似协议，这些协议涉及除收费函外与融资形式、目的或效果基本相似的 融资。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准(除非在 中另有明确说明，否则此类其他贷款文件或此类其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以这些条款为准)。
(B)贷方签署本协议即构成完全、完整和不可撤销地解除每个贷方可能在法律上或衡平法上就与本协议和其他贷款文件的标的有关的所有先前的讨论和谅解(口头或书面)提出的任何和所有债权。在任何情况下，任何受赔方均不对任何特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。借款人和本合同的每个其他信用方签字人在此放弃、免除 ，并同意(并应促使其他信用方放弃、免除和同意)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊的、间接的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的 。
(C)(I)根据第9.20节、第9.5节(费用和费用)以及第9.6条(赔偿)、第八条(代理)和第X条(税收、收益保护和违法性)的规定，(Ii)《担保协议》第6.03节的规定和(Iii)《担保》第4.03节的规定，在每种情况下，向任何被保险人提供的任何赔偿或其他保护，应(X)在终止承诺和全额偿付所有其他义务和(Y)上述第(I)款规定的义务后，使在任何时间根据该条款享有权利的任何人 受益(作为受偿人或其他身份)，此后，其继承人和允许的受让人也应受益。
9.21 爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实并 记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或代理人(如果适用)根据 爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。在代理人或任何贷款人提出要求后，每个贷款方应立即提供代理人或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。
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9.22贷款人的更换。在以下情况发生后45天内：(I)借款人收到来自(A)任何贷款人(受影响的贷款人)支付第10.1、10.3和/或10.6节规定的额外费用或(B)任何特殊目的机构或参与者(受影响的特殊目的机构/参与者)支付第9.9(F)条规定的额外费用的书面通知和要求，除非受影响的特殊目的机构/参与者的选择权或参与权已在借款人行使其权利之前终止 ；或(Ii)组成非融资性贷款人的任何贷款人；或(Iii)任何贷款人(代理人或代理人的关联公司除外)未能同意对任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改，而所需贷款人(未实施至少有两个贷款人的要求)已同意该等修订、豁免或修改，但须征得每名贷款人(或受其直接影响的每名贷款人，视情况而定)的同意，则借款人可自行选择通知(A)上文第(I)(A)、(Ii)或(Iii)条的情况。代理人及受影响贷款人(或该人当时仍属非融资贷款人)(只要该人当时仍属非融资贷款人)(如适用)，表明借款人有意自费为该受影响贷款人(或该非融资贷款人或非同意贷款人)取得替代贷款人(替代贷款人)，或(B)在上文第(I)(B)款的情况下，代理人、该受影响SPV/参与者(如已知悉)及适用贷款人(该贷款人, 参与贷款人)： (1)向受影响的SPV/参与者授予选择权，使该参与贷款人在其他情况下必须提供的任何贷款的全部或任何部分，或(2)向受影响的SPV/参与者出售参与或向 贷款文件规定的其全部或部分权利和义务，借款人打算由借款人自费为该参与贷款人获得替代贷款人，在每种情况下，替代贷款人应合理地令代理人满意。如果借款人在接到意向通知后四十五(45)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人(或该非融资贷款人或非同意贷款人)或参与贷款人(视情况而定)应将其贷款和承诺按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是借款人已向该受影响的贷款人或受影响的SPV/参与者(视情况而定)偿还其根据本协议有权获得补偿的增加成本，直至该出售和转让之日为止。在参与贷款人被替代贷款人的情况下，(X)对如此分配给替代贷款人的义务和承诺的所有权利、所有权和利益以及义务和承诺的所有权利、所有权和利益应免费转让，且不受受影响SPV/参与者的所有留置权或其他债权的影响(包括根据授予或出售给受影响SPV/参与者的基础期权或参与，但不影响受影响SPV/参与者对构成其购买价格的收益的任何权利)，以及 (Y)受影响的基础期权或参与文件要求的范围。该参与贷款人应将其因转让而获得的全部或部分收益视乎情况而适用。, 完全终止 受影响的SPV/参与者的选择权或参与权。如果被替换的贷款人在收到根据第9.22条更换的通知并向被替换的贷款人提交了证明根据第9.22条的转让的转让后五(5)个工作日内，没有按照第9.9条的规定执行转让，借款人有权(但没有义务)代表被替换的贷款人执行此类转让，借款人、替代贷款人和代理人如此执行的任何此类转让，就第9.22节和第9.9节而言是有效的。尽管如上所述，对于作为非融资贷款人或受影响贷款人的贷款人，代理商可以，但没有义务，在提前三(3)个工作日通知该贷款人的情况下，获得替代贷款人并代表该 受影响贷款人执行转让，并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分按面值出售和转让。在进行任何此类转让和付款并遵守第9.9节的其他规定后，就本协议而言，被替换的贷款人不再构成贷款人；但被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将继续存在。
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9.23联合和多个。信用证各方在本合同和其他贷款文件项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的情况下，兹提及借款人和其他信用方的义务所受的保证。
9.24债权人与债务人的关系。代理人、各贷款人和各信用证出票人与信用证当事人之间的关系完全是债权人和债务人之间的关系。任何担保方对任何贷款方并无因任何贷款文件或其内拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何受托关系或责任，而担保方与贷款方之间亦无任何代理、租赁或合资关系。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、弃权或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、牵头协调人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是信用方与其各自的关联方、代理人和牵头协调人之间的独立商业交易，另一方面，信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人：(B)每个信用方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个信用方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、主要安排人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他信用方或其各自关联公司的顾问、代理人或受托人, 或任何其他人，且(B)代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均无就本协议所拟进行的交易向借款人、任何其他信用方或其任何关联公司承担任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一方信用证在此放弃并免除它可能对代理人、主要安排人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易有关。
9.25维韦尔。每个合格的ECP担保人在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保下就任何有担保利率合同项下的掉期义务承担的所有义务(但是，条件是每个合格的ECP担保人只对第9.25节规定的责任承担责任，但不履行第9.25节规定的责任，或担保项下的其他义务，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律要求，这些责任是可以撤销的。而不是任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本第9.25款下的义务应保持完全有效，直至根据本协议条款解除或以其他方式解除或终止每一有担保利率合同下的互换义务为止。 每一合格ECP担保人打算就商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)款的所有目的而言，构成(且应被视为构成)本第9.25款为彼此信用方的利益而订立的维持、支持或其他协议。
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9.26承认并同意接受受影响金融机构的纾困。
仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并确认 并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并且 其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
9.27确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何利率合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC Credit Support，以及每个此类QFC，受支持的QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于非融资贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第9.27节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
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？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
？默认权利的含义与《美国联邦法规》第12章252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的条款进行解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该定义进行解释。
9.28修正案 和重述；无更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不构成 (X)现有信贷协议或截止日期前生效的其他贷款文件下的义务和责任(包括义务)的更新，或(Y)现有信贷协议或截止日期前生效的其他贷款文件下的义务和责任的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本协议中所述的安排进行全部修订、补充、修改和重述，借款人和对方贷款方在该日期根据现有信贷协议和其他贷款文件未偿还的所有贷款和其他债务应被视为本协议和其他贷款文件中所述相应贷款项下和其他贷款文件中未偿还的贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但代理人应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额，连同截止日期为 的任何贷款，反映贷款人在本协议项下各自的承诺。自截止日期起及之后，贷款文件中包含的所有提及信贷协议的内容应被视为指本协议。本合同的任何条款均不得损害或不利地影响贷方对迄今根据贷款文件授予、质押或转让给代理人的义务或担保权益和留置权的责任的继续。 尽管有前述规定, 在紧接本协议生效之前，作为现有信贷协议的贷款人的本协议的每一出借方特此放弃根据现有信贷协议第10.7条提出的任何赔偿要求。
9.29借款人假设。在截止日期完成Revint收购后 ，初始借款人在现有信贷协议和本协议下的所有债务将在此转让给最终借款人，并由最终借款人在本协议上签字承担。
第十条。
税收、收益保护和非法性
10.1税。
(A)除法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据支付的每一笔款项均应免税 并免除所有税款。
(B)如果《守则》要求从根据任何贷款单据应支付给任何收款人的任何金额中扣除或扣缴任何税款(I)如果该税项是补偿税，则相关贷方应按需要增加应支付的税额，以确保在对 补偿税进行了所有必要的扣除或扣缴后(包括扣除和
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适用于根据本条款第10.1节增加的任何金额的扣缴)，如果收款人收到的是如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额， (Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据 适用法律的要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。双方承认，根据《守则》，一个或多个贷方可能被要求从一个或多个贷款单据项下向一个或多个收款人支付的金额中扣除或扣留金额。双方同意，对于本守则要求贷方扣除或扣缴的税款，有关贷方应至少提前五(5)个工作日向代理人发出通知，说明其作出此类扣减或扣缴的意向及其原因。
(C)如果《守则》(或其任何继承者)以外的任何法律要求从或就根据任何贷款单据应支付给任何收款人的任何金额扣除或扣缴任何税款(I)如果该税项是补偿税，则相关贷款方应根据需要增加应支付的金额，以确保在进行了所有必需的抵扣或扣缴(包括适用于根据本第10.1节增加的任何金额的扣减和扣缴)后，该收款人 收到的金额将与没有进行此类扣减或扣缴的金额相同，(Ii)有关信用方或代理人应作出此等扣减或扣缴，(Iii)有关信用方或代理人应根据适用法律规定，及时向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及(Iv)在信用方付款后30天内，有关信用方应向 代理人提交一份收据正本或经核证的收据副本，证明该项付款或其他令代理人合理满意的付款证据。
(D)此外，但不重复数额，借款人同意支付，并授权代理人以其名义并自费支付任何适用法律或政府当局的规定所征收的任何印花、法院、无形、记录、存档、单据、消费税或财产税、收费或类似的征费，以及与此有关的所有责任(包括因延迟支付而产生的所有责任)，在每一种情况下，这些费用都是由于根据下列各项支付的任何款项而产生的：任何贷款 文件或其中设想的任何交易，但对转让征收的其他关联税除外(根据第9.22节或第10.1(G)节进行的转让除外)(统称为其他税)。Swingline贷款人可在不需要借款人要求或同意的情况下(但通知借款人)，通过向代理人提供等同于任何此类付款的金额的资金，向借款人提供该金额的周转贷款，其收益应由代理人全部用于支付。借款人应在任何贷款方支付任何其他税款之日起30天内，按第9.2节所述地址，向代理商提供证明已付款的收据的正本或经认证的副本，或代理商合理满意的其他付款证据。
(e) [已保留].
(F)在不重复的情况下，每一方贷方应在收到索偿要求后30天内(连同副本给代理人)向每一收款人偿还和赔偿由该收款人支付或应付(或因向收款人支付的任何款项而被要求扣缴或扣除)的所有补偿税(不包括借款人先前根据第10.1(D)条支付的任何其他税款)和由此产生的或与之有关的任何债务。除(I)收件人根据第10.1(B)或(C)和(Ii)条入账的税款外，因收件人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的任何处罚，不论此类赔付税款是否正确或合法地申报。接受者(或代理人代表该接受者)根据第(F)款提出任何赔偿要求的证书，列出了根据该条款应支付的金额，并连同副本交付给代理人，在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的，没有明显的错误。
122
(G)任何要求根据第10.1款支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权，如果这种改变会减少任何该等额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该贷款人的唯一善意确定下不会在其他方面对该贷款人不利。
(H)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。 尽管前两句中有任何相反的规定，但该等文件(第(I)(I)(A)和(B)、(Ii)节所述文件除外)的填写、签署和提交以及(Iv)在贷款人的合理判断中，如果完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 完成、签立或提交。
(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(I)在下列任何时间有权获得美国预扣税(包括备用预扣税)豁免或根据适用的税收条约降低预扣税税率的每一非美国贷款方，应(W)在该非美国贷款方成为本协议项下的非美国贷款方之日或之前，(X)在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，(Y)如果借款人或代理人(或在参与者或SPV的情况下，则为相关出借人)要求更改其先前根据第(I)和(Z)款提交的最新表格或证明，在任何事件发生后， 向代理人和借款人(或在参与者或SPV的情况下，为相关出借人)提供以下各一项的两份完整副本：适用情况：(A)美国国税局表格W-8ECI(申请免征美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或企业有关)、W-8BEN或W-8BEN-E (根据所得税条约申请免征或减免美国预扣税)和/或W-8IMY(连同适当的表格、证明和支持声明)或任何后续表格， (B)如果非美国贷款方根据《守则》第871(H)或881(C)条、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(根据投资组合利息豁免要求免除美国预扣税)或任何后续表格，以及代理人可接受的形式和实质证明，证明该非美国贷款方不是(1)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，或(C)美国国税局规定的任何其他适用文件，证明该非美国贷款方有权就根据贷款文件向该非美国贷款方支付的所有款项免除美国预扣税或降低税率。除非借款人和代理人已收到令他们满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向或为非美国贷款方支付的款项不需要缴纳美国预扣税，或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，否则贷款方和代理人可以按适用的法定税率扣缴适用法律要求的预扣金额。
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(Ii)每一美国贷款方应(A)在该美国贷款方成为本协议项下的美国贷款方之日或之前，(B)在任何该等格式或认证失效或过时之日或之前，(C)在任何事件发生后，如借款方或代理人(或在参与者或SPV的情况下，则为相关贷款方，则为相关贷款方)不时提出要求，需根据第(I)和(D)款更改其先前提交的最新表格或认证。向代理人和借款人(或在参与者或SPV的情况下，向相关贷款人)提供两份完整的IRS表格W-9(证明该美国贷款方有权获得美国预扣税备份豁免)或任何 后续表格。
(Iii)每一贷款人在向代理人出售其任何债务的参与权或确定某一特殊目的机构后，应向该参与人或特殊目的机构收取第(I)款所述的文件，并将其提供给代理人。
(Iv)如果向非美国贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该非美国贷款方未能遵守FATCA适用的报告要求，则该非美国贷款方应 向代理人和借款人提交任何法律要求或代理人或借款人合理要求的足以使代理人或借款人履行其在FATCA项下义务的文件，并确定该非美国贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项就本第10.1节而言，法律要求应包括FATCA，仅就本条款(Iv)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
(J)如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据第10.1节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.1(B)或(C)节支付的额外金额)，则应向有关贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第10.1节就产生该退款的税款支付的赔偿款项)自掏腰包费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该接受方被要求向该政府当局退还该款项，则应应该接受方的请求，向该接受方偿还根据第10.1(J)条支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。 尽管第10.1(J)条有任何相反规定，在任何情况下，收款人都不需要根据本第10.1(J)节向贷方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿并导致退款的税款，并且从未支付过赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则收款人的税后净额将使收款人处于较不利的税后净状况。第10.1(J)条不得解释为要求任何收款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他被认为保密的信息)。
(K)如代理人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，代理人应向借款人交付两份填妥并签署妥当的国税表W-9正本，以证明其免于联邦后备扣缴， 如果代理人不是美国人，则应向借款人交付两份填妥及签署妥当的国税局表格W-8ECI副本，内容涉及以其名义收取的款项，以及任何贷款人收到的付款，两份填妥并正式签署的国税局W-8IMY表格(或后续表格)
124
证明代理人是(A)合格的中间人，根据《守则》第3章和第4章和主要表格1099报告其收到的他人账户付款的主要扣缴责任和备用扣缴责任，或(B)代理人在美国的分行，并且其为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或 业务没有有效联系，并且在第(A)和(B)款中，代理人使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据。
10.2违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则该贷款人向借款人(通过代理人)发出通知后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的SOFR期限组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下由代理人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分，直到该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由代理人决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR定期贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的, 代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人以书面形式通知代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4节要求的任何额外金额。
10.3费用增加，回报减少。
(A)如果法律的任何变更将：(I)对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或(Iii)将影响本协议或定期软贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何信用证发行人或芝加哥商品交易所或任何继任管理人，或开立或维持任何信用证或参与其中；上述任何一项的结果将增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(Ii)款的情况下为任何贷款)的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该信用证出票人在本合同项下已收到或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则应该贷款人或信用证出票人的要求：
125
(I)如果任何贷款人或信用证发行人应已确定，由于本协议、该贷款人的承诺、该贷款人的贷款或该信用证所持有的循环贷款的参与， 关于任何资本充足率条例的法律变更已经或将会降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证的控股公司的资本的回报率，
则借款人应承担责任，并应不时为该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的账户向代理人支付足以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或减损或该等税项的一笔或多笔额外金额。
(b) [保留区].
(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应根据《巴塞尔协议III》就第(Ii)款规定：视为对上文第10.3(A)节法律的更改和/或对上文第10.3(B)节资本充足率监管的法律更改(视适用情况而定)。 无论颁布、通过或发布日期如何。
10.4资金损失。应任何贷款人的要求(向代理人提供副本)， 但无论如何，在该要求提出后十(10)个工作日内，借款人同意向每一贷款人偿还，并使每一贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：
(A)借款人没有支付任何定期SOFR贷款的本金或强制预付本金(包括在任何提速后支付的款项)；
(B)在借款人发出(或被视为已发出)借款通知或转换/继续贷款通知后，借款人没有借入、继续或转换贷款；
(C)借款人在根据第1.7条发出通知后没有支付任何预付款；
(D)提前(包括根据第1.8节)提前支付SOFR定期贷款，而该日不是该贷款的利息期的最后一天；或
(E)根据第1.6节将任何SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的日期不是适用利息期的最后一天；
包括因清算或重新使用其为维持本合同项下的定期SOFR贷款而获得的资金的任何此类损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用；但对于上述(D)和(E)款所述的费用，贷款人应在发生此类费用的日期的五(5)个工作日内将任何此类费用通知代理人。
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10.5无法确定费率。
(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或在适用的情况下继续任何此类贷款，(I)代理人确定(A)没有根据第10.5(B)款确定后续利率，并且第10.5(B)款第(Br)(I)款下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)对于建议的期限SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)代理或所需贷款人出于任何原因认为，对于建议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和 公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，代理将立即通知借款人和每一位贷款人。
此后， (X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至代理人(或，在 第10.5(A)条第(Ii)款中所述的所需贷款人的决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(B)替换期限SOFR或继承率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR Screen Rate期限的继任管理人，或对代理人或上述管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，SOFR期限SOFR或 期限SOFR的利率将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，条件是在该 声明时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即计划不可用日期)之后，没有令代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期。
然后，在代理人确定的日期和时间(任何此类日期，术语SOFR更换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期结束或相关利息支付日期(视情况而定)，且仅就上述第(Ii)款而言，不得晚于预定日期
127
不可用日期、期限SOFR将在本合同和任何贷款单据下替换为每日简单SOFR加SOFR对任何利息付款期的调整计算得出，在每种情况下，代理商均可确定 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。
如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果代理商确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)第10.5(B)(I)或(Ii)款所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承人利率发生，则在任何情况下，代理商和借款人均可在任何利息期限结束时，仅出于更换SOFR或任何当时的现行继承人利率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或付息期 根据适用情况计算，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或继而存在的惯例。该调整或计算该调整的方法应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类建议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议 ，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果此类市场惯例在管理上对代理商来说并不可行，则该后续费率的适用方式应由代理商以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的后续利率(I)对于所有贷款 (初始期限B贷款除外)而言均低于0.00%，且(Ii)对于初始期限B贷款而言，后续利率应视为低于0.50%。
在实施后续利率的过程中，代理商将有权 不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或获得 任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何此类修订，代理应在该修订生效 后，合理地迅速将实施该符合要求更改的各项修订通知借款人和贷款人。
就本第10.5节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
128
10.6 [已保留].
10.7贷款人证书。根据第X条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向借款人交付一份证书(连同一份副本给代理人)，该证书合理详细地列出根据本条款应支付给贷款人的金额，该证书在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力。
10.8整个协议。本协议和其他贷款文件代表各方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
第十一条。
定义
11.1定义的术语。在与这些术语相对引用的部分中定义了以下术语：
| 可接受的折扣价格？ | 1.7(d)(ii) | |
| *受影响的贷款方 | 9.22 | |
| ？关联贷款人转让和假设 | 9.9(g)(i)(A) | |
| ·代理费信函 | 1.9(a)(i) | |
| ？适用折扣价格？ | 1.7(d)(ii) | |
| ·美国银行？ | 前言 | |
| 借款人假设 | 前言 | |
| ·借款人材料？ | 9.10(e) | |
| ·合规性证书 | 4.2(b) | |
| ？治愈期 | 7.6(a) | |
| “治愈权利” | 7.6(a) | |
| ？折扣价格范围？ | 1.7(d)(ii) | |
| ？折扣回购？ | 1.7(d)(i) | |
| ？折扣回购金额？ | 1.7(d)(ii) | |
| ？折扣回购通知 | 1.7(d)(ii) | |
| ？DQ列表？ | 9.9(b)(iv)(E) | |
| ·ECF扣除额 | 1.8(e) | |
| ·ECF阈值？ | 1.8(e) | |
| ·强制执行资格？ | 3.4 | |
| ？违约事件？ | 7.1 | |
| 《现有信贷协议》 | 前言 | |
| ·现有贷款人？ | 前言 | |
| 延长循环贷款承诺额 | 9.1(f)(ii) | |
| ·延长期限贷款 | 9.1(f)(iii) | |
| ？扩展？ | 9.1(f) | |
| ？延期优惠？ | 9.1(f) | |
| ？增长期？ | 6.1 | |
| ？增量上限？ | 1.1(e)(i) | |
| ？递增生效日期？ | 1.1(e)(i) | |
| ？递增等值债务 | 1.1(e)(i) | |
| ·增量基金？ | 1.1(e)(i) |
129
| ·增量融资请求？ | 1.1(e)(i) | |
| ·增量循环贷款 | 1.1(e)(i) | |
| ？增量循环贷款承诺 | 1.1(e)(i) | |
| 递增期限A贷款 | 1.1(a)(iii) | |
| ？递增期限A贷款承诺 | 1.1(a)(iii) | |
| ·增量定期贷款？ | 1.1(e)(i) | |
| ·增量定期贷款承诺 | 1.1(e)(i) | |
| ·受保障的事项 | 9.6 | |
| ·赔偿对象？ | 9.6(a) | |
| ？初始借款人？ | 前言 | |
| *初始期限A贷款 | 1.1(a)(i) | |
| ·初始期限B贷款 | 1.1(a)(ii) | |
| ？初始期限B贷款承诺 | 1.1(a)(ii) | |
| ·知识产权？ | 3.14 | |
| 《信用证偿还协议》 | 1.1(c)(i)(C) | |
| ？信用证偿付日期？ | 1.1(c)(v) | |
| ？信用证申请？ | 1.1(c)(ii)(A) | |
| 信用证转让金 | 1.1(c)(i)(A) | |
| ·贷款方 | 8.16 | |
| ·贷款人关联方 | 9.6(d) | |
| 信用证手续费 | 1.9(c) | |
| 最高合法费率 | 1.3(d) | |
| ？最高循环贷款余额 | 1.1(b)(ii) | |
| *最惠国待遇条款 | 1.1(e)(iii)(B) | |
| ？改装/延续通知？ | 1.6(a) | |
| 《意向治疗通知》 | 7.6(a) | |
| “OFAC？ | 3.18(a) | |
| 其他税种？ | 10.1(d) | |
| ·参与者注册 | 9.9(f) | |
| ？允许的收购？ | 5.2(i) | |
| 允许留置权？ | 5.1 | |
| ·公共贷款人？ | 9.10(f) | |
| ·QFC信用支持？ | 9.27 | |
| ·合格定期贷款 | 1.7(d)(iii)(A) | |
| ？？注册？ | 1.4(b) | |
| ·替代贷款方 | 9.22 | |
| ·可撤销的数额？ | 1.11(d)(ii) | |
| 销售？ | 9.9(b) | |
| ？股票回购？ | 5.6(o) | |
| ？逐步升级？ | 6.1 | |
| ？升压触发器 | 6.1 | |
| ？降低总净杠杆率 | 6.1 | |
| 主题附属公司？ | 5.2(x) | |
| 支持QFC？ | 9.27 | |
| “回旋贷款” | 1.1(d)(i) | |
| ·旋转线请求？ | 1.1(d)(ii) | |
| ·美国特别决议制度 | 9.27 | |
| ·最终借款人？ | 前言 | |
| 未使用的承诺费 | 1.9(b) | |
| ·收益率差异？ | 1.1(e)(iii)(B) |
130
除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语具有 以下含义：
？帐户？是指UCC中定义的帐户。
收购的EBITDA就任何时期的任何被收购的实体或业务而言，是指该被收购的实体或业务在合并基础上确定的该期间的综合EBITDA金额。
？被收购的实体或企业具有合并EBITDA一词定义第(F)款中规定的含义。
？收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股票和股票等价物，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制？是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力，但排除(附属贷款人一词的定义除外)仅因为它是任何保荐人的无关投资组合公司而成为任何保荐人的附属公司的任何人。控制？和？控制？具有相关的含义。
？关联贷款人在任何时候都是指作为保荐人或当时保荐人的关联公司(债务基金关联公司、借款人或其任何子公司除外)的任何贷款人。
？代理人是指美国银行，其作为贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.9条指定的任何后续行政代理人。
？循环贷款承诺总额是指贷款人的综合循环贷款承诺，截至截止日期，其金额应为600,000,000美元，因为该金额可能因增量循环贷款承诺而增加，或根据本协议不时减少。
？合计定期贷款承诺是指贷款人的合并定期贷款承诺，截止截止日期，其金额为1,740,000,000美元，因为该金额可根据本协议不时减少或因增量定期贷款承诺而增加。
？《协议》具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？AHYDO支付是指对任何适用的次级债务支付现金利息(包括自适用的发行日期以来以实物支付的利息)，支付时间(在该次级债务的适用发行日期后五年后结束的任何应计期结束时或之前)，并按需要支付的金额 ，以便此类初级债务将不会有重大的原始发行贴现，因此不会被视为适用的高收益贴现债务，在每种情况下，均符合《准则》第163(I)节的含义。
131
？对于任何 债务，是指其收益率，无论是以利率、保证金、利率下限或其他形式的形式，在每一种情况下，借款人就此类债务一般向贷款人招致或支付，包括任何此类 原始发行贴现或预付费用(原始发行贴现相当于根据到到期的假设四年寿命计算的利息，如果少于至到期的剩余寿命)，一般应支付给提供此类债务的所有贷款人 (但不包括结构安排、安排、承诺、包销、修订或并非与所有此类贷款人普遍分担的其他费用)；但为允许重新定价修正案的目的，受其约束的债务的利率下限应等同于全部收益，仅当利率下限会导致当时有效利率的增加(在这种情况下，利率下限而不是利差应增加到任何差额的程度)。
？适用保证金？意味着：
(A)(I)在提交截至2022年6月30日的财政季度的合规证书报表之前，按百分比每年相当于：(I)初始期限A贷款、增量期限A贷款和循环贷款，(X)2.25%的定期SOFR贷款和(Y)1.25%的基本利率贷款；和(Ii)未使用的承诺费费率0.40%；以及(Ii)此后，下列百分比每年基于下表所列的总净杠杆率：
| 总净杠杆率 |
基本利率差额 | 术语较软 保证金 |
未使用 承诺费 费率 |
|||||||||||
| 1. | ≥ 3.00:1.00 | 1.50 | % | 2.50 | % | 0.40 | % | |||||||
| 2. | 1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | ||||||||
| 3. | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | ||||||||
| 4. | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 5. | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | ||||||||
| 6. | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | ||||||||
适用的保证金应在适用的范围内按季度进行调整，自根据第4.2(B)节的合规性证书交付之日起的第一个营业日 起，或根据截至该会计季度最后一天的总净杠杆率计算的每个会计年度。尽管有上述规定，(A)如果借款人未能在第4.1(A)节所要求的财务报表或第4.2(B)节所要求的相关合规证书之前，在任何相关财政季度结束后的相应日期前交付第4.1(A)节所要求的财务报表或相关合规证书，则适用保证金应为上表第一行对应的利率，直至该等财务报表和合规证书交付为止，以及(B)在违约事件发生并持续的任何时候，对适用保证金的任何削减均不会生效。
如果由于贷方财务报表的任何重述或其他 调整，或由于任何其他原因，借款人、代理人或贷款人确定(A)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，且(B)正确计算总净杠杆率将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价更高，则
132
借款人应自动且具有追溯力地为适用的贷款人或适用的信用证出票人的利益，根据代理人的要求(或在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为的救济命令后，自动且无需代理人、任何贷款人或任何信用证出票人采取进一步行动)，向代理人支付相当于在该期间实际支付的利息和费用数额的 超出的利息和费用的金额；以及(Ii)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价较低，则代理人、贷款人或信用证发行人均无义务向借款人偿还任何利息或费用；但如果由于任何重述或其他事件，正确计算总净杠杆率将导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低(由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上述第(I)款应支付的金额应以所有适用期间应支付的利息和费用金额的超额(如果有)为基础。 尽管本文有任何相反规定，周转贷款可能不是SOFR定期贷款。
尽管有上述规定，任何(I)经延长的循环贷款承诺类别或因任何延期而作出的任何经延长定期贷款的适用保证金应为相关延期要约所载的每年适用百分率， (Ii)递增循环贷款承诺或递增定期贷款类别应为与此相关的相关修订所载的每年适用百分比及(Iii)须受准许重新定价修订影响的定期贷款类别 应为相关准许重新定价修订所载的每年适用百分比。
(B)就SOFR初期B期贷款而言，为3.00%；就基本利率初期B期贷款而言，为2.00%。
批准的外国银行？具有术语现金等价物定义中规定的含义。
？认可基金是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托基金除外，或拥有并以该自然人的主要利益为目的经营)，且(A)正在或将会在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的投资，以及 (B)由(I)贷款人、(Ii)贷款人的任何附属公司或(Iii)任何管理或管理贷款人的任何人士或任何附属公司管理或管理。
？转让是指贷款人(作为转让人)和任何人(作为受让人)根据第9.9节的条款和规定(经第9.9节要求其同意的任何一方同意)签订的转让协议，由代理人接受，基本上以附件11.1(A)的形式或代理人批准的任何其他形式。
·律师费意味着并包括所有合理和有记录的费用，以及自掏腰包任何律师事务所或其他外部法律顾问的费用和支出。
？可获得性是指截至确定日期，(A)循环贷款最高余额 超过(B)循环贷款未偿还本金余额总额的数额。
Br}自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
133
？自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和 适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
《破产法》系指1978年联邦破产改革法。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加上1.0%的1/2 (B)美国银行不时公布的该日的有效利率作为其最优惠利率，以及(C)一个月期限SOFR加1.00%中的最高者。最优惠利率是美国银行基于各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点， 这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果基本利率是根据本合同第10.5节作为替代利率使用的，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节的目的)。
？借款人是指在截止日期完成Revint收购之前的初始借款人，以及在截止日期完成Revint收购前后的最终借款人。
？借款是指贷款人根据第一条在同一天向借款人发放的或为借款人的利益而发放的贷款。
？营业日？指任何不是周六、周日或纽约市要求或授权银行关闭的日子。
？资本充足率法规是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则、法规或条约，无论是否具有法律效力，在每一种情况下，都是关于任何贷款人或信用证发行人或贷款办公室或控制贷款人或信用证发行人的任何母公司的资本充足率或流动性要求。
？在任何 期间，资本支出是指借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出是或必须在该期间作为反映在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中的固定资产或资本资产的增加计入的。
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？资本租赁对任何人来说，是指承租人以承租人身份在该人的资产负债表上按照《公认会计原则》编制的已经或应该被视为资本租赁(或根据ASC 842)的资本租赁(或融资租赁)的任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排。
？资本租赁义务在任何时候，对于任何资本租赁，是指作为任何人的任何销售回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，是指根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上资本化的(或如果该合成租赁或其他租赁被计入资本租赁)该人的所有义务的金额。
？现金等价物是指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府直接、无条件和全面担保或担保的、或(Ii)由美国联邦政府的任何机构发行、其债务得到美国联邦政府的完全信任和信用完全担保的、(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何此类州的任何政治区或其任何公共工具发行的、可随时出售的任何证券。在每个案例中，至少具有标普A-1评级或穆迪至少P-1评级的任何商业票据，(C)被标准普尔或穆迪P-1评级至少为A-1，并由根据美国任何州法律组织的任何个人发行的任何商业票据，(D)由(I)任何贷款人或(Ii)根据美国法律组织的任何商业银行发行或接受的任何美元计价定期存款、有保险的定期存款、银行隔夜存款或银行承兑汇票，任何州或哥伦比亚特区，(B)资本充足(如其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)有超过250,000,000美元的第一级资本(如该规定所定义)；(E)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期；(2)存款证、银行承兑汇票或定期存款, 根据外国子公司设立首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行； 前提是该国家是经济合作与发展组织成员国，且标普的短期商业票据评级至少为A-1或其等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或等同于P-1或等同的评级(任何此类银行为经批准的外国银行)，且在每种情况下，到期日不超过(br}自收购之日起270天，以及(Iii)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；及(F)任何美国货币市场基金的股份，而(I)其资产实质上全部持续投资于上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述的投资类别，其到期日为以下但书所述，(Ii)净资产超过$500,000,000，及(Iii)已从标普或穆迪取得美国货币市场基金可获得的最高评级；但上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项规定的所有债务的到期日不得超过365天。
？现金管理银行是指在签订协议向借款人或其任何受限制子公司提供金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务，或 进行任何结算所资金自动转移的协议时，根据本协议或现有信贷协议，前述银行的任何贷款人、代理人或任何附属机构，且借款人向代理人书面就此类服务指定(或根据现有信贷协议)现金管理银行， 和(作为贷款人或代理人已作为本合同当事方的人除外)向代理人交付一份令其合理满意的书面协议(I)根据适用的贷款文件指定代理人为其代理人，以及(Ii)同意受条款VIII第9.6、9.18和9.19节的约束 ，将其视为贷款人或代理人。
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？现金管理债务是指借款人 或其任何受限制的子公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动房屋资金转移而产生的透支和相关债务所欠的债务，在每种情况下，只要借款人以书面形式向代理人指定该等债务为现金管理债务。任何现金管理义务的指定不应为该 现金管理银行创造与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。
？cfc？是指《守则》第957(A)节所指的受控外国公司的外国子公司。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？控制变更？指较早发生的情况：
(A)任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，在任何时间和任何原因，除保荐人外，应直接或间接成为借款人当时已发行和未发行有表决权股票的(X)35%(35%)以上的实益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5 规则所界定)，以及(Y)保荐人直接或间接实益拥有的借款人当时已发行和未发行的有表决权股票的百分比，但如果保荐人有权在当时直接或间接指定借款人的董事会或其他管理机构的多数成员，则本条(A)中上述事件的发生不应被视为控制权的变更；或
(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司未偿还本金超过100,000,000美元的任何最终债务协议、(Ii)任何增量贷款(贷款文件下产生的增量贷款除外)或 未偿还本金超过100,000,000美元的任何增量等值债务或(Iii)8.00%A系列可转换优先股的指定证书，初始借款人每股面值0.01美元的任何控制权变更(或类似条款)。
(B)当用于承诺时，指此类承诺是否是循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长循环贷款承诺、初始期限B贷款
136
承诺、增量期限A贷款承诺或受允许重新定价修正案约束的任何期限贷款的承诺，以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、初始期限A贷款、初始期限B贷款、增量期限A贷款、增量期限贷款或延长期限贷款，在每种情况下，根据本《协议》最初有效或根据第1.1(E)节、第9.1条(包括9.1(F)和9.1(G)条修订)，其中此类贷款，借款或承诺应是其中的一部分。具有不同条款和条件的循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延期循环贷款承诺、初始期限B贷款承诺、增量期限A贷款承诺或任何期限贷款的承诺(在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及根据此类承诺作出的贷款)应 解释为属于同一类别。
？截止日期？表示2022年6月21日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》。
？抵押品？指抵押品文件中定义的所有抵押品，以及在任何抵押品文件下质押或抵押为抵押品的任何种类和性质的所有其他财产。
？抵押品和担保要求 是指在任何时候满足以下要求：
(A)代理人应已收到根据第2.1(A)节或第4.10节或第4.12节规定的指定时间在截止日期或之前交付的每份抵押品文件，但在每种情况下，均须遵守本协议和任何其他贷款文件中规定的限制和例外，并由各贷款方正式签署；
(B)所有债务应由借款人无条件担保(担保)(就其本身的债务而言除外)以及借款人的国内子公司的每个全资子公司(任何被排除的子公司或任何不受限制的子公司除外)(以这种身份的每个人，一个担保人)；
(C)债务和担保应根据《担保协议》或其他适用抵押品文件，以借款人或任何担保人直接持有的任何受限制子公司的所有股票和股票等价物的优先担保权益(受允许留置权的限制)作为担保 (任何被排除的质押子公司的股票和股票等价物除外)；但如任何此类受限制的附属公司为外国控股公司或外国控股公司，则该优先担保权益应限于所有已发行和未发行的股票和股票等价物的投票权的65%，以及该外国公司或外国公司的已发行和未发行的无投票权股票和股票等价物的100%；
(D)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应以借款人和每个其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间票据、其他一般无形资产(包括合同权)和上述收益)的完善担保权益作为担保，在每种情况下均应具有抵押品文件所要求的优先权；但此种担保权益不应包括除外财产的担保权益；和
137
(E)除准予留置权外，任何抵押品均不受任何留置权约束。
代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的 个或多个时间内，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长授予或完善特定资产担保权益的时间(包括延长贷方资产担保权益在截止日期 之后的完善期限)。
尽管本定义有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
A.根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由代理人和借款人 商定；
B.抵押品和担保要求不适用于下列任何资产：
(I)任何收费拥有的不动产或不动产的租赁权益(不要求采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括取得房东的豁免、禁止反言或抵押品通行证)，
(2)(X)受所有权证书约束的汽车、飞机和其他资产，(Y)金额低于1,000,000美元的信用证权利(自动完善的支持义务除外)和(Z)金额低于1,000,000美元的商业侵权索赔，
(Iii)资产的质押或担保权益被适用的法律要求或本合同所允许的与任何非贷方关联方的任何人达成的任何协议所禁止的资产(只要该协议不是在本协议中预期订立的)，除非任何此类禁止被UCC适用的反转让条款终止或使其无法执行，但收益和应收款除外，其转让在UCC或其他适用法律要求下被明确视为有效，尽管有这种禁止，
(Iv)借款人和担保人的任何非美国财产(代表所有已发行和未偿还投票权的65%的股票和股票等价物，以及任何外国控股公司和任何氟氯化碳的100%无投票权的股票和股票等价物除外)，而根据任何非美国司法管辖区的法律要求，需要采取行动以建立或完善该等财产的担保权益，包括任何非美国司法管辖区的任何知识产权(对于此类财产，不需要任何非美国司法管辖区的法律要求管辖的担保协议或质押协议)，
(V)全资子公司以外的任何人的股票和股票等价物或资产，但不得超出该子公司的组织或合资企业文件的条款或要求第三方同意的范围(只要在本协议中没有订立此类禁令)，除非此类禁令被终止，且无法由《UCC》适用的反转让条款或法律的适用要求或获得此类同意，
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(Vi)任何租约、许可证、许可证或其他协议，或受购买款项担保权益约束的任何财产(只要在该安排禁止代理人留置权的范围内受该等安排的约束)，在贷款文件允许的范围内，其质押或其中的担保权益会违反或使该租约、许可证或协议、购买款项、或在实施UCC的适用的反转让条款和适用的法律要求(其收益和应收款除外，其转让在适用的法律要求下被明确视为有效)后，创建有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，尽管 禁止，
(Vii)任何意向使用 在提交使用说明书或修正案之前的商标申请，声称仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害其有效性或可执行性的期间内(如果有)对其使用意向使用根据适用的联邦法律提出的商标申请或由此发出的任何注册，
(Viii)任何财产或资产的质押或担保权益将需要(A)政府同意(除非已获得同意)、批准、许可或授权，包括任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许和授权，或(B)要求其他第三方同意(除非已获得同意)、批准、许可或授权，或在每种情况下为该协议的任何第三方设定终止权(只要该协议或禁令不是在考虑本协议时订立的)，在任何此类质押或担保权益因此而被禁止或限制的范围内，但在每一种情况下，除非此类禁止或限制根据UCC或其他适用法律的要求而无效，尽管存在此类禁止(为免生疑问，将不要求任何贷方遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规)，
(Ix)[保留区],
(X)不受限制附属公司发行的股票及股票等价物，或不受限制的附属公司的资产，非营利组织附属公司和特殊目的实体，以及非重大附属公司的资产(为免生疑问，非重大附属公司的股票和股票等价物除外)、专属保险公司(根据第(X)款或前述第(V)或(Viii)条或以下第(Xi)款，其股票和股票等价物不需要质押的任何子公司，即排除质押的子公司)，
(Xi)任何财产或资产，而其质押或授予担保权益可合理地预期会导致借款人在其善意判断中并在与代理人磋商后合理地决定的重大不利税收后果，
(Xii)借款人或任何担保人直接持有的任何氟氯化碳或外国控股公司的任何股份或股份等价物(A)超过已发行及已发行股份及股份等价物投票权的65%及股份等价物，以及100%的无投票权股份及股份等价物，及(B)在氟氯化碳或外国控股公司的任何附属公司，
139
(Xiii)任何除外账户；及
(Xiv)任何财产的质押或担保权益的授予，在代理人合理判断的范围内，鉴于此类质押或担保权益有利于担保当事人的利益，此类质押或担保权益的完善负担或成本过高(前述第(I)至(Xiv)条所述财产，不包括财产)。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷方不应被要求，也不应被授权代理人，(I)以任何方式完善上述质押、担保权益和抵押，而不是通过(A)根据UCC在有关组织或组成每个贷方的国务秘书办公室(或类似的中央档案处)提交融资报表，(B)在美国专利商标局和美国版权局提交的关于任何贷款方在抵押品文件要求的范围内拥有的知识产权的文件，(C)向代理人交付抵押品，包括(X)向任何贷款方签发并空白背书的证明债务超过1,000,000美元的公司间票据和票据，以及(Z)借款人及其子公司的股票证书，并附有未注明日期的股票权力或空白签立的股份转让，在每种情况下，均受上述(Br)条款的限制，以及(D)对金额超过10,000,000美元的信用证和商业侵权索赔采取任何必要的完善步骤，(Ii)就任何存款账户、证券账户或其他明确要求通过控制协议完善的资产订立任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议，或(Iii)对位于美国境外的任何资产采取任何行动(有一项理解，即不应存在受美国以外任何司法管辖区法律要求管辖的担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)。
？抵押品文件，统称为担保协议和所有其他担保协议、质押协议、专利和商标担保协议、版权担保协议、抵押品转让、租赁转让、担保和其他类似协议，以及由任何一名或多名贷款人、其各自的任何受限子公司或任何其他人质押或授予抵押品留置权或担保支付和履行义务的任何贷款人或代理人之间的所有修订、重述、修改或补充，贷款人及其他担保方现在或以后依据或与本协议中预期的交易或与此相关的交易交付给贷款人或代理人，以及所有针对作为债务人的任何贷款人或代理人的融资声明(或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件)，以代理人、贷款人和作为担保方的其他担保方的利益为受益人的所有融资声明，如前述任何条款可能被修订、重述和/或不时修改。
？承诺对每个贷款人来说，是指其循环贷款承诺和定期贷款承诺的总和。
？承诺函是指由牵头安排人、最终借款人和初始借款人之间于2022年2月10日发出的特定修订和重申的承诺函。
对任何贷款人来说，承诺百分比是指该贷款人的循环贷款承诺或定期贷款承诺(视情况而定)除以适用类别的循环贷款承诺总额或定期贷款承诺(视情况而定)的百分比；
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在为任何类别的定期贷款提供资金后，此类定期贷款的承诺额百分比应参考作为任何确定日期的未偿还本金余额而不是其承诺额来确定；此外，在贷款加速之后，该条款对任何贷款人来说意味着该贷款人持有的贷款本金金额的百分比除以所有贷款人持有的贷款本金总额。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。
？符合变更是指，对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，对基本利率、SOFR、SOFR期限和利息的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变更，视情况而定(为免生疑问，包括工作日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)，视情况而定，反映适用利率的采用和 实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理商确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？关联所得税是指对 净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？合并现金利息支出 指在任何期间内该期间的合并利息支出，但仅限于该合并利息支出在该期间内以现金支付或当前支付的范围内(为免生疑问，任何此类金额应不包括借款人可以选择以现金或实物支付的任何合并利息支出，只要借款人选择以现金或实物支付，且此类支付在相关期间实际以实物支付)，但不包括 (不得重复且在一定程度上，但仅在一定程度上，在根据公认会计原则确定该期间的综合利息支出时包括在内，并在该期间以现金支付)：(I)债务贴现和债务摊销 发行佣金、手续费和开支(为免生疑问，包括任何AHYDO付款)，(Ii)任何费用(包括承销费)和自掏腰包(Br)与完成交易、任何准许收购或本协议允许的任何其他债务发行相关支付的费用，(Iii)任何代理或抵押品监管费、信用证费用、承诺费和其他 定期银行费用，(Iv)债务以外的贴现负债的增加或应计，(V)因应用购买会计与任何收购相关而产生的任何支出，及(Vi)与融资活动相关的担保债券的任何成本。
？合并流动资产 指在确定之日借款人及其受限制子公司的合并流动资产，可根据公认会计准则正确归类为流动资产，不包括现金和允许的投资 。
？综合流动负债是指在确定之日，借款人及其受限制子公司的综合流动负债，可根据公认会计准则适当地归类为流动负债，但不包括任何长期债务的当前部分，但不得重复。
141
？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该期间的综合净收入：
(A)增加(无重复)的数额，在确定该期间的综合净收入时，已从毛收入中扣除或净额(以下第(X)和(Xii)条除外)，但无重复：
(I)利息支出总额，以及与为对冲利率风险而订立的任何掉期合同(包括任何适用的终止付款)义务有关的任何损失(如未反映在利息支出总额中)、任何银行和融资费用、与融资活动有关的担保债券的任何成本、与信用证、银行承兑或任何类似贷款或融资和掉期合同有关的佣金、折扣和其他费用和收费；
(Ii)以收入或利润或资本为基础的税收规定，包括但不限于联邦、州、省、特许经营税、消费税、预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息，以及根据第5.6(G)节在此期间支付的税收分配，但不得重复；
(3)折旧和摊销费用总额，包括资本化软件支出的摊销和资本化租赁项下资产的折旧；
(IV)(A)交易费用(包括与本协议及其任何修改、补充和修改有关的费用和费用，以及与交易完成有关的酌情奖金和其他与补偿有关的成本，支付时间为2022年12月31日或之前)和(B)在本协议允许的范围内与任何投资、处置、股票发行或债务发行有关的任何一次性成本和费用，包括递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和支出(在每种情况下，无论是否完成)的摊销；
(V)根据截至2016年9月9日的特定看跌期权延期和偿还协议第6条，在初始借款人(f/k/a Accretive Health Inc.)和投资者(其中定义的)之间支付的金额，于2018年2月23日生效；
(Vi)支付给代理商、贷款人和/或贷款人或买方(视情况而定)及其各自代表的费用、成本和开支的金额，包括与本协议有关的任何其他贷款文件、任何增量贷款、任何增量等值债务、任何允许的重新定价修正案和任何允许对上述任何条款进行的再融资，包括对上述任何条款的任何修订、豁免或其他修改；
(Vii)与实施任何成本节约措施、削减运营费用、整合、过渡、设施开放、空置设施、合并、搬迁和关闭、允许的收购和处置、业务优化(包括与系统设计、升级和实施成本和软件开发成本)、客户纠纷、重组、遣散费、养老金或退休后雇员福利计划的削减或修改有关的任何成本、费用、应计项目、储备和开支，以及自掏腰包与一次性品牌重塑工作有关的成本；但根据第(Vii)条规定的此类成本、费用、应计项目、准备金和支出，与根据下文第(Br)条第(Xii)款增加的总金额相加时，不得超过任何四(4)个会计季度综合EBITDA(在第(Vii)条或第(Xii)条生效之前)的25%；
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(Viii)可归因于第三方的非控股权益或少数股权的与任何 受限子公司的收入相关的任何费用或扣除的金额；
(Ix)任何非现金费用、亏损或支出(包括与上一期间或有税项有关的税项重新分类，并在符合下文(D)条款的情况下，包括与潜在或未来现金项目有关的应计项目和准备金)，但不包括(X)任何非现金费用 代表已支付但未在上一期间支出的预付现金项目的摊销，以及(Y)对冲协议或嵌入衍生品造成的损失；
(X)该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但不包括在任何期间的综合净收入中，但与该现金收入或净额调整安排有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；
(Xi)不寻常或非经常性损失或费用；但该等不寻常或非经常性损失或费用须经借款人的首席财务官合理地识别、能提供事实支持并予以证明；
(Xii)借款人真诚地预计由于在上述期间结束后24个月内诚意采取或预期采取的任何特定交易、经营改进、重组或成本节约举措而实现的运行率成本节约、协同增效和运营费用削减的金额 (按形式计算，就好像该运行率成本节约、协同效应和运营费用削减已经在该期间的第一天实现一样)，扣除自 此类行动起在该期间内实现的实际收益金额；只要这种运行率成本节约、协同效应和运营费用削减是合理地可识别的、可事实支持的，并得到借款人的首席财务官的证明(理解 并同意运行率n是指与所采取或预期采取的任何行动相关的一段时间的全额经常性收益(包括任何预期因消除公共目标遵守上市公司要求的成本而产生的节省)；前提是此类收益预计将在采取此类行动后24个月内实现)；此外，根据第(Xii)款节省的成本、协同效应和运营费用削减，与根据第(Vii)款增加的总金额相加，不得超过任何四(4)个会计季度合并EBITDA的25%(在实施第(Vii)款或第(Xii)款之前)；
(Xiii)在该后十二个月期间所招致的法律或监管程序、和解、罚款、判决及命令的费用(超过有关保险的追讨款额)；
(Xiv) 在本协议期间，与责任事件或伤亡事件有关的现金支出(超过其保险赔偿)总额不得超过2,000,000美元；
(Xv)因根据任何互换合同承担的义务和适用公认会计准则而造成的任何已实现损失；
(十六)资产出售、处置或放弃的损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；
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(Xvii)在后12个月期间发生的第三方咨询费或其他类似费用 ；
(B)减去(不重复)一笔数额，该数额在确定该期间的综合净收入时已计入：(I)该期间的非现金收入(不包括实际收到的现金和任何前期应计或准备金的冲销)，以及(Ii)因根据任何利率合约承担的义务和适用公认会计原则而产生的任何已实现收益，
(C)减去在该期间或在前一期间因根据上文(B)(Ix)条加入综合净收入的非现金费用而在该期间内支付的所有现金付款，
(D)在确定综合净收入时未被排除的范围内，减去可归因于第三方的非控股权益或少数股权的任何受限制附属公司的亏损或与之相关的收入数额。
(E)以非经常性或不寻常的收益减少，
(F)借款人或其任何受限制附属公司在该期间收购的任何人士、财产、业务或资产(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但不包括在该期间内其后未由借款人或该受限制附属公司出售、移转或以其他方式处置的范围内)按预计基础增加(无复制，且未计入综合EBITDA的范围)(每个此等人士、财产、业务或资产，其后并未如此处置，被收购的实体或业务)，基于该被收购实体或企业在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购之前发生的部分)；但双方理解并同意，因与被收购实体或企业相关的成本节约而对被收购EBITDA的计算产生的任何追加(包括但不限于综合EBITDA定义第(Vii)和(Xii)款中所述的追加)应遵守上文(A)款中规定的百分比上限和其他限制；以及
(G)按借款人或其任何受限制附属公司于有关期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、物业、业务或资产(各该等人士、物业、业务或资产，已出售或处置的实体或业务)的实际处置EBITDA(包括在有关期间出售、转让或处置之前发生的部分)，按预计基准扣减(无复制及尚未计入综合EBITDA内)。
为了确定包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度的任何期间的综合EBITDA，每个此类季度的综合EBITDA应等于130,250,236美元，139,780,261美元，148,425,329美元和141,957,450美元，在2022年3月31日之后和截止日期之前的所有期间应以与该金额一致的方式进行调整。
？综合第一留置权净额 指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日期的任何资产上以留置权担保的综合净债务本金总额，但不包括在债务的初级留置权基础上担保的此类债务。
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？综合利息支出是指，对任何人而言，在任何 期间，无重复的：
(1)该人及其受限制的附属公司在该期间的综合利息支出总额，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化，(包括但不限于(及不重复)摊销债务发行成本及原始发行折扣、为取得付款而支付的溢价、财务保证或类似债券、建造期间资本化的利息、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、资本租赁项下所有付款的利息部分及合成租赁债务的隐含利息部分(不论是否按公认会计原则计入利息支出)、所有佣金、与信用证和银行承兑汇票有关的折扣和其他手续费，以及根据构成利率互换、利率互换、利率上限或其他安排的利率合同承担的任何义务的净成本，这些安排要求支付取决于该人及其附属公司的利率)；加号
(2)于 该期间就该人士的优先不合格股票支付或应付的所有现金股息，加上或少于(视何者适用而定)该等人士因 该人士为该人士或其附属公司的利益而发行的衍生金融工具而产生的未变现收益及亏损(视何者适用而定)，于该期间内按综合基准厘定。
就本定义而言，资本租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。
？综合净债务是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日未偿还的融资债务本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定(但不包括在与任何允许的收购有关的情况下应用购买会计产生的任何债务贴现的影响)，包括借入资金的债务(包括但不限于，贷款)连同债务定义第(D)款和第(F)款所述类型的所有债务减去(B)截至该日应计入借款人及其受限制子公司综合资产负债表的无限制现金和现金等价物，这些无限制现金和现金等价物应在不对该日产生的债务收益给予形式上的影响的情况下确定；但合并净债务不应包括信用证，但在信用证项下未偿还的提款范围内除外。
？综合净收入在任何期间内，对于任何人及其附属公司来说，是指根据公认会计原则确定的按综合基础计算的净收入；但任何此类期间的综合净收入应不包括，不得重复：
| (a) | 任何税后非常收益、损失或费用净额； |
| (b) | 在该期间内会计原则变更的累积影响； |
| (c) | 在正常业务过程之外处置资产时实现的任何税后净损益(包括处置任何人的任何股权时实现的任何损益)，以及处置、放弃和停止经营业务(持有以供出售的资产除外)(包括与其处置有关的资产)的任何净损益，以及任何贴现负债的增加或应计； |
| (d) | 并非受限附属公司及任何非受限附属公司的任何人士的净收益(或亏损)， 但在上述期间，该人士或非受限附属公司以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)向该人士或其其中一间受限附属公司实际支付的股息或其他分派金额除外， |
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| (e) | 非现金补偿费用，包括因该人或其任何直接或间接母公司的养老金义务、股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划或递延薪酬计划而产生的任何此类费用，包括与交易有关的费用， |
| (f) | (A)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层 或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议的任何费用或支出，以及(B)贷方管理层持有的股权的展期、加速或 支付相关的任何费用、成本、费用、应计或储备，在(A)和(B)的每一种情况下，只要(如为任何现金费用、成本和支出)该等费用、成本或支出的资金来自贡献给借款人资本的现金收益，或借款人的任何其他直接或间接母公司或借款人发行合格股权所得的现金净额，或借款人的任何其他直接或间接母公司， |
| (g) | 可归因于提前清偿债务、注销或免除债务的任何净收益或净亏损， |
| (h) | 存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、债务项目、任何盈利义务和任何其他非现金费用根据公认会计原则在该人的合并财务报表中的任何调整的影响(包括该人及其子公司因对交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销而采用购买会计的影响)的影响； |
| (i) | 在截止日期后12个月内建立的应计项目和准备金，因按照公认会计原则进行交易而被要求建立的， |
| (j) | 任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券或债务投资有关的减值费用或资产冲销或冲销(包括与客户、账户债务人和供应商在破产、无力偿债或类似程序中的义务有关的任何损失)，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则， |
| (k) | 与债务的货币重新计量有关的货币兑换收益或损失(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)和任何外币兑换收益或损失所产生的任何净收益或损失，以及 |
| (l) | 因利率合同项下的债务和适用《公认会计原则》而产生的任何未实现净损益。 |
此外，在尚未计入该人士及其子公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定(但不重复上述任何排除和调整)，综合净收入应包括：(A)从业务中收到的与费用有关的中断保险收益的金额，
146
(Br)与业务中断有关的费用或损失，以及(B)任何费用和收费的补偿，但以实际收到的综合净收入减少为限，并由赔偿或其他补偿条款所涵盖，或只要借款人已确定存在合理的预期，即该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于该 金额事实上在确定的日期后365天内得到补偿(在未来适用期间内，将所包括的任何金额冲销至在该365天期限内未如此补偿的范围)，在第(B)款的情况下，与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关。
？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或任何信贷协议、契约、文书或其他承诺的任何规定，证明该人是当事一方的债务，或该人或其财产的任何 受其约束或其任何财产受约束的债务。
？转换日期？指借款人将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期。
？著作权？指在任何法律要求下产生或与著作权有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有面具作品、数据库和设计权，无论是否注册或发布、所有注册和 记录以及与此相关的所有应用。
？联合辛迪加代理是指巴克莱银行和北卡罗来纳州摩根大通银行各自根据本协议以其共同辛迪加代理的身份。
·贷方统称是指借款人和对方担保人。
？习惯过桥贷款是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但条件是： (A)任何被交换或以其他方式替换或延长此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不短于相关债务的加权平均到期日，以及(B)被交换或以其他方式替换或延长此类过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不早于发生此类过桥贷款时相关债务的到期日。
就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
？债务基金关联公司是指发起人(借款人、其任何子公司或自然人(或为该自然人的控股公司、投资工具或信托，或为该自然人的主要利益而拥有和经营))的关联公司，是主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的真正债务基金或投资工具。债券或类似的信贷延伸在其正常业务过程中，以及 (I)其管理人对该基金或投资工具中的第三方投资者负有受托责任，而与其对借款人或保荐人的责任无关，以及(Ii)借款人、保荐人或其任何关联公司都不是在其正常业务过程中主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似信贷延伸的非真正债务基金或投资工具 直接或间接地作出投资决定或具有以下权力：以引导该等联营公司的投资决定。
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？债务人救济法是指美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济要求。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，在第7.1节所述的每种情况下，任何补救期限届满或两者都将成为违约事件。
？指定非现金对价是指借款人或其任何受限附属公司根据第5.5(M)条收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人的负责人证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去在适用处置完成后180天内转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
？处置EBITDA是指，就任何期间的任何出售实体或业务而言，该等出售实体或业务在该期间的综合EBITDA的金额(如在综合EBITDA一词的定义中提及借款人及受限制附属公司(以及在其所用的财务定义中) 是指该等出售实体或业务及其附属公司)，按该等出售实体或业务的综合基础厘定。
？处置？或处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？不合格人员是指(I)借款人在2018年2月23日之前向代理人书面指明的那些银行、金融机构或其他人员，(Ii)借款人及其子公司在截止日期之前或之后的竞争对手(不包括真正的固定收益投资者、银行(或类似金融机构)或债务基金)，以及在DQ名单的书面补充材料中以书面方式向代理人指明姓名的银行、金融机构或其他人员。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何附属公司，但仅限于该人在其法定名称中有被取消资格的机构的名称(且并非真正的固定收益投资者、银行(或类似的金融机构)或债务基金)；但(X)第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何人，在书面文件交付后的第三(3)个营业日之前，不得成为或成为本协议项下的丧失资格的人，并且仅在预期的基础上成为本协议项下的丧失资格的人，并且不得追溯性地申请取消 任何先前已获得承诺或贷款或参与任何贷款的人的资格；及(Y)为免生疑问，在相关交易日期之后对DQ清单进行的任何补充不得追溯地取消贷款人在该交易日并非丧失资格的人的资格；此外，如果借款人不时向代理人和贷款人发出书面通知，将借款人指定为不再是不合格人员的任何人排除在外。
？不合格股票是指任何股票和股票等价物，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股票和股票等价物的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)，根据偿债基金义务或其他(除非由于控制权变更、首次公开募股或资产出售)，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，则除外。首次公开发行或资产出售事件应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和所有未偿还的信用证)， (B)可由持有人选择赎回
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其中(仅限于合格股票除外)，全部或部分(C)规定计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换的债务或任何其他股票和股票等价物，在任何情况下，在最后到期日后九十一(91)天之前，将构成不合格股票；但条件是，在任何情况下，构成初始借款人(f/k/a Accretive Health，Inc.)8.00%A系列可转换优先股的任何股票或股票等价物都不会。构成不合格股票。
美元、美元和美元分别表示美国的合法货币。
国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或以其他方式组成的任何子公司。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？电子传输是指通过电子邮件或电子传真或其他方式向电子系统或从电子系统传输、张贴或以其他方式进行或通信的每一份文件、说明、授权、文件、信息和任何其他通信。
？合格受让人是指根据第9.9节允许和同意的任何受让人。
环境是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法是指法律 中与污染、环境或自然资源保护有关的任何和所有要求，或在与接触危险材料有关的范围内，指人类健康，包括与任何危险材料的制造、产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的所有要求。
？环境责任是指任何贷款方或其任何受限子公司因下列原因或基于以下原因而承担的任何责任：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)任何人接触任何危险材料；(D)任何危险材料的释放或威胁释放；或(E)任何合同，协议或其他具有法律约束力的协议或其他具有法律约束力的协议，前提是对上述任何一项承担或施加责任。
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？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与任何贷款方共同控制并被视为本守则第414(B)或(C)节(仅就本守则第412节、本守则第414(M)或(O)节而言)或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(I)节所指的单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件； (B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能向多雇主计划缴纳任何必要的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的书面通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养恤金计划是或合理地预期是, ？处于风险状态(符合ERISA第303(I)(4)(A)条或本守则第430(I)(4)(A)条的含义)或(I)发生非豁免的 禁止交易(符合本守则第4975条或ERISA第406条的含义)，涉及任何贷款方维护或提供的任何计划或养老金计划，可能导致对任何贷款方承担责任。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？就任何财产而言，损失是指下列任何一种情况：(A)此种财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或其他方式对此种财产的任何谴责、扣押或没收，或没收此种财产或征用此种财产的使用。
？超额现金流是指，就任何超额现金流动期而言，不少于零的数额，等于：
| (a) | 借款人及其受限子公司在该超额现金流动期的合并净收入， 加，无重复： |
(I)借款人或其任何受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用、 借款人或其任何受限制附属公司的损失和开支(包括但不限于税项)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去与该非现金费用有关的现金支付)；加
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(Ii)相当于(A)该人在该期间内营运资金的减少(如有的话，则为该超额现金流动期开始时的营运资金超额)之和的款额减号超额现金流动期结束时的营运资金)，加(B)该人及其受限制附属公司的长期应收账款的减少(但本条第(Ii)款(A)和(B)项所述可直接归因于借款人及其受限制附属公司在该期间处置某一个人或业务单位的任何此类减少除外)；减号
| (b) | 在没有重复的情况下(在每种情况下，借款人和受限子公司在合并的基础上)的总和： |
(I)就任何债务的本金(包括(A)资本租赁债务的主要部分，(B)根据第1.8(C)条规定的贷款的预付款，由于处置导致综合净收入增加，且不超过增加的金额)所需的范围内，未作为ECF扣除扣除的还款、预付款、回购、赎回和其他现金付款，以及(C)定期贷款的预定摊销付款的金额，但不包括(X)定期贷款的所有其他预付款或回购，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司可获得的任何循环信贷安排的所有预付款，但在第(Y)款的情况下，不包括借款人或其任何受限制附属公司在此期间作出的所有预付款，但以产生债务的收益(任何循环信贷安排或类似安排或其他短期债务项下的信贷延期除外)提供资金的范围除外；加
(ii) (A) 上述 个人或其任何受限制附属公司在该期间内就税款支付的现金，超过计算该综合净收入时扣除的税项开支，以及(B)该人士或其任何受限制附属公司须在该期间结束后180天内就税款支付的现金；但第(B)款所述款额不会减少后续期间的超额现金流量，而未支付的程度则会增加后续期间的超额现金流量；加
(Iii)该人士或其任何受限制附属公司在(A)期间所作的所有现金支付及其他现金支出，而该等项目是根据综合净收入定义第(A)至(L)款在计算该等综合净收入时所排除的项目，或(B)在该期间并未按照公认会计原则支出的项目；加
(4)计算该综合净收入时计入的所有非现金贷项； 加
(V)相当于(A)该人在该 期间的营运资金增加(如有的话，则为该超额现金流动期结束时的营运资金超额)之和的款额减号超额现金流动期开始时的营运资金)，加(B)该人及其受限制附属公司的长期应收账款的增加(如有)；加
(6)为偿还非流动负债而支付的现金(不包括偿还借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他数额，而这些事项或情况没有包括在确定该期间的综合净收入中；加
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(Vii)在未扣除综合净收入的范围内，与交易、在成交日前或之后完成的任何收购或任何投资、股票发行或债务发行(不论是否已完成)有关而产生的现金费用、开支和购入价调整；加
(Viii)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，但在计算该综合净收入时未予扣除者；加
(Ix)上述 个人或其任何受限制附属公司在上述期间内就上一期间已设立应计项目或储备金的项目所作的现金付款，但在每种情况下，该等付款在上述期间内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除，加
(X)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关，但在厘定综合净收入时并未扣除，加
(Xi)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)以现金支付的总对价，涉及重组举措、投资 (包括收购)或借款人在该期间结束后的连续四个会计季度期间(该期间为下一个超额现金流量期间)内应完成或作出的资本支出； 规定，除由长期融资债务(循环贷款除外)的收益提供资金外，在该下一个超额现金流量期间实际用于为该等重组举措、投资或资本支出提供资金的收益 少于合同对价，或者在该下一个超额现金流量期间实际支付的金额低于合同对价，则该差额应计入该下一个超额现金流量期末的超额现金流量的计算中。加
(Xii)借款人或任何受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但此类支出在该期间或之前的任何 期间没有支出，也不是由长期融资债务(循环贷款除外)的收益提供资金；但如果合并净收入在随后的任何期间因与此类现金支出有关的费用或费用而减少，则超额现金流量应增加该费用或费用在该后续期间的数额。加
(Xiii)在该期间内以现金支付的递延补偿总额，加
(Xiv)在该期间内与货币风险对冲协议有关的现金支出，但未在得出该综合净收入的 中扣除。
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？超额现金流期间是指借款人的任何财政年度，从 开始，截至2023年12月31日的财政年度。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
？排除帐户是指任何(I)工资帐户、(Ii)员工福利帐户、401(K)帐户和养老基金 帐户、(Iii)预扣税款帐户、(Iv)受托和信托帐户，包括主要持有贷方任何客户现金的帐户，或(V)持有与5.1(E)、(F)或(X)节允许的留置权相关的存款的帐户。
除外出资是指借款人从出售或发行合格股票中获得的资本或净现金收益，在每种情况下，借款人实际收到的现金(或从债务证券发行中收到的现金，已转换为或交换为任何此类股票或股票等价物)(指定为特定股权出资的任何金额除外)，并由借款人指定为除外出资的金额 在作出此类出资或出售或发行此类股权之前或之后，减去用于(A)第5.2(X)条下的投资的金额。(B)第5.6(L)条下的限制性付款和(C)第5.8(B)条下的付款。为免生疑问，任何除外捐款的收益只可用于前一句中所述的目的，不得用于其他目的。
排除质押附属公司具有抵押品和担保要求定义中规定的含义。
排除的财产？具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。
？排除利率合同义务对于任何担保人来说，是指对有担保利率合同下的任何掉期义务的任何担保，如果且仅在以下情况下，且仅在以下情况下：根据商品交易法或任何规则，该担保人对有担保利率合同下的掉期义务的全部或部分担保，或由该担保人授予担保权益以确保此类互换义务(或其任何担保)是或变得非法的，由于该担保人因任何原因未能构成商品交易法所界定的合资格合约参与者，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对有担保利率合约项下的该掉期义务生效时， 因该担保人未能构成《商品交易法》所界定的合资格合约参与者而 作出商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或正式解释)。如果担保利率合同项下的掉期义务是根据管理一项以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于担保利率合同项下此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
？除外附属公司是指(A)属于(I)cfc或(Ii)外国控股公司(以及由任何cfc或外国控股公司拥有的任何子公司)的任何子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何专属自保保险公司，(D)任何非营利组织(F)任何合营实体，(G)担保可能导致重大不利税务后果(由借款人与代理人磋商后按其合理酌情权决定)及(H)根据代理人及借款人的合理判断，提供担保的成本、负担或其他后果过高的任何其他附属公司。
153
？对于任何接受者，免税手段是：(A)对净收入(包括分行利润税)征收或以其衡量的税收，以及代替净收入征收的特许经营税，在每一种情况下，(I)由于根据法律组织或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而对任何接受者征收的税款，或(Ii)属于其他关联税；(B)在以下范围内的美国联邦预扣税： 在该人成为本协议项下的收款人或指定新的贷款办事处之日(根据第9.22条或第10.1(G)条除外)存在扣缴义务的美国联邦预扣税，但在每种情况下，如果该人是任何其他受让人的直接或间接受让人，而该受让人在紧接该人的转让生效之前有权获得额外款项，或该贷款人在紧接其变更其贷款办事处之前有权根据第10.1(B)条获得额外款项，则除外；(C)可归因于任何收款人未能遵守第10.1(H)或10.1(K)节的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
？排除的定期贷款具有在所需财务契约贷款人的定义中为此类术语指定的含义。
？现有循环贷款是指紧接截止日期之前根据现有信贷协议 未偿还的所有循环贷款。
电子传真是指用于以电子方式接收或发送传真的任何系统。
电子系统是指代理商在其合理判断中批准的任何电子系统，包括Syndtrak®，IntralLinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由代理、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
？融资终止日期是指以下日期：(A)承诺已经终止，(B)除第VI条以外，贷款单据中排除的定期贷款、所有贷款、所有信用证偿还义务和贷款单据项下的所有其他债务，以及代理人迄今已收到此类义务持有人书面通知的所有现金管理义务和根据担保利率合同产生的债务到时到期、应支付、已全额支付和清偿，以及(C)应就所有或有债务交存 现金抵押品(或，作为现金抵押品的替代，就任何信用证义务而言，代理人应已收到一份备份信用证)，金额为 ，条款和条件，当事人令代理人和每个已被或可能被拖欠该义务的被赔付人满意(不包括未曾提出索赔的或有债务(信用证偿付义务除外))。
？公平市价，对于任何资产或财产，在任何确定日期，是指愿意的卖方和愿意且有能力的买方在确定日期完成交易(由借款人真诚确定)时能够以现金方式进行的公平市场交易的价格 。
？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的《守则》第1471、1472、1473和1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
Fda？指美国食品和药物管理局和外国的任何类似机构，在每一种情况下，连同任何后续机构。
154
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零 。
联邦医疗保健计划具有《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节中规定的含义。
？联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。
费用信函是指承诺函和代理费信函中定义的每一份费用信函。
？最终可用日期？是指循环终止日期和循环终止日期定义(A)中规定的日期之前一(1)个工作日中较早的日期。
？《金融契约》统称为6.1和6.2节所列的契约。
？第一留置权净杠杆率是指在任何确定日期，(A)截至该日期的合并第一留置权净债务 与(B)借款人及其受限制子公司在最近结束的四个财务季度期间的合并EBITDA(可获得财务报表)的比率。
？第一次重述日期意味着2021年7月1日。
？财政季度是指贷方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何季度会计期间。
？财政年度是指贷方在每年12月31日结束的任何年度会计期间。
·惠誉是指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承人。
外国控股公司是指除股本和CFCs和/或外国控股公司的债务(如果适用)外，没有其他重大资产的任何直接或间接国内子公司。
“外国计划”是指由任何信用方或任何受限制的子公司为美国境外的员工维护或缴款或与其订立的任何 固定收益养老金计划。
？外国子公司？指借款人的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。
？正面风险是指，在任何时候，有非融资贷款人，(A)对于任何信用证发行方，该非融资贷款机构根据本合同条款将该非融资贷款机构的参与债务重新分配给其他贷款人或抵押现金，并且(B)对于Swingline贷款人，该非融资贷款机构根据本合同条款将该非融资贷款机构的参与债务重新分配给其他贷款人，并且(B)对于Swingline贷款人，该非融资贷款机构根据本合同条款将该非融资贷款机构的参与债务重新分配给其他贷款人的情况下，该非融资贷款机构的承诺百分比 已被重新分配给其他贷款人。
155
？融资债务是指借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有债务，这些借款自设立之日起一年以上到期，或在一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或 根据循环信贷或类似协议产生，规定贷款人必须在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括贷款方面的债务。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会(或具有类似职能和会计专业内类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的，适用于确定日期的情况。在第11.3节的规限下，所有对GAAP的引用应与第3.5(A)节所述编制财务报表时使用的原则一致。
？政府当局是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体(包括任何行使这些权力或职能的超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括但不限于为履行任何此类机构、政府分支或个人的职能而设立的准政府实体，以及任何机构。负责管理或执行任何医疗保健法律的分支机构或其他政府机构(联邦或州)。
？担保义务对任何人来说，不重复地指(A)该人担保另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付) 此类债务或其他货币义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况、流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已获偿付或履行，或 保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有或有权利或其他权利)是否由该人承担；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中对收款或存款的背书, 或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关该主要义务的合理预期责任的最高限额。
？担保具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。
156
？担保人具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定让任何非担保人的子公司以相关证物的形式履行担保义务，而任何此类子公司在所有情况下都应是担保人、贷款方和附属担保人。
B)担保是指(A)担保人为了担保当事人的利益，以代理人和借款人合理接受的形式作出的、截止截止日期的、以 形式作出的、经修订和重新确立的担保，以及(B)根据第2.1节或第4.10节交付的彼此担保和担保补充，在每种情况下，均可不时予以修订、重述和/或修改。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他危险或有毒化学品、污染物、污染物、化合物、物质或废物，因其危险或有害的性质或特性而根据任何适用的环境法受到管制，包括但不限于石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌和 感染性废物。
？保健法律是指与保健产品或服务的提供、管理或支付有关的所有联邦和州法律、规则或条例，包括但不限于(A)联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a节、医生自诊法，俗称《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn和1396b)，《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)、《联邦刑事虚假申报法》(第18美国法典第287节)、《行政虚假申报法》(第42美国联邦法典第1320a-7b(A)节)、《与医疗保健事项有关的虚假陈述法》(第18美国法典第1035节)、《医疗欺诈法》(第18美国联邦法典第1347节)或根据此类法规或类似的州或地方法规颁布的任何法规，(B)1996年《健康保险可转移性和责任法》(Pub.第104-191号)及其颁布的条例和类似的州或地方法规或管理患者信息隐私或安全的法规，(C)联邦医疗保险(《社会保障法》第XVIII条)及其颁布的条例，(D)Medicaid(《社会保障法》第XIX条)及其颁布的条例以及类似的州Medicaid法规和条例，(E)TRICARE(《美国联邦法典》第10编第1071节及以后)及其颁布的条例，(F)与保健产品或服务的监管、储存、提供或管理或支付、账单、编码、文件或提交索赔或应收帐款有关的法律、规则或条例(例如，《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)、《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》)(《美国法典》第42编第201节及以后))。和(G)许可与该条例有关的法律、规则或条例, 医疗保健项目、服务或商品的提供或管理或支付，以及医疗设备、用品或附件的所有权或运营，包括与所谓的企业医疗实践有关的法律， 和费用拆分，其中每个(A)至(G)项均经不时修订。
(B)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；和(C)监管个人身份信息隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括规定侵犯隐私或个人身份信息安全的通知的州法律，在每一种情况下，涉及本定义第(Br)(A)、(B)和(C)款所述的法律、其任何后续法规、其下不时颁布的任何和所有规则或法规。
157
？非实质性附属公司？在任何确定日期，指借款人在给代理商的书面通知中指定为本协议目的的借款人的每个 附属公司(不再指定为重要附属公司，如下所述 )；但(A)就本协议而言，(I)在最近结束的测试期的最后一天，所有无形子公司(外国子公司除外)的总资产不得等于借款人及其子公司在该日期总资产的7.5%，或(Ii)所有无形子公司(外国子公司除外)在该测试期的毛收入不得等于或超过借款人及其子公司在该测试期的综合总收入的7.5%。(B)借款人不得指定任何新的非重大附属公司，除非这种指定不符合上文第(A)款中规定的规定，以及(C)如果借款人如此指定为非重大附属公司(且未重新指定为重大附属公司)的所有子公司的总资产或毛收入在任何时候超过上述(A)款规定的限制，则所有此类子公司均应被视为重大附属公司，除非及直至借款人重新指定一个或多个非重大附属公司为重大附属公司，并因此向代理商发出书面通知。仍被指定为非实质性子公司的所有子公司的总资产和总收入不超过此类限制；并进一步规定，借款人可在任何时间指定或重新指定一家子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。
受影响贷款人是指任何贷款人， (I)未能在代理人提出书面请求后三(3)个工作日内向代理人提供该贷款人不会成为非融资性贷款人的令人满意的保证(前提是该贷款人在代理人收到该担保后不再是受影响贷款人)，(Ii)有一人直接或间接控制该贷款人，且该人(A)根据《破产法》或任何类似破产法受到自愿或非自愿案件的约束，(B)已指定托管人、财产保管人、或(C)为债权人的利益作出一般转让，或被清算，或被任何对该人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，且就(A)至(C)项中的每一项而言，代理人已裁定该贷款人合理地有可能成为非融资贷款人或(Iii)成为纾困行动的标的。就这一定义而言，对一个人的控制应具有与附属公司定义第二句中相同的含义。代理人对贷款人是受影响贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为受影响的贷款人，自代理人在书面通知中就该决定确定的日期起生效，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即提交给借款人、各信用证出票人、Swingline贷款人和其他贷款人。
？增量百分比是指，对于本合同项下允许的任何收购或投资，由增量融资或增量等值债务的收益提供资金的此类许可收购或投资的总购买对价的百分比。
？任何人的负债不重复地是指：(A)借款的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(但不包括(1)在正常业务过程中发生或产生的贸易应付款、应付帐款和应计营业费用，以及(2)任何套现债务，直至这些债务根据公认会计准则成为此人资产负债表上的负债，如果到期和应付时未予偿付)；(C)为该人的账户开具的所有信用证的面值，并且没有重复的，所有根据信用证开具的汇票，以及与该人签发的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；。(D)由票据、债券(为免生疑问，不包括担保债券、上诉债券和类似票据)、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括如此证明的与财产、资产或业务有关的债务；。(E)产生或产生的所有债务。
158
(Br)任何有条件出售或其他所有权保留协议，或在这两种情况下就该人获得的财产而产生的融资(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)；(F)所有资本租赁义务；(G)任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品下的未偿还本金余额；(H)该人就丧失资格的股份而承担的所有债务，不论是否或有，就可赎回的优先股而言，其价值为该等股份的自愿清盘优先权与非自愿清盘优先权两者中较大者加上应计及未支付股息；(I)上文(A)至(H)款所述的所有债务，由 (或该债务的持有人对该人所拥有的财产(包括账户和合同权)的留置权或其现有的或有的其他权利)担保，即使该人并未承担或 对该等债务负有偿付责任；。(J)该人在任何掉期债务下的净债务；。和(K)关于债务的定义(A)款所述的所有担保义务或上文(A)至(I)款所指种类的其他债务。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但该人对该等债务的责任有限的情况除外。在任何日期，任何掉期债务项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(I)款而言，任何 个人的负债金额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人以善意厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。
？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项而征收的任何税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？初始定期贷款是指现有信贷协议中定义的初始定期贷款。
破产程序是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产重组、为债权人进行的资产重组或针对其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排；在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。
？知识产权是指法律规定的知识产权和工业产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益，包括所有版权、专利、软件、商标、互联网域名、商业秘密和IP许可证。
？利息支付日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款(利息期限超过三(3)个月的SOFR贷款除外)，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；(B)对于任何利息期限超过三(3)个月的定期SOFR贷款，每三(Br)个月间隔的最后一天，以及(无重复的)该利息期的最后一天；以及(C)就基本利率贷款(包括周转贷款)而言，为每个日历季度的最后一天。
159
？利息覆盖比率是指在任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司最近四个会计季度期间(可获得财务报表)的综合EBITDA与(B)借款人及其受限制子公司在该期间的综合现金利息支出的比率(无重复)。
？就每笔定期SOFR贷款而言，利息期限是指借款人在借款通知中选择的自支付或转换为SOFR定期贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有适用贷款人和代理人同意的其他期限(就每个请求的利息期限而言，视情况而定)；但：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该计息期应在前一个营业日结束；
(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)任何利息期限不得超过到期日。
？就任何人士而言，内部产生现金指该人士及其受限制附属公司因其业务运作而产生的资金 ，并明示不包括(该人士或其任何受限制附属公司收到的范围内)下列收益：(A)产生债务(循环贷款或根据循环信贷安排而产生的其他债务除外)、(B)发行股票、(C)任何出资、(D)任何伤亡或谴责事件或(E)任何其他事件(包括处置)，惟该等收益不会计入综合EBITDA。
？互联网域名是指在互联网域名或与互联网域名相关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的IP 附属权利)。
？库存？指借款人及其受限子公司的所有库存(此术语在UCC中定义)，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、在制品和拟出售的成品，以及与之相关的所有集装箱、包装、包装、运输和类似材料，包括借款人或受限制子公司暂时保管或占有的库存，包括他人房屋内的库存和运输中的物品。
？投资对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(br}(A)购买或以其他方式获取另一人的股票或股票等价物或债务或其他证券；(B)对另一人的债务或购买或以其他方式获得任何其他债务或股权的担保义务；或(Br)以其他方式获得该另一人的任何合伙或合资企业权益(不包括借款人及其受限子公司的公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
160
？知识产权辅助权，就任何知识产权而言，是指适用的所有外国对应方，以及所有分立、恢复、延续、部分续集，重新发行、重新审查、续期和延期， 此类知识产权以及根据或与上述任何知识产权相关的任何知识产权在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害提起诉讼或在法律上或以衡平法追回的所有权利，以及在每种情况下获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。
？知识产权许可证是指授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。
美国国税局是指美国国税局或其任何继承者。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？开证是指，就任何信用证而言，开立、延长到期日、续签(包括因未能在允许提出异议的最后一天反对任何自动续期)、增加信用证面额或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人做上述任何事情。 签发和签发这两个术语具有相关含义。
开证人单据是指与信用证有关的任何信用证、信用证请求以及适用的信用证发放人和借款人(或任何信用证方)签订的或以该信用证开具人为受益人的任何其他单据、协议和票据。
？次级债务是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务，该债务是由优先于担保债务的留置权担保的(X)留置权担保的，(Y)根据其条款从属于全部或部分债务的付款权利和时间或(Z)无担保的。
？次级债务文件是指根据其发行次级债务的任何协议、契约和文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。
合营实体是指(A)借款人的任何合资企业和(B)借款人的任何非全资子公司。
？最新到期日 日期是指在确定日期的任何时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日，包括任何定期贷款、循环贷款承诺、循环贷款、任何增量定期贷款承诺、任何增量循环贷款承诺或任何增量循环贷款承诺的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
161
开证人是指(I)美国银行和(Ii)任何贷款人或其关联公司或银行或其他合法授权的人，在每种情况下，同意成为本信用证项下的出票人，并在截止日期后由借款人指定并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)， 以该人作为本信用证开证人的身份。
信用证偿付义务对于任何信用证来说，是指借款人在信用证到期时向适用的信用证出票人或代理人支付根据该信用证开具的所有款项的义务。
？牵头安排人是指巴克莱银行、摩根大通银行、美国银行证券公司、Capital One，N.A.、富国银行证券有限责任公司、美国银行全国协会、KeyBanc资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、汇丰证券(美国)有限公司和第五第三银行全国协会，各自以各自的 身份根据本协议担任联合牵头安排人。
贷款人具有本协议序言中规定的含义， 根据上下文要求，包括Swingline贷款人。
？贷款办公室就任何贷款人而言，是指在本合同适用签名页上其名称下指定为其贷款办公室的一个或多个办公室，或其可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室。
信用证是指代理人和贷款人已为其承担信用证义务的信用证开具人为借款人或借款人的子公司开具的备用和交易信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的 金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高金额在当时是否有效。
信用证义务是指代理人和贷款人应借款人的要求而产生的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的、到期的或未到期的，与信用证开具人签发信用证或购买第1.1(C)节所述的任何信用证的参与权有关。此类信用证义务的金额应等于代理人和贷款人可据此或依据信用证义务支付的最高金额。在紧接截止日期之前根据现有信用证协议开立的每份信用证，自截止日期起视为根据本协议签发。
？负债是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、负债、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、付款和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或与之有关的文件要求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的案件中(包括因此或因此而产生的利息和财务费用、收费和支出)，无论是共同的还是共同的，无论是间接的、或有的、间接的、间接的、或有的、间接的、实际的、实际的、惩罚性的，三倍的或者其他的。
？LIBOR利率贷款是指现有信贷协议中定义的LIBOR利率贷款。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本租赁)。
162
？有限条件融资是指与任何有限条件交易相关并在交易时确定的任何债务。
？有限条件交易是指借款人中的一个或多个或任何受限制子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何 允许的收购，但其完成不以第三方融资的可用性或 获得为条件。
？贷款是指任何贷款人在本合同项下发放或被视为发放的任何贷款(包括任何 初始期限贷款、初始期限A贷款、增量期限贷款、初始期限B贷款、增量期限A贷款、额外期限贷款、延长期限贷款、受允许重新定价修正案约束的任何期限贷款以及任何循环贷款承诺、增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺项下的任何信贷延期)。
Br}贷款文件是指本协议(为免生疑问，包括任何允许的重新定价修正案、延期、延期要约或与贷款 文件项下产生的增量融资有关的任何修订)、费用函、抵押品文件、担保、根据第5.3(T)节允许的债务而订立的任何债权人间协议或从属协议，以及交付给代理人和/或任何贷款人的与上述任何事项相关的所有文件。
？LTM EBITDA是指借款人及其 受限子公司的综合EBITDA，按形式计量，在适用确定日期之前的最近结束的测试期内。
重大不利影响是指任何个别或总体已经或可能对以下各项产生或可能产生重大不利影响的事件、变化或状况：(I)借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果作为一个整体；(Ii)代理人和贷款人在贷款文件下的权利和 补救措施；或(Iii)借款人和其他信贷方(作为一个整体)履行贷款文件规定的付款和履行义务的能力。
？重大环境责任是指总计超过15,000,000美元的环境责任。
材料处置？指借款人和/或其受限附属公司所作的任何处置，借款人和/或其受限附属公司收到的对价 超过300,000,000美元和LTM EBITDA的55%。
材料 允许收购指借款人及其受限子公司为其支付的收购对价超过300,000,000美元和LTM EBITDA的55%的任何允许收购。
重要附属公司在任何确定日期是指借款人不是非重要附属公司的每个附属公司(但在任何情况下，包括在任何情况下被指定为非重要附属公司的任何附属公司，或以不符合非重要附属公司定义的方式被指定为非重要附属公司的任何附属公司)。
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？到期日是指(A)对于循环贷款， 循环终止日期；(B)对于初始期限A贷款，第一次重述日期的五周年；(C)对于增量期限A贷款，终止日期五周年；(D)对于初始期限B贷款，终止日期七周年；和(E)对于任何增量定期贷款、额外定期贷款或延长期限贷款，在确定此类贷款的本协议的适用修正案或合并中规定的到期日；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。
？MNPI？指关于借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在《证券法》和《1934年证券交易法》下的FD条例范围内以向投资者提供的方式 传播。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何贷方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。
？净现金收益意味着：
(A)就借款人或其任何受限制附属公司处置任何资产或任何亏损事件而言，(I)因该资产处置或亏损事件而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何亏损事件，由借款人或其任何受限制附属公司实际收到或支付或为借款人或其任何受限制附属公司的账户而实际收到或支付的任何保险收益或赔偿)减去(A)任何债务的本金、保费或罚金(如有)的总和，而该债务是由受该等处置或损失事件影响的资产所担保的，且因该处置或损失(贷款文件所载债务除外)而须予偿还(并须及时偿还)，(B) 自掏腰包借款人或该受限制附属公司因上述处置或损失而实际招致的费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)；(C)已支付或合理估计应实际应付的税项(或与税项有关的分派)(为免生疑问，包括因将该等收益分配予借款人而应缴的任何预扣税项)，和(D)关于(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)借款人或其任何受限制子公司在出售或以其他方式处置后保留的与一项或多项资产相关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关或与此类交易有关的任何赔偿义务。不言而喻，现金收益净额应包括：(I)借款人或其任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)上文第(Br)(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应金额的任何适用的现金负债)，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在处置或发生损失后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和
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(B)就借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等债务产生或发行有关而收到的现金的总和，(Y)投资银行手续费、承销折扣、佣金、费用及其他费用的超额(如有)自掏腰包借款人或该附属公司因此类发生或发行而发生的费用及其他习惯性费用。
非信用方是指借款人的任何非信用方子公司。
非融资贷款人是指：(A)未能在到期后两个工作日内，(B)向借款人、代理商、任何Swingline贷款人发出书面通知(且代理人未收到书面撤销通知)，向借款人、代理商、Swingline贷款人或本合同项下的任何其他贷款人(包括其参与信用证或循环贷款)和其他贷款文件支付资金的任何贷款人：(A)未能向代理人、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人提供资金。或任何信用证出票人或以其他方式公开宣布(且代理人 尚未收到公开撤回通知)，该贷款人将无法为根据贷款文件要求其提供资金的参与的付款或购买提供资金(除非该书面或公开声明与该贷款人为本合同项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))、(C)未能提供资金且未治愈，本合同项下的全部或任何部分贷款或参与，在本合同规定需要为其提供资金的日期的两(2)个工作日内，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，该贷款未能履行是由于该贷款人认定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确说明)未得到满足，(D)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行, 以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(D)在收到代理人和借款人的书面确认后停止作为非融资贷款人)，或(E)直接或间接的母公司：(I)根据《破产法》或任何类似的破产法，成为自愿或非自愿案件的对象；(Ii)为其指定的托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该人资产的任何主要部分；(Iii)为债权人的利益作出一般转让，或被清盘，或以其他方式被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票或股票等价物的所有权或收购而成为非融资性贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何决定，以及该决定的生效日期，在没有明显错误的情况下，应为决定性的和具有约束力的决定，并且在代理人在书面通知中确定的日期后，该贷款人应被视为非资金贷款人。, 在作出上述决定后，代理应立即将其交付给借款人、各信用证出票人、Swingline贷款人和其他各贷款人。
？非美国贷款方是指代理人、贷款人、信用证发行人、SPV和参与者中的每一位，在每一种情况下，都不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
票据是指任何循环票据、摆线票据或定期票据，而票据是指所有这些票据。
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？借用通知是指借款人根据第1.5节向代理商 发出的通知，基本上采用本合同附件11.1(C)的格式，或代理商批准的其他格式(包括代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)， 由借款人的负责人适当填写和签署。
？预付款通知是指根据第1.7条关于贷款或承诺额削减的预付款通知，基本上应采用本合同附件1.7的形式，或由代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由负责官员适当填写和签署。
？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件或任何担保利率合同而产生的所有贷款，以及其他债务、垫款、债务、负债、债务(包括但不限于现金管理债务)、任何信用方欠任何贷款人、代理人、任何信用证发行人、任何有担保掉期提供人、现金管理银行或任何其他需要得到赔偿的人的契诺和义务，无论是否因支付款项而产生，无论是由于信用延期、贷款、担保、赔偿或任何其他方式，无论是直接或间接(包括通过转让或假设获得的)，绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的和以任何方式获得的，包括所有利息、手续费或开支，无论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似程序开始后产生，也不论在任何此类程序中是否允许或允许对提交后或请愿后的利息提出索赔；但任何担保人的义务不得仅包括该担保人的任何被排除的费率合同义务。
？正常业务过程，就涉及任何人的任何交易而言，是指由任何该人按照过去惯例进行并由该人真诚地进行的该人业务的正常过程，而不是为了规避任何贷款文件中的任何 契诺或限制。
？组织文件是指：(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲和章程、任何名称变更证书和/或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书或组织章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、声明、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，以及(如适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
？其他关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款，但不包括仅因接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务或根据、收到 或根据任何贷款文件完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而征收的任何此类联系。
？专利是指根据 中的任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，或与信件、专利及其申请有关的权利、所有权和利益。
？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，P.L.107-56(美国爱国者法案)。
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？PBGC？指美国养老金福利担保公司或其任何继承者。
？养老金计划是指除多雇主计划外的任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，受ERISA第四章或本准则第412节的约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前六(6)年内的任何时间缴款，或向任何信用方或任何ERISA附属公司负有任何责任(或有责任)的 。
对任何人而言，允许的再融资 是指对该人的任何债务的任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但条件是(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或延期债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的未付应计利息和溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关而支付的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，且不超过5.3节允许的任何现有承诺的金额。(B)除根据第5.3(F)节允许的债务的允许再融资外，这种修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日 等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日(不包括最低限度摊销和任何自愿债务预付款的影响)，(C)除根据第5.3(F)节允许的关于债务的允许再融资外，在债务发生时，不应发生并继续发生违约事件，(D)在第1.8节允许的范围内，此类债务可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或 强制性预付款，并且除本协议项下的债务外，不应要求任何强制性预付款，以及(E)如果此类债务被修改、再融资、退款, 根据第5.3(R)节允许债务续期或延期，(I)此类修改、再融资、再融资、续期或延期在偿还权上从属于债务，其条款至少与管理债务修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所包含的条款一样有利，(Ii)任何此类修改、再融资、退款、续期或延期债务的条款和条件(包括抵押品，但不包括利率和赎回溢价)，作为一个整体，对贷方或贷款人的有利程度不亚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件； 规定，在发生此类债务之前至少五(5)个工作日，向代理人提交一份责任官员的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求，应为上述条款和条件满足上述要求的确凿证据 除非代理人在五(5)个营业日内通知借款人它不同意上述决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和 (Iii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由债务的债务人所引起的(F)在担保方面低于贷款的任何准许再融资，应符合代理人和借款人合理满意的惯常债权人间协议。, (G)该债务并非由担保人以外的任何担保人担保，在担保的范围内，该债务并非以抵押品以外的财产或资产作为抵押。
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被允许的重组是指重组和其他与税务筹划和重组有关的活动，只要在其生效后，(I)抵押品代理人和贷款人在抵押品中的担保利益(包括其完备性和优先权)的价值或担保的整体价值都没有受到实质性损害，(Ii)这种重组或活动不会导致贷款人的应税事件，以及(Iii)没有违约或违约事件发生，并且正在继续或将立即导致违约或违约事件。
？允许回租销售是指借款人或其任何受限子公司在截止日期 之后完成的任何回租销售；但条件是，(A)不在(I)信用方和另一方之间或(Ii)非信用方的子公司和不是信用方的另一子公司之间的任何此类回租，在每一种情况下都必须以(X)借款人或该子公司或(Y)任何回售(或一系列相关回租)的总收益超过LTM EBITDA的25,000,000美元和5.0%的较大者、经理或董事或唯一成员在完成时确定的公平市场价值完成。如适用，借款人或该受限制附属公司(有关厘定可能会考虑借款人或该受限制附属公司与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)及(B)任何该等出售回租所得的现金净额应按第1.8(F)节所述顺序用于预付贷款，除非按照第1.8(C)节的规定进行再投资。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由任何贷款方或任何受限子公司建立或维护的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)以外的任何员工福利计划，或者对于受《守则》第412节或ERISA第四章 IV约束的任何此类员工福利计划，指任何ERISA附属公司。
主债务人？具有术语《担保义务》定义中规定的含义。
？预计基准和预计效果是指，对于截至任何适用计算日期的适用计算日期，在适用的计量期间内遵守本协议规定的任何财务业绩测试的情况，就任何特定交易而言，是指在按预计基准进行计算后进行的计算：
(A)在适用的计算期的第一天完成该指明交易，犹如该指明交易已在该计算期的第一天完成一样，使根据第(Br)(Vii)及(A)(Xii)条的定义第(Br)(Vii)及(A)(Xii)条可获准重新计入综合EBITDA的任何营运开支削减及成本节省生效(无重复)，但只限于借款人如此证明的范围内；
(B)借款人或其任何受限制附属公司(包括依据该指明交易或与该指明交易相关而成为受限制附属公司的任何人)就该指明交易而承担、招致或发行的任何债务，犹如该等债务是在该计算期的第一天承担、招致或发行(以及其收益已运用)一样(而任何该等债务在有关收购前的适用量度期间的任何期间内，以适用于该期间内产生的该等债务的加权平均利率计算利息)；及
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(C)借款人或其任何受限制附属公司(包括依据该指明交易或与该指明交易相关而成为受限制附属公司的任何人)就该项指明交易而欠下的任何债项(循环债务除外，但附有永久承担减少的部分除外)的永久偿还、清偿或赎回，犹如该等债项已在上述计算期的第一天清偿、清偿或赎回一样；
条款(A)至(C)的计算方式与公认会计原则一致；前提是上述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人本着善意确定的)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用削减)，(Y)预期将对借款人及其受限制子公司产生持续影响，以及(Z)可提供事实支持。
？产品？指由贷方或其代表准备、组装、打包、测试、贴标签、分发、出售或销售、管理、履行或以其他方式使用、提供或处理的任何物品或任何服务。
？财产是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
*合格ECP担保人是指，就有担保利率合同项下的任何掉期义务而言，在相关担保利率合同下相关担保或授予的相关担保或授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条规定的其他合资格合同参与者的其他人。
？合格股票？指未被取消资格的任何股票或 股票等价物。
？利率合同是指旨在针对利率或货币汇率波动提供保护的掉期协议(该术语在《破产法》第101节中定义)以及旨在提供此类保护的任何其他协议或安排。
房地产？指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何房地产。
？收款人是指代理人、每个贷款人(包括每个Swingline贷款人)、每个信用证出票人、每个其他受赔人和任何其他因本合同项下任何信用方的义务而支付款项的收款人，包括每个有担保互换提供者和每个现金管理银行。对任何人而言，相关人员是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？释放？是指任何泄漏、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或淋滤到环境中。
？补救行动是指为以下目的所需的所有行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质泄漏，(B)防止或最大限度地减少任何有害物质泄漏，以使危险物质不会迁移、危害或威胁 公共健康或福利或室内或室外环境，或(C)对任何有害物质泄漏进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。
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？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定价交易？指借款人对初始期限B贷款的全部或任何部分进行的再融资或重新定价(包括与任何允许的重新定价修正案有关的任何非同意贷款人)，其主要目的是利用构成借款人或借款人的任何直接或间接子公司产生的广泛银团定期贷款的任何有担保的第一留置权定期贷款的收益，降低适用于初始期限B贷款(X)的全部收益，或(Y)与本协议的任何修订相关，(I)在此类再融资或再定价之日具有或导致的综合收益率低于在紧接该等再融资或再定价之前适用于初始B期贷款的综合收益率，以及(Ii)在对初始B期贷款进行再融资的情况下，其收益用于偿还全部或部分未偿还初始B期贷款的本金，但在任何此类情况下，不包括与任何变革性交易或控制权变更相关的所有或部分初始B期贷款的偿还、预付款、回购再融资或再定价。
*所需的财务契约贷款人在任何时候指所需的贷款人，但不包括初始期限B贷款和根据适用的合并协议或本协议修正案的条款将被排除在 所要求的财务契约贷款人的任何确定之外的任何其他期限贷款(初始期限B贷款和如此排除的任何其他期限贷款，不包括定期贷款)。
？所需贷款人是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%(50%)以上，加上当时未偿还的定期贷款的未偿还本金余额总额，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有的贷款(不包括循环贷款)的未偿还本金总额的50%(50%) 、未偿还信用证债务、参与循环贷款的金额和 循环贷款的未参与部分的本金金额；但如果有两个或两个以上的贷款人不是彼此的附属机构，则所需的贷款人应至少包括两个贷款人(就本但书而言，相互关联的贷款人被视为一个贷款人)。
？所需循环贷款人是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%(50%)以上，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有循环贷款未偿还金额、未偿信用证债务、参与循环贷款的金额和循环贷款未参与部分的本金总额的50%(50%)以上；但如果有两个或两个以上的循环贷款人不是彼此的附属机构，则要求的循环贷款人应至少包括两个这样的循环贷款人(就本但书而言，相互关联的循环贷款人被视为一个循环贷款人)。
？法律规定对任何人来说，是指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局作出的其他决定、指令、要求或要求。在每一种情况下，无论是否具有法律效力，并且对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
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O决议授权机构是指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。
？负责人是指信用方的首席执行官总裁、副主计长总裁、首席财务官、财务主管、财务助理或主计长，以及仅为在截止日期根据第2.1(A)(Iii)节交付任职证书的目的，以及仅为根据第一条发出的通知的目的，任何上述高级职员在发给代理人的通知中指定的适用信用方的任何其他高级职员或适用信用方的任何其他 高级职员或雇员，或根据适用信用方与代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应被最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。
限制支付是指任何人或其任何子公司的任何股票或股票等价物的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是发行人或其关联公司购买、赎回、退休、失败、 收购、注销或终止任何该等股票或股票等价物，或向该人的股票或股票等价物的持有人返还资本，或任何期权，认股权证或其他权利，以获取任何该等股息或其他分派或付款。
受限子公司？指借款人的任何子公司 非受限子公司。
？revint？具有术语定义中指定的含义 ？收购
Revint收购是指借款人根据截至2022年1月9日的特定交易协议和合并计划，由借款人直接或间接收购特拉华州有限责任公司Revint Holdings，LLC的所有股权，收购方包括(A)revint，(B)最终借款人，(C)Project Roadrunner Merge Sub Inc.，特拉华州公司和最终借款人的全资子公司，(D)初始借款人，(E)特拉华州有限合伙企业Coyco 1，L.P.，和(F)Coyco 2，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业(Revint收购协议)。
？revint收购协议具有在术语revint收购的定义中指定的含义。
？Revint收购协议陈述是指Revint及其子公司在Revint收购协议中所作或与其有关的陈述，这些陈述对贷款人的利益具有重大意义。但仅限于借款人(或其关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反Revint收购协议中的该等陈述或违反Revint收购协议中的该等陈述而导致借款人(或其关联公司)履行Revint收购协议中的Revint收购义务的先例条件失败时，终止其(或其)在Revint收购协议下的义务
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Revint再融资是指由Revint Intermediate，LLC，Revint Intermediate II，LLC，不时的其他担保方、高盛美国银行和每一贷款人之间偿还、回购或其他 截至2020年10月15日的特定信贷协议下未偿还的所有本金、利息、费用和其他金额，但未到期和应付的或有债务除外，以及截至2021年12月15日的信贷协议第2号修正案。以及终止和/或解除与之相关的任何担保权益和担保。
循环贷款人是指持有循环贷款或参与循环贷款或信用证义务的每个拥有循环贷款承诺的贷款人(或如果循环贷款承诺已终止，则为持有循环贷款或参与循环贷款或信用证义务的贷款人)。
？循环贷款是指根据第1.1(B)节、第1.1(C)(Vi)(B)节、第1.1(D)(Iii)(B)节或根据增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺发放或被视为已发放的贷款。为免生疑问， 循环贷款一词应包括受允许重新定价修正案约束的任何循环贷款。
？循环贷款 承诺是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人作出循环贷款并取得信用证债务和循环贷款中的权益的承诺，截至截止日期的承诺在附表1.1(B)中循环贷款承诺标题下与该贷款人的名称相对列出，该承诺可能是(A)根据本协议不时减少和(B)根据(I)该循环贷款人根据转让转让而减少或增加。(2)关于增量循环贷款承诺的修正或合并协议，或(3)关于延长循环贷款承诺的延期。为免生疑问，循环贷款承诺一词应包括任何符合允许重新定价修正案的循环贷款承诺。
？循环票据？指借款人向贷款人支付的本票，其实质形式见本协议附件11.1(D) ，证明借款人在贷款人的循环贷款承诺项下的债务。
Br}循环终止日期是指下列日期中较早的一个：(A)第一次重述日期的五周年；和(B)循环贷款承诺总额应根据本《协定》的规定终止的日期；但对已根据第1.1(E)节确定到期日的增量循环贷款承诺和已根据第9.1(G)节确定到期日的延期循环贷款承诺所指的循环终止日期，应为已如此延长的循环终止日期或已如此确定的到期日；此外，如果任何 该日不是营业日，循环终止日应为紧接该日之前的营业日。
？标普？意指标准普尔评级服务。
销售回租是指借款人或其任何 受限制子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租用或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的一个或多个目的的任何交易或一系列相关交易。
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？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
？有担保的一方是指代理人、每个贷款人、每个信用证出票人、每个其他受赔人和每个信用方的任何义务的其他持有人，包括每个有担保的掉期提供人和每个现金管理银行。
？有担保利率合同？是指借款人或其任何受限制子公司与其交易对手之间的任何利率合同，(I)如果该交易对手是(或在签订该利率合同时是)本协议或现有信贷协议下的代理人或代理人的附属公司或贷款人，或(Ii)代理人已书面确认构成本协议或现有信贷协议下的担保利率合同。
？有担保的掉期提供商指与借款人或其任何受限制附属公司订立有担保利率合约的贷款人或贷款人的附属公司(或在利率合约执行及交付时为贷款人或贷款人的附属公司的人士)。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？担保协议是指贷方为了担保当事人的利益，以代理人和借款人为受益人，以代理人和借款人合理接受的形式和 实质内容作出的、截至成交日期的某些经修订和重新签署的担保协议，该担保协议可能会不时被修订、重述和/或修改。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任者 管理人)管理的担保隔夜融资利率。
针对每日简单SOFR的SOFR调整意味着一个月的利息期为0.11448%(11.448个基点)，三个月的利息期为0.26161%(26.161个基点)。
？软件是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何 相关的所有文档、培训材料和配置。
？已出售实体或企业？具有术语合并EBITDA定义中指定的含义。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说， 是指在该日期(1)该人及其附属公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值大于支付该个人及其附属公司在成为绝对负债和到期时可能的负债(包括或有负债)所需的总金额，(2)该个人及其附属公司的资产在综合基础上的当前公平可出售价值的总和，(Iii)该人士及其附属公司以综合基准计算的债务或其他负债(包括流动负债)并未超出其偿还到期或到期的其他负债的能力(不论在到期或其他情况下)，及(Iv)该人士及其附属公司按综合基准计算的资本相对于其业务而言并无不合理的细小。为本定义的目的，任何时候或有负债的数额应计算为根据该人所知的所有事实和情况 相当于合理地预期将成为实际和到期负债的数额。
173
？指定违约事件是指第7.1(A)节或第7.1(F)节规定的违约事件。
第3.1节(关于第(B)(Ii)款，因为它与签订贷款文件有关)、3.2节(关于订立贷款文件和完成交易)、3.3节(关于第(A)款，因为它与订立贷款文件和完成交易有关)、3.3节(关于第(A)款，因为它与订立贷款文件和完成交易有关)。(br}及其所有条款的目的，不包括Revint及其子公司)、3.4(关于贷款文件的适当签署、交付和可执行性)、3.12、3.15、3.18和3.19。
？指定交易？是指根据本协议条款要求此类测试按形式计算或在给予 ？形式影响后计算的债务、限制付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环贷款承诺的任何投资(包括任何收购)、处置、发生或偿还；但就此？指定交易？定义而言，循环贷款承诺的任何增加应被视为已全部提取。
？保荐人是指：(I)TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)及其任何关联公司，包括由TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)或其任何关联公司直接或间接管理或提供建议的任何投资基金(每个都是TowerBrook基金)，(Ii)任何TowerBrook基金的任何关联公司，但在任何情况下，不包括任何此类基金的任何投资组合公司，但不包括任何此类基金直接或间接拥有借款人股权的任何其他实体，但TCP-ASC Achi Series LLP或任何其他实体除外；和 (Iii)提升健康联盟及其任何附属机构。
？SPV？是指任何贷款人在给代理人的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具。
？股票是指股本的所有股份(不论以普通股或优先股计价)、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人 (个人除外)的等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。
？股票等价物 指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。
？个人的附属公司是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除 另有规定外，此处提及的所有子公司或子公司均指借款人的一个或多个子公司。
？附属担保人？统称为借款人作为担保人的子公司。
？掉期义务对任何人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
174
掉期终止价值是指，就任何一项或多项掉期 债务而言，在考虑到与此类掉期债务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期债务成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值 ，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期债务的价值，根据此类掉期债务的任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
·Swingline承诺意味着20,000,000美元。
？Swingline Lending是指以本协议项下Swingline贷款人的身份，美国银行，或在美国银行辞去本协议项下代理人的职务后，经代理人(或，如果没有这样的继任者，则为所需的贷款人)和借款人同意充当本协议项下的Swingline贷款人的任何贷款人(或任何贷款人的关联公司或核准基金)。
？Swingline票据是指借款人向Swingline贷款人支付的本票，大体上采用本协议附件11.1(E)的形式，证明借款人因Swingline贷款人向借款人提供的循环贷款而欠Swingline贷款人的债务。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
*税务附属公司是指(A)借款人及其每一家子公司。(B)其他信用方和(C)借款人向其提交或有资格提交综合、合并或单一纳税申报单的借款人的任何关联公司。
？tcp？具有发起人一词定义中规定的含义。
？定期贷款是指根据本协议第1.1(A)节发放的任何定期贷款、任何增量定期贷款、任何延长期限贷款，以及符合允许重新定价修正案的任何定期贷款，视情况而定。
？定期贷款承诺 对于每个贷款人来说，是指贷款人的初始期限A贷款承诺、初始期限B贷款承诺、增量期限A贷款承诺、根据第9.1(F)节的任何修订中规定的该贷款人的任何其他增量定期贷款承诺、根据第9.1(G)节延长该贷款人的定期贷款的任何承诺，以及根据适用的任何允许重新定价修正案中规定的延长该贷款人的定期贷款的任何承诺，在每种情况下， 均经修订以反映转让，并可根据本协议减少或增加金额。除非上下文另有要求，定期贷款承诺应包括增量定期贷款承诺， 受允许重新定价修正案约束的任何定期贷款承诺。
？定期票据是指借款人向贷款人支付的本票，大体上如本协议附件11.1(F)所示，证明借款人因借款人或其前身向借款人提供定期贷款而欠借款人的债务。
术语SOFR指的是：
175
(A)就SOFR定期贷款的任何利息期而言，利率每年相当于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率；以及
(B) 对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的SOFR屏幕期限利率；
如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的期限SOFR在其他情况下将 (I)对于所有贷款(不包括初始期限B贷款)，低于0.00%，则就本协议而言，期限SOFR应被视为0.00%；(Ii)就初始期限B贷款而言，期限SOFR应被视为小于0.50%，就本协议而言，期限SOFR应被视为0.50%。
术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。
术语SOFR筛选汇率是指由CME(或工程师满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语 汇率。
？在任何确定日期，测试期是指借款人最近完成的连续四个财政季度，截止日期为或之前，根据第4.1(A)或(B)节已经或必须交付财务报表(对于任何此类交付之前的任何确定日期，指借款人截至2022年3月31日的连续四个财政季度的期间)。
？阈值金额？指52,500,000美元和LTM EBITDA的10.0%之间的较大者。
？总净杠杆率是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合净债务与(B)借款人及其受限制子公司在截至该日期的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。
？TowerBrook基金具有发起人一词定义中规定的含义。
？商业秘密是指根据法律对商业秘密或与商业秘密有关的任何要求而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。
？商标是指在任何法律要求下产生或与商标、商业外观、商号名称、公司名称、虚构的商号名称、贸易风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利) 在每种情况下，指与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有申请。
？交易总体上是指(A)在成交日为初始期限B期贷款、增量期限A期贷款和任何循环贷款提供资金，(B)完成对Revint的收购，(C)完成Revint再融资，(D)完成与前述交易相关的任何其他交易，以及(E)支付交易费用。
176
？交易费用？指借款人或其任何受限制附属公司因交易、本协议、其他贷款文件及本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用或开支。
？变革性交易是指借款人或任何受限制附属公司在任何此等情况下的任何合并、收购、投资、处置、股息资本重组、解散、 或合并，(A)在紧接该等交易完成前并非本协议所允许的，(B)构成重大处置，或 (C)如在紧接该等交易完成前经本协议允许，则借款人及其受限制附属公司不会为借款人及其受限制附属公司在该等交易完成后继续或扩展其合并的 业务提供足够的灵活性。
？UCC？指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指纽约州不时生效的统一商法典。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？对于贷款人或任何直接或间接控制贷款人的人而言，未披露的行政管理是指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的 如果适用法律要求不得披露此类任命的话。
《美国》和《美国》各指美利坚合众国。
非限制性子公司是指借款人在本合同生效日期后根据第4.16节将其指定为非限制性子公司的任何子公司，直至借款人根据本协议条款不再是非限制性子公司为止。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国贷款方是指代理人、贷款人、信用证发行人、SPV和参与者中的每一位，在每一种情况下，都是本守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
？加权平均寿命至到期日是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最终到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的加权平均到期日，在适用延期之日之前就该债务所作的任何预付款的影响不得考虑在内。
177
？全资附属公司就某人的附属公司而言，是指该人的附属公司， 由该人和/或该人的一间或多间全资附属公司拥有其所有已发行股票或股份等价物(在适用法律规定的范围内，(X)董事的合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份除外)。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？营运资本？对于借款人和受限制的子公司而言，是指合并后的流动资产。减号合并流动负债。
减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时根据适用的EEA成员国的自救立法享有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中规定的减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
11.2其他解释规定。
(A)定义的术语。除非本协议或本协议另有规定，否则本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。未在本文中定义且在UCC中定义的术语(包括 未大写术语)应具有其中描述的含义。
(B)《协定》。在本协议或任何其他贷款文件中使用的本协议或任何其他贷款文件中使用的本协议或其他贷款文件中使用的类似词语，应指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或该其他贷款文件的任何特定规定；除非另有说明，否则本协议或其他贷款文件的条款、条款、附表和附件均指本协议或此类其他贷款文件。
(C)某些通用条款。术语文件包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有何证据。包括？这一术语不是限制性的，意思是包括但不限于。
(D)表演；时间。当本合同或任何其他贷款文件项下的任何履约义务(付款义务除外) 被声明在营业日以外的某一天到期或被要求清偿时，应在下一个营业日履行或清偿。为免生疑问，与债务有关的首次利息和费用(结算日到期的金额除外)应在债务进入代理商的运营系统后的第一个月或第一个季度的第一天(视情况而定)到期并支付，但在任何情况下都不应
178
晚于截止日期后第二个月或第二季度的第一天(视情况而定)。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，单词 “from”意为“From”(开始并包括)；单词“to”(截止日期)和“Until”(截止日期)分别表示“至”(但不包括)，“Throughed”(通过单词)意为“至(含)”。所有 提及一天中的时间应指纽约时间。如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定涉及任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则此类规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。
(E) 合同。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书(包括本协议和其他贷款文件)的提及应被视为包括不时生效的所有后续 修订、重述和替换以及其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修改和其他修改。
(F)法律。对任何法规或条例的引用可通过使用其通用名称或公开名称或具体引用的方式进行，除非对FATCA另有规定，否则应解释为包括与之相关的所有法规和法规规定，或合并、修订、取代、补充或解释法规或条例，此处对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及应被视为适用于有限责任公司的分支机构或其分支机构。或将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如它是向另一人、与另一人或与另一人合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)。有限责任公司的任何分公司应组成一个独立的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。
11.3会计术语和原则。除本协议另有明文规定外，根据本协议规定必须作出的所有会计决定均应按照公认会计原则作出。借款人在编制此后的任何财务报表时所采用的会计原则的任何变更，不得为衡量遵守第五条或第六条任何规定的目的而生效，除非借款人、代理人和所要求的贷款人同意修改该等条款以反映GAAP中的此类变更，并且除非该等条款被修改，否则本协议项下提供的所有财务报表、符合性证书和类似文件应与在GAAP中实施此类变更前后所述计算和金额之间的对账一起提供；但尽管前述规定或本协议有任何相反规定，借款人及其受限制附属公司在截止日期被视为营运租赁的所有租赁，应继续作为营运租赁入账，而不论该日期之后通用会计准则的任何变更或适用情况如何，否则该等租赁将被视为资本租赁。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对第五条和第六条中提及的金额和比率进行所有计算, 不执行会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以按公允价值对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。？违反条款VI中所包含的财务契约应被视为在代理人确定日期或任何指定计量期间的最后一天发生，无论反映该违约行为的财务报表何时提交给代理人。(A)为厘定形式上如果在2022年6月30日之前的任何日期遵守任何财务契约，则该条款应假定相关测试期为截至2022年3月31日的测试期，且任何此类财务契约的水平应被视为截至2022年3月31日的测试期的契约水平，以及(B)如果本协议项下的 债务可用，或在以下情况下发生其他债务
179
如果符合本协议，则仅为确定该等可获得性或合规性的目的，此类债务的现金收益不得 计入确定该杠杆率所包括的现金或现金等价物的计算(如适用)；但如果任何此类债务的收益将用于偿还其他债务，则上述规定不应限制借款人按形式偿还该等债务和所有其他适当的备考调整的能力。尽管本协议有任何相反规定，任何人士 于2019年6月26日生效并实施的任何租赁义务，如并非(或将不会)根据有效并于2019年6月26日实施的GAAP在其资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不应因采用GAAP的变更或GAAP的应用而被视为资本租赁。
11.4付款。代理人可以制定标准和程序，以确定或重新确定以美元以外的任何货币表示的任何金额的美元等值，并且可以，但没有义务依赖于任何信用证方或任何信用证发票人所做的任何决定。代理商作出的任何此类决定或重新决定在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，没有明显的错误。任何担保方或任何贷款方的任何决定或重新确定，以及任何其他货币兑换，不得改变或 解除任何贷款方或任何担保方(代理人及其相关人除外)在任何贷款文件项下的任何义务，每一方同意分别支付任何转换后的任何差额和支付转换后的金额。代理商可以向上或向下舍入，并可以建立适当的机制，将本合同下的任何金额向上或向下舍入到最接近的较高或较低的金额，并可确定合理的极小的付款门槛。
11.5限制条件交易。为了(I)确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的任何规定，(Ii)确定是否遵守陈述、担保、违约或违约事件(7.1(G)或7.1(F)条规定的违约事件除外)，这些条件在任何情况下都应在任何此类有限条件交易完成时得到满足)或(Iii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)(不包括循环贷款的产生，但包括根据第1.1(E)条规定的增量等值债务的产生，受适用条件的限制)，在每种情况下，与有限条件交易和任何有限条件融资以及与此相关的篮子的相关使用有关。根据借款人不可撤销的选择权(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，LCT选举)，根据本协议是否允许任何此类有限条件交易的确定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(LCT测试日期)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，任何有限条件融资和与此相关的其他交易，如同它们发生在LCT测试日期之前 结束的最近结束的测试期开始时一样, 借款人本可在相关的长期现金转换率测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应被视为已获遵守；但不论本条例有任何相反规定，且除仅就进行该有限条件交易的汇兑测试而言外，该等有限条件交易的任何目标的综合EBITDA、资产及综合净收入仅可用于厘定与该有限条件交易有关的相关比率及篮子用途，但与该有限条件交易有关的适用交易除外。借款人应在LCT测试日期或之前进行LCT选择。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期 已确定或测试的任何比率或篮子(包括任何债务的产生)，在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动(包括任何有限条件交易标的的波动)而超出，则该等比率或比率不会被视为已因该等波动而被超越。
[签名页面如下]
180
兹证明，本协议已由双方正式授权的人员在上述日期正式签署并交付，特此声明。
| 贷方： | ||
| R1 RCM Holdco Inc.，作为初始借款人 | ||
| 发信人： | /S/雷切尔·威尔逊 | |
| 姓名： | 瑞秋·威尔逊 | |
| 标题： | 首席财务官 |
| R1 RCM Inc.，作为最终借款人 | ||
| 发信人： | /S/雷切尔·威尔逊 | |
| 姓名： | 瑞秋·威尔逊 | |
| 标题： | 首席财务官 |
贷方协议签名页
| 贷方(续)：
ACUSTREAM，LLC As Buyer，Inc. CGATE Health，Inc. CLEARSIGHT中间控股公司 CloudMed拦截器母公司，L.L.C. CloudMed Solutions LLC CloudMed，LLC 数据绑定解决方案有限责任公司 ELIGIBILL，LLC 帝国医疗审查服务有限责任公司 实施管理援助，有限责任公司 Intermedix Arm，LLC 中间设备公司 Intermedix Holdings Inc. Intermedix Midco Inc. 总部设在中间办公室的有限责任公司 Intermedix人员配备公司 IVINCI合作伙伴有限责任公司 管理型医疗服务收入咨询集团 医疗顾问， Inc. 新AS控股公司 New ELIGIBILL Inc. 新EMRS Inc. 新山伙伴V特别(AIV-D)，L.L.C. New PAR80，Inc. PAR80，LLC 实践支持资源有限责任公司 Praxis Healthcare Solutions，LLC Project LINKS母公司 Revint Holdings，LLC Revint Intermediate II，LLC Revint Intermediate III，LLC Revint Intermediate，LLC ROVER16，Inc. SCHEDULING.COM，Inc. 分类咨询集团有限责任公司 华盛顿和韦斯特有限责任公司，各为贷款方 | ||
| 发信人： | /S/雷切尔·威尔逊 | |
| 姓名： | 瑞秋·威尔逊 | |
| 标题： | 首席财务官 |
贷方协议签名页
| FLARE资本合作伙伴投资公司，作为信用方 | ||
| 发信人： | /S/雷切尔·威尔逊 | |
| 姓名： | 瑞秋·威尔逊 | |
| 标题： | 司库 | |
| 保健补品有限责任公司，信用派对 | ||
| 发信人： | /s/Anya Alisova | |
| 姓名： | 安雅·阿利索娃 | |
| 标题： | 总经理 | |
贷方协议签名页
兹证明，本协议已由双方正式授权的人员在上述日期正式签署并交付，特此声明。
| 美国银行，北卡罗来纳州，代理 | ||
| 发信人： | /s/卡罗琳·阿方索 | |
| 姓名： | 卡洛伦·阿方索 | |
| 标题： | 总裁助理 |
贷方协议签名页
兹证明，本协议已由双方正式授权的人员在上述日期正式签署并交付，特此声明。
| 巴克莱银行PLC，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·潘 | |
| 姓名： | 爱德华·潘 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷方协议签名页
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Alexander L.Rody | |
| 姓名： | 亚历山大·L·罗迪 | |
| 标题： | 总裁高级副总裁 | |
贷方协议签名页
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /海伦·D·戴维斯 | |
| 姓名： | 海伦·戴维斯 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
贷方协议的签名页
| 作为贷款人，美国北卡罗来纳州汇丰银行 | ||
| 发信人： | /s/凯尔·帕特森 | |
| 姓名： | 凯尔·帕特森 | |
| 标题： | 总裁高级副总裁 | |
贷方协议的签名页
| 美国银行全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/杰弗里·比林斯利 | |
| 姓名： | 杰弗里·比林斯利 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷方协议签名页
| 第五家第三银行国家银行 协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | Nathaniel E.(Ned)Sher | |
| 纳撒尼尔·E·谢尔 | ||
| 经营董事 | ||
贷方协议签名页
| Capital One，N.A.，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Karen M.Dahlquist | |
| 姓名： | 凯伦·M·达尔奎斯特 | |
| 标题： | 正式授权的签字人 | |
贷方协议签名页
| 国家富国银行 协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/布兰登·莫斯 | |
| 姓名： | 布兰登·莫斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷方协议签名页
| KeyBank，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Tanille Inle | |
| 姓名： | 坦尼耶·辛格尔 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷方协议签名页
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克里斯汀·奥尔森 | |
| 姓名： | 克里斯汀·奥尔森 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷方协议签名页
| 地区银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Jay Gorman | |
| 姓名： | 杰伊·戈尔曼 | |
| 标题： | 董事 | |
贷方协议签名页
| BankUnited，Inc.作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/吉列尔莫·多利亚 | |
| 姓名： | 吉列尔莫·多利亚 | |
| 标题： | 总裁高级副总裁 | |
贷方协议签名页
| 摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/马克·肖西亚 | |
| 姓名： | 马克·肖西亚 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
贷方协议签名页
| 德意志银行纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 姓名： | 杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 标题： | 联想 | |
| 发信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名： | 菲利普·坦科拉 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷方协议签名页
附表1.1(A)
定期贷款承诺
| 出借人 |
最初的B期贷款承诺 | |||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 500,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 出借人 |
递增期限A贷款承诺 | |||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 27,500,000 | ||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 72,500,000 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 70,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州汇丰银行美国 |
$ | 60,000,000 | ||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 60,000,000 | ||
| 大写字母一，N.A. |
$ | 50,000,000 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 40,000,000 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 40,000,000 | ||
| 密钥库，全国协会 |
$ | 40,000,000 | ||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 40,000,000 | ||
| 地区银行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 联合银行股份有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
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| 共计： |
$ | 540,000,000 | ||
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附表1.1(B)
循环贷款承诺
| 出借人 |
循环贷款承诺 | |||||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 145,000,000 | ||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 65,750,000 | ||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 83,250,000 | ||||
| 大写字母一，N.A. |
$ | 47,500,000 | ||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 42,500,000 | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 42,500,000 | ||||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 37,500,000 | ||||
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
$ | 37,500,000 | ||||
| 密钥库，全国协会 |
$ | 34,250,000 | ||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 34,250,000 | ||||
| 北卡罗来纳州汇丰银行美国 |
$ | 15,000,000 | ||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 15,000,000 | ||||
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| 共计 |
$ | 600,000,000.00 | ||||
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