2.治理问题。

董事会组成。

在签署本协议的同时，投资者有权提名三名 (3)名董事会成员，他们最初应是Matthew Holt、Jeremy Delinsky和Bradford Kyle Armbrester，董事会应采取一切必要行动，使该等人士的董事会任命在 结束后立即生效。自即日起，

只要达到所有权门槛，投资者就有权提名三名 (3)成员进入董事会，

只要没有达到所有权门槛，但投资者的股权比例超过稀释普通股的10%，投资者就有权按照股权比例(四舍五入)和(Y)两(2)名董事和 的比例提名(X)该等人数较大的个人进入董事会。

只要投资者的持股百分比合计至少为稀释后普通股的5%但少于10%，则投资者应有权按(X)该等个人数目与持股百分比的相对比例(四舍五入)及(Y)一(1)董事(分别为投资者指定人士、投资者指定人士及所有投资者指定人士)向董事会提名较大者。

董事会提名及公司管治委员会(管治委员会)应合理地接受任何投资者指定人士，并理解第2.1(A)节所指名的人士为可接受人士。公司应要求所有董事在所有方面遵守适用的法律(包括关于保密的法律)和公司的公司治理准则、商业行为和道德准则、保密以及不时生效的交易政策和指南。投资者应在不迟于公司股东根据公司章程向董事会提出提名的最后日期之前，将任何拟议的投资者指定人，连同章程要求交付给公司的有关该被指定人的所有信息和公司合理要求的其他信息， 以书面通知公司；

在投资者指定人士去世、伤残、辞职或被撤职的情况下，董事会将迅速 选举投资者指定的董事的继任者至董事会，但须满足第2.1(A)节最后一段第一句及 第2.1(B)节第一句所述的要求，以填补因此而产生的空缺，而该人士在任何情况下均应被视为本协议项下的投资者指定人士。

只要投资者在第2.1条下拥有权利，公司就不会 修改或放弃《资本协议》/《个人退休协议》第3条的规定。

委员会成员。于本协议日期后，并受适用法律及纳斯达克全球精选市场(或普通股上市所在的其他美国国家证券交易所，如有)的上市标准的规限，本公司将向一名投资者指定人士(由投资者选择)提供机会，让其在 投资者选择方案中担任董事会各定期委员会的成员或以观察员身份出席(但不参与投票)该委员会的会议。如投资者指定人士未能符合法律或证券交易所上市标准所规定的适用资格担任董事会任何委员会的成员，则董事会应让该投资者指定人士有机会以观察员身份出席(但非投票)该委员会的会议。为免生疑问，投资者可为不同的委员会选择不同的投资者指定人选。

特殊审批事项。

只要达到所有权门槛，以下事项将需要得到投资者或任何投资者关联公司持有的普通股多数持有人的批准才能进行此类交易(不包括公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的任何此类交易)：

以任何方式修改或修改公司的公司注册证书或章程，使普通股持有人的权利受到不利影响；

以任何对普通股持有人权利产生不利影响的方式创建、授权或发行公司或其任何子公司的任何股权证券；

本公司或其任何附属公司在任何财政年度的债务总额超过1,000万美元 (不包括(I)融资承诺预期的债务和(Ii)现有债务的再融资(包括融资承诺预期的债务)；

在任何会计年度内，出售、转让或以其他方式处置公司或其任何子公司的资产或业务，总价值超过1,000万美元(不包括在正常业务过程中出售库存或用品、出售陈旧资产(不包括房地产)、售后回租交易和应收账款保理交易)；

公司或其任何附属公司在任何会计年度以现金或其他方式收购任何资产或财产(在一项或多项相关交易中)，总金额超过1亿美元(正常业务过程中的库存和设备收购除外)；

公司或其任何子公司在任何财政年度的资本支出单独超过2,500万美元(如果与综合活动计划有关，则总计超过 )或总计超过2,500万美元；

批准公司及其子公司的年度预算；

公司首席执行官的聘用或解聘；

管理局主席的委任或免职；及

本公司或其任何附属公司在任何财政年度向另一公司、合营企业、合伙企业或其他实体提供贷款、投资或购买任何股票或其他证券，总额超过2,500万美元。

只要达到所有权门槛，将董事会规模增加到超过15名董事将 需要得到投资者指定的大多数人的批准。

(I)当达到所有权门槛时，本公司一方面与任何投资者或任何投资者联营公司之间的任何交易、协议、承诺或安排，另一方面均须获得当时在任的董事会大多数董事的批准，而该等董事并非投资者指定的董事或投资者的其他联营公司， 按比例计算的交易除外。

书籍和记录；访问。只要投资者持股比例为5%或以上，本公司应允许每位投资者及其指定代表(为免生疑问，不得包括本公司的任何受让人(投资者联营公司除外)或客户)在合理时间及在向本公司发出合理事先 通知后，审核本公司及本公司附属公司的账簿及记录，并与本公司或本公司任何该等附属公司的高级人员讨论本公司或本公司任何附属公司的事务、财务及状况。

投标报价。交易完成后，本公司可开始对普通股(或本公司或其任何附属公司的其他股权证券)股份进行任何收购要约或交换要约，并根据任何该等收购要约或交换要约收购证券，只要就该等普通股(或本公司或其任何附属公司的其他股权证券)股份支付的总购买价不超过5亿美元(该等收购要约或交换要约，即预先批准的投标 要约)。除预先批准的投标要约外，在截止后的十八(18)个月内，本公司不得也不得促使其子公司不对任何普通股(或本公司或其任何附属公司的其他股权证券)发起任何要约收购或交换要约，或根据任何此类要约或交换要约收购任何证券，除非该等要约或交换要约的金额和条款已获得公司董事会多数成员的批准。该多数必须包括至少两(2)名不构成根据TCP/ASC IRA的投资者指定董事和 符合纳斯达克全球精选市场(或普通股上市所在的其他美国国家证券交易所，如果有)上市标准中定义的独立董事资格的董事(此类投标要约或交换要约以及预先批准的投标要约、核准投标要约)。尽管有上述规定，但在任何情况下，批准的投标报价不得超过两个。

3.投票协议。

关于某些事项的表决协议。只要董事会中至少有一名投资者指定人，每名投资者将使其持有的所有有权投票的公司股本股份(统称为投票证券)(I)投给治理委员会提名的任何被提名人或 董事(前提是治理委员会符合第2.1节的条款)，以及(Ii)反对移除治理委员会提名的任何董事。

在利益上没有继任者。本第3节的规定对除投资者联营公司以外的任何表决证券的利益继承人不具约束力。

4.对转让的限制。

十八个月前不得转让股份。在2023年12月21日之前，除任何经允许的转让外，任何投资者或任何投资者关联公司均不得在未经本公司事先书面同意(可给予或不予同意，或受本公司自行决定的条件限制)的情况下，直接或间接向任何人出售、转让、质押、质押、扣押、转让或以其他方式处置任何普通股股份；但(I)就投资者的任何直接或间接股权持有人而言，转让投资合伙企业或其他基金工具的权益或为真正进行遗产规划而进行的转让，均不得视为间接转让；及(Ii)为免生疑问，未经本公司事先同意，不得准许投资者或其任何母公司(为免生疑问，普通股除外)的任何股权质押或产权负担。任何不符合第4.1节条款和条件的声称转让，在法律允许的最大范围内应为无效从头算此外，除法律上和衡平法上的其他权利和补救措施外，公司还应有权获得强制令救济，以禁止禁止的行动。

不能转给竞争对手。任何投资者或任何投资者联营公司在任何时间均不得在未经本公司事先书面同意(可给予或不给予同意，或受本公司全权酌情决定的 条件规限)的情况下，直接或知情地间接(无任何调查责任)将任何普通股股份转让给本公司的任何竞争对手，但与任何按比例计算的交易有关的除外。就本第4.1节而言，竞争对手是指(I)销售(A)医院或医疗专业团体营收周期管理服务或软件或(B)医生咨询服务，且(Y)此类销售额占该个人及其直接和间接子公司作为一个整体的最近一个财政年度总销售额的50%以上的任何个人(br})；(Ii)直接或间接拥有前述第(I)款所列任何个人的多数表决权控制权的任何个人。

不能向个人进行批量转账。任何投资者或任何投资者关联公司均不得在任何时间，单独或与任何其他人作为一个集团(按《证券交易法》第13(D)(3)条的含义)，在知情的情况下，直接或间接地将普通股(A)的任何股份转让给任何个人或集团(按《证券交易法》第13(D)(3)条的含义)，其金额占本公司当时已发行的有表决权股本的15%或以上(根据 公司最近的10-K或10-Q表格，视情况而定)。向美国证券交易委员会提交，并在EDGAR上公开提供)或(B)任何个人或团体(指《交易法》第13(D)(3)条所指的)，在此类转移后，将根据向证券交易委员会提交的关于该受让人的附表13D或13G的文件，在此类转移之前至少一个营业日在EDGAR上公开提供该受让人的总计19.9%以上的未偿还表决权股本((A)或(B)项除外， 至(I)投资者、(Ii)其任何关联公司(包括投资者关联公司和共同控制或管理的投资基金)以本公司批准的形式签署书面加入协议，根据该协议，该关联公司同意受第3节、第4节和第6节的条款约束，(Iii)与任何允许的转让有关，或(Iv)与诚实守信公开发行或分发)。

允许的转移。未经公司同意，应允许进行以下转让(允许的转让) ：

对签署书面加入协议的投资者关联公司，根据该协议，该投资者关联公司同意受本协议条款的约束(加入)，

从2022年12月21日至2023年12月21日，投资者和投资者关联公司(合计)持有的普通股最多20%，与根据《注册权协议》第3条行使任何搭载式注册权有关，

投资者的任何有限合伙人(每个，投资者有限责任公司)，以便允许该投资者的该投资者有限责任公司直接参与任何基本上同时进行的普通股销售，否则该投资者将能够根据本协议条款参与其中，

如果任何投资者有限责任公司(或其任何实益所有人)(为免生疑问，不包括NMC及其关联公司，包括其关联投资基金)因完成交易协议(包括郊狼重组(如其中定义))而被要求支付所得税，则向该投资者有限责任公司支付足够支付该等所得税的普通股数量(以及与分配或处置该普通股相关的预期应支付的任何所得税)，或

任何按比例计算的交易。

在根据第4.4(3)节向投资者有限责任公司分派普通股时，本公司应采取商业上合理的努力，以确定证明普通股股份的任何证书或账面权益是否应包括所有适用证券法律可能要求的任何图示，并在其他方面符合所有适用证券法律的分派，包括在必要期间施加任何转让限制，以确保投资者有限责任公司随后对该普通股的任何处置都是按照该等法律进行的。

尽管本协议有任何相反规定，各投资者(包括根据第4.4(1)节签署合并协议的任何投资者关联公司)同意，自本协议之日起至2023年12月21日，不会就本公司对普通股的任何投标要约投标、出售或以其他方式转让任何普通股(根据第4.4(4)节在转让中收到的普通股除外)，前提是该等投标要约的收购价合计不超过10亿美元。此外，每名投资者同意：(I)将采取公司合理要求的任何行动，以支持预先批准的投标要约；(br}(Ii)第2.4(A)节第(5)款所述的批准权不适用于已批准的收购要约；及(Iii)第2.4(A)节第(3)款所载的审批权不适用于已批准的收购要约，或本公司或其附属公司为资助已批准的收购要约而产生的债务，金额最高可达 预先批准的收购要约总额的5亿美元及(无重复)有关已批准收购要约的总额10亿美元。

5.优先购买权。

在本第5节所载条款及条件的规限下，每名投资者有权 向本公司购买本公司可能不时建议发行的任何新证券，并按投资者所厘定的比例按所有权百分比 (自该发行通知交付之日起计算)向该等新证券实际发行。

如果公司建议发行新证券，应向每位投资者发出书面通知，说明其意向，说明新证券的类型以及公司建议发行该等新证券的价格和条款(发行通知)。每名投资者自向该投资者递交发行通知之日起，应有三十(30)天 同意按发行通知中指定的价格和条款，按该投资者的比例购买部分新证券(自该发行通知交付之日起计算)。在该三十(30)天期限届满时或之前，每名投资者应向本公司递交书面通知，说明该投资者将购买的新证券的数量(投资者回复)，该书面通知对本公司和该投资者具有约束力，但仅限于适用的发行通知中所述的新证券发行完成。

本公司在(I)第5.2节所述的三十(30)天 期间届满及(Ii)提交每一份投资者回应及投资者回应后120天(以较早者为准)，以出售或订立协议出售投资者并未行使其购买权的新证券，其价格及条款不得较发行通知所述者为优惠。如果本公司没有在该120天期限内出售该等新证券或达成出售该等新证券的协议，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非该等新证券首先按照第5.2节规定的方式向投资者发售。

如在本条例生效日期后的任何一个营业日结束时，投资者的持股百分比 低于10%，则本公司根据本条例第5条承担的所有债务应立即终止。

6.停顿限制。

在(X)投资者持股比例低于稀释普通股的25%和(Y)本协议日期三周年之前(以及，(Iv)第(Vii)条的情况下，仅在根据第2.1(A)条规定的投资者指定人根据第2.1条和第2.4(B)条在董事会任职且不涉及选举投资者指定人的情况下)，投资者或任何投资者关联公司不得(I)直接或间接收购、同意收购或要约收购本公司任何股权证券的实益拥有权、购买该等证券的任何认股权证或期权、任何可转换为任何该等证券的证券或任何其他收购该等证券的权利，但根据交易协议发行的普通股及作为股息支付的任何普通股除外，或以其他方式不会使投资者在转换后基础上将本公司普通股的实益拥有权增加超过1%，(Ii)提出任何诉讼或其他行动

尽管如上所述，如果董事会决定参与一项可能导致公司控制权变更的程序，公司应邀请每一名投资者按照一般向该程序的其他参与者提供的条款和条件参与该程序；然而，如果投资者参与该程序，则每一名投资者指定的人应回避就与该程序相关的事项投票或以其他方式获得任何有关该程序的机密信息；此外， 但是，在投资者终止参与任何进程后，投资者就该进程进行投票并获得有关该进程的机密信息的权利应恢复。此外，如果董事会提出要求，投资者可以向董事会提交保密的私人收购建议，并回应董事会的任何相关询问；但任何此类建议都应以董事会的批准为条件。

每位投资者应在本协议生效之日起九十(90)天内向本公司提交两份原件：(I)正式填写并签署的国税局W-8BEN表格(或其任何后续版本或其后续版本)，声称有资格(如果有)享受美利坚合众国加入的所得税条约的利益；(Ii)已正式填写并签署的国税局表格W-8ECI(或其任何后续版本或后续版本)的副本；(Iii)妥为填妥及签立的国税局表格W-8EXP(或其任何后续版本或其后继版本)；(Iv)妥为填写及签立的国税局表格W-9(或其任何后续版本或其后继版本)；。(V)妥为填妥及签立的国税局表格W-8IMY(或其任何后续版本或其后继版本)；。连同上文第(I)至(Iv)款中描述的表格和证书(以及可能需要的附加表格W-8IMY(或其任何后续版本或后续版本))或(Vi)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适当填写的适用法律规定的补充文件一起填写，以允许公司确定需要进行的扣缴或扣除。此外，在上述任何一种情况下，每名投资者应在其先前提交的任何表格过时、到期或失效时提交该等表格。每名投资者应, 在公司确定不能再向公司提供以前交付的任何表格或证书(或美利坚合众国或其他税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时间，在合理可行的情况下尽快通知公司。

每位投资者应在本协议生效之日起九十(90)天内向本公司提交一份时间表 ，详细列出投资者就发生应纳税分配时向该投资者或任何投资者关联公司(每个该等所有者，投资者集团成员)支付的预扣金额进行的合理计算，并应在合理可行的情况下，在信息发生变化时(包括在向非本协议缔约方的投资者集团成员进行任何转移时)，尽快向本公司提交更新的时间表。

在将普通股股份转让给非本协议缔约方的投资者集团成员后，投资者应在转让后九十(90)天内或鉴于任何即将到来的应税分配而合理需要的较早日期内，促使收到转让股份的投资者集团成员提供第10.1节第一句所要求的 信息交付给公司，并应促使投资者集团成员遵守第10.1节 第二句和第三句(为此目的，以投资者集团成员ä代替投资者)。

每一投资者均声明其为国内有限合伙企业，以缴纳联邦所得税，并应 向本公司提交一份说明这一情况的美国国税局表格W-9。

治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

司法管辖权；强制执行本协议双方同意：(I)所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和法律程序应在特拉华州衡平法院和特拉华州纽卡斯尔县的任何州上诉法院开庭审理和裁决(或仅在特拉华州衡平法院、特拉华州内的任何州或联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下)。(Ii)同意不会试图以动议或任何该等法院的其他许可请求来否定或推翻该属人司法管辖权，及(Iii)任何诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过就判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方当事人 都不可撤销地同意在第11.2节所指法院的领土管辖范围以外的任何此类诉讼或诉讼中送达法律程序文件

继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定应有利于双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力；但投资者不得在未经本公司同意的情况下将其在本协议下的权利转让给任何人，但签署合并协议的投资者关联公司除外。

没有第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议当事人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，而非本协议当事方的任何人(包括任何一方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工或其他实益所有人，以其身份或代表一方提起衍生诉讼)都不应就本协议或本协议预期的交易具有 第三方受益人的地位。

整个协议。本协议、交易协议和根据交易协议交付的其他文件(包括其中定义的注册权协议)构成双方就本协议和此类其他协议和文件的主题达成的完全和完整的谅解和协议。

通知。除本协议另有规定外，本协议要求或允许的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式进行，并应通过可靠的隔夜递送服务邮寄，或通过以下方式通过专人、电子邮件(附递送收据)或信使递送：

延误或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何违约或违约，或放弃或默许此后发生的任何类似违约或违约；也不得将任何单一违约或违约的放弃视为对任何其他违约或违约的放弃。根据本协议或法律或以其他方式向任何持有人提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

修订及豁免。可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且可以追溯或预期地)，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由本公司和投资者签署的，或者在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的。本协议项下的任何同意和任何修订或放弃

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，签名可以通过传真或电子格式交付，每个副本可以由不到所有各方签署，每个副本都可以针对实际签署副本的各方执行，所有这些副本一起构成一个 文书。

可分性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部在必要的范围内应从本协议中分离出来，而本协议的其余部分应根据其条款执行。

标题和字幕；解释。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见而使用，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协定中提及某一节、附表或附件时，除非另有说明，否则应指本协定的某一节、附表或附件。凡在本协定中使用包括、包括或包括在内的词语时，应视为后跟不受限制的词语。本协定中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。本协议中定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规。 每一方都参与了本协议的起草和谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，应将本协议视为由各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

费用。公司应在投资者的指示下，直接向投资者支付或补偿投资者 合理、有文件和自掏腰包与投资者及其关联公司履行本协议项下的义务或与投资者在公司的投资的管理和监督有关的差旅费用和其他业务费用，或与投资者及其关联公司履行本协议项下义务或与投资者在公司投资的管理和监督有关的其他业务费用(包括任何合理的律师费)； 规定，在任何情况下，公司在本第11.12条下均无义务(X)支付或报销每财年超过100,000美元的任何费用或 (Y)支付或报销任何

/s/亚当·B·温斯坦