附件3.2

经修订及重述的公司注册证书

的

R1 RCM Inc.

第一：公司的名称是R1RCM Inc.。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是19801新堡威尔明顿市橙街1209号公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为信托公司。

第三：公司经营或推广的业务或目的的性质是从事可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动。

第四：本公司有权发行的所有类别的股票总数为755,000,000股，包括(I)750,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。

以下是关于公司每一类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股。

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于董事会在发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利，并受其权利限制。

2. 投票。普通股持有人在所有股东会议上均有表决权，每持有一股普通股有权投一票；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(此处所用的指公司注册证书，经不时修订，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款)的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等优先股的条款投票。不应进行累积投票。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，普通股的授权股数可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)。

3.分红。在任何当时已发行的优先股的任何优先股息或其他权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布时从公司合法可供分配的任何资产或资金中收取股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付) ，并应按每股平均分享该等股息和分派。

4.清盘。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有可供分配给股东的剩余资产，按股东持有的普通股股份数量按比例分配，但受任何当时已发行的优先股的任何优先股或其他权利的限制。

B.优先股。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或表述的条款，以及本公司董事会就发行该等系列作出规定的一项或多项决议案，如下所述。除法律另有规定外，公司可赎回、购买或收购的任何优先股可重新发行。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并根据特拉华州《一般公司法》提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列股票的数量和投票权，无论是完全的或有限的，或没有投票权，以及此类指定、优先和相对参与、可选的 或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，如该等决议案所述和明示，并在特拉华州一般公司法现在或以后所允许的范围内。在不限制前述一般性的原则下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应 高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)条的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的公司股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，作为单一类别投票。

第五：除本合同另有规定外，本公司保留以法规和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利。 除第八条所述外，本注册证书授予股东、董事或任何其他人员的所有权利均受本保留条款的约束。

第六：为促进但不限于特拉华州公司法赋予本公司的权力，并在任何一系列优先股条款的规限下，董事会有权以出席任何董事会例会或特别会议且有法定人数的董事的多数票通过、修订、更改或废除本公司的章程。股东不得采纳、修订、更改或废除本公司的章程，或采纳任何与之不一致的条文，除非除本公司注册证书所要求的任何其他投票外，该等行动获得所有股东在选举董事或董事类别时有权投下的至少三分之二的赞成票而获得批准。尽管有法律、本公司注册证书或公司章程的任何其他规定，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在董事或董事类别选举中有权投赞成票的 至少三分之二的持票人应被要求修改、更改或废除，或 采用与本第六条不一致的任何规定。

第七：除非特拉华州公司法禁止取消或限制董事因违反受托责任而承担的责任，除非特拉华州公司法禁止免除或限制董事违反受托责任的责任，否则现在或曾经是公司董事的任何人都不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而对公司或其 股东承担任何金钱损害赔偿责任，即使法律有任何规定规定此类责任。除法律另有要求外，本公司股东对本条款的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本条款第七条不符的任何其他条款的采纳，不适用于或对在此类不一致条款修订、废除或通过之前发生的任何董事的作为或不作为的责任或据称的责任，也不适用于或对其产生任何影响，但前提是，如果特拉华州的《公司法》被修订，以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则董事公司的责任应在经修订的特拉华州公司法总则允许的最大范围内消除或限制。

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第八条：公司应提供下列赔偿：

1.并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡曾是或现为董事一方，或 应公司要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方的人，因其是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或正应或曾经是或已同意应公司的要求而服务，或已同意应公司的请求而服务的人，公司应向其作出弥偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括任何员工福利计划)的雇员或受托人，或以类似身份(包括任何员工福利计划)(所有此等人士在下文中称为受偿人)，或因据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，对根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的所有费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款、消费税和罚款，以及为达成和解而支付的金额 如果受偿方本着善意行事，且其行事方式符合或不符合公司的最大利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为违法，则受偿方或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序及其任何上诉而实际及合理地招致的款项。通过判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受偿人没有本着善意行事，且其行事方式不符合或不符合公司的最佳利益，以及, 就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是违法的。

2.由海洋公园公司提出或由海洋公园公司权利提出的诉讼或诉讼。本公司须弥偿任何曾经或现在是本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因本公司是或曾经是或已同意成为本公司的董事或高级人员，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或受托人，或以类似身分为另一公司、合伙企业、合营企业或其他公司的受托人，而成为本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致对本公司有利的判决的任何弥偿受益人。信托或其他 企业(包括任何员工福利计划)，或由于据称以此类身份采取或未采取的任何行动，以支付所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付在和解协议中由受赔方或其代表实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的金额以及对其提出的任何上诉，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得根据本条第2款就任何索赔进行赔偿，关于被判对公司负有赔偿责任的问题或事项， 除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管此类责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用(包括律师费)的赔偿。

3.对胜利方开支的弥偿。尽管本条第八条的任何其他规定另有规定，但只要受偿方在胜诉或其他情况下成功抗辩本第八条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、争论点或事项提出抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或诉讼程序提出上诉，则受偿人应就受偿人或其代表实际及合理地招致的与此有关的所有开支(包括律师费)予以赔偿。在不限制前述规定的原则下，就任何诉讼、诉讼或法律程序而言，或就其中的任何申索、争论点或事项或任何上诉进行抗辩时，受偿人应被视为已完全胜诉(不论是非曲直或以其他方式处置)(包括不损害受偿人的处置)，且(I)该处置对受偿人不利，(Ii)受偿人对公司负有责任的裁决，(Iii)受偿人认罪或不予抗辩，(V)就任何刑事诉讼而言，指受偿人有合理理由相信其行为是违法的。

4.申索的通知及抗辩。作为受偿人获得赔偿权利的先决条件，该受偿人必须在切实可行的情况下尽快以书面通知公司任何涉及该受偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求赔偿。对于公司收到通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，公司将有权

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自费参与和/或自费为其辩护，法律顾问合理地为被保险人所接受。在本公司通知被赔付人其选择采取该抗辩措施后，本公司不对被赔付人承担与该诉讼、诉讼、诉讼或调查相关的任何法律费用或其他费用，但本条第4款规定的费用除外。被赔付人有权聘请自己的律师参与该诉讼、诉讼、诉讼或调查，但在收到公司关于承担辩护的通知后发生的这些律师的费用和开支应由赔偿人承担，除非(I)赔偿公司已授权聘请律师，(Ii)赔偿人的律师应合理地得出结论，公司和赔偿人在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请 律师为该诉讼、诉讼、法律程序或调查进行辩护，除第八条另有明确规定外，在上述每一种情况下，受偿方律师的费用应由公司承担。未经受偿方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔进行辩护，也无权就受偿方的律师应合理地作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩。公司不应被要求根据第八条赔偿为解决任何诉讼、诉讼而支付的任何款项。, 未经其书面同意而进行诉讼或进行调查。未经受偿方书面同意，公司不得以任何会对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。本公司或受偿人均不会 无理拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。

5.垫付费用。在符合第八条第六款规定的情况下，如果公司收到第八条规定的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，公司应在该事项最终处理之前支付因诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的任何上诉而招致或代表其辩护的任何费用(包括律师费)；但是，只有在收到受偿方或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在该事项最终处置之前支付由受偿方或其代表支付的此类费用，如果最终司法裁决对此作出裁定，则无权再就受偿方无权获得本公司第八条授权的赔偿提出上诉；如果(以第6节所述的方式)确定(I)受赔方没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，或者(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受赔方有合理理由相信其行为是违法的，则不得根据第八条 }预支费用。应接受此类承诺，而不应考虑受赔方偿还此类款项的财务能力。

6.弥偿和垫付开支的程序。为了根据第八条第1、2、3或5款获得赔偿或垫付费用，被赔付人应向公司提交书面申请。任何此类赔偿和垫付费用应迅速作出，且在任何情况下，公司在收到被赔付人的书面请求后60天内，除垫付费用索赔外，适用期限为30天。除非(I)公司已根据第八条第4款提出抗辩(但第八条第4款所述的任何情况均未发生，但这些情况仍不会使受赔方有权获得单独律师的费用和开支的赔偿)或(Ii)公司在适用期限内认定受赔方未达到第八条第1款、第2款或第5款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。任何此类赔偿，除非法院下令，应仅在公司确定因受赔人已达到第1条或第2条规定的适用行为标准(视具体情况而定)而对受赔人进行适当赔偿后，才应根据具体情况授权对第1条或第2条提出的请求进行任何此类赔偿。在任何情况下，上述决定均应由公司董事以多数票作出，该等董事由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序的当事一方的人士组成 (无利害关系的董事)，不论是否达到法定人数；(B)由以无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会作出，不论是否有法定人数；(C)如无无利害关系董事，或如无无利害关系董事如此指示, 由独立法律顾问(在法律允许的范围内，可以是公司的常规法律顾问)在书面意见中提供，或(D)由公司股东提供。

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7.补救办法。第八条所授予的获得赔偿或垫付费用的权利可由受赔偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在诉讼开始前确定赔偿在这种情况下是适当的，因为受赔方已达到适用的行为标准，或公司根据第八条第6款实际确定受赔方未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或推定受赔方未达到适用的行为标准。在受偿人为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追回预支费用的任何诉讼中，公司有责任证明受偿人无权根据第八条获得赔偿或预支费用。因在任何此类诉讼中成功确立受赔方获得全部或部分赔偿的权利而合理产生的费用(包括律师费)，公司也应予以赔偿。尽管有上述规定，但在受赔方提起的任何诉讼中，如要求执行本合同项下的赔偿权利，则可以作为抗辩理由，证明受赔方未达到特拉华州公司法中规定的任何适用的赔偿标准。

8.限制。即使第八条有任何相反的规定，但第八条第7款规定的除外，公司不得根据第八条就受赔方发起的诉讼(或其部分)对受赔方进行赔偿，除非发起诉讼得到了公司董事会的批准。 即使第八条有任何相反规定，本公司不得对受赔方进行赔偿，只要该受赔方从保险收益中获得补偿，如果公司向受赔方支付任何赔款，且该受赔方随后从保险收益中获得补偿，则本公司不得对其进行赔偿被保险人应及时向保险公司退还保险金，退还给保险公司。

9.其后的修订。本条款第八条或特拉华州《公司法总则》的相关条款或任何其他适用法律的修改、终止或废除，或本公司注册证书中与本第八条不一致的任何其他条款的采纳，不得以任何方式不利影响或削弱任何受赔人根据本条款获得赔偿的权利，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查因最终通过、终止或废除该等修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生或与之有关(但此类修订除外)。终止或废除允许公司在追溯的基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利)。

10.其他权利。第八条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的被弥偿人根据任何法律(共同或法定)、本公司公司章程、股东协议或投票或无利害关系的董事或其他方式有权享有的任何其他权利， 关于以被弥偿人官方身份采取的行动以及在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再是董事或高级职员的被弥偿人，且 应确保被弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第八条规定不得视为禁止公司与高级管理人员和董事订立与第八条规定不同的赔偿权利和程序的协议，且本公司有明确授权与其订立协议。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他员工或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，该等权利可等同于或大于或低于第八条所述的权利。

11.局部弥偿。如果根据本条第八条的任何规定，公司有权获得公司的部分或部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或实际和 因任何诉讼、诉讼、法律程序或调查和任何上诉而合理地招致的赔偿，公司仍应赔偿该费用(包括律师费)、负债、损失、判决的部分费用。罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)或为和解而支付的金额， 受偿人有权获得。

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12.保险。公司可自费购买和维护保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理(包括任何员工福利计划)，使其在担任此类职务期间或因其身份而产生的任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。

13.保留条文。如果本条第八条或其任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由裁定为无效、非法或不可执行，(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害；以及(B)本公司仍应在本条第八条任何适用部分允许的范围内，向每个受赔人赔偿任何费用(包括律师费)、责任、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚金)以及为和解而支付的与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事还是行政诉讼，包括由本公司提起或根据本公司的权利进行的诉讼)相关的金额，并在适用法律允许的最大范围内，进一步，本第八条的规定(包括但不限于，本第八条的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定)应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现出的意图。

14.定义。此处使用并在特拉华州公司法第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有在第145(H)节和第145(I)节中赋予这些术语的相应含义。

第九。插入第九条是为了管理公司的业务和进行公司的事务。

1.一般权力。公司的业务和事务由 管理或者在董事会的领导下进行。

2.董事人数；董事选举在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，公司的董事人数由董事会确定。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程规定的范围和范围。

3.董事的类别。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，在2018年举行的股东年度会议选举董事之前，董事会应分为不同的类别，每个类别的董事具有本条第九条第四节规定的任期。自将于2018年举行的年度会议选举董事开始，董事会的分类将停止，并在任何系列优先股的任何持有人有权选举董事的情况下， 随后选举董事，任期至下一届股东年会届满。

4.任期。在任何 系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，每一董事的任期应于该董事当选的年度股东大会之后的第三次股东年会董事选举时届满； 但每一初始分配为第一类的董事的任期应在本重新注册证书生效后召开的公司第一次股东年会上届满；每一初始分配为第二类的董事的任期应在本重新注册证书生效后举行的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应在本重新颁发的公司注册证书生效后召开的公司第三次股东年会上届满。尽管如此，自2016年召开的年度股东大会选举董事 开始，每一位在该次会议上任期届满的董事的继任者，任期应在2017年召开的年度股东大会上选举届满；对于将在2017年召开的年度股东大会上选举董事的，每一位在该年度股东大会上任期届满的董事的继任者，任期应在2018年召开的年度股东大会上选出，任期届满；对于将于2018年举行的 年度大会上的董事选举和其后每届年度会议上的董事选举，每一董事的任期应在下一届年度会议上届满。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，以其较早去世为准, 辞职或免职。

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5.在董事数量增加或减少的情况下，在类别之间分配董事。在2018年举行的年度股东大会选举董事之前，如果法定董事人数发生任何增加或减少，(I)当时担任董事的每个董事仍应 继续作为其所属类别的董事，以及(Ii)因增加或减少而新设或取消的董事职位应由董事会在各类董事之间分配。

6.法定人数。董事会的法定人数为：(A)在任何时候在任的董事人数过半数和(B)根据本条第九条第二节确定的董事人数的三分之一。如任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。

7.在会议上采取行动。除非法律或本公司注册证书要求更多的董事，否则在正式举行的会议上，由出席会议的大多数董事作出的每一项行为或决定应被视为董事会的行为。

8.移走。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司的任何董事均可由所有股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东投赞成票，在有或无理由的情况下罢免。

9.职位空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会中的任何空缺(无论如何出现)，或因核定董事人数增加而新设的任何董事职位，应仅由在任董事(尽管不足法定人数)过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补，且不得由股东 填补。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至在2018年举行的年度股东大会上选出董事为止，当选填补因新设立的董事职位而产生的职位的董事 应任职至该董事将被选为该职位的类别的下一次选举为止，但须受继任者的选举和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职的限制。

10.股东提名及业务介绍等股东应按公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和其他事务的股东提名。

11.修订章程细则。尽管法律、本公司注册证书或公司章程有任何其他规定，且尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在董事或董事类别选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人应被要求修订或废除或采纳任何与本条第九条不符的规定。

第十条：公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较低的百分比， 所有股东在董事或董事类别选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人应被要求修订或废除，或采用与第十条不一致的任何规定。

第十一条：董事会、董事长或首席执行官可随时召开股东特别会议，但不得由其他任何人召开。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。尽管法律、本公司注册证书或公司章程有任何其他规定，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在董事或董事类别选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人应被要求修订或废除或采用与第11条不一致的任何规定。

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IN WITNESS WHEREOF, this Restated Certificate of Incorporation, which restates, integrates and amends the certificate of incorporation of the Corporation, and which has been duly adopted in accordance with Sections 228, 242 and 245 of the General Corporation Law of the State of Delaware, has been executed by its duly authorized officer this 21st day of June, 2022.

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