美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
R1 RCM Inc.
(约章所指明的注册人的准确姓名)
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(312)324-7820
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
说明性说明
于2022年6月21日，根据日期为2022年1月9日的交易协议及合并计划(“交易协议”)，由特拉华州的R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner母公司)、特拉华州的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)、特拉华州的公司及本公司的全资附属公司(“旧R1 RCM”)、Project Roadrunner Merge Sub Inc.(前为本公司的全资附属公司)、Revint Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“CloudMed”)，CoyCo1，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“CoyCo1”)，CoyCo2，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“CoyCo2”，与CoyCo1一起，“卖方”)，以及仅出于其中规定的特定目的，该公司收购了收入情报领域的领先者CloudMed™医疗保健提供者及附属实体(统称为“CloudMed实体”)的解决方案，透过(I)将R1合并子公司与旧R1 RCM合并，并将旧R1 RCM合并为尚存实体，导致旧R1 RCM成为本公司的全资附属公司(“控股公司重组”)及(Ii)卖方出资100%CloudMed实体的阻挠母公司的股权，以换取总计135,929,742股本公司普通股(“公司普通股”)，每股面值0.01美元，在交易协议(“收购”，连同控股公司重组，“交易”)交易完成后须作出若干调整。
根据交易协议，紧接收购完成前，Old R1 RCM实施控股公司重组，导致本公司拥有Old R1 RCM的全部股本。在紧接控股公司重组前发行及发行的每一股旧R1 RCM普通股自动兑换为等值的相应公司普通股，具有与正在转换的旧R1 RCM相应普通股相同的名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制。因此，在完成控股公司重组后，所有旧的R1 RCM股东成为本公司的股东。就在控股公司重组完成之前，旧的R1 RCM的名称更名为“R1 RCM Holdco Inc.”。公司名称改为“R1RCM Inc.”。公司普通股作为旧R1RCM的继承者，将于2022年6月22日开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RCM”。
交易协议及其预期的交易，包括交易，已在表格S-4(注册)的注册声明中说明No. 333-264188)本公司最初于2022年4月7日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(经修订的“注册声明”)及于2022年4月22日提交的旧R1 RCM的最终委托书/招股说明书(经补充的“委托书/招股章程”)。
现提交本表格8-K的当前报告，目的是根据规则确立本公司为旧的R1 RCM的继任者12g-3(a)根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)，并披露与完成该等交易有关的若干事件。
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
第二次修订和重新签署的注册权协议
在交易结束的同时，本公司、旧R1 RCM、卖方、TCP-ASC Achi Series LLLP、特拉华州有限责任公司伙伴关系(“TCP-ASC”)，IHC健康服务公司，犹他州的非营利性公司(IHC)和共享商业服务公司，LLC，特拉华州的有限责任公司和LifePoint Health，Inc.的子公司，特拉华州的LifePoint公司使用TCP-ASC、IHC和卖方，“投资者”)签订了第二次修订和重新签署的登记权协议(“登记权
2
根据该协议，投资者获得若干登记权，包括转售投资者所拥有的公司普通股股份、本公司行使若干投资者持有的认股权证而发行的任何公司普通股股份、作为股息、股份拆分、资本重组或其他分派、或交换或取代上述公司普通股股份(统称“可登记证券”)的股息、股份拆分、资本重组或其他分派而发行的任何证券(或作为转换或行使任何认股权证、权利或其他证券而发行的证券)。
《登记权协议》规定：(I)IHC只能根据表格S-3的登记声明提出一项登记要求，(Ii)TCP-ASC只能提出五项登记要求(其中不能超过三项要求是以表格S-3)及在任何十二个月期间内不得提出超过三项要求，及(Iii)卖方在任何十二个月期间内只可提出四项登记要求(其中不得超过一项是采用S-3表格以外的表格)，以及不得提出超过三项要求。《登记权协议》还规定，只要公司根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记公司普通股股份(除表格S-4或S-8表格，或与任何雇员福利或股息再投资计划有关)，则每名投资者将有权按表格S-8的规定登记其持有的公司普通股，作为登记的一部分。注册权协议项下的注册权须受管理承销商(如有)在包销注册中减持或剔除投资者所拥有的若干股份的某些权利所规限。除另有规定外，登记权协议要求本公司支付与登记本公司普通股有关的所有成本及开支(承销折扣、佣金及股票转让税除外)，惟本公司每次登记只须向投资者支付一名法律顾问的费用及支出，以及IHC及LifePoint各自产生或以其他方式承担的总开支只有15,000美元。该公司还同意赔偿投资者的某些责任，包括证券法下的责任。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考《注册权协议》来限定的，该《注册权协议》作为附件4.1附于本协议附件，并通过引用并入本条款1.01。
修订和重新签署的投资者权利协议(TCP-ASC)
于交易完成的同时，本公司、Old R1 RCM及TCP-ASC(及其若干联属实体)订立经修订及重述的投资者权利协议(“A&R投资者权利协议”)。根据A&R投资者权利协议的条款，如此之久作为TCP-ASC的“所有权”如果达到“门槛”(该术语在A&R投资者权利协议中定义)，则TCP-ASC将有权提名该数量的个人进入公司董事会(“董事会”)，构成董事会的多数成员(统称为，“TCP-ASC指定人”)并有权指定董事会主席。只要未达到所有权门槛，但TCP-ASC的“所有权百分比”(该术语在A&R投资者权利协议中定义)超过公司普通股的10%(考虑到所持认股权证的行使由tcp-asc)，则tcp-asc将有权按所有权百分比(四舍五入)和(Y)两名董事的相对比例提名(X)该等人士中较大者进入董事会，且只要TCP-ASC的所有权百分比合计至少占公司普通股的5%但低于10%(在每种情况下，考虑到所持认股权证的行使情况由tcp-asc)，则tcp-asc将有权按(X)该等人士的比例(四舍五入)及(Y)一个董事的相对比例提名较大者为董事会成员。此外，根据适用的法律和纳斯达克(或公司普通股上市的其他美国国家证券交易所，如果有)的上市标准，公司将向受托证券公司-ASC指定人提供机会，在TCP-ASC的选择下，要么以相对比例加入董事会的每个定期委员会，要么以观察员身份出席(但不参加投票)该委员会的会议。
根据A&R投资者权利协议的条款，天津港股份有限公司必须使其所有有权在公司股东大会上投票的公司普通股出席该会议，并投票赞成公司提名和公司治理委员会提名的任何被提名人或董事，反对罢免公司提名和公司治理委员会提名的任何董事。
3
在投资者持有公司普通股少于25%(考虑到所持认股权证的行使情况下)之前，tcp-asc须遵守适用于购买债务和股权证券的惯常停顿条款，并包括禁止对冲活动。由TCP-ASC提供)。
只要TCP-ASC达到所有权门槛，A&R投资者权利协议就要求公司获得批准TCP-ASC之前的采取其中所述的某些行动。
A&R投资者权利协议要求，如果公司提议向任何人提供任何股权或股权挂钩证券，则公司必须首先向TCP-ASC提供购买部分此类证券的同等权利至TCP-ASC的所有权百分比。如果TCP-ASC在收到建议发售的通知后30天内没有行使这一购买权，则公司有120天的时间以不高于要约的条款完成发售至tcp-asc。
本公司将向TCP-ASC赔偿合理的、有记录的自付旅行与TCP-ASC在A&R投资者权利协议下的表现有关的费用和业务费用，或与管理和监督有关的其他费用TCP-ASC的投资除仅以公司股东身份提交文件有关的费用外，每一财政年度上限为100,000美元。此外，该公司同意偿还与交易有关的某些自付费用。
上述说明并不完整，仅参考A&R投资者权利协议的全部内容，该协议作为附件4.2附于本协议附件，并通过引用并入本项目1.01。
投资者权利协议(卖方)
于交易完成的同时，本公司与卖方订立一项投资者权益协议(“卖方投资者权益协议”)。根据卖方投资者权利协议的条款，只要卖方的“所有权门槛”(定义见卖方投资者权利协议)达到，卖方将有权提名三名个人进入董事会(统称为“卖方指定人”)。只要未达到所有权门槛，但卖方的“所有权百分比”(该术语在卖方投资者权利协议中定义)超过公司普通股的10%(考虑到由TCP-ASC持有的认股权证的行使)，则卖方将有权根据所有权百分比(四舍五入)和(Y)两名董事的相对比例，提名(X)该等个人数目中较大者进入董事会。只要卖方合计拥有公司普通股至少5%但少于10%的所有权(考虑到所持认股权证的行使由tcp-asc)，然后卖方将有权按(X)该等人士数目的相对比例(四舍五入)及(Y)一个董事的持股比例提名较大者为董事会成员。此外，在适用法律及纳斯达克(或本公司普通股上市所在的其他美国国家证券交易所，如有)上市标准的规限下，本公司将向一名卖方指定人士(由卖方挑选)提供机会，由卖方选择担任董事会各定期委员会的成员或以观察员身份出席(但不参与投票)该委员会的会议。
卖方须遵守适用于购买债务及股权证券的惯常停顿条款，并包括禁止对冲活动，直至(I)卖方持有的公司普通股股份少于25%(计入行使由TCP-ASC持有的认股权证)及(Ii)成交日期三周年两者中较晚者为止。
只要卖方达到所有权门槛，卖方投资者权利协议要求本公司在采取其中所述的某些行动之前获得卖方的批准。
本公司将向卖方报销与卖方在卖方投资者权利协议项下的业绩有关的合理的、有文件记录的、自付的差旅和商务费用，或与卖方投资者权利协议项下的
管理和监督卖方在公司的投资(仅以卖方作为公司股东的身份提交文件的费用除外)，每一财年上限为100,000美元。
根据卖方投资者权利协议的条款，卖方必须促使所有有权在公司股东大会上投票的公司普通股出席该会议，并投票赞成公司提名和公司治理委员会提名的任何被提名人或董事，反对罢免公司提名和公司治理委员会提名的任何董事。
4
卖方投资者权利协议规定，如果本公司建议向任何人士提供任何股权或股权挂钩证券，则本公司必须首先向卖方提供购买相当于卖方所有权百分比的部分此类证券的权利。如果卖方在收到建议发售通知后30天内没有行使这一购买权，则本公司有120天的时间完成发售，条件不比向卖方提出的优惠。
此外，除本协议所述的若干例外情况外，卖方投资者权利协议禁止卖方在未经本公司事先书面同意的情况下直接或间接出售、转让、质押、扣押、转让或以其他方式处置任何公司普通股股份，期限为自交易完成之日起计十八个月，但须受若干例外情况所规限，包括在交易完成之日起六个月周年后根据注册权协议行使其附带登记权利而出售最多20%股份的权利。
卖方投资者权利协议亦禁止本公司在交易完成后十八个月内开始任何自我收购要约，除非(I)有关收购要约总额不超过500,000,000美元或(Ii)有关收购要约获得董事会批准，而董事会批准的收购要约须包括至少两名并非纳斯达克(或本公司普通股上市的其他美国国家证券交易所，如有)上市标准所界定的“独立”董事的董事，惟该等已批准收购要约不得超过两项。
上述说明并不完整，仅参考卖方投资者权利协议的全部内容，该协议作为附件4.3附于本协议附件，并通过引用并入本项目1.01。
第二次修订和重新签署的信贷协议
就该等交易而言，于2022年6月21日，本公司、Old R1 RCM及其若干附属公司与作为行政代理的美国银行及其中所指名的贷款人订立第二份经修订及重述的优先信贷协议(“第二份A&R信贷协议”)，管理本公司的第二项经修订及重述的优先抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)，包括6.9125亿美元的现有优先抵押定期贷款A安排(“现有期限A贷款”)，一笔5.4亿美元的优先担保增额定期贷款A贷款(“递增期限A贷款”)、一笔5.00亿美元的优先担保定期贷款B贷款(“B期贷款”，与现有的A期贷款和递增期限A贷款一起，称为“高级定期贷款”)和一笔6.00亿美元的优先担保循环信贷安排(“高级翻转贷款”)。除手头现金外，新的高级抵押信贷融资所得款项将用于(1)对旧R1 RCM及其若干附属公司(作为行政代理的美国银行，N.A.)及其某些附属公司之间于2021年7月1日的修订及重新融资信贷协议下的所有现有债务进行全额再融资，并修订及重述其中的所有承诺(“再融资”)，(2)支付与订立第二份A&R信贷协议及再融资有关的若干费用及开支，(3)为交易提供资金。并支付与此有关的费用、保费、开支及其他交易成本；及(4)为本公司及其附属公司一般企业用途的营运资金需求提供资金。
增量期限A贷款期限为五年，期限B贷款期限为七年。现有的A期贷款和高级革命贷款都将于2026年7月1日到期。第二份A&R信贷协议规定，本公司可向贷款人提出一项或多项要约，并与接受该等要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长贷款人的定期贷款及/或循环承诺的到期日，但须受若干条件限制，而任何经延长的定期贷款或循环承诺将构成独立类别的定期贷款或循环承诺。
本公司在第二份A&R信贷协议下的所有义务均由其中所列的附属担保人(“附属担保人”)担保。根据(1)本公司与附属担保人之间于2022年6月21日订立的经修订及重新签署的担保协议(“担保协议”)
5
除若干例外情况外，本公司、附属担保人及作为行政代理的美国银行订立的修订及重新订立的担保(“担保”)(“担保”)，以本公司拥有的若干国内附属公司的100%股本及本公司实质上所有有形及无形资产以及各附属担保人的有形及无形资产的抵押权益作抵押。
高级变革者包括可用于信用证和同日通知借款的借款能力，称为“周转贷款”。任何信用证的签发或周转贷款的发放都将减少高级革命者项下的可用金额。在结算时，根据高级变革者的未偿还借款和开具的信用证总额为110,875,000美元。
根据本公司的选择，本公司可增加一项或多项新的定期贷款安排或增加高级转换权下的承诺，或要求增加一项或多项次级留置权定期贷款或票据、次级定期贷款或票据或优先无抵押定期贷款或票据，或任何无限额的过渡性贷款，只要符合某些条件，包括遵守适用于该期间(以初级或无抵押为基准)的财务契诺，每种情况下均按形式基准。
高级担保信贷融资项下借款的利息由本公司选择：(I)ABR利率等于(A)美国银行，N.A.的最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.5%年利率，以及(C)期限SOFR，自该日起计一个月加100个基点，外加适用的基本利差(如下所述)(前提是适用于高级期限贷款的期限SOFR利率，但B期限贷款除外，年利率不得低于0.00%，适用于B期贷款的定期SOFR利率不得低于0.50%)；或(Ii)定期SOFR利率(条件是适用于高级定期贷款(B期限贷款除外)的SOFR利率不得低于每年0.00%，适用于B期限贷款的SOFR利率不得低于每年0.50%)，外加适用期限SOFR利率差额(如下所述)。本公司还被要求按照每日平均未使用承诺额的未使用承诺费费率(如下所述)向高级革命者项下的贷款人支付未使用承诺费。公司还必须支付通常的信用证费用，包括预付款和管理费。
如本文所述，适用的基本费率保证金、期限保证金和未使用的承诺费费率如下：
| 总净杠杆率 |
基本利率差额 |
期限SOFR保证金 |
未使用的承诺费费率 |
|||||||||
| ≥ 3.00:1.00 |
1.50 | % | 2.50 | % | 0.40 | % | ||||||
| 1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||
根据第二份A&R信贷协议，除某些例外情况外，公司必须支付强制性预付款：(I)从截至2023年12月31日的财政年度开始，公司年度超额现金流量的50%(该百分比将在公司达到某些总净杠杆率时减少)；(Ii)除某些例外和门槛外，所有非普通课程资产出售或其他财产或意外事故处置的现金收益净额的100%；以及(Iii)任何债务产生的现金收益净额的100%，第二A&R信贷协议允许的债务除外。至于高级贷款的本金支付，(X)自2022年6月30日起，本公司须按季度本金偿还现有A期贷款4,375,000美元至2023年9月30日，其后按季本金偿还8,750,000美元，到期应付余额；(Y)自2022年12月31日起，本公司须按季本金偿还增量A期贷款6,750,000美元，到期应付余额；(Z)自2022年12月31日起，本公司须按季本金偿还B期贷款1,250,000美元，到期应付余额。
第二个A&R信贷协议包含两个金融契约。(1)自截至2022年6月30日的季度开始，公司必须在每个财政季度结束时保持不超过5.00至1.00的综合总净杠杆率。从截至2023年12月31日的财政季度开始，这一综合比率将降至4.50比1.00。(2)公司亦须在每个该等财政季度结束时，维持不低于3.00至1.00的综合利息覆盖比率。
6
第二份A&R信贷协议亦载有多项契诺，除其他事项外，该等契诺限制本公司及其附属公司的能力及能力：(I)产生额外债务；(Ii)设定资产留置权；(Iii)进行合并或合并；(Iv)出售资产；(V)支付股息及分派或回购本公司的股本；(Vi)作出投资、贷款或垫款；(Vii)偿还若干次级债务；(Viii)与联属公司进行某些交易；(Ix)进行出售及回租交易；(X)修订管限本公司若干次级负债的重大协议；(Xi)更改本公司的业务范围；及(Xii)进行若干收购。第二个A&R信贷协议包含惯常的平权契约和违约事件。
第二个A&R信贷协议的前述摘要通过参考第二个A&R信贷协议进行了完整的限定，该协议作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式在此提交，并通过引用并入本文。
权证转让和假设协议
于2022年6月21日，就控股公司重组，本公司与旧R1 RCM与IHC订立(1)转让及承担协议(“IHC转让”)，据此，旧R1 RM转让予本公司，而本公司于2018年1月23日由旧R1 RCM及IHC之间(“IHC认股权证”)认购权证(“IHC认股权证”)，管限IHC购买合共1,500,000股普通股的权利，每股面值0.01美元，(2)与旧R1 RCM转让(“旧R1 RCM普通股”)及(2)与旧R1 RCM转让及假设协议(“TCP-ASC转让”，连同IHC转让，“转让”)，根据该协议，旧R1 RCM转让予本公司，而本公司承担由旧R1 RCM及旧R1 RCM之间于二零一六年二月十六日发出及之间的认股权证(“TCP-ASC认股权证”，及连同IHC认股权证，“认股权证”)，以管限TCP-ASC购买合共60,000,000股旧R1 RCM普通股的权利。根据转让协议，每份认股权证现在代表了根据认股权证的条款购买同等数量的公司普通股的权利。转让并未修改认股权证的其他条款或条件。
IHC转让、IHC授权书、TCP-ASC转让和TCP-ASC授权书的前述摘要通过参考IHC转让、IHC授权书、TCP-ASC转让和TCP-ASC授权书(视情况而定)进行整体限定，其中每一项分别作为本8-K表格当前报告的附件4.4、4.5、4.6和4.7提交，并通过引用并入本文。
本报告的表格8-K的“解释性说明”中所载的信息以引用方式并入本项目1.01。
| 项目1.02。 | 终止实质性的最终协议。 |
第1.01项“第二次修订和重新签署的信贷协议”项下所载的信息通过引用并入本第1.02项。
| 第2.01项。 | 完成资产收购或处置。 |
根据交易协议，交易已完成并于2022年6月21日生效。作为交易的结果，除其他事项外，本公司成为Old R1 RCM的母公司。该等交易及交易协议先前已于注册声明及委托书/招股说明书中说明。
根据交易协议，于紧接控股公司重组前旧R1 RCM普通股每股已发行及已发行股份将转换为一股公司普通股。此外，根据交易协议及转让，用以购买旧R1RCM普通股股份的每份已发行认股权证已转换为购买公司普通股的认股权证，其条款及条件与截止日期前适用于该等认股权证的条款及条件大致相同。
根据交易协议，作为收购的代价，卖方收到合共135,929,742股公司普通股，须受交易协议所载成交后的若干调整所规限。
此外，根据交易协议，于完成控股公司重组后，根据任何补偿或利益协议、计划或安排，旧R1 RCM的每个购股权、旧R1 RCM的每个受限股票单位(“RSU”)不再代表或有关旧R1 RCM普通股的股份，而自动转换为代表或有关公司普通股的股份，其条款及条件与适用于该等购股权或RSU的条款及条件大致相同。为完成上述事项，自控股公司重组的初始生效时间起生效，旧的R1 RCM转让，并由公司承担其根据第三次修订和重新启动的所有权利和义务
7
旧R1RCM二零一零年股票激励计划(经不时修订或修订，称为“二零一零年修订计划”)(包括该等奖励相关股份)、证明授予该等奖励的奖励协议及根据二零一零年修订计划可供发行的剩余股份。
老R1RCM普通股在纳斯达克上的交易代码为“RCM”，将于2022年6月22日开盘前在纳斯达克停牌。在旧R1 RCM普通股暂停交易后，公司普通股将继续在纳斯达克使用旧R1 RCM的交易历史，股票代码为“RCM”。
根据规则，这份8-K表格的当前报告确立了该公司作为旧的R1 RCM的继任者的地位12g-3(a)根据《交易法》。根据交易法第12G-3(D)条，公司普通股被视为已根据交易法第12(B)节登记，公司须遵守交易法及其颁布的规则和条例的信息要求。公司现按规定报告本次继任情况12g-3(f)根据《交易法》。注册说明书和委托书/招股说明书中对公司普通股的描述在此并入作为参考。
本报告的“解释性说明”和本报告表格8-K第1.01项中的信息通过引用并入本第2.01项。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务。 |
本报告的表格8-K的“解释性说明”和第1.01项“第二次修订和重新签署的信贷协议”中所载的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目3.01。 | 退市通知或不符合继续上市规则或标准的通知；转移上市。 |
2022年6月21日，关于控股公司重组，旧R1 RCM通知纳斯达克控股公司重组已经完成，并要求暂停旧R1 RCM普通股的交易，并且纳斯达克根据交易法第12(B)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交申请，要求将旧R1 RCM普通股从纳斯达克退市并取消旧R1 RCM普通股的注册。旧R1 RCM拟以表格15提交证书，要求根据交易所法案注销旧R1 RCM普通股的注册，并暂停旧R1 RCM根据交易法第15(D)条的报告义务(除非本公司继承交易法第12(B)条旧R1 RCM的登记和报告义务，如下文第8.01项下“继承人发行人”标题下所述)。
第8.01项中“继承人发行人”标题下的信息，描述了公司对交易法第12(B)节的继承权和旧R1RCM的报告义务，通过引用并入本文。
| 第3.02项。 | 股权证券的未登记销售。 |
本说明性说明以及第1.01和2.01项中提出的信息在此通过引用并入本第3.02项。根据证券法第4(A)(2)条，根据交易协议条款向卖方发行合共135,929,742股本公司普通股(须受交易协议所载的若干调整规限)，豁免根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。
| 第3.03项。 | 证券持有人权利的实质性修改。 |
在此，本说明性说明和第1.01、2.01和5.03项中提出的信息通过引用并入本第3.03项中。
8
| 第5.01项。 | 更改对注册人的控制 |
于交易完成前，本公司为Old R1 RCM之直接全资附属公司。根据交易协议，在紧接交易完成前由Old R1 RCM拥有的所有公司普通股股份均被注销而不支付相关款项。在本次注销和在交易中发行公司普通股后，公司普通股的股份仅由前旧R1 RCM股东和卖方持有。
本报告表格8-K的“解释性说明”和第2.01和5.02项所载信息特此并入本第5.01项作为参考。
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
公司某些高级人员的委任；公司新董事的选举
本公司于紧接控股公司重组完成后之董事及行政人员，与旧R1 RCM于紧接控股公司重组完成前之董事及行政人员相同。根据卖方投资者权利协议的条款，于2022年6月21日，董事会于交易完成后委任Matthew Holt、Jeremy Delinksy及Bradford Kyle Armbrester(统称为“新董事”)为董事会成员，该等委任自2022年6月22日起生效。新董事的任期至本公司2023年股东周年大会为止，其后直至彼等各自的继任者正式选出及符合资格为止，或直至彼等各自于较早前去世、辞职或卸任为止。除卖方投资者权利协议外，新董事并非根据彼等与任何其他人士之间的任何安排或谅解而选出。此外，根据S-K规则第404(A)项，新董事并不参与任何涉及本公司的交易或一系列交易。董事会还认定，新董事在纳斯达克规则的含义内是“独立的”。
此外，于交易完成后，董事会委任Lee Rivas为本公司总裁。
以下图表列出了自2022年6月22日起生效的公司董事和高管。
董事
| 名字 |
年龄 |
一年成了董事 |
年期限届满 和班级 | |||
| 布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特(4) | 37 | 2022 | 2023 | |||
| 杰里米·德林斯基(1) | 47 | 2022 | 2023 | |||
| 大卫·M·迪尔 | 54 | 2021 | 2023 | |||
| 迈克尔·C·费纳(2), (3) | 80 | 2017 | 2023 | |||
| 约瑟夫·弗拉纳根 | 51 | 2016 | 2023 | |||
| 约翰·B·亨尼曼三世(1), (4) | 60 | 2016 | 2023 | |||
| 马修·霍尔特(2), (3) | 45 | 2022 | 2023 | |||
| 尼尔·莫兹科夫斯基(3) | 56 | 2016 | 2023 | |||
| 伊恩·萨克斯(2), (3), (4) | 51 | 2016 | 2023 | |||
| 艾格尼丝·邦迪·斯坎兰 (4) | 64 | 2021 | 2023 | |||
| 吉尔·史密斯(1), (2) | 64 | 2019 | 2023 | |||
| 安东尼·J·斯佩兰佐 | 73 | 2016 | 2023 | |||
| 安东尼·R·特西尼(4) | 72 | 2019 | 2023 | |||
| 阿尔伯特·R·齐默利 | 70 | 2018 | 2023 |
| (1) | 审计委员会委员。 |
| (2) | 人力资本委员会委员 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
| (4) | 合规与风险管理委员会成员。 |
行政人员
| 名字 |
年龄 |
职位 | ||
| 约瑟夫·弗拉纳根 | 51 | 首席执行官 | ||
| 李·里瓦斯 | 48 | 总裁 | ||
| 瑞秋·威尔逊 | 51 | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | ||
| 约翰·斯帕比 | 46 | 首席解决方案和客户官执行副总裁总裁 | ||
| 加里·朗 | 52 | 常务副总裁兼首席商务官 |
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除Holt先生、Delinsky先生和Armbrester先生外，公司董事的简历信息包含在注册声明中的“R1董事会”标题下，并通过引用并入本文。
霍尔特、德林斯基和阿姆布雷斯特的个人简历如下：
布拉德福德·凯尔·阿姆布雷斯特。阿姆布雷斯特自2018年4月以来一直担任Signify Health的首席执行官和董事用户。在此之前，Armbrester先生在athenaHealth任职，2015年5月至2018年4月担任高级副总裁总裁兼首席产品官，领导核心产品和运营事业部；2011年5月至2015年5月担任战略与企业发展副总裁总裁，通过战略合作伙伴关系和投资推动企业发展。自2021年9月以来，他一直在梅德洛吉克斯担任董事公司的员工。Armbrester先生拥有哈佛商学院的MBA学位和哈佛大学的政府学士学位。Armbrester先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在医疗保健领域的管理经验和专业知识。
杰里米·德林斯基。德林斯基自2017年5月以来一直担任敬业健康的首席运营官。此前，Delinsky先生在2015年7月至2017年5月期间担任WayFair的首席技术官，负责公司供应链运营的全天候现场运营、软件开发、安全、数据科学和分析以及产品管理。在加入WayFair之前，Delinsky先生于2015年1月至2015年6月在athenaHealth，Inc.担任首席产品官，2010年1月至2014年12月担任首席技术官，并自2004年11月加入athenaHealth以来担任过各种其他职位。在他任职athenaHealth期间，Delinsky先生被卫生与公众服务部部长任命为Health IT标准委员会成员，并担任CommonWell Health Alliance董事会的创始主席，该联盟是一个专注于电子健康记录平台互操作性的行业行业协会。德林斯基先生的职业生涯始于德勤咨询公司的战略与运营业务。德林斯基以优异的成绩获得了卫斯理大学的学士学位，并在那里被选为Phi Beta Kappa，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了工商管理硕士学位，在那里，他被授予亨利·J·凯泽家族基金会奖，以表彰他在医疗保健领域的领导潜力。德林斯基先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在医疗保健领域的管理经验和专业知识。
马修·霍尔特。霍尔特先生是新山资本私募股权公司董事和总裁的董事总经理。自2001年8月以来，他一直专注于医疗保健产品、健康技术、材料和基础设施等一系列行业的成长型收购。霍尔特目前在Avantor，Inc.的董事会任职，他还在该公司的薪酬委员会任职。霍尔特先生是董事的首席执行官，也是Datavant、Emds、Finvi、Real Chemical和Topix制药公司的董事长。霍尔特自2017年12月以来一直担任Signify Health，Inc.的董事长。他之前曾担任贝勒罗芬治疗公司、CloudMed、Conte Health Solutions，Inc.、Cytel、Equian LLC、Gelest、Ikaria，Inc.、Nusil Technology LLC的首席董事以及MailSouth和TRC公司的董事。霍尔特先生拥有哈佛学院英美文学和语言学士学位。霍尔特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在医疗保健行业的多家公司拥有丰富的管理和咨询经验，并在金融、战略、国际商业交易和并购领域拥有丰富的经验。
新董事将获得与公司非雇员董事薪酬计划一致的非雇员董事董事会服务的报酬。本公司已与霍尔特先生、德林斯基先生及Armbrester先生各自订立一份弥偿协议，其格式与旧R1 RCM先前提交的格式相同，且本公司已与其他董事订立弥偿协议，其中规定本公司将在法律允许的最大范围内，就每个个人以本公司董事成员的身份而提出的索偿，真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，本公司无合理理由相信其行为属违法。如果本公司不承担针对其中一名新董事的申索抗辩，公司将被要求垫付与其抗辩该索赔相关的费用，前提是该董事承诺在最终确定他无权获得公司赔偿的情况下偿还所有垫付金额。
于2022年6月21日，就其获委任为本公司总裁一事，Rivas先生与本公司订立雇佣函件协议(“Rivas雇佣协议”)。根据Rivas雇佣协议，Rivas先生将获得750,000美元的年化基本工资，有资格就他受雇于本公司的每一年获得年度酌情绩效奖金，目标是其年化基本工资的100%，并将有资格获得价值3,000,000美元的基于绩效的RSU(“PBRSU”)的初始授予。根据Rivas雇佣协议的条款，如果Rivas先生被公司无故终止雇用或他因“充分理由”辞职(两者均见Rivas雇佣协议的定义)，他将有权获得以下遣散费福利：(1)在终止后12个月内支付的相当于其基本工资的金额，(2)相当于其目标年度奖金的一次性付款，及(Iii)根据本公司的集团健康计划继续承保Rivas先生及其合资格受养人，其费用犹如其为本公司雇员一样，于终止合约后最多12个月。Rivas先生若要领取上一句所述的遣散费，须履行(及不撤销)以本公司为受益人的索偿，并继续遵守其限制性契约义务，其中包括在Rivas先生任职期间及其后18个月期间适用的竞业禁止契约、在Rivas先生任职期间及其后12个月适用的竞业禁止契约，以及惯常的保密、保密、知识产权转让及相互不贬损契约。
本公司已与Rivas先生订立弥偿协议，主要采用旧R1 RCM先前提交的格式，而本公司已与其其他高级职员订立弥偿协议，该协议规定，本公司将在法律许可的最大范围内，就个别人士以本公司高级职员身份提出的索偿作出弥偿，惟该等人士须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，无合理理由相信其行为属违法。如果公司不承担对Rivas先生的抗辩，公司将被要求垫付他与该索赔抗辩相关的费用，前提是他承诺在最终确定他没有资格获得公司赔偿的情况下偿还所有垫付的金额。
关于里瓦斯先生的个人资料如下：李·里瓦斯是本公司的总裁。最近，他担任CloudMed的首席执行官。在加入CloudMed之前，Rivas先生是全球信息分析解决方案提供商RELX的高级领导，并担任医疗保健部门的首席执行官。他在为LexisNexis Risk Solutions建立医疗技术业务方面发挥了重要作用，LexisNexis Risk Solutions将消费者、提供商和健康计划数据结合在一起，为客户提供分析洞察。在加入RELX之前，Lee是麦肯锡公司的项目经理。从西点军校美国军事学院毕业后，里瓦斯开始了他在美国陆军的军官生涯，在那里他在美国国内外担任过几个领导职位。里瓦斯先生在技术和医疗保健领域拥有20多年的领导经验。
上述内容并不是对双方在Rivas雇佣协议下的权利和义务的完整描述，仅限于参考协议全文和条款，协议全文和条款分别作为本报告的附件10.2存档，并通过引用并入本文。
就完成交易而言，本公司根据二零一零年经修订计划承担二零一零年经修订计划及相关授予协议。本公司每位高级职员及董事将有权按紧接交易结束前旧R1RCM高级职员及董事相同的条款及条件参与该等二零一零年经修订计划。此外，随着交易的完成，CloudMed员工持有的尚未归属的受限单位将由本公司根据二零一零年修订计划作为“替代奖励”发放的1,536,220个RSU取代，该等替代奖励的归属条款与他们所取代的CloudMed奖励基本相同。
2022年6月21日，董事会通过了R1RCM Inc.2022年激励计划(“激励计划”)，以适应本公司因交易而聘用的新员工的股权授予。根据激励计划，公司可以向公司的新员工授予总计6225,000股公司普通股的RSU(包括PBRSU)。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，诱因计划未经股东批准而获采纳。激励计划仅规定授予RSU(包括PBRSU)，其条款在其他方面与2010年修订计划基本相似，包括
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关于在激励计划中定义的“控制权变更”的情况下股权奖励的处理。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，奖励计划下的奖励只能授予并非本公司以前的雇员或非雇员董事的个人(或在该等个人的非就业在纳斯达克上市规则第5635(C)(3)条许可的范围内，作为个别人士受雇于本公司或与合并或收购有关的诱因材料。
于2022年6月21日，董事会批准根据诱导计划向本公司新任命的总裁Lee Rivas授予151,286个“前拉”PBRSU，以及根据诱导计划向CloudMed实体的123名其他员工授予诱导奖励，这些实体包括总计126,072个RSU和2,895,826个“标准”PBRSU和前拉PBRSU，作为该等员工进入本公司就业的激励奖励材料。根据适用的授予协议的条款，RSU将在一年或两年后授予，但条件是接受者在归属日期继续服务。所有PBRSU根据三年业绩期间(“业绩期间”)内的某些公司财务目标(“业绩目标”)的业绩进行授予。标准PBRSU在履约期结束时归属，而上拉式PBRSU(包括Rivas先生的奖励)从履约期结束时开始分三个等额的年度分期付款，在每一种情况下，受赠人在每个归属日期继续提供服务。批准的标准PBRSU和拉动式PBRSU数量是根据目标实现水平(“目标PBRSU”)确定的。根据PBRSU奖励授予和可发放的目标PBRSU的百分比将根据低于阈值、阈值、目标和最高水平的性能目标的实现情况确定，最低阈值设置为目标PBRSU的50%，最大设置为目标PBRSU的200%。
上述每个RSU和PBRSU奖励遵循奖励计划的条款和条件，以及适用的RSU或PBRSU奖励协议的条款和条件(其形式与2010年修订计划下的相应奖励协议的形式基本相似)。
前述诱导计划和诱导奖励的概要通过参考诱导计划及其下的奖励协议的形式进行整体限定，其作为本8-K表格的当前报告的附件10.3至10.6在此提交，并通过引用并入本文。
根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，本公司于2022年6月21日发布新闻稿，宣布根据诱因计划授予上述诱因奖励。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并以引用的方式并入本文。
2022年6月21日，董事会批准向公司指定的高管一次性支付现金交易奖金，金额如下：弗拉纳根先生1,500,000美元；科特先生250,000美元；威尔逊女士250,000美元；斯帕比先生150,000美元。
| 第5.03项。 | 对公司章程或章程的修订；财政年度的变化。 |
在2022年老R1RCM股东年会上，老R1RCM的股东批准了对旧R1RCM的重新注册证书(“旧RCM宪章”)的修正案，将法定股份的数量从500,000,000股增加到750,000,000股(“宪章修正案”)。
《宪章修正案》于2022年6月17日向特拉华州州务卿提交后生效，作为本文件附件3.1存档，并通过引用并入本文件。
随着控股公司重组的完成，公司董事会通过了修订后的公司注册证书，修订和重新制定了公司章程。
于完成控股公司重组后，经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的本公司章程与紧接完成控股公司重组前(包括在章程修订生效后)旧的R1注册管理公司的公司注册证书及附例相同。
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修订和重新注册的公司证书已于2022年6月21日提交给特拉华州州务卿，并作为附件3.2提交，并通过引用并入本文。
修订和重新修订的章程作为附件3.3提交，并通过引用并入本文。
| 第7.01项。 | 监管金融衍生工具披露。 |
2022年6月21日，本公司发布了一份新闻稿，宣布交易结束，新闻稿全文作为附件99.2附在本文中，以供参考。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(A)所收购企业的财务报表
根据一般指示B.3至Form 8-K，所收购业务的财务报表已被省略，因为本公司先前在注册说明书中报告的基本相同的信息。
(B)形式财务信息
由于依赖于表8-K的一般指示B.3，形式上的财务信息已被省略，因为公司以前在注册说明书中报告的基本相同的信息。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 对旧的《区域管治委员会章程》的修订 | |
| 3.2 | 修订和重新签发的公司注册证书 | |
| 3.3 | 修订及重订公司附例 | |
| 4.1 | 第二次修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年6月21日，由本公司、旧R1 RCM、TCP-ASCAchi Series LLLP、IHC Health Services，Inc.、Shared Business Services、LLC和卖家 | |
| 4.2 | 修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2022年6月21日，由本公司、旧R1 RCM和TCP-ASCACHI系列有限责任公司 | |
| 4.3 | 投资者权利协议，由公司和卖方签署，日期为2022年6月21日 | |
| 4.4 | 本公司与IHC Health Services，Inc.于2022年6月21日签署的权证转让和承担协议。 | |
| 4.5 | 授权，由旧R1 RCM和IHC Health Services，Inc.提供，日期为2018年1月23日(通过引用2018年1月24日提交的旧R1 RCM当前报告的附件10.2(文件编号001-34746)合并) | |
| 4.6 | 本公司与TCP ASC ACHI系列有限责任公司之间于2022年6月21日签署的认股权证转让和承担协议 | |
| 4.7 | 于二零一六年二月十六日，由Old R1 RCM及Tcp-ASC Achi Series LLP及其之间的认股权证(于2016年5月10日提交的旧R1 RCM截至2016年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-34746)的附件10.3并入)。 | |
| 10.1 | 第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年6月21日，由旧的R1 RCM Inc.作为初始借款人，本公司作为最终借款人，被指定为“贷款方”的其他人，美国银行，新泽西州，作为不时的几家金融机构的代理人和贷款人 | |
| 10.2 | 本公司与Lee Rivas签订的雇佣协议，日期为2022年6月21日 | |
| 10.3 | R1 RCM Inc.2022年入职计划 | |
| 10.4 | R1 RCM Inc.2022激励计划下标准PBRSU奖励协议的格式 | |
| 10.5 | R1 RCM Inc.2022激励计划下的Pull-Forward PBRSU奖励协议格式 | |
| 10.6 | R1 RCM Inc.2022奖励计划下RSU奖励协议的格式 | |
| 99.1 | R1 RCM Inc.新闻稿再激励奖，日期为2022年6月21日 | |
| 99.2 | R1 RCM Inc.重新发布新闻稿，日期为2022年6月21日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| R1 RCM Inc. | ||||||
| 日期：2022年6月21日 | 发信人： | /S/雷切尔·威尔逊 | ||||
| 姓名： | 瑞秋·威尔逊 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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