依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264188

R1RCM Inc.年会的委托书。

Project Roadrunner母公司普通股招股说明书，

控股公司重组后的持续实体，

将重命名为？r1 RCM Inc.，与

在此描述的交易

位于特拉华州的公司R1 RCM Inc.的董事会(R1董事会)一致批准了由R1、Project Roadrunner Parent Inc.、特拉华州一家公司和R1的全资子公司(新的R1)、Project Roadrunner Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和新R1的全资子公司(Revint Holdings，LLC)之间于2022年1月9日达成的特定交易协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)所考虑的交易。特拉华州有限责任公司(CloudMed)，CoyCo1，L.P.，特拉华州有限合伙企业(CoyCo1，L.P.)，CoyCo2，L.P.，特拉华州有限合伙企业(CoyCo2，L.P.，与CoyCo1，卖方一起)，以及仅出于其中规定的特定目的，特拉华州有限责任公司NMC Ranger Holdings，LLC，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书后，如本委托书/招股说明书所述，除董事选举和核数师、核数师的批准外，R1的股东被要求考虑对股票发行建议(如本文定义)和授权股份增加建议(如本文定义)进行表决。

根据交易协议，R1已同意透过以下方式收购CloudMed及其附属实体：(I)R1合并子公司与及并入R1 ，而R1为尚存实体，此将导致R1成为新R1的全资附属公司(控股公司重组)及(Ii)卖方出资收购CloudMed BLocker母公司CloudMed的100%股权(定义见本文定义)，以换取138,400,874股普通股，每股面值0.01美元的新R1(新R1普通股)，(须根据交易协议条款作出调整)或于交易生效(定义见下文)后，按形式持有于交易协议日期约30%的完全摊薄的普通股股份，每股面值0.01美元，或于交易协议生效后按形式持有约30%的股份(入股金额，连同控股公司重组，交易金额)。

就控股公司重组而言，于交易完成之日(交易结束日)，每股已发行及已发行的R1普通股将自动转换为一股新的R1普通股，而持有人无须采取任何行动。在此次发行之前，新的R1普通股尚未公开上市。 于2022年4月6日，已发行279,397,653股R1普通股。交易完成后，R1普通股的所有股份将被注销。新R1拟申请将新R1普通股作为R1的继任者在 纳斯达克全球精选市场上市，交易完成后，新R1普通股将以R1目前的普通股交易代码RCM进行交易。交易完成的一个条件是新R1普通股必须已获得批准在纳斯达克上市，以官方发布发行通知为准，但不能保证满足该上市条件。如不符合上述上市条件，交易将不会 完成，除非适用各方放弃交易协议中所载的纳斯达克条件。任何购买R1普通股股份的已发行认股权证(R1认股权证)将于截止日期自动转换为认股权证，以购买新的R1普通股股份，其条款及条件与截止日期前与控股公司重组有关的适用于R1认股权证的条款及条件大致相同。

此外，根据交易协议的条款及在交易协议条件的规限下，于完成日期，于紧接完成日期前尚未完成的每一项R1 股权奖励，将按与截止日期前适用于该等股权奖励的条款及条件(包括归属时间表)大体相同的条款及条件(包括归属时间表)，兑换代表或有关新R1普通股股份的可比股权奖励。

预期于交易完成后，(I)于交易完成后，(I)R1的前股东，包括由扬升健康联盟及TowerBrook Capital Partners L.P.的附属投资基金共同拥有的有限责任合伙企业TCP-ASC Achi Series LLLP，将按全面摊薄的基准共同拥有新R1约70%的普通股，及(Ii)卖方(即与New Mountain Capital，L.L.C.有关联的实体)将按全面摊薄的基准合共拥有新R1约30%的普通股。

本委托书/招股说明书涵盖最多332,877,963股新R1普通股(包括行使上述 R1认股权证及基于股权的奖励后可发行的股份)，这些股份将与控股公司重组相关发行。本委托书/招股说明书所涵盖的新R1普通股的股份数目代表与控股公司重组有关的 股可向R1的股份持有人、R1认股权证及股权奖励持有人发行的最大股份数目(如本委托书/招股说明书更全面地描述)。

随附的委托书/招股说明书为R1的股东提供了有关交易的详细信息和将在R1的股东年会上审议的其他事项 。R1鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细 考虑随附的委托书/招股说明书第24页开始标题为风险因素的部分中描述的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本委托书/招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书日期为2022年4月22日

并将于2022年4月22日左右首次邮寄给R1的股东。

R1 RCM Inc.

一家特拉华州公司

434西上升路

第6层

德州默里，邮编：84123

关于2022年R1股东周年大会的通知

将于2022年5月26日举行

尊敬的R1 RCM Inc.股东：

诚挚邀请您于上午8：30出席特拉华州公司R1 RCM Inc.的股东年会(2022年R1年度会议) 。2022年5月26日，山区时间。2022年R1年会将通过网络直播的方式虚拟举行，地点为：www.VirtualSharholderMeeting.com/RCM2022，或在会议可能延期的其他时间、 其他日期和地点举行。2022年R1年会将为以下目的举行：

建议1-董事选举：审议并投票选举本委托书/招股说明书中点名的11名董事提名人的提案，每个人的任期至2023年R1股东年会结束，直至其继任者正式当选并具有资格为止(董事选举提案)；

建议2股票发行建议审议并表决一项建议，根据交易协议的条款(定义见本委托书/招股说明书)，批准向CoyCo1，L.P.和CoyCo2，L.P.发行Project RoadRunner母公司、特拉华州一家公司和R1的全资子公司的普通股(以及该等普通股，该等普通股，定义见本委托书/招股说明书)，并对该建议进行表决；

第3号提案：批准将R1的法定股本从500,000,000股R1普通股增加到750,000,000股R1普通股的提案(授权增股提案)进行审议和表决；

建议4批准选择独立注册会计师事务所 审议和表决一项建议，批准由安永有限责任公司R1董事会(董事会)选择安永会计师事务所作为R1在2022年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所(核数师批准建议)；以及

建议5：休会建议 考虑并表决批准2022年R1年会延期的建议(如有必要)，以便在2022年R1年会上没有足够的票数批准一项或多项建议(休会建议)时，允许进一步征集和投票委托书。

完成交易(如本文所定义)需要获得股票发行提案的批准。将在2022年R1年会上审议的任何其他提案都不是各方完成交易义务的条件，也没有提案 以任何其他提案的批准为交叉条件。

本委托书/招股说明书描述了这些事项，我们建议您在投票前仔细阅读本说明书/招股说明书全文。

只有在2022年4月6日(R1记录日期)收盘时持有R1普通股记录的持有者才有权收到本通知并在2022年R1年会和2022年R1年会任何休会上投票并进行计票。

本委托书/招股说明书以及随附的委托卡将提供给R1的股东，以征集将在2022年R1年会和2022年R1年会任何休会上投票的委托书。无论您是否计划参加2022年R1年度大会，我们都敦促R1的所有股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第24页开始标题为风险因素的 部分中描述的风险因素。

经过仔细考虑，R1董事会一致批准了这些交易，并一致建议股东投票赞成本委托书/招股说明书中向R1股东提出的所有建议。当您考虑R1董事会的这些建议时，您应该记住，在可能与您作为股东的利益冲突的交易中，R1的董事和高级管理人员拥有 利益。有关这些考虑事项的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为《R1董事和高管在交易中的权益》一节。

交易协议必须满足或放弃本委托书/招股说明书所述的某些成交条件 。不能保证交易协议的各方当事人会放弃交易协议的任何此类规定。

如果有法定人数，批准每一项提案所需的票数如下：

如果您的经纪人以其名义持有您的股票，并且没有收到您的投票指示，它仍可以就某些可自由支配的项目投票给您的股票，但不允许就某些非可自由支配的项目投票您的股票。在非可自由支配项目的情况下，您的经纪人没有收到您的指示的股票将被视为经纪人非投票权。经纪人非投票权是指银行或经纪公司以街道名称持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表明其没有就特定事项投票的自由裁量权。根据这些规则，审计师的批准提案是一个可自由支配的项目，因此，您的银行或经纪公司将能够投票表决您的股票，即使您没有给出如何这样做的指示。董事选举建议、股票发行建议、授权增持建议和休会建议均为非酌情项目。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行、 经纪人或其他被指定人如何对这些建议进行投票，您的股票可能构成对该等建议的不投票，并且不会代表您对该等建议进行投票。 对董事选举建议、股票发行建议和休会建议所需的投票不会影响所需的投票，但将被算作对授权增持建议投下的反对票。经纪人的非投票不会影响达到法定人数，因为经纪人有权对审计师批准提案进行投票，这些投票将计入确定的法定人数。

2

您的投票非常重要。无论您是否计划参加2022年R1年会，请按照本委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在2022年R1年会上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在2022年R1年会上得到代表和投票。只有在股票发行建议在2022年R1年度会议上获得批准后，交易协议预期的交易才会完成。这些提案中没有一项是以其他任何提案的批准为条件的。

2022年R1年会将以虚拟会议形式举行，可通过以下网站访问：www.virtualshareholdermeeting.com/RCM2022. You将能够在会议期间提交问题并通过电子方式投票您的股票，方法是使用这些代理材料附带的代理卡或投票指导表上打印的控制号码登录。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

如果您签署、注明日期并退回您的委托书而没有说明您希望如何投票，您的委托书将根据R1董事会的建议进行投票。如果您未能退还您的代理卡，并且没有参加2022年R1年会并以电子方式投票，则您的股份将不会被计算在内，以确定您的股份是否符合2022年R1年会的法定人数，并且不会进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您参加了2022年R1年会并希望以电子方式投票，您可以撤回您的委托书并以电子方式投票。

请注意本通知后的委托书/招股说明书的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对拟议交易和每一项提议的更完整的描述。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提及的附件和其他文件。如果您有任何问题，请联系我们的投资者关系部，电话：312-324-5476，或发送电子邮件至： InvestorRelationship@r1rcm.com。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据R1董事会的命令，

肖恩·雷德克利夫

M.肖恩·拉德克利夫

公司秘书

犹他州默里

April 22, 2022

3

你的投票很重要

重要的是，您的股票必须参加2022年R1年会。因此，请通过互联网(1)、电话(2)或邮寄(3)提交您的委托书。有关具体说明，请参阅本委托书/招股说明书第1页开始的有关交易和2022年R1年会的问答以及与2022年R1年会相关的代理卡上的说明。

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含有关R1 RCM Inc.的重要业务和财务信息，这些信息来自R1 RCM Inc.向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件包含在本委托书/招股说明书中或通过引用并入本委托书/招股书中。有关通过引用方式并入本委托书/招股说明书的文件列表， 请参阅本委托书/招股说明书第224页开始的标题为？更多信息的章节。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看此信息。

您可以免费通过书面或电话请求将本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件的副本发送至R1RCM Inc.，地址是德克萨斯州84123，默里，阿森松路6楼434W.，电话：(312)3247820。

为使您能在2022年R1年会之前及时收到文件，您必须在2022年5月19日之前(即2022年5月19日之前)要求提供信息。

关于本委托书/招股说明书

本文件是Roadrunner Parent Inc.向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分(文件编号333-264188)，它是Project Roadrunner Parent Inc.根据修订后的1933年证券法第5节发布的招股说明书，涉及Project Roadrunner Parent Inc.的普通股股份，每股票面价值0.01美元，根据日期为2022年1月9日的交易协议和合并计划，将由R1RCM Inc.、Project Roadrunner Parent Inc.、R1RCM Inc.、Project Roadrunner Parent Inc.发行给R1RCM Inc.的现有股东。Project Roadrunner Merge Sub Inc.、Revint Holdings，LLC、CoyCo 1，L.P.和CoyCo 2，L.P.可能会不时修改。本文件还构成根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)节发布的委托书，以及与2022年R1 RCM Inc.股东年会有关的会议通知。

R1RCM Inc.已提供与R1RCM Inc.、Project Roadrunner Parent Inc.、Project Roadrunner Merge Sub Inc.及其各自子公司和revint控股公司有关的所有信息，或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。LLC已提供与Revint Holdings，LLC，CoyCo 1，L.P.，CoyCo 2，L.P.，CloudMed Blocker Parent，L.L.C.及其各自子公司相关的所有信息。

R1RCM Inc.和Revint Holdings，LLC没有授权任何人向您提供本委托书/招股说明书中所载或通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他信息。R1RCM Inc.和Revint Holdings，LLC对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2022年4月22日，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设以引用方式并入本委托书/招股说明书中的信息在除被纳入文件的日期以外的任何日期是准确的。本委托书/招股说明书邮寄给R1RCM Inc.股东，或Project Roadrunner母公司根据前述交易协议发行其普通股，均不会产生任何相反的影响。

目录

关于交易的问答

和2022年R1年会

以下问答旨在简要回答有关交易的一些常见问题，以及将在R1 RCM Inc.股东年度会议(2022年R1年会)上解决的事项。这些问题和答案可能无法解决对R1股东可能很重要的所有问题。请 参阅本委托书/招股说明书第14页开始的标题为招股说明书摘要的部分，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细信息、本委托书/招股说明书的附件和本委托书/招股说明书中提到的文件，您应仔细阅读这些文件并完整阅读。您可以按照本委托书/招股说明书的第224页开始标题为节的说明，免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。

问：2022年R1年会的目的是什么？

答：在2022年R1年会上，股东将审议和表决以下事项：

问：哪些股份将有权在2022年R1年会上投票？

答：我们的有投票权证券由普通股组成，其中约279,397,653股(不包括任何库存股)于2022年4月6日(R1记录日期)发行。R1普通股的记录持有人可以在2022年R1年会之前对每一项提案进行投票。

问：拟议的交易有哪些？

答：根据日期为2022年1月9日的交易协议和合并计划的条款，R1已同意收购CloudMed，CloudMed是医疗保健提供商收入情报解决方案的领先者，收购方包括R1、Project Roadrunner Parent Inc.(New R1)、Project Roadrunner Merge Sub Inc.(Jr R1 Merge Sub)、Revint Holdings、LLC (Jo CloudMed)、CoyCo 1，L.P.(Jo Co1，L.P.)、CoyCo 2，L.P.(Jo Co2，以及与CoyCo 1一起，即销售人员)，并仅出于其中规定的特定目的NMC Ranger Holdings，LLC，可能会不时修改，(本委托书/招股说明书中描述的交易协议)。如果R1股东批准向卖方发行与出资(定义见下文)有关的新R1普通股的股份，每股面值$0.01(新R1普通股)(股票发行建议)，且交易协议下的其他成交条件 得到满足或放弃，(I)R1合并子公司将与R1合并并并入R1，R1将继续生存，这将导致R1成为新R1的全资子公司(#控股公司重组)和(Ii)卖方将 出资CloudMed BLocker母公司100%的股权，L.L.C.(CloudMed母公司)，将于交易完成日期(定义见下文)(该日期，交易结束日期 )向New R1出售CloudMed的母公司，以换取新R1普通股股份，相当于交易协议生效后于交易协议日期完全摊薄的R1普通股股份约30%

交易，受交易协议中规定的某些调整的限制(出资，以及与控股公司重组一起，交易)。

作为控股公司重组的结果，在紧接控股公司重组之前发行和发行的每一股R1普通股将自动交换为等值的新R1普通股的相应股份，具有与被转换的R1普通股的相应股份相同的名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制 。因此，在完成控股公司重组后，R1的现有股东将成为新R1的股东。任何购买R1普通股股份的未发行认股权证(新R1权证)将于截止日期自动转换为购买新R1普通股股份的认股权证，其条款及条件与截止日期前适用于与控股公司重组有关的 R1权证的条款及条件大致相同。此外，根据交易协议的条款及受交易协议条件的规限，于截止日期 ，于紧接截止日期前尚未完成的每一项R1以股权为基础的奖励，将按与截止日期前适用于该等股权奖励的条款及条件(包括归属时间表)大致相同的条款及 条件(包括归属时间表)交换为代表或关乎新R1普通股股份的可比股权奖励。

此外，转换将自动进行， 无需交换股票。以前代表R1普通股的股票将代表控股公司重组后新的R1普通股的相同数量。在紧接控股公司重组之前登记为所有者的每个人 代表R1普通股的任何已发行股票将被视为收到了等值数量的新R1普通股。 在控股公司重组完成后，新R1的名称将更名为？R1 RCM Inc.，？R1的名称将更改为？R1 RCM Holdco Inc.(或R1在交易结束前确定的其他名称) ，新R1普通股的股票将在纳斯达克全球精选市场以R1的代码交易。

完成控股公司重组后，新R1的董事和高级管理人员将与紧接控股公司重组前的R1的董事和高级管理人员相同。

控股公司重组将根据特拉华州《公司法总则》第251(G)条进行，该条款规定通过合并成立控股公司，而不经组成公司的股东投票。于完成控股公司重组后生效，新的R1 将采用经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，其条文与紧接控股公司重组完成前生效的公司注册证书及章程的条文相同，但第251(G)条所允许的更改公司名称及第251(G)条所要求或允许的任何其他更改除外。

问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

答：本委托书/招股说明书是2022年R1年会的委托书，R1将通过本委托书征集 代表(I)选举R1董事会11名成员(董事选举提案)，任期一年；(Ii)批准 为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条款，根据交易协议的条款(发行股票 提案)向卖方发行新R1普通股，(Iii)修订和重述R1的注册证书，将R1普通股的法定股份数目由500,000,000股增加至750,000,000股(核准增股建议)，(Iv)年度批准安永会计师事务所为R1 2022年的独立注册会计师事务所(核数师批准建议N)及(V)批准2022年R1年会休会

2

如有必要，推迟至一个或多个较晚日期，以允许进一步征集和表决委托书(休会提案)。本委托书/招股说明书，包括其附件， 包含有关交易和2022年R1年会的重要信息。R1股东应仔细完整地阅读本信息。随附的投票材料允许R1股东在不亲自出席2022年R1年会的情况下投票表决他们的股票。

本委托书/招股说明书是New R1向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格注册说明书的一部分，也构成了New R1根据交易协议就控股公司重组向现有R1股东发行新R1普通股的招股说明书。

问：我的投票重要吗？

答：无论你持有多少股票，你的投票都很重要。请花时间阅读下面的说明 并进行投票。选择对你来说最简单、最方便的投票方法，请尽快投票。

除非R1股东批准股票发行建议，否则交易无法完成。批准授权增持方案或任何其他方案并不是完成交易的条件。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第60页、217页和218页分别开始的题为交易、提案2和股票发行提案的章节，以及提案3和授权增持提案。

如果R1普通股持有人 未能在2022年R1股东周年大会上提交有效委托书或以电子方式投票，或投票弃权，或未向其银行、经纪公司或其他代名人提供指示(视情况而定)，这将不会影响投票批准董事选举建议、股票发行建议或休会建议。R1董事会建议R1股东投票通过董事选举提案、股票发行提案和休会提案。

由于批准授权增持建议所需的赞成票是基于已发行的R1普通股的股份总数，因此，如果您持有R1普通股，而您未能在2022年R1年会上提交有效的委托书或以电子方式投票，或投弃权票，或您未向您的银行、经纪公司或其他指定人提供指示(视情况而定)，这将与投票反对授权增持建议具有相同的效果。R1董事会建议R1股东投票支持批准 授权增持提议。

问：在2022年R1年会上批准每项提案需要多少投票？

答：每股R1普通股有权投一票。在下列情况下，股票不会被投赞成票，也不会被计入对特定事项的投票权：(1)股票持有人放弃对该事项的投票，或(2)股票是经纪人无投票权，如下所述。

审批要求。如果有法定人数，批准每一项提案所需的票数如下。所有选票将由为会议指定的选举检查员 点票。

3

经纪人 无投票权。如果您的经纪人以其名义持有您的股票，并且没有收到您的投票指示，它将仍然能够就某些可自由支配项目投票您的股票， 但不允许就某些非可自由支配项目投票您的股票。在非可自由支配项目的情况下，您的经纪人没有收到您的指示的股票将被视为经纪人非投票权。经纪人非投票权是指 银行或经纪公司在其委托书上表明其没有自由裁量权就特定事项投票的股票。根据这些规则，提案4是一个可自由支配的项目，因此，您的银行或经纪公司将能够投票 您的股票，即使您没有指示如何这样做。提案1、2、3和5是非酌情项目。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的 银行、经纪人或其他被指定人如何在提案1、2、3和/或5中投票，则您的股票可能构成经纪人对该提案的无投票权，并且不会代表您就该 提案投票。

经纪人的非投票不会影响对提案1、2和5所需的投票 (也不会影响达到法定人数，因为经纪人有权对提案4进行投票，这些投票将计入确定的法定人数)。在提案3的情况下，经纪人的不投票将具有 投票反对的效果。

问：有没有股东已经承诺投票赞成其中任何一项提议？

答：是的。在执行交易协议的同时，r1、tcp-asc Achi Series LLLP、特拉华州有限责任有限合伙企业(tcp-asc)和CloudMed达成了一项投票协议(tcp投票协议)，根据该协议，除某些例外情况外，tcp-asc同意不转让其持有的r1普通股股份或r1普通股的任何股份或tcc-asc收购的其他有表决权的r1证券，包括在行使其r1认股权证(担保股份)时，并投票赞成股票发行建议， (Ii)赞成该等交易(定义见交易协议)，(Iii)赞成根据交易协议提出的任何将该等R1股东大会延期或延迟至较后日期的建议，或 (Iv)反对任何反对股票发行建议及交易协议拟进行的其他交易的建议。截至2022年1月9日，TCP-ASC持有的R1普通股约占R1普通股总流通股的50.1%。有关更多信息，请参阅标题为？交易？的部分。

问：为什么要求R1股东批准授权增持提议？如果R1股东不批准授权增持方案，将会发生什么情况？

答：R1正在寻求R1股东的批准，以增加根据R1的公司注册证书授权发行的股票数量 。增加授权发行的股份数目将确保有足够数量的授权股份，以保持R1董事会的灵活性，以便 批准和发行与未来潜在收购和/或员工股权授予相关的额外股份。如果R1股东不批准授权增持建议，则R1仍将拥有足够数量的授权 股份来发行与交易相关的可发行股份，以及向所有当前未偿还的基于股权的奖励和认股权证的持有人发行。

批准授权增持建议并不是完成交易的条件。如果R1股东不批准 授权增持建议，且交易完成的条件得到满足或豁免(视情况而定)，则R1、CloudMed和交易的其他各方将有义务完成交易。

4

问：交易完成后，R1的董事会和管理层将如何组成？

答：完成控股公司重组后，新R1的董事和高级管理人员将与紧接控股公司重组前的R1董事和高级管理人员相同。

在交易完成的同时，New R1和卖方将签订一份投资者权利协议(《卖方投资者权利协议》)。根据卖方投资者权利协议的条款，只要卖方维持某些特定的所有权门槛，卖方将有权提名三名个人进入新R1的董事会(新R1董事会)(统称为卖方指定的受让人)。预计卖方指定人员将在交易结束后立即被任命为新的R1董事会成员。请参阅 本委托书/招股说明书第60页标题为交易的章节中对卖方投资者权利协议的说明。此外，在适用法律及纳斯达克全球精选市场(或新R1普通股上市所在的其他美国全国性证券交易所，如有)上市标准的规限下，New R1将为一名卖方指定人士(由卖方挑选)提供机会，在卖方选择权下， 作为观察员出席(但不参加)该委员会的会议。

还预计，随着交易的完成，CloudMed的现任首席执行官Lee Rivas将被任命为New R1的总裁。Rivas先生在New R1的薪酬和其他雇用条款尚未确定。除Rivas先生的任命外，目前预计交易不会对R1的管理层产生其他变化。

此外，交易完成后，Rivas先生将持有其中一家卖方的股权，并相应持有New R1的间接权益，作为其在CloudMed的现有股权的对价。

除上述事项外，在2022年R1股东周年大会上，R1的股东将被要求投票选举11名董事进入R1董事会，任期一年。如获选，该等董事将自2022年R1年会的 日起任职，任期至2023年年会为止，直至其继任者正式选出或符合资格为止。

问：R1董事会如何建议R1股东投票？

答：R1董事会一致建议R1股东投票支持本文列出的董事被提名人的选举，投票支持股票发行提案，投票支持授权增发股份提案，投票支持审计师批准提案，投票支持休会提案。

问：作为R1股东，R1的任何高级管理人员或董事是否在交易中拥有与我的 权益不同或不同的权益？

答：是的。在考虑r1董事会建议r1股东投票批准股票发行建议时，r1股东应知道，r1的董事和高管在与r1股东的一般利益不同或除此之外的交易中拥有权益。在评估及磋商交易协议及交易时，以及在一致建议R1 股东投票批准股票发行建议时，在当时存在该等不同利益的范围内，R1 董事会已知悉及考虑该等不同利益。见本委托书/招股说明书第115页开始的题为《R1董事和高管在交易中的权益》一节。

问：如果完成捐款，卖家将获得什么？

答：如果出资完成，并假设与出资相关的发行股份数量不会有任何调整，如下所述，每个卖方将获得其按比例分配的

5

138,400,874股新的R1普通股(须根据交易协议的条款调整)(代价)，按交易生效后交易协议日期已发行的R1普通股约占 33.2%，及交易生效后按交易协议日期完全摊薄的R1普通股数量约30%计算。

将向卖方发行的股份数量的调整 将在出资完成后才能知晓，然后将在此后约90天内最终敲定。股份数目将根据(I)CloudMed截至成交时的净债务 、(Ii)R1及CloudMed的交易开支、(Iii)R1于签署至成交之间的若干股份发行、(Iv)将就现有CloudMed股权奖励支付的若干现金支付及 (V)根据New R1的股权激励计划而注销并以新R1的受限股票单位取代的未归属CloudMed受限单位数目而调整。根据R1普通股于2022年4月20日的收盘价27.30美元， 本委托书/招股说明书印刷前的最后实际可行日期，利用基于现有信息的初步估计，交易费用的股份数量将下调434,454股，与与现有CloudMed股权奖励有关的某些现金支付相关的股份数量将下调1,014,349股，而取消的CloudMed受限股数量将下调1,432,552股，代之以新R1的受限股票单位。根据上一句中的调整，将发行1,432,552股新R1的限制性股票单位作为置换奖励，并在完成出资后向卖方发行135,519股新R1普通股，但须受上一句中描述的其他调整的影响 。因此，根据2022年4月6日发行的279,397,653股R1普通股计算，在 出资后，总计将有约414,917,172股新的R1普通股发行，卖方将持有总计, 紧接缴款结束后，约占新R1普通股已发行股份的32.7%。请参阅本委托书/招股说明书第60页上标题为？开始的交易？一节。

问：对价的价值是什么？

答：根据交易协议公开公布前的最后一个交易日，即2022年1月7日，R1普通股的收盘价23.35美元，并假设与出资相关的已发行股份数量不会发生调整，则代价相当于隐含股权价值约32.3亿美元。 基于本委托书/招股说明书印刷前的最后实际可行日期，即2022年4月20日，R1普通股的收盘价为27.30美元，并假设与出资相关的已发行股份数量不会调整。对价相当于隐含价值约37.8亿美元。对价的隐含价值将随R1普通股的市场价格而波动。R1普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为RCM。鼓励您在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票之前，获得R1普通股的当前市场报价。请参阅本委托书/招股说明书第224页开始的标题为 的章节，其中您可以找到更多信息。

问：您预计交易将于何时完成？

答：在本委托书/招股说明书第97页开始的交易 协议和合并计划一节中描述的成交条件得到满足或豁免，包括R1股东在2022年R1股东年会上批准股票发行建议后，R1预计交易将于2022年第二季度完成 。然而，不受R1控制的因素可能会导致交易在不同的时间完成或根本不完成。

问：控股公司重组对R1股东产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

答：在符合《某些重要的美国联邦所得税：控股公司重组的后果》中描述的限制和资格的情况下，将R1普通股交换为New

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根据控股公司重组的R1普通股，连同出资，预计将符合准则第351节规定的美国联邦所得税目的交易所的资格。此外，根据《守则》第368(A)(2)(E)条或第368(A)(1)(B)条的规定，根据控股公司重组将R1普通股换成新的R1普通股 的交易，在符合《美国联邦所得税对控股公司重组的影响》一节中所述的限制和资格的前提下，符合重组的资格。有关控股公司重组以及向美国股东以R1普通股换取新的R1普通股的某些重大美国联邦所得税后果的更详细说明，请参阅从本委托书/招股说明书第117页开始的标题为 n的章节《控股公司重组的某些重大美国联邦所得税后果》。控股公司重组对任何特定的R1 股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因控股公司重组而产生的税务后果。

问：完成交易的条件是什么？

答：除了R1股东批准股票发行方案外，交易的完成还取决于 满足或在适用法律允许的范围内放弃许多其他条件，包括收到所需的监管批准，本委托书/招股说明书所属的S-4表格登记声明的有效性，新R1普通股在纳斯达克上市的批准，R1和CloudMed各自在交易协议项下的陈述和 担保的准确性(受某些重大例外情况的限制)，以及R1和CloudMed履行各自在交易协议项下义务的准确性。有关在交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书/招股说明书第97页开始的题为交易协议和合并计划的章节。

问：如果交易没有完成，会发生什么？

答：如果股票发行方案没有得到R1股东的批准，或者交易的条件不满足或因任何其他原因放弃，控股公司重组和出资都不会发生。相反，R1仍将是一家独立的上市公司，R1普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据修订后的1934年《交易法》(《交易法》)注册。见本委托书/招股说明书第217页开始的题为《建议2》的章节《股票发行建议》。

问：谁可以在2022年R1年会上投票？

答：截至R1记录日期收盘时，所有R1普通股的记录持有人都有权收到通知， 并在2022年R1年会上投票。

问：我有多少票？

答：每名R1股东有权就在2022年R1年会之前适当提出的每一事项，就截至R1记录日期所持有的每股R1普通股 投一票。截至R1记录日期收盘时，共有279,397,653股R1普通股流通股。

问：在哪里可以找到有权在2022年R1年会上投票的登记在册的股东名单？

答：有权在2022年R1年会上投票的股东名单将在会议期间和会议前10天在虚拟会议 网站上供与会人员访问，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/RCM2022，地址为犹他州默里市6楼434W.Aenssion Way，犹他州默里市，邮编：84123。

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问：2022年R1年会在何时何地举行？

答：2022年R1年会将于2022年5月26日上午8：30举行。山间时分，通过网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/RCM2022.如果您计划参加会议，您必须使用随这些代理材料打印在您的代理卡或投票指示表上的控制号码登录。我们建议您至少在会议开始前 15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。有关2022年R1年会的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第19页开始的关于2022年R1年会的招股说明书摘要。

问：为什么2022年R1年会只是虚拟的？

答：自2017年以来，我们一直在主办仅限虚拟的年度会议，因为我们相信，主办虚拟会议可以让我们的 股东从世界各地轻松参与。我们很高兴能接受最新的技术，为我们的股东和R1提供便捷的访问、实时通信和成本节约。

问：我如何参加2022年R1年会？

答：如果您是截至记录日期的股东，并且已使用您的控制号码登录，则您可以在会议期间的任何 点(直到提问结束为止)提交问题，方法是将您的问题键入？提问？字段，然后点击？提交。欢迎股东提问或评论，但我们将只回答与2022 R1年度会议事项相关的问题 ，受时间限制。关于个人问题和倡导声明的问题与2022年R1年会事项无关，因此将不会讨论。基本相似的问题或评论 可以分组并一起回答，以避免重复。R1年会的音频广播将在www.VirtualSharholderMeeting.com/RCM2022上存档至少一年。

问：如果我在尝试访问2022年R1年会时遇到技术问题怎么办？

答：运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台 。与会者应该给自己足够的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，并且他们可以在会议开始前听到流媒体音频。

如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术困难，请拨打会议网站上将发布的技术支持电话 。技术支持将从上午8：15开始提供。山上时间，直到会议结束。

问：作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

答：如果您的R1普通股直接以您的名义在R1的转让代理登记，您将被视为这些股票的 登记股东。作为登记在案的股东，您有权投票或授权代理人直接投票给R1，或授权第三方在2022年R1年会上投票。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他被提名人持有，则您被视为在街道上持有的股票的实益所有人，您的银行、经纪公司或其他被提名人被视为与这些股票相关的登记在案的股东。您的银行、经纪公司或其他被指定人将向作为受益人的您发送一个包裹，介绍投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。如果您使用随这些代理材料一起打印在您的委托卡或投票指示表格上的控制号码登录，您将只能在会议上以电子方式提问和投票。

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问：如果我的R1普通股股票由我的银行、经纪公司或其他指定人以街头名称持有，我的银行、经纪公司或其他指定人是否会自动投票支持我？

答：没有。如果您的股票是以银行、经纪公司或其他被提名人的名义持有的，您将被视为以街道名称为您持有的股票的受益持有者。您不是此类股票的记录持有者。如果是这种情况，则本委托书/招股说明书已由您的银行、经纪公司或其他指定人转发给您。如果您没有提供投票指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人有权对例行提案进行投票。但是，您的银行、经纪公司或其他被指定人不能就非常规事项行使投票决定权。审计师批准提案是例行公事，即使您没有提供投票指示，您的银行、经纪公司或其他被指定人也可以对您的股票进行投票。这通常被称为经纪人无投票权。所有其他将由R1股东投票表决的提案都是非常规事项。因此，如果您不就这些建议提供投票指示，您的股票将不会被投票。

因此，您应向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供有关如何投票您持有的R1普通股的说明。

请遵循您的银行、经纪公司或其他代理人提供的投票说明，以便其可以代表您的 对您的股票进行投票。请注意，您不能通过将代理卡直接返回给R1来投票以街道名义持有的股票。

问：2022年R1年会的法定人数是多少？

答：要在2022年R1年会上开展业务，出席会议的人数必须达到法定人数。对于在2022年R1年度会议上表决的所有事项，法定人数由持有多数已发行、已发行和有权在会议上投票的已发行、未偿还和有权在会议上投票的R1普通股的持有人、出席者或 代表组成。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

出席或由受委代表出席的R1普通股股份(包括经纪人无投票权及就一个或多个待表决事项投弃权票或不投票权的股份)将计算在内，以确定是否存在法定人数。

如果出席会议的人数不足法定人数，会议将暂停，直至达到法定人数。

问：R1的股东如何投票？

A: 记录的储存人。如果您是登记在册的R1股东，您可以通过以下任何一种方式对您持有的R1普通股进行投票，表决将在2022年R1年会上提交的事项：

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实益拥有人。如果您是实益拥有人，请参考您的银行、经纪公司或其他代理人提供的说明 ，以了解您可以选择上述哪些选项。请注意，如果您是实益所有者并希望在2022年R1年会上以电子方式投票，您必须使用这些代理材料附带的代理卡或投票指导表上打印的控制号码登录到 会议平台。

问：我如何更改或撤销我的投票？

答：您有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，无论是通过互联网、电话还是邮寄，您可以通过您可以使用的任何方法在以后的日期再次投票，通过签署并退还新的代理卡并在更晚的日期进行投票，通过出席2022年R1年会并以电子方式投票，或者在2022 R1年会开始之前向R1发出 撤销的书面通知。书面撤销通知应邮寄至：犹他州默里市阿森松路434W号6楼R1的公司秘书，邮编：84123。如果您已指示经纪人、银行或其他代名人投票您的股票，您可以按照从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示更改这些指示来撤销您的委托书。

问：如果股东委托代理，R1普通股的股票是如何投票的？

答：无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您所持有的R1 普通股。当完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您的R1普通股股票是否应投票赞成、反对、扣留，或投弃权票、弃权票，视情况而定，对2022年R1年会之前的所有、部分或全部特定业务项目投弃权票。

如果您在委托卡上正确签名，但没有勾选显示您的R1普通股股票应如何投票的方框，则您正确签署的委托书所代表的 股票将被投票给R1董事会的每一位被提名人、股票发行提案、授权增持提案、审计师批准提案和休会提案。

问：我可以通过电子方式访问代理材料吗？

答：是的。我们的代理材料可在http://www.r1rcm.com/proxy.上获得

问：如果我收到一套以上的投票材料，我应该怎么办？

答：您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书、委托书 卡或投票指示表格的复印件。如果您在多个经纪账户中持有股票，如果您以记录持有人的身份直接持有股票，也可能通过另一个记录持有人以街道名称或其他方式持有股票，以及在某些其他情况下，可能会发生这种情况。如果您收到一套以上的投票材料，请分别投票或退回每一套，以确保您的所有股票都获得了投票。

问：如果我在2022年R1年会之前出售我持有的R1普通股，会发生什么？

答：R1备案日期早于2022年R1年会日期。如果您在R1记录日期之后但在2022年R1年会之前转让您持有的R1普通股 ，您将保留在2022年R1年会上的投票权，除非受让人要求您委托您。

问：谁来征集和支付征集委托书的费用？

答：我们将承担征集代理人的费用。除了邮寄征集外，我们的董事、管理人员和员工还可以通过电话、传真、电子邮件和亲自征集委托书，而无需支付额外费用。我们还将要求经纪公司、托管人、被指定人和受托人将代理材料的副本转发给

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他们为其持有股份并请求指示投票代理人的人。我们将报销经纪公司和其他人士与此次分销相关的合理费用。

问：我现在需要做什么？

答：即使您计划虚拟出席2022年R1年会，在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息 后，请立即投票，以确保您的股票在2022年R1年会上有代表。

问：我如何与R1董事会沟通？

答：R1董事会将适当注意股东提交的书面通信，并将在 和适当的情况下做出回应。提名及公司管治委员会主席在R1高级管理层的协助下，主要负责监察及回应股东及其他有关人士的通讯，并在其认为适当时向其他董事提供通讯的副本或摘要。

所有通信 均转发给提名和公司治理委员会主席以及另一个董事会委员会的主席(如果该通信是针对另一个董事会委员会的注意)。提名和公司治理委员会的主席应在每种情况下决定是否将任何特定的通信转发给董事会的部分或所有其他成员，如果通信将由另一个董事会委员会在与该委员会主席协商后提出。

R1的股东可将通信发送给R1董事会，将通信地址转发至R1的公司秘书、R1董事会，或在涉及会计、内部会计控制和审计的情况下，转发至上述 地址的R1董事会的审计委员会。

问：我如何推荐R1董事会的候选人？

答：股东可以推荐董事候选人供R1董事会提名和公司治理委员会考虑，方法是将股东姓名、地址和所持股份数量以及章程要求的任何其他信息以及候选人的姓名、年龄、地址和简历提交给R1董事会的公司秘书。如果股东希望在2023年股东年会上考虑候选人，则股东必须遵循下面紧随其后概述的股东提案程序：如何以及何时提交2023年股东年会的股东提案？您可以在本委托书/招股说明书中题为公司治理的本委托书/招股说明书的章节中找到有关选择董事会成员和董事会被提名人标准的详细信息，该章节从本委托书/招股说明书的第163页开始，并在 r1rcm.com网站的公司治理页面的公司治理指南中张贴。R1的Internet网站地址仅作为非活动文本参考提供。在R1的互联网网站上提供的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，因此不作为参考并入本文。

问：我可以如何以及何时提交2023年股东年会的股东提案？

答：如果您有兴趣提交一份包含在R1 2023年度股东大会委托书中的提案，您必须遵循《交易法》规则14a-8中概述的程序。股东希望包含在R1的2023年年度股东大会委托书中的提案必须满足规则14a-8的所有适用要求，并必须不迟于2022年12月23日送达以下地址。

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如果您希望在2023年股东周年大会上提出建议书或董事候选人，但不希望该建议书或董事候选人被考虑包括在委托书和委托卡中，您必须满足R1公司章程中规定的所有适用要求，并在不早于2023年1月26日但不迟于2023年2月25日向以下地址发出书面通知。

除了遵守《董事》细则中规定的 要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦适用)，打算征集委托书以支持董事被提名人(而不是R1的被提名人)的股东必须不迟于2023年3月27日提交通知，阐明《交易法》第14a-19条所要求的信息。

有关 推荐的董事候选人的任何提案、通知或信息应发送至：

R1 RCM Inc.

434西上升路

6楼

犹他州默里84123

注意： 公司秘书

问：谁来计票？

答：Broadbridge Financial Solutions将对选票进行统计、制表和认证。Broadbridge Financial Solutions的一名代表将在会议上担任选举检查人员。

问：我在哪里可以找到2022年R1年会的投票结果？

答：初步投票结果将在2022年R1年会上公布。此外，在认证最终投票结果后的四个工作日内，R1打算将最终投票结果提交给美国证券交易委员会，并以Form 8-K的形式提交当前报告。

问：我是否有权行使与交易相关的评估权？

答：没有。R1股东无权享有与交易相关的评估权。

问：在决定如何投票时，我需要考虑任何风险吗？

答：是的。您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书第24页开始标题为风险因素的章节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中所包含的R1的风险因素。

问：2022年R1年会是否会进行其他业务，或者是否会对其他事项进行投票表决？

答：R1不知道有任何其他事务要处理，也不知道会议要表决的事项。根据R1的章程，股东将董事的任何建议或提名提交给2022年R1年会采取行动的 截止日期是2022年2月19日。如果会议上有任何其他事项，则本委托书所附委托书 中指定的人士将行使他们的判断力，以决定如何在会议上就该事项或提案投票或以其他方式行事。

问：我怎样才能获得一份10-K表格中的R1年度报告？

答：R1年度报告Form 10-K可在其网站www.r1rcm.com投资者关系页面的美国证券交易委员会备案 部分获得。

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或者，如果您希望免费获得一份10-K表格中的R1年度报告(不含证物)，请联系：

R1 RCM Inc.

434西上升路

6楼

德州默里，邮编：84123

注意： 投资者关系

电话：312-324-5476

邮箱：InvestorRelationship@r1rcm.com

如果您希望R1将其年度报告的10-K表格中的展品索引中列出的展品的副本发送给您，R1将在您支付提供所请求的展品的合理费用后这样做。

问：谁能帮助回答我的其他问题？

答：R1股东如对交易、将在2022年R1年会上表决的其他事项或如何提交委托书有疑问，或需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，请通过以上提供的地址、电话号码或电子邮件地址与投资者关系部联系。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息，包括从本委托书/招股说明书第54页开始的前瞻性陈述中涉及的事项，您在决定如何投票时应仔细考虑以下风险因素。下面描述的风险因素并不是R1面临的、交易之后的新R1面临的唯一风险因素。有关其他风险考虑因素的讨论，请参考美国证券交易委员会不时提交的文件R1，特别是R1最新的Form 10-K年度报告，该文件通过引用并入本文。其他风险和不确定性目前不为R1所知或目前认为不重要，也可能对交易和交易后的新R1产生不利影响。

与交易有关的风险

R1可能无法获得完成交易所需的监管批准。

交易的完成取决于惯常的成交条件。这些截止条件包括本注册声明的有效性、根据《高铁法案》的等待期的到期或终止以及根据欧盟合并法规、理事会第139/2004号法规的批准。根据交易协议的条款，R1打算按照要求 寻求所有这些同意和授权。遵守这类政府机构的要求，包括要求提供更多信息和文件，可能会延误交易的完成。

如果R1不能成功整合业务，R1可能会失去客户，无法实现其财务目标。

实现交易的好处在一定程度上取决于CloudMed的业务能否及时高效地成功整合到R1的 运营中。为了让R1在交易后为客户提供相同级别的服务，它需要将其产品线和开发组织与CloudMed的产品线和开发组织进行整合。这可能是困难的、不可预测的，并可能受到延迟，因为这些业务是独立开发的，并且在设计时没有考虑到这种集成。此外，CloudMed仍在整合其最近收购的某些业务。如果R1不能成功整合业务和产品，并在未来继续及时为客户提供产品和新产品功能，则R1可能会失去客户，其业务和经营业绩可能会受到损害。

合并后的公司可能无法从交易中实现预期的利益。

这些交易涉及两家之前独立运营的公司的整合。R1预计合并后的公司将 带来财务和运营收益，包括增加成本节约以及交易带来的其他财务和运营收益。然而，对于合并后的公司何时或在多大程度上能够实现这些增加的成本节约或收益，无法保证。这些公司必须整合或在某些情况下替换许多系统，包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资和法规遵从性的系统，其中许多系统是不同的。与整合新R1相关的困难可能会对合并后的公司和新R1普通股的市场价格产生重大不利影响。

R1将产生与交易相关的重大交易和合并相关成本，并将继续承担重大交易成本 无论R1是否成功完成交易，包括法律、会计和其他成本。

R1已经发生，而且 预计将继续产生与合并两家公司的业务相关的大量非经常性成本，目前无法准确估计。尽管R1希望

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消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率可能会抵消增量交易和与交易相关的成本 随着时间的推移，这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。此外，有关交易完成的可能性的猜测可能会在此期间增加R1股价的波动性。

在交易悬而未决期间，R1和CloudMed在各自业务的开展中被限制采取某些行动，这 可能会对R1和CloudMed采取有利于公司的行动的能力产生不利影响。

根据交易 协议，R1和CloudMed已同意按照正常、定期和普通的方式运营各自的业务。此外，R1和CloudMed已同意不采取某些行动，包括但不限于交易协议规定的范围、宣布股息、发行证券、扣押股本或其他股权、进行重大收购或处置重大资产。CloudMed已同意对其业务行为 进行额外的限制，包括涉及重大合同、雇佣和薪酬事项、债务、资本支出以及某些战略和其他交易。如果r1同意不采取这些行动，可能会对r1采取有利于r1或其股东的行动的能力产生不利影响。同样，适用于CloudMed的限制可能会限制CloudMed寻求有吸引力的商机和对其业务进行其他改变的能力，这可能会对其经营业绩产生不利影响。

本委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能不能 代表交易完成后R1的业务和CloudMed的综合结果，因此，您在交易完成后可用来评估R1的业务的财务信息有限。

R1和CloudMed目前作为独立的公司运营。R1和CloudMed之前没有作为集成实体的历史记录，并且它们的运营以前也没有在集成的基础上进行管理。未经审核备考财务资料仅供参考之用，并不一定显示假若交易于所示日期或截至所示日期完成，则实际发生的财务状况或经营结果，亦不显示R1未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考财务信息 不反映交易后可能发生的未来事件，包括可能实现的运营成本节约或与计划中的CloudMed整合相关的成本，也不考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。本委托书/招股说明书所载未经审核备考财务资料部分基于有关收购的若干假设，而R1认为这些假设在 情况下是合理的。随着时间的推移，R1无法向您保证其假设将被证明是准确的。

这些交易可能会导致R1和New R1失去 名关键人员，这可能会对各自的公司业务产生重大影响，并要求这两家公司为失去的人员招聘接班人而产生巨额成本。

作为交易的结果，现有和未来的R1和新的R1员工可能会遇到有关他们在合并后的公司中未来角色的不确定性。 这种不确定性可能会对R1吸引和留住关键管理和运营人员的能力产生不利影响。任何未能吸引和留住关键人员的情况都可能对交易完成后的R1 现在和New R1的业务产生重大不利影响。

交易完成后，内部人士对R1股本的集中所有权可能会限制您影响公司事务的能力。

交易完成后，基于于2022年4月6日发行的279,397,653股R1普通股 ，R1的高管、董事、TCP-ASC的关联公司和卖方(由

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New Mountain Capital，L.L.C.(New Mountainä))将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约29.5%的股份。因此，R1的高管、 董事、TCP-ASC的附属公司和卖方将能够显著影响需要新的R1股东批准的事项，包括选举董事和批准 重大公司交易，如合并和收购。此外，根据A&R投资者权利协议，只要符合TCP-ASC的所有权门槛(定义见A&R 投资者权利协议)，则TCP-ASC将有权提名该数目的个人进入构成新R1董事会多数的新R1董事会。董事将有权作出影响New R1资本结构的 决定，包括发行额外债务及宣布派息。每一个TCP-ASC和卖方也可能拥有与您不同的利益 ，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的新R1控制权变更的效果，可能会剥夺新R1的股东在出售新R1时获得其普通股溢价的机会，并可能最终压低新R1普通股的市场价格。

如果出资和控股公司重组加在一起，不被视为守则第351节所述的交易或守则第368(A)节所述的重组，则R1股东可能被要求支付大量的美国联邦所得税。

根据本委托书/招股说明书第117页《控股公司重组的某些重大美国联邦所得税后果》一节所述的限制和资格，根据控股公司重组，根据控股公司重组用R1普通股交换新的R1普通股，连同 出资，预计将符合准则第351条规定的美国联邦所得税目的交易所的资格。此外，根据《守则》第368(A)(2)(E)条或第368(A)(1)(B)条，此类交换也受此类限制和限制，拟符合重组的资格。然而，这种处理是基于交易结束时的有效法律以及交易的某些当事人(包括R1和New R1、卖方和TCP-ASC)所作的某些陈述和契诺。适用法律的任何变更可能具有追溯力，或任何此类陈述或假设未能在所有实质性方面真实、正确和 完整，都可能对该结论产生不利影响。此外，国税局和法院不受此类结论的约束，国税局或法院可能不同意这一结论。如果就任何特定股东而言，交易 同时符合守则第351条和第368条的规定，则该等交易将根据守则第368条被视为该股东的重组，而不是根据守则第351条被视为交易所。

如果控股公司重组和出资被确定为不符合《准则》第351条所述的交易，或不符合《准则》第368(A)(2)(E)条或第368(A)(1)(B)条规定的重组，交换R1普通股的美国持有者(见下文《重组对控股公司的某些重大美国联邦所得税后果》一节的定义)将确认与该持有者在控股公司重组中交换的所有该持有者持有的R1普通股相关的损益，该损益等于(1)收到的新的R1普通股的公平 市值与(2)该持有者在为此交换的R1普通股中的调整计税基础之间的差额。有关控股公司重组对美国持有者的影响的更详细讨论， 请参阅本委托书/招股说明书第117页开始的题为控股公司重组的某些重大美国联邦所得税后果的章节。控股公司重组对任何特定的R1股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因控股公司重组而产生的税务后果。

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与新的R1普通股相关的风险

R1普通股的交易价格一直在波动，新R1的普通股交易价格可能会继续波动。

自2020年3月1日以来，R1普通股的交易价格最高为31.28美元，最低为7.12美元。已进行重大收购的公司的证券的市场价格可能会波动。未来，新R1普通股的交易价格可能波动很大，并可能因应各种因素而出现大幅波动。除本节描述的风险外，可能导致新R1普通股市场价格波动的因素包括：新R1的季度财务业绩波动，或被视为与新R1相似的公司的季度财务业绩波动；涵盖新R1普通股的证券分析师(如果有)对新R1财务业绩的估计或建议的变化，或未能达到此类证券分析师的预期；与客户失去服务协议 ；政府当局或股东对新R1提起诉讼；关于新R1运营或商业惯例的不良宣传；投资者对新R1的普遍看法；当地、地区或国家经济状况的变化；人口趋势的变化；劳动力成本的增加，包括医疗保健、失业保险和最低工资要求；重大协议的签订或终止；与合并后的公司或其业务无关的一般经济、行业、监管和市场条件的变化；是否有经验丰富的管理层和小时工；合并后公司的运营问题；新R1证券的未来销售，包括New R1的主要股东的销售；以及其他潜在的负面财务公告，包括新的R1普通股从纳斯达克全球精选市场退市、改变会计处理或重报之前公布的财务业绩 , 合并后的公司延迟向美国证券交易委员会提交文件，或合并后的公司未能对财务报告保持有效的内部控制。

此外，如果股票市场普遍失去投资者信心，新R1普通股的交易价格可能会下降 ，原因与其业务、财务状况或经营业绩无关。

New R1章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止New R1控制权的变更，并可能影响其普通股的交易价格。

New R1是一家特拉华州的公司，DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为 禁止New R1在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权的变更将有利于New R1的现有股东 。此外，新R1重述的公司注册证书及经修订及重述的章程可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的新R1管理层或控制权的变动。新的 R1重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

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在可预见的未来，新的R1可能不会就其股本支付任何现金股息。

自首次公开招股以来，R1从未就其股本支付现金股息，也不能保证New R1在可预见的未来将就其普通股支付现金 股息。未来的任何股息支付将由新R1董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)新R1的财务状况、经营业绩、资本 要求、资本支出要求、合同限制、适用法律的规定以及新R1董事会可能认为相关的其他因素。新的R1未来可能不会从运营中产生足够的现金来支付其普通股的股息 。

如果证券分析师不发表关于New R1业务的研究或报告，或者如果他们下调了New R1普通股的评级，则New R1普通股的价格可能会下跌。

新R1普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于新R1或其业务的研究和报告。新版R1不能向您保证这些分析师将发布有关新版R1的研究或报告，或者这样做的任何分析师未来不会停止发布有关新版R1的研究或报告。如果一个或多个跟踪新R1的分析师下调了新R1普通股的评级，新R1普通股的市场价格可能会迅速下降。如果分析师不发布有关New R1的报告，或者如果一个或多个 分析师停止报道New R1普通股，则New R1可能会在市场上失去知名度，进而可能导致其股价下跌。

与负债相关的风险

合并后的公司在交易后的负债将高于R1的现有负债，这可能会限制其运营和机会，使New R1更难偿还或再融资债务，并可能导致New R1在未来发行 额外股本，这将增加股东的摊薄或减少收益。

于有关及同时执行交易协议，R1及New R1订立承诺书，根据该承诺书，在承诺书所载条件获得满足或豁免的情况下，巴克莱银行、JPMorgan Chase Bank，N.A.、美国银行、BofA Securities，Inc.Capital One，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association、Wells Fargo Securities，LLC、U.S.Bank National Association、Keybank National Association、Keybanc Capital Markets Inc.、PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC，摩根士丹利高级融资有限公司、汇丰银行美国分行、汇丰证券(美国)有限公司和第五第三银行协会已承诺在交易完成的同时，按照承诺函中规定的条款，在每个 案例中提供本金总额10.4亿美元的增量定期贷款和本金总额高达1.5亿美元的增量循环贷款。

此外，在签署交易协议和承诺书的同时，R1和New R1与巴克莱银行、摩根大通银行、美国银行证券公司、Capital One，N.A.、富国证券有限责任公司、美国银行全国协会、Keybanc Capital Markets公司、PNC Capital Markets LLC、摩根士丹利高级融资公司、汇丰证券(美国)有限公司和第五第三银行全国协会签订了聘书，有权在交易完成的同时，增量延迟提取定期贷款B工具。不能保证会启动和/或完成这种最大努力进程。

按备考基准计算，在交易生效后，在不影响尽力而为的增量 延迟提取定期贷款B融资的任何收益的情况下，截至2021年12月31日，R1将拥有约18.16亿美元的未偿还债务总额，其中包括增量定期贷款A融资项下的5亿美元未偿还债务、增量定期贷款B融资项下的5.4亿美元未偿还债务、我们现有定期贷款A信贷融资项下的6.96亿美元未偿还债务以及增量循环信贷融资项下的8,000万美元未偿还债务和其他预计债务。在交易生效后，于2021年12月31日，在增量循环信贷安排下，R1将有5.195亿美元的借款可用(在为根据增量循环信贷安排签发的 信用证预留50万美元后)。

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只要债务未清偿，R1因增量贷款项下增加的债务而承担的偿债义务可能会对R1的收益和现金流(交易后将包括CloudMed的收益和现金流)产生不利影响。有关承诺函和增量贷款的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第67页开始的题为？交易和信贷安排的说明？一节。

R1的巨额债务可能会对您产生重要的后果。例如，它可以：

R1预计将使用运营和循环信贷借款的现金流和融资来履行当前和未来的财务义务，包括为其运营、偿债和资本支出提供资金。R1支付这些款项的能力取决于其未来的表现，这将受到财务、商业、经济和其他因素的影响，其中许多因素是R1无法控制的。R1的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流，这可能导致R1无法偿还债务，或 为其他流动性需求提供资金。如果R1没有足够的资金，它可能被迫减少或推迟其业务活动和资本支出，出售资产，获得额外的债务或股本，或在到期或到期之前对其全部或部分债务进行重组或再融资。R1不能保证它能够以R1可接受的条件完成这些替代方案中的任何一个，或者根本不能。此外，现有或未来债务的条款可能会限制R1寻求任何这些替代方案的能力。

尽管目前的负债水平和限制性契约，新的R1可能仍然能够产生更多的债务或进行某些限制付款，这可能会进一步加剧上述风险。

新的R1及其附属公司可能会在未来产生额外的债务，包括可能以第一留置权为抵押的债务，或与信贷协议下的借款金额同等的债务。尽管信贷协议包含对R1产生债务的能力的限制，但这些限制受到一些例外情况的限制。新的R1还可以考虑投资于合资企业或收购，这可能会增加其债务。此外，尽管信贷协议包含对 r1支付限制性付款的能力的限制，包括宣布和支付股息，但在某些情况下，它能够进行此类受限付款。在当前债务水平上增加新的债务或进行限制性付款可能会 加剧New R1及其子公司目前面临的相关风险。

信贷协议限制了R1从事某些业务和金融交易的能力，并包含某些其他限制性条款。

信贷协议限制了R1在 某些情况下的能力，其中包括：

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这些公约限制了R1的运营灵活性，并可能阻止其在商机出现时利用这些商机， 实现业务增长或有效竞争。此外，信贷协议要求R1维持特定的财务比率，并满足其他财务测试。在2021年12月31日，R1遵守了这些公约。R1s 满足这些财务比率和测试的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，并且r1不能向您保证它将在未来满足这些测试。

违反任何此等契诺或信贷协议的其他规定可能会导致违约事件，如果违约得不到补救或豁免，可能会导致该等债务立即到期并应支付。如果R1的部分或全部债务加速，并立即到期和应付，则它可能没有资金偿还或再融资此类 债务。

与CloudMed的行业和业务相关的风险

CloudMed的行业竞争激烈，如果不能有效竞争，其业务、经营业绩和财务状况都将受到损害 。

CloudMed的解决方案市场竞争激烈，CloudMed预计未来竞争将会加剧。美国医疗保健市场的竞争源于医疗保健系统的规模和复杂性，其特点是快速变化、监管复杂和成本上升。这种复杂性导致了旨在帮助医院和卫生系统管理和优化其财务和运营业绩的产品和服务的激增。CloudMed主要面临来自业务流程外包公司的竞争，端到端RCM提供商(如果此类提供商正在营销收入完整性点解决方案)、软件供应商和其他技术支持的RCM业务流程外包公司、 传统咨询公司、医疗保健技术公司、收入完整性服务提供商、自动化公司、EMR提供商和基于信用的公司。此外，CloudMed未来可能面临来自其他大型技术成熟实体或传统咨询公司的竞争，这些公司可能会选择进入其竞争的市场。

与CloudMed相比，CloudMed的许多竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更丰富的财务、技术和其他资源和知名度，以及更成熟的分销网络和与医疗保健提供商的关系 。与CloudMed相比，CloudMed的竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、法规或客户要求。当前或未来的竞争对手可能会进行合并，可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟可能会比CloudMed拥有更大的市场份额、更大的客户基础和已建立的客户关系、更广泛采用的专有技术、更广泛的产品、更专业的营销知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能会使CloudMed处于竞争劣势。为了保持竞争力，CloudMed将需要在技术、营销、招聘和培训员工以及客户服务和支持方面持续投资。CloudMed可能没有足够的资源来继续投资于维持其竞争地位所需的所有业务领域。

CloudMed不能确定新的或现有的竞争对手不会提供比CloudMed的解决方案更好或更低的解决方案，竞争加剧可能会导致定价压力。

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即使CloudMed的解决方案比其竞争对手的产品更有效，现有或潜在客户可能会接受或更喜欢CloudMed的竞争对手的产品。如果CloudMed的竞争对手提供更低的费率或开发市场认为更有价值的解决方案，CloudMed可能需要改变其定价模式或提供其他优惠条款才能成功竞争。任何此类变化都可能 对CloudMed的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果CloudMed无法留住现有客户并向其进行交叉销售或吸引新客户，其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

CloudMed的增长取决于其留住现有客户并向其交叉销售并吸引新客户的能力。通常，CloudMed的客户合同的初始期限为一到三年，除非提前终止，否则会在初始期限结束后自动续签。通常，CloudMed的客户可以在发出适用解决方案的60至90天通知以及平均60至90天的结束期后，为方便起见而终止其合同。可能影响客户续订的因素，以及CloudMed向现有客户销售额外解决方案的能力和吸引新客户的能力，包括但不限于：

此外，新客户接受CloudMed的解决方案可能需要这些客户采用不同的行为模式和新的 开展业务和交换信息的方法。CloudMed不能保证其客户会将其解决方案集成到他们的工作流程中，也不能保证CloudMed竞争市场的参与者会接受或表达对CloudMed的兴趣端到端收入情报解决方案。其他可能削弱CloudMed吸引新客户能力的因素包括：CloudMed在行业中的声誉下降，或无法与现有或未来竞争对手提供的价值主张匹敌或超越。即使潜在客户认识到需要端到端对于收入情报解决方案，他们可能不会选择CloudMed的解决方案，因为他们以前曾投资于其他解决方案或内部开发的解决方案或内部资源，并选择继续依赖这些解决方案或资源。要想让市场接受CloudMed的解决方案，需要进行大量的销售和营销工作，才能在拥挤的端到端收入循环解决方案，以及用于教育和创造意识和需求的财政和其他资源的支出。

如果CloudMed未能吸引新客户并获得医疗系统和其他医疗保健行业对解决方案的广泛接受 参与者或其客户无法续签合同、以较低的优惠条款或较低的费用水平续签合同，或无法从CloudMed购买新的解决方案，CloudMed的收入可能会下降或其未来的收入增长将受到限制，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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CloudMed的客户受到严格监管，因此，其客户协议 通常要求CloudMed遵守CloudMed可能无法遵守或客户可能指控CloudMed违反的广泛、复杂的数据安全、网络访问和其他机构程序和要求。如果CloudMed违反客户协议或其某些客户协议未能按照合同服务级别履行，CloudMed可能向客户承担损害赔偿责任，CloudMed或客户 通常可以终止另一方未治愈的重大违规行为的协议。此外，财务问题或客户环境中的其他变化，例如客户控制权的变更(包括医疗保健提供商行业内整合增加的结果)，可能会导致CloudMed或客户寻求修改或终止其与CloudMed的协议。

如果客户对CloudMed的解决方案不满意，CloudMed的业务可能会受到不利影响。

CloudMed的成功取决于客户的满意度 。CloudMed的销售组织依赖于其解决方案的质量、其商业声誉以及现有客户的推荐信。如果CloudMed提供的解决方案未能满足客户的期望，或者 没有准确更新以反映法规的变化，客户可以对其提出索赔，寻求终止与CloudMed的合同或拒绝续签合同，并受到监管或执法行动的影响，包括与虚假索赔提交、多付款项、虚报服务以及不当的账单和编码有关的行为。CloudMed专注于提供全面的解决方案，以解决客户长期存在的收入泄漏问题，并提供客户支持服务以解决与CloudMed解决方案相关的任何问题。CloudMed的客户支持团队可能无法快速或高效地做出响应，无法满足客户对 支持需求的短期增长，尤其是在扩大客户群规模的情况下。很难预测客户对支持服务的需求，如果客户需求大幅增加，CloudMed可能无法为其客户提供满意的支持服务。任何未能保持高质量和高响应的客户支持，或市场认为CloudMed不能保持高质量和高响应的支持，都可能损害CloudMed的声誉，并削弱其吸引或留住客户的能力，这可能会损害其业务、运营业绩和财务状况。

医疗保健行业的整合可能会对CloudMed的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

医疗保健行业的整合可能会影响CloudMed获取新客户或保留和发展现有客户的能力，因为整合后的医疗保健系统可能拥有现有的收入情报提供商，或者可能拥有、收购或开发重要的内部收入情报能力。CloudMed预计，监管和经济状况将导致未来医疗行业的进一步整合。随着整合的加速，CloudMed客户组织的规模经济可能会增长，或者，如果现有客户被使用竞争产品或服务的医疗保健提供商收购或收购，CloudMed可能会从客户的供应商网络中移除。 如果客户在整合后经历了可观的增长，该客户可能会确定不再需要依赖CloudMed，这样的客户可能会减少对CloudMed解决方案的需求。此外，随着医疗保健提供商 整合以创建具有更大市场力量的更大、更集成的医疗系统，这些提供商可能会尝试利用其市场力量就降低CloudMed解决方案的费用进行谈判。整合还可能导致CloudMed的医疗保健提供商客户收购或未来开发与其解决方案竞争的解决方案。由于上述原因，某一年的大客户可能不会在随后的任何一年提供相同水平的收入。 任何因整合或从主要客户的供应商网络中移除而大幅减少或取消使用CloudMed提供的解决方案都会导致CloudMed的收入减少，并可能损害其业务。 如果CloudMed无法及时适应行业整合的影响，则其业务、运营结果, 财务状况可能会受到负面影响。

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集成的市场， 端到端收入周期解决方案的发展速度可能比CloudMed预期的要慢。

CloudMed的成功在一定程度上取决于医院、医生和其他医疗保健提供者是否愿意实施端到端收入周期解决方案。一些医院可能不愿或不愿意实施CloudMed的解决方案，原因有很多，包括未能意识到需要改进收入周期运营，以及对CloudMed的解决方案提供的潜在好处缺乏了解。即使潜在客户认识到需要改进收入周期运营，他们也可能不会选择集成、端到端收入周期解决方案，如CloudMed的解决方案，因为他们以前投资于其他解决方案或内部开发的解决方案，并选择继续依赖这些解决方案。因此，整合的市场，端到端收入周期解决方案的开发速度可能慢于 CloudMed的预期，这可能会对其收入以及维持或提高盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对CloudMed的业务、经营业绩、财务状况、员工和客户以及CloudMed所处的行业产生不利影响。

2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界卫生组织定性为大流行。为了应对疫情，世界各国政府采取了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和关闭。 对商业和旅行的限制是基于州和地方的指导方针，并因地区而异，无法合理预测。即使在重新开放之后，案件的死灰复燃也导致并可能在最初重新开放后继续导致进一步的关闭或限制。这些措施已经影响并可能进一步影响CloudMed的全部或部分员工和运营以及CloudMed客户的运营。这些影响包括病人数量的减少、对一线员工的个人防护设备和其他防护措施的需求，以及在家工作的安排。对CloudMed员工出差能力的限制可能会影响CloudMed销售或加入某些服务的能力。CloudMed的业务以及全球经济都受到了这些措施的不利影响，这些措施导致支出大幅减少、经济状况动荡以及全球市场的业务中断。

在截至2020年12月31日的一年中，CloudMed在2020年实施的成本控制措施部分抵消了由于销量下降带来的某些收入压力对CloudMed运营结果的不利影响。 CloudMed还有大量员工现在在家工作。尽管随着新冠肺炎大流行在过去两年的演变，CloudMed的病例数量出现了波动，出现了不同的变种，但患者数量在2021年大部分恢复到大流行前的水平，尽管CloudMed由于许多其他可能无关的变量而无法准确量化新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎疫情对CloudMed客户的不利影响 业务可能会导致延迟或限制他们向CloudMed及时付款的能力，这可能会对CloudMed的经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情及其应对措施已导致经济放缓。新冠肺炎导致的进一步经济放缓、经济衰退或持续的经济不确定性可能会减少患者或服务量以及支付能力，从而对CloudMed产生负面影响。新冠肺炎最终将在多大程度上影响CloudMed的持续业绩将取决于未来的发展，这些发展具有很大的不确定性，但 可能在未来一段时间内对其业务、运营结果和流动性产生实质性不利影响。

新冠肺炎大流行的这些和其他影响可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。新冠肺炎疫情对CloudMed业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于 新冠肺炎未来爆发的严重性、疫情持续时间、旅行限制、业务关闭或业务中断，以及世界各地(包括CloudMed市场)为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。严重程度、严重程度和

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新冠肺炎大流行的持续时间是不确定的、快速变化的，很难预测，取决于CloudMed不知道或 控制之外的事件。CloudMed可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对其结果产生短期或长期不利影响。因此，目前CloudMed无法预测新冠肺炎疫情对未来运营的影响，但它可能对CloudMed的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

任何有关强制员工接种新冠肺炎疫苗的州或联邦新法规都可能对CloudMed的业务和运营业绩产生重大不利影响。

2021年11月4日，根据总裁·拜登的指示，美国劳工部职业安全与健康管理局发布了一项紧急临时标准，要求全公司拥有至少百名员工的所有雇主确保其员工在2022年1月4日之前全面接种疫苗，或要求未接种疫苗的工人每周至少获得一次新冠肺炎阴性检测。诉讼是在ETS发布后提起的，2021年11月12日，美国第五巡回上诉法院发布了一项全国性禁令，暂停执行该法规，等待对ETS进行全面司法审查。暂缓令 没有具体说明暂缓是否会延伸到第五巡回法院以外，但实际上禁止联邦政府在暂缓生效期间采取任何行动来执行ETS。暂缓执行的实际效果是在全国范围内暂停执行。自那以后，对这项任务的许多挑战都在各个联邦法院待决。

2021年12月17日，美国第六巡回上诉法院恢复暂缓执行，并撤销了美国第五巡回上诉法院的禁令。美国劳工部于2021年12月18日宣布，OSHA不会在2022年1月10日之前发布不符合ETS任何要求的传票，也不会在2022年2月9日之前发布不符合测试要求的传票。

2022年1月7日，美国最高法院听取了关于ETS可执行性的口头辩论，并于2022年1月13日发布了一项裁决，下令暂停ETS，等待美国第六巡回上诉法院对上诉和未来任何上诉的处理。在另一项意见中，美国最高法院同时支持联邦政府的疫苗接种任务，将其作为参与联邦医疗保险和医疗补助计划的条件。

因此，目前无法确切预测ETS或可能宣布的任何当前或未来疫苗接种任务对CloudMed的影响。雇主可能仍然必须遵守州、地方和行业层面的其他新冠肺炎疫苗接种规则，私营部门的雇主可能仍然要求疫苗还是测试反映OSHA拟议法规的政策。任何强制要求CloudMed员工接种新冠肺炎疫苗或要求未接种疫苗的员工每周进行检测的要求都可能导致员工流失和难以确保未来的劳动力需求，包括处理流入和及时提交文件的员工减少、从受影响的提供商那里获得服务的困难、要求CloudMed扩展其解决方案或提供业务流程外包服务的客户以及增加的成本，这些都可能对CloudMed的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

CloudMed不控制其第三方服务提供商，此类第三方服务提供商可能采取的行动可能会损害CloudMed的声誉和销售。

CloudMed依赖第三方服务提供商提供其收入情报产品、软件开发协助和其他服务的重要方面，CloudMed未来可能会增加对这些服务提供商的依赖。如果CloudMed的外包合作伙伴未能及时或以令人满意的质量水平履行其义务，或者如果他们无法吸引或留住足够的具备必要技能的人员来满足CloudMed的外包需求，CloudMed的服务的效率、效力、 和质量可能会受到影响。

CloudMed不控制其第三方服务提供商或他们的劳动力、环境、数据隐私、安全、保护或其他做法。尽管CloudMed可能会包含以下合同条款

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此类实践或对其第三方服务提供商是否遵守适用法律和良好行业实践进行定期审查，这些合同条款和审查可能 不够有效、频繁或彻底，不足以发现违规行为。这些第三方服务提供商违反劳工、环境、数据隐私、安全或保护法或其他法律，或这些各方未能遵循道德的商业实践，可能会导致负面宣传并损害CloudMed的声誉。此外，如果发生这些违规或故障，CloudMed可能会选择寻找其他服务提供商。寻找和鉴定新的服务提供商可能很耗时，而且CloudMed可能无法及时或以可接受的成本替代合适的替代方案。如果CloudMed需要寻找替代服务提供商，任何这些事件都可能对CloudMed的品牌造成不利影响，损害其声誉，减少对其产品的需求，并损害其满足需求的能力。

此外，CloudMed对印度和开曼群岛等其他国家/地区的服务提供商的依赖使其面临这些地区的商业、政治和经济环境以及应对流行病(如新冠肺炎)的中断。此外，对现有法律的任何更改或在美国颁布限制离岸外包的新法律，都可能对CloudMed将职能外包给第三方离岸服务提供商的能力产生不利影响。外包导致的服务质量下降、CloudMed的外包商未能遵守道德商业实践、合同要求或适用法律，或者CloudMed无法利用离岸服务提供商可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

美国公众对离岸外包和拟议立法的负面看法可能会增加提供CloudMed服务的成本。

在美国，离岸外包是一个政治敏感话题。例如，美国的各种组织和公众人物对离岸外包提供商与美国失业之间的关联表示担忧。CloudMed目前从事离岸外包 与其拒付追回和欠款追回解决方案以及软件开发相关的服务。现有或潜在客户可能选择自己执行此类服务，也可能不鼓励将这些服务从在岸提供商转移到离岸提供商，以避免因使用离岸提供商而产生的负面印象。虽然CloudMed目前并没有将大量工作外包，但它的做法可能会在未来得到发展。

CloudMed依赖第三方提供商(如Microsoft Azure)提供云基础设施和其他技术服务，而CloudMed使用此类服务的任何中断或 干扰都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

第三方提供商未能向CloudMed提供足够的基于云的数据基础设施和其他与技术相关的服务，可能会导致CloudMed的收入大幅损失。此外，这些服务的频繁或长期中断可能会导致收入的重大损失。此类事件还可能导致用户认为CloudMed的 服务运行不正常。CloudMed对这些第三方的控制有限，不能保证它将能够以可接受的商业条款与这些第三方保持令人满意的关系，或提供的服务质量将保持在使CloudMed能够有效开展业务所需的水平，这可能会对CloudMed的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，CloudMed的云基础设施提供商和其他服务、系统和技术提供商没有义务 以商业上合理的条款或根本没有义务与CloudMed续签协议，而且CloudMed可能无法在需要时以及时且经济高效的方式将其运营切换到另一家提供商。如果CloudMed 无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，或者如果CloudMed在未来增加了额外的数据中心设施或其他提供商，CloudMed可能会面临额外的成本、开支或停机时间，这可能会 对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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CloudMed的销售周期通常是可变和不可预测的。因此，CloudMed的收入增长的时间和幅度 很难预测，可能会因季度而有很大差异，这可能会导致其运营业绩波动。

CloudMed的经营业绩可能会波动，部分原因是其销售工作的集约性，以及销售周期的长度和变化性。CloudMed解决方案的销售周期可能差异很大，从最初接触到合同执行通常从三到四个月不等。CloudMed的销售工作包括对其客户和潜在客户进行培训，这些客户和潜在客户往往对CloudMed的品牌和CloudMed解决方案的价值(包括解决方案的技术能力和对客户和组织的潜在价值)相对不太熟悉。

然而，由于新冠肺炎疫情，CloudMed的销售周期有可能超出这一范围，就像CloudMed在2020年新冠肺炎疫情高峰期所经历的那样。CloudMed的工作包括对客户进行有关CloudMed解决方案的使用、技术功能和优势的培训。因此，CloudMed的经营业绩在很大程度上取决于它能否提供成功的客户体验，并说服客户随着时间的推移发展他们与CloudMed的关系。由于CloudMed预计将快速增长，其客户获取成本可能超过收入增长，而CloudMed可能无法通过规模经济降低总运营成本，从而导致CloudMed无法实现 盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外延误，包括由CloudMed无法控制的因素造成的延误，都可能导致CloudMed的经营业绩受到影响。

由于这些和其他因素，CloudMed的销售工作通常需要在整个客户组织中投入大量精力，投入大量人力资源、费用和时间，包括CloudMed的高级管理层，并且不能保证CloudMed将成功地向潜在客户进行销售。如果CloudMed面向潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明其投资的合理性，CloudMed的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与CloudMed知识产权相关的风险

在CloudMed的解决方案中使用开源软件可能会使其专有软件全面发布，对CloudMed销售其产品和服务的能力产生不利影响，并使CloudMed面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

CloudMed的某些解决方案利用并整合了受开放源码许可的开放源码软件。开放源代码软件 可自由访问、使用和修改，在任何情况下均受适用的开放源代码软件许可证条款的约束。在某些情况下，此类开放源码软件许可证会对被许可方施加某些不利条件，包括 要求他们免费提供包含开放源码软件的产品，他们向公众提供CloudMed基于开放源码软件创建、并入或使用开放源码软件的任何修改或衍生作品的全部或部分源代码，或者他们根据特定开放源码许可证的条款许可此类修改或衍生作品。

将开源软件整合到其产品中的公司不时会面临质疑其使用此类软件的索赔，包括第三方声称未经许可使用或违反开源许可条款的诉讼。由于使用了开源软件，CloudMed可能会受到此类诉讼或索赔。虽然CloudMed试图 确保开源许可代码的使用方式不会违反开源许可证的条款，但它不能保证成功，所有开源软件在其平台中使用之前都经过审查，其 开发人员没有将开源软件整合到CloudMed的产品中，CloudMed不知道或将来不会这样做。

此外，开放源码软件许可类型越来越多，几乎没有一种类型得到美国或外国法院的解释，导致缺乏关于此类许可的正确法律解释的指导。因此，开放源码软件许可证可能会被解读为

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对CloudMed营销或提供其解决方案的能力施加意外条件或限制的方式。如果CloudMed被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，它可能面临侵权索赔或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供其产品， 重新设计其平台的全部或部分，如果无法及时完成重新设计，停止或延迟提供其产品，或以源代码形式提供其专有代码。

此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用和分发开放源码软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码通常不提供任何关于侵权索赔或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或保证或其他合同保护。由于CloudMed的平台依赖于开源软件的成功运行 ，其使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害其系统的功能并损害其声誉，并且此类软件的公开可用可能使 其他人更容易危害CloudMed的平台。任何前述风险都可能对CloudMed的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果CloudMed的商标和商号没有得到充分的保护或执行，CloudMed可能无法在其感兴趣的市场上建立知名度，其业务可能会受到不利影响。

CloudMed相信其CloudMed品牌对其业务的成功至关重要。CloudMed已经采取了包括申请商标注册在内的措施来保护这些品牌。截至2022年4月1日，CloudMed拥有CloudMed商标的一个美国联邦商标注册，以及其他 CloudMed和CloudMed相关设计和品牌的美国商标申请仍在等待中。截至2022年4月1日，CloudMed拥有五个美国注册商标，目前它并不认为这些商标是其业务或品牌的核心。 CloudMed依靠几个未注册商标来保护其品牌，CloudMed认为这些商标使其解决方案有别于竞争对手的解决方案。第三方可能使用与CloudMed商标类似的商标，任何关于商品或服务来源的潜在混淆都可能对CloudMed的业务产生不利影响，而CloudMed可能无法在其感兴趣的市场建立知名度。如果CloudMed无法 保护其品牌免受侵权，其品牌的实力和/或价值将因此而下降，则其业务可能会受到损害。

第三方 限制使用CloudMed的品牌名称或商标的努力，以及在CloudMed运营或未来可能想要运营的各个国家/地区注册品牌名称和商标的障碍，可能会限制CloudMed在其主要市场推广和维护凝聚力品牌的能力。虽然CloudMed已申请在美国注册其商标，但美国专利商标局可能会拒绝其部分或全部未决申请。此外，CloudMed尚未寻求在其现在或将来提供解决方案的所有类别中在美国注册其商标，也不能保证CloudMed 为建立和保护其商标而采取的行动足以防止其他人使用令人困惑的相似品牌，或阻止其他人试图阻止CloudMed的产品或服务的销售，因为这侵犯了他们自己的商标 。为了保护CloudMed的品牌，CloudMed可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。在某些情况下，可能需要通过诉讼来保护或执行CloudMed的商标。无论CloudMed在这类诉讼中是否成功，此类诉讼都可能代价高昂、不可预测、耗时并分散管理层的注意力。此外，第三方可能会对CloudMed的商标提起反对、取消或类似的对抗性诉讼，如果第三方胜诉，CloudMed可能会失去其商标权。在某些情况下，可能有第三方商标所有者优先拥有CloudMed的商标，或者第三方拥有类似商标的优先权利。, CloudMed可能无法阻止此类第三方使用和营销任何此类商标。如果CloudMed无法根据其商标或商号(视情况而定)建立名称认可 ，则可能无法有效竞争，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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如果CloudMed无法保护其专有信息和专有技术的机密性，其产品的价值可能会受到不利影响。

CloudMed严重依赖其知识产权的维护和保护，在商业秘密和机密专有信息方面，主要依靠保密程序和员工保密协议来保护其知识产权，包括其商业秘密、专有技术和其他专有信息。但是，这些协议可能不足以保护CloudMed的专有信息和知识产权。此外，这些协议可能会被违反，CloudMed可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。CloudMed的软件在美国没有专利，现有的版权法只能提供有限的实际保护。 因此，CloudMed依靠其未获专利的专有技术、商业秘密、流程和诀窍来创建其独特的平台，使其具有竞争优势。尽管CloudMed采取了合理的措施来保护这些专有信息和技术，但它不能保证它已经与代表CloudMed开发知识产权的每一方或已经或可能接触到CloudMed的机密信息、技术诀窍或商业秘密的每一方签订了保密协议。CloudMed的员工、顾问和其他各方可能会 无意或故意将CloudMed的信息或技术泄露给竞争对手，并且不能保证CloudMed采取的法律保护和预防措施足以防止其技术被盗用 ，也不能保证竞争对手不会独立开发与CloudMed相同或更好的技术。涉及专有信息或技术的诉讼困难、昂贵、分散管理层的注意力和耗时， 并且结果不可预测，而且根据司法管辖区的不同而有所不同。更有甚者, 美国国内外的法院有时不太愿意保护商业秘密、专有技术和其他专有信息。此外，CloudMed的商业秘密可能被泄露或以其他方式为人所知，或者实质上类似的信息或发明可能由竞争对手独立开发。在这种情况下，CloudMed可能无权阻止此类第三方或向其传递此类商业秘密和其他机密专有信息的人使用此类商业秘密和信息与CloudMed竞争，而任何此类商业秘密和信息都可能对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果CloudMed的员工、顾问或承包商在为CloudMed工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和专有信息的泄露、挪用或反向工程。因此，CloudMed的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现，CloudMed可能无法获取、维护和执行其知识产权。因此，如果由于上述任何原因，CloudMed的知识产权被披露或被挪用，将损害CloudMed保护其保密知识产权的能力，并对其业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

CloudMed未来可能会被第三方起诉，指控其侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。

CloudMed以及与CloudMed有业务往来的第三方面临复杂的合规和诉讼风险，包括知识产权索赔。在CloudMed的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。随着竞争对手的医疗保健信息系统的复杂性和整体功能增加，以及这些系统的功能进一步重叠，此类系统的提供商可能会越来越容易受到侵权索赔。CloudMed未来的成功部分取决于不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权。CloudMed的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括所谓的非执业实体(NPE)和其他知识产权持有者，可能拥有或声称拥有与CloudMed的产品和技术相关的知识产权，并可能 试图主张对CloudMed的知识产权主张，或寻求将其拥有的知识产权货币化，以通过许可或和解来获取价值。近年来，个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以迫使CloudMed等公司达成和解。CloudMed可能会不时受到法律程序和索赔的影响或威胁。

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正常业务过程，例如第三方提出的索赔，他们可能会声称CloudMed侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权 ，无论其是非曲直。即使CloudMed认为此类指控没有法律依据，法院也可能认为CloudMed或其供应商侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此类第三方知识产权。此外， 虽然CloudMed试图确保其员工、顾问、顾问和独立承包商在其工作中不使用他人的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍 ，但CloudMed可能会被指控其或这些个人在无意或以其他方式不当使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主或 其他第三方的此类知识产权或专有权利，而CloudMed可能没有足够的违规补救措施。此外，CloudMed在未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与其产品开发的顾问或其他人的义务冲突。CloudMed还可能受到前员工、顾问、独立承包商或其他第三方拥有CloudMed知识产权所有权权益的索赔。如果CloudMed被指控或确定其技术或业务的其他方面侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权，其业务可能会受到影响 。如果CloudMed被指控或被认定侵犯了他人的知识产权，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

随着CloudMed市场竞争的加剧，针对CloudMed的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。未来，CloudMed预计会有其他人声称CloudMed的产品和基础技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。在针对CloudMed的专利侵权索赔中，CloudMed可以作为辩护，声称其没有侵犯相关专利索赔、专利无效或两者兼而有之。CloudMed的辩护能力将取决于所声称的专利、对这些专利的解释以及CloudMed宣布所声称的专利无效的能力。然而，CloudMed在提出不侵权和/或无效的辩护理由方面可能不会成功。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确且令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。CloudMed可能不知道其他公司可能声称其部分或全部技术或服务的知识产权 。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密，因此目前可能存在未完成的申请，而CloudMed对此一无所知, 这将导致已颁发的专利可能涵盖CloudMed技术和解决方案的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致CloudMed产生巨额费用。一些第三方可能比CloudMed更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。回应和辩护任何此类指控都可能分散CloudMed管理层和员工的注意力，并对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，可能会对购买CloudMed软件的第三方提出索赔，此类索赔可能会对CloudMed访问其系统的第三方软件的能力产生不利影响。如果发现CloudMed侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方知识产权，可能需要获得此类第三方知识产权的许可、支付重大损害赔偿、持续的使用费或许可付款、费用、停止提供其产品或使用某些技术、要求CloudMed重新设计或重新设计其平台的全部或部分( 可能在经济上不可行)或遵守其他不利条款。此外，如果CloudMed被发现故意侵犯专利或其他知识产权，CloudMed可能需要承担三倍的损害赔偿金和律师费。如果需要CloudMed从任何第三方获得许可，则该许可可能根本不可用，也可能无法以商业合理的条款提供。CloudMed还可能有义务赔偿其客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是昂贵的。即使CloudMed在这样的争端中获胜, 任何与其知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将其管理层和关键人员的注意力从其业务运营中转移开。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，CloudMed的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。在诉讼过程中，可能会公布结果。

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听证会、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对新R1普通股的价格产生重大不利影响。与CloudMed决定对客户或前客户采取此类强制行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对CloudMed的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害CloudMed的品牌和业务，并可能导致新R1普通股的市场价格下跌。因此，CloudMed未能确保、保护和执行其知识产权 可能会对其品牌和业务产生不利影响。上述任何一项都可能对CloudMed的业务、运营和财务状况产生不利影响。

如果不能获得和保护CloudMed的知识产权，可能会削弱其保护其专有技术、业务和品牌的能力。

CloudMed的成功和竞争能力在一定程度上取决于其知识产权，而CloudMed依靠合同权利、商标、商业秘密、版权和其他专有权利的组合来建立和保护其知识产权。CloudMed已申请在美国注册与其核心服务产品和技术相关的商标。其他方，包括CloudMed的竞争对手，可以围绕CloudMed的知识产权独立开发类似技术、复制CloudMed的服务或设计，在这种情况下，CloudMed可能无法针对这些方主张其知识产权。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程CloudMed产品的部分内容，或以其他方式侵犯、挪用或使用其知识产权。此外，竞争对手可能会聘用可能盗用CloudMed专有技术的CloudMed前雇员，而CloudMed可能无法发现或确定其专有权利被未经授权使用的程度。

任何对CloudMed知识产权的损害或未能充分保护其知识产权 都可能使第三方获得CloudMed的技术，并可能损害CloudMed保护其专有技术业务和品牌的能力。

此外，CloudMed的合同安排可能无法有效防止其机密信息的泄露，或在CloudMed的机密信息未经授权泄露的情况下提供足够的补救措施，并且CloudMed可能无法检测到未经授权使用其知识产权或采取适当步骤执行其知识产权。此外， 虽然CloudMed的政策要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给CloudMed，但CloudMed可能无法与实际上构思或开发CloudMed视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使CloudMed获得了将知识产权转让给自己的协议， 知识产权的转让可能不会自动执行或转让协议可能会被违反，CloudMed可能被迫对第三方提起诉讼，或为第三方可能对CloudMed提起的诉讼进行抗辩，以确定CloudMed视为其知识产权的 所有权，这可能会损害CloudMed保护其专有技术、业务和品牌的能力。

CloudMed会就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策 而CloudMed选择的方法最终可能会被证明是不够的。即使在CloudMed寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护其提供的产品、技术或专有信息的所有重要功能，或为CloudMed提供任何竞争优势。此外，CloudMed不能保证它未来提交的任何专利申请都会得到发布或批准，但一旦它提交了专利申请，潜在的发明将失去作为商业秘密的保护。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分丧失或完全丧失。如果发生这种情况，CloudMed的竞争对手可能会更好地渗透市场，这将对CloudMed产生不利影响

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业务。此外，某些司法管辖区可能没有为有效保护CloudMed的知识产权提供足够的法律基础设施。此外，知识产权法律，包括成文法和判例法，尤其是在美国，正在不断发展，法律上的任何变化都可能使CloudMed更难执行其权利。改变对未经授权使用CloudMed技术或产品的责任的法律解释，或降低企业、政府或机构用户对知识产权盗版或其他侵犯知识产权行为的敏感性，也可能损害CloudMed的业务 。CloudMed还可能得出结论，在某些情况下，保护其知识产权的好处可能会超过成本。

为了保护其知识产权，CloudMed可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，包括针对第三方的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔。为保护和执行CloudMed的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时 ，并且会分散管理层的注意力，并可能导致CloudMed部分知识产权的减损或损失。此外，CloudMed执行其知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉 以及攻击其知识产权的有效性和可执行性的反诉。第三方也可以在行政和其他法律程序中单独质疑CloudMed知识产权的有效性和可执行性 。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使CloudMed的知识产权面临被宣布无效或被狭隘解释的风险，可能会使CloudMed的相关未决专利申请面临无法颁发的风险，并允许第三方将CloudMed的技术或产品商业化，并在不向CloudMed付款的情况下直接与CloudMed竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，CloudMed的一些机密或敏感信息在发生诉讼时可能会因披露而受到损害。在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的, 这可能会对新R1普通股的价格产生实质性的不利影响。 与CloudMed决定对客户或前客户采取此类强制行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对CloudMed的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响 ，损害其品牌和业务，并可能导致新R1普通股的市场价格下跌。因此，CloudMed未能保护、保护和执行其知识产权可能会对其保护其专有技术、业务和品牌的能力产生不利影响。

CloudMed可能无法以商业合理的条款或根本无法获得或维护第三方技术(包括用于其解决方案或与其解决方案一起使用的软件和软件组件)的必要许可证，并且对CloudMed使用或许可数据的能力的任何限制，或未能许可数据和 集成第三方技术，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

CloudMed 其软件应用程序中使用的知识产权、其他技术和数据以及在其上构建和运行这些软件应用程序的一些技术平台依赖于第三方的许可证。例如， CloudMed的软件应用程序可能会与某些第三方软件和软件组件(如数据可视化软件)合并或交互，这些软件和组件是从其他公司获得的许可。如果CloudMed未能遵守其许可协议中的任何义务，可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。此外，根据CloudMed的许可协议，许可方可能有权为方便起见而终止许可。许可方的终止可能会导致CloudMed失去宝贵的权利，并可能阻止CloudMed销售其解决方案，或抑制其未来解决方案的商业化能力。如果任何当前或未来的许可证终止，或者许可方未能遵守许可证条款，或者如果CloudMed无法以可接受的条款签订必要的许可证，CloudMed的业务可能会受到影响。此外，CloudMed许可第三方知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小CloudMed认为其对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加CloudMed认为的其财务或其他义务

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根据相关协议。上述任何一项都可能对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

CloudMed预计，未来可能需要从第三方获得与其 解决方案开发相关的额外许可证。尽管它认为目前使用的第三方软件存在商业上合理的替代品，但情况可能并不总是如此，或者更换它可能很困难或成本很高。CloudMed可能无法以商业合理的条款从第三方获得其认为对其解决方案必需的任何知识产权，或者根本无法从第三方获得或许可该知识产权。即使CloudMed能够以非排他性条款授予此类必要的知识产权许可，也可能要求CloudMed支付大量许可和使用费。此外，CloudMed还从公共记录及其合作伙伴的特定合作伙伴活动中获取其使用的部分数据。CloudMed不能保证其此类信息的许可证将允许其将该信息用于所有潜在或预期的应用和产品。 此外，CloudMed的某些产品依赖于维护其数据和分析平台，其中填充了医疗保健提供商和其他合作伙伴在其同意下向CloudMed披露的数据。如果这些客户或合作伙伴 根据适用法律撤销他们对CloudMed维护、使用、识别和共享此数据的同意，CloudMed的数据资产可能会降级。

未来，数据提供商可以出于任何原因从CloudMed撤回其数据或限制CloudMed的使用，包括如果有竞争理由这样做，如果通过了限制数据使用的立法，或者如果发布了限制使用CloudMed目前在其解决方案中使用的数据的司法解释。此外，数据提供商未来可能无法 遵守CloudMed的质量控制标准，从而导致CloudMed为适当利用数据而产生额外费用。如果大量数据提供商撤回或限制其数据，或者如果他们未能遵守CloudMed的质量控制标准，并且CloudMed无法识别并与合适的替代数据提供商签订合同并将这些数据源集成到其服务产品中，则CloudMed向其合作伙伴提供其解决方案的能力将受到重大不利影响，这可能对CloudMed的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

CloudMed还集成到其专有应用程序中，并使用第三方软件来维护和增强内容的生成和交付，以及支持其技术基础设施。这些软件有些是专有软件，有些是开源软件。CloudMed使用第三方技术使其面临更多风险，包括但不限于与将新技术集成到其解决方案中、将CloudMed的资源从自己的专有技术开发中分流以及无法从许可技术中获得足够的收入以抵消相关采购和维护成本的风险。这些技术将来可能无法以商业合理的条款提供给CloudMed，或者根本无法使用，而且一旦集成到CloudMed自己的专有应用程序中，可能很难被取代。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果CloudMed违反了许可证条款并未能在指定的时间段内修复违规，则可能被终止。CloudMed无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，这可能会推迟开发，直到确定、许可和集成同等技术，这将损害其业务、运营业绩和财务状况。

CloudMed的第三方许可证通常是非排他性的，其竞争对手可以获得使用这些许可证所涵盖的任何技术与CloudMed直接竞争的权利。如果CloudMed的数据供应商选择在未来停止对许可技术的支持，CloudMed可能无法修改或调整其自己的解决方案。上述任何一项都可能对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，CloudMed的软件可能包含错误或故障，只有在引入或更新软件并发布新版本后才能检测到这些错误或故障，此类错误可能会给CloudMed的客户带来严重问题。对于CloudMed来说，测试其软件是否存在所有潜在问题具有挑战性，因为很难模拟CloudMed客户可能部署或依赖的各种计算环境或方法。此外，由于CloudMed收集和

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管理，CloudMed系统中的硬件故障和错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致CloudMed收集的信息不完整，或者 包含CloudMed客户认为重要的不准确信息。CloudMed不时发现其软件中存在缺陷或错误，预计未来还会出现更多缺陷或错误。未及时发现和补救的缺陷和错误 可能会使CloudMed面临对客户、提供商和患者承担责任的风险，并导致新服务的推出延迟，导致成本增加和开发资源被转移，需要 修改设计或降低市场对CloudMed服务的接受度或客户满意度。如果发生此类问题，CloudMed的客户可向CloudMed寻求赔偿或寻求终止与CloudMed的协议、扣留因CloudMed而产生的款项、要求CloudMed退还根据此类协议收取的部分或全部费用，或启动诉讼或其他争议解决程序。此外，CloudMed可能会受到受任何此类问题影响的其他人提出的索赔。如果这些风险中的任何一项发生，都可能对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与CloudMed的经营业绩和财务状况相关的风险

CloudMed自成立以来一直处于净亏损状态，未来可能无法实现盈利。

CloudMed自成立以来一直出现净亏损。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，CloudMed的净亏损分别为3,120万美元、2,640万美元和3,080万美元。截至2021年12月31日，CloudMed的累计赤字为1.106亿美元。在可预见的未来，CloudMed的运营费用可能会大幅增加，因为它将继续投资以发展业务并与客户建立关系、开发其平台和开发新的解决方案。此外，如果CloudMed成功地扩大了客户基础，它可能会招致更多的损失，因为与签订客户协议相关的大量成本通常是预先产生的，而收入通常是在协议期限内确认的。因此，CloudMed可能需要通过股权和债务融资 筹集额外资本，以便为其运营提供资金。如果不能有效管理遇到的这些风险和困难，CloudMed的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

CloudMed的经营业绩过去一直有波动，可能会继续大幅波动，如果未能达到分析师或投资者的预期，New R1的股价和对New R1普通股的投资价值可能会大幅下降。

CloudMed的经营业绩可能会波动，如果未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，新R1普通股的交易价格可能会下降。此外，新R1的股价可能是基于对CloudMed未来表现的预期，这可能是不切实际的，或者可能无法实现。可能导致CloudMed的收入和运营业绩各季度波动的一些因素包括：

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其中许多因素不在CloudMed的控制范围内，其中一个或多个因素的出现可能会导致 CloudMed的运营结果和运营结果差异很大。因此，CloudMed认为季度到季度将其收入和经营业绩进行比较 可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

CloudMed的很大一部分运营费用本质上是相对固定的，计划支出部分基于对未来收入和盈利的预期。因此，意外收入不足、计划支出未达到预期收入 增长，以及计划支出对盈利能力和利润率的影响时间长于预期，可能会降低CloudMed的盈利能力和利润率，并可能导致其运营业绩逐季发生重大变化。 此外，CloudMed未来的季度运营业绩可能会波动，可能无法满足证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，新R1普通股的交易价格可能会大幅下跌，要么突然下跌，要么随着时间的推移而下跌。

CloudMed发现，在截至2020年12月31日的一年中，其财务报告的内部控制存在重大缺陷。虽然 已于2021年补救，但如果再次出现重大弱点或发现另一个重大弱点，可能会导致新R1的财务报表出现重大错报，或削弱新R1编制准确和及时的合并财务报表的能力，并可能对投资者对新R1的信心和新R1普通股的价值产生不利影响。

确保CloudMed有足够的内部财务和会计控制程序，以便合并后的公司能够及时编制准确的合并财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。作为一家私营公司，CloudMed历史上没有编制过上市公司财务报表，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。在编制CloudMed截至2020年12月31日的年度财务报表时，CloudMed 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。

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CloudMed认为，它已经实施了旨在改善其财务报告内部控制的措施，并相信它已经补救了导致重大弱点的控制缺陷。在截至2021年12月31日的年度内，其对财务报告的内部控制没有重大缺陷。然而，CloudMed不能确定迄今采取的措施以及未来可能采取的行动是否足以弥补导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者此类措施将防止或避免未来其他潜在的重大缺陷。此外，美国证券交易委员会关于由New R1在CloudMed测试某些内部控制的规则允许因交易而延期 一年。如果新R1无法编制准确和及时的合并财务报表，投资者对新R1和新R1普通股价值的信心可能会受到不利影响 。

美国的经济状况可能会影响CloudMed的客户，并对CloudMed的运营业绩产生负面影响 。

CloudMed的大多数客户合同都是基于绩效的，其中CloudMed会获得客户在使用CloudMed解决方案时实现的收藏的一定比例的报酬 。许多因素可能会导致客户的收藏量减少，包括：

经济条件和政府要求的变化可能会增加上述几个因素的可能性。例如，由于失业而失去医疗保险，或财务困难的雇主或保险公司增加免赔额，可能会减少某些患者拜访CloudMed客户的次数。没有医疗保险或保险范围较小的患者也可能比有保险的患者更高的违约率。增加CloudMed客户的财务压力可能会导致他们被收购或 破产，这可能会导致CloudMed的一些服务关系终止。此外，尽管CloudMed认为其解决方案提供了成本效益，但潜在客户可能会因为实施成本而推迟合同决定，或者不愿根据经济环境对其现有的业务方法进行任何实质性改变。随着税收的减少，州和联邦政府的医疗保健计划，包括医疗补助等报销计划或修订后的《患者保护和平价医疗法案》(The Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)下的计划，可能会减少或取消，这可能会对CloudMed客户收到的付款产生负面影响。如果CloudMed的客户收入因上述任何原因或其他原因而减少，或者如果其客户取消或选择不续签他们的合同或某些服务，则CloudMed的收入将减少。

如果CloudMed在提供服务时出现错误，可能会对其客户或第三方承担责任，如果提供的服务不佳，其预期收入可能会更低。

CloudMed提供的服务很复杂，CloudMed不时会出错。错误可能来自CloudMed的专有技术平台内、其客户系统内或CloudMed平台与客户或供应商系统之间的接口，或者CloudMed或其客户或供应商可能在CloudMed服务产品的任何方面出现人为错误。例如，CloudMed为降低索赔内容不准确或不完整的风险而实施的功能和保障措施可能不足以阻止将此类索赔提交给付款人。纠正任何重大错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对CloudMed的运营结果产生不利影响。它们还可能使CloudMed容易受到潜在风险的影响

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责任以及经济和声誉损害。CloudMed的客户或第三方(如其客户Patients)可以向CloudMed提出索赔，声称他们因CloudMed的错误而遭受了损害，无论此类索赔的是非曲直或最终结果如何，此类索赔都可能使CloudMed面临巨额的法律辩护费用和负面宣传。此外，如果CloudMed向一个或多个客户提供的服务不佳，并且该客户的经营业绩不佳，CloudMed的奖励费用和基础费用将会减少，这可能会对其业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。

与监管有关的风险

政府对医疗保健的监管经常发生变化，未来的医疗改革可能会对CloudMed的 客户产生重大不利影响，从而对CloudMed的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。在持续的基础上，联邦、州和地方立法机构通过立法，行政机构颁布法规，这些法规涉及医疗改革或以其他方式影响医疗行业。近年来的趋势是，政府加强了对医疗行业的监督和监管。在过去 十年中，许多联邦医疗改革举措都对CloudMed及其客户产生了影响，并将继续发展。

例如，ACA对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了许多实质性的改变。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登已经发布了一项与ACA相关的行政命令 ，其中包括指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚国会颁布的医疗改革措施或拜登政府实施的医疗改革措施，或其他挑战(如果有的话)将如何影响ACA。CloudMed无法确定是否会实施任何此类医疗改革或它们可能对CloudMed产生什么影响，但医疗改革和联邦或州医疗监管的变化可能会对CloudMed的活动施加新的、更严格的监管要求，要求其改变其业务做法或与客户的财务安排，并减少对客户的报销，从而减少CloudMed的补偿或对其服务市场产生负面影响。此外，联邦和州医疗保健政策和改革措施也可能对CloudMed的客户产生重大不利影响，从而影响CloudMed的运营结果或其业务运营方式，并可能使CloudMed面临重组或终止客户安排的风险，以及 监管执法的风险, 如果州和联邦执法机构不同意CloudMed对这些法律的解释，将受到惩罚和制裁。

如果CloudMed或其客户未能遵守有关向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律，以及医疗保健提供者之间的财务关系，CloudMed或其客户可能受到民事和刑事处罚，或失去参与政府医疗保健计划的资格。

作为医疗保健行业的参与者，CloudMed的运营和关系及其客户的运营和关系受到多个联邦、州和地方政府实体的监管。这些法规的影响可能会对CloudMed的业务产生不利影响。此外，CloudMed的客户不能以符合这些法律法规的方式使用CloudMed的技术解决方案，可能会影响CloudMed的技术解决方案或CloudMed遵守其客户合同的适销性，甚至使CloudMed面临索赔、诉讼和重大责任。 许多联邦和州法律，包括反回扣法规和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律，适用于

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医疗保健提供者和其他为任何联邦或州医疗保健计划以及在某些情况下可能由任何私人计划支付的项目或服务进行、提供、寻求或接受转介或付款的人员。这些法律很复杂，可能会迅速变化，它们在CloudMed的特定产品、服务和关系中的应用可能不明确，可能会以CloudMed 没有预料到的方式应用到CloudMed的业务中。特别重要的有以下几点：

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由于这些法律的广泛性以及它们的例外情况和安全港的局限性，CloudMed的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律很复杂，可能会迅速变化，它们在CloudMed的特定服务和 关系中的应用可能并不明确，可能会以其意想不到的方式应用于其业务。例如，新的和不断发展的支付结构，例如责任护理组织和其他涉及共享储蓄的医疗保健提供者组合的安排，可能涉及反回扣、虚假索赔和其他欺诈和滥用法律。此外，(I)CloudMed的专有应用程序或算法或服务导致的错误，(Ii)CloudMed从客户处收到的与索赔的录入、格式化、准备或传输有关的信息中的错误，(Iii)前瞻性审查和建议，(Iv)对以前提交的索赔进行回顾，或 (V)根据基于价值的采购计划或成本报告信息报告质量或其他数据(或处理此类信息的延迟)可能被指控或确定为提交虚假索赔或以其他方式违反这些法律。此外，CloudMed编码和计费服务的持续增长要求对这些服务进行全面监测和监督，以确保质量控制和合规。实现并保持遵守这些法律的成本可能会很高。

CloudMed向与Medicare、Medicaid、其他联邦和州医疗保健计划以及商业付款人覆盖的医疗服务报销相关或直接相关的提供商提供账单和编码服务及其他解决方案。CloudMed还提供解决方案，包括影响Medicare和Medicaid支付金额的分析、图表审查、支付准确性和审计功能。CloudMed依赖其客户向CloudMed提供准确和完整的信息，并在与CloudMed向其提供的解决方案的 连接中适当使用分析、代码、报告和其他信息，但其客户并不总是这样做。由于CloudMed业务的这些方面，CloudMed可能受到或根据合同要求遵守许多联邦和州法律，这些法律禁止虚假或欺诈性声明，包括但不限于FCA、联邦CMP和州同等法律。例如，CloudMed或其系统在 录入、格式化、准备或传输索赔、编码、审计、资格和其他信息方面的数据操纵的错误或意外后果可能导致对虚假或欺诈性索赔的指控。根据FCA和其他法律，虚假或欺诈性索赔包括但不限于 对未提供的服务进行计费、制作或导致制作(或使用)对虚假索赔至关重要的虚假记录或陈述、未能退还已知的多付款项、歪曲已提供的实际服务、或对医疗上不必要的物品或服务进行不正确的编码和 计费。其中一些法律，包括联邦《议定书》，比其他欺诈、浪费和滥用法律要求更低的举证责任。联邦和州当局越来越多地主张联邦《议定书》规定的责任, 特别是在他们认为自己无法满足各种刑事医疗欺诈条款下更高的举证责任要求的情况下。

美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室(OIG)长期以来一直担心，基于百分比的计费安排可能会增加不当计费做法的风险，可能导致违反AKS的指控和违反FCA的虚假索赔。OIG已经确定了与医疗账单相关的几个风险领域，包括常规免除共同支付和免赔额、非捆绑、对医疗记录不支持的或医疗上不必要的服务进行计费，以及升级编码。OIG和HHS 建议医疗账单和收入周期管理公司制定和实施全面的合规计划，以降低这种风险。如果CloudMed的软件、技术、收入情报自动化和其他解决方案、付款追回、计费、编码和其他服务、其与医生和其他有执照的医疗保健专业人员的财务安排将业务转介给CloudMed，或其与客户的基于绩效的费用安排 在使用CloudMed解决方案时向客户支付客户已实现收款的一定比例，则CloudMed可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、业务裁剪或重组、额外的诚信监督和报告义务以及被排除在联邦 和州医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对CloudMed的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何针对CloudMed或其客户违反这些法律或法规的行动，即使成功辩护，也可能导致CloudMed

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产生巨额法律费用，转移管理层对CloudMed业务运营的注意力，并导致负面宣传，其中任何一项都可能对CloudMed解决方案的需求产生不利影响，使其与客户的部分合同无效，要求CloudMed更改或终止部分业务，要求CloudMed退还部分收入，导致CloudMed被取消为与政府付款人开展业务的客户提供服务的资格，并给予CloudMed客户终止与CloudMed业务合同的权利，其中任何一项都可能对CloudMed业务产生不利影响。

CloudMed或其客户未能获得适当的权限和豁免可能会导致对CloudMed提出索赔，或者可能限制或阻止其使用数据，这可能会损害CloudMed的业务、经营业绩和财务状况。

如果CloudMed或其客户未就收集、使用、存储、披露或以其他方式向CloudMed收集、使用、存储、披露或以其他方式处理(处理、处理或处理)个人、敏感或受监管的数据 未提供适当的通知或获得必要的许可和/或豁免，则CloudMed对从此类客户或代表他们接收的信息的处理可能受到州或联邦法律的限制或禁止。这可能会损害CloudMed的功能、反映、包含或基于此类数据的流程和数据库，并可能阻止对此类数据的进一步处理，包括CloudMed将此类数据提供给第三方并纳入CloudMed的服务产品和/或在CloudMed的系统上执行关键分析工作的能力。此外，这可能会导致CloudMed违反对其可能向其提供此类数据的第三方的义务，例如纳入CloudMed服务产品的第三方服务或技术提供商 。此外，这可能会干扰或阻止规则的创建或使用，以及分析或限制其他有利于CloudMed的数据驱动活动。此外，由于缺乏有效的通知、许可或豁免，CloudMed可能会因使用或披露信息而承担 索赔或责任。这些索赔或债务可能会使CloudMed承担意外成本，并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和 其他要求可能会对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致重大责任或声誉损害。

数据隐私格局在全球和美国国内都在迅速发展，CloudMed正在或可能会受到众多数据隐私和保护法律、要求和法规的制约，这些法律、要求和法规管理着与健康相关的和其他个人、敏感或受监管的信息的处理。CloudMed处理数量巨大且数量不断增加的此类信息，例如 员工和患者数据。它在保护保密和适当使用这类数据方面负有法律和合同义务。在寻求扩大业务的过程中，CloudMed正在并可能越来越多地受到与其运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。这些法律、法规和标准正在不断演变，可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而 有不同的解释和应用，它们的解释和应用可能会对CloudMed的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在美国，许多联邦和州法律法规，包括健康信息隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法，管理收集、使用、披露和保护称为受保护健康信息(PHI)和其他个人可识别信息的子集的个人可识别健康信息，可适用于CloudMed的运营或其客户和第三方提供商的运营。例如，HIPAA的《行政简化条款》规定，涵盖的 实体，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换中心，以及为覆盖实体或代表覆盖实体创建、接收、处理、维护或传输PHI的业务伙伴，以及 及其覆盖的分包商，在保护PHI的隐私、安全和传输方面负有义务。根据HIPAA颁布的法规要求覆盖的实体和业务伙伴，如CloudMed，实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的隐私，并确保维护或维护的电子PHI的机密性、完整性和可用性

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由他们或其他人代表他们发送，以及在发生数据泄露时的某些通知要求。

违反HIPAA可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚。HIPAA还授权州总检察长代表州居民对违反HIPAA的行为提起民事诉讼。处罚将根据违规日期、业务伙伴是否知道或应该知道未遵守规定，或 业务伙伴未能遵守规定是否因故意疏忽等因素而有很大差异。民事处罚每年都会根据消费者物价指数的更新进行调整。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。CloudMed无法确定这些规定将如何解释、执行或应用于其运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，CloudMed在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律法规的努力可能代价高昂，需要不断修改其政策、程序、 和系统。

CloudMed及其第三方供应商和分包商为确保遵守隐私和数据保护法而采取的安全措施可能无法完全保护CloudMed的设施和系统免受安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和人为错误或其他类似 事件的影响。作为商业伙伴，CloudMed还可能对其分包商的隐私和安全漏洞和失败负责。分包商侵犯PHI或其他个人身份信息的隐私或安全可能导致 针对CloudMed的执法行动，包括刑事和民事责任。CloudMed无法预测此类事件可能对其业务造成的影响程度。CloudMed的不遵守可能导致刑事和民事责任 ，因为现在对业务伙伴采取执法行动的可能性更大。针对CloudMed的执法行动可能代价高昂，并可能中断正常运营，这可能会对CloudMed的业务产生不利影响。 虽然CloudMed尚未收到任何违反适用隐私和数据保护法律的通知，并且它相信自己遵守了这些法律，但不能保证它将来不会收到此类通知。隐私倡导者、监管机构和其他方面持续关注数据隐私和安全问题，制定数据隐私和安全法律的司法管辖区数量一直在增加。许多隐私权倡导者和政府监管机构 认为，现有的法律法规没有充分保护隐私。他们越来越关注个人信息的商业用途。结果, 随着各州提出并颁布旨在保护患者和消费者权利的法律，并为个人提供控制其个人信息处理方式的某些方面的权利，隐私法正在迅速演变和激增。

除了HIPAA隐私和安全标准外，大多数州还颁布了患者保密法，以防止机密医疗和其他个人身份信息 泄露，许多州已经通过或正在考虑新的隐私法，包括强制要求新的隐私保护、安全标准和数据安全 违规通知要求的立法。这样的州法律，如果比HIPAA的要求更严格，不会被联邦要求先发制人，CloudMed被要求遵守这些要求。

在州一级继续提出和颁布关于获取、存储和传输或以其他方式传播健康记录信息和其他个人信息，包括社会安全号码和其他身份标识的补充立法。不能保证州或联邦法律的更改不会对提供商使用CloudMed的解决方案与患者信息进行交互的能力造成实质性限制。

除了HIPAA，还有许多其他法律以及联邦和州一级的立法和监管举措，以解决隐私和安全问题。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，以及

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要求处理加州居民信息的公司向消费者披露其个人个人信息的数据收集、使用、披露和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加 数据泄露诉讼。受HIPAA约束的PHI被排除在CCPA之外；然而，CloudMed持有的关于不受HIPAA约束的加利福尼亚州个人居民的信息将受到CCPA的约束。CCPA可能会增加CloudMed的合规成本和潜在责任，联邦和其他州也提出了许多类似的法律。此外，将于2023年1月1日生效并将修订CCPA的加州隐私权法案(CPRA)将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及对敏感数据的某些使用选择退出。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改才能符合CPRA。一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始。弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律, 反映了美国更严格的隐私立法的趋势。颁布此类法律可能会有潜在的 相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。未能遵守这些法律要求的任何责任都可能对CloudMed的财务状况产生不利影响。

此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求CloudMed在未经授权访问或泄露CloudMed或其服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，则很难遵守，而且成本可能很高。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。合同还可能要求CloudMed将安全漏洞通知患者或其他 交易对手。尽管CloudMed可能与其服务提供商有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害CloudMed的声誉和品牌，使其承担潜在责任，或要求CloudMed在数据安全和应对任何此类实际或感知漏洞方面投入大量资源。CloudMed可能从其服务提供商获得的任何合同保护可能不足以充分保护其免受任何此类责任和损失，并且CloudMed可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织已经并可能在未来不时地提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于CloudMed，或者CloudMed可能会选择遵守这些标准。

此外，联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断变化的标准，以在线收集、使用、传播和安全与健康相关的信息和其他个人信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，涉及消费者的通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求CloudMed发布声明，描述其如何处理个人信息，以及个人可以选择CloudMed处理其个人信息的方式 。如果CloudMed发布的此类信息被认为是不真实的，它可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，违反消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

尽管CloudMed努力遵守适用的法律、法规和标准、合同义务和其他法律义务，但这些要求仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此冲突或CloudMed必须遵守的其他法律义务相冲突。CloudMed或其员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致

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针对CloudMed的执法行动，包括对CloudMed的额外罚款和责任、公众谴责、受影响个人的损害索赔、声誉损害、商誉损失和 无法访问开展CloudMed业务所需的数据、门户或流程，任何这些都可能对CloudMed的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

CloudMed已经建立了某些数据注册表，如果这些注册表未能满足法规要求，或者如果CloudMed在收集注册表数据或将注册表数据传输到CMS CloudMed时出错，CloudMed可能会遭受严重的负面后果。

CloudMed拥有和运营某些临床数据登记处，并开发了可选的产品功能和相关服务，收集数据并将数据传输到这些登记处，以支持CloudMed的客户根据 MIPS和其他计划的报告义务。CloudMed认为，这些注册符合必要的法定要求。但是，没有第三方认证机构保证其登记处符合必要的标准。如果监管机构确定CloudMed的注册表不符合必要的标准，则此类确定可能会对CloudMed的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果CloudMed在收集或向CMS传输这些数据时出现任何错误 ，则其客户可能面临巨额经济处罚，这可能会对CloudMed的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，如果CloudMed未能对通过CloudMed的注册表传输到CMS的信息执行适当的数据验证，CloudMed可能会失去提供注册表服务的能力，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

CloudMed的服务存在其员工或分包商对第三方的盗用、身份盗窃或其他类似非法行为的可能性。

CloudMed的服务涉及使用和披露可用于冒充第三方或以其他方式访问其数据或资金的个人和业务信息。如果CloudMed的任何员工或分包商拿走、转换或滥用此类资金、文档或数据，CloudMed可能会 承担损害赔偿责任，其商业声誉可能会受到损害。此外，CloudMed可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，因此应承担民事或刑事责任。

如果不遵守有关收债的法律，可能会损害CloudMed的业务、经营业绩和财务状况。

CloudMed业务的各个方面，包括其收入情报服务，可能会受到适用于收债人的法律、规则和 法规的约束，包括国家许可要求。此类法律法规涉及面广，随时可能发生变化。在许多司法管辖区，CloudMed必须持有执行收集服务的许可证，并且必须 满足相关的绑定要求。CloudMed未能遵守现有许可要求、改变对现有要求的解释或采用新的许可要求，可能会限制CloudMed在某些司法管辖区提供收入情报和其他服务的能力，这将对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

一般风险

CloudMed可能无法有效地管理其未来的增长，这可能会使其业务战略难以执行。

CloudMed在业务运营和使用其解决方案的客户数量方面经历了快速增长 ，未来可能还会继续增长。这种增长已经并可能继续对其管理及其运营和财务基础设施提出重大要求。CloudMed有效管理其增长并将新员工和技术整合到其现有业务中的能力将

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要求其继续扩展其运营和财务基础设施，专注于提高自动化程度，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续的增长可能会使CloudMed在以下方面承受压力：开发和改进其运营、财务和管理控制；增强其报告系统和程序；招聘、培训和留住高技能人员，并保持消费者的满意度 。在CloudMed的解决方案中维护或提高自动化程度，并继续改进将数据科学应用到运营中的方式，对于保持可伸缩性非常重要。如果CloudMed不能有效地管理其业务和运营的增长，其解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对其声誉和品牌、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与R1业务和CloudMed业务相关的其他风险

在交易完成后，新的R1的业务将继续受上述风险和 R1在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述(随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新)，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息的位置，请参阅第224页 中标题为您可以找到更多信息的章节。

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前瞻性陈述

本委托书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。前瞻性表述一般涉及未来事件和关系、计划、未来增长和未来业绩，包括但不限于有关拟议交易的预期时间、完成和影响、R1的战略举措、资本计划、成本、成功实施新技术的能力、 未来财务和运营业绩以及流动性的表述。可能、可能、将会、应该、预期、相信、预期、意向、估计、希望、计划或类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本演示文稿中确定，以及 当前对R1和CloudMed管理层的期望，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作，也不得被任何投资者作为对事实或概率的保证、保证、预测或最终陈述而依赖。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于本代理陈述/招股说明书中题为风险因素的章节中讨论的因素，以及R1截至12月31日的Form 10-K年度报告中的相应章节, 2021年和其他提交给美国证券交易委员会的定期报告。可能导致实际结果与管理层预期大相径庭的重要因素 除了本文讨论的其他风险和不确定性外，还包括以下因素：

上述任何事件或情况的发生也可能对R1或CloudMed的业务、财务状况、运营结果、现金流或R1普通股或新R1普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于这些风险和不确定性，不能保证建议的交易或本文所述的任何其他交易实际上将以所述方式完成或根本不能完成。您应该意识到，新的因素可能会时不时地出现，而R1或CloudMed不可能确定所有这些因素，

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R1或CloudMed也无法预测每个此类因素对拟议交易或合并后公司的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅在本文件发布之日起发表。除非法律要求，否则R1和CloudMed不承担任何义务，且各自明确表示不承担任何此类义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。此外，R1、CloudMed或在出资后合并后的公司的任何前瞻性陈述中包含的有关意图的任何信息都反映了它们截至该等前瞻性陈述发表之日的意图，并基于现有的法规、技术、行业、竞争、经济和市场状况以及截至该日期的假设。R1、CloudMed或， 在做出贡献后，合并后的公司可以根据这些因素或假设的任何变化或其他情况，随时更改其意图、战略或计划，而不另行通知。

此外，R1和CloudMed所相信的声明、CloudMed所相信的和类似的声明反映了R1和CloudMed对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日，R1或CloudMed(视具体情况而定)可获得的信息，虽然R1或CloudMed(视情况而定)认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被阅读，以表明该方已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。由 作出或归因于R1或CloudMed或代表其行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合这些因素的全部要求。除非根据美国证券交易委员会规则，上市公司必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中另有披露，否则没有义务更新这些声明。

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可比较的每股和单位数据

下表列出了r1和CloudMed的汇总历史比较份额和单位信息以及交易生效后未经审计的备考合并每股信息 。

预计账面价值信息反映了这些交易，就好像它们发生在2021年12月31日。加权平均流通股和每股净亏损信息反映了这些交易，好像它们发生在2021年1月1日。

此信息仅为摘要，应与本委托书/招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入本文的摘要历史财务信息以及R1和CloudMed的历史财务报表及相关说明一起阅读。R1及CloudMed的未经审核备考简明综合每股资料乃根据本委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务报表及相关附注而编制，且 应一并阅读。

以下未经审核的备考简明综合每股净亏损资料并不旨在表示假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股净亏损，或任何未来日期或期间的亏损或每股盈利。以下未经审核的备考简明综合每股账面价值信息并不旨在 代表在所述期间内合并这两家公司的情况下R1和CloudMed的价值。

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市场价格和股利信息

R1普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为RCM。下表显示了纳斯达克报道的R1普通股在指定时期的最高和 低销售价格。

2022年1月7日，也就是公开宣布执行交易协议之前的最后一个交易日，纳斯达克上R1普通股的收盘价为每股23.35美元。如完成出资，卖方将合共收取约138,400,874股新的R1普通股(须根据交易协议的条款作出调整)，按交易生效后的备考基准计算，约占交易协议日期已发行的R1普通股的33.2%；及 于交易生效后按交易协议日期的备考基准收取约30%的R1普通股完全摊薄股份数目。请参阅本委托书/招股说明书第60页上标题为？开始的交易？一节。

2022年4月20日，也就是本委托书/招股说明书 邮寄给R1股东之前的最新可行日期，R1普通股在纳斯达克的收盘价为每股27.3美元。我们鼓励您在投票表决您持有的R1普通股时，获得R1普通股的当前市场报价。

未提供CloudMed的权益的历史市场价格信息，因为CloudMed的权益没有公开市场。

分红

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，R1未就R1普通股支付任何 股息。交易完成后，New R1拟保留盈利(如有)以资助新R1业务的增长及发展，而在可预见的未来，New R1预计不会就新R1普通股派发任何现金股息。未来股息的支付(如有)将由新R1董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)新R1的财务状况、经营业绩、资本支出要求、合同限制、适用法律的规定以及新R1董事会认为相关的其他因素。将管理新R1设施的信贷协议还将限制新R1支付新R1普通股股息的能力。此外，根据交易协议的条款，在完成出资或终止交易协议前，未经CloudMed的 同意，R1不得就其股本或股权(直接或间接全资拥有的R1附属公司向其母公司支付的股息或分派除外)宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他 分派(无论以现金、股票、财产或其他方式)。

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交易的当事人

R1 RCM Inc.

434 W 上升路；6楼

德州默里，邮编：84123

(312) 324-7820

R1RCM Inc.是一家领先的技术驱动型解决方案提供商，可改变医疗保健提供商的患者体验和财务业绩 。R1的主要服务包括端到端面向医疗系统、医院和医生群体的RCM服务，通过运营合作伙伴关系或共同管理关系进行部署。在运营合作伙伴关系下，R1为提供商提供全面的收入周期基础设施，包括所有收入周期人员、技术解决方案和流程工作流程。在共同管理的关系下，R1利用其客户现有的RCM员工和流程，并为他们补充注入的管理、主题专家、专有技术解决方案和其他资源。R1还提供模块化服务，允许客户仅参与R1的特定组件 端到端RCM服务产品，例如患者体验、医生咨询服务、临床文档完整性、编码管理、收入完整性解决方案、企业办公服务和实践管理。

R1普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 RCM。

有关R1的更多信息，请访问R1的互联网网站www.r1rcm.com。R1的Internet 网站地址仅作为非活动文本参考。R1互联网网站上包含的信息未纳入或不构成美国证券交易委员会存档的本委托书/招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。本委托书/招股说明书以引用方式并入的文件中包含有关R1的其他信息。请参阅本委托书/招股说明书的第224页 开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

Project RoadRunner母公司。

西上升道434号；6楼

德州默里，邮编：84123

(312) 324-7820

Project Roadrunner母公司是R1的直接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2022年1月4日，目的是实施控股公司重组。完成控股公司重组后，R1将成为Project Roadrunner母公司的直接全资子公司。

Project Roadrunner母公司并无进行任何其他活动，包括编制与交易有关的适用监管文件，以及交易协议预期的事项。

项目 RoadRunner合并子公司。

西上升道434号；6楼

德州默里，邮编：84123

(312) 324-7820

Project Roadrunner Merge Sub Inc.是Project Roadrunner母公司的直接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2022年1月4日，目的是实施控股公司重组。完成控股公司重组后，Project Roadrunner Merge Sub Inc.将与R1合并并并入R1，而R1将继续作为Project Roadrunner母公司的直接全资子公司。

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Project Roadrunner Merge Sub Inc.并无进行任何活动，包括准备与交易相关的适用监管文件。

Revint Holdings，LLC

桃树街1100号，套房1550

亚特兰大，GA 30309

(484) 840-1984

Revint Holdings，LLC是一家控股公司，通过其直接和间接子公司提供领先的收入情报平台 ，帮助医疗保健提供者从他们提供的服务中获得报酬。CloudMed基于云的平台结合了智能自动化和深厚的领域专业知识，以分析海量的临床和财务数据，识别不及预期预期的机会，并为客户带来额外收入。

就交易 协议拟进行的交易而言，在若干重组交易生效后，CoyCo1及CoyCo2将于紧接交易完成前间接合共间接拥有Revint Holdings，LLC的100%权益。

有关CloudMed的更多信息，请访问CloudMed的互联网网站www.CloudMed.com。CloudMed的互联网网站地址 仅作为非活动文本参考提供。CloudMed互联网网站上包含的信息未纳入或不构成美国证券交易委员会备案的本委托书/招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

CoyCo1，L.P.

百老汇大街1633号，48楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 720-0300

CoyCo 1，L.P.是一家特拉华州有限责任合伙公司，成立于2022年1月7日，目的是完成交易协议 预期的交易。交易完成后，CoyCo 1将成为Project Roadrunner Parent Inc.的股东。

CoyCo 1 并无进行任何活动，但与其成立及交易协议预期的交易有关的活动除外，包括准备有关交易的适用监管文件。

CoyCo2，L.P.

百老汇大街1633 48楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 720-0300

CoyCo 2，L.P.是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2022年1月7日，目的是完成交易协议 预期的交易。交易完成后，CoyCo 2将成为Project Roadrunner Parent Inc.的股东。

CoyCo 2 并无进行任何其他活动，包括编制与交易相关的适用监管文件。

59

这些交易

一般信息

以下摘要 介绍交易协议、登记权利协议(定义见下文)、A及R投资者权利协议(定义见下文)、卖方投资者权利协议(定义见下文)及表决协议(定义见下文)的主要条文，各协议全文均有保留之处，协议副本分别作为附件A、B、C、D及E，并以引用方式并入本委托书/招股章程内。每一项协议的规定都很广泛，不容易概括。因此，以下摘要可能不包含对您重要的有关协议的所有信息 。我们鼓励您仔细阅读上述协议的全部内容，以便更全面地了解这些协议。

交易的结构

关于重组其控股公司架构，并完成对CloudMed的收购，根据交易 协议和DGCL第251(G)条，R1成立了新的R1，新的R1成立了R1合并子公司。

于满足或豁免完成交易协议所指定交易的条件后，R1合并附属公司将与R1合并及并入R1，而R1则为尚存实体。因此，根据法律的实施，R1将成为新R1的全资子公司，此后，R1将更名为R1 RCM Holdco Inc.(或R1在关闭前决定的其他名称)，而新R1将更名为R1？RCM Inc.。新R1的高级管理人员和董事将在紧接控股公司重组完成后 与紧接控股公司重组完成之前的R1的高级管理人员和董事相同。此外，在完成控股公司重组后，除DGCL第251(G)条要求或允许的条款外，新R1的公司注册证书(某些技术事项除外)和新R1的章程将包含与紧接控股公司重组完成之前的R1的公司注册证书和章程相同的条款。, 及R1的公司注册证书及章程将按交易协议所载予以修订及重述，而R1的章程将保持与控股公司重组前有效的章程相同(与其名称有关者除外)，直至其后按章程或适用法律的规定作出更改或修订。紧接控股公司重组完成前已发行的每股R1普通股将转换为一股新的R1普通股。新的R1普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为：RCM。在紧接控股公司重组完成之前持有的R1普通股的持有者将不需要用他们的代表R1普通股的股票换取代表新的R1普通股的股票。代表您的R1普通股的股票将继续代表相同数量的新R1普通股。在紧接控股 公司重组之前登记为所有者的每一个人，代表R1普通股的任何流通股，应被视为已收到等值数量的新R1普通股。

紧随控股公司重组完成及完成交易协议所指明交易的条件获得满足或豁免后，卖方将出资100%CloudMed母公司的股权，以换取新的R1普通股股份，相当于交易协议生效日期约相当于R1普通股全部摊薄股份的30%，并须受交易协议所载的若干调整所规限。作为贡献的结果，CloudMed将成为New R1的全资子公司 。

60

R1股票期权和限制性股票单位

于完成控股公司重组后，根据R1的任何补偿或 利益协议、计划或安排，R1的每个购股权、R1的每个受限股票单位将不再代表或涉及R1普通股的股份，并应自动转换为代表或涉及新的R1普通股股份，条款和条件与适用于该等股票期权或受限股票单位的条款和条件基本相同。为完成上述事项，于控股公司重组的初步生效时间起生效，订约方拟由R1转让，而新的R1将 承担其根据各该等协议、计划及安排(根据该等协议、计划及安排，根据该等协议、计划及安排授予任何该等购股权或受限制股份单位)下的所有权利及义务，该等计划及安排是根据经不时修订或修订的R1第三次修订及重订的2010年股票激励计划及其下的所有协议而授予的。此外，根据任何递延补偿计划、退休储蓄计划或雇佣协议以及控制权变更/遣散费协议，R1的所有债务将分配给新的 R1。

捐款对价

新R1于供款完成时应付予卖方的代价将包括约138,400,874股新 R1普通股，须受交易协议所载的若干调整所规限。根据R1普通股于2022年1月7日，即公开公布交易协议前最后一个交易日的收市价23.35美元计算，并假设与出资相关的已发行股份数目不会调整，代价相当于CloudMed的隐含权益价值约32.3亿美元。根据本委托书/招股说明书刊印前的最后实际可行日期，即2022年4月20日，R1普通股的收市价为27.30美元，并假设与出资相关的已发行股份数目不会调整， 代价相当于隐含价值约37.8亿美元。对价的隐含价值将随R1普通股的市场价格而波动。

交易后新R1的所有权

完成出资后，将向卖方发行约138,400,874股新R1普通股，但须受交易协议所载的若干 调整所规限。根据于2022年1月7日发行的278,220,832股R1普通股计算，在 出资后，将有总计约4.166亿股新R1普通股流通股，卖方将在紧接缴款结束后合共持有约33.2%的新R1普通股已发行股份，并在紧接缴款结束后按完全 摊薄基准持有约30%的新R1普通股股份。

将向卖方发行的股票数量的调整要到出资完成后才能知道，然后将在此后大约90天的时间内最终敲定。股份数目将根据(I)CloudMed截至成交时的净债务、(Ii)R1及CloudMed的交易开支、(Iii)R1于签署至成交之间的若干股份发行、(Iv)将就现有CloudMed股权奖励支付的若干现金付款及(V)根据New R1的股权激励计划而注销并以新R1的受限股票单位取代的未归属CloudMed受限单位数目而调整。根据R1普通股于2022年4月20日的收盘价27.30美元(本委托书/招股说明书印制前的最后实际可行日期)，利用基于现有信息的初步估计，交易费用的股份数量将下调434,454股，与将就现有CloudMed股权奖励支付的某些现金相关的股票数量将下调1,014,349股，而取消的CloudMed受限单位数量将下调1,432,552股，并以New R1的受限股票单位取代。根据上一句中的调整，将发行1,432,552股新R1的限制性股票单位作为置换奖励，并将在出资完成后向卖方发行135,519,519股新R1普通股，但须受上一句 中描述的其他调整的限制。因此，根据在2022年4月6日发行的279,397,653股R1普通股计算，在出资后将有总计约414,917,172股新R1普通股流通股，卖方 将在紧接出资结束后持有总计约32.7%的新R1普通股流通股。

61

股东批准

控股公司的重组不需要得到R1股东的批准。然而，除非R1股东批准股票发行建议，否则无法完成出资 。只有在股票发行提案在2022年R1年会上获得批准后，交易才会完成。如果股票发行建议没有得到R1股东的批准， 控股公司重组和出资都不会发生。

评价权

根据特拉华州法律，R1的股东或CloudMed的股东都没有与交易相关的评估权。

某些法律程序

分别于2021年4月13日和2021年4月19日，R1的某些所谓股东向特拉华州衡平法院提出了两项关于与TCP-ASC的转换交易的投诉。这两项指控都声称，作为转换交易(定义见本委托书/招股说明书第208页开始)的一部分，TCP-ASC、提升健康联盟和TowerBrook Capital Partners L.P.控制了R1，他们在R1董事会的 代表违反了他们的受托责任，导致R1在赎回TCP-ASC的优先股时多付了一些钱。原告要求对tcp-asc、阿森松和Towerbrook支付数额不详的损害赔偿。原告还声称，r1和tcp-asc对最初的投资者权利协议进行了修订，原告称，根据r1的章程、章程和特拉华州一般公司法，该协议包含的条款无效。这些案件已合并为一个单独的诉讼，被告已对执行中的申诉作出答复，证据开示工作已经开始。

2022年2月18日，原告提交了一份补充起诉书，列出了某些其他被告的名字，并提出了与2022年1月10日宣布的R1收购CloudMed协议相关的其他索赔。原告称：(I)tcp-asc、扬升和TowerBrook以及r1的董事(个别被告)违反受托责任，致使r1订立并批准CloudMed收购，原告声称，此次收购将使tcp-asc、扬升和Towerbrook对r1的控制永久化，并根据作为交易一部分达成的某些协议，包括A&R Investor权利协议和卖家投资者权利协议，巩固个别被告的控制权；以及(Ii)卖方协助和教唆了此类违规行为。原告还声称，根据R1的章程、章程和特拉华州一般公司法，卖方投资者权利协议和A&R投资者权利协议中的某些条款无效。

原告要求宣告性判决和数额不详的损害赔偿，以及律师费和费用。R1认为它对所有针对它的索赔都有可取的辩护理由，并打算对这些索赔进行有力的辩护。

《登记权协议》说明

于交易完成后，r1、New r1、卖方、tcp-asc、ihc及Lifepoint将订立登记权利协议，根据协议，投资者将获得若干登记权，包括任何投资者所拥有的新r1普通股股份的转售，以及新r1在行使若干投资者持有的认股权证时发行的任何新r1普通股，以及作为股息、股票 拆分而作为股息、股份或其他证券转换或行使而发行的任何证券。与上文提及的新R1普通股股份相关的资本重组或其他分配，或作为交换或替代。

62

注册权协议将规定：(I)IHC只能根据表格S-3的注册声明提出一项 注册要求，(Ii)TCP-ASC在任何十二个月期间只能提出五项注册要求(其中不得超过三项要求属于表格S-3以外的表格)，且不得提出超过三项要求，及(Iii)卖方在任何十二个月期间只能提出四项注册要求(其中不得超过一项要求属于表格S-3以外的 )及不得超过三项要求。登记权利协议亦将规定，每当New R1根据证券法(S-4或S-8表格除外，或与任何雇员福利或股息再投资计划有关的表格除外)登记其新R1普通股股份时，每名投资者将有权登记其持有的新R1普通股股份，作为该项登记的一部分。注册权协议项下的注册权受管理承销商(如有)的某些权利所规限，该等权利可将投资者所拥有的若干股份减持或剔除于包销注册之外。除另有规定外，注册权协议规定New R1须支付与登记新R1普通股有关的所有成本及开支(承销折扣、佣金及股票除外) 前提是New R1每次登记只须向投资者支付一名法律顾问的费用及支出，以及IHC及LifePoint各自产生或以其他方式承担的总开支只有15,000美元。新的R1还将同意赔偿投资者的某些责任，包括证券法下的责任。

投资者权利协议说明

TCP-ASC投资者权利协议

于交易完成的同时，R1、New R1及TCP-ASC将订立A&R 投资者权利协议，该协议将取代经修订的原有投资者权利协议。订立A&R投资者权利协议的目的是(I)使作为新上市公司 实体的New R1成为协议的订约方，(Ii)创建一份包含修订对原始投资者权利协议的修订的单一协议，(Iii)根据卖方投资者权利协议对TCP-ASC的权利进行若干更改，(Iv)删除原始投资者权利协议中不再适用的某些条款，及(V)提供 用于向以下概述的TCP-ASC偿还费用。

根据A&R Investor 供股协议的条款，只要TCP-ASC及其联属公司合共持有至少33%的稀释普通股，则TCP-ASC将有权提名TCP-ASC的指定人士，并有权指定新的R1董事会主席。只要tcp-asc及其关联公司合计持有的稀释普通股少于33%，但tcp-asc的所有权百分比(如A&R投资者权利协议中所定义)超过稀释普通股的10%，则tcp-asc将有权提名(X)该等个人数目中较大者为新的r1董事会成员，其比例为(四舍五入)和(Y)两名董事，且只要tcp-asc的持股百分比合计至少为稀释普通股的5%但少于10%，则 则渣打银行将有权按(X)及(Y)董事的持股比例(四舍五入)及(Y)两项中较大者的相对比例提名 该等人数较多的人士加入新的R1董事会。此外，根据适用法律及纳斯达克 全球精选市场(或新R1普通股上市的其他美国全国性证券交易所，如有)的上市标准，新R1将向受委任人(将由受委任选)提供机会，让受委任人(由受委任选)按受委任人在新R1董事会的人数比例担任新R1董事会各常规委员会的成员，或以观察员身份出席(但不参与投票)有关委员会的会议。

根据A&R投资者权利协议的条款，只要新R1董事会中至少有一名TCP-ASC 指定人，TCP-ASC必须促使其所有有权在新R1股东大会上投票的新R1普通股出席该会议，并投票赞成 新R1提名和公司治理委员会提名的任何代名人或董事，反对罢免新R1提名和公司治理委员会提名的任何董事。这么久了

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由于渣打银行有权根据A&R投资者权益协议提名董事，因此新R1不会修订或放弃卖方投资者权益协议中与卖方协议有关的任何条款，以投票其新的R1普通股。

TCP-ASC须遵守惯例的停顿条款，该条款适用于购买债务和股权证券，并包括禁止对冲活动，直到TCP-ASC的所有权百分比低于稀释后普通股的25%。

只要tcp-asc及其关联公司合计持有至少25%的稀释普通股，A&R投资者权利协议要求新r1在新r1或其任何子公司(如适用)采取下列任何行动之前获得tcp-asc的批准：

A&R投资者权利协议要求，如果新的R1提议向任何人提供任何股权或股权挂钩证券，则新的R1必须首先向TCP-ASC提供购买此类证券的权利，最高可达TCP-ASC的所有权百分比。如果TCP-ASC在收到建议发售的通知后30天内没有行使此购买权，则 新的R1有120天的时间完成发售，其条款不比向TCP-ASC提供的优惠。

新的R1将直接支付或补偿TCP-ASC合理的、有文件记录的自掏腰包与TCP-ASC在A&R投资者权利协议项下的业绩相关或直接相关的差旅和其他业务费用，或与管理和监督TCP-ASC在新R1的投资有关的其他费用，包括任何合理的律师费(仅与以新R1股东身份提交的文件有关的费用除外)，每财年上限为100,000美元。新的R1将付出代价

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直接或补偿TCP-ASC Wachtell、Lipton、Rosen&Katz和Covington&Burling LLP的合理费用以及与任何政府当局要求的任何备案或批准(或未能提交此类备案)有关的任何备案费用、罚款或罚款，在每一种情况下，均与A&R投资者权利协议和交易有关。

卖方投资者权利协议

此外，在交易完成的同时，新的R1和卖方将签订卖方投资者权利协议。根据卖方投资者权利协议的条款，只要卖方及其联营公司拥有根据交易协议向卖方发行的新R1普通股合计至少75%的股份或33%的摊薄普通股，卖方将有权提名卖方指定人。只要卖方及其关联公司合计拥有根据交易协议向卖方发行的新R1普通股至少75%的股份或稀释后普通股的33%，(I)一名卖方指定人应与New Mountain Capital，L.L.C.没有关联关系，及(Ii)两名卖方指定人应符合 纳斯达克全球精选市场上市标准及适用法律所界定的独立董事资格。只要卖方及其关联公司根据交易 协议向卖方发行的新R1普通股的股份总数少于75%或稀释后普通股的33%，但卖方的所有权百分比(该术语在卖方投资者权利协议中定义)超过稀释后普通股的10%，则卖方将有权 按照所有权百分比(四舍五入)和(Y)两名董事的比例提名(X)该等个人数目较大的人进入新R1董事会，只要卖方的持股百分比合计至少占稀释后普通股的5%但少于10%，卖方将有权按(X)该等人士数目较大的比例(向下舍入)及(Y)董事提名(以较大者为准)向新R1董事会提名股份。另外, 在适用法律及纳斯达克全球精选市场(或新R1普通股上市所在的其他美国全国性证券交易所，如有)上市标准的规限下，新R1将为一名卖方指定人士(由卖方挑选)提供机会，让其于卖方选择权下担任新R1董事会各定期委员会的成员，或以观察员身份出席(但不参与投票)该委员会的会议。

卖方须遵守适用于购买债务及股权证券的惯常停顿条款，并包括 禁止对冲活动，直至(I)卖方的持股百分比低于稀释普通股的25%及(Ii)成交日期三周年(以较后者为准)。

只要卖方及其关联公司拥有根据交易协议向卖方发行的新R1普通股合计至少75%的股份 或稀释后普通股的25%，卖方投资者权利协议要求新R1在新R1或其任何子公司(视情况适用)采取任何 行动之前获得卖方的批准：

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新的R1 将直接向卖方支付或报销合理的、有文件记录的自掏腰包根据卖方投资者权利协议，与卖方业绩有关或直接与卖方业绩有关的差旅和其他业务费用，或与管理和监督卖方在新R1的投资有关的其他费用(仅以卖方作为新R1股东的身份提交文件的费用除外)，每个会计年度上限为100,000美元。

根据卖方投资者权利协议的条款，只要新R1董事会中至少有一名卖方指定人，卖方必须促使有权在新R1的任何股东大会上投票的所有新R1普通股出席该会议，并投票赞成新R1提名和公司治理委员会提名的任何代名人或董事，反对罢免新R1提名和公司治理委员会提名的任何董事。只要卖方有权根据卖方投资者权利协议提名董事，新R1将不会修订或放弃A&R投资者权利协议中与协议有关的任何条款，以投票其新的R1普通股。

卖方投资者权利协议 规定，如果新R1建议向任何人士提供任何股权或股权挂钩证券，则新R1必须首先向卖方提供购买部分此类证券的权利，最高可达卖方所有权百分比。如果卖方在收到建议发售的通知后30天内没有行使此购买权，则New R1有120天的时间完成发售，条件不比向卖方提出的优惠。

卖方投资者权利协议还禁止新R1在交易完成之日起18个月内开始任何自我投标要约，除非(I)此类收购要约总额不超过500,000,000美元，或(Ii)此类收购要约得到新R1董事会的批准，董事会的多数成员必须包括至少两名不是tcp-asc指定且符合纳斯达克全球精选市场(或其他美国国家证券交易所，如有)上市标准定义的独立董事的董事；提供，这样的批准投标报价不超过两个。

此外，除 所述的若干例外情况外，卖方投资者权利协议禁止卖方直接或间接出售、转让、质押、产权负担、转让或以其他方式处置任何获得New R1事先书面同意的新R1普通股股份，为期18个月，由交易完成之日起计18个月，但须受若干例外情况规限，包括在交易完成之日起六个月周年日后根据注册权协议行使彼等的登记权利而出售最多20%股份的权利。

投票协议说明

2022年1月9日，r1、tcp-asc和CloudMed签订了表决协议，根据该协议，除其他事项外，除某些例外情况外，tcp-asc同意到到期时间(定义)为止。

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(B)不转让任何备兑股份，并表决所有备兑股份(I)赞成股票发行建议，(Ii)赞成交易，(Iii)赞成根据交易协议提出的任何有关R1股东大会延期或延迟至较后日期的建议，或(Iv)反对任何反对股票发行建议及交易协议拟进行的 其他交易的建议(第(I)至(Iv)条，第(I)至(Iv)条，涵盖建议)。截至2022年1月9日，tcp-asc 持有的r1普通股股份约占r1普通股总流通股的50.1%。

直至到期日，在R1股东的每次会议 (及其每次续会或延期)上，tcp-asc已同意亲自或由受委代表出席该等会议(或安排于任何适用记录日期的记录持有人亲自或由受委代表出席该会议)，以将所涵盖股份视为出席，以确定法定人数。TCP-ASC已同意在收到后五个工作日内执行并交付其收到的任何代理卡或投票指令，并将这些委托卡或投票指令发送给R1的股东，就所涵盖的提案征求委托书。

表决协议将在下列日期中最早的发生时终止：(A)股票发行建议获得R1股东批准的日期，(B)交易协议根据其条款终止的日期，(C)生效时间(如交易协议中定义的)(第(A)、(B)和(C)项中最早出现的时间，即到期时间)和(D)在未经TCP-ASC事先书面同意的情况下进入，对交易任何条款的任何修订，如(A)导致将支付给R1任何股权持有人的代价发生变化，或改变就该等股权应支付的代价的组合，或(B)在任何重大方面对TCP-ASC不利。

与 交易相关的信贷安排说明

在签署交易协议的同时，R1签订了日期为2022年1月9日的承诺书，该承诺书由R1、New R1、巴克莱银行、摩根大通银行、美国银行、美国银行、Capital One，N.A.，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.Bank National Association，KeyBank National Association，Keybanc Capital Markets Inc.，PNC Bank，National Association，PNC Capital Markets LLC，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，HSBC Bank USA，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.和Five Third Bank， National Association。承诺书及其预期的承诺将于2022年8月5日(交易协议终止日期后五(5)个工作日)终止。增量定期贷款的收益将与R1手头的现金一起用于为交易(包括相关费用和支出)提供资金，但受承诺函中提出的某些修订的限制，增量定期贷款的条款将与R1、其某些子公司、美国银行和R1之间的截至2021年7月1日的信贷协议(修订、重述、修订和重述、补充或其他修改)下的现有定期贷款(初始期限贷款)的条款大体一致。作为行政代理的N.A.和其中指定的贷款人，包括承诺函中规定的增量定期贷款B贷款的惯常利息、到期日、摊销和 预付款条款。

承诺函中提出的承诺取决于承诺函中包含的习惯条件，包括签署最终文件和完成交易。信贷协议中规定的陈述和保证、肯定和否定 契诺、赔偿义务和违约事件将适用于增量贷款。R1将支付与增量贷款相关的某些惯常费用。

此外，于2022年1月9日，R1与巴克莱银行(Barclays Bank PLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.Capital One，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.)签订了债务融资协议书。

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全国银行协会、Keybanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、摩根士丹利高级融资公司、汇丰证券(美国)有限公司和第五第三银行全国协会 有权启动一项最大努力程序，以获得本金总额高达约5亿美元的高级担保递增延迟提取期限B贷款工具，其收益将用于营运资金、一般公司用途和其他许可用途等。不能保证会启动和/或完成这种最大努力进程。

交易背景

作为R1持续考虑和评估其长期战略目标和计划的一部分，R1董事会和R1高级管理层 定期审查和讨论R1的运营和财务业绩、业务战略和在其运营的行业中的竞争地位。这项审查包括评估和考虑各种战略选择，包括收购、处置和其他战略交易，作为加强整体业务和提高股东价值的持续努力的一部分。为了协助此次审查，R1在董事会的批准下，于2019年3月聘请了Centerview Partners LLC(Centerview)，以持续协助分析和考虑可供R1使用的各种战略和财务替代方案。

2021年8月20日，马修·霍尔特(新山私募股权公司董事总经理董事和总裁)与约瑟夫·弗拉纳根(总裁和R1首席执行官)通了电话，讨论与新山投资组合公司可能的战略机遇。电话会议接近尾声时，霍尔特提到，New Mountain正在评估CloudMed的各种战略选择，作为讨论的一部分，弗拉纳根提出了探索与R1进行潜在战略交易的可能性。在这次对话中，没有讨论具体的条款。

2021年9月2日，弗拉纳根先生和霍尔特先生再次就R1和CloudMed之间进行战略交易的可能性进行了电话交谈。目前并无讨论任何具体条款，Flanagan先生建议Holt先生与TowerBrook进行讨论(鉴于TowerBrook在R1董事会的代表，以及根据最初的投资者权利协议，任何潜在交易将需要获得TCP-ASC的批准)，因为New Mountain拥有一定的权益。

2021年9月9日，霍尔特先生和董事董事总经理伊恩·萨克斯就R1收购CloudMed的可能性进行了电话交谈。目前没有讨论具体的条款，但霍尔特和萨克斯同意，R1和CloudMed签订保密协议以继续讨论并分享有关各自业务的其他 信息是合适的。从那一天开始，R1和CloudMed通过谈判达成了一项共同保密协议，该协议于2021年9月13日生效。

2021年9月14日，弗拉纳根先生、萨克斯先生、Lee Rivas(CloudMed业务首席执行官)和Holt先生在纽约会面，讨论了R1收购CloudMed的可能性。目前还没有讨论具体的条款。

2021年9月17日，R1、TowerBrook和Centerview从CloudMed和New Mountain收到了一份关于CloudMed的机密信息备忘录。

2021年9月23日，New Mountain向R1的代表提供了一项潜在交易的高级别建议条款，根据该交易，R1将收购CloudMed，条款包括假设R1普通股每股价值22.00美元，对CloudMed的企业估值为50亿美元(导致CloudMed股权持有人在形式上隐含拥有合并后公司全面稀释后股本的约38%)。在2021年9月23日至2021年11月22日期间，双方及其各自的财务顾问讨论了潜在交易的条款，并交换了关于R1和CloudMed业务的初步尽职调查信息，包括财务信息。 在此期间，R1和CloudMed的管理层举行了几次尽职调查会议，讨论各自的业务。

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2021年10月1日，在由R1管理层成员参加并通过视频会议召开的R1董事会特别会议上，Flanagan先生和R1管理层的其他成员向R1董事会简要介绍了关于可能收购CloudMed的初步讨论。R1董事会表示支持R1继续与CloudMed和New Mountain进行讨论，并获得有关CloudMed及其业务的更多信息。

2021年10月8日，弗拉纳根先生向当时由Alex Mandl、Sack先生和Anthony Speranzo组成的R1董事会执行委员会简要介绍了有关可能收购CloudMed的最新情况。

2021年11月12日，霍尔特先生、萨克斯先生和弗拉纳根先生在纽约亲自会面，根据初步尽职调查结果，弗拉纳根先生提交了一份更新的提案，其中反映了假设R1普通股每股价值29.50美元的CloudMed的企业价值为42.5亿美元(根据形式，CloudMed股权持有人隐含拥有合并后公司全部稀释后股本的约27%)。会议结束时，没有就R1的提议达成一致。

于2021年11月17日，在由R1管理层成员及TowerBrook、Centerview和Kirkland&Ellis LLP(柯克兰律师事务所)的代表出席的视频会议上，R1董事会定期会议上，弗拉纳根先生和其他R1管理层成员向董事会简要介绍了有关可能收购CloudMed的正在进行的讨论，包括CloudMed的初步尽职审查结果、CloudMed的潜在估值以及双方与各自顾问讨论的拟议高层交易条款。Centerview的代表随后与R1董事会一起审查了Centerview基于双方讨论的条款对拟议交易进行的初步财务分析 。R1董事会表示支持R1继续与CloudMed和New Mountain进行讨论，并批准继续对CloudMed进行详细的尽职调查(包括聘请法律、会计、税务和其他顾问对CloudMed进行尽职审查)，并向CloudMed和New Mountain提交一份条款说明书，其中包含与R1董事会讨论的拟议交易条款。

2021年11月23日，应R1的要求，Centerview向巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、CloudMed财务顾问提交了一份不具约束力的条款说明书(按R1董事会批准的条款)，列出了一项潜在交易的拟议条款，根据该条款，R1将收购CloudMed，其中非约束性条款说明书设想了一项全股票交易，根据该交易，CloudMed的股东将获得相当于合并后公司股权价值的30%的R1普通股股份，以及CloudMed股权持有人的某些董事会提名和其他治理权。在2021年11月23日至2021年12月10日期间，R1、TowerBrook、CloudMed和New Mountain的代表以及各自的顾问就拟议的条款进行了进一步的讨论和通信，并交换了条款说明书的草稿。

于2021年12月8日，在由R1管理层成员及TowerBrook、Centerview和Kirkland代表出席的R1董事会特别会议上，弗拉纳根先生向R1董事会简要介绍了有关可能收购CloudMed的正在进行的 讨论，包括双方正在谈判的非约束性条款说明书中提出的建议条款。Centerview的代表随后与R1董事会一起审查了Centerview根据非约束性条款说明书中的条款对拟议交易进行的初步财务分析。经讨论后，R1董事会批准 R1加入不具约束力的条款说明书及排他性协议，限制CloudMed及New Mountain就任何替代收购建议或交易与任何第三方进行任何讨论或订立任何协议 ，每项条款均与R1董事会审阅的条款一致。在批准R1加入非约束性条款说明书和独家协议时，R1董事会考虑了(其中包括)在潜在交易上花费额外时间和资源之前与CloudMed和New Mountain在关键交易条款上保持一致的好处，以及独家协议并未限制R1招揽、订立或以其他方式进行替代交易的能力。

同样在2021年12月8日，应R1的要求，Centerview向巴克莱提交了一份建议由R1、CloudMed和New Mountain之间签订的独家协议。当天，CloudMed和New Mountain的法律顾问Rods&Gray LLP向Kirkland提交了一份初步建议

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交易的结构，其中包括对R1的控股公司重组。ROPES和Kirkland的代表在同一天举行了电话会议， 审查拟议的结构。2021年12月8日之后，Kirkland、ROPES的代表以及R1和CloudMed各自的税务顾问就拟议交易的结构进行了多次讨论和通信。

2021年12月10日，R1、CloudMed和New Mountain签订了不具约束力的条款说明书 和排他性协议。条款说明书除其他事项外，设想了一项全股票交易，根据该交易，CloudMed股权持有人将按形式获得相当于R1完全稀释后股本的30.0%的R1普通股股份，签订投资者权利协议，根据该协议，CloudMed股权持有人将(X)有权提名三名董事进入R1董事会，随着CloudMed股权持有人减少对R1的所有权，该提名权利将以与TCP-ASC在原始投资者权利协议中的提名权缩减一致的方式减少。(Y)拥有与原投资者权利协议下的TCP-ASC相同的特别审批权，及(Z)受交易中收到的R1普通股股份的18个月禁售期 约束，但某些例外情况除外。排他性协议禁止CloudMed和New Mountain在2022年1月10日之前征集替代交易或就替代交易达成任何协议，但没有对R1施加任何此类限制。同样在2021年12月10日，R1与Centerview签署了一份现有合同信的附录，正式确定Centerview作为R1的财务顾问，参与R1与CloudMed之间的一项潜在交易。聘请Centerview担任财务顾问的决定是基于Centerview深厚的行业专业知识、对R1的了解、在各种交易中的经验以及没有利益冲突，这一点随后在Centerview的关系披露中得到了证实。

2021年12月12日，R1和CloudMed各自与对方签订了干净的团队协议，该协议提供了共享敏感尽职调查信息的惯例程序。

在2021年12月12日至2022年1月9日期间，各自的R1在其顾问的协助下进行了广泛的尽职调查，CloudMed在其顾问的协助下对另一方进行了广泛的尽职调查，包括通过数据室交换信息，并举行了大量的尽职调查电话会议和视频会议，涵盖商业、金融、法律、会计、税务和其他尽职调查领域。

在2021年12月24日至2022年1月9日期间，双方交换了交易协议草案(初稿由Kirkland于2021年12月29日交付给ROPES)和由此预期的其他协议和文件，包括(I)卖方投资者权利协议(初稿于2021年12月24日通过ROPES交付给Kirkland )，(Ii)注册权协议(初稿由Kirkland交付给TowerBrook和Covington& Burling LLP的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell)，TowerBrook和Covington&Burling LLP的法律顾问，(Iii)A&R投资者权利协议(初稿由Wachtell和Covington于2022年1月5日交付给Kirkland，由Kirkland于2022年1月6日交付给ROPES)，(Iv)投票协议(初稿由Kirkland于2022年1月4日交付给Wachtell和Covington，并于2022年1月5日交付给ROPES)，(V)CloudMed披露时间表(由ROPES于2022年1月5日交付给Kirkland2022年)和(Vi)R1披露时间表(其初稿已由Kirkland于2022年1月7日提交给 ROPES)。在此期间，双方及其各自的法律顾问和其他顾问就交易协议及相关协议和文件进行了谈判，包括就这些文件进行了多次讨论和通信。

1月6日，Kirkland向摩根大通银行(JPM)、巴克莱及其律师卡希尔·戈登·雷德尔有限责任公司(CaHill Gordon&Reindel LLP)提交了承诺信和相关文件的初稿。在2022年1月6日至2022年1月9日期间，R1和Kirkland与摩根大通、巴克莱和卡希尔就承诺书和相关文件进行了谈判，包括参与了与这些文件有关的多次讨论和通信。

70

2022年1月7日，在由R1管理层成员以及TowerBrook、Centerview和Kirkland的代表出席的R1董事会视频会议上，弗拉纳根先生向R1董事会简要介绍了正在进行的关于可能收购CloudMed的谈判的情况。Flanagan先生和R1管理层的其他成员还讨论了CloudMed的尽职调查结果以及与拟议交易和相关融资相关的机会和风险。Centerview的代表随后与R1董事会一起审查了Centerview对拟议交易的财务分析。Kirkland的代表摘要介绍了拟议交易的结构(包括对R1的控股公司重组)和交易协议的条款以及相关协议和文件，包括双方仍在进行谈判的条款。经过讨论后，R1董事会指示R1管理团队和R1的顾问在2022年1月9日举行的会议上提交拟议交易的最终条款供审查和审议。

于2022年1月9日，R1董事会审核委员会以视像会议方式召开特别会议，讨论因建议收购CloudMed而产生的关联方交易，特别是A&R投资者权利协议及注册权协议。时任审计委员会主席的Mandl先生在会议开始时指出，R1的关联人交易政策要求审计委员会审查和批准任何关联人交易？(定义见关联人交易政策)。审计委员会随后讨论了A&R投资者权利协议和注册权协议的条款。经过这样的讨论，审计委员会成员一致批准了A&R投资者权利协议和注册权协议。

2022年1月9日，R1通过视频会议召开了R1董事会特别会议，R1管理层成员以及TowerBrook、Centerview和Kirkland的 代表出席了会议。在会议之前，R1董事会收到了交易协议和相关协议和文件的副本，以及代表们准备的演示材料。Flanagan先生、TowerBrook的代表和Kirkland的代表向R1董事会简要介绍了有关可能收购CloudMed的谈判现状，包括自1月7日董事会会议以来的最新情况 以及交易协议和相关协议和文件的拟议最终条款。R1总法律顾问肖恩·拉德克利夫回顾了董事的受托责任。Centerview的代表随后审阅了Centerview对根据交易协议将为CloudMed母公司的股权支付的对价的财务分析。经TowerBrook、Centerview及Kirkland的董事及代表讨论后，Centerview的代表 发表口头意见，其后于日期为该日的书面意见中确认，于该日期，根据及受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及Centerview在准备其意见时进行的审核的资格及限制，根据交易协议就CloudMed母公司的股权而支付的代价对R1而言，从财务角度而言属公平。有关 Centerview意见的详细讨论, 见本委托书/招股说明书第85页开头部分，题为《对R1财务顾问的意见》。Kirkland的代表随后总结了建议由R1董事会批准的事项。在对拟议的交易和会议上总结的事项进行了额外讨论，包括审议了下列标题下所述的因素之后，R1董事会的建议；从本委托书/招股说明书第82页开始，R1董事会一致认为(I)订立交易协议及其他协议和文件符合R1及其股东的最佳利益，并宣布可取的做法是，订立交易协议及其他协议及文件，并按协议所载条款及条件完成交易，(Ii)批准交易协议及其他协议及文件，以及R1签署及交付交易协议及其他协议及文件，及(Iii)决议建议R1的股东批准根据交易协议的条款向卖方发行新的R1普通股。

2022年1月9日，双方连夜签署了交易协议(其中包括A&R投资者权利协议、卖方投资者权利协议和注册权协议的形式作为证物)、投票协议和承诺书。

2022年1月10日凌晨，双方发布新闻稿宣布了这些交易。

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料列载了R1及CloudMed的历史综合财务报表 经调整以落实供款及相关融资交易。除非另有说明，本节中列出的所有金额均以百万美元为单位，每股金额除外。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据并应与已提交美国证券交易委员会的R1历史综合财务报表及相关附注一并阅读，其中若干附注以参考方式并入本委托书/招股说明书，其中包括R1截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表及R1截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所包含的相关附注，以及Revint Holdings、LLC及相关附注的历史综合财务报表，包括Revint Holdings的经审计综合财务报表。截至2021年12月31日的财政年度的有限责任公司包括在本委托书/招股说明书中。除revint Holdings，LLC外，并无任何活动会对以下未经审核的备考简明综合财务资料造成重大影响。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明及参考之用。备考财务信息不一定表明，如果截至所示日期完成缴款，合并后公司的资产负债表或营业报表实际会是什么样子。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同，包括本委托书/招股说明书第24页开始题为风险因素的章节中讨论的那些因素 。

Revint Holdings，LLC的历史综合财务报表已进行调整，如附注 所示，以反映某些重新分类以符合当前财务报表列报的未经审核备考简明综合财务信息。交易会计调整为初步调整，基于可获得的信息，仅为提供该等未经审核的备考简明合并财务报表而作出。该等初步未经审核估计与最终收购会计之间将会出现差异，而这些差异可能会对随附的未经审核备考简明综合财务资料以及合并后公司未来的经营业绩及财务状况产生重大影响。

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截至2021年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表(以百万美元为单位)

见附注未经审计的备考简明综合财务资料。

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日的年度(百万美元，不包括股票信息)

见附注未经审计的备考简明综合财务资料。

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对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.形式陈述的依据

随附的备考财务信息是按照会计准则编纂(ASC)主题805“企业合并”采用会计收购法编制的。作为收购方，R1估计了CloudMed收购的资产和承担的负债的公允价值，并使CloudMed的会计政策符合其自身的会计政策。在完成CloudMed的详细会计政策后，进一步审查其详细的会计政策 该贡献可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。

会计采购法使用ASC主题820“公允价值计量和披露”中定义的公允价值概念。公允价值在ASC 820中定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值计量可能具有高度的主观性，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而产生使用相同事实和情况的一系列替代估计。估计对价的分配是初步的，有待各种估计和分析的最后确定。由于该等未经审核备考财务报表乃根据初步估计代价及应占出资的公允价值编制，因此最终入账的实际 供款金额(包括商誉)可能与未经审核备考简明综合财务资料所载资料大相径庭。

根据ASC 805，与收购相关的交易成本不作为转移对价的组成部分计入，但在发生成本的期间计入 费用。与捐款有关的交易费用总额估计约为5040万美元。R1产生的这些预期合并相关交易成本(其中4,800万美元由于尚未发生而未计入历史财务报表)反映在未经审核的备考合并资产负债表中作为现金和应计负债的减少，以及在未经审核的备考简明合并收益表中作为其他支出的增加。

此外，未经审计的备考财务报表不反映下列 项目：

未经审计的备考合并资产负债表已按2021年12月31日的情况编制，以反映这一贡献。编制未经审计的备考合并经营报表是为了反映这一贡献，就好像它发生在2021年1月1日一样。截至2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表和截至2021年12月31日的年度的未经审核备考合并经营表是利用R1和Revint Holdings、LLC截至2021年12月31日的历史综合资产负债表和截至2021年12月31日的综合经营表编制的。

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2.初步考虑

初步对价计算如下(不包括每股和每股金额，以百万计)：

对价的初步价值并不代表收购完成后将转让的全部对价的实际价值。包含对价的股权证券的公允价值将在出资成交日按当时的普通股每股市价R1 计量。这一要求可能会导致与计算中假设的2022年4月1日每股26.69美元的差额，而且这种差额可能是实质性的。例如，在这些未经审计的备考财务报表中假设的R1普通股价格在截止日期的贡献增加或减少15%，将使初步对价的价值变化约4.694亿美元，这将 反映为商誉的相应增加或减少。基于历史波动性，在本委托书/招股说明书日期至交易预期完成日期之间的期间内，由于过去六个月的价格在19.42美元至27.73美元之间波动，因此R1普通股的每股价格合理地有可能发生15%的变化。

基于股份的薪酬奖励的公允价值的初步估计涉及某些未归属的CloudMed受限单位，这些单位将被R1受限股票单位(RSU？)取代。根据历史上的CloudMed奖励，R1奖励通常有一个持续的基于时间的归属时间表，因此估计分配了1,250万美元的合并前费用，作为总对价的一部分，其余的 2,580万美元将在合并后期间确认。我们对公允价值的初步估计是基于初步假设，随着获得更多信息，这些假设可能会进一步完善。

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3.预估初步采购价格分配

R1对CloudMed的资产和负债的公允市场价值进行了初步估值分析。下表 汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

4.改叙调整

未经审核的备考简明合并财务报表已作出调整，以反映Revint Holdings，LLC的财务报表的某些重新分类，以符合R1的财务报表列报。

截至2021年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中重新分类的财务信息已重新分类，以符合下表所示的R1的列报方式：

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在截至2021年12月31日的 未经审计的形式简明合并经营报表中，在Revint Holdings，LLC中重新分类的财务信息已重新分类，以符合下表所示的R1的列报：

5.未经审计备考简明合并资产负债表的调整

以下是未经审计的备考合并资产负债表中反映的未经审计的备考调整的说明。

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对历史权益的调整：表示消除了CloudMed的历史 权益。

新的股权结构：代表将31.418亿美元的初步股票对价分配给 普通股，面值为0.01美元(140万美元)，以及实收资本(31.404亿美元)，基于2022年4月1日的价格。

其他项目：表示交易成本的影响，这将在5(A)中讨论。

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6.对未经审计的备考简明合并业务报表的调整

以下是对未经审计的备考调整的说明，这些调整反映在未经审计的备考简明合并报表中。

有关购入无形资产的详情，请参阅附注5(D)。

此外，还包括670万美元的基于股票的奖励的调整，这是CloudMed的 历史基于股票的薪酬支出与与收购相关的替换奖励相关的估计基于股票的薪酬支出之间的差额。

利率每增加或减少八分之一个百分点 将导致预计利息支出变化约130万美元。

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7.R1每股收益信息

下表显示了R1对截至2021年12月31日的年度预计基本每股收益和稀释后每股收益的计算(单位：百万，不包括每股和每股数据)：

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R1董事会的推荐； 交易的原因

于2022年1月9日，R1董事会一致批准与出资有关的交易协议及向卖方发行新 R1普通股股份，并决定该交易协议及拟进行的交易，包括控股公司重组、出资及根据出资向卖方发行新R1普通股股份乃属合宜，且符合R1及其股东的最佳利益。此外，于二零二二年二月二十二日，R1董事会一致通过修订R1的注册证书，以增加根据该证书可发行的法定股份数目。于每宗个案中，r1董事会均考虑了r1及CloudMed各自的业务、资产及负债、营运结果、财务表现、战略方向及前景，以及交易对合并后公司的若干预期影响。

在作出决定时，R1董事会 考虑了许多因素，包括以下因素(不一定按相对重要性顺序排列)：

82

R1董事会在审议有关交易时还考虑了一些不确定因素和风险，包括以下内容 (不一定按照相对重要性顺序)：

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R1董事会认为，总体而言，这些潜在风险和不确定性被R1董事会预期从交易中获得的利益所盖过。R1董事会意识到，对未来业绩，包括上述理由所披露的已考虑或预期的结果，不能有任何保证。

上述有关R1董事会所考虑的资料及因素的讨论并非详尽无遗，而是包括与R1董事会所考虑的交易有关的重大因素。鉴于R1董事会考虑的因素复杂多样，R1董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或具体权重或值是不现实的，也不会尝试这样做。此外，R1董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

前述有关R1考虑与交易有关的因素的描述属前瞻性。阅读这一信息时，应参考本委托书/招股说明书第57页开始题为前瞻性陈述的章节中讨论的因素。

因此，在必要或适当的情况下，R1董事会一致建议R1股东投票支持股票发行提案，并投票支持休会提案，以便在2022年R1年会期间票数不足以批准股票发行提案的情况下征集额外的委托书。

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R1S财务顾问的意见

于二零二二年一月九日，Centerview向R1董事会提交其口头意见，其后于日期为该日期的书面意见中确认，于该日期，根据及受制于Centerview在准备其意见时所进行的审核所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所作的资格及限制，根据交易协议就CloudMed母公司的股权而支付的代价 对R1的财务角度而言属公平。

Centerview于2022年1月9日发表的书面意见全文(日期为2022年1月9日)描述了Centerview在准备其意见时进行审查时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，作为附件F附于此，以供参考。以下Centerview的书面意见摘要全文由附件F所附的Centerview的书面意见全文所限定。 Centerview的财务咨询服务和意见是为R1董事会(以董事身份，而非以任何其他身份)在审议交易时提供的信息和协助而提供的，Centerview的意见仅从财务角度讨论了截至交易日期对R1的公平性，即根据交易 协议为CloudMed母公司的股权支付的对价。Centerview的意见并不涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面，亦不构成对R1的任何股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就发行代价投票或就该等交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview的书面意见全文，以描述Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Centerview除其他事项外还审查了：

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Centerview还与高级管理层成员以及R1和CloudMed的代表就他们对CloudMed内部数据的 评估、针对CloudMed和R1内部数据的R1管理预测(包括R1预测)以及协同效应(视情况而定)进行了讨论，Centerview与R1的高级管理层成员就交易的战略理由进行了讨论。此外，Centerview审查了公开可用的R1的财务和股票市场数据，包括估值倍数，以及CloudMed的某些财务数据，并将这些数据与其他某些公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的，属于Centerview认为相关的业务线。

Centerview在未经独立验证或对此承担任何责任的情况下，假定为其意见目的而提供给Centerview、与其讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在征得R1同意的情况下，Centerview所依赖的信息是完整和准确的。在这方面， Centerview假设，在R1的指导下，CloudMed内部数据是在反映CloudMed管理层对所涵盖事项的当前最佳估计和判断的基础上合理编制的，而R1 内部数据(包括但不限于R1预测)、针对CloudMed的R1管理预测和协同效应已在反映当前对R1管理层对所涵盖事项的最佳估计和判断的基础上合理编制，而在R1的指导下，Centerview依赖于CloudMed内部数据，即针对CloudMed的R1管理预测R1内部数据(包括R1预测)和协同效应，以供其分析和 意见之用。Centerview不对CloudMed内部数据、CloudMed的R1管理预测、R1内部数据(包括R1预测)或协同效应或其所基于的假设表示任何看法或意见。此外，在 R1的指示下，Centerview没有对R1或CloudMed的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，Centerview没有被要求也没有对R1或CloudMed的财产或资产进行实物检查。假定为Centerview，位于R1的方向, (I)最终签署的交易协议和融资承诺(定义见交易协议)与Centerview分别审阅的交易协议草案和融资承诺草案在任何方面对Centerview的分析或意见没有重大不同，(Ii)R1、CloudMed和卖方在交易协议和相关协议中作出的陈述和担保在所有方面对Centerview的分析都是且将是真实和正确的 对Centerview的分析或意见而言，根据交易协议的对价不会有任何对Centerview的分析或意见具有重大意义的调整，及(Iv)R1或New R1因交易而产生的债务融资将按不低于融资承诺所载条款(视何者适用而定)获得。Centerview还假设，在R1的指示下，交易将按照交易协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对Centerview的分析或意见产生重大影响，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不得延迟、限制、限制、条件或其他更改。包括任何资产剥离要求或修订或修改，这将对Centerview的分析或意见产生重大影响。 Centerview还假设交易将具有与Centerview讨论中描述的税务后果，并将材料提供给Centerview, R1的代表。Centerview未就R1、CloudMed、New R1、卖方或任何其他人士的偿付能力或公允价值，或R1或该等其他人士在到期时偿还其各自债务的能力，或根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州、联邦或其他法律，就该等交易对该等事宜的影响作出评估，亦不发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。

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Centerview对R1继续或实施交易的基本业务决策，或与R1可能可用或参与的任何替代业务战略或交易相比的相对优点，未表示任何看法，也未涉及其观点。Centerview的意见仅限于从财务角度来看，截至Centerview提出书面意见之日，根据协议为CloudMed母公司的股权而支付的对价对r1的公平性。 Centerview未被要求对交易协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，也未对交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于交易的结构或形式、r1的任何持续义务、对价的任何分配、或该协议预期或与该等交易相关而订立或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于该等交易或该等交易的任何其他条款或方面的公平性，或该等交易将由任何类别证券的持有人、 债权人或R1或任何其他一方的其他成员所收取的任何代价，或该等交易对该等持有人、债权人或任何其他一方的影响。此外，Centerview对于支付或应付给与交易有关的R1、CloudMed、卖方或任何一方或此类人士的任何人员、董事或员工的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)没有任何看法或意见, 无论是否与根据协议支付的对价有关。 Centerview的意见涉及r1和CloudMed的相对价值。Centerview的意见必须基于Centerview发表意见之日起生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况，以及截至Centerview发表意见之日向Centerview提供的信息，Centerview没有任何义务或责任根据其意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修改或重申其意见。对于交易可能产生的任何后果，包括R1或New R1的任何证券(包括构成对价的股份)将在任何时候交易或以其他方式转让的价格，包括在交易宣布或完成后，Centerview也没有发表任何看法或意见。Centerview的意见并不构成对R1的任何股东或任何其他人士 该股东或其他人士应如何就发行代价投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

Centerview的财务咨询服务及其书面意见是为R1董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)就其审议交易而提供的信息和协助。Centerview Partners LLC公平意见委员会批准了Centerview的意见。

Centerview财务分析摘要

以下是与R1董事会一起准备和审查的与Centerview的意见相关的重要财务分析摘要，日期为2022年1月9日。以下摘要并不是对Centerview所执行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设比其他假设的可能性更大或更小，因此以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围 不应被视为Centerview对R1实际值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式列示的信息。为了全面理解财务分析，必须与每个摘要的正文一起阅读表格，因为表格本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整描述。 考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素背后的方法和假设， 可能会对Centerview的财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。在执行其分析时，Centerview对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都不是R1、CloudMed或交易的任何其他方所能控制的。没有R1、New R1、R1 Merge Sub、CloudMed、Sellers或Centerview或任何其他

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如果未来的结果与所讨论的结果大不相同，则由个人承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要好得多或少。此外，与r1或CloudMed的价值相关的分析并不旨在评估或反映r1或CloudMed的实际销售价格。

因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年1月7日(交易公开公布前的最后一个交易日)或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

就下文所述的财务分析而言，调整后的EBITDA一词适用于R1及CloudMed，是指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(我们称为EBITDA)，经进一步调整以剔除R1认为不能代表核心业务的某些 开支及交易，即某些一次性薪酬及交易相关开支、股票薪酬、支付予 第三方顾问的专业费用、非经常性招聘及培训开支，以及因在 CloudMed之前的合并及收购期间订立的补偿协议而产生的负债相关变动。此外，作为CloudMed以前合并和收购所签署的协议的一部分，还对支付给雇员的补偿和留用款项进行了形式上的调整。

精选上市可比公司分析：

Centerview对R1和CloudMed进行了单独的选定上市可比公司分析，其中Centerview审查并比较了与R1、CloudMed和下列选定上市公司相关的财务和运营数据。

R1.在对R1进行选定的上市可比公司分析的过程中，Centerview根据其经验和专业判断，针对以下上市上市公司审查和分析了某些财务信息、比率和倍数，包括EV/2022E Adj.EBITDA(如下所述)。Centerview根据其经验和专业判断，认为与R1相关的上市公司(统称为R1选定公司)：

虽然没有一家选定的公司与R1具有直接可比性，但Centerview选择上述公司的原因之一是，它们是具有某些运营、业务和/或财务特征的上市公司，对于Centerview的分析而言，这些特征可能被视为与R1的公司相似。 由于选定的公司都不与R1完全相同，Centerview认为不适合，因此也没有完全依赖选定的上市可比较公司分析的量化结果。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，就R1和选定公司之间的业务、财务和运营特征和前景之间的差异，可能影响各自的 公开交易价值做出定性判断，以便提供一个背景来考虑量化分析的结果。

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使用从监管备案文件和其他数据来源获得的公开可用信息 截至2022年1月7日，Centerview计算了每个选定的R1公司的企业总价值(计算为普通股的市场价值)(使用库存股方法确定，并考虑了 未偿债务实至名归期权、认股权证及限制性股票单位(视何者适用而定)加上债务账面价值，加上少数股东权益及减去现金及现金等价物，为截至2022年12月31日止十二个月估计经调整EBITDA的倍数(EV/2022E Adj.EBITDA)。根据这一分析，Centerview计算了截至2022年12月31日的12个月中，R1选定公司的企业价值/估计调整后EBITDA倍数的中位数和平均倍数。

根据这一分析，Centerview通过一系列定性和定量因素，包括但不限于公司成熟度、历史和预期增长以及利润率特征、终端市场趋势和与每家可比公司相对于R1的业务模式相关的动态，评估了R1的2022E EV/Adj.EBITDA 倍数为20.0x至24.0x的适当范围，并将这些倍数应用于截至12月31日的12个月的估计调整EBITDA，根据R1预测得出R1的隐含企业价值范围为81.5亿美元至97.8亿美元。为得出R1的隐含权益价值范围，Centerview调整了R1净债务的企业总价值约为6.51亿美元(如R1内部数据所述)和适用的 少数股权，这导致R1的隐含权益价值参考范围大致为每股23.25美元至28.15美元(使用截至2022年1月7日的完全摊薄股份分别为3.229亿股和3.241亿股)。

CloudMed在对CloudMed进行选定的上市可比公司分析时，Centerview根据其经验和专业判断，针对Centerview认为与CloudMed相关的下列上市上市公司(统称为CloudMed选定公司)，审查和分析了某些财务信息、比率和倍数，包括EV/2022E Adj.EBITDA(如上所述)：

虽然没有一家公司可以直接与CloudMed相比较，但上面列出的公司是由Centerview选择的，其中一个原因是它们是上市公司，具有某些运营、业务和/或财务特征，在Centerview的分析中，这些特征可能被认为与CloudMed相似。由于没有一家入选公司与CloudMed完全相同，Centerview认为，仅依靠入选上市可比公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有。 因此，Centerview还根据其经验和专业判断，对CloudMed与入选公司的业务、财务和运营特征以及前景之间的差异做出定性判断，这可能会影响

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每种股票的公开交易值，以便提供考虑量化分析结果的背景。

使用截至2022年1月7日从监管备案文件和其他数据来源获得的公开信息，Centerview 为每一家CloudMed选定的可比公司计算了EV/2022E Adj.EBITDA(如上所述)。根据这一分析，Centerview计算了以下CloudMed精选公司截至2022年12月31日的12个月企业价值/估计调整后EBITDA倍数的中值和平均水平：

根据这一分析，Centerview通过一系列定性和定量因素，包括但不限于公司成熟度、历史和预期增长以及利润率特征、终端市场趋势和与每家可比公司与CloudMed的业务模式相关的动态，评估了CloudMed的2022E EV/Adj.EBITDA 倍数为22.0x至26.0x的合适范围，并根据CloudMed的R1管理预测，将这些倍数应用于CloudMed截至2022年12月31日的12个月的估计调整EBITDA，得出CloudMed的隐含企业价值在4，2亿美元至4，9.6亿美元之间。为了得出CloudMed的隐含权益价值范围，Centerview调整了CloudMed净债务的企业总价值约为9.39亿美元(见CloudMed内部数据)，这导致CloudMed的隐含权益价值参考范围大致在32.6亿美元至40.2亿美元之间。

根据由此得出的R1和CloudMed的隐含权益值，Centerview计算了合并后公司中 R1的股权持有人的隐含形式权益所有权范围。就本次计算而言，Centerview假设合并后公司的隐含权益价值为R1和CloudMed的隐含权益价值之和(未考虑任何潜在的协同效应)。Centerview在假设R1的隐含权益价值最低和CloudMed的隐含权益价值最高的情况下，计算了R1股东隐含预计权益范围的低端，然后在假设R1的隐含权益价值最高和CloudMed的隐含权益价值最低的情况下，计算了R1股东隐含预计权益范围的高端。该分析暗示，由于发行对价(假设Coyote净债务(定义见交易协议)于2021年12月31日为9.39亿美元)，R1股东的预计股权百分比范围为65.1%至73.7%，而按完全摊薄基准，R1股东的预计股权为70.1%。

贴现现金流分析：

Centerview根据R1预测对R1进行了贴现现金流分析，并根据CloudMed内部数据和针对CloudMed的R1 管理预测对CloudMed进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产或公司的估计未来现金流的现值和资产或公司的终端价值来得出资产或公司的估值。？现值？是指估计的未来现金流的现值，其方法是用贴现率对这些未来现金流进行贴现，同时考虑到宏观经济的假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期收益和其他适当因素。

在执行这些 分析时，Centerview将贴现现金流值计算为以下各项的净现值(截至2021年12月31日)的总和：(1)包含在CloudMed的R1预测和R1管理预测中的截至2022年12月31日至2026年12月31日的财政年度的估计无杠杆自由现金流，以及(2)预测期结束时R1和CloudMed各自的终值。使用20.0x到24.0x的退出倍数范围来估计r1和CloudMed的终端值。

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从本委托书/招股说明书第76页开始，标题为未经审计的形式简明综合财务信息一节中提供的每一项的末年调整EBITDA 。退出倍数的范围是由Centerview利用其专业判断和经验，考虑到相关公司以及(其中包括)R1预测、 CloudMed的R1管理层预测和隐含的永久增长率来估计的。使用CloudMed 9.75%至10.75%和R1 9.50%至10.50%的贴现率将现金流和终端价值折现为现值(截至2021年12月31日)。折扣率的 范围是基于Centerview对CloudMed和R1各自的加权平均资本成本(WACC)的分析而确定的。Centerview使用资本资产定价模型和 基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素得出WACC，并考虑了某些指标，包括资本结构、美国长期国债的成本、税率、某些选定可比公司的历史和预测的非杠杆和杠杆Beta，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。

基于这些分析，Centerview计算了CloudMed和R1的一系列近似隐含权益价值(包括按R1的隐含每股 基准计算)，在每种情况下，在对该方的净债务(分别载于CloudMed内部数据和R1内部数据)、少数股权和权益方法投资(如适用)进行调整后(未考虑任何潜在的协同效应)。

使用隐含权益价值的结果范围的高值和低值，Centerview然后 计算出R1股东的隐含预计股权百分比范围为63.9%至73.8%，相比之下，由于发行对价(假设截至2021年12月31日的Coyote净债务(定义见交易协议)为9.39亿美元)，在完全摊薄的基础上，R1股东的预计所有权为70.1%。

？Has-Gets？价值创造分析：

Centerview将 R1的独立每股价值与合并后公司生效后的预计每股价值进行比较，交易包括(I)由于发行对价(假设Coyote于2021年12月31日的债务净额(定义见交易协议)为9.39亿美元)，(I)R1的股权持有人的预计所有权为70.1%，(Ii)按规定实现成本和收入协同效应，以及(Iii)计入估计交易成本。Centerview观察到r1的独立价值与合并后公司的预计价值进行了 比较：