根据2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的文件。
No. 333-264188
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Project RoadRunner母公司。
| 特拉华州 | 02-0698101 | |
| (国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
434西上升路
6楼
犹他州默里，邮编：84123
(312) 324-7820
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
M.肖恩·拉德克利夫
434 W.提升路
6楼
默里，犹他州，84123
(312) 324-7820
(名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理商 )
复制到：
| 罗伯特·海沃德，P.C. 布拉德利·C·里德，P.C. 亚历山大·M·施瓦茨 柯克兰&埃利斯律师事务所 北拉萨尔300号 芝加哥，IL 60654 (312) 862-2000 |
艾莉森·A·哈格蒂 理查德·克莱恩 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 斯科特大道140号 加州门罗公园，邮编：94025 (650) 328-4600 |
瑞秋·D·菲利普斯 安德鲁·P·西尔弗 John E. 索尔宁 Rods&Gray LLP 美洲大道1211号 New York, NY 10036-8704 (212) 596-9394 |
建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期和满足或放弃此处所述交易结束的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快完成。
如果本表中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
| 交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标 要约) |
☐ | |||
| 交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标 要约) |
☐ | |||
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
本修正案第1号仅用于将本注册说明书的附件8.1归档为表格S-4(文件编号333-264188)，并相应地更新附件索引。构成注册说明书第一部分的委托书/招股说明书不作任何更改或增补。因此， 委托书/招股说明书未包括在本文中。
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级职员的赔偿
以下各分段简要描述了对注册人的董事、高级职员和控制人承担责任的赔偿规定，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此无法强制执行。
注册人有 董事和高级管理人员责任保险，承保注册人董事和高级管理人员在履行各自职责时产生的某些责任。
特拉华州公司
根据特拉华州公司法第145条，在特定情况下，特拉华州的公司有权因其董事、高级职员、雇员或代理人曾经或曾经是该等董事、高级职员、雇员或代理人而因任何诉讼、诉讼或法律程序而被第三方(由该公司提出或根据该公司的权利提起的诉讼除外)对其提起的诉讼、诉讼或法律程序 所涉及的费用作出赔偿。R1 RCM Inc.和R1 RCM Holdco Inc.的每一份公司注册证书都允许在特拉华州公司法允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。
《特拉华州公司法总则》第102(B)(7)节规定，公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)不诚实信用的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条(关于未经授权收购或赎回股本或派发股息的责任)，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。R1RCM Inc.和R1RCM Holdco Inc.的公司注册证书包含这样的规定。
第21项。表和财务报表明细表
(A)展品。除非另有说明，以下文件作为证物存档：
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||||||||||
| 展品不是的。 | 描述 |
表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 2.1 | R1RCM Inc.、Project Roadrunner Parent Inc.、Project Roadrunner Merge Sub Inc.、Revint Holdings，LLC、CoyCo 1，L.P.和CoyCo 2，L.P.之间的交易协议和合并计划，日期为2022年1月9日(作为委托书/招股说明书的附件A包括在内)** | |||||||||||||||||
| 3.1 | 经修订的R1 RCM Inc.的重述注册证书 | S-1 | 333-162186 | 3.2 | April 26, 2010 | |||||||||||||
| 3.2 | 修订和重新制定了R1 RCM Holdco Inc.的附例。 | S-1 | 333-162186 | 3.4 | April 26, 2010 | |||||||||||||
| 3.3 | 经修订的R1RCM Inc.重新注册证书的修订证书 | 8-K | 001-34746 | 3.1 | 2015年8月20日 | |||||||||||||
| 3.4 | R1RCM Holdco Inc.修订和重新调整的章程的第1号修正案。 | 8-K | 001-34746 | 3.2 | 2015年8月20日 | |||||||||||||
| 3.5 | R1RCM Inc.重新注册证书的修订证书 | 8-K | 001-34746 | 3.1 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 3.6 | 经修订及重新修订的附例第2号修正案 | 8-K | 001-34746 | 3.3 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 3.7 | Project Roadrunner母公司修订和重新注册的公司证书格式** | |||||||||||||||||
| 3.8 | Project Roadrunner母公司修订和重新制定的章程格式** | |||||||||||||||||
| 3.9 | R1RCM公司A系列8.00%可转换优先股指定证书 | 10-K | 001-34746 | 3.5 | March 10, 2016 | |||||||||||||
| 3.10 | 8.00%A系列可转换优先股指定证书修正案证书，R1 RCM Inc.每股票面价值0.01美元。 | 8-K | 001-34746 | 3.2 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 3.11 | R1RCM Inc.8.00%A系列可转换优先股注销证书 | 8-K | 001-34746 | 3.3 | 2017年1月5日 | |||||||||||||
| 5.1 | Kirkland&Ellis LLP对注册证券的有效性的意见** | |||||||||||||||||
| 8.1 | Kirkland&Ellis LLP的税务意见* | |||||||||||||||||
| 10.1 | R1RCM Inc.、R1RCM Holdco Inc.、TCP-ASC、IHC Health Services，Inc.、LifePoint Health，Inc.、CoyCo1，L.P.和CoyCo2，L.P.之间第二次修订和重新签署的注册权协议的格式(作为委托书/招股说明书的附件B包括在内)** | |||||||||||||||||
| 10.2 | R1RCM Inc.、R1RCM Holdco Inc.和TCP-ASC Achi Series LLLP之间修订和重新签署的投资者权利协议的格式(作为委托书/招股说明书的附件C)** | |||||||||||||||||
| 10.3 | R1RCM Inc.，CoyCo1，L.P.和CoyCo2，L.P.之间的投资者权利协议格式(包括在 委托书/招股说明书附件D中)** |
|
||||||||||||||||
| 10.4 | R1RCM Inc.、Revint Holdings，LLC和TCP-ASC Achi Series LLLP之间的投票协议，日期为2022年1月9日(作为委托书/招股说明书的附件F)** | |||||||||||||||||
| 23.1 | Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在作为附件5.1提交的意见中)** | |||||||||||||||||
| 23.2 | 安永律师事务所同意** | |||||||||||||||||
| 23.3 | 德勤律师事务所同意** | |||||||||||||||||
| 23.4 | Centerview Partners LLC同意** | |||||||||||||||||
| 23.5 | Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在作为附件8.1提交的意见中)* | |||||||||||||||||
| 24.1 | 授权书** | |||||||||||||||||
| 107 | 备案费表** | |||||||||||||||||
| * | 表明已在此存档。 |
| ** | 表示以前提交过。 |
| 第22项。 | 承诺 |
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券 之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将 包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
| (b) | 注册人承诺，每份招股说明书：(I)根据紧接在前的第(Br)(1)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条要求的招股说明书，并在规则415的约束下用于证券发售，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册 说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。 |
| (c) | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券主张，登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。 |
| (d) | 以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息 ，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在其中。 |
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年4月19日在犹他州默里市，由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。
Project RoadRunner 母公司
| 发信人： | /S/雷切尔·威尔逊 | |
| 姓名： | 瑞秋·威尔逊 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 |
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由 以下人员于2022年4月19日以指定身份签署：
| 签名 |
标题 | |
| * 约瑟夫·弗拉纳根 |
首席执行官总裁和董事 (首席行政主任) | |
| /S/雷切尔·威尔逊 瑞秋·威尔逊 |
首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | |
| * 小理查德·B·埃文斯 |
企业控制器 (首席会计主任) | |
| * 艾格尼丝·邦迪·斯坎兰 |
董事 | |
| * 大卫·M·迪尔 |
董事 | |
| * 迈克尔·C·费纳 |
董事 | |
| * 约翰·B·亨尼曼三世 |
引领董事 | |
| * 尼尔·莫兹科夫斯基 |
董事 |
| * 伊恩·萨克斯 |
董事 | |
| * 吉尔·史密斯 |
董事 | |
| * 安东尼·J·斯佩兰佐 |
董事会主席 | |
| * 安东尼·R·特西尼 |
董事 | |
| * 阿尔伯特·R·齐默利 |
董事 |
| * 签署人在此签名，根据上述签名签署并于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的授权书，签署并签署注册声明的本修正案。 | ||
| /S/雷切尔·威尔逊 |
| 瑞秋·威尔逊 |
| 事实律师 |