附件3.8
经修订及重述的附例的格式
的
Project RoadRunner母公司 Inc.
于2022年4月通过，
目录
| 第一条股东 |
1 | |||||
| 1.1 |
会议地点 | 1 | ||||
| 1.2 |
年会 | 1 | ||||
| 1.3 |
特别会议 | 1 | ||||
| 1.4 |
会议通知 | 1 | ||||
| 1.5 |
投票名单 | 1 | ||||
| 1.6 |
法定人数 | 2 | ||||
| 1.7 |
休会 | 2 | ||||
| 1.8 |
投票权和委托书 | 2 | ||||
| 1.9 |
在会议上采取行动 | 2 | ||||
| 1.10 |
董事的提名 | 3 | ||||
| 1.11 |
周年大会上的事务通知 | 5 | ||||
| 1.12 |
会议的举行 | 8 | ||||
| 1.13 |
在会议期间不得经同意而采取行动 | 8 | ||||
| 第二条董事 |
9 | |||||
| 2.1 |
一般权力 | 9 | ||||
| 2.2 |
人数、选举和资格 | 9 | ||||
| 2.3 |
董事会主席；董事会副主席 | 9 | ||||
| 2.4 |
董事的类别 | 9 | ||||
| 2.5 |
任期 | 9 | ||||
| 2.6 |
在董事人数增加或减少的情况下董事在类别之间的分配 | 10 | ||||
| 2.7 |
法定人数 | 10 | ||||
| 2.8 |
在会议上采取行动 | 10 | ||||
| 2.9 |
移除 | 10 | ||||
| 2.10 |
空缺 | 10 | ||||
| 2.11 |
辞职 | 10 | ||||
| 2.12 |
定期会议 | 11 | ||||
| 2.13 |
特别会议 | 11 | ||||
| 2.14 |
召开特别会议的通知 | 11 | ||||
| 2.15 |
按会议通信设备分列的会议 | 11 | ||||
| 2.16 |
经同意提出的诉讼 | 11 | ||||
| 2.17 |
委员会 | 11 | ||||
i
| 2.18 |
董事的薪酬 | 12 | ||||
| 2.19 |
荣休董事 | 12 | ||||
| 第三条军官 |
12 | |||||
| 3.1 |
标题 | 12 | ||||
| 3.2 |
选 | 13 | ||||
| 3.3 |
资格 | 13 | ||||
| 3.4 |
终身教职 | 13 | ||||
| 3.5 |
辞职和免职 | 13 | ||||
| 3.6 |
空缺 | 13 | ||||
| 3.7 |
首席执行官总裁 | 13 | ||||
| 3.8 |
副总统 | 13 | ||||
| 3.9 |
秘书和助理秘书 | 14 | ||||
| 3.10 |
司库和助理司库 | 14 | ||||
| 3.11 |
工资 | 14 | ||||
| 3.12 |
授权的转授 | 14 | ||||
| 第四条股本 |
15 | |||||
| 4.1 |
发行股票 | 15 | ||||
| 4.2 |
股票；未经认证的股票 | 15 | ||||
| 4.3 |
转账 | 16 | ||||
| 4.4 |
证书遗失、被盗或销毁 | 16 | ||||
| 4.5 |
记录日期 | 16 | ||||
| 4.6 |
条例 | 16 | ||||
| 第五条总则 |
17 | |||||
| 5.1 |
财政年度 | 17 | ||||
| 5.2 |
企业印章 | 17 | ||||
| 5.3 |
放弃发出通知 | 17 | ||||
| 5.4 |
证券的投票权 | 17 | ||||
| 5.5 |
监督的证据 | 17 | ||||
| 5.6 |
公司注册证书 | 17 | ||||
| 5.7 |
可分割性 | 17 | ||||
| 5.8 |
代词 | 17 | ||||
| 5.9 |
争端裁决论坛 | 18 | ||||
| 第六条修正案 |
18 | |||||
II
第一条
股东
1.1会议地点 。所有股东会议应在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指定的地点举行，或如未指定，则在公司主要办事处举行。
1.2年会。股东周年大会应于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的日期及时间举行(该日期及时间不得为会议所在地的法定假日)，以选举任期届满的董事继任董事及处理其他可提交大会处理的事务。
1.3特别 会议。除适用法律或公司注册证书另有规定外，任何目的或任何目的的股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在任何时间召开，不得由任何其他人士召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。
1.4会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均须于会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如果是以电子传输的形式发出的，且经收到通知的股东同意(以符合特拉华州公司法的方式)，则任何通知均为有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间以及远程通信方式(如有)，股东和委托书持有人可据此被视为亲自出席会议并 在该会议上投票。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的地址。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为是在特拉华州公司法第232条规定的时间发出的。
1.5投票名单。秘书应在每次股东大会之前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单 应在与会议有关的任何目的下，在会议召开前至少10天内公开供任何股东查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，但条件是在会议通知中提供获取该名单所需的信息，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点 出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。
1
1.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行和未发行的股本的多数投票权并有权在会议上投票的人，亲自出席，以远程通信的方式出席，如有，经董事会全权酌情授权，或由代表代表出席，应构成交易的法定人数；但如法律或公司注册证书规定须由一个或多个类别或系列股本进行单独表决，则持有该公司已发行及已发行并有权就该事项投票的该等类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人， 亲自出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式(如有)出席，或由代表代表出席，即构成有权就该事项表决的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。属于该公司或另一公司的自有股票，如果有权在该另一公司董事选举中投票的股份的多数投票权直接或间接由该公司持有，则该公司既无权投票，也不得计入法定人数，但上述规定不应限制该公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。
1.7休会。任何股东大会可不时延期至任何其他时间及任何其他根据本附例可举行股东大会的地点，由会议主席或出席或代表出席会议并有权投票的股东 举行，但不足法定人数。如在举行延会的会议上宣布了延会的时间和地点，以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通信方式(如有)，则无需通知任何股东任何延期少于30天，除非在休会后为延会确定了新的记录日期 。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。
1.8投票和委托书。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东应就其有权投票登记的每股股份投一票，并就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有权在股东大会上投票的登记在册股东可亲自投票(包括以远程通讯方式(如有)，股东可被视为亲自出席会议并于该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士以股东或该股东的授权代理人按特拉华州公司法所允许的方式签立或传送的委托书投票予该股东，并将该委托书送交(包括电子传送)公司秘书。委托书自签署之日起三年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。
1.9在 会议上采取行动。当出席任何会议的法定人数时，除董事选举以外的任何事项应由股东在该会议上表决，应由具有多数投票权的股票持有人投票决定 出席会议或代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的所有股票持有人的投票权(或如果有两个或两个以上的股票类别或系列
2
有权作为独立类别投票的股东，则就每个该等类别或系列而言，持有该类别或系列股票的多数投票权的持有人或 代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的股东)，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有不同的投票权。出席任何会议的法定人数时，董事股东的任何选举应以有权投票的股东所投的多数票决定。
1.10 董事提名。
(A)除(1)任何有权由优先股持有人选出的董事， (2)董事会根据第2.9节选出的任何董事填补空缺或新设的董事职位，或(3)适用法律或证券交易所法规另有要求外，在任何股东大会上，只有按照第1.10节程序提名的人士才有资格当选为董事。股东大会的董事会选举提名可由(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由(X)及时遵守第1.10(B)节的通知程序、(Y)在发出通知之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在册的股东，以及(Z)有权在该会议上投票的任何公司股东作出。
(B)为了及时，股东的书面通知必须由秘书按如下方式在公司的主要执行办公室收到：(1)如属股东年度会议上的董事选举，须在上一年年度会议一周年前不少于90天但不多于120天；但条件是：(X)将于2011年举行的公司股东年会，或(Y)任何其他年度的年会日期比上一年年会一周年提前20天以上，或推迟60天以上，股东的通知必须在不早于该年会召开前120天，但不迟于(Br)在(A)该年会召开前第90天及(B)该年会日期通知邮寄或公开披露该年会日期的翌日(两者以较早发生者为准)较后的日期的较后日期收到； 或(2)如果是在股东特别会议上选举董事，但董事会、董事长或首席执行官已根据第1.3节的规定决定，应在该特别会议上选举 董事，并进一步规定，股东所提名的是董事会、董事长或首席执行官(视情况而定)将在该特别会议上填补的董事职位中的一个。, 不早于该特别会议日期前120天及不迟于(X)该特别会议日期前第90天及 (Y)邮寄有关该特别会议日期的通知或公开披露该特别会议日期的翌日(以较早发生者为准)的较后日期收市。在任何情况下， 会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
3
股东向秘书发出的通知应列明：(A)对于每一位被提名人，(1)该人的姓名、年龄、营业地址和(如果知道的话)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)该人直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(4)过去三年内所有直接和间接补偿以及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及(Br)(X)股东、代表其提名的实益所有人(如有)与该股东及实益拥有人各自的联营公司和联营公司，或与该股东和该实益拥有人一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，以及(Y)每一名被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与该等被提名人一致行动的其他人，另一方面，包括根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何关联方或联营公司或与之一致行事的人就该项而言是登记人，而建议的被提名人是董事或该登记人的高管，及(5)根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第14A条规定必须就委托书征集中的被提名人披露的有关该人的任何其他信息；及(B)发出通知的贮存商及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商及该实益拥有人在法团簿册上的姓名或名称及地址。, (2)由该股东及该实益拥有人直接或间接拥有、实益或记录在案的该法团的股份的类别、系列及数目；。(3)该股东与/或该实益拥有人与每名被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述；。由该股东或该实益拥有人或代表该等股东或实益拥有人订立的安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人对公司股票的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对公司股票的投票权。(5)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，必须在委托书或其他文件中披露的与该股东和该实益所有人有关的任何其他与该股东和该实益拥有人有关的信息，该委托书或其他文件必须与征集董事选举委托书有关。, (6)表明该股东有意亲自或由受委代表出席会议以提名其通知中所指名的人的陈述，以及(7)该股东和/或该实益拥有人是否有意或属于一个 团体的成员的陈述，而该团体打算(X)向该股东或该实益拥有人合理地相信至少占该公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书形式，以选出被提名人(而该陈述应包括在任何该等委托书及表格内委托书)和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名(且该委托书应包括在任何此类征集材料中)。
在不迟于会议记录日期后10天内，前一句第(Br)(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。此外，股东的通知若要生效，必须附有建议的被提名人在当选后担任董事的同意书。公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该人的资格
4
根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，建议的董事提名人是否独立。如果股东(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)征求或不征求委托书(视情况而定)以支持该股东的被提名人，则该股东不符合本第1.10(B)节的规定。
(C)任何会议的主席均有权力和责任决定提名是否按照第1.10节的规定作出(包括作出提名的股东或实益拥有人(如有的话)是否主动征求(或是否属于征求意见的团体的一部分)，或是否没有按照第1.10条所要求的申述，向股东的被提名人征求代理人的意见)，以及主席是否应确定提名不是按照第1.10条的规定作出的。主席须向会议作出上述宣布，而该项提名不得在会议前提出。
(D)除法律另有规定外，第1.10节中的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含股东提交的有关董事任何被提名人的信息。
(E)尽管第1.10节的前述规定 另有规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交大会，尽管公司可能已收到有关该被提名人的委托书。就第1.10节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须获得该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东行事，并且该人必须在股东会议上出示该书面文书或电子传输，或该书面文书的可靠副本或电子传输。
(F)就本第1.10节而言，公开披露应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
1.11年会上的业务通知。
(A)在任何股东周年大会上，只可处理已正式提交大会的业务。要妥善地将事务提交年度会议，必须(1)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中注明，(2)否则由董事会或在董事会指示下适当地将 提交会议，或(3)由股东适当地将会议提交会议。为使股东在周年大会上恰当地提出业务，(I)如该等业务与提名一名人士参选为法团董事成员有关，
5
必须遵守第1.10节中的程序，以及(Ii)如果该业务涉及任何其他事项，则该业务必须根据特拉华州法律构成股东采取行动的适当事项，并且该股东必须(X)已按照第1.11(B)节中的程序及时向秘书发出书面通知，(Y)在发出通知之日和在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，以及(Z)有权在该年度会议上投票。
(B)为了及时，股东的书面通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天但不超过120天由秘书在公司的主要执行办公室收到；但(1)如公司股东周年大会将于2011年举行，或(2)如任何其他年度的股东周年大会日期较上一年周年大会的一周年提前20天或推迟60天以上，股东必须在不早于股东周年大会前120天及不迟于(X)股东周年大会日期前90天及(Y)股东周年大会日期通知邮寄或公开披露股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)的较后日期收到股东通知。在任何情况下，年会的延期或延期(或其公开披露) 不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
股东向秘书发出的通知应列明：(A)股东拟在年会上提出的每项事项(1)希望提交年会的业务的简要说明，(2)提案的文本(包括建议审议的任何决议的确切文本，如果该等业务包括修订章程的提案，则说明拟议修正案的确切文本)，以及(3)在年会上开展此类业务的原因。以及(B)发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)：(1)该股东及该实益拥有人的名称及地址；(2)由该股东及该实益拥有人直接或间接拥有、实益或记录在案的该公司股票的类别、系列及数目；(3)该股东或该实益拥有人及各联营公司及联营公司的任何重大权益的描述，或与该股东或该业务的实益拥有人一致行事的其他人士；(4)该股东与/或该实益拥有人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间就该业务的建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述；或(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券)的描述；股票(br}增值权或类似权利、套期保值交易、借入或借出的股票)由该股东或该实益所有人或其代表订立的, 其效果或意图是减少该股东或该实益拥有人在公司股票方面因股价变动而蒙受的损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东或实益拥有人的投票权；(6)与该股东或该实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据《交易法》第14节及其下颁布的规则及规例所建议的业务的委托书或其他文件中披露；(7)该股东的陈述
6
打算亲自或委托代表出席年会，以将此类业务提交会议；和(8)代表，无论该股东和/或该实益所有人打算 还是打算(X)向至少达到批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的股东交付委托书和/或委托书形式(且该 代表权应包括在任何此类委托书和委托书中)和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该提议(此类陈述应包括在任何此类征集材料中)。不迟于会议记录日期后10天，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期 的最新信息。尽管此等附例有任何相反规定，除非按照第1.11节的程序，否则不得在任何股东周年大会上进行任何业务；但任何符合根据交易法颁布的委托书规则(或任何后续条文)第14a-8条的股东提案，并将包括在公司股东周年大会的委托书中，应被视为遵守第1.11节的通知要求。如果股东(或代表其提出建议书的受益所有人，如有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东建议书的委托书，违反本第1.11款要求的陈述，则该股东不应遵守本第1.11(B)款。
(C)任何年度会议的主席均有权力和责任决定是否已按照第1.11节的规定将事务适当地提交年度会议(包括代表其提出建议的股东或实益拥有人(如有的话)是否征求(或属于征求的团体的一部分)或没有按照第1.11节所要求的代表的要求征求支持该股东的建议的委托书)，如果主席确定没有按照第1.11节的规定在年会之前适当地提出事务，主席应向会议作出声明，并且该事务不应在年会上提出。
(D)除法律另有规定外，第1.11节中的任何规定均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含与股东提交的任何提案有关的信息。
(E)尽管有第1.11节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年会介绍业务，则不应考虑此类业务，即使公司可能已收到与此类业务有关的委托书。
(F)就第1.11节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.10节中的相同。
7
1.12举行会议。
(A)除非董事会另有规定，股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在主席缺席时由副董事长(如有)主持，或在副主席缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官总裁缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由总裁副董事长主持，如上述人士全部缺席，则由董事会指定的主席主持。秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
(B)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会可能认为适当的关于以远程通信的方式参与股东和没有亲自出席会议的股东和代理人的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规则及程序有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或其他应确定的人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。
(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票将于何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。
(D)在任何股东大会之前，董事会、董事长、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举检查人员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他 人员可被指定为替补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，出具关于投票结果和法律可能要求的其他事实的证书。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。
1.13不得在会议进行时征得同意而采取行动。公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
8
第二条
董事
2.1一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书另有规定的除外。
2.2人数、选举及资格。在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，公司的董事人数由董事会确定。董事选举不必通过书面投票进行。董事不必是公司的股东。
2.3董事会主席；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人都不需要是公司的雇员或高级管理人员。如果董事会任命董事会主席，该主席应履行董事会分配的职责和拥有董事会分配的权力，如果董事会主席也被指定为公司的首席执行官，则该主席应具有本附例第3.7节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命了副董事长，该副董事长应当履行董事会或董事长赋予的职责和权力。除非董事会另有规定，董事会主席或副主席(如有)应主持董事会和股东的所有会议。
2.4董事类别。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，在2018年举行的年度股东大会选举董事之前，董事会将分为不同的类别，每个类别的董事具有本附例第2.5节规定的条款。自将于2018年举行的年度会议选举董事开始，董事会的分类将停止，并在任何系列优先股的任何持有人有权选举董事的情况下，随即选举董事，任期至下一次股东年会时届满。
2.5任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的限制下，每一股董事的任期应于选出该董事的股东年会后的第三次股东年会董事选举时届满； 但最初被分配为第一类的每一名董事的任期应在本章程生效后举行的公司第一次股东年会上届满；每一名最初被指派为第二类的董事的任期应在本章程生效后举行的公司第二次年度股东大会上届满；每一个初始被分配为第三类的董事的任期，应于本章程生效后召开的公司第三次年度股东大会上届满。尽管如此，自2016年召开的年度会议选举董事开始，在该会议上任期届满的每一位董事 的继任者，任期应在2017年举行的股东年会上选出；对于在2017年举行的年度股东大会上选举董事的，在该年度股东大会上任期届满的每一位董事的继任者，任期应在该年度股东大会上选出，任期届满的每一位董事的继任者，任期应在该年度股东大会上选出，任期在该年度股东大会上届满。
9
将于2018年举行的股东周年大会上选举董事，以及就将于2018年举行的股东周年大会及其后各届股东周年大会选举董事，选举各董事的任期至下一届年会届满。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并以其提前死亡、辞职或罢免为限。
2.6董事人数增加或减少时，董事在各类别之间的分配。直至将于2018年举行的股东周年大会选出董事为止，如法定董事人数有所增加或减少，(I)当时担任董事的董事仍将继续作为其所属 类别的董事及(Ii)因增加或减少而新增或取消的董事职位由董事会在各类董事之间分配。
2.7会议法定人数。根据本附例第2.2节确定的董事人数的三分之一构成董事会的法定人数，其中较大者为(A)在任任何时间的董事人数过半数和 (B)根据本附例第2.2节确定的董事人数的三分之一。如在任何董事会会议上，出席的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。
2.8会议上的行动。在正式举行的会议上，出席会议的大多数董事作出的每一项行为或作出的每一项决定都应被视为董事会的行为，除非法律或公司注册证书要求更多的董事。
2.9移除。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司的任何董事可由所有股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东投赞成票，在有或无理由的情况下被除名。
2.10个空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会中出现的任何空缺，或因法定董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应仅由在任董事多数表决(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事 投票填补，不得由股东填补。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至在2018年举行的年度股东大会上选出董事为止，当选填补因新设立的董事职位而产生的职位的董事应任职至该董事所属类别的下一次选举为止，但须受继任者的选举和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职的限制。
2.11辞职。任何董事均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。辞职自交付之日起生效，除非规定辞职在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。
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2.12定期会议。董事会例会可在无通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行；但在作出该决定时缺席的任何董事应获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即召开，无需事先通知，地点与股东年会相同。
2.13特别 会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事召开的电话会议中指定的任何时间和地点举行，或者在只有一名董事任职的情况下由一名董事指定。
2.14特别会议通知。任何特别董事会会议的日期、地点和时间的通知应由秘书或召集会议的高级职员或董事之一通知每个董事。通知须于大会召开前至少24小时亲身或以电话方式送达各董事，或(B)于大会召开前至少48小时，以信誉良好的隔夜快递、传真、传真或电子传输方式，将书面通知送交有关董事最后为人所知的公司地址、家庭地址或电子传输地址，或(C)以头等邮件方式将书面通知发送至有关董事最后为人所知的公司地址或家庭地址，或于大会举行至少72小时前以第一类邮件方式发送书面通知。董事会会议的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。
2.15会议使用会议通信设备。 董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参会者都可以通过会议电话或其他通信设备相互听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
2.16经同意而采取的行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，并且书面同意或电子传输与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。
2.17委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，具有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的需要。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的委员会成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员已取代任何缺席或被取消资格的成员
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(Br)会议时或与会议有关的会议法定人数为处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本章程或董事会另有明确规定外，出席任何会议并达到法定人数的多数成员的行为应为委员会的行为。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在符合法律规定的情况下，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。每个此类委员会应保存会议纪要，并按董事会不时要求提交报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定业务处理规则，但除董事另有规定或该等规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本章程对董事会的规定相同。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
2.18 董事薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务报酬及出席会议费用报销。任何此类付款均不妨碍任何 董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司提供服务并获得此类服务的补偿。
2.19名誉董事。董事会可不时以多数票选出一名或多名曾以优异成绩为公司服务的前董事，担任董事荣誉退休董事，任期一年或以上，或董事会决定的其他任期，或直至其 或她提前辞职或被董事会过半数罢免。名誉董事可应邀出席董事会会议或董事会任何委员会会议。荣誉董事不得就提交董事会或董事会任何委员会审议的事项进行表决，也不得计入决定董事会或委员会出席人数是否达到法定人数的范围内。荣誉董事有权获得 董事会批准的出席会议费用、费用或其他报酬的报销。董事会可随时罢免名誉董事。董事荣休会员不承担董事会员的任何责任或责任，也不享有董事会员的任何权利、权力或特权。公司的公司注册证书和本章程中对董事的提及并不意味着或包括荣休董事。
第三条
高级船员
3.1 个标题。公司的高级职员由首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、财务主管一名以及董事会决定的其他职称的其他高级职员组成，其中可包括一名或多名 副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员。
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3.2选举。首席执行官、总裁、司库和秘书由董事会在年度股东大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可以在上述会议或者其他任何会议上任命其他高级管理人员。
3.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
3.4任期。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则每名人员的任期均为 ，直至选出该人员的继任者并符合资格为止，除非选举或委任该人员的决议另有规定，或直至该人员提前去世、辞职或免职。
3.5辞职和免职。任何高级职员均可向公司总部递交书面辞呈，或向行政总裁、总裁或秘书递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的多数投票罢免，不论是否有任何理由。除董事会另有决定外，辞职或被免职的高级职员在辞职或免职后的任何期间内均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论该高级职员的补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿在与公司正式授权的书面协议中有明确规定。
3.6个空缺。董事会可因任何理由填补 任何职位出现的任何空缺，并可酌情决定除行政总裁总裁、司库及秘书外的任何职位空缺。每名该等继任者的任期均为该人员前任的未满任期，直至选出继任者并符合资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。
3.7.首席执行官总裁。除非董事会指定另一人担任公司首席执行官，否则总裁将担任公司首席执行官。首席执行官将在董事会的指示下全面负责和监督公司的业务，并应履行行政总裁职位通常附带的所有职责和拥有董事会授予该高管的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时规定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，则总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按董事会厘定的次序)将履行行政总裁的职责，而在履行该等职责时，将拥有行政总裁的一切权力，并受该等职责的限制。
3.8副会长。每名副总裁应履行董事会或首席执行官 不时规定的职责和权力。
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董事会可将总裁常务副总裁、总裁高级副总裁或董事会选定的任何其他职称授予总裁副总裁。
3.9秘书和助理秘书长。秘书应履行董事会或行政总裁不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书职位附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并记录会议过程的职责和权力、保存股票分类账、按要求编制股东名单和 他们的地址、保管公司记录和公司印章，以及在文件上加盖和核签。
任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书不时规定的职责和权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多名助理秘书，则按董事会决定的顺序)应履行秘书的职责并行使秘书的权力。
在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。
3.10司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力， 包括但不限于以下职责和权力：保存和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存放在根据本附例选定的托管机构、支付董事会命令的资金、对该等资金进行适当的会计处理，以及按照董事会的要求就所有此类交易和公司的财务状况作出报表。
助理司库应履行董事会、首席执行官或司库不时规定的职责和权力。在司库缺席、不能或拒绝代理的情况下，助理司库(或如有一人以上，则按董事会决定的顺序担任助理司库)应履行司库的职责并行使司库的权力。
3.11薪金。公司的高级管理人员有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或补偿。
3.12 授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
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第四条
股本
4.1 股票发行。在公司注册证书条文的规限下，公司法定股本的全部或任何部分未发行余额，或存放在公司库房的公司法定股本的全部或任何部分股份，可由董事会以董事会决定的方式、合法代价和条款发行、出售、转让或以其他方式处置。
4.2股票；无证股票。公司股票可以有证书的形式持有，也可以无证书的形式持有。公司的每一位股票持有人均有权获得法律和董事会规定格式的证书，该证书代表该持有人在公司中所持股份的数量和类别。每份此类证书的签署方式应符合特拉华州《公司法总则》第158条。
每张根据公司注册证书、本附例、适用证券法规或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而须受转让限制的股票股票，公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的陈述。
如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列股票，则每一类股票或其系列的权力、称号、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全文列出或汇总。但作为上述要求的替代，公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求提供每一类别或系列股票的权力、指定、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利的全文的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。
在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据特拉华州公司法第151、202(A)或218(A)条规定必须在证书上列出或陈述的信息，或根据特拉华州公司法第151条的规定，公司将免费向提出要求的每一股东提供每一种股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。
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4.3转账。公司股票可按法律和本附例规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票为代表的股票只能通过向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票，并附有经妥善签立的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理可能合理要求的授权证明或签名真实性，才可在公司账簿上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权在所有目的上将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和关于该股票的投票权，而不论对该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该股票已按照本附例的要求转让到该公司的账簿为止。
4.4证书遗失、被盗或销毁。公司应按董事会规定的条款和条件，发行新的股票证书，以取代以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的股票，包括出示该等丢失、被盗或损坏的合理证据，并提供董事会为保护公司或任何转让代理人或登记员而要求的赔偿和保证金。
4.5记录日期。董事会可提前指定一个日期作为记录日期，以确定有权 在任何股东大会上通知或投票，或有权就任何股票变更、转换或交换收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或为任何其他合法 行动的目的而确定的股东。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得早于该会议日期前60天，也不得早于该会议日期之前10天，也不得早于与该记录日期有关的任何其他行动的60天。
如果没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。如果没有确定记录日期，确定任何其他目的股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束之日。
对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于 会议的任何休会；但董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。
4.6规则。公司股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。
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第五条
一般条文
5.1 会计年度。除董事会不时另有指定外，公司的会计年度应从每年1月1日开始，至每年12月最后一天结束。
5.2公司印章。公司印章的格式应经董事会批准。
5.3放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输发出的放弃，无论是在发出通知的事件之前、时间或之后发出的，应被视为等同于要求向该人发出的通知 。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席会议应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。
5.4证券投票权。除董事会另有指定外，首席执行官、总裁或财务主管可放弃通知、表决或委任一人或多人代表公司投票，并担任或委任一人或多人代理或 事实律师对于本公司(具有或不具有替代权)，在任何其他实体的股东或证券持有人会议上，本公司可能持有的 证券。
5.5监督的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就法团的股东、董事、委员会或任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该等行动的确证。
5.6公司注册证书。本附例中凡提及公司注册证书之处，均须当作是指法团的公司注册证书，该证书经不时修订并有效。
5.7可分割性。任何认定本附例的任何规定因任何原因不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他规定无效。
5.8个代词。本附例中使用的所有代词应视为指男性、女性或中性的单数或复数， 个人身份可能需要的。
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5.9争端裁决论坛。
(A)除非法团以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称法团的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对法团或法团股东的受信责任的申索，或声称协助及教唆任何此等违反受信责任的索偿的唯一及独家法庭。(Iii)依据特拉华州公司法或公司注册证书或公司本附例(两者均可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何条文(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)而针对法团或法团的任何董事高级职员、雇员或代理人提出申索的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或法团本附例(两者均可予修订)的有效性的任何诉讼，(V)针对法团或任何董事高级职员提出申索的任何诉讼，受内部事务原则管辖的公司的雇员或代理人，或(Vi)任何声称公司内部索赔的行为，该术语在特拉华州一般公司法第115节中定义。为免生疑问，第五条第5.9(A)节不适用于根据1933年《证券法》或1934年《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。
(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和排他性的法院，用于解决根据1933年《证券法》对公司或公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出的申诉。
(C)任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意第五条第5.9节的规定。
第六条
修正案
本章程可以全部或部分修改、修订或废除，也可以由董事会或股东根据公司注册证书的规定通过新的章程。
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