展品99.8

修订该条例草案

VRDP股份费用协议

自2022年6月22日起对VRDP股票费用协议的修正案(本《修正案》)

在以下情况之间：

(1)以马里兰州公司名义成立的封闭式投资公司--贝莱德纽约优质基金有限公司(以下简称“基金”)；及

(2)多伦多道明银行，通过其纽约分行行事，这是一个全国性的银行协会，包括其继任者和受让人，作为流动性提供者(“流动性提供者”)。

鉴于：

基金根据日期为2011年4月20日并经不时修订的确定和确定VRDP股份权利和优先权的补充条款(“条款补充”)发行了W-7系列可变利率需求优先股(“VRDP股票”)；

基金于2020年6月16日与流动资金提供者订立关于VRDP股份的VRDP股份费用协议(“VRDP股份费用协议”)；

基金已根据及按照补充细则为VRDP股份指定一个特别收费率期间。特别收费率期间将于2022年6月22日开始至2023年6月21日结束，除非延期，而本修正案中所有对“特别收费率期间”的提及均应指该特别收费率期间；以及

本基金及流动资金提供者希望修改VRDP股份费用协议中有关本基金及流动资金提供者于本文所述特别收费率期间于VRDP股份费用协议下的权利及义务的若干条文。

因此，现在，考虑到本协议所载的各自协议，并出于良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条

定义

本修正案中使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有VRDP股份费用协议中赋予该等大写术语的含义。

第二条

对VRDP股份费用协议的修改

第2.01节。定义。

在VRDP股份费用协议的第1.01节中应增加以下定义：

“现行特别收费期通知”指日期为2022年6月22日并经不时修订的特别收费率期间通知。

“当前特别费率期间“指根据声明指定的VRDP股票的当前特别收费率期间。

第2.02节。当前特别费率期间。

增加以下内容作为VRDP股份费用协议的第2.08节：

第2.08节。当前特别费率期间

本协议附表三所列条款应适用于本特别费率期间，该等条款应取代本协议在本特别费率期间所规定的任何其他条款、规定或义务。附表三在当前特别费率期限的最后一天之后不再具有效力或效力，其中的条款和规定应被视为从本协议中全部删除和移除，而不需要基金或流动资金提供者采取任何进一步行动。

第2.03节。未经流动资金提供者同意，不得修改或采取某些其他行动。

现将VRDP股份费用协议第6.02节的第一句全文删除，并替换为：

未经流动资金提供者事先书面同意(事先书面同意应由流动资金提供者善意酌情决定)，基金不会同意或同意对其作为缔约方的任何相关文件(或因该相关文件构成基金的组织文件或其他原因而需要其同意的)或其中的任何条款的任何修订、补充、修改或废除，也不会放弃其中的任何条款；此外，只要TD及其任何关联公司单独或共同拥有VRDP未偿还股份的100%，基金不得修订特别费率期间的通知。

第2.03节。收视率。

现将VRDP股份费用协议第6.05节的第一句全文删除，并替换为：

基金将尽其合理的最大努力维持穆迪对VRDP Aa2股票的长期优先股评级，或惠誉对AAA的VRDP股票的长期优先股评级(或至少一家评级机构提供的最高同等优先股评级类别)。

第2.04节。附表III。

本修订的附件A加入为VRDP股份收费协议的附表III。

第三条

基金的陈述及保证

本第三条所列陈述和担保由基金于本条款之日在本条款下向流动资金提供者作出。

第3.01节。存在。

根据马里兰州的法律，该基金是一个合法存在的公司，完全有权执行、交付和履行本修正案规定的义务。

第3.02节。授权；违反.

基金签立、交付和履行本修订是在基金的权力范围内，并已由所有必需的行动妥为授权，无须由任何政府机构、机构或官员采取行动或向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，亦不违反或违反适用的法律、章程、条例或规例的任何条文，或构成根据适用法律、章程、条例或规例的任何条文或任何对基金具约束力的协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的失责，或导致对基金的任何资产设定任何留置权或施加任何产权负担，但不会对基金到期付款和以其他方式履行本修正案规定的义务的能力造成实质性不利影响的违规或违规行为除外；但上述例外不适用于任何违反或违反基金章程的行为。

第3.03节。捆绑效应.

本修正案构成基金的一项有效且具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律的限制，以及(Ii)衡平法补救措施的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制，不言而喻，赔偿条款的可执行性可能受到适用证券法施加的限制。

第3.04节。同意.

任何法院或任何政府机构或局就本修正案的执行、交付、履行、有效性或对基金的可执行性所需获得的所有同意、许可证、批准、验证和授权，以及任何法院或任何政府机构或局的注册、验证或声明，均已获得并完全有效。

第四条

流动资金提供者的陈述和担保

本第四条所列的陈述和担保由流动资金提供者于本条款之日在本条款下作出。

第4.01节。存在.

流动资金提供者是根据美国法律正式组织并有效存在的全国性银行协会。流动资金提供者拥有执行和交付本修正案所规定的所有必要权力和权力，并履行其在本修正案项下的义务。

第4.02节。授权；违反.

流动资金提供者执行、交付和履行本修正案是在流动资金提供者的权力范围内，已通过所有必要的行动得到正式授权，不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，也不违反或违反适用法律、宪章、条例或法规的任何规定，或构成违约，也不构成对流动资金提供者具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约，也不导致对流动资金提供者的任何资产产生任何留置权或产权负担。但不会对流动资金提供者到期支付和以其他方式履行本修正案规定的义务的能力产生实质性不利影响的违规或违规行为除外；但是，前述例外不适用于任何违反或违反流动性提供者章程的行为。

第4.03节。捆绑效应.

本修正案构成流动资金提供者的有效且具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人一般权利的破产、无力偿债或类似法律的限制，以及(Ii)衡平法补救措施的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制，但有一项理解是，赔偿条款的可执行性可能受到适用证券法施加的限制。

第4.04节。同意。

任何法院或任何监管、监管或政府机关或局就流动资金提供者在本修正案项下的表现、或由流动资金提供者执行、交付、或对流动资金提供者的有效性或可执行性而要求获得的所有同意、许可证、批准、验证和授权，以及任何法院或任何监管、监督或政府机构或局的注册、验证或声明，均已获得，并具有全面效力和效力。

第五条

其他

第5.01节。继任者和受让人。

本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或以其他方式转让其在本修正案项下的任何权利。任何未经事先书面同意的转让均属无效。

第5.02节。治国理政。

本修正案应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

本协议各方特此接受位于纽约市的联邦和纽约州法院对与本修正案有关的任何争议或本协议所考虑的任何事项的非专属管辖权。

第5.03节。放弃陪审团审判。

本基金及流动资金提供者特此放弃在本协议任何一方就本修正案所引起或以任何方式与本修正案有关的任何事宜对另一方提出的任何诉讼、法律程序或反申索的陪审团审讯。

第5.04节。对应者。

本修正案可签署副本，每份副本应为原件，其效力与本修正案和本修正案的签名在同一文书上相同。

第5.05节。受益人。

本修正案的目的不是也不应被解释为授予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或救济。

第5.06节。同意。

基金特此同意流动资金提供者与流动资金提供者签订日期为2022年6月22日的VRDP股份购买协议修正案。

多伦多道明银行通过其纽约分行，以其个人身份和作为流动资金提供者的身份，特此同意基金订立本修正案、于2022年6月22日对VRDP股份再销售协议的修订、于2022年6月22日对投标和支付代理协议的修订以及当前的特别利率期限通知。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

[签字页-Myn费用协议修正案]

附件A

附表III

本特别收费期的条款

附表III第I条

定义

以下定义的术语仅在当前特别费率期间适用于VRDP股票费用协议：

就本附表III第3.01、3.02及3.04节而言，“联属公司”指(I)直接或间接控制或由上述人士控制或与上述人士共同控制的任何其他人士，或(Ii)上述人士的董事、受托人、雇员或普通合伙人(A)、(B)上述人士的任何控股附属公司或母公司或(C)上述(I)项所述任何人士的任何其他人士。就本定义而言，对任何人的“控制”应指(X)直接或间接地(X)对该人的董事或受托人的选举具有普通投票权的证券的投票权超过25%，或(Y)以合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。为免生疑问，“联营公司”一词应包括TD和/或其一个或多个联属公司共同拥有大部分剩余权益的TOB信托。

“适用法律”系指马里兰州的法律(包括但不限于马里兰州公司法)和美利坚合众国的联邦法律(包括但不限于1940年法案)。

“多伦多道明银行”系指多伦多道明银行通过其纽约分行以个人身份行事，而不是以流动性提供者的身份行事。

“最高费率”、“特别费率期间生效日期”、“SRP适用费率”和“SRP计算日期”应具有本条例赋予这些术语的含义

特别收费期通知。

附表III第II条

当前特价期间的费用；预定终止

日期；股息的计算

(A)VRDP股份收费协议第2.05节将予修订，将现行特别收费率期间每天0.80%至101.85%的费率改为0.00%至101.85%。

(B)本协定第2.07节在本特别费率期间不适用。

(C)为免生疑问，于本特别收费率期间，VRDP股份的股息率将按本特别收费率通知期间计算。

(D)在本特别收费率期间，实益拥有人及持有人无权根据选择性投标将其持有的VRDP股份重新出售。

(E)在特别费率期间，声明中有关强制性招标事件、强制性招标、强制性采购事件和强制性采购的规定不适用。

附表III第III条

在现行特别费率期间适用的附加条款

周期

除本合同另有明文规定外，本附表三第三条的各项规定仅适用于当前的特别费率期间。

第3.01节。投票权。

(A)自当前特别收费率期间的第一天(包括该日)起至最后一天(不包括在内)，只要TD与其任何关联公司单独或合计拥有至少20%的未偿还VRDP股份，且基金在两年内没有未能支付VRDP股份的股息，在其拥有任何VRDP股份的范围内，TD应订立和维持，并促使拥有任何VRDP股份的该等关联公司订立和维持，完全有效的表决权信托协议(“表决权信托协议”)实质上以本附表III附录A所附的形式(“表决权信托协议”)，从而使表决权信托协议(“表决权信托”)受制于表决权信托协议(“表决权信托”)，即有权投票表决权信托公司及其附属公司在当前特别费率期间第一天或之后任何时间获得并拥有的所有VRDP股份，涉及：

(I)根据1940年法令第18(A)(2)(C)条，VRDP股份持有人有权投票选举的两名董事会成员的选举，以及在基金董事会选举方面给予VRDP股份持有人的所有其他权利；

(Ii)提交基金股东表决的任何事项，而该等事项与(I)授权、设立或发行在基金自愿退休计划股份之前的任何类别或系列股份，以及在解散、清盘或结束基金事务时支付股息或分配资产有关，或(Ii)修订、更改或废除(A)《宪章》、(B)声明、(C)设立及厘定全部或部分特别收费率期间的任何通知，基金任何VRDP股份在适用于该等VRDP股份的特别收费率期间的权利和优惠，或(D)在适用于基金的VRDP股份的任何模式或类似特别收费率期间(不论是以合并、合并或其他方式)对声明的任何补充，以致对VRDP股份或其持有人或实益拥有人的任何优先、权利或权力造成重大不利影响；以及；

(Iii)12 C.F.R.第225.2(Q)(1)条所述的任何事项；

上文第(I)至(Iii)款规定的每项投票权在本文中称为“投票权”。

(B)在投票权受投票权信托协议约束的所有时间内，运输署或其联属公司或指定人将为VRDP股份的登记拥有人或实益拥有人。如就VRDP股份支付任何股息或其他分派，该等股息或分派将直接支付予拥有该等VRDP股份的运输署或其联营公司或指定人士；惟运输署或其联营公司其后购入的任何额外VRDP股份将成为投票信托协议涵盖的VRDP股份的一部分。

(C)只要运输署及其联属公司合共实益拥有合共20%或以上的未偿还VRDP股份，运输署及其联属公司的投票权将于本特别收费率期间继续受投票权信托协议规限。

(D)在投票权受投票权信托协议规限的所有时间内，运输署(就其为任何VRDP股份的实益拥有人而言)须不可撤销地委任和组成任何VRDP股份的实益拥有人(但不包括运输署的TOB信托或其联属公司(该信托除外)，且该等信托并无就该信托所持有的VRDP股份行使投票权)，以不可撤销的方式委任及组成根据投票信托协议受托人(“受托人”)为其实际受权人，并同意及同意安排每一名该等联属公司，授予受托人一份或多份有关投票权的不可撤销委托书，并进一步同意及同意安排每一名该等联属公司续期任何根据其条款可能失效的委托书，而VRDP股份仍受表决权信托协议所规限。

(E)尽管有本第3.01节的上述条文，于本特别收费率期间内，运输署或其任何联营公司将VRDP股份转让予任何第三方(转让予其联营公司除外，在此情况下，该等VRDP股份仍须受投票信托协议规限)，该等VRDP股份将不再受投票信托协议规限。

(F)未经基金事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝或延迟)，运输署将不会同意或同意，并同意促使其联属公司不同意或同意对《投票信托协议》的任何修订、补充、修改或废除，亦不会放弃其中任何条文，废除或放弃将(I)将运输署或其联属公司实益拥有的VRDP股份的所有投票权转移至投票权信托，或根据投票信托协议及本协议对该等VRDP股份的投票权产生不利影响，或(Ii)于当前特别收费率期间开始时，以属(定义见投票权信托协议)或并非独立于(定义见投票权信托协议)的投票顾问或受托人取代或更改投票顾问或受托人，或终止投票顾问或受托人。

第3.02节。VRDP股份的处置。

(A)未经基金事先同意，运输署不得、亦不得安排其联属公司不得出售、转让或以其他方式处置(为免生疑问，包括透过回购协议及抵押品质押安排)其于本特别收费率期间(合法或实益)拥有的任何或全部VRDP股份，除非任何该等出售、转让或处置是根据本附表III第3.02(B)节及本特别收费率通知期间的条款进行。

(B)尽管本协议第2.03条或VRDP股份重新销售协议第2(N)条另有规定，除下文(F)段另有规定外，运输署及其联营公司只可向运输署合理相信为注册封闭式管理投资公司(其普通股在全国证券交易所(“封闭式基金”)买卖的合格境内机构)、银行、保险公司、标准普尔500指数成份股公司(及其直接或间接全资拥有的附属公司)或注册开放式管理投资公司的人士出售其持有的任何或全部VRDP股份。上述转让限制不适用于未来可能根据证券法登记的任何VRDP股票或此后此类VRDP股票的任何后续转让。尽管有上述规定，就所有建议将未偿还VRDP股份从TD或其联营公司转让予非联营第三方的建议转让，基金将根据优先认购权程序享有优先购买权，而该等转让将于结算后导致该非联营第三方持有及在一系列关连交易中直接或间接购买超过25%的未偿还VRDP股份(实际知悉TD)(或TD的联属公司合计)。任何违反本第3.02条规定的转让均属无效从头算.

(C)关于本附表三第3.02(B)节所列的优先购买权，应适用下列程序(“优先购买权程序”)：

(I)运输署须以电子方式通知基金任何建议出售的VRDP股份，使基金有权行使其优先购买权，而该通知须包括潜在买家的姓名及联络资料、受建议出售的VRDP股份数目及建议售价；

(Ii)如果基金希望行使其优先购买权，则基金必须在根据上文第(I)分段从运输署递交通知后三个营业日内(不包括交付日期)以电子方式通知运输署，而基金就该项转让支付的价格将为(X)清算优先权加上应计及未支付股息及(Y)建议出售予非关联第三方的价格中较小者，但，基金就出售TOB信托的任何剩余权益或任何TOB信托向TD或其关联公司以外的任何人出售VRDP股票而支付的价格应为建议的销售价格；

(Iii)基金根据上文第(Ii)分段行使优先购买权时，应被视为基金从TD或其关联公司(视属何情况而定)购买VRDP股票的交易日，出售应在该交易日后30天内结算，如果该交易日后第30天不是营业日，则应在该第30日之后的下一个营业日结算；

(4)如果TD在规定的时限内没有收到基金根据上文第(2)款作出的肯定答复，则此种优先购买权应被视为被基金拒绝；

(V)基金根据上文第(Ii)分段行使优先购买权购买的任何VRDP股票不受本协议第6.15节的限制，但该等VRDP股票应在购买结算后一个工作日内由基金注销，只要基金与投资顾问以及基金或投资顾问行使酌情决定权的账户或实体共同拥有或控制总计超过25%的未偿还VRDP股份；以及

(Vi)根据基金的优先购买权购买的所有VRDP股份只能从适用法律和声明以及根据适用法律和声明赎回基金股份的合法可用资金中进行。

(D)尽管有上述规定，就根据VRDP股份购买协议的条款延长或未能延长预定终止日期而言，由TD或其任何联属公司实益拥有的任何VRDP股份将被视为自动投标回售，如未能成功注明，将被视为由流动资金提供者拥有，并须按本特别利率通告期间及相关文件所载条款赎回。

第3.03节。评级机构。

(A)尽管本协议第6.05条另有规定，在本特别收费率期间，基金将尽其合理的最大努力维持至少一家评级机构对VRDP股份的长期优先股评级，但不要求基金将该等评级维持在任何特定评级类别水平。

(B)在目前的特别利率期间，评级机构不会就VRDP股份的短期优先股评级作出任何后果、惩罚或通知。

(C)尽管声明第5(D)条另有规定，董事会可在未获流动资金提供者或运输署批准的情况下，终止任何当时为VRDP股份提供评级的评级机构的服务，并以另一NRSRO取代，惟基金须在终止一家评级机构或TD的服务并以另一NRSRO取代前，以电子方式向该流动资金提供者或TD发出七(7)天通知，而该通知须于替代时(I)公布VRDP股份的评级及(Ii)与基金订立协议，以继续公布该等评级，但须受该NRSRO的惯常条件所规限。

(D)(I)董事会可无须流动资金提供者或运输署的批准而终止任何当时为VRDP股票提供评级的评级机构的服务而无须更换，但条件是(A)基金已向投标及支付代理发出该项终止服务的书面通知，而该被终止的评级机构及流动资金提供者或运输署至少提前45个历日发出书面通知，(B)在发出前述(A)项所规定的通知时及在该评级机构终止服务时，基金符合该被终止的评级机构的评级机构的规定，及(C)在至少两家评级机构终止服务之时及之后，VRDP股份继续获该等评级机构评级。

(Ii)在上述第3.03(C)(I)条第(A)款所述的通知发出之日，以及适用评级机构的服务终止之日，基金须向投标及付款代理人及被终止的评级机构提供一份高级人员证书，证明其符合前第3.03(C)(I)条的规定。

(E)如在现行特别评级期间内，评级机构停止提供优先股评级，或基金按照本附表III第3.03(C)或3.03(D)节终止评级机构，则基金无须再遵从评级机构适用的评级机构条文，停止提供优先股评级或终止提供优先股评级，而在适用情况下，基金其后只须遵守当时应基金要求为VRDP股份提供评级的每间评级机构的评级机构条文，以及该已终止评级机构的任何信贷评级。在本特别费率期间该等VRDP股份的任何条款中将其考虑在内的范围内，应不予考虑，并且只有当时为VRDP股份提供评级的评级机构的信用评级才应被考虑，前提是为了确定适用于SRP计算期的SRP适用费率，在该SRP计算期的SRP计算日期之后对评级机构的任何指定将于下一个SRP计算日期或自下一个SRP计算日期起生效。

第3.04节。信息报告。

(A)基金同意，在当前特别费率期间，只要TD或其任何关联公司是任何未偿还VRDP股份的实益拥有人，它将向TD和任何该等关联公司交付或指示投标和付款代理交付：

(I)在每个日历月的第十五(15)日(每个日历月为“投资组合报告日”)，截至紧接投资组合报告日期前一个日历月的最后一个营业日结束时，本附表三附录B所列的资料；

(Ii)在每个星期一，但如星期一不是营业日，则下一个营业日、本附表III附录C所列的资料，以及基金的有效杠杆率及最低VRDP股份资产覆盖率的计算，在每种情况下，均须截至紧接的前一个营业日的营业日结束为止；及

(Iii)在基金未能维持报表第一部分第6节所规定的最低VRDP股票资产覆盖率或本协议第6.18节所要求的有效杠杆率时，在发生这种情况的一(1)个工作日内发出通知。

(B)本协议第6.01(G)节不适用于流动资金提供者同意的对相关文件的任何修改。

(C)本协议第6.01(R)节在当前特别费率期间不适用。

(D)于本特别收费率期间，基金将于上午11时前向运输署递交基金未有宣布派发VRDP股份股息的通知。(纽约市时间)在此类故障发生后的营业日。

第3.05节。现行关于特别费率期限的通知及其含糊之处

(A)在本特别收费率期间，本特别收费率通知的条款及规定应视为声明的一部分。

(B)如现行特别费率预告期的条款与本附表III或相关文件(经修订)的条款有冲突，则以现行特别费率预告期的条款为准。

附表III附录A

有表决权信托协议的格式

附表III附录B

投资组合信息

报告截止日期：_

TOB Floaters: $_____________

附表III附录C

有效杠杆率和资产覆盖率信息

有效杠杆率测试

资产覆盖率测试