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贝莱德纽约优质基金有限公司。

和

道明证券(美国)有限公司

VRDP股份再营销协议

日期：2020年6月16日

VRDP股份再营销协议

本VRDP股份再营销协议，日期为2020年6月16日(此协议贝莱德MuniYeld New York Quality Fund，Inc.，这是一家非多元化封闭式投资公司，由马里兰州的一家公司(The基金和TD Securities(USA)LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司再营销代理”).

见证人：

鉴于，基金已发行2,477股W-7系列可变利率需求优先股，每股票面价值0.10美元(“VRDP共享)，清算优先权为每股100,000美元(“清算优先权“)根据基金声明(定义见下文)赋予他们的优惠、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件；

鉴于与可选投标有关，VRDP股份的实益拥有人或其代理会员可选择在投标通知中指定的购买日期(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)将投标通知递送给纽约梅隆银行(“投标通知”)后，以购买价投标其VRDP股份(面值等于清算优先权的一个或多个面值)。招标和付款代理“)，或者，如果(I)在购买日期或之前没有重新销售，或者(Ii)根据一项尝试的重新销售，VRDP股份仍未售出，再销售代理没有自行购买提交给投标和支付代理进行再销售的未售出VRDP股份(前提是再销售代理可能寻求在购买日期之前的后续再销售中出售该等VRDP股份)，投标和支付代理将通过其纽约分行、其继承人或受让人，作为流动资金提供者向多伦多道明银行交付所有已交付给投标和支付代理的未出售VRDP股票(以下简称”VRDP股份“)流动资金提供者“)根据声明和VRDP股份购买协议以购买价购买；

鉴于，在发生强制投标事件时，VRDP股票将按指定购买日期的购买价进行强制再营销，或者，如果(I)在购买日或之前没有进行再销售，或(Ii)根据尝试的再销售，VRDP股票仍未售出，且再销售代理不自行购买提交给投标和支付代理进行再销售的未出售VRDP股票(前提是，再销售代理可寻求在购买日期之前的后续再销售中出售此类VRDP股票)，投标和支付代理将根据声明和VRDP股份购买协议，将已交付给投标和支付代理的所有未出售的VRDP股票交付给流动资金提供者，以在购买日以购买价购买；

鉴于，基金已要求道明证券(美国)有限责任公司根据本《声明》的规定担任本协议项下的再销售代理(基金董事会已通过一项决议，任命道明证券(美国)有限责任公司为再销售代理)，以履行本协议规定的职责，并履行本协议和声明中指派给再销售代理的其他职责；以及

鉴于，经销代理商愿意根据本协议明确规定的条款和条件承担该等责任；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议双方同意如下：

第1节.定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本声明中赋予它们的含义。本文中未称为营业日的任何一天均指日历日。

“1940 Act“指经修订的1940年投资公司法。

“1940年的法令文件“具有第4(D)节规定的含义。

“1940年法令条例“具有第4(D)节规定的含义。

“代理成员“指在证券寄存处拥有帐户，并直接或间接透过证券寄存处为实益拥有人持有一股或多股VRDP股份的人士，而实益拥有人将直接或间接授权及指示该实益拥有人向再销售代理及投标及付款代理披露有关该实益拥有人的资料。

“协议“具有本协议序言中所述的含义。

“替代VRDP股份购买协议“指与后续流动资金提供者达成的任何协议，在根据其条款终止时取代VRDP股份购买协议(或其任何替代协议)，并包含由基金确定的与其中的购买义务基本相似的购买义务。

“实益拥有人“指其名下的VRDP股份被证券托管机构记录为该等VRDP股份的实益拥有人的人、该证券托管机构、代理会员或证券中介机构(视属何情况而定)的记录上的代理会员或其他证券中介人、或该等人士的代位权受让人，包括该流动资金提供者在任何时间是该等VRDP股份的实益拥有人(不论该流动资金提供者对其投票权的任何转让或转让)。

“冲浪板“指基金董事会或任何获正式授权的委员会。

“工作日“指(A)法律或行政命令要求或授权纽约市的商业银行关闭或(B)纽约证券交易所关闭的日子以外的日子。

“宪章“指提交给马里兰州评估和税务局的《基金公司章程》及其所有修正案。

“选委会“具有第4(D)节规定的含义。

“机密信息“具有第27节规定的含义。

“生效日期“指本协议的生效日期，即费用协议的生效日期。

“有效杠杆率“具有费用协议中规定的含义。

“有效杠杆率治愈期“具有费用协议中规定的含义。

“电子手段“指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段，提供发送方和接收方在任何情况下均可接受的传输证据(但不包括单独协议涵盖的在线通信系统)，如果在相关两(2)方之间使用，或如果不使用，则通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认)发送，在向投标人和付款代理人发出通知的情况下，应通过《投标和付款代理协议》中规定的或相关通知中规定的方式发送。

“《交易所法案》“具有第4(C)节规定的含义。

“非凡的企业活动“就流动资金提供者而言，指(1)与另一实体合并或合并，或与另一实体合并或合并，或将该流动资金提供者的全部或实质所有资产转让给另一实体，或(2)流动资金提供者因任何理由解散，但与另一实体合并或合并，或与另一实体合并或合并，或将该流动资金提供者的全部或实质所有资产转让给另一实体者除外；但条件是，就上述(I)而言，非常公司事件不包括下列任何事件：(X)流动资金提供者的全部或几乎所有资产的尚存实体或受让人，(A)承担流动资金提供者根据VRDP股份购买协议的条款下的所有责任，及(B)拥有两(2)个最高评级类别之一的短期债务评级，且(Y)流动资金提供者已向基金发出书面通知，确认(X)所述资料，确认上述(I)项适用上市事件的预定日期前至少十(10)天。

“费用协议“指基金与流动资金提供者之间于2020年6月16日订立的经不时修订、修订或补充的VRDP股份费用协议，或与后续流动资金提供者订立的任何类似协议。

“最终购买通知“指与任选投标或强制投标有关的，由投标和付款代理人在购买日期向流动资金提供者交付的购买通知(或在可选投标的情况下，由实益所有人或其代理人成员直接发给流动资金提供者，或在强制性投标的情况下，由实益所有人或持有人直接递送给流动资金提供者，如果没有投标和付款代理人，或由于任何原因投标和付款代理人不履行其义务)，表明根据购买义务在该日期购买的VRDP股票的数量，基金或投标及付款代理人代表基金递交的强制性购买通知。

“惠誉“意思是惠誉评级。

“基金“具有本协定序言中规定的含义。

“受弥偿人“具有第10(A)节规定的含义。

“弥偿人“具有第10(C)节规定的含义。

“清算优先权“具有本协议背诵中所规定的含义。

“流动资金提供者“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“损失“具有第10(B)节规定的含义。

“强制性招标“就强制性投标事件而言，指持有人强制投标所有VRDP股份以进行再销售，或(I)在购买日期当日或之前并无再销售，或(Ii)根据一项企图重新销售，VRDP股份仍未售出，而VRDP股份回购代理并未自行购买投标及支付代理进行再销售的未售出VRDP股份(前提是，再销售代理可寻求在购买日期前的下一次再销售中出售该等VRDP股份)，以供流动资金提供者按买入价(根据声明第II部分第2节及VRDP股份购买协议)购买。

“强制性招标活动“指(A)基金每次未能在股息支付日按计划支付股息；(B)发生流动资金提供者评级事件(该事件应构成发生该流动资金提供者评级事件时的单一强制性投标事件，不论该流动性提供者评级事件是否持续，也不论该流动性提供者评级事件是否也导致强制性购买事件；但在将短期债务评级恢复到所需水平后，随后的流动性提供者评级事件应构成新的强制性投标事件)；(C)如果基金未能在与付款有关的月份开始前七个营业日之前向流动资金提供者支付根据《费用协议》条款应预先支付的适用费用，而流动资金提供者此后(凭其全权酌情决定权)向基金提供书面通知，表明未支付该费用构成强制性投标事件；。(D)第八(8)^这是)在公司发生非常事件的预定日期前一天；(E)基金应在第十五(15)日之前获得并向投标和付款代理人交付替代的VRDP股份购买协议^这是)VRDP股份购买协议预定终止日期、流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)的前一天；(F)基金应根据声明提供建议特别费率期限的通知；或(G)如基金违反其在费用协议中与流动资金提供者订立的有效杠杆率契约，并未能在该违约发生之日起六十(60)天内纠正该违约行为(该60天期间将包括有效杠杆率补救期)，而该流动资金提供者其后(凭其全权酌情决定权)向基金及投标及付款代理人发出书面通知，表示未能及时纠正该违约行为构成强制性投标事件(须受该基金在该流动资金提供者发出该通知日期前纠正该违反事项的规限)。

“强制性招标公告“指与强制投标VRDP股份有关的，由基金或投标及付款代理代表基金根据VRDP股份购买协议向持有人及流动资金提供者递交的通知，指明强制投标事件及购买日期，主要采用本协议附件二所载的形式。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司。

“购买通知书“根据上下文需要，指初步购买通知或最终购买通知，在每种情况下，基本上以VRDP股份购买协议附件A的形式发出。

“撤销通知“具有第2(C)(3)节所规定的含义。

“招标公告“指与可选投标有关的通知，实质上以招标和付款代理协议附件的形式作为附件A，由实益所有人或其代理成员提交给投标和付款代理，表明有意根据声明第二部分第1节在购买日期投标出售VRDP股票。

“NRSRO指交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级组织”，它不是基金的“关联人”(根据1940年法案第2(A)(3)节的定义)，也不是流动性提供者，在本文件发布之日，包括穆迪、惠誉和标普。

“发售备忘录“指将于经不时修订、修订或补充的生效日期或之前注明VRDP股份发售日期的基金发售备忘录，包括与任何重新销售(如适用)有关的发售备忘录。

“可选投标“指实益所有人或其代理成员向投标和支付代理(强制性投标除外)进行的任何VRDP股份再销售投标，或者，如果(I)在购买日期当日或之前没有进行再销售，或(Ii)根据一项企图的再销售，VRDP股票仍未售出，并且再销售代理没有自行购买提交给投标和支付代理进行再销售的未出售的VRDP股票(前提是，再销售代理可寻求在购买日期之前的后续再销售中出售该等VRDP股票)。以供流动资金提供者根据声明第II部分第2节及VRDP股份购买协议购买。

“杰出的“指截至VRDP股份的任何日期，基金迄今发行的VRDP股份的数目，但不包括(I)基金已注销或交付投标及付款代理人以供基金注销或赎回的任何VRDP股份，(Ii)基金已发出赎回通知并不可撤销地存入投标及付款代理人的任何VRDP股份，并根据声明第一部分第10节向投标及付款代理人存入足够的存款证券以赎回该等VRDP股份，(Iii)基金应为实益拥有人的任何VRDP股份，以及(4)由基金签立和交付新证书代替的任何证书所代表的VRDP股票；然而，就第(Ii)条而言，就VRDP股份购买协议而言，任何该等VRDP股份将被视为未偿还股份，直至基金赎回为止。

“购买日期，“就任何VRDP股份的购买而言，指(I)与可选投标有关的，在招标公告中指明的日期，该日期不得早于第七(7)^这是)(Ii)就强制性投标而言，指强制性投标通知书所指定的日期(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；或(Iii)就强制性采购而言，为强制性采购通知书中指明的强制性采购日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。强制性投标活动的购买日期不得迟于通过电子方式向持有人发送强制性投标通知之日起七(7)天；但条件是：(A)与基金未能向流动性提供者支付适用费用有关的购买日期不得晚于应付款月份的最后一个营业日；(B)与非常企业事件的发生相关的采购日期不得晚于紧接非常企业事件发生前的一个工作日(如果强制性投标通知中没有就该非常企业事件规定更早的采购日期, (C)与基金取得替代VRDP股份购买协议有关的购买日期，不得迟于紧接VRDP股份购买协议终止前一个营业日及该替代VRDP股份购买协议的生效日期(不得迟于VRDP股份购买协议的终止日期)；及(D)与建议特别收费率期间通知有关的购买日期不得迟于第一次(1)^ST)该建议的特别收费期的日期。

“购买义务“指流动资金提供者于期限内并根据VRDP股份购买协议的条款，于任何购买日期按购买价向实益拥有人(如属任何可选投标)及持有人(如属任何强制性投标或任何强制性购买)购买未偿还VRDP股份的无条件及不可撤销责任，而在每种情况下均须于有关该等VRDP股份的最终购买通知交付后再向实益持有人购买未偿还VRDP股份。

“购进价格“指相当于将在购买日购买的任何VRDP股票的清算优先权的金额，加任何累积的但未支付的股息(不论是否赚取或申报)，如有，则计算至(但不包括)有关购买日期。

“相关文件指本协议、章程、声明、VRDP股份、费用协议、VRDP股份购买协议以及投标和付款代理协议。

“再营销指再销售代理根据本协议和声明中的规定，根据可选投标或根据强制性投标代表VRDP的实益所有者或代表其持有人重新销售VRDP股票。

“再营销代理“具有本协议序言中所述的含义。

“再营销材料“指(1)基金最近的年度报告，以及随后的半年度报告(如有的话)，在公共网站上以电子方式提供任何此类文件时，应被视为已提供；(2)流动资金提供者的最新年度报告和中期报告(如可获得，应视为已在公共网站上以电子方式获取)；(3)基金或流动资金提供者或再销售代理人(如适用)可不时合理地要求流动资金提供者、基金或再销售代理人提供的其他公开信息，以及基金、流动资金提供者或再销售代理(如适用)可合理要求的其他文件、陈述、担保和证明，但有一项谅解，即基金、流动性提供者或再销售代理(如适用)可酌情决定就流动资金提供者提供和出售VRDP股票的要约和销售向购买者和潜在购买者交付一份再营销备忘录，以及(Iv)基金、流动性提供者或再销售代理(如适用)的律师认为必要的其他公开信息，以修订或补充上述材料，以使上述材料不会包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使其中的陈述在考虑到向买方提供或交付给买方时存在的情况下不具误导性。

“再营销备忘录“指描述基金、流动资金提供者及/或VRDP股份及购买义务的条款的发售备忘录或任何其他书面通讯，其在本协议各方以书面形式使用前已获批准用于再销售，该等批准不得被无理扣留或延迟，且(I)在流动资金提供者批准的情况下，范围仅限于流动资金提供者信息；及(Ii)在基金批准的情况下，不包括流动资金提供者信息。

“再营销通知“具有第2(F)节规定的含义。

“代表“具有第27节规定的含义。

“标普(S&P)指的是标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔全球评级公司。

“证券法“具有第2条第(N)款中规定的含义。

“证券寄存处“指纽约的存托信托公司，以及该证券存托机构的任何替代者或继承人，该证券存托机构应对VRDP股票维持簿记系统。

“特别可选投标条款“具有第2(C)(4)节规定的含义。

“陈述式“指根据基金及VRDP股份的条文不时修订的确立及确定VRDP股份的权利及优惠的补充条款。

“招标“指强制性投标或可选投标(视情况而定)。

“招标和付款代理“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“招标付款代理协议“指基金与投标和付款代理之间于2020年6月16日签署并经修订、修改或补充的经修订和重述的投标和付款代理协议，或与后续投标和付款代理签订的任何类似协议。

“交易记录“具有第27节规定的含义。

“VRDP共享“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“VRDP股份购买协议“指流动资金提供者与投标及付款代理之间于2020年6月16日订立的经修订、修订或补充的VRDP股份购买协议，或任何替代的VRDP股份购买协议。

第二节再销售代理人的任命和义务

(A)基金特此委任道明证券(美国)有限公司及道明证券(美国)有限公司为VRDP股份的独家再销售代理，以厘定有关VRDP股份于每个利率厘定日期的适用利率，以及就投标而言，代表VRDP股份的实益拥有人或持有人(视何者适用而定)重新销售该等VRDP股份，并计算有关股份的买入价(包括其他事项)；以及根据声明及本协议所载程序，履行于声明中指派予再销售代理的其他职责。

(B)再销售代理就VRDP股份同意：

(I)在符合本条款第4款的情况下，尽其最大努力重新销售与投标有关的VRDP股份，但如果没有找到购买者，则不承担任何责任，但前提是它已履行了此处规定的义务；

(2)在不迟于纽约市时间下午5：00之前，在每个汇率确定日期将适用的汇率确定为以后每个费率期间最接近的年利率百分之一的千分之一(0.001)；该适用利率由再销售代理人确定为当时现有市场条件下的最低利率，即在再销售代理人的唯一判断下，将导致在汇率确定日期之后的下一个费率期间的第一天，VRDP股票的市值等于其清算优先权，外加其累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)；但适用的税率不得超过最高税率；

(Iii)在纽约市时间下午5：00之后，以电子方式通知基金、投标和支付代理和流动性提供者适用的利率，并在每个利率确定日期在彭博社公布适用的利率；

(4)计算适用于每个费率期间的最高费率，并在每个费率确定日纽约时间下午5点之后，以电子方式将最高费率通知基金和投标与付款代理；

(V)应基金的请求，协助基金确定与VRDP股份有关的滞纳金(如有)；

(Vi)计算与投标或强制购买VRDP股份有关的购买价格；

(Vii)在不迟于纽约市时间下午2时前，按照基金的指示(而非代表投标及付款代理人)，同时或在切实可行范围内尽快将重新销售通知送交投标及付款代理人及流动资金提供者(如投标及付款代理人没有履行其在《投标及付款代理人协议》下的义务)，同时或在切实可行范围内尽快以电子方式送交每名投标属该通知标的之VRDP股份的实益拥有人或持有人，在紧接相关购买日期的前一个营业日，已成功上市的VRDP股票的数量以及该已售出的VRDP股票的购买总价和未出售的VRDP股票的数量以及流动资金提供者应支付的该等未出售的VRDP股票的购买总价；

(Viii)在收到撤销通知后，在紧接相关购买日期之前的营业日，以电子方式向投标和付款代理及流动资金提供者递送通知，说明每份撤销通知中指明的、根据再销售而属出售协议标的的VRDP股票的数目；

(Ix)分配任何未售出的VRDP股份，以清偿任何撤销通知；

(X)向基金、流动资金提供者以及投标和付款代理人提供声明中所述的任何其他通知；

(Xi)将根据本协议对适用的百分比、适用的利差或最高利率的每次调整(如有)记录在本协议的附表一上，并以电子方式将其副本提供给基金、流动资金提供者以及投标和付款代理人中的每一个；

(Xii)按照投标和付款代理协议的规定，提供与备注相关的联系通知表和取消表格的副本(每一份均在投标和付款代理协议中定义)；

(Xiii)安排向每名购买人、准购买人或代理人交付一份当时与每次再销售有关的现行要约备忘录的副本；

(Xiv)按照本协议和声明中的规定，履行本协议和声明中分配给再销售代理的其他职责；和

(Xv)如果再销售代理和流动资金提供者不是联营公司，在任何时候，如果流动资金提供者拥有任何VRDP股票，应在两个工作日内通过电话或电子方式通知流动资金提供者；

(C)再销售代理确认并同意与可选投标有关的下列程序：

(I)实益拥有人可选择在投标通知所指定的购买日期(或如该日期不是营业日，则在下一个营业日)以买入价投标其VRDP股份(面值等于清盘优先次序的一个或多个面值)，并向投标及付款代理人适当递送投标通知。每份投标通知在投标人和付款代理人收到后均为不可撤销的(如下所述除外)且有效，并应：

(A)由实益所有人直接或通过其代理成员，通过电子邮件传输(或如果无法通过电子邮件传输，则通过传真传输)不迟于任何营业日纽约市时间下午2：00交付给投标和付款代理；

(B)述明将购买的VRDP股份的系列和总数、将购买的VRDP股份的CUSIP编号和购买日期，并基本上采用作为VRDP股份购买协议附件C的投标通知中所指明的形式和包含该等其他资料；及

(C)述明投标实益拥有人确认，该实益拥有人须于纽约时间下午2时或之前，即购买日期，交付作为招标通知标的之VRDP股份(该股份并未按下文所述予以正式撤销)。

(Ii)在收到投标通知后，投标和付款代理将在可行的情况下尽快以电子方式向流动资金提供者和再销售代理提供该通知的副本(连同副本给基金)，但不迟于纽约时间下午4点，在收到或被视为收到的日期。在纽约市时间下午2：00之后，受益所有人或其代理成员向投标和付款代理发送的任何投标通知，应被视为已在下一个营业日收到投标和付款代理，购买日期应调整为投标通知中指定的购买日期之后的下一个营业日。投标和付款代理人对投标通知是否已正确交付的决定应是决定性的，并对实益所有人及其代理成员具有约束力。

(Iii)交付与可选投标有关的投标通知的实益拥有人或其代理成员可在紧接购买日期前一个营业日或之前，通过电子邮件发送(或如果无法发送电子邮件，则通过传真发送)不迟于纽约市时间上午10点向投标和付款代理提交书面通知，表明该实益拥有人希望撤销其对投标该投标通知中指定的部分或全部VRDP股份的投标选择(a“撤销通知“)。提交给投标和付款代理的任何撤销通知应由投标和付款代理在紧接相关购买日期之前的营业日中午12：00之前以电子方式迅速交付给流动性提供者和再销售代理(副本一份给基金)。回售代理(在收到该撤销通知后)应不迟于紧接购买日期前一个营业日的纽约时间下午2：00通知投标和支付代理及流动资金提供者在该撤销通知中指定的、受电子方式再销售协议约束的VRDP股票数量。投标和付款代理应在纽约市时间下午1：45之前通过电子方式与再销售代理联系，如果在该时间尚未收到此类通知。投标和付款代理应在收到再销售代理的通知后，立即将通知送达受益方或其代理成员，无论如何，应在纽约时间下午4：00之前，即购买日期的前一个营业日，将通知发送给受益者或其代理成员。任何该等撤销通知应(实益所有人或其代理会员方面无须采取进一步行动)作为撤销其中所指明的寻求撤销的VRDP股份数目的可选投标而有效, 但(以下所述除外)仅在再销售代理尚未达成出售该等VRDP股票的协议的情况下。撤销通知对于其中指明的已被撤销的VRDP股票数量减去再销售代理已如此通知投标和付款代理以及流动资金提供者其已订立销售协议的该等VRDP股票数量，应具有效力。尽管有上述规定，于相关购买日期仍未售出的已投标VRDP股份(如有)，应由再销售代理分配给于该购买日期已就投标购买且尚未按投标及付款代理收到的每份该等撤回通知的时间顺序予以满足的每份撤回通知，而每份有关撤回通知的效力仅限于该等分配及未售出的VRDP股份的供应。

(Iv)就根据声明指定的任何特别利率期间而言，董事会可在未经任何VRDP股份持有人投票或同意但经流动资金提供者事先书面同意的情况下，在送交再销售代理及流动资金提供者的有关VRDP股份的特别利率期间通知中，就仅与该特别利率期间有关的可选投标条款作出规定(“特别可选投标条款“)，可选择投标所需的最短通知天数可超过该特别费率期间的特别可选择投标规定中规定的七天。

(D)再销售代理确认并同意与强制性投标有关的下列程序：

(I)在发生强制性投标事件时，VRDP股份须接受强制性投标。只要VRDP股份是簿记形式，并通过证券托管机构持有，任何强制性投标将通过证券托管机构的簿记系统自动生效，而无需持有人或实益拥有人采取任何行动。在强制性投标事件发生后，基金或基金指示下的投标及付款代理人应在强制性投标事件发生后三(3)个营业日内(前提是投标及付款代理人可要求基金以电子方式提前最多两(2)个营业日通知基金)，以电子方式向持有人、再销售代理人及流动资金提供者提供强制性投标通知，列明所有未偿还VRDP股份的购买日期。根据声明就强制性投标发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

(Ii)于发生强制性投标事件时，所有尚未发行的VRDP股份须自动接受强制性投标，并于指定购买日期交予投标及付款代理，以供在成功重新销售或流动资金提供者以其他方式重新销售的情况下，由买方于指定的购买日期购买，包括先前根据尚未出现购买日期的可选择投标而投标的任何VRDP股份。如果VRDP股份是在证券托管系统的账面登记系统之外以凭证形式发行的，而VRDP股份持有人未能在购买日期或之前交付与强制性投标相关的VRDP股份，则该VRDP股份的持有人无权获得除该等未交付VRDP股份于预定购买日期的购买价以外的任何付款(包括任何累积但未支付的股息，无论是否赚取或申报)。任何此类未交付的VRDP股票将被视为已交付给投标和付款代理，投标和支付代理将对未交付的VRDP股票下达停止转让订单。投标和付款代理为购买未交付的VRDP股份而持有的任何款项将由投标和付款代理在单独的账户中持有，不会用于投资，并将为该等未交付的VRDP股份的持有人独家利益而持有。未交付的VRDP股份将被视为不再未偿还(支付购买价的权利除外)，基金将向买方发行替代VRDP股份的证书，以代替该等未交付的VRDP股份。

(E)双方进一步理解并同意，就任何企图再销售而言，所有已投标的VRDP股份应以该等VRDP股份的买入价加注。流动资金提供者所发行或购买的VRDP股份的收购价的计算，须由再销售代理于该等再营销或购买前进行，连同已发行的VRDP股份的总数及买入价的详情，以及流动资金提供者根据购买义务将购买的VRDP股份的总数及买入价的详情，由再销售代理于紧接购买日期前的营业日下午2时前，以电子方式通知基金、流动资金提供者及投标及付款代理，如下所述。投标和支付代理出售与投标的VRDP股票有关的任何显著VRDP股票的收益将由投标和支付代理用于以购买价购买投标的VRDP股票，出售条款将规定投标和支付代理在相关购买日期上午11：00之前收到该购买价，以支付给实益所有者的代理成员(如果是可选投标或持有人，如果是强制性投标)。透过证券托管以即时可动用的资金招标出售VRDP股份，而投标的VRDP股份通过证券托管交付予投标及付款代理，该等VRDP股份于相关购买日期不迟于纽约市时间下午2时前交付予投标及付款代理, 并通过以下方式重新交付该VRDP股份：“免费通过证券托管交付给再销售代理，在相关购买日期的下午3点前通过证券托管交付给购买者的代理成员。

(F)再销售代理承认并同意，在紧接购买日期前一个营业日纽约市时间下午2：00前，再销售代理应按本协议附件一所附格式，向投标和付款代理及流动资金提供者(并在基金指示下，与通知同时或此后在切实可行范围内尽快向提供VRDP股份的每一实益拥有人或持有人交付通知)(a“再营销通知“)以电子方式列载其于该购买日期成功抵押购买的VRDP股份数目(如有)、该已售出VRDP股份的总买入价及于该购买日期未成功抵押购买的VRDP股份数目(如有)，以及流动资金提供者须支付的该等未售出VRDP股份的总买入价。如果重新销售通知指出再销售代理没有成功地在该购买日期购买所有VRDP股票，则投标和支付代理应在任何情况下不晚于纽约市时间下午4点，在该营业日以电子方式向流动资金提供者交付一份初步购买通知(并向基金提供一份副本)，该初步购买通知取决于在下述购买日期交付的最终购买通知，规定流动资金提供者购买重新销售代理在重新销售通知中陈述为未成功加注的该等VRDP股份的数目，包括由重新销售代理计算的该等VRDP股份的总购买价。如果重新销售通知指出，重新销售代理没有成功地在该购买日期购买所有VRDP股票(或者如果投标和支付代理在购买日期上午11：00之前因任何原因没有收到任何投标的VRDP股票的重新销售收益)，则投标和支付代理应在纽约时间中午12：00之前以电子方式向流动资金提供者交付一份副本，在该购买日期，注明流动资金提供者需要购买的VRDP股票数量的最终购买通知。为最终购买通知的目的, 任何投标的VRDP股份，如于购买日期纽约时间上午11：00，投标及支付代理因任何原因仍未收到回购所得款项(由重新销售代理或流动资金提供者拥有并投标进行回售的VRDP股份除外)，将被视为未成功回购，并须由流动资金提供者购买。除明显错误外，流动资金提供人的支付责任将等于向流动资金提供人发出的最终购买通知所述的VRDP股份的买入价，即流动资金提供人须购买的股份。

关于再销售代理的责任，但在不影响投标和付款代理作为中间人的作用的情况下，再销售代理特此同意，它将只向根据1940年法案注册的投资公司(每个，a)重新销售投标的VRDP股票大米“)。流动资金提供者或再销售代理拥有的VRDP股票可以出售给任何不是RIC(A)的人非大米“)通过再销售或在获得基金事先同意的情况下；但如果该等VRDP股份出售给(I)流动资金提供者或再销售代理的关联公司或(Ii)与回购融资交易相关的交易，则无需事先同意。就上一句而言，基金的事先同意不得被无理地拒绝或延迟出售给(1)投标期权债券信托(其所有投资者是RICS、银行、保险公司或任何标准普尔500指数成份股公司(或其直接或间接全资子公司))或(2)出售给任何银行、保险公司或标准普尔500指数成份股公司(或其直接或间接全资子公司)；但就任何其他购买者而言，基金因该购买者的身分而拒绝给予的同意，不得被视为不合理。

(G)除本协议另有明文规定外，已投标的VRDP股份的购买和交付及其再销售将按照证券托管机构的适用程序完成。

(H)于任何时候，如并无有效购买责任(或与流动资金提供者所持有的VRDP股份的重新销售有关，而任何当时有效的流动资金提供者的购买责任并不适用)，任何于重新销售中未售出的VRDP股份将由投标及付款代理退还相关投标实益拥有人或其代理会员或相关投标持有人(视属何情况而定)。

(I)就流动资金供应者及VRDP股份的任何其他持有人或实益拥有人于任何再销售中投标再出售的VRDP股份的分配而言，再销售代理须首先将流动资金供应者先前根据其购买责任购入的VRDP股份分配予再销售中的任何购买者(该等分配首先来自流动资金供应者最早购得的VRDP股份)。

(J)再销售代理同意，如在任何时间，穆迪、惠誉、标普或任何其他评级机构均未就VRDP股份提供评级，以供再销售代理计算任何最高利率，或如所有穆迪、惠誉及标普均未提供此类评级，则基金须在获得流动资金提供者事先书面同意下，为此目的选择一间或以上其他评级机构。

(K)再销售代理商应作出商业上合理的努力，以满足上述时间要求。在本条款第4(H)节的规限下，再销售代理可在提前十(10)天书面通知基金、流动资金提供者以及投标和付款代理后，全权酌情修改上述任何再销售的结算程序，只要任何此类修改不会对持有人、实益拥有人、投标和支付代理、流动资金提供者或基金造成不利影响。

(L)如再销售代理全权酌情决定为其本身购买未售出的VRDP股份，则在每个购买日期，再销售代理将于投标及付款代理于该购买日期上午11时前收到该等VRDP股份的买入价后，结算有关买入交割。再营销代理没有义务购买任何VRDP股票，否则这些股票将在再营销中保持未出售状态。

(M)双方明确理解并同意，再销售代理作为受益者的VRDP股票可由再销售代理自己或为他人持有，并可由再销售代理注明或以其他方式出售，但须遵守第2(F)节规定的向非RIC出售的限制。再销售代理可以在再销售之外以买入价以外的价格自行出售VRDP股票，但须遵守第2(F)节规定的向非RIC出售股票的限制。

(N)再销售代理只能将VRDP股票重新上市或以其他方式提供和出售给它合理地相信是1933年证券法(经修订)下第144A条所指的“合格机构买家”的人。证券法“)，在符合规则第144A条要求的交易中。

(O)基金应遵循声明中有关特别收费率期间和通知特别收费率期间的规定，在适用的范围内，应由再销售代理遵守，其中包含的规定通过引用全文并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等规定在本协议中完全阐述的程度相同。

(P)当基金拟将任何净资本收益或其他应纳税所得额计入VRDP股份的任何股息时，基金须于(I)不迟于厘定有关股息的适用利率的首个利率厘定日期前14个历日，及(Ii)在紧接厘定利率厘定日期后的任何利率厘定日期，不迟于紧接上一个利率厘定日期的收市前，通知再销售代理及投标及付款代理将包括的款额。每当收到基金的预先通知时，投标和付款代理将通知每一位持有人，再销售代理在收到该预先通知后应立即通知每一位可能受益的所有者或其代理成员。

(Q)再销售代理确认并同意，除非流动资金提供人通知再销售代理其有意根据费用协议第2.03节在再销售以外出售该等VRDP股份，否则由流动资金提供人持有的任何VRDP股份应被视为已于紧接流动资金提供人收购该等VRDP股份后的每个营业日根据可选择投标进行回售，而任何所需通知应被视为已及时适当发出。

(R)(I)基金和再销售代理同意，经流动资金提供者事先书面同意，并在与再销售代理协商后，(A)可向上调整适用百分比和适用利差(如果先前向上调整，随后向下调整)，但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，最高费率等于或高于声明中规定的费率，并在任何此类增加后立即调整。本基金将符合NRSRO或NRSRO评级机构指引中的最低VRDP股票资产覆盖率和VRDP股票基本维持金额，然后应基金的要求对VRDP股票进行评级，以及(B)如果特别费率期间超过364天，则可上调最高利率，但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，紧随其后，基金将符合NRSRO或NRSRO评级机构指南中的最低VRDP股票资产覆盖范围和VRDP股份基本维持金额，然后应基金的请求对VRDP股票进行评级。

(Ii)即使本协定有任何相反的规定，在任何情况下，最高税率不得超过15%；但如基金已根据报表在厘定有关税率期间的适用税率前发出通知，表示任何普通收入或资本收益将计入该税率期间的VRDP股份股息，则最高税率不得超过15%除以第一(1)减去(I)适用于普通收入或净资本收益(视何者适用而定)的联邦最高边际正常个人所得税税率，每项税率均以适用于普通收入或净资本收益(视何者适用而定)的小数表示，或(Ii)适用于普通收入或净资本收益(视情况而定)的最高边际常规联邦公司所得税税率，每个税率均以适用于普通收入或净资本收益(视情况而定)的小数表示，以较大者为准，并根据普通收入和净资本收益的相对金额以加权平均方式确定。

(Iii)在根据上文第(R)(I)款对适用百分比、适用利差或最高利率进行每次调整时，再销售代理应迅速将每次调整记录在本协议的附表I上(如果有)，并随即以电子方式向基金、流动资金提供者以及投标和付款代理提供更新后的附表I的副本。

第三节。[已保留]

第4节再销售代理人和基金的陈述、保证和契诺。

(A)再销售代理特此代表基金，并向基金保证，并与基金达成协议，在符合第2(M)条的情况下，在符合规则144A要求的交易中，再销售代理应仅向其合理相信是证券法第144A条所指的“合格机构买家”的人士转售或以其他方式提供和出售VRDP股票，交易符合本规则第144A条的要求，并符合本协议附表二所载信息。

(B)再销售代理特此代表基金，并向基金保证，并同意，再销售代理或其任何代表从未或将会在与VRDP股份再销售有关的任何形式的一般征求或一般广告(指证券法下D规则所指的形式)，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上发表的文章、通知或其他通讯，或任何与会者已获任何一般征求或一般广告邀请的研讨会或会议。

(C)基金向再销售代理陈述、保证并同意，VRDP股票与根据经修订的1934年《证券交易法》第6条登记的国家证券交易所上市的证券不属于同一类别(在《证券法》第144A条的含义内)。《交易所法案》“)，或在美国自动经销商间报价系统中报价。

(D)基金代表并向再营销代理保证，并同意：(I)基金已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交所有文件。选委会《1940年法令》及根据该法令制定的规则和条例(《1940年法令条例)(统称为1940年的法令文件“)，(Ii)每份1940年法令文件在所有重要方面均符合1940年法令和1940年法令条例的要求，而每份1940年法令文件在向委员会提交文件时，并未包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，考虑到作出陈述时的整体情况，不具误导性；及(Iii)在本条例日期后的每个费率厘定日期，经修订或补充的适用再销售材料(如第8节所界定)，包括在购买日期或之前提交的任何1940法案文件(或，如果适用，根据证券法及其规则和法规提交的任何文件)，但不包括任何流动性提供者信息(如第10条所定义)，将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，考虑到这些陈述作为一个整体时所处的情况，不具有误导性。

(E)本基金代表、认股权证及与再销售代理订立的契诺：(A)本基金或代表本基金行事的任何人士，均没有或将会直接或间接地在需要根据《证券法》登记VRDP股份的情况下，作出或将会作出任何证券的要约或出售，(B)在下列情况下，本基金不得、亦不得允许其附属公司(如《证券法》下第501(B)条所界定)作出任何类别的基金证券的要约或出售，就VRDP股票而言，这种要约或出售将使根据其第4(A)(2)节或规则第144A条或以其他方式规定的《证券法》登记要求的豁免无效，以及(C)如果基金在任何时候没有根据1940年法案和/或1940年法案条例向委员会提供信息，以满足其根据交易法第13或15(D)条的备案要求，以便保留规则第144A条下关于转售和转让的豁免，基金应向VRDP股票持有人和VRDP股票的潜在购买者提供，或安排向其提供，应要求并为了VRDP股票持有人的利益，不时提供符合规则第144A(D)(4)款要求的关于该基金的信息。

(F)本协议各方明确理解并同意，再销售代理对VRDP股份进行再营销的义务应延伸至并包括由流动资金提供方作为实益拥有人(不论流动资金提供方是否根据其在VRDP股份购买协议项下的购买义务而收购)所投标或被视为投标的任何VRDP股份。

(G)基金同意在存款失败后，在切实可行范围内尽快通知再销售代理。

(H)未经流动资金提供者事先书面同意(不得无理扣留此类同意)，再销售代理不得修改报表第二部分第2节所述的结算程序，只要该等程序影响与流动资金提供者的结算。

第五节。费用及开支。除下一句所述外，基金应就上一个日历月的第一个日历日的每股未清偿的VRDP股票，向再销售代理支付一个日历月的欠款，其数额相当于：(A)该VRDP股份清算优先权的101.85乘以0.05的乘积；(Ii)从上一个日历月的该第一个日历日至该上一个月的最后一个日历日的实际天数，或如适用，该VRDP股份的任何先前赎回日期(视属何情况而定)除以(B)365。自生效日期起至2020年6月30日(包括该日)期间(包括该日)的费用应于2020年7月15日支付，惟根据前一句(A)(Ii)项于2020年7月15日支付的费用计算的天数为6天，而费用将按生效日期(而不是前一个月的首个历日)的每股VRDP股份计算。

第六节。再营销代理的辞职、停职和解职。

(A)根据本协议第25节的规定，通过提前90天向基金、证券托管机构、投标和支付代理以及流动资金提供者发出书面通知，再销售代理可辞职并解除其在本协议项下与VRDP股份有关的职责和义务。尽管如上所述，只要购买义务仍然有效，在接到强制投标事件通知后，再销售代理不得终止本协议或辞职，直至在相关购买日期购买了VRDP股票后才可终止本协议或辞职。

(B)经流动资金提供者事先书面同意(不得无理拒绝)，基金可提前至少60天以书面通知再销售代理人、投标及付款代理人(如有的话)及流动资金提供者，以免去与VRDP股份有关的再销售代理人；但除非基金事先征得流动资金提供者的书面同意(不得无理拒绝)，否则上述免职不得在30天内生效，除非基金已指定至少一名具有转售可变利率证券经验的国家认可证券交易商作为VRDP股份的继任再销售代理，而继任再销售代理应已与基金订立形式和实质均令基金满意的再营销协议，其中除其他职责外，基金应已同意：根据声明的条款和条件，对VRDP股票进行加注，并在每个利率确定日确定VRDP股票的适用利率；然而，此外，如果流动资金提供者是再销售代理的关联公司，则不得解除再销售代理，除非流动资金提供者同意这样做，或者后续再销售代理同意以等于其清算优先权加上截至该移除生效日期的累积但未支付的股息(不论是否赚取或申报)的购买价购买由再销售代理拥有的任何VRDP股票。

在(A)或(B)项所述的每一种情况下，基金应尽其最大努力为该等VRDP股份委任一名继任者再销售代理，并在合理可行的情况下尽快与该人订立再销售协议。

第七节VRDP股份交易。

(A)再销售代理可自行决定在再销售中购买VRDP股票；但是，再销售代理没有义务购买任何在再销售中仍未售出的VRDP股票。基金、投标及付款代理或再销售代理在任何情况下均无责任在实益拥有人或其代理成员或持有人于重新销售中投标其VRDP股份时向该实益拥有人或其代理成员或持有人支付款项，除非在每种情况下，该等VRDP股份是为基金、投标及付款代理或再销售代理(视何者适用而定)的账户而收购的。任何VRDP股份持有人根据该声明有权行使任何投票权或参与任何行动，再销售代理可行使任何投票权或参与任何行动，犹如其并无根据本声明以任何身分行事。再销售代理人以其个人身份，无论是作为委托人或代理人，也可以自由地从事与基金的任何金融或其他交易或在其中拥有权益，就像它没有以本协议规定的任何身份行事一样。

(B)基金承认并同意，不论再销售代理人或其任何关联公司是否曾就其他事宜向基金提供意见或目前是否正就其他事宜向基金提供意见，就VRDP股份的再推销及再营销代理人根据本协议及/或如本协议所述的任何其他责任或义务而言：(A)再销售代理人并非基金或任何其他人士的顾问(包括但不限于市政顾问(按多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第975(E)条所界定)、“顾问”)，亦不对基金或任何其他人士负有受托责任，(B)再销售代理对基金的责任和义务应仅限于本协议和声明中明确规定的合同责任和义务，以及(C)基金已就其可能存在的与VRDP股份再营销有关的任何问题或其他问题，在其认为适当的范围内与该等独立的法律、财务和任何其他顾问进行磋商。

第8条。信息。

(A)基金同意向再销售代理提供：(I)发售备忘录、说明书及其附例及其任何修订的副本，以及由基金邮寄或提供予持有人的每份报告或其他文件(包括向股东提交的年报)或由基金向监察委员会提交的每份报告或其他文件(包括以引用方式纳入其中的任何文件)；(Ii)基金成立任何附属公司的通知；(Iii)基金的附属公司或联属公司在基金知悉有关购买VRDP股份的情况下尽快购买VRDP股份的通知；(Iv)任何变更(包括被列入信用观察或观察名单)、任何NRSRO当时对VRDP股票评级的暂停或终止或任何变更的通知，或任何NRSRO对VRDP股票评级的任何变更，在发生或发生本章第9节(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的任何事件(发生第(B)(Iii)款所述的任何事件时，将在不考虑其中提到的再营销代理的意见的情况下确定)时，应尽快发出通知；及(V)与再销售有关，发售备忘录及再销售代理可不时合理要求的其他可公开取得的再营销资料(包括再销售资料)，包括但不限于基金的财政状况。基金同意向再销售代理提供与任何VRDP股份再销售相关的、可合理要求使用的上述材料和公开可用信息的副本，并同意将其用于该目的。

(B)在本协议期限内的任何时间，如基金所知的任何与基金或VRDP股份有关或影响基金或VRDP股份的事件或情况发生，导致基金公开提供的任何再销售材料(流动性提供者信息(定义见下文)除外)或任何其他由基金公开提供的材料或信息包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，则考虑到作出该等陈述的整体情况，该等陈述不具误导性，基金应立即以书面形式将该事件或条件的情况和细节通知再销售代理，并应迅速编制或安排编制并向再销售代理交付描述该事件或条件的情况和细节的再销售材料的补充或修正案，费用由基金承担。

第9条。再销售代理人义务的条件。再销售代理在本协议项下对VRDP股份承担的义务依赖于并应遵守：(A)基金在所有实质性方面适当履行本协议规定的义务和协议(包括本协议第4(D)和8(B)节)；以及(B)未发生以下任何事件：(I)VRDP股份或流动资金提供者的评级在该日期后已被任何NRSRO下调或撤回，而再销售代理合理地认为，其影响将对VRDP股份的市价或VRDP股份的再市场能力造成重大不利影响；(Ii)所有VRDP股份应已由基金赎回，赎回收益已支付给有关持有人；或(Iii)未经再销售代理事先书面同意，声明、约章或投标及付款代理协议不得完全生效，或经再销售代理合理地认为已以任何方式作出修订，以致对VRDP股份的性质或再营销程序产生重大不利影响；(Iv)应由对标的具有管辖权的委员会或其他政府机构或其代表作出立法或美国法院的决定，或作出停止令、裁决、法规或官方声明，表明VRDP股票的发行或出售违反或将违反当时有效的证券法或当时有效的交易法的任何规定，或目的或效果是以其他方式禁止在未根据证券法注册的情况下提供或出售VRDP股票；(V)任何立法、决议、条例, 规则或条例应由美国或纽约州的任何政府机构、部门或机构制定，或应由美国或纽约州的任何有管辖权的法院作出决定，而再销售代理人合理地认为，该决定将对VRDP股票的可销售性产生重大不利影响；(Vi)任何政府当局或任何国家证券交易所对一般证券交易施加了截至本协议之日尚未生效的其他实质性限制，而再销售代理合理地认为，这些限制将导致再销售代理履行本协议规定的义务违反适用法律；(Vii)应提起任何诉讼，以限制或禁止VRDP股份的出售或再销售，或以任何方式抗议或影响VRDP股份或本协议的任何授权或有效性，或基金或流动资金提供者根据本协议或VRDP股份购买协议履行其义务(视情况而定)的存在或权力；(Viii)有管辖权的联邦或纽约当局宣布全面暂停银行业务，商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断，或发生再销售代理合理认为对VRDP股票的结算或结算产生重大不利影响的不可抗力事件；或(Ix)在再销售材料中发生重大错误陈述或遗漏，但任何流动性提供者信息除外，只要流动性提供者是再销售代理的关联公司，因此在再销售代理的合理判断下，尝试重新销售VRDP股票是不可取的，前提是再销售代理, 在发现再销售材料中有任何此类重大错误陈述或遗漏时，应立即通知基金。如果有关VRDP股份的任何此类条件失败，再销售代理可终止其在本协议项下关于VRDP股份的义务，如第11(B)条所述。尽管如上所述，只要在强制性投标事件通知后购买义务仍然有效，上述条件就不适用，并且再销售代理不得终止本协议或辞职，直至在相关购买日期购买VRDP股票之后，但如果再销售代理选择的全国认可的外部律师认为此类履行将违反任何适用法律，则不应要求再销售代理履行本协议或任何其他相关文件项下的义务。

第10条。赔偿。

(A)基金同意赔偿再销售代理人及其各自的高级职员、董事和雇员(统称为“获弥偿的人就个人而言，受弥偿人“)任何受弥偿保障人士可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)是由或基于任何再销售材料或要约备忘录所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的，或在该等损失、申索、损害赔偿或法律责任中遗漏或被指称遗漏以述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)并无误导性(流动资金提供者资料除外)，只要流动资金提供者是再销售代理的关联公司)，或由再销售代理提供的专门用于本协议的信息)，或因基金违反或基金未能履行本协议项下的任何义务而引起的或基于此的信息。基金同意迅速补偿每名受保障人因调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼或索偿而合理地招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是因再销售代理人使用再销售资料中未载有的任何资料而引起，则基金概不负责。本段所述的弥偿协议，是基金以其他方式对任何受弥偿人士所负的任何法律责任或义务的补充，并须以相同的条款及条件延伸至每个人(如有的话)。, 谁控制了《交易法》所指的再营销代理。“流动资金提供者资料”指(I)发售备忘录内“摘要-流动资金提供者”及“流动资金提供者”标题下的资料及(Ii)“流动资金提供者”标题下的任何再销售材料内的任何资料，该等资料均由流动资金提供者或其联属公司以书面形式提供，以供纳入(包括但不限于以引用方式并入)。

(B)基金同意就每项损失、法律责任或开支，包括但不限于损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、索偿、费用、自付费用及合理的法律费用及开支，向受保障人作出弥偿，并使其免受损害。损失(2)遵守或企图遵守或依赖根据本协议条款授权的任何指令或其他指示，以及(3)本协议项下的履行，但因上述受补偿人的严重疏忽、故意不当行为、恶意、违反法律、违反本协议的条款和条件或再销售代理无权执行本协议而造成的损失除外，交付或履行本协议。为免生疑问，基金同意就任何再销售代理人在再销售过程中未能交付再销售材料而对任何受弥偿人士造成、招致或声称的任何及所有损失作出赔偿，并使其不受损害，但如该等损失是由于基金未能向再销售代理提供该等再销售材料以供交付(不论再销售代理人是否要求交付该等再销售材料)，则即使再销售代理在再销售过程中未能交付再销售材料可被视为受补偿人士违反法律。本段所述的弥偿协议，是基金在其他情况下可能对任何获弥偿人负有的任何法律责任或义务以外的额外法律责任或义务。

(C)每名获弥偿保障人士须在合理切实可行范围内尽快向基金发出通知(“弥偿人“)任何根据本条例可要求弥偿的针对其展开的诉讼，但未有如此通知弥偿人，并不免除弥偿人因本弥偿协议以外可能承担的任何法律责任。未经赔偿人同意，不得就任何此类诉讼达成和解或妥协，而同意不得被无理拒绝。

(D)如任何该等诉讼是针对任何获弥偿保障者提起的，而该弥偿人将诉讼的开始通知寻求弥偿的弥偿人，则弥偿人有权参与，并在其意欲的范围内，在其利益不与获弥偿保障者的利益对立的情况下承担抗辩，而大律师须合理地令该获弥偿保障者信纳，并在弥偿人向该弥偿保障人通知其选择承担抗辩后，根据本第10条，除合理的调查费用外，赔偿人不对该受保障人随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用承担责任。在获弥偿人承担任何该等诉讼或法律程序的抗辩时，该受弥偿人有权参与该诉讼或法律程序并聘请其本身的律师，但该受弥偿人不对该受弥偿人其后因抗辩而招致的其他律师的任何法律开支负责，除非(I)该受弥偿人已同意支付该等费用及开支，(Ii)该受弥偿人未能及时聘用合理地令该受弥偿人满意的律师，或(Iii)受弥偿保障人应已获律师告知，获弥偿保障人与受弥偿保障人之间存在实际或潜在的利益冲突，包括受弥偿保障人有一项或多项法律抗辩，而这些抗辩与基金的抗辩不同或有所不同。如果赔偿人选择不承担任何此类诉讼的抗辩, 它将向受补偿人偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。如任何该等诉讼的各方(包括受牵涉的一方)包括弥偿人及一名或多名受弥偿人，而一名或多名受弥偿人已获律师合理地令该受弥偿人信纳，表示任何受弥偿人可能有一项或多项法律免责辩护，而该等法律抗辩与受弥偿人可用的抗辩不同、额外或有冲突，则作出弥偿的人将向受弥偿人偿还受弥偿人所聘用的任何律师的合理费用及开支(但有一项理解是，就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗诉讼或个别但类似或相关的诉讼，须负责为所有获弥偿人士支付一间以上独立律师事务所(加上本地律师)的合理费用及开支(该律师行应由获弥偿人士、再销售代理或弥偿人士(视属何情况而定)指定)。赔付人同意立即通知每一受赔人与VRDP股份再营销有关的任何诉讼或诉讼程序的开始。如无获弥偿保障人事先同意，弥偿人不得同意任何针对获弥偿保障人而由其按照前述规定辩护的诉讼的妥协或和解的条款。根据本第10条，除非任何诉讼的任何妥协或和解已得到补偿人的书面批准，否则赔偿人不应对任何诉讼的任何妥协或和解的金额负责。, 该批准不得被无理扣留。

(E)如因证券法所施加的限制或任何其他原因，本应成为上文(A)项所指任何损失、索偿、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)的受弥偿人的一方，因证券法所施加的限制或任何其他原因而无法获得本条第10条(A)项所规定的弥偿，则根据该款本应成为获弥偿人的一方，应分担该受弥偿人因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的款额，以代替弥偿该受弥偿人。损害或责任(或与其有关的诉讼)的比例，使再营销代理对再营销代理费用(以一年为期限计算)所代表的部分负责，该部分由再营销代理费用(以一年为期限计算)占被发行的VRDP股票的本金总额的百分比表示，但不超过该费用的金额(以一年期限计算)，并由基金负责余额；然而，任何犯有《证券法》第11(F)节所指欺诈性失实陈述的人，无权从任何没有犯有《证券法》第11(F)条所述欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。受补偿人因损失、索赔而支付或应支付的金额, 损害赔偿或法律责任(或本段(E)项所述与损害赔偿或法律责任有关的诉讼)须视为包括受弥偿保障人因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支(如弥偿人已按照上文(E)段的规定承担任何该等诉讼的抗辩，则该等开支须受上文(E)段所规定的限制)。

(F)本第10条第(A)、(B)和(C)款中包含的赔偿协议将继续有效，并且完全有效，无论再销售代理或其代表进行的任何调查如何，在本协议终止或取消以及本协议项下的任何VRDP股票重新销售后，该协议仍应继续有效。

(G)双方承认并同意，流动资金提供者根据VRDP股份购买协议支付的资金不受根据本协议第10(A)或10(B)条向基金提出的赔偿要求的约束。

第11条。终止VRDP股份回售协议。

(A)根据第6(A)节和第6(B)节，本协议将在再营销代理辞职或被解职的生效日期终止，并终止其在本协议项下对VRDP股票承担的义务。

(B)此外，如果本协议第9条提及或规定的与VRDP股票有关的任何条件尚未得到满足或完全满足，则再销售代理可通过通知基金、流动资金提供者以及投标和付款代理终止本协议及其在本协议项下关于VRDP股票的所有义务来终止本协议及其在本协议项下的所有义务，并且在再销售代理向基金发出通知，说明尚未满足的条件并要求满足该条件后，这种不符合应持续30天；然而，根据第9节最后一句的规定，在本协议第9(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节规定的与VRDP股票有关的任何事件发生并继续发生的情况下，再销售代理在发出关于VRDP股票的所需通知后，应立即终止与VRDP股票有关的本协议。

(C)在本协议终止时，经销代理商应基金的要求，应商业上合理的努力，在保密限制的限制下，向基金或基金指定的任何人士提供由经销代理商保存的与其在本协议项下的职责有关的VRDP股份的资料，但经销代理商可保留所有或部分该等资料，或经经销代理商善意判断，以符合适用于经销代理商的法律及法规及其内部政策。

第12条。再营销代理人的表现；注意义务。

(A)再销售代理商的职责和义务应完全由本协议和声明的明文规定确定。任何默示的契约或义务不得被解读为本协议或声明。在经销代理没有恶意的情况下，经销代理可就任何此等文件中所表达的陈述的真实性，最终依赖所提供的任何文件，该文件声称符合本协议和声明的要求。再销售代理在执行其合理地相信是由适当的一方或多方签署、提交或作出的任何文件或通信时，应受到保护。再销售代理对基金、基金的投资顾问、流动资金提供者、投标和付款代理或以个人身份或作为再销售代理的VRDP股份的任何实益拥有人(或其代理成员)或任何持有VRDP股份的人不承担任何责任，除非因其恶意、重大疏忽或故意不当行为而采取与本协议和声明下的职责相关的任何行动或未能采取行动。

(B)对于因任何其他方(再销售代理的关联公司除外)未能提供根据与再销售代理履行相关义务有关的任何相关文件而要求交付的任何通知、声明或文件而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务，再销售代理概不负责或承担任何责任。

第13条。协定的修订、补充或修改。未经再销售代理事先书面同意，基金不会同意或同意对VRDP股份购买协议、费用协议、投标和付款代理协议、本协议或声明的任何修改、补充、修改或豁免，如果此类修改、补充、修改或豁免将在再销售代理的全权酌情决定权下对再销售代理的利益造成重大不利影响；但就本第13条而言，对VRDP股票声明中提供的评级机构标准的任何更改或修订，如果紧随此类更改或修订后，VRDP股票继续被至少一家NRSRO评为最高优先股评级类别，则不应被视为对再销售代理的利益产生重大不利影响。

第14条。书籍和记录。再销售代理应保存符合审慎行业惯例的与履行本协议项下职责有关的账簿和记录，并应在法律允许的范围内，在正常营业时间内发出合理通知后，向基金提供该等账簿和记录，以供基金查阅。与这种检查有关的任何费用和开支应由提出这种检查的一方承担。

第15条。治国理政法。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

本协议双方特此接受位于纽约市的联邦和纽约州法院对与本协议有关的任何争议或本协议所涉及的任何事项的非专属管辖权。

第16条放弃陪审团审判。在本协议任何一方就本协议引起的或以任何方式与本协议相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，基金和再销售代理特此放弃由陪审团进行的审判。

第17条。协议期限。除非根据本协议条文另行终止，否则本协议对VRDP股份应保持十足效力及效力，直至其后该等VRDP股份并无流通股的第一天为止。无论根据本协议的任何条款终止本协议，本基金根据本协议第4、5和10条以及根据本协议第10条规定的再销售代理的义务应继续有效，并具有充分的效力和作用，直到完全履行为止。

第18条。继承人和受让人。未经再销售代理和流动资金提供者事先书面同意，不得将本基金在本协议项下的权利和义务转让或转授给任何其他人。未经基金和流动资金提供者事先书面同意，不得将再销售代理在本协议项下的权利和义务转让或转授给任何其他人。本协议适用于基金和再销售代理及其各自的允许继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，并且在第24条的规限下，不会向任何其他个人、合伙企业、协会或公司授予任何利益，但证券法第15条或交易所法案第20条所指的控制再销售代理的个人(如有)，或在本协议第10条规定的范围内的任何受补偿人。如本第18条所用，术语“继承人”和“受让人”不应包括仅仅因为购买VRDP股份而购买该股份的任何购买者。

第19条。标题。本协议中的章节标题仅供参考，双方同意，此类章节标题不是本协议的一部分，不会用于解释本协议的任何条款。

第20条。可分割性。如果本协议的任何条款因与任何宪法、法规、公共政策规则的任何规定或任何其他原因相冲突而在任何或所有司法管辖区的任何特定案件中被认定或被视为无效、不起作用或事实上将是无效、不起作用或不可执行的，则此类情况不应具有使所涉条款在任何其他情况、情况或司法管辖区中无效、不起作用或不可执行的效果，或使本协议的任何其他条款或条款在任何程度上无效、不起作用或不能执行的效果。

第21条。同行。本协议可以一式几份签署，每份副本应视为正本，所有副本应构成同一份文件。

第22条。再营销代理不担任承销商。本合同双方理解并同意，本合同第2、4、10和14条规定的唯一义务是再销售代理商的义务。当从事任何适当投标的VRDP股份的转售时，再销售代理应仅作为如此投标的VRDP股份的每一所有者的代理和代表。再销售代理不得担任已投标的VRDP股份的承销商，亦无责任垫付自有资金以购买任何已投标的VRDP股份(除非其作为该等VRDP股份的购买者，可根据本章程第7节自行决定选择购买)，或以其他方式动用自有资金或冒风险，或在履行本协议项下的职责时招致或承担财务责任。

第23条。修正案。本协议可由本协议所有各方签署的任何书面文书修订，只要经修订的本协议与任何此类修订之日的有效声明不相抵触，只要本协议各方同意不无理地拒绝或推迟对本协议第2(M)节任何拟议修订的同意。双方承认，对本协议的修改(包括对第2(M)款的修改)受《投标和付款代理协议》中规定的事先通知要求的约束。

第24条。优势。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得向基金、再销售代理及其各自的允许继承人和受让人以外的任何人提供本协议项下任何法律或衡平法权利、补救或索赔的任何利益。在不限制前述一般性的原则下，VRDP股份的持有人或实益拥有人(或其代理成员)不得或被视为拥有或在任何情况下无权就本协议的任何条文强制执行或向任何人士追索，而VRDP股份持有人或基金的任何及所有权利仅根据不时有效的宪章、声明及附例而产生，并完全受其管限。

第25条。通知和电传说明。除非另有说明，否则根据本协议或依据本协议发出或作出的任何通知、请求、同意或其他通信应以书面形式作出，并且在以挂号信或挂号信、要求的回执并预付邮资、或通过预付邮资的快递服务递送或邮寄时，应被视为已有效地发出或作出，在每种情况下，地址如下：如果是发给基金或其投资顾问，则发给他们中的任何一人，地址为19809特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园路100号，注意：会计保管；邮政编码：10019，市政产品主管里克·福格利亚诺，电话：(212)827-7172，传真：(212)827-7173，电子邮件：fundreportingtdsecurities.com，muniops@tdsecurities.com；如果是流动性提供者，多伦多道明银行，通过其纽约分行，31 West 52 Street，New York，NY 10019，请注意：市政产品主管里克·福格利亚诺，电话：(212)827-7172，传真：(212)827-7173，电子邮件：fundreportingtdsecurities.com，muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com；投标人和付款代理人，请发送至：纽约梅隆银行，交易和交易集团，地址：纽约格林威治街240号，7楼，New York，New York 10286，传真：(212)815-2830，收件人：总裁副行长莫妮卡·科兹德拉-鲁辛，电话：(212)815-5787，传真：(732)667-9221，电子邮件：monika.kozdra@bnymellon.com，或上述任何人士以书面向双方指定的其他地址。

VRDP股票的收购价应由再销售代理按照以下说明以即时可用资金电汇至投标和支付代理：

纽约梅隆银行

纽约，纽约

ABA# 021 000 018

如需进一步贷记帐户#7041088400

编号：mm/dd/yy和事件(例如：购买日期)

收信人：莫妮卡·科兹德拉-鲁辛

Tel: (212) 815-5787

将电子邮件发送至以下电子邮件地址即视为已有效发送或发送；如果发送至基金或其投资顾问，则发送至GroupUSMF_ProductSupervisor@Blackrock.com；如果发送至再销售代理，则发送至fundreporting@tdsecurities.com、muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com；或发送至任何此类各方应书面指定的其他地址；如果发送至流动资金提供方，则发送至fundreport@tdsecurities.com、muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com；如果给投标和付款代理，请发送到BlackRockTders@bnymellon.com或monika.kozdra@bnymellon.com。

第26条。不呈请契诺。尽管本协议事先有任何终止，道明证券(美国)有限责任公司仅以再营销代理的身份，在此承诺并同意，在赎回和全额支付VRDP股份和所有累积股息后一年零一天之前，它不得援引任何法院或政府当局的程序，以根据任何联邦或州破产、破产或类似法律对基金提起诉讼，或任命基金的接管人、清盘人、受托人、托管人、自动减值人或其他类似的官员或基金的任何主要部分；然而，本条款不得阻止或视为阻止再销售代理在上述一年零一天期限届满前采取任何行动(X)在基金自愿提起或启动的任何案件或程序中，(Y)在由再销售代理以外的人对基金提起或启动的任何非自愿破产程序中，或(Z)就其作为VRDP股票实益所有者或持有人的权利或偏好采取任何行动。

第27条。保密性。任何信息，无论是口头、书面、通过计算机磁盘或电子媒体或其他方式，由另一方(包括该另一方的代理人和代表)在与本协议或任何其他相关文件预期的交易相关的情况下获得或提供的，被称为“保密信息”。机密信息应包括但不限于所有技术、流程、商业秘密、合同、专有信息、投资组合信息、历史和预测财务信息、运营数据和组织成本结构、战略或管理计划、客户信息和客户名单，无论是在此日期之前或之后收到的。机密信息还应包括一方的任何母公司、子公司或附属公司的信息或与之有关的信息。

各方同意对所有保密信息保密，不会向董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或代表(包括具有法律性质的人员)以外的任何人披露任何保密信息(统称为代表“)需要了解与本协议或任何其他相关文件(”交易记录“)，并且不会将任何此类保密信息用于与交易相关以外的其他目的。为免生疑问，任何NRSRO应基金的要求对VRDP股票进行评级，不应被视为本第27条的目的代表，也不受本第27条的义务约束。每一方同意告知其代表保密信息的机密性和价值，以及其根据第27条承担的义务。每一方应对其代表违反本条款第27条的任何行为负责和承担责任。各方同意采取合理的谨慎措施并实施合理的控制措施，但在任何情况下，至少应采取与其用于保护自己的机密和专有信息的同等程度的谨慎措施和控制措施，以防止未经授权使用、披露或获得保密信息。

双方理解并同意，在下列情况下，任何信息都不应在本第27条的保护范围内：(A)由于任何一方或其代表的非过错而公开可用，(B)由披露方授权发布，(C)正确地从据接收方所知不负有保密义务的第三方获得，(D)作为法律事项或通过书面陈述、质询、文件请求、传票、监管请求或要求、民事调查要求或类似程序要求披露，(E)向任何监管机构提供，(F)在其明确指示下向任何授权的政府机构提供，(G)向任何一方的独立律师或审计师提供，(H)任何NRSRO要求，(I)在执行本协议或行使本协议项下的任何补救措施时要求披露，或(J)在协议的约束下披露，该协议包含与本第27条的条款基本相似的条款。此外，本第27条规定的保密义务不适用于根据一份或多份相关文件或根据基金或流动资金提供者根据第144A(D)(4)条规定的信息义务或证券交易委员会的其他报告义务，在再营销备忘录或再营销材料中向持有人或实益持有人或潜在持有人或实益拥有人披露的保密信息。

如果本协议的任何一方或其任何代表在法律上被迫(通过证词、讯问、文件请求、传票、监管请求或要求、民事调查要求或类似程序)法律程序“)为了披露任何保密信息，该方可以在法律要求的范围内披露该保密信息；但前提是，该方应：(A)首先将该法律程序通知另一方，除非该通知被法规、监管请求、规则或法院命令禁止，(B)试图征得该另一方对该披露的同意，以及(C)在未给予同意的情况下，不反对提出撤销动议或其他类似的程序步骤，以寻求防止发布保密信息的保护。在根据这种法律程序进行任何披露时，各方同意尽一切合理努力保护此类信息的机密性。本协议的任何规定均不要求一方当事人不能及时履行任何法律程序。

如果本协议终止，或应要求随时终止，各方同意立即退还或销毁机密信息的所有副本，而不保留任何副本，并销毁其准备的任何分析、汇编、研究或其他文件的所有副本，或用于包含或反映任何机密信息的所有副本，但前提是各方将被允许保留全部或任何部分或机密信息，以遵守其管辖法律、法规或内部政策。此类保密信息仍应遵守本第27条规定的保密义务。

鉴于违反第27条的任何行为都可能导致立即和不可弥补的损害，各方承认并同意，除法律上可用的所有其他补救措施外，每一方都有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行。此外，本协议项下的所有义务、权利和补救措施应在机密信息的任何返还或销毁以及本协议终止后继续有效；但前提是本协议终止后，本协议项下的所有义务、权利和补救措施仍将继续有效，并在本协议终止后一(1)年内继续完全有效。

双方进一步理解并同意，任何一方未能或延迟行使第27条所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对本条款的放弃，其任何单独或部分行使也不得妨碍本第27条规定的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

[签名页如下]

兹证明，本协议的每一方均以本协议的名义，并由其正式授权的一名官员以其名义签署本协议，自上述日期起生效。

[签名页-myn再营销协议]

附件一

再推销通知书的格式

[日期]

道明证券(美国)有限公司

西52街31号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Rick Fogliano，市政产品主管

Tel: (212) 827-7172

Fax: (212) 827-7173

电子邮件：fundreport@tdsecurities.com，muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com

纽约梅隆银行

企业信托部

交易及贸易集团

格林威治街240号，东7楼

纽约，纽约10286

Fax: (212) 815-2830

电子邮件：BlackRockTders@bnymellon.com

[或其他人和/或地址或传真号码或电子邮件地址，由投标和支付代理人和/或流动资金提供者为此目的通过通知再销售代理人而指定]

根据日期为2020年6月16日的VRDP股份重新销售协议(“VRDP股份重新销售协议”)，由马里兰州的非多元化封闭式投资公司贝莱德MuniYeld New York Quality Fund，Inc.和特拉华州的有限责任公司TD Securities(USA)LLC(以下简称“重新销售代理”)签署并相互之间的VRDP股份重新销售协议(以下简称“VRDP股份重新销售协议”)，特此通知您有关VRDP股份于本协议日期的重新销售的以下信息：

附件二

贝莱德纽约优质基金有限公司。(“基金”)

系列W-7

可变利率需求优先股(“VRDP股”)

CUSIP编号09255E805

强制性招标公告

根据基金于2011年4月20日订立及厘定VRDP股份(“VRDP股份”)的权利及优先权的补充条款(“该等补充条款”)，基金现通知VRDP股份持有人及流动资金提供者强制性投标未偿还的VRDP股份，以供流动资金提供者在以下指定的购买日期因发生下列强制性投标事件而重新出售或购买：

(请选择适用的强制性招标活动)

(i) [基金没有按计划在股息支付日支付股息]

(Ii)[流动资金提供者评级活动]

(Iii)[在根据费用协议的条款到期时，基金没有向流动性提供者支付适用的费用，如果流动性提供者在此之后(根据其全权酌情决定权)向基金提供书面通知，表明该不支付该费用构成强制性投标事件]

(Iv)[第八(8)^这是)在非常公司事件发生的预定日期前一天]

(v) [基金已在15(15)日之前获得并向投标和付款代理交付了一份替代的VRDP股份购买协议^这是)被取代的VRDP股份购买协议的预定终止日期、流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视情况而定)的前一天][替代VRDP股份购买协议的生效日期为[●]，流动资金提供者是[●]]

(Vi)[本基金已根据补充条款提供有关建议特别收费率期间的通知]

(Vii)[如果基金违反了费用协议中与流动资金提供者的有效杠杆率契约，并未能在违约发生之日起六十(60)天内纠正该违约行为(该60天期间将包括有效杠杆率补救期)，如果流动资金提供者此后(凭其全权酌情决定)向基金以及投标和付款代理人提供书面通知，表明未能及时纠正此类违约行为构成强制性投标事件(以基金在流动资金提供者发出该通知的日期之前纠正该违约行为为准)]

根据成功的再销售或由流动资金提供者以其他方式购买的所有未偿还VRDP股票的购买日期为[●], 20[●].

(要确定适用的购买日期，请注意：)

强制性投标活动的购买日期不得迟于通过电子方式向持有人发送强制性投标通知之日起七(7)天；但条件是：(A)与基金未能向流动性提供者支付适用费用有关的购买日期不得晚于应付款月份的最后一个营业日；(B)与非常企业事件的发生相关的购买日期不得迟于紧接非常企业事件发生前的一个工作日(如果强制性投标通知中没有就该非常企业事件规定更早的采购日期，则无论是否没有发出或发送强制性投标通知，紧接非常企业事件发生的前一个工作日应被视为购买日期)；(C)与基金取得替代VRDP股份购买协议有关的购买日期不得迟于紧接VRDP股份购买协议终止前的下一个营业日及该替代VRDP股份购买协议的生效日期(不得迟于VRDP股份购买协议的终止日期)；及(D)有关建议特别收费率期间的通知的购买日期不得迟于该建议特别收费率期间的首(1)日。

于发生强制性投标事件时，所有未偿还VRDP股份将自动接受强制性投标，并于指定购买日期交予投标及付款代理，以供在成功重新销售或流动资金提供者以其他方式重新销售的情况下于指定购买日期由买方购买，包括先前根据尚未出现购买日期的可选择投标而投标的任何VRDP股份。

如果VRDP股份是在证券登记系统之外以凭证形式发行的，而VRDP股份持有人未能在购买日期或之前交付与强制性投标相关的VRDP股份，则该VRDP股份的持有人无权获得除该等未交付VRDP股份于预定购买日期的购买价以外的任何付款(包括任何累积但未支付的股息，无论是否赚取或申报)。任何此类未交付的VRDP股票应被视为已交付给投标和付款代理，投标和支付代理应对未交付的VRDP股票下达停止转让订单。投标和付款代理为购买未交付的VRDP股份而持有的任何款项应由投标和付款代理在一个单独的账户中持有，不得投资，并应为该等未交付的VRDP股份的持有人的独家利益而持有。未交付的VRDP股份将被视为不再未偿还(关于支付购买价的权利除外)，基金将向买方发行替代VRDP股份的证书，以取代该等未交付的VRDP股份。

就强制性投标向持有人发出的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

此处使用的未另有定义的术语应具有本声明中赋予这些术语的含义。

附表I

最高费率调整

附表I

附表II

附表II