展品99.6

VRDP股份购买协议

日期为

2020年6月16日至

纽约梅隆银行，

作为投标和付款代理

和

多伦多道明银行通过其纽约分行采取行动，

作为流动性提供者

贝莱德纽约优质基金有限公司。

系列W-7

可变利率需求优先股(“VRDP股”)

目录

VRDP共享

采购协议

VRDP股份购买协议，日期为2020年6月16日，由纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，包括其继承人及受让人)作为投标及付款代理(“投标及付款代理”)与多伦多道明银行(透过其纽约分行，包括其继承人及受让人)作为流动资金提供者(“流动资金提供者”)订立。

鉴于，贝莱德MuniYfield New York Quality Fund，Inc.是一家封闭式投资公司，其名称为马里兰公司(以下简称“基金”)，已授权向持有者(定义见下文)发行其受本协议约束的可变利率需求优先股(“VRDP股票”)，该股载于本协议附表一；

鉴于，基金希望以流动资金提供人取代VRDP股份的现有流动资金提供者，并透过规定持有人及实益拥有人(定义见下文)有权根据声明(定义见下文)发售VRDP股份，以及规定流动资金提供者根据购买义务(定义见下文)购买VRDP股份的义务，以维持VRDP股份的流动资金；

鉴于，根据投标和付款代理协议(定义如下)的条款，基金已聘请投标和付款代理履行与VRDP股份有关的某些职责，包括订立和履行本协议(定义如下)下的职责；以及

鉴于该声明规定，为了VRDP股份持有人和实益所有人的利益，基金应(I)在基金可以在商业合理的基础上这样做的范围内，维持一项持续提供购买义务的协议，以及(Ii)向持有人和实益所有人提供任何终止购买义务的预先通知；

因此，现在，考虑到本协议所载的各自协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

“代理会员”是指在证券托管机构拥有账户，通过证券托管机构直接或间接为实益所有人持有一股或多股VRDP股票，并将直接或间接得到实益拥有人授权和指示，向再销售代理和投标与付款代理披露有关该实益拥有人的信息的人。

“协议”系指本VRDP股份购买协议，可根据本协议条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“替代VRDP股份购买协议”是指与后续流动资金提供者签订的任何协议，在本协议终止时根据其条款替换(或任何替代协议)，并包含由基金确定的与本协议中的购买义务基本类似的购买义务。

对于VRDP股票而言，“可用承诺”指当时未偿还的VRDP股票的总清算优先权加上所有累积的但未支付的股息，无论该等VRDP股票是否赚取或申报。

“实益拥有人”指其名下的VRDP股份被证券托管人、证券托管人、代理会员或证券中介人(视属何情况而定)记录为该等VRDP股份的实益拥有人，或该人士的代位权人，包括流动资金提供者，只要其在任何时间是该等VRDP股份的实益拥有人(不论该流动资金提供者对其投票权的任何转让或转让)。

“董事会”是指基金董事会或其正式授权的委员会。

“营业日”是指(A)法律或行政命令要求或授权纽约市的商业银行关闭或(B)纽约证券交易所关闭的日子以外的日子。

“章程”系指向马里兰州评估和税务局提交的基金公司章程及其所有修正案。

“截止日期”是指2020年6月16日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“有条件接受”是指流动性提供者有条件地接受延长预定的终止日期。

“存款证券”是指截至任何日期，以下所述类型的任何以美元计价的证券或其他投资：(I)是在任何营业日向持有人支付的即期债务，或(Ii)具有到期日、强制性赎回日期或强制性付款日期，其面值或持有人的选择是在相关付款日期之前，该证券或其他投资已被作为存款证券存放或作废：

(一)现金或者现金等价物；

(2)任何美国政府安全部门；

(3)具有至少一个(1)NRSRO信用评级的任何市政债券，该NRSRO是该NRSRO在声明日期一般归因于市政债券的最高适用评级(或该评级的未来等价物)，包括(A)已由其发行人预先退还的任何此类市政债券，其退款收益已不可撤销地存放在信托或托管中用于偿还，以及(B)根据1940年法案规则2a-7有资格成为合格证券的任何此类固定利率或可变利率市政债券；

(4)根据1940年法令注册的任何货币市场基金的任何投资，而根据1940年法令第2a-7条符合资格，或根据1940年法令第12d1-1(B)(2)条所述的类似投资工具，主要投资于市政债券或美国政府证券或其任何组合；或

(5)来自银行或其他金融机构的任何信用证，其信用评级至少为一(1)个NRSRO，该NRSRO通常将该NRSRO归因于截至声明日期的银行存款或银行或其他金融机构的短期债务(或该评级的未来等价物)的最高适用评级。

除声明中另有规定外，“股息支付日期”是指每个日历月的第一个营业日。

“生效日期”指下午5：00。纽约市时间2020年6月24日，这是本协定的生效日期。

“有效杠杆率”具有费用协议中规定的含义。

“有效杠杆率治疗期”具有费用协议中规定的含义。

“电子手段”是指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段，提供发送方和接收方在任何情况下都可以接受的传输证据(但不包括单独协议涵盖的在线通信系统)，如果在相关两(2)方之间可以使用，或者如果不能使用，则通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认)，在向投标人和付款代理人发出通知的情况下，应通过《投标和付款代理协议》中规定的或相关通知中规定的方式发送。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“非常企业事件”是指对流动性提供者而言，(1)与另一实体合并或合并，或将流动性提供者的全部或实质所有资产转移至另一实体，或(2)流动性提供者因任何原因解散，但与另一实体合并或合并，或将流动性提供者的全部或实质所有资产转移至另一实体的情况除外；但条件是，就上述(I)而言，非常公司事件不包括下列任何事件：(X)流动资金提供者的全部或几乎所有资产的尚存实体或受让人，(A)承担流动资金提供者在本协议条款下的所有责任，及(B)在两(2)个最高评级类别之一拥有所需NRSRO的短期债务评级，及(Y)流动资金提供者已向基金发出书面通知，确认上文(I)所列适用事件的预定日期至少十(10)日前(X)所述的资料。

“失败的重新销售条件”是指失败的重新销售条件--已购买的VRDP股票或失败的重新销售条件--未购买的VRDP股票。

“失败的再营销条件-已购买的VRDP股份”是指流动资金提供者在任何购买日根据购买义务(无论是不成功的再营销或强制购买的结果)收购并继续为联邦所得税目的任何VRDP股票的实益拥有人，包括流动性提供者在本协议到期或终止后仍为联邦所得税目的的VRDP股票的实益拥有人。

“失败的赎回条件-购买的VRDP股份赎回”是指基金以相当于每股100,000美元的赎回价格加上其累积但未支付的股息(不论是否赚取或申报)赎回，直至(但不包括)董事会指定的赎回日期，流动资金提供者应根据购买义务获得并继续为联邦所得税目的实益拥有人的VRDP股份，赎回期限为连续六(6)个月，在此期间，该等VRDP股票根据相关文件在每个营业日提交重新上市，但不能根据该等附注成功批注(即，失败的再销售条件-已购买的VRDP股份应已发生，并将持续该等VRDP股份的相关期间，由基金根据费用协议及声明的规定，以先进先出的原则厘定。

“失败的再销售条件-未购买的VRDP股份”是指实益所有人(流动资金提供方或其关联公司除外)在任何购买日期之后，由于流动资金提供方因任何原因未能根据购买义务(无论是不成功的再销售还是强制购买)购买此类VRDP股份(“未购买的VRDP股份”)，继续持有按照本协议进行投标的VRDP股份，直至所有未购买的未购买的VRDP股份(“未购买的VRDP股份”)已(I)根据重新销售成功，(Ii)由流动资金提供方根据购买义务购买，或(Iii)如果没有根据重新销售成功注明或流动性提供者根据购买义务购买的，则为有效提交的撤销通知的标的(或上述各项的任何组合)；而任何未购买的VRDP股份应被视为已投标重新出售，直至上述事件(I)、(Ii)或(Iii)中关于该等未购买的VRDP股份发生的最早者为止。

“费用协议”指基金与流动资金提供者之间于2020年6月16日订立的经不时修订、修订或补充的VRDP股份费用协议，或与后续流动资金提供者订立的任何类似协议。

“最终购买通知”指的是，与可选投标或强制投标相关的，由投标和付款代理在购买日期向流动资金提供者发送的购买通知(或在可选投标的情况下，由实益所有人或其代理成员或在强制投标的情况下由持有人直接发送给流动性提供者，如果没有投标和付款代理，或由于任何原因，投标和付款代理不履行其义务)，表明根据购买义务在该日期购买的VRDP股票的数量，或就强制购买而言，基金或投标及付款代理人代表基金递交的强制性购买通知。

“惠誉”指的是惠誉评级。

“基金”具有本协议摘要中规定的含义。

“基金破产事件”是指基金根据“美国破产法”第11条成为债务人，或根据美国任何联邦或州或其他适用法律接受破产或清算程序。

“全球VRDP股份”是指以簿记形式发行、代表证券托管人向投标和支付代理人存放、并以证券托管人的名义登记的VRDP股票。

“持有人”是指其名下的VRDP股票登记在投标和付款代理人保存的基金登记簿上的人。

“包括”一词的意思是“包括但不限于”。

“投资顾问”是指贝莱德顾问有限责任公司或任何继任公司或实体。

对于给定数量的VRDP股票，“清算优先权”意味着10万美元是这个数字的100,000美元。

“流动资金提供者”具有本协议序言中规定的含义。

“流动性提供者评级事件”是指流动性提供者在任何时候都不能从必要的NRSRO中维持两个最高评级类别之一的短期债务评级。

“流动性提供者评级事件终止日期”是指投标和支付代理根据投标和付款代理协议的指示，在流动性提供者评级事件发生时终止本协议的日期，该日期不得少于该流动性提供者评级事件首次发生之日起十六(16)天，也不得超过该流动性提供者评级事件首次发生之日起三十(30)天。

“损失”的含义见第2.02(O)节。

“强制购买”是指流动资金提供者根据本协议就强制购买事件强制购买未偿还的VRDP股票。

“强制采购日期”是指根据本声明和本协议确定的强制采购的采购日期。

“强制购买事件”是指，(I)由于本协议在预定终止日期到期而终止，在任何该预定终止日期前十五(15)天终止，(A)流动资金提供者不应同意将预定终止日期延长或进一步延长至不早于当时生效的本协议预定终止日期的364天的日期，以及(B)基金不应获得并向投标和付款代理人交付终止日期不早于本协议预定终止日期364天的替代VRDP股票购买协议，或(Ii)就因流动资金提供者评级事件或关联方终止事件而终止本协议而言，在流动资金提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)前十五(15)日，基金不得获得并向投标及付款代理人提交终止日期不早于本协议流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)364天的替代VRDP股份购买协议。强制性购买事件应被视为发生在任何预定终止日期、流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视情况而定)之前的第十五(15)天。

“强制购买通知”是指与强制购买VRDP股票有关的通知，基本上采用本协议附件中作为附件B的形式，由基金或投标和付款代理代表基金向持有人和流动资金提供者交付，指明强制购买日期。

就强制性投标事件而言，“强制性投标”指所有VRDP股份由持有人强制进行再销售，或(I)在购买日期当日或之前没有进行再销售，或(Ii)根据一项企图的再销售，VRDP股份仍未售出，而再销售代理没有自行购买投标及付款代理进行再销售的未售出VRDP股份(前提是，再销售代理可在购买日期前的后续再销售中寻求出售该等VRDP股份)，以供流动资金提供者按买入价购买(根据声明第II部分及本协议第2节)。

“强制性投标事件”是指(A)基金每次未能在股息支付日按计划支付股息；(B)发生流动资金提供者评级事件(在发生该流动资金提供者评级事件时，该事件应构成单一强制性投标事件，不论该流动性提供者评级事件是否继续，也不论该流动性提供者评级事件是否也会导致强制购买事件；但在将短期债务评级恢复到所需水平后，随后的流动性提供者评级事件应构成新的强制性投标事件)；(C)如基金未能在与支付有关的月份开始前七个营业日前，根据费用协议的条款预先向流动资金提供者支付适用的费用，而流动资金提供者其后(凭其全权酌情决定权)向基金提供书面通知，表示不支付该费用构成强制性投标事件；。(D)在特别企业事件发生的预定日期前第八(8)天；。(E)基金应在本协议预定终止日期、流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)前十五(15)天之前获得并向投标和支付代理人交付替代VRDP股票购买协议；(F)基金应根据该声明提供关于拟议特别费率期限的通知；或(G)如果基金违反了《费用协议》中规定的与流动资金提供者的有效杠杆率契约，并且未能在违约之日起六十(60)天内纠正该违约行为(该60天期限将包括有效杠杆率治疗期), 若流动资金提供者其后(凭其全权酌情决定权)向基金及投标及付款代理发出书面通知，表示未能及时纠正该等违约行为，即构成强制性投标事件(但须于该流动资金提供者发出该等通知的日期前，由基金就该违约行为作出补救)。

“强制性投标通知”指与强制投标VRDP股份有关的通知，基本上采用VRDP股份重新销售协议附件II的形式，由基金或投标和付款代理代表基金根据本协议向持有人和流动资金提供者交付，并指明强制性投标事件和购买日期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“市政债券”系指发售备忘录中“基金投资”一栏所界定的市政债券。

“采购通知”是指，根据上下文需要，在每种情况下，基本上采用本合同附件A形式的初步采购通知或最终采购通知。

“赎回通知”具有声明第一部分第10节(C)段规定的含义。

“撤销通知”系指与实益拥有人或其代理成员撤销其投标通知有关的通知，基本上采用本协议附件(作为附件D)和投标和付款代理协议(作为附件C)的形式，由实益拥有人或其代理成员向投标人和付款代理提交，表明打算根据声明第II部分第1节的规定，撤销在购买日期出售的部分或全部VRDP股份的投标。

“投标通知”指与可选投标有关的通知，基本上采用本协议附件(附件C)和投标和付款代理协议(附件A)的形式，由实益所有人或其代理成员根据声明第二部分第1节向投标和付款代理提交，表明有意在购买日期出售VRDP股份。

“NRSRO”是指交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级组织”，它不是基金或流动性提供者的“关联人”(根据1940年法案第2(A)(3)节的定义)，在本文件发布之日包括穆迪、惠誉和标普。

“发售备忘录”指基金有关发售及出售VRDP股份的发售备忘录，日期为经不时修订、修订或补充的生效日期或之前，包括与任何重新销售(如适用)有关的发售备忘录。

“可选投标”是指实益所有人或其代理成员向投标和支付代理人(强制性投标除外)进行的任何VRDP股份再销售投标，或者，如果(I)在购买日期当日或之前没有进行再销售，或者(Ii)根据一项企图的再销售，VRDP股份仍未售出，并且再销售代理没有自行购买提交给投标和支付代理以进行再销售的未售出的VRDP股票(前提是，再销售代理可以寻求在购买日期之前的后续再销售中出售该等VRDP股票)，以供流动资金提供者根据声明第二部分第二节和本协议购买。

“未偿还”系指截至任何日期基金已发行的VRDP股份数目，但(I)基金已注销或交付投标及付款代理人以供基金注销或赎回的任何VRDP股份，(Ii)基金已发出赎回通知并不可撤销地存入投标及付款代理人的任何VRDP股份(根据声明第一部分第10节)赎回该等VRDP股份的任何VRDP股份，(Iii)基金应为实益拥有人的任何VRDP股份，以及(4)由基金签立和交付新证书代替的任何证书所代表的VRDP股票；然而，就第(Ii)条而言，任何该等VRDP股份就本协议而言将被视为未偿还股份，直至基金赎回为止。

“个人”是指并包括个人、合伙企业、公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或政府或其任何机构或政治分支。

“初步购买通知”指在紧接购买日期前一个营业日，由投标和付款代理向流动资金提供者发出的购买通知(或在没有投标和付款代理的情况下，由实益所有人或其代理成员直接向流动资金提供者发送的购买通知，或由于任何原因投标和支付代理不履行其义务)，表明根据购买义务将在购买日购买的VRDP股票数量。

“购买日期”，就任何VRDP股份的购买而言，是指(I)就可选投标而言，指在投标通知书中指明的日期，该日期不得早于投标书及付款代理人收到投标通知书后的第七(7)日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；(Ii)就强制性投标而言，指强制性投标通告中指明的日期(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；在不抵触下一句话的情况下，或(Iii)就强制购买而言，指强制购买通知中指定的强制购买日期(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。强制性投标活动的购买日期不得迟于通过电子方式向持有人发送强制性投标通知之日起七(7)天；但条件是：(A)与基金未能向流动性提供者支付适用费用有关的购买日期不得晚于应付款月份的最后一个营业日；(B)与非常企业事件的发生相关的采购日期不得晚于紧接非常企业事件发生前的一个工作日(如果强制性投标通知中没有就该非常企业事件规定更早的采购日期, (C)与基金取得替代VRDP股份购买协议有关的购买日期，不得迟于紧接本协议终止前的下一个营业日及该替代VRDP股份购买协议的生效日期(该日期不得迟于本协议终止日期)；及(D)有关建议特别收费率期间的通知的购买日期，不得迟于该建议特别收费率期间的首(1)日。

“购买义务”指流动资金提供者在期限内并根据本协议条款，在任何购买日期以购买价向实益持有人(如为任何可选投标)和持有人(如为任何强制性投标或任何强制性购买)购买未偿还VRDP股份的无条件且不可撤销的义务，在每种情况下，均须在有关该等VRDP股份的最终购买通知交付后，向实益拥有人或持有人购买该等股份。

“收购价”指相当于将于购买日期购买的任何VRDP股份的清算优先权的金额，加上截至(但不包括)相关购买日期的任何累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)。

“购买的VRDP股份”是指流动资金提供方根据本协议第二条购买的所有VRDP股份，只要流动资金提供方继续为该等VRDP股份的联邦所得税的实益所有人。

“相关文件”指本协议、章程、声明、VRDP股份、VRDP股份再销售协议、费用协议以及投标和付款代理协议。

就本守则第267(B)节或第707(B)节而言，“关联方”是指关联方，因为此类规定可能会不时修订。

“关联方终止日期”是指关联方终止事件发生后，根据本协议条款终止本协议的生效日期。

“关联方终止事件”是指流动资金提供者根据本协议的条款通过收购VRDP股份以外的方式成为基金的关联方。

“再销售”指VRDP股份再销售代理根据可选投标或根据强制性投标代表其实益所有者或根据强制性投标代表VRDP股份再销售，如VRDP股份再销售协议和声明所规定。

就VRDP股份而言，“再销售代理人”是指经流动性提供者事先书面同意(不得无理拒绝同意)的一名或多名被指定为VRDP股份再销售代理人的人，最初载于本协议附表1，以及其允许的继承人和受让人。流动资金提供方签署本协议应构成其同意附表一所列再销售代理的指定。

“重新销售通知”具有第2.02(H)节规定的含义。

“必要的NRSRO”是指(I)任何两(2)个已就发行人的证券或债务类别发布评级的NRSRO；或(Ii)如果只有一(1)个NRSRO在买方获取证券(该术语在1940年法案下的规则2a-7中不时定义)时已就发行人的此类证券或债务义务发布评级，则该NRSRO。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔全球评级公司。

“预定终止日期”是指2021年7月9日，或根据第2.03节将本协议期限延长至的任何后续日期。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券托管人”是指设在纽约的托管人信托公司，以及该证券托管人的任何替代者或继承者，该证券托管人应对VRDP股票维持记账系统。

“特别可选投标条款”具有第2.02(E)节规定的含义。

与VRDP股票有关的“特别收费率期间”具有本声明第一部分第4节(A)段所规定的含义。

“声明”指根据适用于基金的条款不时修订的确立和确定VRDP股份的权利和优先权的补充条款。

“投标”指强制性投标或可选投标(视情况而定)。

“投标及支付代理”指纽约梅隆银行，或任何已与基金订立协议，以基金的投标代理、转让代理、登记员、股息支付代理、支付代理、赎回价格支付代理及计算代理的身分就VRDP股份定期派发股息的任何继承人，并经流动资金提供者事先书面同意(不得无理拒绝)。

“投标和付款代理协议”是指基金与投标和付款代理之间于2020年6月16日签署的、经修订、修改或补充的经修订和重述的投标和付款代理协议，或与后续投标和付款代理签订的任何类似协议。

“终止事件”是指本协议的终止(A)在预定的终止日期，该日期可根据本协议条款延长，(B)在本协议期限内的任何时间发生流动性提供者评级事件后，投标人和付款代理根据本协议第7.06(B)节提供书面通知，或(C)在关联方终止日期终止本协议。

“美国政府证券”是指美国或其机构或工具的直接义务，这些义务有权获得美国的全部信用和信用，并且除美国国库券外，规定定期支付利息和到期时全额支付本金或要求赎回。

“VRDP股份”具有本协议摘要中规定的含义。

“VRDP股份再营销协议”是指基金与再营销代理之间于2020年6月16日签订的、经不时修订、修改或补充的VRDP股份再营销协议，或与后续再营销代理签订的任何类似协议。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括通过电传、电传或电子邮件进行的通信。

第1.02节通过引用并入某些定义。

此处使用的每个大写术语和未在本文中另行定义的每个术语应具有声明中为其提供的含义(包括通过引用并入)。本文中未称为营业日的任何一天均指日历日。

第二条

购买义务

第2.01节购买VRDP股票的承诺。

(A)流动资金提供者同意自本协议生效日期起，按收购价购买根据声明及本协议适当投标的任何未偿还VRDP股份，包括但不限于本协议的任何其他条文，于与基金取得替代VRDP股份购买协议有关的强制性投标的购买日期及强制性购买事件的购买日期。流动资金提供者同意，在任何情况下，其就购买价格支付的款项不得从基金的基金或财产中支付，包括但不限于基金可能存入流动资金提供者的资金所衍生的任何资金。流动资金提供方根据本协议购买VRDP股份的义务应符合第7.10节确定的受益人的利益，并且应根据本协议的规定无条件和不可撤销，而不考虑但不限于本协议所述投标和付款代理或费用协议所述基金的任何陈述、担保、协议或履行，或VRDP股份再销售协议第10条项下再销售代理义务的终止。

(B)流动资金提供人在任何购买日期购买任何持有人或实益拥有人的VRDP股份的义务应是无条件的，条件是以电子方式从投标和付款代理向流动资金提供人交付书面最终购买通知，或如果没有投标和支付代理或由于任何原因，投标和支付代理没有履行本协议项下的义务，则在强制购买的情况下，最终购买通知应在按照本协议向流动资金提供人交付强制性购买通知时自动视为已发出。

(C)在可选投标或强制性投标的情况下，流动资金提供者应有义务仅购买未偿还的VRDP股份，但须遵守最终购买通知。在强制购买的情况下，流动性提供者有义务购买所有未偿还的VRDP股票。

第2.02节采购方法。

(A)根据可选择投标，实益拥有人可选择于投标通知所指定的购买日期(或如该日期不是营业日，则在下一个营业日)按买入价投标其VRDP股份(面值与清盘优惠相等)，并向投标及付款代理人适当递送投标通知。每份投标通知在投标人和付款代理人收到后将是不可撤销的(如下所述除外)并生效，并应：

(I)由实益所有人直接或通过其代理成员，通过电子邮件传输(或如果无法通过电子邮件传输，则通过传真传输)不迟于任何营业日纽约市时间下午2：00交付给投标和付款代理；

(Ii)说明将购买的VRDP股票的系列和总数、将购买的VRDP股票的CUSIP数量和购买日期，并基本上采用本协议附件C中规定的形式并包含该等其他信息；和

(Iii)述明投标实益拥有人确认该实益拥有人须于购买日期纽约市时间下午2：00或之前交付作为招标通知标的之VRDP股份(该股份并未按下文所述予以正式撤销)。

(B)在收到投标通知后，投标和付款代理应在可行的情况下尽快以电子方式向流动资金提供者和再销售代理提供该通知的副本(连同一份给基金)，但不迟于纽约时间下午4点，即收到或视为收到之日。在纽约市时间下午2：00之后，受益所有人或其代理成员向投标和付款代理发送的任何投标通知，应被视为已在下一个营业日收到投标和付款代理，购买日期应调整为投标通知中指定的购买日期之后的下一个营业日。投标和付款代理人对投标通知是否已正确交付的决定应是决定性的，并对实益所有人及其代理成员具有约束力。

(C)在发生强制性投标事件时，VRDP股份须接受强制性投标。只要VRDP股份是簿记形式，并通过证券托管机构持有，任何强制性投标将通过证券托管机构的簿记系统自动生效，而无需持有人或实益拥有人采取任何行动。

(I)在强制性投标事件发生后，基金或基金指示下的投标及付款代理人应在强制性投标事件发生后三(3)个营业日内(前提是投标及付款代理人可要求基金以电子方式提前最多两(2)个营业日通知基金)，以电子方式向持有人、再销售代理人及流动资金提供者提供强制性投标通知，列明所有未偿还VRDP股份的购买日期。根据声明就强制性投标发出的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

(Ii)于发生强制性投标事件时，所有尚未发行的VRDP股份须自动接受强制性投标，并于指定购买日期交予投标及付款代理，以供在成功重新销售或流动资金提供者以其他方式重新销售的情况下，由买方于指定的购买日期购买，包括先前根据尚未出现购买日期的可选择投标而投标的任何VRDP股份。如果VRDP股份是在证券登记系统之外以凭证形式发行的，而VRDP股份持有人未能在购买日期或之前交付与强制性投标相关的VRDP股份，则该VRDP股份的持有人无权获得除该等未交付VRDP股份于预定购买日期的购买价以外的任何付款(包括任何累积但未支付的股息，无论是否赚取或申报)。任何此类未交付的VRDP股票应被视为已交付给投标和付款代理，投标和支付代理应对未交付的VRDP股票下达停止转让订单。投标和付款代理为购买未交付的VRDP股份而持有的任何款项应由投标和付款代理在一个单独的账户中持有，不得投资，并应为该等未交付的VRDP股份的持有人的独家利益而持有。未交付的VRDP股份将被视为不再未偿还(关于支付购买价的权利除外)，基金将向买方发行替代VRDP股份的证书，以取代该等未交付的VRDP股份。

(D)交付与可选投标有关的投标通知的实益所有人或其代理成员可以不迟于纽约市时间上午10点在紧接购买日期之前的营业日或之前，通过电子邮件传输(或如果无法通过电子邮件传输，则通过传真传输)向投标和付款代理交付一份撤销通知，撤销通知的格式作为附件D附于本文件。大意是，该实益拥有人希望撤销其对投标通知中指定将被购买的部分或全部VRDP股份的投标选择。提交给投标和付款代理的任何撤销通知应由投标和付款代理在紧接相关购买日期之前的营业日中午12：00之前以电子方式迅速交付给流动性提供者和再销售代理(副本一份给基金)。回售代理(在收到该撤销通知后)应不迟于紧接购买日期前一个营业日的纽约时间下午2：00通知投标和支付代理及流动资金提供者在该撤销通知中指定的、受电子方式再销售协议约束的VRDP股票数量。投标和付款代理应在纽约市时间下午1：45之前通过电子方式与再销售代理联系，如果在该时间尚未收到此类通知。投标和付款代理人应在收到再销售代理人的通知后，立即将通知送达受益所有人或其代理人成员，但无论如何，应在纽约市时间下午4：00之前送达, 在紧接购买日期之前的一个营业日。任何该等撤销通知应(实益拥有人或其代理会员方面无须采取进一步行动)作为撤销其中指定的VRDP股份数目的可选投标而有效，但(以下所述除外)仅在再销售代理并未订立出售该等VRDP股份的协议的情况下有效。撤销通知对于其中指明的已被撤销的VRDP股票数量减去再销售代理已如此通知投标和付款代理以及流动资金提供者其已订立销售协议的该等VRDP股票数量，应具有效力。尽管有上述规定，于相关购买日期仍未售出的已投标VRDP股份(如有)，应由再销售代理分配给于该购买日期已就投标购买且尚未按投标及付款代理收到的每份该等撤回通知的时间顺序予以满足的每份撤回通知，而每份有关撤回通知的效力仅限于该等分配及未售出的VRDP股份的供应。

(E)就根据该声明指定的任何特别利率期间而言，董事会可在送交再销售代理及流动资金提供者的有关VRDP股份的特别利率期间通知中，规定只与该特别利率期间有关的可选择投标条文(“特别可选择投标条文”)，据此，可选择投标所需的最少通知日数可超过该特别利率期间的特别选择投标条文所规定的七(7)天，而无须任何VRDP股份持有人投票或同意，但须事先取得流动资金提供者的书面同意。

(F)根据该声明，基金已在费用协议中同意尽其最大努力在任何时候聘用一名在转售浮动利率证券方面经验丰富的全国认可证券交易商，以尽其最大努力为所有根据投标而适当投标的VRDP股份物色买家。

(G)就任何尝试重新销售而言，所有投标的VRDP股份应以该等VRDP股份的买入价加注。流动资金提供者所发行或购买的VRDP股份的收购价的计算，须由再销售代理于该等再营销或购买前进行，连同已发行的VRDP股份的总数及买入价的详情，以及流动资金提供者根据购买义务将购买的VRDP股份的总数及买入价的详情，由再销售代理于紧接购买日期前的营业日下午2时前，以电子方式通知基金、流动资金提供者及投标及付款代理，如下所述。投标和支付代理出售与投标的VRDP股票有关的任何显著VRDP股票的收益将由投标和支付代理用于以购买价购买投标的VRDP股票，出售条款将规定投标和支付代理在相关购买日期上午11：00之前收到该购买价，以支付给实益所有者的代理成员(如果是可选投标或持有人，如果是强制性投标)。透过证券托管以即时可动用的资金招标出售VRDP股份，而投标的VRDP股份通过证券托管交付予投标及付款代理，该等VRDP股份于相关购买日期不迟于纽约市时间下午2时前交付予投标及付款代理, 并以“免费”方式将该等VRDP股份交回再销售代理，以便于相关购买日期(纽约市时间)下午3时前透过证券托管交付予买方的代理会员。

(H)于紧接每个购买日期前一个营业日，于纽约市时间下午2时前，再销售代理应以电子方式向投标及付款代理及流动资金提供者递交通知(“重新销售通知”)，列明其于该购买日期成功发行的VRDP股份数目(如有)、该等已售出VRDP股份的总买入价及VRDP股份数目(如有)，未于该购买日期成功注明买入及流动资金提供者须支付的该等未售出VRDP股份的总买入价。如果重新销售通知指出再销售代理没有成功地在该购买日期购买所有VRDP股票，则投标和支付代理应在任何情况下不晚于纽约市时间下午4点，在该营业日以电子方式向流动资金提供者交付一份初步购买通知(并向基金提供一份副本)，该初步购买通知取决于在下述购买日期交付的最终购买通知，规定流动资金提供者购买重新销售代理在重新销售通知中陈述为未成功加注的该等VRDP股份的数目，包括由重新销售代理计算的该等VRDP股份的总购买价。如果重新销售通知表明重新销售代理没有成功地在购买日购买所有VRDP股票(或者如果投标和支付代理在购买日上午11：00之前因任何原因没有收到任何投标的VRDP股票的重新销售收益)，投标和支付代理应在纽约市时间中午12：00之前以电子方式交付给流动资金提供者(并向基金提供副本, 在该购买日期，注明流动资金提供者需要购买的VRDP股票数量的最终购买通知。就最终购买通知而言，任何已投标的VRDP股份，如于购买日期纽约时间上午11：00，投标及支付代理因任何原因仍未收到回购所得款项(除由再销售代理或流动资金提供者拥有并投标进行回购的VRDP股份外)，应视为尚未成功回购，并须由流动资金提供者购买。除明显错误外，流动资金提供人的支付义务应等于向流动资金提供人提交的最终购买通知中所述的VRDP股份的购买价格，即流动资金提供人必须购买的。

(I)流动资金提供者应不迟于纽约市时间下午2点，在购买任何VRDP股份的日期，电汇所有VRDP股份的总购买价，而最终购买通知已于该日期交付予其购买，详情如下：(I)如属投标及付款代理人以电汇方式以即时可用资金交付的最终购买通知，投标人和付款代理人在任何此类最终采购通知中指定的投标和付款代理人的账户，以及(Ii)在最终采购通知由实益所有人或其代理成员交付的情况下，在可选投标的情况下，或在强制投标的情况下，由持有人交付的，倘若并无投标及付款代理，或投标及付款代理因任何原因未能履行其在本协议项下的责任，而流动资金提供者已收到再销售通知，表示该等VRDP股份并非再销售协议的标的，并已收到基金的书面通知，表示并无投标及付款代理，或该投标及付款代理无意履行其在本协议项下的责任，则在上述两种情况下，作为任何该等最终购买通知标的之VRDP股份交付时，可透过证券存管的方式(就Global VRDP股份而言)支付款项。根据声明，在没有投标和付款代理的情况下，或由于任何原因，投标和付款代理没有履行本协议下的义务，基金必须：(I)在得知此事后，通过电子方式迅速通知流动资金提供者、再销售代理和持有人；(Ii)只要该事件仍在继续，尽其最大努力指示再销售代理转发, 于向流动资金提供者递交通知之同时或其后在切实可行范围内尽快向作为该等通知标的之VRDP股份之每名实益拥有人或持有人发出任何重新营销通知。

(J)投标及付款代理人从实益拥有人或其代理会员(如属选择性投标)或持有人(如属强制性投标)收到已投标的VRDP股份，并于适用的购买日期向该实益拥有人或其代理会员或该持有人(视属何情况而定)支付买入价后，投标及付款代理人须透过证券托管系统以“免费”交付方式向流动资金提供者交付，VRDP股份，以清偿流动资金提供者于该购买日的购买义务。由流动资金提供方支付并存放在投标和支付代理的账户中用于支付购买价格的任何资金应以信托形式持有：(I)在可选投标的情况下，在购买日，为投标实益所有人或其代理成员的利益，直到投标实益所有人或其代理成员交付VRDP股份，并在购买日期之后，为流动资金提供方的利益，用于在交付VRDP股份时支付购买价格，或对于未交付的VRDP股份，应流动资金提供者的要求退还；及(Ii)在强制投标的情况下，为投标持有人的利益，直至投标持有人在支付VRDP股份时交付。由再销售代理支付并存放在投标和支付代理的账户中用于支付与再销售有关的购买价款的任何资金应以信托形式持有：(I)对于可选投标，在购买日期，为投标实益所有人或其代理成员的利益，直到VRDP股份由投标实益所有人或其代理成员交付，并在购买日期之后, 为了再销售代理在再销售中购买的购买者的利益，或为再销售代理的账户，只要它已代表一名或多名购买者预付任何VRDP股份的购买价，以在VRDP股份交付时支付购买价，或就未交付的VRDP股份，为再销售代理退还因购买者在再营销中购买或为再营销代理的账户而预付的任何VRDP股份的购买价，应再销售代理的要求和(Ii)在强制投标的情况下，为投标持有人的利益，直至投标持有人在支付VRDP股份时交付。在投标受益人或其代理成员或投标持有人(如果是强制性投标)提供的VRDP股份由投标和付款代理人收到后，投标和付款代理人应根据投标和付款代理人从再销售代理人收到的购买价格，就再销售代理人所注明的VRDP股份，或以根据本协议从流动资金提供者处支付的形式，就根据购买义务购买的VRDP股份进行支付。该等VRDP股份向投标受益人、代理会员或持有人(视乎情况而定)的收购价。根据上述规定，投标人和付款代理人应在适用的购买日期支付任何此类款项。

(K)除本协议另有明文规定外，已投标的Global VRDP股份的购买和交付及其再销售将根据证券托管机构的适用程序完成。

(L)如再销售情况失败，而投标及付款代理已收到基金以电子方式发出的标明“再销售情况失败通知”的通知，则投标及付款代理应在投标及付款代理收到该通知后两(2)个营业日内，以电子方式(或如VRDP股份为证券存管系统以外的实体形式，则以头等邮寄、预付邮资的方式)向持有人(连同基金副本)提供有关该失败再销售情况的通知。

(M)于任何时候，如并无购买责任生效(或与流动资金提供人所持有的VRDP股份的重新销售有关，而后续流动资金提供人的任何当时有效的购买责任并不适用)，任何于重新销售中未售出的VRDP股份须由投标及付款代理退还予投标实益拥有人或其代理会员或相关投标持有人(视属何情况而定)。

(N)VRDP股份在发生强制购买事件时，须由流动资金提供者强制购买。在强制购买事件发生后，基金或基金指示下的投标和支付代理应在强制购买事件发生后的三(3)个工作日内(前提是投标和支付代理可能要求基金以电子方式提前最多两(2)个工作日通知基金)，以电子方式向持有人和流动资金提供者提供强制购买通知，规定所有未偿还VRDP股票的强制购买日期。强制购买日期不得晚于通过电子方式向持有者发送强制购买通知之日起七(7)天，在任何情况下，不得晚于紧接本协议终止前一个工作日。根据该声明就强制性购买发出的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。一旦发生强制购买事件，所有未偿还的VRDP股份将自动由流动资金提供者按强制购买日的购买价进行强制购买，包括尚未出现购买日期的根据可选投标或强制投标进行投标的任何VRDP股份。如果VRDP股票是在证券托管机构的簿记系统之外以凭证形式发行的，并且持有人未能在强制购买日或之前交付与强制购买相关的VRDP股票，则该VRDP股票的持有人无权获得任何付款(包括任何累积的但未支付的股息, 不论是否赚取或申报)，而不是该等未交付VRDP股份于预定购买日期的买入价。任何此类未交付的VRDP股票应被视为已交付给投标和付款代理，投标和支付代理应对未交付的VRDP股票下达停止转让订单。投标和支付代理为购买未交付的VRDP股份而持有的任何款项应单独持有，不得投资，并应为该等未交付的VRDP股份的持有人的独家利益而持有。未交付的VRDP股份将被视为不再未偿还(关于支付购买价的权利除外)，基金将向买方发行替代VRDP股份的证书，以取代该等未交付的VRDP股份。

(O)流动资金提供者对与投标及付款代理人的任何行为有关的任何损失、申索、损害赔偿、负债或开支(包括律师的合理费用及开支)(“亏损”)，或投标及付款代理人未能行事或履行其任何义务的任何损失、申索、损害赔偿、负债或开支(“亏损”)，概不承担任何责任，但因流动资金提供者的恶意、严重疏忽或故意失当行为而产生的损失除外。

(P)流动资金提供者根据第2.02节购买的VRDP股票应交付给流动资金提供者或其指定的代名人。

(Q)如果没有投标和付款代理，或由于任何原因，投标和付款代理没有代表任何实益拥有者或持有人履行其在本协议项下的任何前述义务，则该实益拥有人或其代理成员或持有人可代替投标和付款代理(如有)就该实益拥有人或持有人的VRDP股份履行任何该等义务，并须向该实益拥有人或该实益持有人指定的帐户付款。

第2.03节延长预定终止日期。

根据费用协议，基金有权在预定终止日期前不超过一百二十(120)天但不少于九十(90)天行使权利，要求流动资金提供者将预定终止日期的期限延长最多180天，或如费用协议双方同意，延长期限超过180天，该请求可附加不同于本协议和当时有效的费用协议的条款和条件的条款和条件。流动资金提供者应在收到该请求后三十(30)天内将其接受或拒绝该请求一事通知基金及投标和付款代理，流动资金提供者接受该请求可能是有条件的接受，条件是不同于当时有效的本协议和费用协议的条款和条件，或基金在提出延期请求时提出的条款和条件。如果流动资金提供者没有在该30天期限内通知基金和投标和付款代理其接受或拒绝基金的延期请求，则不作出回应即构成拒绝该请求。如果流动资金提供者提供有条件接受，则基金应在此后三十(30)天内通知流动资金提供者以及投标和付款代理其接受或拒绝流动资金提供者有条件接受的条款和条件。基金如未能在30日内通知流动资金提供者及投标及付款代理，将被视为拒绝流动资金提供者有条件接受的条款及条件。根据《费用协议》, 基金将承认并同意，流动资金提供者可根据其唯一和绝对的酌情决定权批准或拒绝任何延长预定终止日期的请求。

第2.04节减少可用承付款。

自流动资金提供者收到有关基金已完成的任何VRDP股份的赎回或其他回购的书面通知(投标及付款代理将在收到通知后两(2)个营业日内提供)的开业日起，可用承诺额应自动减去适用于如此赎回或以其他方式购回的VRDP股份的金额；有关该等VRDP股份的可用承诺额将被终止，此后不得恢复，除非事先获得流动资金提供者的书面同意。尽管如上所述，本文并不打算扩大购买义务的条款。

第2.05节追回条款。

如果基金在基金破产事件发生前就未清偿VRDP股份支付的任何股息或赎回收益，根据具有司法管辖权的法院因基金破产事件而作出的最终、不可上诉的判决，须支付给基金的破产财产，则任何VRDP股份的实益拥有人(或前实益拥有人)，如已根据该判决将以前从基金收到的任何股息或赎回收益支付给基金的破产产业，则可要求流动资金提供者偿还任何如此支付的金额。流动资金提供人同意在收到任何该等书面付款要求后三(3)个营业日内支付该等偿还款项，并附上令流动资金提供人合理满意的证据，证明要求方或其代表已向基金破产产业支付款项。就流动资金提供者支付的任何偿还款项而言，VRDP股份的实益拥有人(或前实益拥有人)应被视为已向流动资金提供者转让、转让及转易从基金及基金的破产产业收取任何该等股息或赎回收益以换取流动资金提供者偿还款项的权利，而实益拥有人(或前实益拥有人)须签立、确认及交付流动资金提供者可能合理要求并为完成该项转让而合理需要的其他转易、转让及其他文件。本第2.05节的规定在本协议期满或终止后，对于基金在本协议有效期内就未偿还的VRDP股票支付的任何股息或赎回收益，应继续有效, 并应作为流动资金提供者在本协议项下的任何其他义务的补充。

第三条

投标和付款代理人的陈述和保证

本条款第三款规定的陈述和保证仅在截止日由投标人和付款代理人在本条款下作出，不会在随后的任何日期重复。

第3.01节存在；具有约束力。

投标及付款代理代表并向流动资金提供者保证：(I)投标及付款代理已妥为组织，并根据纽约州法律有效地作为银行公司存在，(Ii)其有公司权力订立及履行本协议及其所属的其他相关文件项下的义务，及(Iii)本协议构成投标及付款代理的法律、有效及具约束力的义务，除非该等义务可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响的类似不时生效的法律及一般衡平原则所限制。

第四条

流动资金提供者的陈述和担保

第四条所列的陈述和担保仅由流动资金提供方在成交日前作出，不会在其后的任何日期重复。

第4.01节存在。

流动资金提供者为一家根据银行法(加拿大)正式成立及有效存在的加拿大特许银行，并获正式发牌经营其位于纽约西52街31号，NY 10019的纽约分行(“纽约分行”)。流动资金提供方拥有执行和交付本协议的所有必要权力和授权，并履行本协议项下的义务，包括但不限于购买义务，并通过其纽约分行采取行动。

第4.02节授权；违反。

流动资金提供者对本协议的执行、交付和履行，包括但不限于购买义务，在流动资金提供者的权力范围内，经所有必要行动正式授权，不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动或向任何政府机构、机构或官员提起诉讼，且不违反或违反适用法律、宪章、条例或法规的任何规定，或构成违约，或违反或构成违约，或违反对流动资金提供者具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对流动资金提供者的任何资产产生或施加任何留置权或产权负担，但此类违反、违反、违约、留置权或产权负担不会对流动资金提供者到期付款和以其他方式履行本协议和费用协议规定的义务的能力产生实质性不利影响，包括但不限于购买义务；但上述例外不适用于任何违反或违反流动性提供者章程的行为。

第4.03节具有约束力。

本协议，包括但不限于购买义务，构成了流动性提供方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(1)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产法、资不抵债或类似法律的限制，以及(2)衡平法救济的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制，不言而喻，赔偿条款的可执行性可能受到适用证券法施加的限制。

第4.04节财务信息。

流动资金提供者的综合财务报表，包括截至2019年10月31日和2018年10月31日的综合资产负债表，以及截至2019年10月31日的三年期间内各年度的综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，其副本已公开提供，在所有重要方面公平地反映了流动资金提供者及其合并子公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的财务状况，以及截至10月31日期间各年度的财务业绩和现金流量，2019年根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。自最近一份该等财务报表日期起，并无发生任何交易或事件，流动资金提供者的状况(财务或其他)或营运亦无发生任何会对其履行本协议或费用协议下的责任(包括但不限于购买责任)的能力造成重大不利影响的改变。

第4.05节诉讼。

除发售备忘录或流动资金提供者公开提供的财务报表所披露者外，并无任何针对流动资金提供者的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或(据流动资金提供者所知)在任何法院或任何政府当局公开以书面威胁针对流动资金提供者以任何方式提出异议，或如作出不利决定，将会影响本协议的有效性，包括但不限于购买责任。

第4.06节同意。

任何法院或任何监管、监督或政府机关、局或机构就流动资金提供者在本协议项下的履行或本协议及流动资金提供者所参与的其他相关文件的签立及交付、或对其的有效性或可执行性而须取得的所有同意、许可证、批准、确认及授权，以及任何法院或任何监管、监管或政府机关、局或代理机构的登记、验证或声明，均已取得，并完全有效。

第4.07节排名。

流动资金提供者在本协议项下的债务与流动资金提供者的所有其他优先无担保债务(法规或法律实施所优先的任何此类债务除外)并列。

第五条

招标和付款代理人的职责

第5.01节职责和责任。

(A)投标和付款代理仅以本协议项下基金的代理身份行事，除本协议明确规定的流动资金提供者外，不因本协议而对任何其他人负有受托责任或其他责任。

(B)投标和付款代理人承诺履行本协议中明确规定的义务，不得将任何默示的契诺或义务解读为对投标和付款代理人不利。

(C)在其本身没有疏忽或故意行为不当的情况下，投标人和付款代理人不对其在履行本协议项下的职责时采取、遭受或不采取的任何行动负责。投标人和付款代理人不对善意作出的任何判断错误承担责任，除非和在一定程度上在查明有关事实方面存在疏忽。

第5.02节投标和付款代理人的权利。

(A)投标和付款代理不会因遵守本协议中包含或明确规定的指示或本协议授权的书面指示而承担责任。在没有明显错误或恶意的情况下，投标和付款代理可最终依赖并应受到充分保护，以根据特此授权的任何通信以及其相信的任何书面指示、通知、请求、指示、同意、报告、证书、股票或其他文书、纸张或文件行事或不采取行动。投标和付款代理不对在此授权的任何电话通信采取行动，而投标和付款代理在没有恶意的情况下有理由相信该电话通信是由基金、持有人、实益所有者、代理成员、流动性提供者或再销售代理提供的。投标和支付代理可以记录与基金、流动资金提供者和再销售代理就其在本协议项下的职责进行的电话通信。

(B)投标人和付款代理人可咨询其选择的律师，该律师的建议或意见应是对其根据本合同真诚和依赖采取、忍受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(C)投标和付款代理不应被要求预支、支出或冒险使用其自有资金，或在履行其在本合同项下的职责时招致或承担财务责任。

(D)投标和付款代理人可以直接或通过代理人或律师履行其职责和权利，并且不对其根据本合同以应有的谨慎方式指定的与投标和付款代理人无关的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。投标和付款代理人应将本合同项下任何此类非关联代理人或代理人的任命通知基金。

(E)尽管本协议有任何相反规定，投标人和付款代理人在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使投标人和付款代理人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。

(F)投标和付款代理人没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的法律行动，除非已向其提供令其合理满意的赔偿。

(G)投标和付款代理不对因其合理控制范围以外的情况直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延迟承担责任或责任，这些情况包括但不限于：天灾；地震；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动。在上述任何情况下，投标人和付款代理人应尽商业上合理的努力开始履行其义务。

(H)投标及付款代理对本协议、任何VRDP股份、该声明、任何VRDP股份的要约及出售所使用的任何要约材料、或与本协议拟进行的交易或其中任何交易有关的任何其他协议或文书的叙述的正确性或有效性(就投标及付款代理以外的各方而言)、准确性或充分性(包括本协议的任何附表)不作任何陈述，亦不承担任何责任。

(I)投标人和付款代理人根据本协议允许采取或不采取任何行动的权利不得解释为一种义务。

(J)投标和支付代理可要求流动资金提供者交付一份证书，列出根据本协议在当时授权采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该证书可由任何授权签署该证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定的任何授权的人。

(K)除非流动资金提供者与投标及付款代理人之间另有书面协议，否则投标及付款代理人并无责任或义务就根据本协议持有或存放的金额支付任何利息或收益，或在任何时间根据本协议将存放于其处的任何资金投资。如果流动资金提供者与投标和付款代理另有协议，则根据本协议持有或存放的任何金额的任何利息或收益或与之相关的任何利息或收益应按照该协议汇至基金。除法律另有要求外，投标和付款代理人无责任或义务为其抵押或质押任何担保，或将本合同项下的任何金额分开；然而，对于根据购买义务须购买的VRDP股票，投标和支付代理应将从流动资金提供者收到的任何购买价格，或就由再销售代理注明的VRDP股票，以信托形式持有在单独的账户中，用于第2.02(J)节中指定的各方的利益)，或将该购买价格返还给流动资金提供者或再销售代理(见第2.02(J)节规定)。

(L)投标及付款代理人以其个人或任何其他身分，可成为VRDP股份的拥有人或质权人，其权利与其若非投标及付款代理人时所享有的权利相同。

(M)如果本基金没有向投标和付款代理存入足够的资金用于支付本协议项下的款项，则本协议中的任何规定不得被解释为要求投标和付款代理向任何持有人预付其自己的资金。

(N)除第5.04(B)节所述外，投标人和付款代理人没有义务审查，也不应对根据本合同向其提交的任何报告、信息或文件的内容负责。投标和支付代理没有责任确定构成流动性提供者评级事件、强制投标事件、强制购买事件、失败的重新销售条件、失败的重新销售条件-购买的VRDP股票赎回或关联方终止事件的任何一个或多个事件的发生或继续，或确定任何协议是否满足替代VRDP股票购买协议的要求。

(O)投标和付款代理没有义务根据本协议的条款或以其他方式强制执行任何持有人、实益所有人或其他人因本协议或其他原因而产生或有关的任何权利或行使任何补救措施。

第5.03节投标和付款代理人的免责声明。

投标和付款代理对本协议或任何已发行或将发行的VRDP股票的有效性(除其本身外)或充分性不作任何陈述。

第5.04节关于证券托管的规定。

(A)流动资金提供者及投标及付款代理概不对持有Global VRDP股份权益的任何实益拥有人、代理会员或其他人士，就证券托管或其代名人或任何代理会员的记录的准确性，或就向任何代理会员、实益拥有人或其他人士(在相关文件规定的范围内，证券托管除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等VRDP股份向任何代理会员、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等VRDP股份支付任何款项，承担任何责任或义务。根据本协议或其他相关文件向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如为Global VRDP股份，则为证券托管人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或作出。实益拥有人在Global VRDP股份中的权利只能通过证券托管机构行使，但须遵守证券托管机构的适用程序。流动资金提供者及投标及付款代理人有权根据证券托管所提供的有关其成员、参与者及任何实益拥有人的资料行事，并应受到充分保护。基金及投标和付款代理人有权就本协议或与该等全球VRDP股份有关的其他相关文件(包括股息的支付、赎回价格(如有)及任何额外金额(如有))与证券托管人及其任何登记持有人处理任何Global VRDP股份的登记持有人, 并向该等Global VRDP股份的实益拥有人或持有人发出指示或指示)，作为该等Global VRDP股份的唯一持有人，且对该等股份的实益拥有人概无责任。流动资金提供者及投标及付款代理概不对证券托管人就该等Global VRDP股份作出的任何作为或不作为、证券托管人的记录，包括有关任何该等Global VRDP股份的实益拥有权权益的记录、证券托管人与任何代理会员之间或证券托管人、任何该等代理会员及/或该等全球VRDP股份实益权益的任何持有人或拥有人之间的任何交易，或就任何该等Global VRDP股份的任何实益权益的任何转让，承担任何责任或责任。

(B)投标及付款代理并无义务或责任监察、决定或查询根据其他相关文件或本协议或根据适用法律就任何VRDP股份的任何权益的任何转让(包括代理成员或任何Global VRDP股份权益的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本协议条款明确要求的有关证书、其他文件或证据(如有)，并在本协议条款明确要求时这样做，并进行检查以确定实质上符合本协议的明示要求。

第六条

流动资金提供者的契约

流动资金提供者同意，只要存在本协议项下的任何购买义务或其根据本协议应支付的任何金额：

第6.01节基金破产事件。

流动资金提供方同意履行其在本协议项下的所有义务，包括根据本协议第二条购买VRDP股份的义务，即使发生基金破产事件。

第6.02条豁免。

如本协议因终止事件而终止，则流动资金提供者放弃其在替代VRDP购买协议中就任何已购买的VRDP股份行使由任何后续流动资金提供者提供的购买义务的权利，但为免生疑问，在流动资金提供者于成功再销售该等已购买的VRDP股份后，任何该等已购买VRDP股份的持有人或实益拥有人不享有任何权利，或根据该替代VRDP购买协议的条款行使任何后续流动资金提供者所提供的购买责任。

第6.03节非常公司事项通知。

在适用保密限制所允许的范围内，流动资金提供者应分别在非常公司事件发生的预定日期前至少十(10)天或该定义第(I)款中适用的上市事件的预定日期前十(10)天，向基金提供(A)非常公司事件的书面通知和(B)非常公司事件定义中(Y)款所述的书面通知。

第6.04节附加信息。

若于任何时间，流动资金提供者并无根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提供资料，以保留规则第144A条下的转售及转让豁免，则流动资金提供者应要求向VRDP股份持有人及实益拥有人及VRDP股份的潜在购买者提供或安排提供符合规则第144A(D)(4)款规定的有关流动资金提供者的资料。

第七条

其他

第7.01节投标人和付款代理人的辞职或撤职。

投标人和付款代理人的任何辞职或撤职仅在替代投标人和付款代理人与流动资金提供者签订本协议的替代合同后生效。

第7.02节通知。

向流动资金提供方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括通过电子方式)，但允许通过电话发出的通知和其他通信除外，并应按下述地址或传真号码或电子邮件地址发送给当事一方，或发送给该方此后通过通知另一方为此目的而指定的其他人和/或其他地址或传真号码或电子邮件地址。所有将交付给投标和付款代理的通知、请求、要求和通信应以电子方式发送到投标和付款代理的办公室，如下所述，或发送到投标和付款代理以下指定的其他人和/或该当事人为通知另一方而指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。每一此类通知、请求或其他通信在下列情况下有效：(I)在收到后以邮寄方式发出，或(Ii)如果以任何其他方式发出，则在本节规定的地址送达。每一方的通知地址如下：

(A)如向流动资金提供者：

多伦多道明银行通过其纽约分行采取行动

西52街31号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Rick Fogliano，市政产品主管

Tel: (212) 827-7172

Fax: (212) 827-7173

电子邮件：fundreport@tdsecurities.com

邮箱：muniops@tdsecurities.com和

TDS Finance-new york@tdsecurities.com

接线说明：

美国银行，NT&SA

纽约州纽约市

ABA# 026009593

出价：多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司

Account#: 6550-6-53000

(B)如投标人及付款代理人：

纽约梅隆银行

企业信托部

交易及贸易集团

格林威治街240号

7楼东面

纽约，纽约10286

Fax: (212) 815-2830

莫妮卡·科兹德拉-鲁辛，总裁副局长

Tel: (212) 815-5787

Fax: (732) 667-9221

电子邮件：monika.kozdra@bnymellon.com

接线说明：

纽约梅隆银行

纽约纽约

ABA# 021 000 018

如需进一步贷记帐户#7041088400

账户名称：贝莱德我的NY Qlty FD基金

参考：mm/dd/yy和事件(例如，采购日期或强制招标)

联系人：Monika Kozdra-Rusin，电话：(212)815-5787

除非相关文件另有规定或适用方另有书面指示，否则任何一方需要向另一方支付的任何款项，或投标和支付代理要求交付给流动资金提供者的任何VRDP股票，应立即以可用资金支付或以电汇的方式交付到“电汇指示”中所列的适用方的账户。

第7.03节不得放弃。

(A)流动资金提供者在本协议项下的权利独立于流动资金提供者作为任何VRDP股份持有人根据该等VRDP股份或任何相关文件或其他条款可能拥有的任何权利之外。

(B)流动资金提供者未能或延迟行使本协议或VRDP股份或任何其他相关文件项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。流动资金提供人未能或延迟行使根据或关于VRDP股份或任何其他相关文件的任何权利、权力或特权，不得影响流动资金提供人根据本协议或根据本协议所享有的权利、权力或特权，亦不得作为对该等权利、权力或特权的限制或放弃。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第7.04节修订和豁免。

本协议的任何条款可在得到基金同意的情况下予以修改或放弃，但前提是该等修改或放弃以书面形式进行，并由投标和付款代理及流动资金提供者签署；但不得作出任何影响VRDP股份或其持有人的任何优先、权利或权力的修改或放弃，除非《宪章》和本声明允许，并得到基金的同意。第7.10节有关持有人和实益所有人的第三方受益人权利的规定，只有在获得持有100%未偿还VRDP股份的持有人事先书面同意的情况下，才能进行修改。

第7.05节继承人和受让人。

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方和基金事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非符合“非常企业事件”定义的但书。任何未经事先书面同意的转让或转让均属无效。流动资金提供方根据本协议购买VRDP股份的义务应符合第7.10节中确定的受益人的利益，并且在此证明的购买义务不得转让，除非与VRDP股份或其中的任何实益权益的转让有关，因此购买义务应自动对受让人有利。

第7.06节本协议的条款。

(A)在以下(B)及(C)款的规限下，本协议将于(I)预定终止日期(该日期可根据本协议第2.03节延长)及(Y)流动资金提供者的可用承诺额减至零；及(Ii)流动资金提供者根据本协议须支付的所有款项的付款日期中较早者终止。

(B)尽管有上述规定，(I)投标及付款代理人按基金的指示行事，可根据本第7.06节(B)在发生流动性提供者评级事件后向流动性提供者发出书面通知指定的流动性提供者评级事件终止日期终止本协议，或(Ii)在关联方终止事件发生时，本协议应在预定终止日期(该日期可根据本条款第2.03节延长)之前终止。流动资金提供方将在实际可行的情况下，在其认为关联方终止事件极有可能发生的任何时间，尽合理努力尽快通知投标和支付代理及基金。

(C)只要VRDP股份仍未偿还，本协议的到期或终止均无效，直至有关的强制性购买(如声明当时要求)完成为止，包括流动资金提供者根据本协议须因此而购买的任何VRDP股份。

第7.07节纽约州法律。

本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

本协议双方特此接受位于纽约市的联邦和纽约州法院对与本协议有关的任何争议或本协议所涉及的任何事项的非专属管辖权。

第7.08节放弃陪审团审判。

本协议的投标和支付代理、流动资金提供者和每一第三方受益人在本协议任何一方或本协议受益人就本协议引起的或以任何方式与本协议相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，特此放弃由陪审团进行的审判。

第7.09节的对应部分。

本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

除非本协议或任何VRDP股票中另有规定，否则在与本协议、VRDP股票或本协议或由此计划进行的任何交易(包括修订、放弃、同意和其他修改)中使用的或与本协议、VRDP股票或任何交易相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动用墨水签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在最大程度上符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

第7.10节受益人。

本协议无意亦不得解释为授予本协议订约方及其继承人及获准受让人以外的任何人士本协议项下的任何权利或补救，惟流动资金提供人根据本协议的条款及条件购买VRDP股份的协议是为VRDP股份持有人及实益拥有人的利益而订立，并可由持有人或实益拥有人直接向流动资金提供人强制执行。

第7.11节整个协议。

本协议应构成本协议双方关于本协议所述事项的完整协议和谅解，并将取代任何和所有先前与本协议主题相关的协议和谅解。

第7.12节管理事项。

本协议各方承认并同意，VRDP股票的任何卖家证明或说明任何损失不应成为购买义务的先决条件。

第7.13节可分割性。

如果本协议的任何条款、条款或章节被任何有管辖权的法院裁定无效或不可执行，则该条款、条款或章节的无效或不可执行不应影响本条款、条款或章节的任何剩余条款、条款或章节。

第7.14节文章和章节标题。

本文件中的条款和章节标题及目录仅供参考，不应影响本文件的结构、限制或其他方面的含义。

第7.15节非请愿契约--流动资金提供者。

尽管本协议事先有任何终止，但多伦多道明银行仅以流动性提供者的身份，通过其纽约分行在此立约并同意，在赎回和支付VRDP股份及其所有累积股息后一(1)年零一(1)天之前，不得请愿或以其他方式援引任何法院或政府当局的程序，以便根据任何联邦或州破产、破产或类似法律对该基金提起诉讼，或任命接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、基金的扣押人或其他类似官员或基金财产的任何重要部分；然而，本条文不得阻止或视为阻止流动资金提供者在上述一(1)年零一(1)天期限(X)届满前采取任何行动，(X)在基金自愿提出或展开的任何个案或程序中，(Y)在流动资金提供者以外的人对基金提出或展开的任何非自愿破产程序中，或(Z)就其作为VRDP股份实益拥有人或持有人的权利或优惠采取任何行动。

第7.16节无请愿契约--投标和付款代理人。

尽管本协议事先有任何终止，但纽约梅隆银行仅以投标和支付代理人的身份，在此约定并同意，在赎回和全额支付VRDP股份和所有累积股息后一(1)年零一(1)天之前，不得援引任何法院或政府当局的程序，以根据任何联邦或州破产、破产或类似法律对该基金提起诉讼，或指定接管人、清算人、受托人、托管人、基金的扣押人或其他类似官员或基金财产的任何重要部分；然而，本条款不得阻止或视为阻止投标和付款代理人在上述一(1)年零一(1)天期限届满前采取任何行动，(X)在基金自愿提起或启动的任何案件或程序中，(Y)在投标和付款代理人以外的人对基金提起或启动的任何非自愿破产程序中，或(Z)关于其作为VRDP股票实益所有者或持有人的权利或优惠。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[签名页-Myn购买协议]

附表I

附表II

附件A

购买通知书

[日期]

多伦多道明银行通过其纽约分行采取行动

西52街31号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Rick Fogliano，市政产品主管

贝莱德·穆尼耶纽约优质基金有限公司。

贝尔维尤大道100号

邮编：19809，威尔明顿

尊敬的女士们、先生们：

请参阅纽约梅隆银行(作为投标及付款代理)与多伦多道明银行(透过其纽约分行作为流动资金提供者)于二零二零年六月十六日订立的VRDP股份购买协议(经修订、修订或补充，即“协议”)。此处使用的大写术语应具有本协议中或参考本协议给予它们的含义。

根据本协定第2.01(B)节，下列签字人[招标和付款代理][实益拥有人][实益所有人的代理成员][保持者]特此通知您[数]VRDP股票(CUSIP 09255E805)将由您在[•][今天](“购买日期”)根据“协议”第2.02节。该等VRDP股份的总买入价为美元(美元)。在该等总收购价中，港元(美元)包括该等VRDP股份的总清算优先股，而美元(美元)则包括截至购买日(包括该日)该等VRDP股份的累计但未支付股息。

购买价格应以立即可用的资金提供，以：

[为投标和付款代理人插入适当的电汇说明]

[如果没有投标和付款代理，或者投标和付款代理没有履行其义务：]

[插入适当的接线说明]

附件B

贝莱德纽约优质基金有限公司。(“基金”)

系列W-7

可变利率需求优先股(“VRDP股”)

CUSIP编号09255E805*

强制购买通知

根据基金于二零一一年四月二十日制定及厘定VRDP股份的权利及优先权的补充条款(下称“条款补充”)，基金现通知持有人及流动资金提供者，因发生下列强制性购买事件，须于以下指定的强制购买日期购买未偿还的VRDP股份，供流动资金提供者购买：

在预定终止日期之前或在预定终止日期终止VRDP股份购买协议：

(I)在任何此类终止前至少十五(15)天，(A)流动资金提供者未同意将预定终止日期延长或进一步延长至不早于现行VRDP股份购买协议预定终止日期的180天的日期；及(B)基金尚未获得并向投标及付款代理人交付终止日期不早于VRDP股份购买协议预定终止日期180天的替代VRDP股份购买协议；或

(Ii)截至流动资金提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)前十五(15)日，基金尚未取得及向投标及付款代理交付终止日期不早于流动资金提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)180天的替代VRDP股份购买协议。

流动资金提供方购买所有未偿还VRDP股份的强制购买日期为20_。

所有未偿还的VRDP股份将自动由流动资金提供者按强制购买日期的买入价购买，包括尚未出现购买日期的根据可选投标或强制投标而投标的任何VRDP股份。

____________________

*注：基金或投标及付款代理均不负责选择或使用所选的CUSIP编号，亦不会就其在任何通知或印制在任何VRDP股票证书上的正确性作出任何陈述。它被列入只是为了方便VRDP股票的持有者。

如果VRDP股份在证券托管机构的簿记系统之外以凭证形式发行，而持有人未能在强制购买日期或之前交付与强制购买相关的VRDP股份，则该VRDP股份的持有人无权获得除该等未交付的VRDP股份于预定购买日期的购买价外的任何付款(包括任何累积但未支付的股息，不论是否赚取或申报)。任何该等未交付的VRDP股份将被视为已交付予投标及付款代理人，而投标及付款代理人应就未交付的VRDP股份发出停止转让指令。投标和支付代理为购买未交付的VRDP股份而持有的任何款项应单独持有，不得投资，并应为该等未交付的VRDP股份的持有人的独家利益而持有。未交付的VRDP股份将被视为不再未偿还(关于支付购买价的权利除外)，基金将向买方发行替代VRDP股份的证书，以取代该等未交付的VRDP股份。

根据VRDP股份购买协议的规定，向流动资金提供方发出的最终购买通知将在向流动资金提供方交付本强制性购买通知时自动视为已发出。

无论持有者是否收到本通知，强制购买通知应被最终推定为已正式发出。

本协议中使用的术语和未另作定义的术语应具有补充条款中赋予这些术语的含义。

Dated: _____________

附件C

贝莱德纽约优质基金有限公司。(“基金”)

系列W-7

可变利率需求优先股(“VRDP股”)

招标公告

1.根据基金于2011年4月20日制定和确定VRDP股份的权利和优先权的补充条款(“条款补充”)，签署人_。[实益拥有人][受益所有人的代理成员]以下VRDP共享的百分比：

特此通知阁下，参考VRDP股份的实益拥有人选择于以下指定购买日期(即营业日)以上述数目的VRDP股份的买入价投标购买该等VRDP股份，而该等VRDP股份须根据本公告日期发出的通知以选择性投标方式购买。该购买日期应在本投标通知书送达后不少于七(7)天的任何一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。

购买日期：_

*VRDP股票只能以10万美元及其整数倍的面值进行投标。

姓名及DTC参与者编号代表实益拥有人投标的代理成员如下：_

代理成员姓名：_

DTC参与者编号代理成员：_

实益拥有人姓名：_

受益人帐号：_

受益人或其代理会员的联系人及其相关联系信息如下：

Name: ____________________

Telephone No: ____________________

Email address: ____________________

实益所有人或其代理成员确认并同意，向其支付要约VRDP股份的购买价或其订单的一人或多人与上文所述相同。

2.签署人确认投标受益人有义务在纽约时间购买日下午2点或之前交付作为本招标通知标的的VRDP股票(该股票尚未按照以下第5项所述程序被正式撤销)，并根据该义务，在此承诺交付或安排交付正在出售的VRDP股票[直接]或[通过代理成员]至迟于购买日纽约时间下午2：00之前，通过证券托管机构的“资金交割”程序向投标和付款代理支付。签署人亦于此转让、转让及指示证券托管人或其代名人或投标及付款代理按照声明第II部分所述程序及根据证券托管人的程序将投标的VRDP股份转让予买方，以换取于买入日支付买入价。

3.签署人确认其同意将根据本招标公告提交的VRDP股份的购买人有权在购买者成为VRDP股份的实益拥有人之前的每一天从基金收取任何已宣布和未支付的股息，以换取购买者支付该等VRDP股份的购买价。

4.以下签署人代表并保证投标及付款代理、再销售代理、流动资金提供者及基金完全有权及授权投标、交换、转让及转让拟予投标的VRDP股份，而受让人将在投标时取得良好及未设押的所有权，不受任何留置权、限制、收费及产权负担的影响，亦不受任何不利申索的影响。

5.签署人确认本投标通知在投标和付款代理人收到后不可撤销且有效，但投标通知中指定的任何或全部VRDP股份的投标撤销通知可通过电子邮件传输(或如果无法通过电子邮件传输，则通过传真传输)不迟于纽约市时间上午10点或之前，在紧接购买日期之前的交易日或之前交付给投标和付款代理人；但撤销仅在条款补充条款规定的范围内有效。

6.本协议中使用的未另作定义的术语应具有补充条款中赋予这些术语的含义。

Dated: ____________________

[完成下面适用的签名栏。]

[或]

附表1

招标交付信息通知

对于投标和付款代理

本投标通知必须由实益所有人或其代理会员于纽约时间任何营业日下午2：00或之前，通过电子邮件传送至下列电子邮件地址或投标及付款代理人指定的其他电子邮件地址(或如无法传送电子邮件，则传真至以下所列传真号码或投标及付款代理人指定的其他传真号码)送达纽约梅隆银行(“投标及付款代理人”)。如果此招标通知在纽约市时间下午2：00之后送达，则将被视为已在下一个营业日收到投标和付款代理，并且购买日期将进行调整，以使购买日期为本招标通知中指定的购买日期之后的下一个营业日：

纽约梅隆银行

企业信托部

交易及贸易集团

格林威治街240号

7楼东面

纽约，纽约10286

电子邮件：BlackRockTders@bnymellon.com；

邮箱：monika.kozdra@bnymellon.com

传真：(212)815-2830(仅当无法发送电子邮件时)

除非投标人和付款代理人通过上述方式实际收到本投标通知书，否则不得被视为已送达。

附件D

贝莱德纽约优质基金有限公司。(“基金”)

W-7系列可变利率需求优先股(“VRDP股”)

撤销通知

1.根据基金于2011年4月20日制定和确定VRDP股份(“VRDP股份”)的权利和优先权的补充条款(“补充条款”)，签署人[实益拥有人]或[受益所有人的代理成员]已于_

并指定适用于该等可选投标和招标通知的以下附加信息：购买日期：

姓名及DTC参与者编号代表其本人或实益所有人投标的代理会员为：

代理成员姓名：_

DTC参与者编号代理成员：_

实益拥有人姓名：_

受益人帐号：_

受益人或其代理会员的联系人及其相关联系信息如下：

Name: ____________________

Telephone No: ____________________

Email address: ____________________

____________________

*VRDP股票只能以10万美元及其整数倍的面值进行投标。

2. The undersigned, ____________________,[实益拥有人][受益所有人的代理成员]特此请求撤销以下数量的作为招标通知标的的VRDP股票：

3.签署人在此确认，只有在满足下列所有条件的情况下，本撤销通知才作为撤销作为招标通知标的的数量的VRDP股票的可选投标而有效：

(I)再销售代理并未订立出售该等VRDP股份的协议；及

(Ii)投标和付款代理在不迟于纽约时间上午10：00之前通过电子邮件传输(或如果无法通过电子邮件传输，则通过传真传输)收到本撤销通知，时间为紧接购买日期之前的营业日。

4.签署人特此确认，本撤销通知不可撤销。

5.签署人承认，本撤销通知仅在以下情况下才有效，即撤销要求撤销的VRDP股票数量，前提是再销售代理已确定撤销该数量的VRDP股票的有效性(由下面的再销售代理证明)，并且在无效的情况下，实益所有人(或其代表其代理成员)继续有义务根据投标通知的条款和条件为可选投标提供该等VRDP股票以供购买。

6.本协议中使用的未另作定义的术语应具有补充条款中赋予这些术语的含义。

Dated: ____________________

____________________

*VRDP股票只能以10万美元及其整数倍的面值被吊销。

本撤销通知的有效范围

以下签署的再销售代理已根据声明第II部分所载的再销售程序决定，上述撤销通知对以下数量的VRDP股份有效，该等股份为投标通知标的：VRDP股份。

道明证券(美国)有限公司

Dated: ________________

附表1

撤销交付信息的通知

对于投标和付款代理

本撤销通知必须由实益所有人或其代理成员在紧接购买日期之前的纽约时间上午10：00之前，通过电子邮件传输至下列电子邮件地址或投标和付款代理指定的其他电子邮件地址(或如果无法电子邮件传输，则通过传真传输至以下列出的传真号码或投标和付款代理指定的其他传真号码)交付给纽约梅隆银行(“投标和付款代理”)：

纽约梅隆银行

企业信托部

交易及贸易集团

格林威治街240号

东层

纽约，纽约10286

电子邮件：BlackRockTders@bnymellon.com；monika.kozdra@bnymellon.com

传真：(212)815-2830(仅当无法发送电子邮件时)