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VRDP股份费用协议

日期为

June 16, 2020

之间

贝莱德·穆尼耶纽约优质基金有限公司，

作为发行者

和

多伦多道明银行，

通过其纽约分公司采取行动

作为流动性提供者

贝莱德·穆尼耶纽约优质基金有限公司。

可变利率需求优先股(“VRDP共享”),

系列W-7

目录

VRDP股份费用协议

VRDP股份费用协议，日期为2020年6月16日(“截止日期)，由马里兰州一家封闭式投资公司贝莱德纽约优质基金有限公司作为发行人(基金)，以及多伦多道明银行，通过其纽约分行，包括其继承人和受让人，作为流动性提供者(流动资金提供者”).

鉴于，基金已发行了本协议所规定的本协议所规定的本协议所列的可变利率需求优先股(“VRDP共享”);

鉴于，基金希望以流动资金提供人取代VRDP股份的现有流动资金提供者，并透过规定持有人(定义见下文)及实益拥有人(定义见下文)有权根据声明(定义见下文)发售VRDP股份，以及规定流动资金提供者根据购买义务(定义见下文)购买VRDP股份的义务，以维持VRDP股份的流动性；鉴于声明规定，为了VRDP股份持有人和实益所有人的利益，基金应(I)维持VRDP股份购买协议(定义如下)，在基金可以在商业合理的基础上这样做的范围内，持续提供购买义务，以及(Ii)向持有人和实益拥有人提供任何终止购买义务的提前通知；

因此，现在，考虑到本协议所载的各自协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义.

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“1940 Act“指经修订的1940年投资公司法。

“代理成员“指在证券寄存处拥有帐户，并直接或间接透过证券寄存处为实益拥有人持有一股或多股VRDP股份的人士，而实益拥有人将直接或间接授权及指示该实益拥有人向再销售代理及投标及付款代理披露有关该实益拥有人的资料。

“协议指本VRDP股份费用协议，可根据本协议条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“替代VRDP股份购买协议“指与后续流动资金提供者达成的任何协议，在根据其条款终止时取代VRDP股份购买协议(或其任何替代协议)，并包含由基金确定的与其中的购买义务基本相似的购买义务。

“适用费率“指VRDP股份在报表第一部分第2(E)(I)节或”定义“所确定的收费期内的年股息率。最高速率，“视乎情况而定。

“可用承诺“截至任何一天，就VRDP股份而言，指当时未清偿的VRDP股份的总清算优先权加上所有累积但未支付的股息，无论该等VRDP股份是否赚取或申报。

“基本维护额，“自任何估值日期起，具有评级机构指引中所载的涵义。

“实益拥有人“指其名下的VRDP股份被证券托管机构记录为该等VRDP股份的实益拥有人的人、该证券托管机构、代理会员或证券中介机构(视属何情况而定)的记录上的代理会员或其他证券中介人、或该等人士的代位权受让人，包括该流动资金提供者在任何时间是该等VRDP股份的实益拥有人(不论该流动资金提供者对其投票权的任何转让或转让)。

“冲浪板“指基金董事会或任何获正式授权的委员会。

“工作日“指(A)法律或行政命令要求或授权纽约市的商业银行关闭或(B)纽约证券交易所关闭的日子以外的日子。

“宪章“指提交给马里兰州评估和税务局的《基金公司章程》及其所有修正案。

“截止日期“具有本协定序言中规定的含义。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“普通股“指基金的普通股，每股面值0.10美元。

“有条件接受“指流动资金提供者有条件地接受延长预定的终止日期。

“机密信息“具有第8.15节中规定的含义。

“保管人“指1940年法令第2(A)(5)节所界定的银行，该银行具有1940年法令第26(A)节第1款所规定的资格，或1940年法令或其任何规则、条例或命令所允许的向基金提供托管服务的其他实体，并应酌情包括托管人正式指定的任何具有类似资格的次级托管人。

“原件签发日期，“就VRDP股份而言，指基金最初发行该等VRDP股份的日期。

“折价证券“指已质押现金、现金等价物或其他符合条件的财产的证券，其数额足以按照管理该证券发行的文书向到期及包括到期日支付该证券所需的所有款项。

“存款证券“指在任何日期，以下所述类型的任何美元计价证券或其他投资：(I)是在任何营业日向持有人支付的即期债务，或(Ii)其表面上或持有人选择的到期日、强制性赎回日期或强制性付款日期，在有关付款日期之前，该等证券或其他投资已就该等证券或其他投资作为存款证券存放或作废：

(一)现金或者现金等价物；

(2)任何美国政府安全部门；

(3)具有至少一个(1)NRSRO信用评级的任何市政债券，该最高适用评级通常被该NRSRO归因于截至声明日期具有基本相似条款的市政债券(或该评级的未来等价物)，包括(A)已由其发行人预先退还的任何此类市政债券，其退款收益已不可撤销地存放在信托或托管中用于偿还，以及(B)根据1940年法案规则2a-7有资格成为合格证券的任何此类固定利率或可变利率市政债券；

(4)根据1940年法令注册的任何货币市场基金的任何投资，而根据1940年法令第2a-7条符合资格，或根据1940年法令第12d1-1(B)(2)条所述的类似投资工具，主要投资于市政债券或美国政府证券或其任何组合；或

(5)来自银行或其他金融机构的任何信用证，其信用评级至少为一(1)个NRSRO，该NRSRO通常将该NRSRO归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级(或该评级的未来等价物)。

“衍生工具合约“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、远期掉期交易、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、期货合约、回购交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或所管限主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“导数终止值“指就任何一份或多于一份衍生合约而言，在考虑与该等衍生合约有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等衍生合约成交当日或之后的任何日期内，该等衍生合约的终止价值，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期内，厘定为该等衍生合约按市值计价的款额，根据任何认可交易商(可能包括流动资金提供者或流动资金提供者的联属公司)在该等衍生工具合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“折现值“自任何估值日期起，应具有评级机构指引中所载的涵义。

“股息支付日期“除声明中另有规定外，系指第一(1)日^ST)每个日历月的营业日。

“股息期，“就VRDP股份而言，指自VRDP股份最初发行日期起至VRDP股份的首次股息支付日期(但不包括)的期间，以及自VRDP股份的一个股息支付日期起至(但不包括)VRDP股份的下一个股息支付日期之后的任何期间。

“生效日期“指下午5：00。纽约时间6月24日^这是, 2020.

“有效杠杆率“指以下各项的商：

(A)(I)基金的“高级证券”(定义见1940年法令)的总清盘优先权，加上任何累积但未支付的股息，但不包括基金已发出赎回通知，并已向投标及付款代理人交付存款证券，或手头有足够存款证券作赎回用途的任何该等高级证券；。(Ii)基金的“代表债务的高级证券”(定义见1940年法令)的本金总额，加上其任何应累算但未付的利息；。(Iii)与基金拥有的相关剩余浮动利率信托证书对应的浮动利率信托证书本金总额(减去基金拥有的与相关剩余浮动利率信托证书对应的任何此类浮动利率信托证书的本金总额)。

除以

(B)基金总资产的市值(包括可归因于优先证券的数额，但不包括上文(A)段(I)段(I)段所述由存款证券组成的任何资产)减去基金的应计负债数额(应计负债包括基金根据每份衍生合约须承担的债务净额，数额相等于基金须支付予有关交易对手的衍生工具终止价值)的总和，但代表债务的优先证券本金总额的负债除外，(Ii)与基金拥有的相关剩余浮动利率信托证书对应的浮动利率信托证书本金总额(减去基金拥有的与相关剩余浮动利率信托证书对应的任何该等浮动利率信托证书的本金总额)。

“有效杠杆率治愈期“具有第6.18节中规定的含义。

“电子手段“指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段，提供发送方和接收方在任何情况下均可接受的传输证据(但不包括单独协议涵盖的在线通信系统)，如果在相关两(2)方之间使用，或如果不使用，则通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认)发送，在向投标人和付款代理人发出通知的情况下，应通过《投标和付款代理协议》中规定的或相关通知中规定的方式发送。

“符合条件的资产“指本协议附件A所列、经流动资金提供者事先书面同意而不时修订的工具。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“非凡的企业活动“就流动资金提供者而言，指(1)与另一实体合并或合并，或与另一实体合并或合并，或将该流动资金提供者的全部或实质所有资产转让给另一实体，或(2)流动资金提供者因任何理由解散，但与另一实体合并或合并，或与另一实体合并或合并，或将该流动资金提供者的全部或实质所有资产转让给另一实体者除外；但条件是，就上述(I)而言，非常公司事件不包括下列任何事件：(X)流动资金提供者的全部或几乎所有资产的尚存实体或受让人，(A)承担流动资金提供者根据VRDP股份购买协议的条款下的所有责任，及(B)拥有两(2)个最高评级类别之一的短期债务评级，且(Y)流动资金提供者已向基金发出书面通知，确认(X)所述资料，确认上述(I)项适用上市事件的预定日期前至少十(10)天。

“重新营销条件失败“指重新销售失败的条件-已购买的VRDP股票或重新销售失败的条件-未购买的VRDP股票。

“重新营销条件失败-购买的VRDP股票“指流动资金提供者于任何购买日期(不论是因不成功的再销售或强制购买所致)，就联邦所得税而言收购并继续成为任何VRDP股份的实益拥有人，包括在VRDP股份购买协议到期或终止后，就联邦所得税而言，流动资金提供者继续为其实益拥有人的任何VRDP股份。

“失败的重新销售条件-购买的VRDP股票赎回“指基金以相当于每股100,000美元的赎回价格，加上累积但未支付的股息(不论是否赚取或申报)，赎回至董事会指定的赎回日期，但不包括流动资金提供者根据购买义务购入并继续为联邦所得税的实益拥有人的VRDP股份连续六(6)个月期间，该等VRDP股份根据相关文件于每个营业日呈交赎回，但不能根据该等附注(即，失败的再销售条件-购买的VRDP股票应已经发生并将持续该时间段)，由基金根据本协议第6.21节和声明的规定并受其约束以先进先出的原则确定。

“重新营销失败条件-未购买的VRDP股份指实益拥有人(流动资金提供者或其联属公司除外)在任何购买日期后，因流动资金提供者因任何原因未能根据购买义务购买该等VRDP股份(不论是由于不成功的再销售或强制购买)，而继续持有根据VRDP股份购买协议须予投标的VRDP股份(未购买的VRDP股份“)，直至所有未购入的VRDP股份均已(I)根据重购成功地进行认购，(Ii)由流动资金提供者根据购买责任购买，或(Iii)如没有根据重新营销成功认购或由流动资金提供者根据购买义务购买，则作为有效提交的撤销通知(或上述任何组合)的标的；任何未购入的VRDP股份应被视为已进行重购，直至上述事件(I)、(Ii)或(Iii)就该等未购入的VRDP股份最早发生为止。

“最终购买通知“指与任选投标或强制投标有关的，由投标和付款代理人在购买日期向流动资金提供者交付的购买通知(或在可选投标的情况下，由实益所有人或其代理人成员直接发给流动资金提供者，或在强制性投标的情况下，由实益所有人或持有人直接递送给流动资金提供者，如果没有投标和付款代理人，或由于任何原因投标和付款代理人不履行其义务)，表明根据购买义务在该日期购买的VRDP股票的数量，基金或投标及付款代理人代表基金递交的强制性购买通知。

“惠誉“意思是惠誉评级。

“惠誉指导方针“指适用于惠誉对VRDP股票的当前长期优先股评级的指导方针，由惠誉应基金的要求(其副本可应基金要求获得)提供，与惠誉对一系列VRDP股票的长期优先股评级有关，于本协议生效日期并可不时修订，但任何此类修订将在惠誉向基金提供此类修订的最终通知之日起三十(30)天内无效。

“基金“具有本协定序言中规定的含义。

“基金破产事件“是指基金根据《美国破产法》第11条成为债务人，或根据美国任何联邦或州或其他适用法律接受破产或清算程序。

“保持者“指其名下的VRDP股票登记在由投标人和付款代理人保存的基金登记簿上的人。

“这个词”包括” means “包括但不限于。”

“获弥偿的人“在适用的情况下，指《交易法》所指的基金及其关联公司和董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表和控制人，他们有权获得流动资金提供者的赔偿，或有权根据第8.03节获得基金赔偿的流动性提供者及其附属公司和董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表和控制人。

“初速期关于VRDP股份，具有声明中规定的含义。

“投资顾问“指贝莱德顾问有限责任公司或任何继任公司或实体。

“法律程序“具有第8.15节中规定的含义。

“清算优先权，对于给定数量的VRDP股票，意味着100,000美元是该数字的10万倍。

“流动资金账户“具有第6.22(A)节规定的含义。

“流动性账户投资“指存款证券或基金拥有的任何其他证券或投资，其评级至少为A级，或由每个NRSRO对该证券或投资进行等值评级(或任何此类评级的未来等价物)，然后对该证券或投资进行评级(如果只由一个NRSRO评级，则由该NRSRO进行评级)，或者，如果没有NRSRO对该证券进行评级，则在得到流动性提供者事先书面同意的情况下，视为由投资顾问对基金的账簿和记录进行同等评级。

“流动资金提供者“具有本协定序言中规定的含义。

“流动资金提供者信息“指(I)标题下的资料”摘要-流动资金提供者” and “流动资金提供者“在发售备忘录和(Ii)标题下的再销售材料中的任何信息”流动资金提供者摘要” or “流动资金提供者“仅与多伦多道明银行通过其纽约分行以流动资金提供者身份行事有关，在每种情况下均由流动资金提供者或其联属公司以书面形式提供(包括但不限于通过引用成立为法团)，以避免产生疑问。

“流动资金提供者评级活动“是指流动资金提供者在任何时候都不能维持必需的NRSRO在两个最高评级类别之一的短期债务评级。

“流动性提供商评级活动终止日期“指投标及付款代理人根据基金根据投标及付款代理协议发出的指示，为在流动资金提供者评级事件发生时终止VRDP股份购买协议而设定的日期，该日期不得早于该流动资金提供者评级事件首次发生之日起计十六(16)天，亦不得超过该等流动资金提供者评级事件首次发生日期后三十(30)天。

“流动性要求“具有第6.22(B)节规定的含义。

“托管资产“指基金的总资产(包括可归因于为投资目的借款的任何资产)减去基金的应计负债之和(为投资目的借款的除外)。为免生疑问，可归因于为投资目的借入的资金的资产包括基金拥有剩余权益的TOB信托基金的资产部分(不考虑剩余权益的价值，以避免重复计算)。

“强制购买“指流动资金提供者根据VRDP股份购买协议就强制性购买事项而强制购买未偿还的VRDP股份。

“必选采购日期“指根据声明和VRDP股份购买协议确定的强制购买的购买日期。

“必选采购事件“系指(I)就因预定终止日期届满而终止的VRDP股份购买协议而言，(A)流动资金提供者不得同意将预定终止日期延长或进一步延长至不早于当时有效的VRDP股份购买协议预定终止日期的364天的日期，及(B)基金不得在流动资金提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)前十五(15)日之前，取得终止日期不早于VRDP股份购买协议预定终止日期364天的替代VRDP股份购买协议，或(Ii)因流动资金提供者评级事件或关联方终止事件而终止VRDP股份购买协议。本基金不得取得并向投标及付款代理提交终止日期不早于VRDP股份购买协议的流动资金提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)的替代VRDP股份购买协议。强制性购买事件应被视为发生在任何预定终止日期、流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视情况而定)之前的第十五(15)天。

“强制购买通知“指与强制购买VRDP股份有关的通知，实质上以VRDP股份购买协议附件作为附件B的形式，由基金或投标和付款代理代表基金根据VRDP股份购买协议向持有人和流动资金提供者交付，其中规定了强制购买日期。

“强制性招标，“就强制性投标事件而言，指持有人强制投标所有VRDP股份以进行再销售，或(I)在购买日期当日或之前并无再销售，或(Ii)根据一项企图重新销售，VRDP股份仍未售出，而VRDP股份回购代理并未自行购买投标及支付代理进行再销售的未售出VRDP股份(前提是，再销售代理可寻求在购买日期前的下一次再销售中出售该等VRDP股份)，以供流动资金提供者按买入价(根据声明第II部分第2节及VRDP股份购买协议)购买。

“强制性招标活动“指(A)基金每次未能在股息支付日按计划支付股息；(B)发生流动资金提供者评级事件(该事件应构成发生该流动资金提供者评级事件时的单一强制性投标事件，不论该流动性提供者评级事件是否持续，也不论该流动性提供者评级事件是否也导致强制性购买事件；但在将短期债务评级恢复到所需水平后，随后的流动性提供者评级事件应构成新的强制性投标事件)；(C)在基金未能根据本协议条款提前七个工作日向流动资金提供者支付根据本协议条款应提前支付的适用费用的情况下，如果流动资金提供者在此后(凭其全权酌情决定权)向基金提供书面通知，表明未支付该费用构成强制性投标事件；。(D)在特别公司事件发生的预定日期前第八(8)天；。(E)在VRDP股份购买协议预定终止日期、流动性提供者评级事件终止日期或关联方终止日期(视属何情况而定)前十五(15)天，基金应已获得替代VRDP股票购买协议并将其交付给投标和付款代理人；(F)基金应已根据声明提供关于拟议特别费率期限的通知；或(G)如果基金违反了本协议第6.18节规定的与流动资金提供者的有效杠杆率契约，并且未能在违约之日起六十(60)天内纠正该违约行为(该60天期限将包括有效杠杆率治疗期), 若流动资金提供者其后(凭其全权酌情决定权)向基金及投标及付款代理发出书面通知，表示未能及时纠正该等违约行为，即构成强制性投标事件(但须于该流动资金提供者发出该等通知的日期前，由基金就该违约行为作出补救)。

“强制性招标公告“指与强制投标VRDP股份有关的通知，基本上采用VRDP股份重新销售协议附件二所附的形式，由基金或投标及付款代理代表基金根据VRDP股份购买协议向持有人及流动资金提供者交付，并指明强制投标事件及购买日期。

“市场价值“基金任何资产的市值是指根据基金委员会不时批准的基金估值政策和程序指定的独立第三方定价服务机构确定的其市值，用于确定基金的资产净值。任何资产的市场价值应包括其应计利息或股息(如适用)。定价服务按报价和要价之间的平均值或当报价随时可用时的收益率等价物对投资组合证券进行估值。没有现成报价的证券按定价服务使用的方法确定的公允价值进行估值，这些方法包括考虑：具有类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的市政债券的收益率或价格；交易商的价值指标；以及一般市场状况。定价服务可以使用电子数据处理技术或矩阵系统或两者来确定估值。

“最大速率关于VRDP股票，具有声明中指定的含义。

“最低收费期“指由七(7)个费率期间天数组成的任何费率期间，当作为费率确定日期的正常日期不是营业日时，可对其进行调整以反映任何变化。

“最低VRDP份额资产覆盖范围“指1940年法令第18(H)节所界定的截至本条例日期的资产范围(不包括(1)基金已发出赎回通知，并已向投标及付款代理人交付存款证券，或在其他方面有足够的存款证券，并为赎回而在托管人的簿册及记录上分开的任何优先证券)，及(2)上述资产覆盖范围测试的分子，前一条第(1)款所指的任何存款证券)，其后经流动性提供者事先书面同意而作出的更改，至少200%或本协议规定的更高百分比，但在任何情况下，对于基金所有已发行的优先股，包括所有未偿还的VRDP股票，包括所有未偿还的VRDP股票(或在每个情况下，如果更高，未来可能在1940年法案中或根据1940年法案指定的其他资产覆盖范围，作为封闭式投资公司股票的最低资产覆盖范围，作为宣布其普通股或股票分红的条件)，不超过250%。

“最低VRDP份额资产覆盖覆盖日期“就基金未能在每个月的最后一个营业日维持VRDP股份的最低资产覆盖范围(根据声明和本协议的要求)而言，指下个月的第十个营业日。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司。

“穆迪指导方针“指适用于穆迪现行VRDP股份长期优先股评级的指引，该指引由穆迪应基金的要求(副本可应基金要求索取)就一系列VRDP股份的股份评级而提供，于本指引日期生效，并可不时修订，惟任何此等修订自穆迪向基金提交有关修订的最终通知之日起三十(30)天内不会生效。

“市政义务指发售备忘录中“基金的投资”一栏所界定的市政债券。

“购买通知书“根据上下文需要，指初步购买通知或最终购买通知，在每种情况下，基本上以VRDP股份购买协议附件A的形式发出。

“赎回通知“具有声明第一部分第10节(C)段所规定的含义。

“撤销通知“指与实益拥有人或其代理成员撤销其投标通知有关的通知，基本上以招标和付款代理协议附件的形式作为证据C，由实益拥有人或其代理成员向投标人和支付代理交付，表明打算根据声明第二部分第1节的规定，撤销在购买日期出售的部分或全部VRDP股票的投标。

“招标公告“指与可选投标有关的通知，实质上以招标和付款代理协议附件的形式作为附件A，由实益所有人或其代理成员提交给投标和付款代理，表明有意根据声明第二部分第1节在购买日期投标出售VRDP股票。

“NRSRO指交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级组织”，它不是基金的“关联人”(根据1940年法案第2(A)(3)节的定义)，也不是流动性提供者，在本文件发布之日，包括穆迪、惠誉和标普。

“发售备忘录“指将于经不时修订、修订或补充的生效日期或之前注明VRDP股份发售日期的基金发售备忘录，包括与任何重新销售(如适用)有关的发售备忘录。

“可选投标“指实益所有人或其代理成员向投标和支付代理(强制性投标除外)进行的任何VRDP股份再销售投标，或者，如果(I)在购买日期当日或之前没有进行再销售，或(Ii)根据一项企图的再销售，VRDP股票仍未售出，并且再销售代理没有自行购买提交给投标和支付代理进行再销售的未出售的VRDP股票(前提是，再销售代理可寻求在购买日期之前的后续再销售中出售该等VRDP股票)。以供流动资金提供者根据声明第II部分第2节及VRDP股份购买协议购买。

“这个词”或“在其包容性意义上使用。

“其他评级机构“指除穆迪或惠誉外的每个NRSRO(如有)，然后根据基金的要求为VRDP股票提供短期或长期优先股评级。

“其他评级机构指南“指适用于彼此评级机构对VRDP股份的长期优先评级的指引，该指引由该另一评级机构就该另一评级机构应基金要求(其副本可应基金要求索取)而就一系列VRDP股份的长期优先股评级而提供，并可不时予以修订，但任何此等修订除非另一评级机构与基金达成协议，否则将不会生效。

“杰出的“指截至VRDP股份的任何日期，基金迄今发行的VRDP股份的数目，但不包括(I)基金已注销或交付投标及付款代理人以供基金注销或赎回的任何VRDP股份，(Ii)基金已发出赎回通知并不可撤销地存入投标及付款代理人的任何VRDP股份，并根据声明第一部分第10节向投标及付款代理人存入足够的存款证券以赎回该等VRDP股份，(Iii)基金应为实益拥有人的任何VRDP股份，以及(4)由基金签立和交付新证书代替的任何证书所代表的VRDP股票；然而，就第(Ii)条而言，就VRDP股份购买协议而言，任何该等VRDP股份将被视为未偿还股份，直至基金赎回为止。

“人“指并包括个人、合伙企业、公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支。

“优先股“指基金的优先股，包括VRDP股份。

“购买日期、“就任何VRDP股份的购买而言，指(I)就可选投标而言，指在投标通知书中指明的日期，该日期不得早于投标书送交投标及付款代理人后的第七(7)日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；(Ii)就强制性投标而言，指强制性投标通告中指明的日期(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，但须受紧接下一句话的规限。或(Iii)就强制购买而言，指在强制购买通知中指明的强制购买日期(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。强制性投标活动的购买日期不得迟于通过电子方式向持有人发送强制性投标通知之日起七(7)天；但条件是：(A)与基金未能向流动性提供者支付适用费用有关的购买日期不得晚于应付款月份的最后一个营业日；(B)与非常企业事件的发生相关的采购日期不得晚于紧接非常企业事件发生前的一个工作日(如果强制性投标通知中没有就该非常企业事件规定更早的采购日期, (C)与基金取得替代VRDP股份购买协议有关的购买日期，不得迟于紧接VRDP股份购买协议终止前一个营业日及该替代VRDP股份购买协议的生效日期(不得迟于VRDP股份购买协议的终止日期)；及(D)与建议特别收费率期间通知有关的购买日期不得迟于该建议特别收费率期间的首(1)日。

“购买义务“指流动资金提供者于期限内并根据VRDP股份购买协议的条款，于任何购买日期按购买价向实益拥有人(如属任何可选投标)及持有人(如属任何强制性投标或任何强制性购买)购买未偿还VRDP股份的无条件及不可撤销责任，而在每种情况下均须于有关该等VRDP股份的最终购买通知交付后再向实益持有人购买未偿还VRDP股份。

“购进价格“指相当于将于购买日期购买的任何VRDP股份的清算优先权的金额，加上截至(但不包括)相关购买日期的任何累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)。

“购买的VRDP股份“指流动资金提供者根据VRDP股份购买协议购买的所有VRDP股份，只要流动资金提供者就联邦所得税而言继续是该等VRDP股份的实益拥有人。

“QIB“指证券法第144A条所界定的”合资格机构买家“。

“费率确定日期“就VRDP股份而言，指VRDP股份收费率期间的最后一天，或如该日不是营业日，则为下一个下一个营业日；但下一个下一个收费率厘定日期的厘定日期将不会事先将收费率厘定日期延长至营业日。

“收费期“就VRDP股份而言，指初始收费率期间及任何后续收费率期间，包括任何特别收费率期间。

“费率期间天数“就任何收费期而言，指如不适用报表第I部分第2(D)节或报表第I部分第4(B)节，则构成该收费期的天数。

“评级机构“指惠誉(如果惠誉当时应基金的要求对VRDP股票进行评级)、穆迪(如果穆迪应基金的要求对VRDP股票进行评级)、标普(如果标准普尔随后应基金的要求对VRDP股票进行评级)和任何其他评级机构(如果该其他评级机构随后应基金的要求对VRDP股票进行评级)。

“评级机构指南“指穆迪指引(如果穆迪当时应基金的要求对VRDP股票进行评级)、惠誉指南(如果惠誉随后应基金的要求对VRDP股票进行评级)和任何其他评级机构指南(如果该其他评级机构随后应基金的要求对VRDP股票进行评级)。

“赎回日期“具有声明第一部分第10(C)节规定的含义。

“赎回价格“指声明第I部分第10(A)或10(B)节规定的适用赎回价格。

“相关文件指本协议、章程、声明、VRDP股份、VRDP股份购买协议、VRDP股份再销售协议以及投标和付款代理协议。

“关联方“指本守则第267(B)节或第707(B)节所指的关联方，因为此类规定可不时修订。

“关联方终止日期“指在关联方终止事件发生后，VRDP股份购买协议根据其条款终止的生效日期。

“关联方终止事件“指流动资金提供者成为基金的关联方，但根据VRDP股份购买协议的条款收购VRDP股份除外。

“再营销“指VRDP股份再销售协议及声明所规定的，由再销售代理根据可选投标或根据强制性投标代表其实益拥有人再推销VRDP股份。

“再营销代理“就VRDP股份而言，指经流动资金提供者事先书面同意而被指定为VRDP股份再销售代理的一名或多名人士(该同意不得被无理拒绝)，最初载于本协议附表一，及其获准的继承人和受让人。

“再营销材料“指(1)基金最近的年度报告，以及随后的半年度报告(如有的话)，在公共网站上以电子方式提供任何此类文件时，应被视为已提供；(2)流动资金提供者的最新年度报告和中期报告(如可获得，应视为已在公共网站上以电子方式获取)；(3)基金或流动资金提供者或再销售代理人(如适用)可不时合理地要求流动资金提供者、基金或再销售代理人提供的其他公开信息，以及基金、流动资金提供者或再销售代理(如适用)可合理要求的其他文件、陈述、担保和证明，但有一项谅解，即基金、流动性提供者或再销售代理(如适用)可酌情决定就流动资金提供者提供和出售VRDP股票的要约和销售向购买者和潜在购买者交付一份再营销备忘录，以及(Iv)基金、流动性提供者或再销售代理(如适用)的律师认为必要的其他公开信息，以修订或补充上述材料，以使上述材料不会包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使其中的陈述在考虑到向买方提供或交付给买方时存在的情况下不具误导性。

“再营销备忘录“指描述基金、流动资金提供者及/或VRDP股份及购买义务的条款的发售备忘录或任何其他书面通讯，且于使用前已获本协议各方书面批准用于再销售，批准不得被无理扣留或延迟，(I)在流动资金提供者批准的情况下仅限于流动资金提供者资料，及(Ii)在基金批准的情况下不包括流动资金提供者信息。

“代表“具有第8.15节中规定的含义。

“必要的NRSRO“指(I)任何两(2)个已就发行人的证券或债务类别发布评级的NRSRO；或(Ii)如果只有一(1)个NRSRO在购买者购买(根据1940年法令第2a-7条规则不时定义的)该证券时，已就发行人的此类证券或债务义务发布评级，则该NRSRO。

“标普(S&P)“意味着标准普尔全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“预定终止日期指2021年7月9日或根据第2.02节将本协议期限延长至的任何后续日期。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“证券寄存处“指纽约的存托信托公司，以及该证券存托机构的任何替代者或继承人，该证券存托机构应对VRDP股票维持簿记系统。

“特别收费期“关于VRDP股份，具有声明第一部分第4(A)节规定的含义。

“特别赎回条款“具有声明第一部分第10(A)(I)节规定的含义。

“陈述式“指根据基金及VRDP股份的条文不时修订的确立及确定VRDP股份的权利及优惠的补充条款。

“后续费率周期“就VRDP股份而言，指自VRDP股票初始利率期间之后的第一天至VRDP股票的下一利率决定日期(包括VRDP股票的下一利率决定日期)及其后的任何期间(包括VRDP股票利率决定日期后的第一天至VRDP股票的下一个后续利率决定日期并包括在内)的期间；但如果任何后续利率期间也是特别利率期间，则该术语应指自该特别利率期间的第一天开始至该特别利率期间最后一次股息期的最后一天结束并包括在内的期间；除特殊费率期间外，每个后续费率期间都将是最低费率期间。

“招标“指强制性投标或可选投标(视情况而定)。

“招标和付款代理“指纽约梅隆银行，或任何已与基金订立协议，以基金投标代理人、转让代理人、登记员、股息支付代理人、支付代理人、赎回价格支付代理人及计算代理人的身分就VRDP股份定期派发股息而行事的继承人，并经流动资金提供者事先书面同意(同意不得无理拒绝)。

“招标付款代理协议“指基金与投标和付款代理之间于2020年6月16日签署并经修订、修改或补充的经修订和重述的投标和付款代理协议，或与后续投标和付款代理签订的任何类似协议。

“终止事件“指(A)在预定的终止日期终止本协议，该日期可根据本协议条款延长，(B)在本协议期限内的任何时间发生流动性提供者评级事件后，基金根据本协议第8.06(B)节提供的书面通知终止，或(C)在关联方终止日期终止。

“ToB信任“是指在功能上等同于投标期权债券信托，用于为市政债券和市政封闭式基金优先股提供融资的投标期权债券信托或类似工具。

“交易记录“具有第8.15节中规定的含义。

“美国政府证券“系指美国或其机构或票据有权享有美国的全部信用和信用，并规定定期支付利息和到期时全额支付本金或要求赎回的直接义务，但美国国库券除外。

“估值日期“指为决定基金是否维持VRDP股份的基本维持额，(I)在最初发行日期后的每个星期五，即营业日，或对于任何非营业日的星期五，指紧接营业日的前一营业日及(Ii)最初发行日期。

“VRDP共享“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“VRDP股份购买协议“指流动资金提供者与投标及付款代理之间于2020年6月16日订立的经修订、修订或补充的VRDP股份购买协议，或任何替代的VRDP股份购买协议。

“VRDP股份再销售协议“指基金与经销代理之间于2020年6月16日签订并经不时修订、修改或补充的VRDP股份经销协议，或与后继经销代理订立的任何类似协议。

“成文” or “以书面形式“指任何形式的书面通信，包括通过电传、电传或电子邮件进行的通信。

第1.02节。通过引用并入某些定义.

此处使用的每个大写术语和未在本文中另行定义的每个术语应具有声明中为其提供的含义(包括通过引用并入)。本文中未称为营业日的任何一天均指日历日。

第二条

购买义务

第2.01节。购买VRDP股份的承诺；费用.

(A)基金与流动资金提供者就流动资金提供者同意提供VRDP股份购买协议项下的购买责任订立本协议。流动资金提供者同意，在任何情况下，其就购买义务支付的款项不得从基金的基金或财产中支付，包括但不限于基金可能存放于流动资金提供者的资金所衍生的任何资金。流动资金提供人根据VRDP股份购买协议购买VRDP股份的责任应符合VRDP股份持有人和实益拥有人的利益，并应根据其中的规定无条件和不可撤销。

(B)根据该声明，基金应尽其最大努力在任何时候聘请一家再销售代理，该代理是一家国家认可的证券交易商，具有再营销可变利率证券的经验，其任命已得到流动资金提供者的书面同意(同意不得无理拒绝)，以尽其最大努力为根据投标而适当投标的所有VRDP股票寻找买家。所有该等VRDP股份应按该等VRDP股份的买入价加注。

(C)在生效日期发生时，基金应尽其最大努力在任何时候聘请投标和付款代理履行声明、投标和付款代理协议和VRDP股份购买协议中规定的职责。

第2.02节。延长预定终止日期.

基金有权在预定终止日期前不超过120天或不少于90天行使权利，要求流动资金提供者将预定终止日期的期限再延长最多180天，或者，如果双方共同商定，延长超过180天的期限，该请求可能以不同于本协议和当时有效的VRDP股份购买协议的条款和条件为条件。流动资金提供者应在收到该请求后不迟于30天内，将其接受或拒绝该请求通知基金及投标和支付代理，流动资金提供者接受该请求可能是有条件的接受，条件和条件不同于当时有效的本协议和VRDP股份购买协议的条款和条件，或基金在提出延期请求时提出的条款和条件。如果流动资金提供者没有在该30天期限内通知基金和投标和付款代理其接受或拒绝基金的延期请求，则不作出回应即构成拒绝该请求。如果流动资金提供者提供有条件承兑, 然后，基金应在此后30天内通知流动资金提供者和投标和付款代理其接受或拒绝流动资金提供者有条件接受的条款和条件。基金如未能在30日内通知流动资金提供者及投标及付款代理，将被视为拒绝流动资金提供者有条件接受的条款及条件。基金承认并同意，流动资金提供者可根据其唯一及绝对酌情决定权批准或拒绝任何延长预定终止日期的请求。

第2.03节。出售VRDP股份.

(A)流动资金提供人应根据《VRDP股份再销售协议》的条款和该协议下的再营销程序，将其根据《VRDP股份购买协议》持有的VRDP股份出售给再销售代理；但条件是，该流动资金提供人明确保留在任何时间将其持有的VRDP股份出售给任何QIB的权利，并根据适用法律，以流动资金提供人认为适当的任何其他方式出售；但条件是，该流动资金提供人不得将其在再销售以外持有的任何VRDP股份出售给任何不是1940年法令(“A”)下的注册投资公司的人。大米“)除(I)流动资金提供者或再销售代理的联营公司或(Ii)与回购融资交易有关外，未经基金事先同意。就上一句而言，基金的事先同意不得无理扣留或延迟出售给(1)TOB信托(其所有投资者是RICS、银行、保险公司或标准普尔500指数中的任何公司(或其直接或间接全资子公司))或(2)出售给任何银行、保险公司或标准普尔500指数中的任何公司(或其直接或间接全资子公司)；但就任何其他购买者而言，基金因该购买者的身分而拒绝给予的同意，不得被视为不合理。流动资金提供者同意，根据规则144A或证券法下另一项可获得的注册豁免，只向合格境内机构提供要约和出售，方式不涉及证券法第4(A)(2)节所指的任何公开发行。

(B)为方便流动资金提供者出售VRDP股份，基金及流动资金提供者同意适时提供各自的重新销售材料，以纳入任何重新销售备忘录内。

第2.04节。减少可用承付款.

(A)自流动资金提供者收到(基金将安排发出)任何赎回或以其他方式购回由基金完成的VRDP股份的书面通知后翌日开业之日起，可用承担额将自动减去适用于如此赎回或以其他方式购回的VRDP股份的款额；而有关该等VRDP股份的可用承诺将会终止，其后不得恢复生效，除非事先获得流动资金提供者的书面同意。尽管如上所述，本文并不打算扩大购买义务的条款。

(B)如基金在基金破产事件发生前就未偿还的VRDP股份支付的任何股息或赎回收益，须根据具有司法管辖权的法院因基金破产事件而作出的不可上诉的最终判决，支付予基金的破产财产，则VRDP股份的任何实益拥有人(或前实益拥有人)，如已根据该判决将先前从基金收到的任何股息或赎回收益支付给基金的破产产业，则可要求流动资金提供者偿还任何如此支付的款项。流动资金提供人同意在收到任何该等书面付款要求后三(3)个营业日内支付该等偿还款项，并附上令流动资金提供人合理满意的证据，证明要求方或其代表已向基金破产产业支付款项。就流动资金提供者支付的任何偿还款项而言，VRDP股份的实益拥有人(或前实益拥有人)应被视为已向流动资金提供者转让、转让及转易从基金及基金的破产产业收取任何该等股息或赎回收益以换取流动资金提供者偿还款项的权利，而实益拥有人(或前实益拥有人)须签立、确认及交付流动资金提供者可能合理要求并为完成该项转让而合理需要的其他转易、转让及其他文件。对于基金在本协议有效期内支付的未偿还VRDP股票的任何股息或赎回收益，本第2.04节的规定在本协议期满或终止后继续有效, 并应作为流动资金提供者在本协议项下的任何其他义务的补充。

第2.05节。费用.

(A)除下一句另有规定外，基金应自生效之日起至根据VRDP股份购买协议对所有VRDP股票的购买义务终止之日起(包括该日在内)，就前一个日历月的第一个日历日未偿还的VRDP股票向流动资金提供者支付一笔月费，金额为：等于(A)(I)该VRDP股份的清算优先权的101.85%的0.80%与(Ii)从紧接上一个历月的第一个历日起至并包括该上一个月的最后一个历日的实际天数，或(如适用)该VRDP股份的任何先前赎回日期(视情况而定)除以(B)365的乘积；但在不限制前述规定的情况下，在任何期间，如一股VRDP股份构成已购买的VRDP股份，则就该期间所购买的VRDP股份应支付的费用应等于(1)(X)下表所列适用年利率与该已购买VRDP股份清算优先权的101.85的乘积，以及(Y)从该期间的第一个日历日起至该期间的最后一个日历日(不包括该日历日)的实际天数，或(如适用)上述购买的VRDP股份的任何先前赎回日期(视属何情况而定)除以(2)365：

自生效日期起至2020年6月30日(包括该日)期间(包括该日)的费用应于2020年7月15日支付，惟根据前一句(A)(Ii)项于2020年7月15日支付的费用计算的天数为6天，而费用将按生效日期(而不是前一个月的首个历日)的每股VRDP股份计算。

关于根据本第2.05节第一句应支付的费用，该费用应由流动资金提供者开具发票，并应在每月的第15个日历日、如果该日不是营业日、下一个营业日和本协议终止之日按月支付，除非该支付日是股息支付日，在这种情况下，该费用应在紧接该支付日的前一个营业日支付。此外，尽管有上述规定，如于本协议日期起至2021年7月9日止期间内有任何自愿赎回VRDP股份的情况，则于相关赎回日期，基金须向流动资金提供者支付相当于该期间余下时间内本应就该等赎回VRDP股份支付的费用的补足金额，犹如该等VRDP股份仍未赎回且未被流动资金提供者在该剩余期间购买一样。

第2.06节。运营费用.

基金应支付本协议项下应支付的金额(包括任何附带费用，但不包括VRDP股票的赎回或股息支付)作为运营费用。

第2.07节。没有扣减；增加了成本.

(A)在下文(B)和(C)款所述的范围内，本合同项下应支付的款项“应全额支付，不得作任何扣除或扣缴。就本第2.07节而言，本合同项下应支付的款项“指基金在本协议项下应付的款项，不论是费用、开支或其他(但不包括任何与有清算优先权的VRDP股份或股息有关的应付款项，不论是否与失败的赎回条件--购买的VRDP股份赎回或其他有关)。

(B)如果适用于本协议和VRDP股份购买协议中设想的交易类型的适用法律、法规、条件或指令的任何更改(包括任何请求、指导方针或政策，无论是否具有法律效力(流动性提供者在合理行使其判断时遵守)，并且包括但不限于美联储系统理事会现在和今后不时颁布的法规D，但不包括税法的变化)或任何负责管理或解释有关国家银行监管的机构对其进行解释的情况发生在本协议和VRDP股票购买协议的交易中：

(I)对流动资金提供者承诺提供购买义务或本协议(或该流动资金提供者是其中一方的任何相关文件)所持有或与之相关的任何资产施加、修改或视为适用的任何准备金、存款或类似要求；或

(2)就本协议(或流动资金提供方参与的任何相关文件)或其提供购买义务的承诺，就本协议项下的应付金额或流动资金提供方应支付的金额，向流动资金提供方施加任何其他条件；上述任何一项的结果是(X)增加流动资金提供方订立或履行本协议(或流动资金提供方参与的任何相关文件)、根据其购买义务支付任何款项或维持其提供购买义务的承诺的成本，(Y)减少根据本协议应支付给流动资金提供方的任何款项的金额，或(Z)要求流动资金提供方就其收到的任何款项的总额向监管或政府当局支付任何款项，或参照其收到的任何款项的总额计算，在每种情况下，支付流动资金提供方合理认为重要的金额，则：

(1)流动资金提供者应将该事件的发生及时以书面形式通知基金；

(2)流动资金提供者应迅速向基金交付一份证书，合理详细地说明该流动资金提供者所发生的变化或施加于该流动资金提供者的准备金要求或其他条件，或其已遵从的要求、指示或要求，以及该等增加的成本、减少或支付的款额及其计算方法；及

(3)基金须在要求及基金收到上文第(2)款所述证书后三十(30)天内，向流动资金提供者支付一笔或多笔款项，以补偿该流动资金提供者在该证书上所列的额外成本、减少或付款。

由流动资金提供者的一名高级管理人员真诚地签署的关于根据本款应支付给基金的额外金额的合理详细的证书，在没有明显错误的情况下，应是最终的，并对基金具有约束力。如果基金支付的任何该等款项其后由征收该等费用的当局退还予流动资金提供者，则该流动资金提供者将向基金偿还该等款项，但该等款项须退还予该流动资金提供者，但不包括利息；但须理解及同意，该流动资金提供者并无责任或义务就任何该等成本的征收提出抗辩或寻求收回任何该等费用。

为免生疑问，在流动资金提供者履行其在本协议项下的责任后，将不会根据本款就完全因持有VRDP股份而产生的成本支付任何款项。

(C)如任何有关资本充足率的适用法律、规则或规例，或在本条例生效日期后所采纳的任何适用法律、规则或规例的任何更改，或任何负责解释或管理资本充足率的政府主管当局、中央银行或类似机构在本条例生效日期后对其解释或管理的任何改变，或该流动资金提供者(或其任何分支机构)遵守在本条例生效日期后就任何该等当局、中央银行或类似机构的资本充足性(不论是否具有法律效力)提出的任何要求或指示，由于其在本协议项下的义务(或流动资金提供方参与的任何相关文件)，或根据其提供购买义务或本文提及或预期的交易的承诺，已经或将具有将流动资金提供方的资本回报率降低到流动性提供方本可实现的水平以下的效果(考虑到流动资金提供方关于流动性和资本充足性的政策)，因此，在流动资金提供者提出要求并收到证书后三十(30)天内，基金应向流动资金提供者支付一笔或多笔由流动资金提供者在该证书上确定的额外金额，以补偿该流动性提供者降低的回报率。由流动资金提供者的一名高级管理人员签署的善意出具的合理详细的流动资金提供者证书, 关于根据本款规定应支付的额外款项，如数额无明显错误，则交付给基金的数额应是决定性的，并对基金具有约束力。

为免生疑问，在流动资金提供者履行其在本协议项下的责任后，将不会根据本款就完全因持有VRDP股份而产生的成本支付任何款项。

(D)对于流动资金提供人根据第2.07条提出的任何赔偿要求，在流动资金提供人将引起索赔的事件通知基金之前180(180)天之前，基金不应被要求赔偿流动资金提供人发生的任何金额；但如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。

第三条

截止日期

第3.01节。截止日期和生效日期的条件.

除本第3.01节第(C)(Ii)款所列条件以外，下列各项条件应在截止日期前满足或放弃，且在满足或放弃后，本协定即生效：

(A)本协议应已由本协议各方妥为签立和交付；及

(B)VRDP股份购买协议、VRDP股份再销售协议和投标和付款代理协议应已由本协议或协议各方正式签署和交付；

(C)VRDP股份应具备：

(I)截止日期穆迪给予的Aa2长期优先股评级或惠誉给予的Aaa长期优先股评级，以及

(Ii)在生效日期，标普给予A-1+的短期优先股评级或惠誉给予F1+的短期优先股评级；

(D)流动性提供者的短期债务评级应为穆迪的P-1、惠誉的F1+和标普的A-1+；

(E)流动资金提供者收到下列经签署的正本或经基金正式授权的高级人员核证为完全有效且未经其他修改的副本：声明和自愿退休计划股份；在截止日期完全有效的《宪章》真实完整的副本；关于其授权签字人的任职证书；以及流动资金提供者在形式和实质上合理满意、在生效日期有效的要约备忘录；

(F)流动资金提供人以其合理满意的形式收到基金律师的意见；

(G)基金收到流动资金提供者和再销售代理律师的意见，其形式令基金合理满意；

(H)基金和流动资金提供人以基金和流动资金提供人合理满意的形式收到投标和付款代理律师的意见；

(I)根据本协议在截止日期或之前支付给流动资金提供者的合理费用和开支以及所有其他金额(包括与签署和交付相关文件有关的合理律师费和开支)应已支付，但须符合流动资金提供者根据本协议第8.03(A)节同意承担某些费用的规定；以及

(J)应已向流动资金提供方提交流动资金提供方可能要求的与基金订立和履行本协议及其参与的其他相关文件有关的公开可获得的信息和文件、批准(如果有的话)和经认证的组织和法律程序记录的副本，以及据此和据此预期的交易。在任何情况下，该等文件均须包括一份令流动资金提供者及其大律师满意的基金证明书，该证明书须注明截止日期，并由基金的一名执行干事签立，表明基金在本协议或其所属的任何有关文件中所作的一切陈述及保证，在各要项上均属真实和正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期作出的一样，但如该等陈述及保证明确与某一较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确者，则属例外。截至该日期，基金根据本协定应支付的所有费用和开支以及其他数额和债务已经支付或清偿，并且基金根据适用法律必须采取的所有行动、需要获得的所有同意和需要通过的所有决议(这些决议应附在该证书上)已经完成、获得和通过。

第四条

基金的陈述及保证

本条款第四款所述的陈述和保证由基金在截止日期(第4.01节至第4.06节(含)、第4.08节和第4.09节)、生效日期及其之后的每一天作出，但第4.07节、第4.10节、第4.11节和第4.12节所述的陈述和保证仅应在生效日期作出，如果是第4.07节，于向VRDP股份持有人或潜在持有人提供发售备忘录生效日期后的每个日期。

第4.01节。存在.

根据马里兰州的法律，该基金是一家有效的公司，有充分的权利和权力发行VRDP股票，并根据本协议和其他相关文件履行、交付和履行其义务。

第4.02节。授权；违反.

基金签立、交付和履行本协议及每一份其他相关文件均在基金的权力范围内，并已通过一切必要的行动得到正式授权，不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，也不违反或违反适用法律、章程、条例或条例的任何规定或对基金具有约束力的任何重大协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的任何规定，或导致基金的任何资产产生任何留置权或产权负担。除非此类违规或违规行为不会对基金到期付款和以其他方式履行本协议、任何VRDP股份或任何其他相关文件规定的义务的能力产生实质性不利影响；但上述例外不适用于对《宪章》的任何违反或违反。

第4.03节。捆绑效应.

本协议、投标和支付代理协议以及VRDP股份再销售协议构成了基金的有效和具有约束力的协议，在每个情况下均可根据各自的条款强制执行，但下列情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制，以及(Ii)衡平法补救措施的可获得性可能受到普遍适用的公平原则的限制，但应理解，赔偿条款的可执行性可能受到适用证券法施加的限制。VRDP股份已获基金正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且无任何优先认购权或类似权利。

第4.04节。财务信息.

基金截至最近一个财政年度末的财务报表及其核数师报告，其副本迄今已提供给流动资金提供者，在所有重要方面均完整、正确和公平地反映了基金在该日期和该期间的财务状况，并且是按照一贯适用的美国公认会计原则编制的。自基金最近一个财政年度结束以来，基金的状况(财务或其他方面)或运作没有出现重大不利变化，但发售备忘录中披露的情况除外。自发售备忘录日期起，并无发生任何交易或事件，基金的状况(财务或其他)或运作亦无发生重大变化，对发行任何VRDP股份或基金于到期付款及以其他方式履行本协议、任何VRDP股份及相关文件下的责任的能力造成重大不利影响。

第4.05节。诉讼.

除要约备忘录或本协议附表II所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或(就基金所知)在任何法院或任何政府当局公开以书面威胁针对基金：(I)以任何方式提出异议，或(如作出不利决定，将影响任何其他相关文件或本协议的有效性；或(Ii)最终不利决定将对VRDP股份的清盘优先权或股息的支付来源造成不利影响或重大不利影响)。

第4.06节。同意.

任何法院或任何政府机构或局就本协议的执行、交付、履行、有效性或对基金的可执行性要求获得的所有同意、许可、批准、验证和授权，以及任何法院或任何政府机构或局的登记、验证或声明，以及与本协议一方或其约束的其他相关文件(包括VRDP股份)的所有同意、许可、批准、验证和授权，均已获得并完全有效。

第4.07节。发售备忘录.

发售备忘录的真实副本将于生效日期或之前交付流动资金提供者，该发售备忘录(包括在其生效日期后准备的任何修订或补充)(在每种情况下，其真实副本应在分发之前提供给流动资金提供者)不包含对重要事实的不真实陈述，该发售备忘录(包括在其日期后准备的任何修订或补充)不会遗漏，也不会遗漏，以陈述作出其中陈述所需的重要事实，并无误导性，除非流动资金提供者或其联营公司并无就流动资金提供者资料作出任何书面陈述，以供纳入。

第4.08节。完整、正确的信息.

所有向流动资金提供者提供的有关该基金的资料、报告及其他文件及数据，在当时均属完整及在所有重要方面均正确无误。向流动资金提供者提供的任何财务、预算和其他预测都是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设是公平合理的，因为在提交这些财务、预算或其他预测时，这些假设是公平合理的，而且截至本报告提出之日，这些假设代表了基金对基金未来财务业绩的最佳估计。就基金所知，并无任何事实对VRDP股份有重大不利影响，或未来可能(在其合理预见的范围内)对VRDP股份或基金支付本协议项下到期责任时未在本协议第4.07节提及的发售备忘录或本第4.08节提及的财务资料及其他文件中所述的任何VRDP股份及其他相关文件，或以书面方式向流动资金提供者披露的该等资料、报告、文件及数据造成重大不利影响。作为一个整体，基金就本协定和其他相关文件的谈判、准备或执行所提供的文件和所作的书面陈述，不包含对重要事实的不真实陈述，也不遗漏陈述其中所载陈述所需的重要事实，考虑到它们作为一个整体所处的情况，不具有误导性。

第4.09节。1940年法令登记.

基金根据1940年法令正式登记为封闭式管理投资公司，这种登记完全有效。

第4.10节。有效杠杆率；最低VRDP股份资产覆盖率.

于生效日期，就第6.18节的有效杠杆率契约而言，基金并未处于有效杠杆率治疗期，并符合VRDP股份的最低资产承保范围。

第4.11节。投资政策.

截至生效日期，基金只拥有符合条件的资产。

第4.12节。信用质量.

基金已将其管理资产的至少75%投资于投资级证券，这些证券在投资时被至少一家NRSRO评为四个最高级别(Baa或BBB或更高)，或未评级但被投资顾问判定为具有类似质量的证券。

第五条

流动资金提供者的陈述和担保

本条款第五款所列的陈述和担保由流动资金提供方在成交当日作出，此后不再重复。

第5.01节。存在.

流动资金提供者是一家加拿大特许银行，根据《银行法》(加拿大)正式成立和有效存在，并获得正式许可经营其位于纽约西52街31号的纽约分行，NY 10019。纽约分行“)。流动资金提供者拥有所有必要权力及授权以执行及交付本协议及VRDP股份购买协议项下之责任，包括但不限于购买责任，并透过其纽约分行行事。

第5.02节。授权；违反.

流动资金提供者对本协议和VRDP股份购买协议的执行、交付和履行，包括但不限于购买义务，在流动资金提供者的权力范围内，经所有必要行动正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，且不违反或违反适用法律、章程、条例或法规的任何规定或任何对流动资金提供者具有约束力的协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对流动资金提供者的任何资产产生或施加任何留置权或产权负担。除非此类违规、违约、留置权或产权负担不会对流动资金提供者到期付款和以其他方式履行其在本协议和VRDP股份购买协议下的义务的能力产生重大不利影响，包括但不限于购买义务；但上述例外不适用于任何违反或违反流动性提供者章程的行为。

第5.03节。捆绑效应.

本协议和VRDP股份购买协议中的每一项，包括但不限于购买义务，均构成流动性提供者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制，以及(Ii)衡平法补救措施的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制，但应理解，赔偿条款的可执行性可能受到适用证券法施加的限制。

第5.04节。财务信息.

流动资金提供者的综合财务报表，包括截至2019年10月31日和2018年10月31日的综合资产负债表，以及截至2019年10月31日的三年期间内各年度的综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，其副本已公开提供，在所有重要方面公平地反映了流动资金提供者及其合并子公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的财务状况，以及截至10月31日期间各年度的财务业绩和现金流量，2019年根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。自最近一份该等财务报表日期起，并无发生任何交易或事件，流动资金提供者的状况(财务或其他)或营运亦无发生任何会对其履行本协议或VRDP股份购买协议项下责任(包括但不限于购买责任)造成重大不利影响的改变。

第5.05节。诉讼.

除发售备忘录或流动资金提供者的公开可得财务报表所披露者外，并无任何针对流动资金提供者的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或(据流动资金提供者所知)在任何法庭或任何政府当局面前以任何方式公开发出书面威胁，或如作出不利决定，将会影响本协议或VRDP股份购买协议的有效性，包括但不限于购买责任。

第5.06节。同意.

任何法院或任何监管、监督或政府机关、局或机构就流动资金提供者履行或签立、交付、或对流动资金提供者为一方的其他相关文件的履行、签立、交付、有效性或可执行性而要求获得的所有同意、许可证、批准、验证和授权，以及任何法院或任何监管、监督或政府机构、局或代理机构的登记、验证或声明，均已获得并完全有效。如果购买义务被确定为“安全性“就《证券法》而言，购买义务根据《证券法》第3(A)(2)条免于登记。

第5.07节。发售备忘录.

流动资金提供人资料并无对重大事实作出不真实陈述，而流动资金提供人资料并无遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，但该等陈述在整体而言并无误导性。

第5.08节。排名.

根据VRDP股份购买协议排名，流动资金提供者的义务平价通行证与流动资金提供者的所有其他优先无担保债务(法规或法律实施所倾向的任何此类债务除外)。

第5.09节。关联方.

流动资金提供者与本守则第267(B)节或第707(B)节所指的基金并无关系。

第5.10节。债务评级.

流动资金提供者的短期债务评级为P-1“来自穆迪的，”F1+“来自惠誉和”A-1+“来自标普。

第六条

基金的契诺

基金同意，只要存在VRDP股份购买协议项下的任何购买义务或本协议项下的任何应付金额，或流动资金提供者拥有根据购买义务购买的任何VRDP股份：

第6.01节。信息.

在不限制本协议其他条款的情况下，基金将向流动资金提供者交付或指示投标人和付款代理交付：

(A)收到任何投标通知书及任何购买通知书的副本；

(B)在强制性招标事件发生后三(3)个工作日内发出强制性招标通知；

(C)在强制性采购事件发生后三(3)个工作日内发出强制性采购通知；

(D)在编写关于基金的每份年度报告和半年度报告并将其提交美国证券交易委员会后，在切实可行范围内尽快提交，该报告应被视为已在公共网站上以电子方式提供任何此类文件；

(E)在发生任何变更(包括被列入信用观察或观察名单)、暂停或终止对VRDP股票的评级或任何NRSRO应基金的要求对VRDP股票评级的通知，或应基金的请求对VRDP股票评级的任何变化的通知，在实际可行的情况下尽快；

(F)声明中规定的任何或全部VRDP股份的赎回或其他回购通知；

(G)对任何相关文件的任何拟议修订或放弃的通知，在修订或放弃发送给其他各方时，在任何拟议的修订或放弃之前，无论如何不少于十(10)个工作日，并在签署后五(5)个工作日内或在每种情况下，按照相关文件的规定，提供所有实际修订或放弃的副本；

(H)在合理可行的范围内尽快发出通知，通知不及预期预期、减少或递延的股息支付超过三(3)个工作日仍未支付，但在任何情况下不得迟于上述宽限期届满后的一(1)个工作日；

(I)就妥为通知的赎回而没有根据和按照报表第I部第10(G)节规定缴存按金的通知，以及在第三(3)条之后继续如此办理的通知^研发)在规定的存款日期之后的工作日，在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于获知该故障后的两(2)个工作日；

(J)在合理可行的范围内尽快发出超过五(5)个营业日以上不符合评级机构指引的通知，或超过五(5)个营业日的最低VRDP股份资产承保范围的通知，但在任何情况下不得迟于上述宽限期届满后的一(1)个营业日；

(K)在将会或可能会分配的税率期间之前，向实益所有人或其代理人会员发出有关应为正常联邦所得税目的而应课税的净资本收益或普通所得的分配的通知；

(L)在任何投资顾问或附属顾问辞职或免职通知送交或送交任何投资顾问或附属顾问后两(2)个营业日内，通知基金的任何投资顾问或附属顾问有任何变动；但该条文不适用于该投资顾问或次级顾问的人事变动；

(M)在合理可行的情况下尽快发出任何委托书征集通知，但在任何情况下不得迟于基金的委托书代理人邮寄后五(5)个工作日发出；

(N)在以下情况发生的一(1)个营业日后发出通知：(I)基金未能支付在未清偿时未构成优先证券的任何优先证券或债务的到期款项，而与此有关的任何宽限期或补救措施应已届满；或(Ii)基金未能在债务到期时偿还或以书面承认其一般无力偿还债务；或(Iii)基金未能支付任何额外优先股的累积股息平价通行证与VRDP股份有关的任何宽限期或补救期限应已届满；

(O)应流动资金提供者的要求，在合理的切实可行范围内尽快按照第2.03(B)节的规定向基金提供任何再销售材料；

(P)实质性违反基金任何陈述、担保或契诺的通知(包括基金未能在任何适用的最低VRDP股份资产覆盖范围治愈日期维持最低VRDP股票资产覆盖范围，以及基金违反本协议第6.18节中的有效杠杆率约定)、投标和支付代理或再销售代理，在每种情况下，只有在基金在合理可行的情况下尽快在本协议或任何相关文件中规定的情况下，基金确实知道该违反行为，但在任何情况下，不得晚于基金高级管理层或其投资顾问知晓后五(5)天；

(Q)关于任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或监管或业务发展的通知，包括在任何法院或任何政府当局对基金或其他人提出的任何待决或书面威胁；(I)以任何方式质疑或影响本协议或基金所属的任何相关文件的有效性；或(Ii)合理地预计最终不利的决定或结果将对基金尽快履行其在本协定或基金为缔约方的任何其他相关文件项下的义务的能力产生重大不利影响，但在任何情况下，不得迟于基金高级管理层或其投资顾问知悉后十(10)个工作日；

(R)基金已向当时应基金要求对VRDP股票进行评级的每个NRSRO交付的所有证书的副本，这些证书在各自的评级机构指南中规定，涉及VRDP股票的最低资产覆盖范围、VRDP股票的基本维持金额和所有相关计算，并在合理可行的情况下尽快包含相应评级机构指南中规定的信息，但在任何情况下，不得迟于证书发出后十(10)个工作日；

(S)每月月底后15天的基金投资组合持有量报告；

(T)流动资金提供者可不时合理要求的有关基金财务状况、运作结果或前景的补充资料，包括但不限于所有发售基金任何证券的发售备忘录或其他发售材料的副本，在合理可行范围内尽快提供，但在任何情况下不得迟于提出要求后十(10)个营业日；

(U)通知(I)截至每月第15天(或如非下一个营业日，则为下一个营业日)及每个月的最后一个营业日，并在紧接流动资金提供者提出要求后的营业日(如适用的话)，以电子方式(为此目的，包括在基金网站上张贴该等资料)及(Ii)每周二(或如非营业日，则为非营业日，基金当时的有效杠杆率和最低VRDP股票资产覆盖率(截至下一个营业日)，以电子方式(为此目的，包括在基金网站上张贴此类信息)；

(V)收到投标人和付款代理人从实益所有人或其代理人成员处收到的撤销通知的副本；

(W)如果再销售代理人在基金收到再销售代理人的通知后，在合理可行的情况下尽快将最高费率确定为适用费率，则应发出通知；

(X)基金向投标及付款代理人递交的通知副本，表明其有意根据该声明就VRDP股份支付一笔总付款项；及

(Y)基金未能于任何一天不迟于上午11：00就VRDP股份宣布派息的通知。(纽约市时间)在此类故障发生后的营业日。

第6.02节。未经流动资金提供者同意不得修改或采取某些其他行动.

未经流动资金提供者事先书面同意(事先书面同意应由流动资金提供者善意酌情决定)，基金不会同意或同意对其作为缔约方的任何相关文件(或由于该相关文件构成基金的组织文件或其他方面而需要其同意的)或其中的任何规定的任何修订、补充、修改或废除，也不会放弃其中的任何规定。此外，未经流动资金提供者事先书面同意(事先书面同意应由流动资金提供者善意酌情决定)，基金不得指定、批准或(如适用)允许：(I)根据报表第I部分第4(A)节指定任何特别利率期间；(Ii)根据报表第I部分第2(D)(I)节对任何最低利率期间的股息支付日期或股息期进行任何更改；(3)对适用利率、适用利差或最高利率的定义的任何更改，这些定义在报表的定义部分中定义；(4)根据报表第一部分第2(D)(2)节的规定，对由七(7)个以上的利率期间组成的任何特别利率期间的股息支付日期进行任何更改；(V)根据报表第一部分第5(C)(I)(A)节授权、设立或发行任何类别或系列的股份，在基金解散、清盘或清盘时支付股息或分配资产，或根据报表第一部分第5(C)(I)(A)节授权、设立或发行任何类别或系列的股份，与VRDP股份平价；。(Vi)除非VRDP股份在转换前已全部赎回。, 根据报表第一部分第5(C)(Ii)(A)节将基金从封闭式转换为开放式投资公司；(Vii)根据报表第I部分第5(C)(Ii)(B)节对基金进行任何重组的计划；(Viii)按照报表第I部分第10(A)(Ii)节的规定在特别费率通知中列入特别赎回条款；(Ix)按照报表第I部分第10(J)节的规定修改赎回程序；(X)根据声明第I部分第13(A)节发行额外的VRDP股份或额外发行一系列VRDP股票而对声明的任何修订；。(Xi)选择一家或多家其他评级机构；。(Xii)如发售备忘录所述，对基金投资目标的任何更改，须经基金持有人批准。大多数杰出的“(根据1940年法案的定义)普通股和优先股，包括VRDP股票，作为一个单独的类别进行投票；或(Xiii)不时任命一名LIBOR交易商(根据声明的定义部分的定义)。

第6.03节。关于再营销代理和投标及付款代理的通知和异议.

未经流动资金提供者事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，基金不得就VRDP股份委任本文所界定人士以外的任何人士作为投标及付款代理人执行投标及付款代理人的职责，或委任附表I所列人士执行再销售代理人的职责。

第6.04节。维持生存.

根据马里兰州的法律，基金将继续作为一家公司存在，拥有发行VRDP股票的全部权利和权力，并根据本协议和其他相关文件履行、交付和履行其义务。

第6.05节。收视率.

基金将尽其合理的最大努力，维持穆迪对VRDP股份Aa2的长期优先股评级或惠誉对AAA的VRDP股票的长期优先股评级(或至少一家评级机构提供的最高同等优先股评级类别)，以及自生效日期起及之后，标准普尔给予A-1+的短期优先股评级(或至少一家评级机构提供的最高同等优先股评级类别)。

第6.06节。基金的税务状况.

该基金将符合守则第851(A)节所指的受监管投资公司的资格，而就VRDP股份作出的股息将符合基金指定的免税股息的资格。

第6.07节。存款证券.

除下文第6.21节中关于失败的赎回条件-购买的VRDP股份赎回另有规定外，如果根据声明提供了VRDP股份赎回通知，基金应拥有可用的存款证券或应在向持有人提供赎回通知的当天向投标和支付代理交存一笔总金额的存款证券，其市值足以赎回声明中规定的该通知的标的VRDP股票。

第6.08节。付款义务.

基金应支付或安排支付其根据本协议及根据投标及付款代理协议及VRDP股份重新销售协议应支付的所有款项，并应根据本协议或其条款采取必要行动，以将本协议项下须予拨款的所有款项计入其预算，并全数拨付相关款项，并应妥为履行其在本协议、投标及付款代理协议及VRDP股份重新销售协议项下的各项义务。根据本协议规定应支付的所有款项应按本协议规定的数额支付，不得减少或抵销，即使基金有任何追回、抵销或反索偿的权利，但每一项权利均在此放弃。

第6.09节。合规守法.

如果不遵守可能对基金在到期时支付和以其他方式履行本协议、任何VRDP股份和其他相关文件下的义务的能力产生重大不利影响，则基金应遵守可能适用于其的所有法律、条例、命令、规则和法规。

第6.10节。维持批准：提交文件等.

基金应始终保持有效、续期并遵守任何适用法律或法规所需的所有同意、备案、许可证、批准和授权的所有条款和条件，以便其签署、交付和履行本协议以及其作为当事方或受其约束的其他相关文件，除非不这样做不会对基金在到期时支付和以其他方式履行本协议项下的任何VRDP股份或任何其他相关文件的能力产生重大不利影响。

第6.11节。视察权.

基金应在任何合理时间并不时在至少五(5)个营业日前向基金发出书面通知，允许流动资金提供者或其任何代理人或代表检查与本协议拟进行的交易有关的记录和帐簿(基金应在流动资金提供者善意判断为遵守适用于流动资金提供者的法律法规及其内部审计要求所需的范围内，提供流动资金提供者合理要求的此类记录和帐簿的副本)，访问其财产并讨论其事务。但是，基金在每一财政年度不得支付超过一次的检查费用。基金不会无理地拒绝授权其独立会计师与流动资金提供者讨论其事务、财务和账目。

第6.12节。允许留置权.

基金不得对根据《宪章》持有的任何基金、帐目或其他财产设立、招致、招致或存在任何留置权，(A)除非《宪章》准许，或因法律实施而产生的税项、评税或类似的政府收费，或因法律实施而产生的征款和留置权，或因法律实施而产生但不保证债务的留置权除外，在(X)尚未到期和应付或(Y)正通过适当程序真诚地提出异议的每一种情况下，基金已按照一贯适用的美国公认会计原则，在其账面上为其留出充足的准备金；及(B)除托管人就支付其费用或偿还其垫款而享有的任何留置权外，与基金使用投标期权债券、期货和远期削减互换及其他衍生交易有关而可能产生的任何留置权，以及与基金使用替代杠杆形式赎回所有未偿还的VRDP股份有关的任何留置权，前提是基金将从替代杠杆筹集的所有收益交付给投标和支付代理以赎回VRDP股份，在收到现金的当天发出VRDP股份的赎回通知，并根据声明条款尽快赎回该等VRDP股份，并且所有如此交付给投标和支付代理人的收益不受因基金使用替代杠杆形式而产生的任何留置权的约束。

第6.13节。诉讼等.

基金应立即以书面通知流动资金提供者任何诉讼、行政诉讼或业务发展，如果作出不利裁决，可能会对其业务、财产或事务产生重大不利影响，并合理地损害基金履行本协议项下或其所属或受其约束的任何相关文件规定的义务的能力。

第6.14节。1940年法令登记.

根据1940年法令，基金应保持其作为注册封闭式公司的有效登记。

第6.15节。由关联公司购买.

基金不得允许或导致允许投资顾问、投资顾问(如1940年法令第2(A)(3)节所界定)的关联人(基金除外，如基金购买VRDP股票将在购买后十(10)天内取消)，以及投资顾问或关联人(如1940年法令第2(A)(3)节所界定)行使酌情投资或投票权的人(基金除外)。在购买VRDP股票的情况下，如果基金在购买后十(10)天内取消购买VRDP股票，则在未经流动性提供者事先书面同意的情况下购买VRDP股票，未经该同意的任何此类购买均无效从头算；但在不考虑前述规定的情况下，作为投资顾问的关联人的经纪自营商可就购买VRDP股份进行无风险本金交易。

第6.16节。符合条件的资产.

基金只可根据基金的投资目标及发售备忘录所载的投资政策，投资于合资格的资产。

第6.17节。信用质量.

除非基金事先获得流动资金提供者的书面同意(该同意将由流动资金提供者善意酌情决定)，否则在正常市场条件下，基金将至少75%的管理资产投资于投资级证券，该证券在投资时被至少一家NRSRO评级在四个最高级别(Baa或BBB或更高)内，或未评级但被投资顾问判定为具有类似质量的证券；但条件是，基金可将最多100%的管理资产投资于货币市场基金发行的专门投资于合资格资产的证券。

第6.18节。杠杆率.

除非基金事先获得流动资金提供者的书面同意，否则基金的有效杠杆率在任何营业日收盘时不得超过45%；但是，如果基金的有效杠杆率超过45%(I)完全是由于其投资组合证券的市值波动，在这种情况下，有效杠杆率超过46%，以及(Ii)在任何情况下，而不是前一条第(I)款所述的事件，基金应在十五(15)个营业日内使其有效杠杆率达到45%或更低(“有效杠杆率治愈期”).

第6.19节。代销代理与投标及付款代理的聘用.

基金将尽其最大努力，按照本协议第2.01节的规定，在任何时候都聘用一名在转售可调整利率证券方面具有专业知识的全国公认的证券交易商的再销售代理以及投标和付款代理。

第6.20节。[故意省略].

第6.21节。失败的重新销售条件-购买的VRDP股票赎回.

如果流动资金提供者根据购买义务收购了任何VRDP股票，并且出于联邦所得税的目的继续成为该等购买的VRDP股票的实益所有者连续六个月，在此期间，该等购买的VRDP股票根据相关文件在每个营业日进行再销售，但不能根据该等说明成功地进行再销售(即，失败的再营销条件--就该等购买的VRDP股票而言，已购买的VRDP股票应已经发生并将在该时间段内继续)，基金应实施失败的赎回条件--从合法可用于赎回受失败赎回条件约束的购买的VRDP股票的资金中赎回购买的VRDP股票--根据适用于股票赎回的任何其他适用法律限制进行赎回；但条件是，在赎回之日：(I)在任何VRDP股票未偿还且由流动性提供者以外的其他人持有的情况下，其VRDP股票受失败的再营销条件约束的流动性提供者(即多伦多道明银行，通过其纽约分行行事，或任何继承人或允许转让)的购买义务在与多伦多道明银行通过其纽约分行或任何继承人或允许转让行事的VRDP股份购买协议所要求的范围内保持有效；和(Ii)在以下范围内：(A)任何VRDP股票未偿还且由流动性提供者以外的人持有，以及(B)其VRDP股票受失败的再营销条件约束的流动性提供者的购买义务-购买的VRDP股票赎回(即多伦多道明银行，通过其纽约分行行事), 或任何继承人或许可转让)在与多伦多道明银行的VRDP股份购买协议要求的范围内并按照该协议的规定保持有效，该协议通过其纽约分行或任何继承人或允许转让，其VRDP股票受失败的再市场条件购买的VRDP股份赎回的限制(即多伦多道明银行，通过其纽约分行行事，或任何继承人或准许受让人)须于紧接赎回日期前一个营业日前向基金作出书面确认，表明流动资金提供者已按照其条款履行购买责任。尽管有上述但书，但其VRDP股票受失败再营销条件约束的流动性提供者(即多伦多道明银行，通过其纽约分行，或任何继承人或获准受让人)交付前述但书所指的确认书，并不解除基金履行失败的赎回条件所购买的VRDP股份的责任，而只会导致基金延迟执行失败的赎回条件所购买的VRDP股份，直至该流动资金提供者作出该等确认或不再需要该等确认的日期后的一(1)个营业日。因持续失败的重新销售条件而购入并持续持有的VRDP股份的六个月持有期将由基金按先进先出的原则确定。

基金应于基金指定的赎回日期(不迟于六个月期间届满后三(3)个营业日)赎回购买的VRDP股份，但如基金没有合法资金用于赎回符合失败赎回条件的所有所需数目的已购买VRDP股份，或基金因适用于赎回股票的适用法律限制而无法赎回，则不在六个月期间届满后三(3)个营业日或之前，基金将根据适用于股票赎回的适用法律限制，在其能够从股票的合法可用资金中赎回的最早可行日期，赎回其未能赎回的已购买的VRDP股票。

即使本协议中有任何相反的明示或暗示，本第6.21节或第6.23节以外的任何内容不得授予流动资金提供者赎回所购买的VRDP股份的任何权利(声明项下提供给持有人的权利除外)。

第6.22节。重新销售条件流动资金帐户失败.

(A)在根据本协议第7.08(C)节从流动资金提供者递交通知后的第五个营业日之前，在任何VRDP股票发生并继续发生失败的再销售条件购买的VRDP股票时，基金应促使托管人通过在其账簿和记录上的适当识别或按照托管人的正常程序，将基金的其他资产与基金的其他资产分开(a“a”流动资金账户“)流动资金账户投资，其市值至少等于该等购买的VRDP股份清算优先权的110%。如就该等已购入的VRDP股份继续以失败的重新销售条件购买VRDP股份，而该等已购入的VRDP股份的流动资金帐户投资的流动资金帐户投资在任何营业日的营业时间结束时的总市值低于该等已购入的VRDP股份的清算优先权的110%，则基金应促使托管人及投资顾问采取所有必要行动，包括将基金的额外资产作为流动资金帐户投资分开处理。因此，包括于该等已购VRDP股份的流动资金帐户内的流动资金帐户投资的总市值，至少相等于该等已购买VRDP股份的清盘优先权的110%，不得迟于下一个营业日的下一个营业日收市。对于被分离为流动资金账户投资的基金资产，投资顾问有权在任何日期指示托管人向流动资金提供者提交一份副本，以解除与任何购买的VRDP股票有关的任何流动资金账户投资，并以其他流动资金账户投资取而代之, 只要(I)于该日期收市时就该等已购入VRDP股份作为流动资金账投资的基金资产的市值相等于该等已购入的VRDP股份的清算优先权的110%，及(Ii)于该日收市时指定及分开作为存款证券的基金资产的市值相等于根据下文(B)段就该日期的该等已购入的VRDP股份厘定的流动资金需求(如有)。基金应使托管人不得允许在任何已购买的VRDP股票的流动资金账户投资上或就其设立或存在任何留置权、担保权益或产权负担，但因法律实施而产生的留置权、担保权益或产权负担以及托管人在支付其费用或偿还其垫款方面的任何留置权除外。即使本协议有任何相反的明示或暗示，流动资金账户的资产应继续作为基金的资产，但须符合基金所有债权人和股东的利益。

(B)在收到上述(A)段所述通知的情况下，自下表所列适用于该等已购VRDP股份的六个月期限届满前六个月期限届满前一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)起及之后，任何已购入的VRDP股份的流动资金账户中所持有的存款证券的市值(为免生疑问，可能会导致多个六个月的期间，每一期就一项失败的再营销条件--就适用的已购入的VRDP股份而言)，不得低于与该日相对的下列所购VRDP股份的清算优先权的百分比(“流动性要求“)，但在符合以下(C)款的补救规定的所有情况下：

*如该日不是营业日，则为下一个营业日

(C)如于任何营业日收市时，任何已购入VRDP股份的流动资金账户所包括的存款证券的总市值少于该营业日有关该等已购入的VRDP股份的流动资金需求，则基金应就该等已购入的VRDP股份的流动资金账户作出额外或替代存款证券的分隔，使该等已购入的VRDP股份的流动资金账户所包括的存款证券的总市值至少相等于该等已购入的VRDP股份的流动资金需求不迟于下一个营业日的下一个营业日收市时。

(D)任何已购买的VRDP股份的流动资金账户所包括的存款证券，可由基金酌情用于支付该等已购买的VRDP股份的赎回价格。于(I)所购VRDP股份成功再行销或(Ii)基金向投标及付款代理存入令流动资金提供者满意的安排后(以较早者为准)，初始综合市值足以于该等所购VRDP股份的赎回日期赎回该等所购VRDP股份的存款证券，基金须为该等所购VRDP股份维持流动资金户口的规定即告失效，且不再具有进一步效力及效力。

第6.23节。维护VRDP股份的最低资产覆盖范围.

基金应将VRDP股份的最低资产覆盖率维持在225%，或者，如果未能在最低VRDP股份资产覆盖率到期日之前解决未能维持最低VRDP股份资产覆盖率的问题，基金应立即开始赎回VRDP股份，如声明第I部分第10(B)(I)节所述，从可用于赎回VRDP股份的资金中，并根据适用于股票赎回的任何其他适用法律限制。

第6.24节。发行高级证券.

只要任何VRDP股票仍未赎回，基金不得发行或容受存在该基金的任何其他“高级证券”(定义见1940年法令)，或如该定义须予修订，并经流动资金提供者同意更改其定义，则基金不得发行或容受存在该基金的任何其他“高级证券”，除非基金与流动资金提供者另有协议，或因基金赎回所有未偿还的VRDP股份而发行，但基金须将发行所得款项全部交付投标及付款代理人，以赎回VRDP股份。于收到该等现金当日发出VRDP股份赎回通知，并根据声明条款在切实可行范围内尽快赎回该等VRDP股份。

第七条

流动资金提供者的契约

流动资金提供者同意，自成交日期至生效日期，以及此后在所有情况下，只要VRDP股份购买协议下有任何可用承诺或VRDP股份购买协议下的任何应付金额：

第7.01节。诉讼程序.

流动资金提供人将在实际可行的情况下尽快向基金递交任何行动、诉讼、法律程序或调查的通知，包括在任何法庭或任何政府当局或(据流动资金提供人所知)公开以书面威胁(I)以任何方式质疑或影响本协议或VRDP股份购买协议的有效性(包括但不限于购买义务)的任何针对流动资金提供人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查；或(Ii)最终不利决定将导致流动资金提供人无法履行其在本协议和VRDP股份购买协议下的义务，包括但不限于购买义务。

第7.02节。豁免.

倘若因终止事件而终止VRDP股份购买协议，流动资金提供者将放弃其在替代VRDP购买协议中就任何已购买的VRDP股份行使由任何后续流动资金提供者提供的购买责任的权利，但为免生疑问，任何该等已购买VRDP股份的持有人或实益拥有人在流动资金提供者于成功再销售或以其他方式出售该等已购买的VRDP股份后，不会根据该替代VRDP购买协议的条款行使由任何后续流动资金提供者提供的购买责任的权利。

第7.03节。付款义务.

流动资金提供者应根据VRDP股份购买协议的条款支付或安排支付其根据VRDP股份购买协议应支付的所有款项。根据VRDP股份购买协议的规定，流动资金提供者的义务应是无条件和不可撤销的，而不考虑但不限于本协议或任何相关文件中所述的投标和付款代理或基金的任何陈述、担保、协议或履行情况。

第7.04节。合规守法.

如果未能遵守可能对流动资金提供者在到期履行购买义务或相关文件下的其他义务时的履行能力产生重大不利影响的所有法律、条例、命令、规则和法规，流动资金提供者应遵守所有适用的法律、法规、命令、规则和规定。

第7.05节。维持批准：提交文件等.

流动资金提供方应根据任何适用法律或法规，随时维持、续订和遵守所有同意、备案、许可证、批准和授权的所有条款和条件，以执行、交付和履行本协议和其他相关文件。

第7.06节。关于某些事件的通知.

(A)在适用保密限制所允许的范围内，流动资金提供者应分别在非常公司事件发生的预定日期前至少十(10)天或第(I)款所述适用上市事件的预定日期前十(10)天，向基金提供(A)非常公司事件的书面通知和(B)非常公司事件定义中(Y)项所述的书面通知。

(B)流动资金提供者应在关联方终止事件的生效日期之前不少于六十(60)天通知投标和付款代理和基金，该生效日期也将是关联方终止日期。

第7.07节。未经基金同意不得修订.

未经基金事先书面同意，流动资金提供者不会同意或同意对VRDP股份购买协议的任何修订、补充、修改或废除，也不会放弃其中的任何条款。

第7.08节。附加信息.

流动资金提供者将交付或安排交付给基金：

(A)在编制财务报表后，在切实可行范围内尽快提交与流动资金提供者有关的每份可供公众查阅的财务报表，而该等财务报表须当作是在公众以电子方式取得任何该等文件后作出的；

(B)应基金的要求，在合理的切实可行范围内尽快按照第2.03(B)节的规定向流动资金提供者提供任何再销售材料；以及

(C)在根据失败的再销售条件购买VRDP股份或出售该等已购买的VRDP股份后，在切实可行范围内尽快发出有关的书面通知(如属任何该等出售，亦须向再销售代理人提供该通知)，指明(视何者适用而定)已失败的再销售条件的开始或结束、购买或出售的日期以及购买或出售的VRDP股份数目；然而，流动资金提供者未能交付任何前述通知，并不解除基金将适用利率调整至最高利率、支付所购买的VRDP股票的任何到期金额或履行第6.21节规定的义务的义务。

若于任何时间，流动资金提供者并无根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提供资料，以保留规则第144A条下的转售及转让豁免，则流动资金提供者应要求向VRDP股份持有人及实益拥有人及VRDP股份的潜在购买者提供或安排提供符合规则第144A(D)(4)款规定的有关流动资金提供者的资料。

第八条

其他

第8.01节。通告.

本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真、电子邮件或类似的书面形式)，但允许通过电话发出的通知和其他通信除外，并应在下述地址或传真号码或电子邮件地址，或该方此后为此目的向其他各方发出通知而指定的其他地址或传真号码或电子邮件地址发送给该当事方。

每一此类通知、请求或其他沟通均应生效：(I)收到后以邮寄方式发出，或(Ii)以任何其他方式送达本节规定的地址；但根据第6.01条向流动性提供者发出的通知应在收到书面通知后才生效；除非另有规定，否则根据第6.01条向流动性提供者发出的通知可通过下列电话号码(或流动性提供者通过书面通知基金指定的其他电话号码)向流动性提供者发出，并立即以书面确认，包括通过传真或电子邮件。每一方的通知地址如下：

(A)如基金：

贝莱德·穆尼耶纽约优质基金有限公司。

贝尔维尤大道100号

邮编：威尔明顿，邮编：19808-3700

注意：会计保管

Telephone: (302) 797-6179

Telecopy: (302) 797-2455

电子邮件：GroupUSMF_ProductSupervisors@Blackrock.com

(B)如向流动资金提供者：

多伦多道明银行通过其纽约分行采取行动

西52街31号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Rick Fogliano，市政产品主管

Telephone: (212) 827-7172

Telecopy: (212) 827-7173

电子邮件：fundreport@tdsecurities.com，

Muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-

邮箱：newYork@tdsecurities.com

接线说明：

美国银行，NT&SA

纽约州纽约市

ABA# 026009593

出价：多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司

Account#: 6550-6-53000

第8.02节。没有豁免权.

(A)不得以任何方式参照任何其他文件、文书或协议(包括但不限于VRDP股份或任何其他相关文件)修改或限制基金在本协议项下的义务。本协议项下流动资金提供者的权利独立于任何VRDP股份的任何持有人或实益拥有人根据该等VRDP股份或任何相关文件或其他条款可能拥有的任何权利之外。

(B)基金或流动资金提供者未能或延迟行使本协议或任何其他相关文件或VRDP股份项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。基金或流动资金提供者未能或延迟根据或就VRDP股份或任何其他相关文件行使任何权利、权力或特权，并不影响基金或流动资金提供者在本协议或其下的权利、权力或特权，亦不得作为对该等权利、权力或特权的限制或放弃。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.03节。开支及弥偿.

(A)基金应应流动资金提供方可能要求的要求，首先向流动资金提供方支付或偿还(在下列项目未根据本协议其他规定付款的范围内)：(I)流动资金提供方因执行、交付和履行本协议及本协议所述其他相关文件和其他文书而发生的流动资金提供方的合理费用、开支和支出(包括合理的外部法律顾问费用)；然而，流动资金提供者须承担在截止日期前为VRDP股份取得新的短期优先股评级的一半成本，及(Ii)流动资金提供者因执行或保留本协议或其他相关文件下的权利而招致的所有合理自付开支(包括合理费用及外部法律顾问费用)。根据上文第(Ii)款，基金不负责任何司法管辖区内超过一间律师事务所就流动资金提供者的任何一项诉讼程序或一套相关诉讼程序所收取的费用及费用，除非流动资金提供者已合理地得出结论，认为有不同于基金可用法律辩护的法律抗辩，或有别于基金可用法律辩护的法律抗辩。

(B)基金同意弥偿流动资金提供者及流动资金提供者的每一名其他获弥偿人士，使其免受招致的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支(包括外间大律师的合理费用及支出)，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或开支(包括外间律师的合理费用及开支)，如(I)与(A)在要约备忘录或任何再推销材料内作出的任何对具关键性的事实作出的任何不真实或被指称为不真实的陈述有关，或因(A)在要约备忘录或任何再推销材料内有所遗漏或被指称已遗漏而须予述明或作出该等陈述所需者，(B)基金就本协议、VRDP股份购买协议、投标及支付代理协议及VRDP股份再销售协议所拟进行的交易所采取或将会采取的行动，(C)流动资金提供者或流动资金提供者的另一受弥偿人按照弥偿一方的指示或同意而采取或不采取的行动，或(Ii)以其他方式与本协议及相关文件有关或由本协议及相关文件引起的行动，包括对本协议及任何其他相关文件的修改或未来的补充，包括流动资金提供者收购受流动资金提供者以外任何人的优先留置权、担保权益或债权约束的VRDP股票, 但由流动资金提供人设定的同意留置权或其他担保权益除外(而流动资金提供人同意，就任何该等先前留置权、担保权益或申索所作的任何付款，基金的权利须以基金的权利取代)，并迅速向流动资金提供人或流动资金提供人的任何其他获弥偿人支付与调查、准备或抗辩任何该等诉讼或申索有关的所有开支(包括合理的费用及支付外部律师的费用)，不论是否与任何该等获弥偿保障的人是其中一方的待决或受威胁的诉讼有关。然而，对于因流动资金提供者信息中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或任何被遗漏或被指控遗漏的任何陈述所导致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，或根据前一句第(Ii)款所造成的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，或由于流动资金提供者未能根据VRDP股份购买协议的条款履行购买义务所导致的损失、索赔、损害、债务或费用，赔偿方将不承担责任。违约并非基金违反其在本协议项下的义务的直接结果，也不是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的义务造成的。

(C)流动资金提供者同意就其所招致的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支(包括外间律师的合理费用及开支)向基金及基金的每名其他获弥偿人士作出弥偿，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或开支(包括外间律师的合理费用及开支)与流动资金提供者资料内所作的任何失实陈述或指称的失实陈述或任何遗漏或被指称遗漏作出的陈述有关，或因该等陈述而引起的损失、申索、损害赔偿、债务或开支，须在流动资金提供者资料内述明或作出该等陈述所需者，而该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支并不具重大误导性，并迅速发还基金或基金的任何其他获弥偿保障者因调查、准备或抗辩任何该等诉讼或申索而招致的一切开支(包括合理的外部律师费用及开支)，不论是否与任何该等获弥偿保障者为其中一方的待决或受威胁的诉讼有关连。

(D)弥偿一方亦同意，如受弥偿人依据本协定寻求的任何弥偿因任何理由而不能或不足以使另一方的受弥偿人就任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则弥偿一方为提供公正和公平的分担，须分担该受弥偿人因该等损失、索偿、债务而支付或应付的款额，损害和支出(或与此有关的诉讼)按适当的比例反映(I)基金和流动性提供者从引起本协议或本协议预期的实际或拟议交易中获得的相对利益，或(Ii)如果上述条款(I)规定的分配不为适用法律所允许，则不仅是该相对利益，而且一方面是基金和流动性提供者在导致该等损失、索赔、损害的陈述或遗漏或据称的陈述或遗漏方面的相对过错，负债或费用(或与之有关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，流动资金提供者及其受弥偿人对所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的出资总额不得超过流动资金提供者根据引起本协议的拟议交易从基金实际收取的费用金额(除非该等损失、索赔、损害赔偿、负债或开支是由重大疏忽造成的, 流动资金提供者或其一个或多个受补偿人的恶意或故意不当行为)。为确定基金和流动资金提供者根据本协议引起或预期的拟议交易获得的相对利益，此类利益应被视为与(1)基金根据交易收到或拟收到的总价值相同的比例，无论交易是否完成，流动资金提供方根据本协议提供的服务对(Ii)基金或基金的名义向流动资金提供方支付或拟支付的与本协议引起或预期进行的拟议交易有关的费用负有责任。各方的相对过错应根据以下因素确定：与本协议考虑的拟议交易有关的行动(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实)是否涉及基金或流动资金提供者提供的信息，各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等行动、声明或遗漏或被指控的声明或遗漏的机会，以及任何其他在情况下适当的公平考虑。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人，都无权从不对这种欺诈性失实陈述承担责任的任何人那里获得捐款。本协定所规定的弥偿、补偿及供款义务，是任何受弥偿人士在普通法或其他情况下可能享有的任何权利以外的额外责任。

(E)如任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已展开，而受补偿人建议要求作出赔偿，则须合理地迅速通知补偿方；但如该受补偿人未能通知补偿方，并不解除补偿方在本协议项下的义务(除非补偿方因未能及时通知而受到重大损害)。赔偿一方有权为任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，包括雇用合理地令受赔偿人满意的律师。被补偿人有权聘请自己选择的律师代表它，但该律师的费用和开支应由该被补偿人承担，除非(I)补偿方没有按照前一句话迅速采取辩护并聘请合理地令被补偿者满意的律师，或(Ii)被补偿人已被律师告知，在补偿方和该被补偿者之间存在实际或潜在的利益冲突，包括该被补偿者可能有一个或多个不同于或不同于该被补偿方可获得的法律辩护的情况；但就任何该等诉讼或法律程序或因同一一般指控而产生的个别但实质上相类似的诉讼或法律程序而言，赔偿一方在任何时间均不须为另一方的所有受保障人承担多于一间独立律师事务所的费用及开支；而该等律师应在符合其专业责任的范围内承担费用及开支。, 与赔偿方及任何由赔偿方指定的律师合作。

双方进一步同意，未经另一方事先书面同意，不会就任何未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序(不论任何受保障的人是否该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序的实际或潜在一方)作出和解、妥协或同意作出任何判决，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除彼此受保障的人因此而产生的所有责任及义务。本基金进一步同意，流动资金提供者或其任何联营公司，或流动资金提供者或其任何联营公司的任何董事、高级人员、合伙人、雇员、代理人、代表或控制人员，均不对本协议所引起或预期的拟议交易所产生或与本协议有关的任何责任，但因流动资金提供者或其联营公司的严重疏忽、失信或故意失当行为而导致的损失、索偿、损害、负债或开支，则不在此限。任何一方都不对另一方或任何其他人负责或承担因本协议可能导致的后果性、特殊或惩罚性损害赔偿。

(F)本节的任何规定都不打算限制本协议其他部分或VRDP股份中包含的任何一方的义务。未经对方事先书面同意，基金或流动资金提供者均不会在推销VRDP股份时使用的任何材料中提及对方，但发售备忘录除外。

第8.04节。修订及豁免.

如果本协议的任何条款是书面的，并且由基金和流动资金提供者签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。

第8.05节。继承人和受让人.

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何未经事先书面同意的转让均属无效。

第8.06节。本协议的期限.

(A)除以下(B)及(C)款另有规定外，本协议将于(I)预定终止日期(该日期可根据本协议第2.02节予以延长)和(Y)流动资金提供者的可用承诺额减至零；及(Ii)流动资金提供者根据VRDP股份购买协议须支付的所有款项的付款日期(不论流动资金提供者根据VRDP股份购买协议第2.05节承担的义务)两者中较早者终止；即使本协议有任何终止，第2.05节(关于以前应计但未支付的费用)、第6.01(P)、(Q)和(T)节、第6.02节、第6.05节、第6.06节、第6.08节、第6.14节、第6.16节、第6.17节、第6.18节、第6.19节、第6.21节、第6.22节、第6.23节和第6.24节(基金契约)、第8.03节(费用和赔偿)、第八条(其他)第8.07款(适用法律)和第8.08款(放弃陪审团审判)应继续完全有效；但第VI条(基金契诺)的前述条款仅在流动资金提供者不再拥有根据购买义务购买的任何VRDP股票之前继续有效，第8.15条仅在本协议终止后一(1)年内保持完全效力。

(B)尽管有上述规定，(I)基金可在预定终止日期(该日期可根据本条例第2.02节予以延长)之前，根据本第8.06节终止本协议；(B)在发生流动性提供者评级事件后，向流动性提供者发出书面通知，指定终止日期；或(Ii)在关联方终止事件发生后，本协议应于预定终止日期(可根据本条例第2.02节延长)之前终止；但即使本协议有任何终止，第六条(基金的契约)第6.01(P)、(Q)和(T)节、第6.02节、第6.05节、第6.06节、第6.08节、第6.14节、第6.16节、第6.17节、第6.18节、第6.19节、第6.21节、第6.22节、第6.23节和第6.24节、第8.03节(费用和赔偿)、第八条(其他)第8.07款(适用法律)和第8.08款(放弃陪审团审判)应继续完全有效；但第VI条(基金契诺)的前述条款仅在流动资金提供者不再拥有根据购买义务购买的任何VRDP股票之前继续有效，第8.15条仅在本协议终止后一(1)年内保持完全效力。

(C)只要VRDP股份尚未偿还，本协议即告失效或终止，直至有关的强制性购买完成为止(如该声明当时有此要求)，包括流动资金提供者根据VRDP股份购买协议须因此而购买的任何VRDP股份。

第8.07节。治国理政法.

本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。

本协议双方特此接受位于纽约市的联邦和纽约州法院对与本协议有关的任何争议或本协议所涉及的任何事项的非专属管辖权。

第8.08节。放弃陪审团审讯.

基金和流动资金提供者特此放弃在本协议任何一方就本协议引起的或以任何方式与本协议相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中的陪审团审判。

第8.09节。同行.

本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

第8.10节。受益人.

本协议不打算也不应被解释为授予除本协议双方及其继承人以外的任何人本协议项下的任何权利或救济。

第8.11节。完整协议.

本协议应构成本协议双方关于本协议所述事项的完整协议和谅解，并将取代任何和所有先前与本协议主题相关的协议和谅解。

第8.12节。文档之间的不一致.

如果本协议与声明之间有任何不一致之处，包括在采取任何行动或任何此类行动所需的同意方面，应以本协议为准。

第8.13节。监管事项.

本协议各方承认并同意，VRDP股票的任何卖家证明或说明任何损失不应成为购买义务的先决条件。

第8.14节。不呈请契诺.

尽管本协议事先有任何终止，但多伦多道明银行仅以流动性提供者的身份，通过其纽约分行，在此立约并同意，在赎回和全额支付VRDP股份和所有累积股息、请愿书或其他方式的日期之前，不得援引任何法院或政府当局的程序，以根据任何联邦或州破产、破产或类似法律对基金提起诉讼，或任命基金的接管人、清盘人、受托人、受托人、托管人、扣押人或其他类似的官员或基金财产的任何实质性部分；然而，本条文不得阻止或视为阻止流动资金提供者在上述一年零一天期限届满前采取任何行动，包括(X)由基金自愿提出或展开的任何个案或程序，(Y)由流动资金提供者以外的人对基金提出或展开的任何非自愿破产程序，或(Z)其作为VRDP股份实益拥有人或持有人的权利或优惠。

第8.15节。保密性.

任何信息，无论是口头、书面、通过计算机磁盘或电子媒体或其他方式，由另一方(包括该另一方的代理人和代表)在与本协议或任何其他相关文件预期的交易相关的情况下获得或提供的，被称为“保密信息”。机密信息应包括但不限于所有技术、流程、商业秘密、合同、专有信息、投资组合信息、历史和预测财务信息、运营数据和组织成本结构、战略或管理计划、客户信息和客户名单，无论是在此日期之前或之后收到的。机密信息还应包括一方的任何母公司、子公司或附属公司的信息或与之有关的信息。

各方同意对所有保密信息保密，不会向董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或代表(包括具有法律性质的人员)以外的任何人披露任何保密信息(统称为代表“)需要了解与本协议或任何其他相关文件(”交易记录“)，并且不会将任何此类保密信息用于与交易相关以外的其他目的。为免生疑问，任何评级机构应基金的要求对VRDP股票进行评级，不应被视为第8.15节的代表，也不受第8.15节的义务约束。每一方均同意告知其代表保密信息的机密性和价值，以及根据第8.15条承担的义务。每一方应对其代表违反本第8.15条的任何行为负责并承担责任。各方同意采取合理的谨慎措施并实施合理的控制措施，但在任何情况下，至少应采取与其用于保护自己的机密和专有信息的同等程度的谨慎措施和控制措施，以防止未经授权使用、披露或获得保密信息。

双方理解并同意，在下列情况下，任何信息都不应在本条款8.15的保护范围内：(A)由于任何一方或其代表的非过错而被公开获得或变得公开，(B)被披露方授权发布，(C)正确地从据接收方所知不负有保密义务的第三方获得，(D)根据法律或通过书面陈述、质询、文件请求、传票、监管请求或要求、民事调查要求或类似程序而被要求披露，(E)提供给任何监管机构，(F)在其明确指示下提供给任何授权的政府机构，(G)提供给任何一方的独立律师或审计师，(H)任何评级机构要求，(I)在执行本协议或行使本协议项下的任何补救措施时要求披露，或(J)根据协议披露，该协议包含与本8.15节的条款基本相似的条款。此外，第8.15节规定的保密义务不适用于根据一个或多个相关文件或根据基金或流动资金提供者根据规则144A(D)(4)规定的信息义务或证券交易委员会的其他报告义务，在再营销备忘录或再营销材料中以持有人或实益持有人或潜在持有人或实益拥有人的身份向其披露的保密信息。

如果本协议的任何一方或其任何代表在法律上被迫(通过证词、讯问、文件请求、传票、监管请求或要求、民事调查要求或类似程序)法律程序“)为了披露任何保密信息，该方可以在法律要求的范围内披露该保密信息；但前提是，该方应：(A)首先将该法律程序通知另一方，除非该通知被法规、监管请求、规则或法院命令禁止，(B)试图征得该另一方对该披露的同意，以及(C)在未给予同意的情况下，不反对提出撤销动议或其他类似的程序步骤，以寻求防止发布保密信息的保护。在根据这种法律程序进行任何披露时，各方同意尽一切合理努力保护此类信息的机密性。本协议的任何规定均不要求一方当事人不能及时履行任何法律程序。

如果本协议终止，或应要求随时终止，各方同意立即退还或销毁机密信息的所有副本，而不保留任何副本，并销毁其准备的任何分析、汇编、研究或其他文件的所有副本，或用于包含或反映任何机密信息的分析、汇编、研究或其他文件的所有副本。

但是，每一方都将被允许保留全部或任何部分或保密信息，以遵守其管辖的法律、法规或内部政策。此类保密信息仍应遵守第8.15节中规定的保密义务。

由于任何违反第8.15条的行为都可能导致立即和不可弥补的损害，因此各方承认并同意，除了法律上可用的所有其他补救措施外，每一方都有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行。此外，本协议项下的所有义务、权利和补救措施应在机密信息的任何返还或销毁以及本协议终止后继续有效；但前提是本协议终止后，本协议项下的所有义务、权利和补救措施仍将继续有效，并在本协议终止后一(1)年内继续完全有效。

双方进一步理解并同意，任何一方未能或延迟行使本条款8.15项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃本条款，其任何单独或部分行使也不得妨碍本条款8.15项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[签名页-Myn费用协议]

附表I

附表II

诉讼：

无

附件A

符合条件的资产

在VRDP股份购买协议生效之日及之后的任何时间：

1.基金内的所有资产均由“合资格资产”组成，其定义在投资时仅包括以下各项：

(A)债务义务

(I)“市政证券”，定义为一个州、哥伦比亚特区、美国领土或其政治分区的义务，包括一般义务、有限义务债券、收入债券，以及由任何州、哥伦比亚特区、任何美国领土或其任何行政区发行或代表任何州、哥伦比亚特区、任何美国领土或其任何行政区发行的、符合1986年《国税法》第142(B)(1)条要求的义务，包括一个或多个州的任何市政公司工具，或任何州、哥伦比亚特区、任何美国领土或其任何政治分区的任何公共机构或当局，包括与资助501(C)(3)组织有关的任何前述类型的债务。符合条件的资产应包括在购买时正在支付预定本金和利息的任何市政证券，或者如果在购买时发生付款违约，则根据投资顾问的单独判断，预计将产生现值超过购买价格的本金和利息付款。

(2)美国的债务义务。

(Iii)由美国政府部门或机构发行、承保或担保的债务，如果该债务、保险或担保承诺美国完全信任和信用地偿还该债务(包括已预先退还或与本条款第1(A)(Iii)条所述证券一起托管的市政债券)。

(4)由运输部长根据1969年《国家首都运输法》第9条担保的华盛顿大都会地区运输管理局的债务。

(V)联邦住房贷款银行的债务义务。

(Vi)联邦全国抵押协会或政府全国抵押协会的债务义务、参与或其他文书，或由联邦全国抵押协会或政府全国抵押协会发行的债务、参与或其他文书。

(Vii)联邦住房贷款抵押公司根据联邦住房贷款抵押公司法第305或306条出售或曾经出售的债务。

(Viii)《美国法典》第12编第24节第(7)款所列有资格发行国家银行可为其自己账户承销、交易、购买和出售的债务的任何机构的债务，包括合格的加拿大政府债务。

(Ix)除上文第(I)至(Viii)项规定的债务外，发行人的“投资级”和“可销售”债务。就这些目的而言，义务是：

(Aa)在以下情况下“可销售”：

(Bb)“投资级”，如：

(X)证明市政债券信托结构(一般称为投标选择权债券结构)所有权权益的证书或其他证券，投资于(A)上述(1)所述类型的债务，或(B)反映持有上述(1)所述债务的账户所有权权益的存托凭证。

(Xi)一项资产不应仅因以下事实而丧失其合格资产的地位：

(B)衍生工具

(I)利率衍生工具；

(Ii)与合资格资产有关或与合资格资产有关的指数上的掉期、期货、远期、结构性票据、期权及掉期；或

(3)信用违约互换。

(C)其他资产

(I)其他投资公司(开放式或封闭式基金及交易所买卖基金)的股份，其资产完全由(A)合资格资产或(B)美国证券交易委员会规则2a-7所界定的“豁免缴税基金”所准许投资的“合资格证券”组成，而该等资产乃基于投资顾问对每间该等投资公司的资产的评估，并考虑到该投资公司最新的公开可供查阅的投资时间表及公开披露的投资政策。

(Ii)现金。

(3)上文(A)项所述资产的回购协议。

(4)应税固定收益证券，为影响对其市政债券的发行人的控制，(A)基金已经拥有和(B)已经恶化或预计不久将恶化，这种投资应使基金能够更好地最大限度地扩大其对该发行人的现有投资，但基金不得将不超过其总资产的0.5%投资于此类证券。

(D)其他资产，在流动资金提供者书面同意这些资产有资格由基金购买的情况下。

2.基金将在截止日期提供下列资料(就截止日期提供的资料而言，这些资料的截止日期应不早于截止日期前两天)，并在其后每个历季结束后10天内为基金的每项债务担保提供：

(A)每个证券组合持有者的身份(包括发行人和义务人的名称以及证券和CUSIP编号)；

(B)所持每项投资组合的面值；及

(C)任何拖欠付款的投资组合的身分。

3.如基金持有任何投资公司的股份(货币市场基金的股份除外)，则基金会在截止日期提供以下资料(就截止日期所提供的资料而言，该等资料不得早于截止日期前两天的日期)，以及在截止日期后每个历季结束后的10天内：

(A)投资公司的名称和CUSIP编号、所拥有的股份数目，以及基金的投资占该投资公司股本的百分比；

(B)根据目标基金投资顾问的肯定陈述，表示每项基金投资的投资组合只由“合资格资产”组成；及

(C)每间相关投资公司最近公布的财务报表所载有关每间该等投资公司的投资组合持有量的资料。

4.基金将根据投资顾问对资产在当前收益率、价格、信用质量和未来前景方面的相对价值的评估，为其投资组合购买符合条件的资产(主要是市政债务)；并将监测其投资组合的持续信誉，并分析影响此类资产市场的经济、政治和人口趋势。

5.基金已制定其认为足以确保基金遵守本协定第6.16节所载陈述、保证和契诺的政策和程序。

6.基金将应请求向流动性提供者及其可能不时指定的内部和外部审计员和检查员提供一切合理的协助，并提供与基金遵守和履行本协定第6.16节所载陈述、保证和契诺有关的基金信息和记录，但仅用于内部和外部审计。