美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：不适用)*
| 贝莱德纽约优质基金有限公司。 |
| (发卡人姓名) |
可变利率需求优先股
(证券类别名称)
09255E805
(CUSIP号码)
多伦多-道明投资公司
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017
(212) 827-7488
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
June 22, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下框☐。
*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任所约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。
附表13D
CUSIP编号09255E805
| 1.
| 报告人姓名
多伦多道明投资公司 36-2998941 |
| 2.
| 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
a. ☐ b. |
| 3.
| SEC Use Only ______________
|
| 4. | 资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中此框。
☐ |
| 6.
| 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下条件的人员： | 7. | 唯一投票权：
0 |
| 8. | 共享投票权：
2,477 | |
| 9. | 唯一处分权：
0 | |
| 10. | 共享处置权：
2,477 |
| 11.
| 每名申报人实益拥有的总款额：
2,477股 |
| 12.
| 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：
☐ |
| 13.
| 按行金额表示的班级百分比(11)：
100% |
| 14.
| 报告人类型(见说明书)
公司 |
| 2 |
CUSIP编号09255E805
| 1.
| 报告人姓名
多伦多道明控股(美国)有限公司 58-1495511 |
| 2.
| 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
a. ☐ b. |
| 3.
| SEC Use Only ______________
|
| 4. | 资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中此框。
☐ |
| 6.
| 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下条件的人员： | 7. | 唯一投票权：
0 |
| 8. | 共享投票权：
2,477 | |
| 9. | 唯一处分权：
0 | |
| 10. | 共享处置权：
2,477 |
| 11.
| 每名申报人实益拥有的总款额：
2,477股 |
| 12.
| 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：
☐ |
| 13.
| 按行金额表示的班级百分比(11)：
100% |
| 14.
| 报告人类型(见说明书)
公司 |
| 3 |
CUSIP编号09255E805
| 1.
| 报告人姓名
TD集团美国控股有限责任公司 47-4435262 |
| 2.
| 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
a. ☐ b. |
| 3.
| SEC Use Only ______________
|
| 4. | 资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中此框。
☐ |
| 6.
| 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下条件的人员： | 7. | 唯一投票权：
0 |
| 8. | 共享投票权：
2,477 | |
| 9. | 唯一处分权：
0 | |
| 10. | 共享处置权：
2,477 |
| 11.
| 每名申报人实益拥有的总款额：
2,477股 |
| 12.
| 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：
☐ |
| 13.
| 按行金额表示的班级百分比(11)：
100% |
| 14.
| 报告人类型(见说明书)
面向对象 |
| 4 |
CUSIP编号09255E805
| 1.
| 报告人姓名
多伦多道明银行 13-5640479 |
| 2.
| 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
a. ☐ b. |
| 3.
| SEC Use Only ______________
|
| 4. | 资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中此框。
☐ |
| 6.
| 公民身份或组织所在地
加拿大 |
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下条件的人员： | 7. | 唯一投票权：
0 |
| 8. | 共享投票权：
2,477 | |
| 9. | 唯一处分权：
0 | |
| 10. | 共享处置权：
2,477 |
| 11.
| 每名申报人实益拥有的总款额：
2,477股 |
| 12.
| 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：
☐ |
| 13.
| 按行金额表示的班级百分比(11)：
100% |
| 14.
| 报告人类型(见说明书)
BK |
| 5 |
第1项安全和发行方
本关于附表13D的声明(“本声明”)涉及向贝莱德MuniYfield New York Quality Fund，Inc.(“发行人”或“本公司”)购买2,477股W-7系列可变利率需求优先股(CUSIPNo.09255E805)(“VRDP股份”)。由于TDI(定义见下文)购买VRDP股份，报告人(定义见下文)提交了本声明。发行商的主要执行办事处位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园路100号，邮编：19808。
项目2身份和背景
(A)本声明是代表下列每一人(统称为“报告人”)提交的：
|
| i.
| 多伦多道明投资公司(“TDI”)，特拉华州的一家公司
|
|
| 二、
| 多伦多道明控股(美国)公司(以下简称“多伦多道明控股(美国)公司”)
|
|
| 三、
| TD Group US Holdings LLC(TD GUS)，特拉华州一家有限责任公司
|
|
| 四、 | 多伦多道明银行(TD)，一家加拿大特许银行 |
本声明涉及为TDI账户购买的VRDP股票。
(B)TDI主要业务办事处的地址为：
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
天水围总办事处的地址为：
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
TD GUS主要业务办公室的地址为：
小瀑布大道251号
特拉华州威尔明顿，邮编19808
运输署主要业务办事处的地址为：
多伦多--道明中心
邮政信箱1
加拿大安大略省多伦多M5K 1A2
(三)运输署及其附属公司主要从事个人、商业及批发银行业务和财富管理。TDI的主要业务仅限于贷款和投资。
有关报告人的每位高管、董事及控制人(“上市人士”)的资料列于本报告所附的附表I，并以供参考的方式并入本文。据报告人所知，除附件一另有规定外，所有被列入名单的人均为美国公民。
| 6 |
(D)在过去五年中，举报人没有，据举报人所知，没有任何被列名的人在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，也没有参加过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，其结果是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展今后违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的任何行为。
项目3资金或其他对价的来源和数额
报告人用于购买本报告所述证券的资金总额约为247,700,000美元。资金来源是报告人的周转资金。
报告人声明，就公司法第13(D)节或任何其他目的而言，提交本声明或本声明不得被理解为承认该人士(I)以合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体的身份行事(或已同意或正与任何其他人士共同行事)，以收购、持有或处置发行人的证券，或以其他方式收购、持有或处置发行人的证券或发行人的任何证券，或(Ii)就发行人或本公司的任何证券而言，是任何集团的成员。
第4项交易的目的
TDI出于投资目的购买了VRDP股票。TDI在公开市场交易中以247,700,000美元的总购买价收购了VRDP的股票。
申报人士并无出于任何目的，或因发行人的控制权改变或影响，或与任何具有该目的或效力的交易有关或作为该交易的参与者而收购VRDP股份。
第5项发行人的证券权益
(A)-(B)报告人对本声明封面第(7)至(11)行的答复通过引用并入本文。
截至2022年6月22日，报告人士实益拥有合共2,477股VRDP股份，相当于发行人已发行VRDP股份的100%。本报告所述的2,477股VRDP股份包括2,477股VRDP股份，TDI为其纪录及实益拥有人。天合化工为TDI的唯一拥有人，因此实益拥有TDI持有的VRDP股份。道明证券为天地发展的唯一拥有人，因此实益拥有天地发展所持有的VRDP股份。TD为TD GUS的唯一拥有人，因此实益拥有TDI持有的VRDP股份。
(C)除本声明所述外，在过去六十天内，除本声明所述外，报告人并无就VRDP股份进行任何交易。
(D)据报告人所知，并无其他人士有权或有权指示收取可能被视为由报告人实益拥有的VRDP股份的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
| 7 |
第6项与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系
报告人对项目4的答复以引用的方式并入本文。关于TDI拥有的VRDP股份，TDI于2022年6月22日将VRDP股份的若干投票权转让予根据投票信托协议设立的投票信托(“投票信托”)，该信托于2022年6月22日由TDI作为投票受托人(“投票受托人”)及Glass Lewis&Co.，LLC(“投票顾问”)组成。TDI保留了未分配给投票信托的VRDP股票的投票权。投票信托规定，就与分配给投票信托的投票权有关的投票事宜，投票顾问分析该等投票事宜，并就投票事宜向投票受托人提出建议。投票受托人有义务在提供投票时遵循投票顾问的任何此类建议。
第7项须作为证物存档的材料
| 展品 |
| 展品说明 |
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|
|
|
| 99.1 |
| 联合申报协议 |
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|
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|
| 99.2 |
| 运输署颁发的证书 |
|
|
|
|
| 99.3 |
| 运输署署长证书 |
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|
|
|
| 99.4 |
| 投票信托协议日期：2022年6月22日 |
|
|
|
|
| 99.5 |
| VRDP股份费用协议，日期为2020年6月16日 |
|
|
|
|
| 99.6 |
| VRDP股份购买协议日期为2020年6月16日 |
|
|
|
|
| 99.7 |
| VRDP股份回售协议日期：2020年6月16日 |
|
|
|
|
| 99.8 |
| 2022年6月22日对VRDP股份费用协议的修订 |
|
|
|
|
| 99.9 |
| 2022年6月22日VRDP股份购买协议修正案 |
|
|
|
|
| 99.10 |
| 2022年6月22日对VRDP股份重新销售协议的修订 |
| 8 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期：2022年6月30日
| 多伦多道明投资公司 | |||
| 发信人： | /s/Christina Petrou | ||
|
| 姓名： | 克里斯蒂娜·彼得罗 | |
| 标题： | 总裁副总兼首席运营官 | ||
| 多伦多道明控股(美国)有限公司 | |||
| 发信人： | /s/Christina Petrou | ||
|
| 姓名： | 克里斯蒂娜·彼得罗 | |
| 标题： | 总裁副总兼首席运营官 | ||
| TD集团美国控股有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/科迪·博特尼克 | ||
|
| 姓名： | 科迪·波特尼克 | |
| 标题： | 助理国务卿 | ||
| 多伦多道明银行 | |||
| 发信人： | /s/Christina Petrou | ||
|
| 姓名： | 克里斯蒂娜·彼得罗 | |
| 标题： | 美国副总统 | ||
| 9 |
展品清单
| 展品 |
| 展品说明 |
|
|
|
|
| 99.1 |
| 联合申报协议 |
|
|
|
|
| 99.2 |
| 运输署颁发的证书 |
|
|
|
|
| 99.3 |
| 运输署署长证书 |
|
|
|
|
| 99.4 |
| 投票信托协议日期：2022年6月22日 |
|
|
|
|
| 99.5 |
| VRDP股份费用协议，日期为2020年6月16日 |
|
|
|
|
| 99.6 |
| VRDP股份购买协议日期为2020年6月16日 |
|
|
|
|
| 99.7 |
| VRDP股份回售协议日期：2020年6月16日 |
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|
|
| 99.8 |
| 2022年6月22日对VRDP股份费用协议的修订 |
|
|
|
|
| 99.9 |
| 2022年6月22日VRDP股份购买协议修正案 |
|
|
|
|
| 99.10 |
| 2022年6月22日对VRDP股份重新销售协议的修订 |
| 10 |
附表I
与运输署各实体的行政人员及董事有关的资料
下文阐述了TDI各高管和董事的姓名、头衔和目前的主要职业。
多伦多道明投资公司
行政人员及董事
| 名字 |
| 标题 |
| 主要职业或就业 |
|
|
|
|
|
|
| 丹尼·萨利纳斯 (美国公民) |
| 董事，军官，总裁 |
| 董事首席财务官兼董事总经理 道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 南希·哈拉夫 (美国公民) |
| 董事副董事长总裁兼司库 |
| 董事、金融、道明证券(美国)有限责任公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 理查德·罗森塔尔 (美国公民) |
| 总裁副警官 |
| 董事，道明证券(美国)有限责任公司金融与监管报告 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 克里斯蒂娜·彼得罗 (美国公民) |
| 总裁副警官 |
| 道明证券(美国)有限责任公司首席运营官 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 罗伯特·方济各 (美国公民) |
| 总裁副警官 |
| 管理董事，道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 罗宾·泽勒 (美国公民)
|
| 总裁副警官 |
| 董事执行董事，道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
| 11 |
天地卫生署行政主任及董事
下文详述天地卫生署各行政主任及董事的姓名、职衔及现主要职业。
多伦多道明控股(美国)有限公司
行政人员及董事
| 名字 |
| 标题 |
| 主要职业或就业 |
|
|
|
|
|
|
| 格伦·吉布森 (加拿大公民) |
| 首席执行官总裁 |
| 道明证券(美国)有限公司区域负责人 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 克里斯蒂娜·彼得罗 (美国公民) |
| 军官总裁副首席运营官 |
| 道明证券(美国)有限责任公司首席运营官 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 南希·哈拉夫 (美国公民) |
| 董事高级职员、总裁副司库 |
| 董事、金融、道明证券(美国)有限责任公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 罗宾·泽勒 (美国公民) |
| 总裁副主任兼董事 |
| 董事执行董事，道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 丹尼·萨利纳斯 (美国公民) |
| 总裁副主任兼董事 |
| 董事首席财务官道明证券(美国)有限责任公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 罗伯特·方济各 (美国公民) |
| 总裁副警官 |
| 管理董事，道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 普拉迪普·梅赫拉 (印度公民) |
| 总裁副警官 |
| 管理董事，道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 彼得·斯特劳德 (美国公民) |
| 总裁副警官 |
| 董事，道明证券(美国)有限公司 范德比尔特大道1号， 纽约州纽约市，邮编：10017 |
|
|
|
|
|
|
| 罗伯特·道斯特 (美国公民) |
| 总裁副警官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 斯图尔特·霍姆西 (美国公民) |
| 总裁副警官
|
|
|
| 12 |
运输署行政主任及董事
下文详述运输署各主管人员及董事的姓名、职衔及现时主要职业。
多伦多道明银行
董事
| 名字 |
| 主要职业或就业 |
|
|
|
|
| 切丽·L·布兰特 (加拿大公民)
|
| 合伙人 Borden Ladner Gervais LLP 阿德莱德街西22号，套房3400 安大略省多伦多M5H 4E3 |
|
|
|
|
| 艾米·W·布林克利 (美国公民) |
| 顾问 AWB Consulting，LLC 沙龙里2225号 北卡罗来纳州夏洛特市28211 |
|
|
|
|
| 布莱恩·C·弗格森 (加拿大公民)
|
| 董事与前总裁兼首席执行官 Cenovus Energy Inc. 普林斯顿路600号西南505号 阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 5N4 |
|
|
|
|
| 科琳·A·高金斯 (美国公民) |
| 企业董事和退休的全球董事长， 强生，消费群体 宪法山东7号 新泽西州普林斯顿08540 |
|
|
|
|
| 让-勒内·哈尔德 (加拿大公民)
|
| 企业董事和退休的总裁兼首席执行官， 加拿大商业发展银行 外街2813号 魁北克圣洛朗H4R 0H5 |
|
|
|
|
| 大卫·E·开普勒 (美国公民) |
| 董事和退休执行副总裁总裁，陶氏化学公司 海龟湾912号 密歇根州桑福德48657 |
|
|
|
|
| 布莱恩·M·莱维特 (加拿大公民)
|
| 董事会主席 多伦多道明银行 TD银行大厦邮政信箱1号 威灵顿西街66号，4这是地板 安大略省多伦多M5K 1A2 |
|
|
|
|
| 艾伦·N·麦吉本 (加拿大公民)
|
| 企业董事和德勤律师事务所退休管理合伙人兼首席执行官 伯克班克路15号 安大略省奥克维尔，L6J 4Z1 |
|
|
|
|
| 凯伦·E·梅德蒙特 (加拿大公民)
|
| 董事和前首席财务和行政官 蒙特利尔银行金融集团 索尔兹伯里大道92号 安大略省剑桥市N1S1J5 |
|
|
|
|
| 巴拉特·B·马斯拉尼 (加拿大和英国公民)
|
| 集团董事长总裁与首席执行官 多伦多道明银行 TD银行大厦邮政信箱1号 威灵顿西街66号，4楼 安大略省多伦多M5K 1A2 |
|
|
|
|
| 纳迪尔·H·穆罕默德 (加拿大公民)
|
| 企业董事及前总裁兼首席执行官， 罗杰斯通信公司。 古德曼律师事务所 阿德莱德湾中心 湾街333号，套房3400 安大略省多伦多M5H 2S7 |
|
|
|
|
| 克劳德·蒙奥 (加拿大公民) |
| 公司董事和加拿大国家铁路公司前总裁兼首席执行官 公司 枫木大道195号。 魁北克奥特尔蒙特，H2V 2M6 |
|
|
|
|
| S·简·罗 (加拿大公民) |
| 投资部副主席 安大略省教师退休金计划委员会 永格街5650号 安大略省多伦多M2M 4H5 |
|
|
|
|
| 南希·G·塔尔 (加拿大公民) |
| 前总裁&坦帕电气公司首席执行官 德累斯顿街1550号，1605单元 加拿大新斯科舍省哈利法克斯B3J 4A2 |
| 13 |
行政人员
| 名字 |
| 主要职业或就业 |
| 巴拉特·B·马斯拉尼 (加拿大和英国公民) |
| 集团总裁和TD银行集团首席执行官 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 里亚兹·艾哈迈德 (加拿大公民)
|
| 总裁，道明证券首席执行官，道明银行集团批发银行业务集团负责人 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 阿贾伊·K·班巴瓦尔 (加拿大公民)
|
| 道明银行集团集团负责人兼首席风险官 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 雷蒙德·春 (加拿大公民) |
| 道明银行集团财富与保险集团负责人 湾街161号，35号这是地板 加拿大安大略省多伦多M5J 2T2 |
|
|
|
|
| 保罗·C·道格拉斯 (加拿大公民) |
| 道明银行集团加拿大商业银行业务部门负责人 威灵顿西街100号，TD西座27楼 加拿大安大略省多伦多M5K 1A2 |
|
|
|
|
| 芭芭拉·胡珀 (加拿大公民) |
| 道明银行财务与企业战略高级执行副总裁总裁 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 格雷格·基利 (美国公民)
|
| 道明银行集团平台与技术部高级执行副总裁总裁 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2
|
|
|
|
|
| 肯尼斯·W·拉隆德 (加拿大公民) |
| 高级执行副总裁总裁和 TD银行集团首席人力资源官 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 简·A·兰福德 (加拿大公民) |
| 道明银行集团常务副行长总裁、总法律顾问 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 克里斯汀·莫里斯 (加拿大公民) |
| 高级执行副总裁总裁，负责转型、推动和客户体验 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 安妮塔·奥戴尔 (美国公民) |
| 道明银行集团高级副总裁总裁兼总审计师 美国审计管理员200 Carolina Point Pkwy，B栋 南加州格林维尔，邮编：29607 |
|
|
|
|
| 迈克尔·G·罗兹 (美国公民) |
| 道明银行集团加拿大个人银行业务部门负责人 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
|
|
|
|
| 利奥维尔多·萨洛姆 (美国公民) |
| 美国零售业集团负责人兼首席执行官 美国最便利银行--TD银行与总裁兼首席执行官® 1701号70号公路东，2楼 新泽西州卡姆登樱桃山，邮编：08003 |
|
|
|
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| Kelvin Vi Luan Tran (加拿大公民) |
| 道明银行高级执行副总裁总裁兼首席财务官 惠灵顿西街66号，4楼 加拿大安大略省多伦多MK5 1A2 |
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