(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17卷230.425节)进行的书面通信

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

向Alexo提供最高3,000万美元的贷款，以使Alexo的业务从签署 到完成；以及

认购和购买8,984,100股Alexo普通股，每股0.50加元，总价值3,593,640美元。收购完成后，Hecla及其附属公司将拥有Alexo 9.9%的流通股。

《安排协议》中提及的公开信被省略，但Hecla同意应要求向美国证券交易委员会补充提供公开信的副本。

现提交本局。

赫克拉矿业公司

/s/大卫·C·西恩科

第一条解释

定义

释义不受标题影响

人数和性别

任何操作的日期

法定转介

货币

会计事项

知识

公开信

附表

布置

临时命令

美国证券法很重要

Alexo会议

Alexo通函

最终订单

法庭诉讼程序

安排及生效日期

代价的支付

公告和股东沟通

预提税金

申述及保证

申述及保证的存续

申述及保证

申述及保证的存续

Alexo关于商业行为的契约

Alexo的附加圣约

赫克拉关于商业行为的契约

赫克拉的附加圣约

双方与该安排有关的相互契诺

收购前重组

监管审批

互惠条件先例

赫克拉义务的附加条件

Alexo义务的附加条件

条件的满足

违约通知

Alexo非恳求

费用和解约费

获取信息；保密

保险和赔偿

术语

终端

修正案

豁免

通告

治国理政法

禁制令救济

关键时刻

完整协议、约束性效力和转让

可分割性

进一步保证

无第三方受益人

共同利益

对应者，执行

Hecla和Alexo希望达成一项交易，规定Hecla收购Alexo的全部股份。

Hecla和Alexo打算根据BCBCA的规定，以 安排计划的方式进行本协议所设想的交易。

Hecla已与所有Alexo禁闭股东订立Alexo投票协议，据此，每名Alexo禁闭股东同意按条款及受Alexo投票协议所载条件规限，投票赞成Alexo决议案。

定义

在单一交易或一系列相关交易中的任何合资企业、收益权、特许权使用费授予、租赁、许可、直接或间接收购、出售或转让：

Alexo和/或其任何子公司的资产单独或合计占Alexo及其子公司合并资产整体公平市值的20%或更多，或贡献Alexo及其子公司整体综合收入的20%或更多；或

Alexo或其任何子公司已发行和未偿还的投票权或股权证券(和/或可转换为投票权或股权证券的证券，或可交换或可行使投票权或股权证券的证券)的20%或以上；

任何收购要约、投标要约、交换要约、出售或国库发行证券或其他交易 ，如果完成，将导致该人直接或间接实益拥有Alexo或其任何子公司任何类别的已发行和未偿还的有表决权或股本证券(和/或可转换为或可交换或可行使的证券)20%或以上；

安排、合并、换股、股票发行、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、股份重新分类、清盘或涉及Alexo或其任何子公司的其他类似交易或一系列交易的计划； 或

任何其他交易，其完成可合理预期会阻碍、干扰、 阻止或推迟本协议或本安排所考虑的交易。

公开宣布签署本协议或拟进行的交易，或履行本协议项下的任何义务；

加拿大总体政治、经济或金融状况的任何变化；

任何政府实体对任何适用法律或对任何适用法律的解释、适用或不适用作出的任何更改或提议的更改；

《国际财务报告准则》中任何普遍适用的变化；

任何自然灾害、武装敌对行动、战争或恐怖主义行为；

任何疫情、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和 任何新冠肺炎措施)或健康危机或公共卫生事件，或上述任何一项的恶化；

普遍影响采矿业的条件；

货币汇率、利率或通货膨胀率的任何变化；

白银市场价格的任何变动；或

多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所股票市场价格的任何下降或股票交易量的任何下降(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，可以考虑市场价格或交易量发生这种变化的任何原因)，

涉及在任何一年向或由Alexo或其任何子公司支付(包括垫款)的当前和未来实际或或有债务总额超过100,000美元，或在该合同剩余期限(包括任何适用的续签)期间超过250,000美元(但就第5.1节而言，为100,000美元)；

与借款250,000美元或以上的当前或未来债务有关，或根据该债务，Alexo或其任何子公司的任何财产或资产受留置权约束；

限制Alexo或其任何子公司的负债，或(包括要求授予平等的应课差饷留置权)对Alexo或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权；

与引起或可能引起Alexo或其任何子公司在本协议日期前尚未完全履行的任何实际或或有义务或权利有关的诉讼或和解，但不包括单独或一起不超过100,000美元的义务或权利；

与任何政府实体或第一民族；

它创建了排他性交易安排或第一要约权，或限制或声称限制Alexo或其任何子公司从事任何业务、在任何地理区域或在任何时间段内与任何人竞争的能力；

直接或间接涉及任何未决的财产租赁、收购或处置，包括Alexo特许权或Alexo Lands；

规定由Alexo或其任何子公司提供超过100,000美元的任何赔偿或任何担保，或没有明确的上限或限制；

任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似安排或任何股东协议；

涉及Alexo或其任何子公司与任何第三方分享利润、亏损、成本或债务，导致一个或多个第三方有权获得总计超过100,000美元；

其终止将合理地预期会对Alexo产生实质性不利影响；

对于任何Alexo特许权的特许权使用费、金属流动、长期承购或类似的经济安排；

目前限制Alexo或其任何子公司提出购买或购买另一人的资产或股权证券的能力的任何停滞或类似合同；以及

对Alexo或其任何子公司的或由Alexo或其任何子公司合理延长一年以上的条款或承诺，并且在不到60天的通知时间内，不能在没有超过100,000美元的费用或罚款的情况下终止该条款或承诺。

公开宣布签署本协议或拟进行的交易，或履行本协议项下的任何义务；

加拿大总体政治、经济或金融状况的任何变化；

任何政府实体对任何适用法律或对任何适用法律的解释、适用或不适用作出的任何更改或提议的更改；

美国公认会计原则中任何普遍适用的变更；

任何自然灾害、战争、武装敌对行动或恐怖主义行为；

任何疫情、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和 任何新冠肺炎措施)或健康危机或公共卫生事件，或上述任何一项的恶化；

普遍影响采矿业的条件；

货币汇率、利率或通货膨胀率的任何变化；

白银市场价格的任何变动；或

Hecla股票在纽约证券交易所的市场价格或交易量的任何下降(应理解，在确定Hecla是否发生重大不利影响时，可能会考虑任何潜在的市场价格或交易量变化的原因)，

释义不受标题影响

人数和性别

任何操作的日期

法定转介

货币

会计事项

知识

公开信

附表

布置

临时命令

须就该项安排及Alexo会议向哪类人士发出通知，以及发出通知的方式；

确认Alexo会议的记录日期(该日期应由Alexo在与Hecla协商后确定并归档，并采取合理行动)；

Alexo决议的必要批准条件为：

66²⁄₃亲自出席或委派代表出席Alexo会议的Alexo股东对Alexo决议投下的投票数的百分比，每股Alexo股票赋予一名Alexo股东一票；

66²⁄₃在Alexo会议上，由Alexo证券持有人亲自出席或由代表代表就Alexo决议投下的投票数的百分比，作为一个类别一起投票，其中Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人有权为持有的每一股Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU和Alexo DSU投一票；以及

出席Alexo会议的Alexo股东亲自出席或由其代表对Alexo决议投下的简单多数票(不包括根据MI 61-101规定必须排除的任何Alexo股东的投票)；

除法院命令外，在所有其他方面，Alexo常备文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，均适用于Alexo会议；

向作为Alexo股票登记持有人的Alexo股东授予异议权利；

关于向法院提交申请以作出最后命令的通知要求；

Alexo董事会可根据本协定的条款不时将Alexo会议延期或推迟，而无需法院的额外批准；

有权收到Alexo会议通知并在其上投票的Alexo证券持有人的记录日期不会因任何延期或推迟的Alexo会议而改变。

关于向法院申请最终命令的通知要求；

Alexo股东提交Alexo会议委托书的截止日期为Alexo会议前48小时(不包括不列颠哥伦比亚省温哥华的周六、周日和法定假日)，但Alexo根据本协议的条款予以豁免；

根据该安排向Alexo股东发行Hecla股票，双方打算依据美国任何州适用的证券法的第3(A)(10)条和类似的豁免，以法院裁定该安排在实质上和程序上对Alexo股东是公平的为条件，并基于法院在Alexo股东出席并听取意见的听证会后对该安排的批准；

Alexo的每一位股东只要按照临时命令规定的程序在合理时间内出庭，就有权出席法院的听证会，批准该安排；以及

对于Hecla可能合理要求的其他事项，除非事先获得Alexo的书面同意，否则不得无理拒绝或推迟此类同意。

美国证券法很重要

该安排的条款和条件在程序和实质上的公正性将有待法院批准；

在批准安排的条款和条件对Alexo股东的程序性和实质性公正性所需的听证会之前，法院将被告知各方打算依赖第3(A)(10)条豁免 ；

法院将被要求确信该安排的条款和条件对Alexo股东在程序和实质上是公平的；

Alexo将确保向每一名Alexo股东发出足够的通知，告知他们有权出席法院的听证会，以批准安排条款和条件的程序和实质公正性，并向他们提供行使这一权利所需的足够信息；

Alexo股东将被告知，根据该安排发行的Hecla股票尚未根据美国证券法注册，将由Hecla依据第3(A)(10)条豁免发行；

临时命令将具体规定，每一名Alexo股东有权在法院的听证会上出庭，以批准该安排，只要他们在合理时间内按照临时命令中规定的程序和第3(A)(10)条豁免的要求出庭；

法院将举行听证会，然后批准安排的条款和条件对Alexo股东的程序性和实质性公平性；以及

最终命令将明确规定，法院批准的安排在程序上对Alexo股东是公平的，并且最终命令应包括一项大体如下的声明：

Alexo会议

在符合本协议条款的情况下，Alexo应在合理可行的情况下，于2022年9月2日或之前，根据《临时命令》、Alexo的章程和条款通知以及适用法律，召开和召开Alexo会议(在这方面，Alexo应简称为

在符合本协议条款的前提下，ALEXCO应尽其商业上合理的努力征集代理人 (I)支持批准ALEXCO决议，并采取所有其他必要或适宜的行动，以确保批准ALEXCO决议和将提交给ALEXCO会议的旨在促进和完成本协议预期的交易的所有其他事项，以及(Ii)反对任何ALEXCO股东提交的与ALEXCO决议不一致的任何决议，以及完成本协议预期的交易，包括在Hecla提出要求时使用代理征集服务；提供该律师应由Alexo在与Hecla协商后合理行事后确定。

应Hecla不时提出的要求，Alexo应向Hecla提供由Alexo聘请的任何委托书征集服务公司生成的有关Alexo会议的信息的副本或访问权限。

Alexo应向Hecla发出Alexo会议的通知，并允许Hecla代表和法律顾问出席Alexo会议。

Alexo应按Hecla的合理要求，并至少在Alexo会议日期前最后 个工作日的每个工作日，向Hecla提供有关Alexo决议收到的委托书总数以及适当提交Alexo会议的任何其他事项的信息。

Alexo将立即通知Hecla任何Alexo股东在 反对该安排的任何通信(口头或书面)。

Alexo将立即通知Hecla任何Alexo股东就Alexo决议收到的异议通知或声称行使的异议权利，以及Alexo收到的任何异议权利的撤回。Alexo应向Hecla提供机会，对 或代表Alexo向正在行使或声称行使与Alexo决议案有关的异议权利的任何Alexo股东发出的任何书面通信进行审查和评论，未经Hecla事先书面同意，不得在有关异议权利的有效时间之前作出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解。

应Hecla不时提出的要求，Alexo应立即向Hecla提供(I)所有Alexo登记股东和Alexo其他证券持有人的名单，显示每个持有人的名称和地址，以及每个持有人持有的Alexo股票或其他证券的数量和证券头寸，以及(Ii)应Hecla的要求，不时更新或补充列出本第2.4(H)条第(I)款所述名单的任何变化的更新或补充名单。

未经Hecla事先书面同意，Alexo不得延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)或未能召开Alexo会议，除非事先获得Hecla书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或 延迟，除非按照第7.2.11节明确要求或允许，否则Alexo会议不得延期、法律要求或本协议允许。

除非法律另有要求，否则Alexo不得因Alexo大会的任何延期或延期而更改有权在Alexo大会上投票的Alexo股东的记录日期。

未经Hecla事先书面同意，Alexo不得放弃Alexo股东提交Alexo股东大会委托书的截止日期。

Alexo应立即将Alexo从多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所、任何证券监管机构或任何其他政府实体收到的与Alexo会议相关的任何通信(书面或口头)通知Hecla。

Alexo通函

在Hecla遵守第2.5(C)条的前提下，Alexo应(I)在本协议签订之日起，按照所有适用法律，在合理可行的情况下尽快准备Alexo通告(以及适用法律要求的与Alexo会议相关的任何其他文件)；和(Ii)在获得临时订单文件或提供临时订单文件或提供(视情况而定)后，在合理可行的范围内尽快编制Alexo通告。在所有司法管辖区内需要提交或提供Alexo会议的Alexo通函，按照临时订单的要求并根据所有司法管辖区的所有适用法律要求邮寄(有一项谅解，Alexo将在不迟于 邮寄截止日期的营业时间结束前提交、提供和邮寄Alexo通函)。如有必要，Alexo应在与Hecla协商后，按照NI 54-101第2.20节的规定缩短NI 54-101所规定的时间(但为了更明确起见，上述义务不应延伸至提出豁免或豁免NI 54-101要求的申请)。

ALEXCO应确保ALEXCO通函在所有重要方面均符合所有适用法律和临时命令，并且在不限制上述一般性的情况下，ALEXCO通函不包含任何失实陈述(除非ALEXCO通函中包含的关于Hecla 及其关联公司的任何信息由Hecla根据第2.5(C)节明确提供以纳入ALEXCO通函)，并应向ALEXCO股东提供足够详细的信息，使他们能够就将在ALEXCO会议上提交给他们的事项作出合理的判断 。ALEXCO通函应包括(A)ALEXCO董事会的建议，(B)一份声明，表明ALEXCO锁定的每个股东已签署一项ALEXCO投票协议，根据该协议，他们已同意，

Hecla应及时向Alexo提供法律要求或Alexo在编制Alexo通函时合理要求的有关Hecla的信息，并且Hecla应确保该等信息不包含有关Hecla的任何失实陈述。

Hecla应尽商业上合理的努力，就使用Alexo通函中要求包含的任何财务、技术或其他专家信息以及在Alexo通函中确定每位顾问的身份，获得其审计师和任何其他顾问的任何必要同意。

Hecla及其法律顾问应在Alexo通函印刷、邮寄给Alexo证券持有人并提交给任何政府实体之前，有合理机会审查和评论Alexo通函的草稿，并应合理考虑Hecla及其法律顾问提出的任何意见，但Alexo通函中包含的所有仅与Hecla有关的信息，以及描述本协议、Alexo投票协议或安排计划的条款和条件的任何信息，应采用Hecla以书面形式批准的形式和内容，并合理行事。Alexo应在向Alexo证券持有人邮寄Alexo通函之前向Hecla提供Alexo通函的最终副本。

如果双方在生效日期之前的任何时间知道(就Hecla而言，仅涉及与Hecla有关的信息)Alexo通函包含失实陈述，或以其他方式要求对Alexo通函进行修订或补充，双方应立即通知对方，双方应根据需要或适当合作准备对Alexo通函的任何修订或补充，Alexo应迅速向Alexo证券持有人邮寄或以其他方式公开传播对Alexo通函的任何修订或补充，并在法院或适用法律要求的情况下，向任何政府实体和其他要求提交。

Alexo应立即将Alexo从多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所、任何证券监管机构或任何其他政府实体收到的与Alexo通告相关的任何通信(书面或口头)通知Hecla。

最终订单

法庭诉讼程序

安排及生效日期

在满足或放弃完成第6条所列安排的所有条件后的第五个营业日(不包括根据其条款直到生效日期才能满足的任何条件，但须受适用一方或其利益方自生效日起对这些条件的满意或放弃)，或各方以书面商定的其他时间和日期，结束该安排，该安排将生效。该安排应在生效日期的生效时间生效，并具有适用法律规定的所有效力。自生效时间起及生效后，《安排计划》应按适用法律的规定生效，包括《BCBCA》。

协议的结束将(I)通过PDF或其他电子方式交换文件，或(Ii)在双方可能商定的其他地点结束，在每种情况下，在双方可能商定的生效日期的时间采取合理的行动。

代价的支付

公告和股东沟通

未经其他各方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，就本协议或《安排计划》发布任何新闻稿或发表公开声明；或

未经其他各方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，就本协议或安排计划向任何政府实体提交任何文件。

预提税金

申述及保证

董事会推荐。Alexo董事会在与其财务和法律顾问协商后，并在收到Alexo特别委员会的一致建议后，一致认为该安排计划对Alexo股东公平，符合Alexo的最佳利益，并一致决定向Alexo证券持有人建议他们投票赞成Alexo决议(这种决定和建议，即Alexo董事会建议)

公平的意见。Alexo董事会已收到Cormark Securities Inc.的口头意见，该意见未经修改、修订、保留或撤回，大意是，截至本协议日期，在符合其中所述的假设、限制和限制的前提下，Alexo股东根据安排计划收取的对价从财务角度而言对Alexo股东是公平的(Alexo公平意见)。

组织机构和资质。Alexo及其各子公司是正式注册成立的公司，或根据其注册、延续或创建管辖权的所有适用法律正式创建并有效存在的实体，并拥有所有必要的公司权力和能力，以拥有其目前拥有的财产和资产，并按照目前的经营方式继续开展其业务。Alexo及其各附属公司在其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，并具备经营业务的资格，但如未能如此注册或信誉不佳并不会合理地预期会对Alexo造成重大不利影响，则属例外。

与本协议相关的权力。Alexo有必要的公司权力和能力签订本协议，并(在获得临时订单、最终订单和Alexo证券持有人批准后)履行其在本协议项下的义务。Alexo签署和交付本协议以及Alexo履行其在本协议下的义务已得到Alexo董事会的正式授权，Alexo方面不需要进行任何其他公司程序来授权Alexo签署和交付本协议，或授权Alexo履行本协议下的义务或根据安排计划完成安排，但临时订单、最终订单、Alexo董事会批准Alexo通函和Alexo证券持有人批准除外。 本协议已由Alexo正式签署和交付，构成Alexo的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Alexo强制执行，但条件是这种可执行性可能受到破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制，并且衡平法补救办法，包括具体履行，只能由具有管辖权的法院酌情决定。

没有违规行为。ALEXCO签署和交付本协议、ALEXCO 履行其在本协议项下的义务或根据《安排计划》完成安排，或ALEXCO或其任何子公司遵守本协议的任何规定，均不构成：

除《Alexo披露函》附表3.1(E)所披露的外，违反、冲突或导致(在没有通知或时间流逝的情况下)违反或违反任何规定，或要求任何同意、批准或通知，或构成违约(或在通知、时间失效或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，或导致根据Alexo或其任何子公司的任何财产或资产享有终止或加速权利，或导致产生任何留置权，或导致任何实质性限制、阻碍，根据下列任何条款、条件或规定对Alexo或其任何子公司进行业务的能力进行减值或 限制，或导致对Alexo或其任何子公司施加任何付款或其他义务：

他们各自对文章、文章或其他类似常备文件的通知；或

Alexo或其任何子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契据、贷款协议或信托契约或任何Alexo重要合同；

根据适用于Alexo或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律的任何规定，导致(无论是否发出通知或时间流逝)违反或违反或构成违约 ；或

暂停或吊销目前对Alexo或其任何子公司有效的任何许可证；

在Alexo或其任何子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、贷款协议或信托契据下，或在Alexo或其任何子公司持有的任何许可下，产生任何优先购买权或触发任何控制权条款的任何变更或任何限制或限制；或

导致对Alexo或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权，

大写。Alexo的法定股本由不限数量的Alexo股票组成， 没有面值。截至本协议签订之日前一个营业日交易结束时，已发行和已发行的Alexo股票共计162,724,397股。此外，截至本协议签订日期前一个营业日交易结束时，在行使Alexo期权时可发行共计8,421,218股Alexo股票，在归属已发行的Alexo DSU时可发行894,000股Alexo股票，在归属Alexo RSU时可发行1,087,935股Alexo股票，在行使Alexo认股权证时可发行2,000,000股Alexo股票。除上文所披露者外，概无任何性质的期权、认股权证、转换特权或其他权利、协议、安排或承诺(优先购买权、或有或有或其他性质)需要或可能需要Alexo发行、出售或转让Alexo的任何证券(包括Alexo股份)，或可转换为或可交换或可行使的任何证券或义务，或以其他方式证明有权利或义务收购Alexo(包括Alexo股份)或其任何附属公司的任何证券。所有已发行的Alexo股票均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，而所有可根据各自条款行使Alexo期权、Alexo认股权证或归属Alexo DSU及Alexo RSU而发行的Alexo股票已获正式授权，且于发行时将按缴足股款及不可评估方式有效发行。Alexo披露函附表3.1(F)规定，截至本公告日期，所有Alexo期权、Alexo认股权证、Alexo DSU和Alexo RSU的持有者及其数量、行权价格, 以及授予该等持有人的每份授权书的有效期。Alexo或其任何子公司的未偿还证券中没有一般有投票权的证券(或者，除Alexo期权外，Alexo认股权证、Alexo DSU和Alexo RSU是可转换的

股东协议和类似协议。Alexo不是任何股东、集合、投票权信托或其他与Alexo资本中已发行和流通股有关的类似协议的一方。

报告状态和证券法很重要。Alexo是报告发行人，不在加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省和安大略省适用的加拿大省级证券法规定的违约报告发行人名单上。Alexo股票是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，Alexo在所有重要方面都符合适用的美国证券法。没有任何关于Alexo任何证券的退市、暂停交易或停止交易的命令，据Alexo所知，任何证券管理局对Alexo或Alexo公开披露记录的任何查询或 调查(正式或非正式)均未生效或正在进行，或据Alexo所知，威胁或预期将实施或进行。Alexo股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易。Alexo遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的适用要求，除非不遵守规定不会导致Alexo 产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易或根据安排计划完成安排。

子公司的所有权。各附属公司的所有已发行及已发行股本及其他所有权权益均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，而所有该等股份及其他所有权权益均由Alexo直接或 间接合法及实益拥有，且无任何留置权，且并无有关购买或收购任何该等股份的权利、认股权证、权利、权利、谅解或承诺(或有或有)，或可转换为或可交换或可行使任何该等股份股本或附属公司重大资产或物业的其他所有权权益的证券。没有任何合同、承诺、协议、谅解、安排或限制要求任何附属公司发行、出售或交付其股本或其他所有权权益中的任何股份，或可转换为或可交换或可行使其股本或其他所有权权益中的任何股份的任何证券或义务 。并无任何未偿还期权、权利、权利、谅解或承诺(或有或有)向任何第三方提供权利以收购任何附属公司的任何股份或其他所有权权益。

加拿大竞赛审批。除加拿大竞争审批外，如果需要，临时订单或最终订单和任何备案文件所需的任何 审批

同意。任何Alexo材料合同项下的任何一方均不需要获得Alexo或其子公司为当事方的任何一方的同意或豁免，以使Alexo能够根据安排计划继续完成本协议或安排所预期的交易。

公开提交的文件。根据适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，Alexo已根据适用的证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，提交或提供了Alexo公共披露记录中要求其存档或提供的所有文件。构成Alexo公开披露记录的所有此类文件和信息，截至 其各自的日期(及其任何修订日期)：(I)不包含任何失实陈述；以及(Ii)在所有重大方面符合适用证券法的要求以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所关于持续披露要求的适用政策。Alexo没有向任何证券机构提交任何保密的重大变更报告，该报告在本协议之日仍属保密。自2020年1月1日以来，与Alexo相关的重大事实或重大变化(根据证券法定义)未发生变化，但以下情况除外：(A)反映在Alexo公开披露记录文件中的重大事实变化或重大变化，以及(B)本协议和本协议拟进行的交易。

Alexo财务报表。

Alexo截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的已审计财务报表(包括附注和审计师报告)和Alexo于截至2022年和2021年3月31日的三个月期间的未经审计中期财务报表(包括附注)(统称为Alexo财务报表)是根据一致适用的IFRS编制的，并在所有重要方面公平地列报了Alexo及其子公司截至其日期和其中所示期间的综合财务状况、经营成果和财务状况变化(受如属任何未经审计的中期财务报表，按正常的期末调整计算)，并反映国际财务报告准则在合并基础上就Alexo及其附属公司的所有重大或有负债(如有)所需的准备金。自2021年12月31日以来，除Alexo公开披露记录或IFRS要求外，Alexo的会计政策没有实质性变化。

Alexo的管理层建立并维护了一套披露控制和程序制度，旨在合理保证Alexo在其年度报告中披露的信息

Alexo对财务报告保持内部控制。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：(A)与以下政策和程序有关：(A)保存合理详细、准确和公平地反映Alexo及其子公司资产的交易和处置的记录；(B)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以允许根据IFRS编制财务报表，并且Alexo及其子公司的收入和支出只有在获得Alexo及其子公司管理层和董事的授权后方可进行； 和(C)提供合理保证，防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置Alexo或其子公司的资产。

据Alexo所知：(A)其对Alexo财务报告的内部控制的设计和实施或维护没有重大缺陷，可能会对Alexo记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)不存在涉及管理层或其他在Alexo财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈。

自2021年12月31日以来，无论是Alexo或其任何子公司，据Alexo所知，Alexo或其任何子公司的任何 董事、高管、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关Alexo或其任何子公司或其各自内部会计控制的 会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何关于Alexo或其 子公司从事有问题的会计或审计行为的任何投诉、指控、主张或索赔。这一问题尚未得到令Alexo董事会审计委员会满意的解决。

书籍和唱片。Alexo及其子公司的财务账簿、记录和账目，在所有重要方面：(I)Alexo按照国际财务报告准则保存，其子公司则按照各自管辖地区公认的会计原则保存； (Ii)陈述合理详细，准确和公平地反映Alexo及其子公司资产的重大交易和处置；及(Iii)准确和公平地反映Alexo财务 报表的基础。Alexo及其子公司的公司记录和会议记录簿在所有重要方面都包含Alexo及其子公司的董事和股东自成立或合并(视情况而定)以来举行和/或通过的所有会议和决议的完整准确的记录。

没有未披露的债务。除最近在SEDAR上提交或提交(视情况而定)的Alexo财务报表 中披露的情况外，Alexo及其子公司 没有超过250,000美元的未偿债务或负债，也不与任何人的重大义务、债务或债务有关的任何重大担保、担保、赔偿或假设协议、背书或任何其他类似承诺，也不受任何人的重大义务、债务或债务的背书或其他类似承诺的约束。

无Alexo材料不良反应。自2021年12月31日以来，除在本协议日期之前的公开披露记录中披露的情况外，未发生任何重大不良影响。

不分红或分派。自2021年12月31日以来，Alexo没有就任何Alexo股票宣布、支付或作出任何形式的股息或分派。

合同。Alexo披露函的附表3.1(R)包括一份完整、准确的Alexo材料合同清单。所有Alexo材料合同都是完全有效的，Alexo或其子公司有权根据合同条款享有所有权利和利益。Alexo向Hecla提供了Alexo所有材料合同的真实且完整的副本。所有Alexo实质性合同均为Alexo的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受破产法、资不抵债法律和其他影响债权人权利执行的法律的限制除外，并受衡平法的限制，即衡平法只能由有管辖权的法院酌情决定。Alexo及其子公司已在所有实质性方面遵守该等Alexo重要合同的所有条款，已支付根据该等条款到期的所有款项，并未放弃根据该等条款应享有的任何权利，Alexo或其任何子公司，或据Alexo或其任何附属公司所知，任何其他订约方对此并无重大违约或违约，亦未发生任何事件，在发出通知或时间届满或两者同时发生后，不会构成该等重大违约或 违约，或触发任何Alexo重大合同的终止权利。截至本协议签订之日，Alexo及其任何子公司均未收到Alexo材料合同的任何一方打算取消的书面通知，

打官司。没有任何索赔、诉讼、诉讼、申诉、投诉或法律程序悬而未决，或据Alexo所知，威胁影响Alexo或其任何子公司，或影响Alexo在任何政府实体面前或由任何政府实体在法律上或在股权上的任何Alexo特许权、财产或资产，包括根据环境法产生的事项，如果不利决定，将个别或整体导致Alexo产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟完成本协议或根据安排计划 安排的交易。Alexo或其任何附属公司或其各自的资产或财产均不受任何尚未完成的判决、命令、令状、强制令或法令的约束，该等判决、命令、令状、强制令或法令个别或合计会导致Alexo产生重大不利影响，或会阻止或重大延迟完成本协议或根据安排计划作出的安排所预期的交易。

税金。

Alexo及其子公司在所有重要方面均已及时、及时地提交或准备其要求提交或准备的所有申报表，已及时、及时地向适当的政府实体提交其应提交的所有申报表，并已及时、完整和正确地报告所有收入和所有其他金额和信息。

Alexo及其子公司在所有实质性方面均已按时缴纳所有税款，包括本年度因应缴税款而产生的所有分期付款。

Alexo或其任何子公司均未要求、提出或订立任何协议或其他安排，或签署任何豁免，以规定下列期限的任何延长：(I)提交任何关于Alexo或其任何子公司有责任或可能有责任缴纳的任何税款的申报表；(Ii)提交任何与Alexo或其任何子公司有责任或可能有责任缴纳的税款有关的选举、指定或类似申请；(Iii)Alexo或其任何子公司被要求支付或免除任何税款或因税款而产生的金额；或(Iv)任何 政府实体可以评估或征收Alexo或其任何子公司有责任或可能负有责任的税款。

据Alexo所知，目前没有针对Alexo或其任何子公司的任何重大税收的诉讼、调查、审计或索赔待决或 威胁，也没有与任何政府实体讨论、审计或上诉的事项。

Alexo及其子公司在所有重要方面均已及时及时扣缴法律要求其扣缴的所有税款和其他 金额(包括因支付或贷记或被视为支付或贷记任何人的账户或利益的任何金额而需扣缴的税款和其他金额，包括 任何员工、高级管理人员或董事和任何非居民)，并已及时将法律规定应由其免除的税款和其他金额汇给适当的政府实体。

Alexo及其子公司在所有实质性方面均已及时在 账户上收取法律要求其征收的任何销售税或转让税，包括货物和服务、协调销售以及省或地区销售税，并已及时将法律要求其汇出的任何此类 金额汇至适当的政府实体。

如果法律要求，Alexo及其子公司均已在《加拿大消费税法案》第九部分第五分部第 (D)分部下就商品和服务税以及统一销售税进行正式注册。

除根据本协议或明确以书面形式向Hecla披露外，就税法或任何其他适用税法而言，任何个人或团体从未或曾有权获得或有权获得Alexo或其任何子公司的控制权。

Alexo或其任何附属公司均未向税法所指的非独立人士取得任何财产以供考虑，而该财产的价值低于所取得财产的公平市价，而所取得的财产的情况可能使其根据税法第160条承担 法律责任。

Alexo及其子公司在所有实质性方面都遵守了每部适用法律中与税收相关的转让定价条款，包括当时的文件和披露要求。

Alexo或其子公司(视情况而定)未提交申报单的任何司法管辖区或机构均未声称 Alexo或其子公司(如适用)被要求提交此类申报表。

ALEXCO未根据税法125.7节的规定申请任何加拿大紧急工资补贴或加拿大紧急租金补贴，或加拿大政府或加拿大任何省或地区颁布的任何类似或类似的新冠肺炎救济措施。

截至2022年6月1日，Alexo需要在2022年12月31日或之前放弃5,098,382美元的合格支出，并放弃与Alexo的流通股相关的合格支出。

Alexo不是，也从来没有拖欠它之前进行的任何流通式股票融资的任何法律义务。

财产。

所有Alexo特许权均列于Alexo披露函件的附表3.1(U)(Iii)。Alexo 特许权是Alexo或其任何子公司拥有任何法律或衡平法权益，并需要进行Alexo或其任何子公司目前进行的业务所需的唯一矿产所有权。

Alexo Lands是目前开展Alexo或其任何子公司业务所需的唯一不动产权益(Alexo特许权和Alexo写字楼租约除外)。

Alexo特许权和Alexo Lands在所有重大方面均信誉良好，由Alexo持有，除Alexo披露函件附表3.1(U)(Iii)所披露外，没有任何重大留置权，且任何人士均无权取得该等资产的权益。

Alexo拥有Alexo特许权和Alexo土地的独家所有权和独家经营权。

除Alexo披露函件附表3.1(U)(V)所披露外，并无矿产特许权使用费义务、金属流动义务或类似义务影响Alexo特许权或Alexo Lands的生产或由此产生的收入或利润，其他任何人士无权在该等义务中取得任何权益。

每一个Alexo特许权均已按照适用的法律在所有实质性方面进行了适当的备案、定位、授予和记录，并由有效和存续的采矿权、采矿权或探矿权组成。

截至本协议签订之日，与Alexo特许权有关的任何和所有评估工作均已在所有实质性方面完成并提交。

截至本协议日期，Alexo 特许权所需支付的所有材料采矿费、税金和其他款项均已支付。

截至 本协议之日，与Alexo特许权有关的任何和所有材料备案均已提交。

Alexo拥有土地所有者或政府实体的所有土地权利，允许Alexo和Alexo特许权所在的子公司进入和使用土地，据Alexo所知，没有任何人非法占领这些Alexo土地。

除Alexo披露函件附表3.1(U)(Xi)所披露者外，概无其他人士于Alexo特许权或Alexo Lands拥有任何重大权益。

不存在会对Alexo特许权或其子公司在Alexo特许权中的权益产生重大影响的后进权、进入权、优先购买权、首次要约权、期权、特许权使用费、参与权或类似条款。

没有不利的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或者据Alexo所知，没有受到影响Alexo特许权或Alexo Lands的 威胁。

Alexo或其子公司均未收到任何政府实体或任何具有司法管辖权或适用权限的个人发出的任何书面或口头通知，通知其撤销或打算撤销Alexo或其子公司在Alexo特许权中的权益。

就Alexo或其任何附属公司与(A)任何地表土地拥有人；(B)其他矿业公司；(C)碳氢化合物特许权特许公司；或(D)任何政府实体之间的任何Alexo特许权或Alexo土地的所有权、使用权或使用权，并无重大争议，或据Alexo所知，尚无悬而未决或受到威胁的争议。

操作上的问题。除非单独或总体上不会产生Alexo材料的不利影响：

所有租金、特许权使用费、最重要的特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担、 在本合同之日或之前到期、应付或可履行的款项和义务，与Alexo或其任何子公司(包括Alexo特许权和Alexo Lands)的任何直接或间接财产或资产有关，或因其直接或间接财产或资产而产生的：

足额支付；

妥为履行；或

在本合同日期之前作出的规定；

根据Alexo或其任何子公司直接或间接约束的任何合同和协议的条款，在本合同日期或之前支付的所有费用、费用和债务均已适当和及时支付，但在正常业务过程中拖欠之前目前正在支付的费用除外；

Alexo及其每个子公司的任何和所有业务，以及据Alexo所知，第三方对Alexo或其任何子公司的资产和财产或就其资产和财产进行的任何和所有业务，均已按照健全的采矿和其他适用的加拿大采矿行业标准和做法，并在实质上遵守适用法律，以良好、熟练和高效的方式进行；以及

据Alexo所知，Alexo特许权或Alexo Lands上的作业不存在任何运营、岩土或结构问题。

矿产储量和资源。Alexo在所有重要方面都符合NI 43-101的规定，并已提交了所需的所有技术报告。在本协议日期之前，Alexo 公开披露记录中披露的最新估计已探明和可能的矿产储量以及指示、测量和推断的矿产资源，已根据公认的采矿、工程、地球科学和其他适用行业标准编制，并在所有实质性方面符合所有适用法律，包括NI 43-101。根据NI 43-101的要求，Alexo向合格人员提供的与编制Alexo技术报告有关的信息在提供时是完整和准确的，并且在所有重要方面都符合NI 43-101的要求。Alexo的最新估计矿产储量及矿产资源总量与Alexo公开披露记录所披露的数额相比并无大幅减少，但正常采矿作业造成的损耗除外。有关基诺山项目的所有重大信息，包括证券法要求披露的钻探结果、技术报告和研究，均已在Alexo公开披露记录中披露，并在所有重大方面均符合适用的证券法。

技术报告。

根据NI 43-101的规定，基诺山白银项目是Alexo目前唯一的物质资产，与基诺山白银项目有关的唯一技术报告是由Mining Plus Canada Consulting Ltd.(Alexo Plus Canada Consulting Ltd.)编写的题为《关于更新矿产资源的技术报告》和《基诺山银区储量估计》的技术报告，生效日期为2021年4月1日。

Alexo或其公司前身在Alexo技术报告发布前提供给Alexo技术报告的作者，目的是

截至本报告之日，Alexo技术报告仍然是最新的，而且自Alexo技术报告之日起，没有任何关于基诺山银矿项目的新的重大科学或技术信息不包括在Alexo技术报告中，并且需要根据NI 43-101发布有关此类财产的新技术报告。

健康与安全。

Alexo或其任何子公司均未收到任何关于重大违反任何适用的健康和安全法律的要求或通知，其影响将合理地预期将对其运营产生重大影响。

不存在因Alexo或其任何子公司(或将Alexo或其任何子公司列为潜在责任方)在其任何运营中重大违反任何适用的健康和安全法律而悬而未决的索赔、调查或调查。

文化遗产。Alexo特许权覆盖的任何地区(包括任何建筑、遗迹或位于其中的类似元素)都没有被任何政府实体宣布为受保护的考古遗址。

征用。没有就任何政府实体接管、谴责或征收Alexo或其任何子公司的任何重要财产或资产，包括Alexo特许权和Alexo Lands发出或启动任何书面通知或程序，据Alexo所知，也没有任何此类程序或 通知受到威胁。

许可证。Alexo及其各子公司已获得并遵守适用法律所要求的或开展当前业务所需的所有许可，但不符合规定不会导致Alexo重大不利影响的情况除外。据Alexo所知，没有任何事实、事件或情况会合理地预期会导致在正常过程中撤销或无法续签目前正在进行的Alexo或其任何子公司的现有业务所需的许可证，但撤销或无法续签的情况除外，此类撤销或续签不会单独或总体上导致Alexo产生实质性的不利影响。

环境问题。Alexo及其子公司及其各自的业务、运营、 和财产：

在所有实质性方面都符合所有环境法和所有环境许可证的所有条款和条件。

未收到任何人的任何命令、请求或通知，声称其严重违反了任何环境法 ；

(A)不是任何重大诉讼或行政诉讼的一方，据Alexo所知，不存在针对其或其财产或资产的任何重大诉讼或行政诉讼，在这两种情况下：(1)断言或声称其违反了任何环境法；(2)断言或声称由于释放任何有害物质而要求其清理、移除或采取补救或其他应对行动；或(3)声称或声称需要支付过去、现在或将来的任何清理、清除或补救行动的全部或部分费用，或因任何危险物质的排放而引起或与之相关的其他应对行动的费用；(B)不知道目前存在的任何情况，根据任何环境法，这些情况可能会使其遭受物质损害、处罚、禁令救济或清理费用，或根据适用的环境法，要求或可能要求其采取清理、清除、补救行动或其他实质性反应；以及(C)不受与适用环境法有关或由适用环境法引起的任何重大判决、法令、命令或传唤的约束，且未被任何政府实体点名或列为根据任何环境法产生的重大事项的潜在责任方；以及

不参与运营，不知道任何事实、情况或条件，包括合理预期会导致任何重大环境责任的任何有害物质的释放，但根据Alexo、Elsa Reclamation and Development Company Ltd.和加拿大女王陛下于2013年7月18日修订和重新签署的附属协议提出赔偿要求的任何环境责任除外。

员工福利。

Alexo披露函的附表3.1(Dd)列出了提供任何员工福利、附带福利、健康、人寿保险、福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、递延补偿、股票购买、股票补偿、股票期权、股票增值权、残疾、养老金、补充养老金或其他退休储蓄的所有计划、协议、方案、政策或做法的完整和正确清单，以及任何其他员工或独立承包商的补偿或福利计划、政策、安排、做法或承诺，无论是口头或书面的、正式的还是非正式的、有资金的或无资金的、投保的或未投保的。在每一种情况下，由Alexo或其任何子公司维护或对其具有约束力，或Alexo或其任何子公司对其负有任何实际或潜在责任的情况下(统称为Alexo福利计划)。

所有已修订的Alexo福利计划的当前和完整副本，或已向Hecla及其律师提供口头、书面的条款摘要的情况下，连同与每个Alexo福利计划相关的所有材料文件的副本。

每个Alexo福利计划在所有实质性方面都是按照该Alexo福利计划以及与之相关的所有适用法律和集体谈判协议的条款建立、注册、资助、管理和投资的。根据Alexo福利计划的条款和所有适用法律，所有雇主和雇员的付款、缴费和保费均已按照其条款和所有适用法律及时支付或汇出。政府实体没有调查或审计任何涉及任何Alexo福利计划或其资产的未决或威胁索赔(除例行福利支付索赔外)。

Alexo福利计划都不是注册的养老金计划或退休补偿安排，如税法中定义的那样，或任何其他组织和管理的计划，以向Alexo或其任何子公司的任何现任或前任员工提供养老金或养老金福利。Alexo的任何福利计划均未向Alexo的任何现任或前任雇员(或此等人士的配偶、受抚养人、幸存者或受益人)提供退休或其他服务终止后的健康、人寿保险或任何其他福利。Alexo福利计划均不适用于非Alexo或其任何子公司附属公司的雇主，也不允许其参与。

Alexo及其任何子公司均未承诺或承诺创建任何额外福利 一旦创建即被视为Alexo福利计划的计划，或改进或更改任何Alexo福利计划下提供的福利。

劳工与就业。

Alexo公开信的附表3.1(Ee)列出了Alexo所有员工和承包商的完整而准确的列表，以及他们的头衔、雇用日期、工资、工资率、费用、休假权利和应计总额、加班、奖金和其他物质补偿的资格。除附表3.1(Ee)所列者外，雇员不得休假或以其他方式缺勤。除下列情况外：(A)与Alexo或其任何子公司的受薪员工签订的雇佣合同；以及(B)与Alexo披露函附表3.1(Ee)所列的Alexo及其任何子公司的承包商签订的合同，均未与任何此类员工或承包商签订任何书面或口头雇佣合同。除ALEXCO披露函附表3.1(Ee)所述外，ALEXCO或其任何子公司的任何员工、承包商、高级管理人员或董事均不参与控制权变更、遣散费、终止合同、金降落伞或类似协议或条款，也不会根据此类协议或条款因 安排而获得：

任何付款(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他) 或增加任何以其他方式应付的福利；

工资、薪金、佣金、奖金、奖励薪酬或其他报酬、遣散费或福利支付或归属时间的任何增加或加快；或

加快支付或授予根据任何Alexo福利计划 可获得的任何福利或权利。

除Alexo披露函件附表3.1(Ee)中披露的情况外，Alexo及其任何子公司均不直接或根据法律实施与任何可能符合工会资格的工会或协会达成任何集体协议，任何可能符合工会资格的工会或协会也不持有与Alexo或其任何子公司或其员工相关的谈判权。根据任何适用的法律，没有任何与任何劳动或就业义务有关的未决劳动法庭(行政或司法)诉讼，包括不公平劳动行为诉讼，或可能导致工会被证明为Alexo或其任何子公司的任何雇员的谈判代理人的任何诉讼。没有任何与终止与Alexo或其子公司的雇佣有关的实质性索赔悬而未决，据Alexo所知，也没有受到威胁。据Alexo所知，没有任何威胁或明显的工会组织活动涉及Alexo或其任何子公司的员工 Alexo或其任何子公司目前也没有就任何集体协议进行谈判。

不存在针对或直接影响Alexo或其任何设施的罢工、停工、减速或停工 。

截至2022年3月31日，根据Alexo福利计划向Alexo及其子公司的员工和承包商支付的所有工资、工资、佣金、奖金、假期工资、其他补偿和 福利的所有到期或应计金额已支付或准确反映在Alexo的财务账簿和记录中。

Alexo及其子公司均遵守所有实质性雇佣条款和条件以及所有有关雇佣的法律，包括薪酬公平、可获得性、雇佣标准、工资、工作时间、加班、职业健康和安全、工人补偿、人权和隐私。据Alexo了解，Alexo或其任何子公司都不会受到任何未决或待决的申诉、投诉、调查、命令、不当解雇、推定解雇、不公平劳动做法、侵犯人权或任何其他类似行为的指控

Alexo及其子公司在支付给任何现任或前任员工、承包商、高级管理人员或董事或其他人员的每一笔款项中，都扣缴了法律规定因所得税、养老金计划缴费、就业保险费、雇主健康税、工人补偿和类似的税费而扣缴的所有金额，并在规定的时间内将扣缴的金额汇给了适当的政府实体。

Alexo保留或使用的所有独立承包商都已被适当归类，Alexo尚未收到任何政府实体对此类归类提出质疑的通知。

数据隐私和安全。

Alexo拥有行政、技术和物理保障措施(包括监测此类保障措施的遵守情况)，以保护个人信息的机密性、隐私和安全以及处理个人信息的系统、技术和网络(Alexo信息安全制度)。Alexo提供了与Alexo信息安全相关的所有书面政策和程序的真实、正确和完整的副本。Alexo的每一名员工都接受了与每位此类员工的 角色相关的Alexo信息安全培训。

Alexo或其子公司均未经历：(I)任何Alexo或其子公司拥有、保管或控制的个人信息受到任何未经授权的处理；或(Ii)第三方对为Alexo或其子公司处理或代表其处理的个人信息进行任何未经授权的处理。Alexo没有 故意、以某种方式行事、不知道任何事件，或通过行使或合理努力不知道任何事件会触发根据任何适用法律或 合同通知任何个人或政府实体的义务。

Alexo及其子公司在所有实质性方面都遵守并已经遵守 (I)与个人信息有关的所有法律；(Ii)与个人信息有关的所有政策、程序、流程、声明或通知，只要该等政策、程序、流程、声明或通知具有法律约束力，或 产生法律上可强制执行的义务；以及(Iii)与处理有关的每一份合同(隐私法律要求)。

Alexo及其子公司要么在所有重要方面遵守所有隐私法律要求，跨越司法管辖边界传输个人信息，要么在与相关数据相关的每个数据主体所在的同一司法管辖区内处理个人信息。

Alexo及其子公司已与每个处理个人信息的第三方服务提供商、供应商和业务合作伙伴(如支付卡处理器、广告和营销机构、云存储供应商和外包技术或人力资源功能)(统称为与数据相关的供应商)签订了书面协议，其中包含对数据隐私和安全的商业合理规定。Alexo已采取合理步骤，只选择和保留那些能够维护其代表Alexo或其子公司处理的个人信息的机密性、隐私和 安全的数据相关供应商。

在过去五(5)年内，没有任何人发起或威胁任何诉讼或其他书面投诉、审计、诉讼、索赔或调查，这些诉讼或其他书面投诉、审计、诉讼、索赔或调查是由或代表Alexo或其子公司进行的。

本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易的完成，不应导致、构成或导致违反或违反任何隐私法律要求、任何政策、程序、流程、声明或通知，无论是在Alexo或其子公司处理或代表Alexo处理任何个人信息期间的任何时间，都是如此。

知识产权

Alexo公开信的附表3.1(Gg)列出了Alexo或其子公司拥有的所有知识产权的真实、正确和完整的清单。Alexo或其子公司拥有(无任何留置权)或拥有使用Alexo当前业务所需的所有知识产权，以及租赁、拥有、使用和运营当前租赁和运营的财产和资产所需的所有知识产权。

据Alexo所知，目前没有第三方侵犯或挪用Alexo或其任何子公司拥有的任何材料 知识产权。Alexo及其任何子公司均未侵犯或挪用任何第三方的知识产权，也未收到任何侵犯或挪用任何第三方知识产权的书面材料。

遵纪守法。Alexo及其子公司已在所有实质性方面遵守并未在任何重大方面违反任何适用法律，但不遵守或违反不会个别或总体导致Alexo产生重大不利影响或 将阻止或实质性延迟完成本协议或安排所预期的交易的违规行为除外。

快结束了。并无就将Alexo或其任何附属公司清盘或委任任何临时清盘人或任何其他程序而发出命令、呈请或召开会议，而根据该等程序终止业务及将Alexo或其任何附属公司的资产分配予债权人、股东或其他出资人，且在任何相关司法管辖区内并无根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律进行法律程序，亦未发生根据适用法律可合理地为任何该等案件或法律程序提供理据的事件。

管理和接管。据Alexo所知，没有人采取任何步骤、法律程序或其他程序，以期对Alexo或其任何子公司指定管理人，无论是庭外还是以其他方式，也没有就Alexo或其任何子公司的全部或任何部分财产、资产或业务 任命接管人(包括任何行政接管人)，也没有作出任何此类命令(包括在任何相关司法管辖区，任何其他命令，在该命令有效期内，事务，有关公司的业务和资产由任何政府实体任命的人管理)。

自愿安排等Alexo或其任何子公司均未与任何债权人作出任何自愿安排，或无力偿债或无法在到期时偿还债务。

关联方交易记录。除ALEXCO及其子公司外，ALEXCO或其任何子公司之间目前没有任何合同或 其他交易，另一方面：(I)ALEXCO任何登记在册的股东，或据ALEXCO所知，持有5%或以上ALEXCO 股份的任何实益所有者；(Ii)ALEXCO或其任何子公司的任何高管或董事；或(Iii)据ALEXCO所知，任何此等高管、董事、ALEXCO登记股东或实益所有者。

注册权。任何Alexo股东均无权强迫Alexo登记或以其他方式使Alexo股票(或其中任何一股)符合公开出售或分发的资格。

对商业活动的限制。对于Alexo或其任何子公司，没有任何仲裁裁决、判决、禁令、命令或法令 具有或可以合理预期在以下任何重要方面产生禁止、限制或损害的效果：(I)任何商业惯例；(Ii)任何财产的获取或处置；或(Iii)目前所进行的业务行为。

股东权利计划。没有股东权利计划、毒丸计划、反收购计划或类似的安排，使Alexo或其任何子公司受制于、参与或以其他方式约束。

与供应商的关系。ALEXCO未收到任何书面通知(或据ALEXCO所知) 任何供应商的服务如果中断或被扣留，可能会对与基诺山白银项目相关的运营产生重大影响，并且打算取消、终止或以其他方式修改或不续签与ALEXCO或其子公司的关系。

经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据Alexo财务顾问或代表Alexo作出的安排，获得任何与拟进行的交易相关的任何 经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但Alexo Financial Advisors除外，其费用和支出在其聘书(已向Hecla提供真实完整的副本)中列出。

保险。Alexo及其子公司拥有与其规模、性质和发展阶段相适应的合理而审慎的保单。Alexo披露函附表3.1(Rr)中列出的所有此类保单。由Alexo或其任何子公司维护的或与之相关的所有保险均为完全有效且信誉良好的保险，Alexo将尽合理的商业努力使其充分有效，或在生效日期前视情况续保。根据任何此类保险的条款，Alexo或其任何子公司均不存在违约(无论是在支付保费或其他方面)，也未及时发出任何通知或根据任何此类保险提出任何实质性索赔，或未收到通知或 以其他方式知悉保险人有意索赔Alexo或其任何子公司的任何违约或在保单到期时不续保，或增加任何免赔额或成本。

腐败行为立法。

Alexo或其任何子公司，或据Alexo所知，其各自的任何董事、 官员、代理人、雇员、顾问或代表Alexo或其任何子公司行事的其他人，且Alexo不知道或不了解任何人曾提出或提供任何对政府实体的任何官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人、任何政府实体的任何客户或成员或任何其他人(包括任何第一民族、土著或土著官员)有价值的任何东西。候选人或社区成员)，在任何此类情况下，在知道或有理由知道全部或部分该等金钱或有价物品可直接或间接为下列任何 目的而提供、给予或承诺的情况下：

影响此人以官方身份作出的任何行动或决定，包括决定不履行此人的官方职能，以便在业务过程中为Alexo或其任何子公司获取或保留优势；

诱使此人利用此人对任何政府实体的影响力来影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助Alexo或其任何子公司为任何人获得或保留业务、与任何人开展业务或将业务导向给任何人，或在业务过程中以其他方式获得或保留利益； 或

此类支付将构成贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或非法或不正当的支付，以帮助Alexo或子公司为任何人获得或保留业务，或将业务转给任何人。

Alexo、其任何子公司，或据Alexo所知，任何人代表Alexo或其任何子公司采取的行动，均未导致Alexo或其子公司或此类人员违反外国公职人员贪污法(加拿大)或经修订的1977年《反海外腐败法》(美国)(统称为《反腐败法》)或Alexo或其任何子公司开展业务且Alexo或其任何子公司可能受其 约束的任何司法管辖区的任何类似法律。

在此期间，Alexo及其子公司的财务记录一直遵守《腐败法》，并在Alexo受任何此类《腐败法》约束的范围内。

在Alexo及其子公司开展业务的任何司法管辖区内，没有根据《贪污法》或任何类似法规进行的诉讼或调查，这些诉讼或调查针对Alexo或其任何子公司，或其各自的董事、高级管理人员、代理、员工、顾问或代表Alexo或其任何子公司行事的其他人，或据Alexo所知，威胁或影响Alexo或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理、员工、顾问或代表Alexo或其任何子公司行事的其他人。

反洗钱。Alexo及其子公司的业务实质上符合所有适用司法管辖区反洗钱和反恐法规的财务记录保存和报告要求、这些法规下的规则和条例，以及由Alexo或子公司所属的任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，包括《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(统称为《反洗钱法》)，涉及Alexo或其任何子公司的任何政府实体、涉及Alexo或其任何子公司的任何政府实体均未就洗钱法采取任何行动、诉讼、法律程序、调查或通知。

非政府组织和社区团体。Alexo或其子公司之间没有实质性纠纷(包括任何与Alexo或其子公司财产所有权有关的纠纷)

外国私人发行商。Alexo是一家外国私人发行人，符合美国交易所法案规则3b-4的含义。

不是一家投资公司。Alexo未注册或要求注册为美国意义上的投资公司。1940年《投资公司法》，经修订。

Hecla股份或其他证券的所有权。Alexo及其任何附属公司均不拥有任何Hecla股票或Hecla的任何其他证券。

高铁法案。根据HSR法案及其规定，(I)Alexo是外国发行人，(Ii)Alexo及其控制的所有实体在Alexo最近一个财年在美国或向美国的总销售额超过1.01亿美元。

申述及保证的存续

申述及保证

组织机构和资质。Hecla是正式注册成立的公司或正式创建的实体，并根据其注册、继续或创建管辖权的所有适用法律有效存在，并具有所有必要的公司权力和能力，以拥有其现在拥有的财产和资产，并按照目前进行的方式继续其业务。赫克拉具备开展业务的适当资格，并在

与本协议相关的权力。Hecla拥有签订本协议并履行本协议和本协议项下义务所需的公司权力和能力。Hecla签署和交付本协议以及Hecla履行其在本协议下的义务已得到Hecla董事会的正式授权，Hecla方面不需要任何其他公司程序来授权Hecla签署和交付本协议或根据安排计划履行其在本协议下的义务或完成安排。本协议已由Hecla正式签署和交付，构成了Hecla的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Hecla强制执行，但条件是这种可执行性 可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制，并且衡平法补救措施，包括具体履行，只能由具有管辖权的法院 酌情授予。

没有违规行为。本协议的执行和交付、根据《安排计划》完成安排，或Hecla或其任何重要子公司遵守本协议的任何规定，均不构成：

违反、抵触或导致违反或违反 任何规定，或要求任何同意、批准或通知，或构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，或导致终止或加速的权利，或导致对Hecla或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或导致任何实质性限制、阻碍、根据下列任何条款、条件或规定，Hecla或其任何重要子公司开展业务的能力受到减损或限制，或导致对Hecla或其重要子公司施加任何付款或其他义务：

他们各自对文章、文章或其他类似常备文件的通知；或

Hecla或其任何重要子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、贷款协议或信托契约或任何Hecla重要合同；

根据适用于Hecla或其任何重要子公司或其各自财产或资产的任何法律的任何规定，导致违反或违反或构成违约 ；或

暂停或吊销对Hecla或其任何重要子公司有效的任何许可证；

在任何此类票据、债券、抵押、契约、贷款协议、Hecla或其任何重要子公司为当事一方的信托契据、任何Hecla重要合同或Hecla或其任何重要子公司持有的任何许可下，产生任何优先购买权或触发任何控制权条款的任何变更或任何限制或 限制

导致对Hecla或其任何重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权。

大写。Hecla的法定股本包括750,000,000股Hecla股票，每股面值0.25美元和5,000,000股优先股，每股面值0.25美元(Hecla优先股)。于本协议日期前一个营业日的营业时间结束时，已发行及已发行的541,307,978股Hecla股份及157,816股B系列累积可转换Hecla优先股可根据其条款转换为Hecla股份。所有已发行的Hecla股票均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且不可评估。

股东协议和类似协议。Hecla不是任何股东、集合、投票权信托或其他与Hecla资本中已发行和流通股有关的类似协议的一方。

报告状态和证券法很重要。Hecla是报告发行人，不在加拿大所有省和地区适用的加拿大证券法规定的违约报告发行人名单上。Hecla股票是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，Hecla在所有重大方面都符合适用的美国证券法。Hecla的任何证券均未被退市、暂停交易或停止交易，据Hecla所知，任何证券管理局对Hecla 或Hecla公开披露记录的任何正式或非正式的查询或调查均未生效或正在进行，或据Hecla所知，威胁或预期将会实施或进行。Hecla的股票在纽约证券交易所上市并发布交易。Hecla 符合纽约证券交易所的适用要求，除非不遵守不会导致Hecla产生重大不利影响或阻止或实质性延迟完成本协议或根据安排计划作出的安排的交易 。

监管部门的批准。除了向证券管理机构、加拿大竞争委员会批准(如果需要)和纽约证券交易所提交的文件外，不需要任何政府实体批准或向任何政府实体发出通知，以阻止或实质性推迟Hecla完成本协议和安排所预期的交易 。

同意。任何Hecla材料合同项下的任何一方均不需要得到Hecla或其子公司为参与方的任何一方的同意或豁免，Hecla才能继续完成本协议和安排所预期的交易。

公开提交的文件。根据适用的证券法或纽约证券交易所的要求，Hecla已根据适用的证券法或纽约证券交易所的要求，提交或提供了Hecla Public披露记录中要求其存档或提供的所有文件。构成Hecla公开披露记录的所有此类文件和信息，截至其各自的日期 (及其任何修订日期)：(I)不包含任何失实陈述；以及(Ii)在所有重大方面符合适用的证券法和纽约证券交易所有关持续披露要求的适用政策的要求。Hecla没有向任何证券机构提交任何在本协议之日仍保密的保密重大变更报告。自2020年1月1日以来，与Hecla相关的重大事实或重大变化(根据证券法定义)没有变化，但反映在Hecla公开披露记录中随后提交的文件中的重大事实变化或重大变化除外。

赫克拉财务报表。

Hecla截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的已审计财务报表(包括附注和审计师报告)以及Hecla于2022年3月31日和截至2022年3月31日的季度的未经审计中期财务报表(包括附注)(统称为Hecla财务报表)是根据美国公认会计准则编制的，并在所有重要方面一致适用和公平列报Hecla及其子公司截至其日期和其中所示期间的综合财务状况、经营成果和财务状况变化(受如属任何未经审核的中期财务报表，则按正常期末调整计算)，并反映美国公认会计原则在合并基础上就赫克拉及其附属公司所有重大或有负债(如有)所需的准备金。自2021年12月31日以来，除赫克拉公开披露记录或美国公认会计准则要求外，赫克拉的会计政策没有发生重大变化。

Hecla管理层建立并维护了一套披露控制和程序制度，旨在提供合理的保证，确保Hecla根据政府实体实施的适用法律提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息在此类政府实体实施的法律规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。这种披露控制和

Hecla对财务报告保持内部控制。这种对财务报告的内部控制在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证方面是有效的，并包括以下政策和程序：(A)与维护合理详细、准确和公平地反映Hecla及其子公司资产的交易和处置的记录有关；(B)提供合理的保证，保证交易的记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且Hecla及其子公司的收支只有在获得Hecla及其子公司的管理层和董事的授权后方可进行；以及(C)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置Hecla或其子公司的资产提供合理保证。

据Hecla所知：(A)Hecla的财务报告的设计及实施或维持其内部控制并无重大弱点，可能会对Hecla记录、处理、汇总及报告财务资料的能力产生不利影响；及(B)不论是否有重大资料，均无涉及管理层或其他雇员在Hecla的财务报告的内部控制中扮演重要角色的欺诈行为。

自2021年12月31日以来，Hecla或其任何子公司，或据Hecla所知，Hecla或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于Hecla或其任何子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法，包括任何关于Hecla或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为的投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的。该问题尚未得到令Hecla董事会审计委员会满意的解决。

书籍和唱片。Hecla及其子公司的财务账簿、记录和账目，在所有重要方面：(I)Hecla按照美国公认会计原则保存，其子公司按照各自管辖地区公认的会计原则保存； (Ii)陈述合理详细，准确和公平地反映

没有未披露的债务。除最近提交或提供的有关SEDAR和EDGAR的财务报表所披露的信息外，本协议披露的自该财务报表之日起在正常业务过程中产生的或Hecla与其子公司之间的公司间债务、负债和担保除外，Hecla及其子公司之间没有未偿还的重大债务或重大负债，也不参与任何重大担保、担保、赔偿或假设协议，或背书，或任何其他关于任何个人的重大义务、负债或负债的类似承诺。

无Hecla实质性不良反应。自2021年12月31日以来，除在本协议日期之前的Hecla公开披露记录中披露的信息外，未发生任何Hecla重大不利影响，也未发生任何单独或总体合理预期会导致Hecla 重大不利影响的影响、变化、发展、事件或事件。

打官司。目前并无任何诉讼待决，或据Hecla所知，有可能影响Hecla或其任何附属公司，或影响Hecla的任何特许权、法律上或衡平法上的财产或资产，包括环境法项下产生的事项，若作出不利决定，将个别或整体导致Hecla产生重大不利影响，或妨碍或实质上延迟完成本协议或安排所预期的交易。Hecla及其任何附属公司或其各自的资产或物业均不受 任何尚未执行的判决、命令、令状、强制令或法令的约束，该等判决、命令、令状、强制令或法令个别或整体会导致Hecla产生重大不利影响，或会阻止或重大延迟完成本协议或根据安排计划作出的安排所预期的交易。

技术报告。

作为Hecla公开披露记录(统称为Hecla技术报告)的一部分，Hecla提交的S-K1300技术报告概要代表了在提交S-K1300技术报告时向Hecla提交的关于材料的最新技术报告概要，S-K1300技术报告概要遵守了美国证券交易委员会的所有重要方面的要求，是根据公认的采矿、工程、地球科学和其他适用行业标准编制的，且不包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏，根据陈述的当时情况而必须陈述或作出陈述所必需的 重大事实，而不具有误导性。

Hecla或其公司前身在Hecla技术报告印发前为编写此类报告的目的向其作者提供了他们所要求的所有信息，在提供此类信息时，此类信息均不包含任何失实陈述。Hecla技术报告中的资源估计所依据的所有重大假设都是合理和适当的。

据Hecla所知，Hecla技术报告在矿产资源、矿产储量或经济分析方面没有发生任何变化，构成了与Hecla有关的重大变化，否则将需要提交新的技术报告。

征用。自2021年12月31日以来，未就任何政府实体接管、谴责或征收Hecla或其任何子公司(包括Hecla特许权和Hecla Lands)的任何重要财产或资产发出或启动任何书面通知或程序，据Hecla所知，也没有任何此类程序或通知受到威胁。

许可证。Hecla及其子公司均已获得并遵守适用法律所需的所有许可，但Hecla公开披露记录中披露的许可、不遵守不会导致Hecla重大不利影响的许可、或开展目前正在进行的业务所必需的许可除外，但不符合不会导致Hecla重大不利影响的许可除外。据Hecla所知，并无任何事实、事件或 情况可合理预期会导致Hecla或其附属公司在正常运作过程中所需的许可证被撤销或未能续期， 除非Hecla公开披露记录所披露的情况，以及撤销或未能续期不会对Hecla造成重大不利影响。

环境问题。据Hecla、Hecla及其子公司及其各自的业务、运营和物业所知：

在所有实质性方面都符合所有环境法和所有环境许可证的所有条款和条件。

未收到任何人的任何命令、请求或通知，声称其严重违反了任何环境法 ；

(A)不是任何重大诉讼或行政诉讼的一方，Hecla也不知道 任何针对其或其财产或资产的重大诉讼或行政诉讼受到威胁，在这两种情况下：(1)声称或声称其违反了任何环境法；(2)声称或声称由于任何有害物质的释放而要求其清理、移除或采取补救或其他应对行动；或(3)声称或声称需要支付过去、现在或将来的任何清理、清除或补救行动的全部或部分费用，或因任何危险物质的排放而引起或与之相关的其他应对行动的费用；(B)不知道目前存在的任何情况，根据任何环境法，这些情况可能会使其遭受物质损害、处罚、禁令救济或清理费用，或根据适用的环境法，要求或可能要求其采取清理、清除、补救行动或其他实质性反应；以及(C)不受与适用环境法有关或由适用环境法引起的任何重大判决、法令、命令或传唤的约束，且未被任何政府实体点名或列为根据任何环境法产生的重大事项的潜在责任方；以及

不参与运营，也不知道任何事实、情况或条件，包括合理预期会导致任何重大环境责任的任何有害物质的释放。

遵纪守法。Hecla及其附属公司已在所有重大方面遵守任何适用法律，且并无 违反任何适用法律，但不遵守或违反不会个别或整体导致Hecla产生重大不利影响或会阻止或重大延迟完成本协议或安排所述交易的情况除外。

快结束了。未为清盘Hecla或其任何附属公司，或委任任何临时清盘人，或与终止业务及Hecla或其任何附属公司的资产在债权人、股东或其他出资人之间分配的任何其他程序而发出命令、提交请愿书或召开会议，且在任何相关司法管辖区内均无根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律进行的法律程序，亦未发生根据适用法律可合理地证明任何该等个案或程序合理的事件，而该等个案或程序会个别或整体：合理预期会对Hecla造成实质性不利影响。

管理和接管。据Hecla所知，没有人对Hecla或其任何子公司采取任何步骤、法律程序或其他程序，以期在法庭外或以其他方式指定与Hecla或其任何子公司有关的管理人，也没有就Hecla或其任何子公司的任何财产、资产或业务的全部或任何部分 指定任何接管人(包括任何行政接管人)，也没有作出任何此类命令(包括在任何相关司法管辖区，在有效期间通过任何其他命令来处理事务)。有关公司的业务和资产由任何政府实体任命的人管理)。

自愿安排等Hecla或其任何重要附属公司均未与任何债权人作出任何自愿安排，或无力偿债或无力偿还到期债务。

发行Hecla股票。将作为对价的一部分发行的Hecla股票，在根据安排发行时，将作为Hecla资本中的全额缴足普通股和不可评估普通股得到正式授权和有效发行，不受所有留置权(其持有人设定的留置权除外)的限制，可以根据证券法自由交易，并且不受适用证券法(适用于控制人或国家文书45-102第2.6节除外)的转售限制。证券转售)，并且将是根据美国证券法可自由转让的证券(但在生效时间起90天内，或在生效时间 成为Hecla的关联公司，该术语在美国证券法第144条中定义)并在纽约证券交易所上市和张贴交易的人除外，并且不受、也不会受到任何优先购买权或回售权的约束或发行。Hecla不是，也从来不是一家空壳公司，受美国证券法第144(I)条的约束。

保险。Hecla及其子公司拥有与其规模、性质和运营阶段相适应的合理和审慎的保单 。

腐败行为立法。

Hecla及其任何子公司，或据Hecla所知，其各自的任何董事、管理人员、代理人、员工、顾问或代表Hecla或其任何子公司行事的其他人提出或提供，并且Hecla不知道或不了解任何人曾提出或代表其提供或提供任何对政府实体的任何官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人、任何政府实体的任何客户或成员或任何其他人有价值的任何东西。在任何此类情况下，在知道或 有理由知道可直接或间接为下列任何目的提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品的情况下：

影响此人以官方身份作出的任何行动或决定，包括决定不履行此人的官方职能，以便在业务过程中为Hecla或其任何子公司获取或保留优势；

诱使该人利用该人对任何政府实体的影响力来影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助Hecla或其任何子公司为任何人获得或保留业务、与任何人开展业务或将业务导向任何人，或在业务过程中以其他方式获得或保留利益；或

此类支付将构成贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或非法或不正当的支付，以帮助Hecla或子公司为任何人获得或保留业务，或将业务转给任何人。

Hecla、其任何附属公司，或据Hecla所知，任何人代表Hecla或其任何附属公司采取的任何行动，均未导致Hecla或其任何附属公司或该等人士在Hecla或其任何附属公司开展业务且Hecla或其任何附属公司可能受其约束的任何司法管辖区内违反《贪污法》或任何类似法律。

Hecla及其子公司的财务记录一直按照《贪污法》保存。

在Hecla或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区内，并无根据《贪污法》或任何类似法例进行的法律程序或调查待决针对Hecla或其任何附属公司、或代表Hecla或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或其他人士，或据Hecla所知，威胁或影响Hecla或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或代表Hecla或其任何附属公司行事的其他人士。

反洗钱。Hecla及其子公司的业务实质上符合所有适用司法管辖区反洗钱和反恐法规的财务记录保存和报告要求、根据这些法规制定的规则和条例，以及由Hecla或其子公司所受的任何政府实体(包括洗钱法)管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且涉及Hecla或其任何子公司的任何政府实体、涉及Hecla或其任何子公司的任何政府实体不会就洗钱法律采取任何行动、诉讼、法律程序、调查或通知。

非政府组织和社区团体。Hecla或其任何子公司与任何非政府组织、社区、社区团体、第一民族、土著或土著人民或土著或土著群体之间不存在实质性争端，据Hecla所知，Hecla或其任何子公司的任何财产或业务都不会受到威胁。

《加拿大投资法》。Hecla是《加拿大投资法》所指的WTO投资者。

申述及保证的存续

Alexo关于商业行为的契约

Alexo约定并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早者的期间内，除非：(I)本协议或安排计划明确要求；(Ii)Alexo披露函明确规定；或 (Iii)在Hecla事先书面同意的情况下，Alexo不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，Alexo应并应促使其每一子公司：

仅在正常业务过程中开展各自的业务，除在正常业务过程中不采取任何行动；

采取商业上合理的努力，在所有实质性方面维持和维护其业务组织、商誉、员工、财产、业务关系和资产的完好无损，保持其高级管理人员、员工和承包商的服务，并与供应商、客户、第一民族、政府实体和其他与其有业务关系的人保持满意的关系；

除Alexo公开信中所述外，除非事先与Hecla和Alexo协商并同意，否则不得从事任何开发或勘探相关活动，此类协议不得无理扣留、延迟或附加条件；

除Alexo公开信中所述外，应按照Hecla的合理要求，通过与Hecla的会议进行充分合作和协商，以允许Hecla监控与Alexo及其子公司项目的开发或任何财产勘探有关的任何活动，并提供指导和控制方面的意见；

向Hecla及其法律顾问提供合理的机会，以便在公开披露勘探结果和任何其他科学技术信息之前审查和评论任何建议，并对Hecla及其法律顾问提出的任何意见给予适当和合理的考虑。

在不限制第5.1(A)款的一般性的情况下，Alexo约定并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间较早的期间内，除非：(I)本协议或安排计划明确要求； (Ii)Alexo披露函中明确规定的(应参考以下适用的条款、条款、段落或分段)；(Iii)适用法律要求的；或(Iv)经Hecla事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延，Alexo不得并将促使其各子公司：

修订或提议修订其条款、条款或其他类似的组织文件或永久性文件的通知。

拆分、合并或重新分类任何Alexo股票或Alexo或其任何子公司的其他证券；

宣布、取消或支付任何人持有的Alexo资本中的任何股份或其任何子公司的证券的任何股息或其他分配或付款(无论是现金、证券、财产或其任何组合)，但子公司支付给Alexo或Alexo的任何全资子公司的股息除外；

发行、授予、授予、交付、出售、质押、处置或以其他方式阻碍或同意发行、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍任何Alexo股份或其他股权或有表决权的权益或任何期权或任何期权、认股权证、催缴、增值权、可转换证券或类似权利，或可交换或可行使的权利，或以其他方式证明有权收购Alexo或其任何子公司的Alexo股份或其他股权或投票权权益或其他证券(为了确定起见，包括任何Alexo期权、Alexo DSU和 Alexo RSU)，除根据ALEXCO期权的有效行使或归属外，ALEXCO DSU和ALEXCO RSU根据其条款和私募，在本协议之日未偿还；

赎回、购买或以其他方式收购、或要约赎回、购买或以其他方式收购任何Alexo股票或Alexo或其任何子公司的其他证券；

修改Alexo或其任何子公司的任何Alexo股票或其他证券的条款；

减少Alexo或其任何子公司的任何Alexo股票或其他证券的声明资本；

成立、收购或设立任何新的子公司；

通过或提出清算计划或决议，规定清算或解散Alexo或其任何子公司；

对其会计方法、原则、政策或做法作出任何改变或采用新的会计方法、原则、政策或做法，除非适用法律或《国际财务报告准则》另有要求；

出售、质押、质押、租赁、许可、出售和回租、抵押、处置或扣押或以其他方式转让Alexo或其任何子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务，包括来自任何Alexo特许权或Alexo Lands的矿产品，但与Hecla担保贷款有关的除外；

重组、合并或合并Alexo或其任何子公司与任何其他人；

(通过合并、收购股份或资产或其他方式)或同意(在一次交易或一系列相关交易中)直接或间接收购任何人的证券、权益或业务，或直接或间接(在一次交易中或在一系列相关交易中)通过购买任何其他人(截至本协议日期的全资子公司除外)的证券或向其出资，进行任何投资或同意进行投资；

直接或间接收购或同意收购截至本协议签署之日在正常业务过程中以外的任何人的任何资产或财产；

产生、产生、承担或以其他方式承担任何借款债务或任何其他债务或义务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责，或作出任何贷款、出资、投资或垫款，但Hecla担保贷款除外；

除本协议、适用法律另有规定外，ALEXCO股权激励计划或ALEXCO福利计划的条款：(A)向ALEXCO或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或个人承包商或顾问发放、加速或增加任何遣散费、控制权变更或解雇工资(或修改与上述任何现有安排相关的任何现有安排)；(B)授予、加速或增加任何支付、奖励(股权或其他)、赔偿或其他福利，支付给或为董事、高级管理人员、员工或个人承包商或美国铝业或其任何子公司的顾问 ；(C)增加美国铝业公司股权激励计划或美国铝业公司福利计划下的覆盖范围、捐款、资金要求或福利，或创造任何新的福利；

与其任何高级职员、董事、雇员、代理人或个人承包商或顾问谈判、订立、延长、修订或终止任何雇用、遣散费、咨询、终止或其他类似协议、任何集体谈判协议或任何Alexo福利计划，但下列情况除外：(A)因下列原因终止 高级职员、董事、雇员、代理人或个人承包商或顾问；(B)法律要求的修改；或(C)与本协定日期后雇用的、年化基本工资或工资不超过50,000美元(或其同等数额)的雇员签订的总体上符合过去惯例的补偿安排；

向其任何管理人员、董事、员工、代理人或个人承包商或顾问提供或免除任何贷款或垫款；

进行任何奖金或利润分享分配或任何形式的类似支付；

雇用年化基薪或年薪大于50,000美元(或其等值)的人，或 除因外终止雇用年化基薪或年薪大于50,000美元(或其等值)的人；

和解、支付、解除、满足、妥协、放弃、转让或免除：(A)任何实质性的诉讼、索赔、责任或程序；(B)任何金额超过50,000美元的索赔、债务或义务(无论是单独的还是合计的)，但Alexo财务报表中反映或保留的索赔、债务或义务除外；或(C)Alexo或其任何子公司的任何实质性权利、索赔或利益；

签订或延长任何协议或安排，规定：(A)对Alexo或其任何子公司，或在生效时间后，Alexo任何关联公司从事任何类型活动或业务的能力的任何限制或限制；(B)对Alexo或其任何子公司的全部或任何部分业务，或在生效时间后，任何Alexo关联公司的全部或任何部分业务正在或将进行的方式或地点的任何限制或限制，或(C)对Alexo或其任何子公司的能力的任何限制或限制，或在生效时间后，Alexo的任何附属公司招揽供应商、客户、员工、承包商或顾问的能力；

放弃、释放或对欠Alexo的任何实质性的竞业禁止、不征求意见、不披露、保密或其他限制性公约施加条件；

谈判、订立、延长、修改或终止任何在Alexo或其任何子公司与他人之间建立合资企业、伙伴关系、战略联盟或类似关系的协议，但在正常业务过程中除外；

与任何最初的国家、土著或土著人民或土著或土著群体谈判、订立、延长、修改或终止任何协定、承诺或谅解；

除遵守适用法律所必需的以外，在本协议之日生效的任何书面雇佣合同、Alexo股权激励计划或Alexo福利计划与任何关联方进行任何交易；

(A)订立任何协议，而该协议如在本协议日期前签订，即为Alexo材料合同；(B)在任何实质性方面修改、修改、转让或终止任何Alexo材料合同，或放弃、释放或转让对其或根据该合同提出的任何实质性权利或要求；或(C)不执行任何违反或威胁违反任何Alexo材料合同的行为；

就任何事项启动与任何政府实体的任何实质性讨论、谈判或备案 (包括与本协定预期的安排或交易有关的事项)；

发生或承诺的资本支出超过附表5.1(B)(Xxix)所列金额；

订立、延长、修订或终止任何重大利率、货币、股票或商品掉期、对冲、衍生品、远期销售合约或其他类似金融工具，但在正常业务过程中除外；

(A)采取任何与提交任何报税表或扣缴、汇出和支付任何税项的过往惯例不一致的行动；。(B)修订任何报税表，或更改其报告收入、扣除或所得税会计的任何方法，除非根据适用法律的规定；。(C)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，但尚未就协议日期前发生的任何事件或情况作出的任何选择除外；。 (D)签订任何分税制、分税制、与税收有关的豁免或税收赔偿协议；或(E)解决(或提出解决)任何税务索赔、审计、诉讼或重新评估；

(A)采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动会或不采取行动会导致或合理地预期会导致任何政府实体损失、期满或交出任何物质利益，或导致任何政府实体提起法律程序，以暂停、撤销或限制其目前开展的业务所需的许可证下的物质权利；。(B)或不以商业上合理的方式起诉任何向任何政府实体提出的待决材料许可申请；。

采取任何行动或未能采取任何行动，旨在或合理地预期， 单独或总体阻止、实质性拖延或实质性阻碍Alexo完成本协议所述安排或其他交易的能力；以及

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

Alexo的附加圣约

ALEXCO应使由ALEXCO或其任何子公司(包括董事和高级管理人员保险)维护或为其利益维护的当前保险(或再保险)保单 不在生效时间之前取消或终止，或其下的任何承保范围在生效时间之前失效，除非 在终止、取消或失效的同时，由具有可比扣除额的国家公认的保险或再保险公司承保的替代保单完全有效，并且 提供的保险范围等于或大于已取消、终止或失效的保单下的承保范围，保费基本相似；提供根据第7.5.1节的规定，Alexo或任何

Alexo应向Hecla提供及时的书面通知，说明任何变更、效果、事件或事件，无论是单独或总体造成或合理预期会导致Alexo重大不利影响的任何变化、影响、事件或事件。

Alexo应立即通知Hecla：(I)来自政府实体的任何实质性通信(无论是口头还是书面)，包括任何书面通信的副本，以及(Ii)非政府组织、社区、社区团体、第一民族、土著或土著人民或土著或土著团体就Alexo或其任何子公司当前或计划的运营提出或提出的任何反对、关切或威胁，以及可能合理地预期对此类运营或任何Alexo特许权的所有权产生重大影响的任何反对、关切或威胁。

双方承认并同意，在生效时间之前未转换或行使的所有Alexo期权、Alexo RSU和Alexo DSU，无论是否有条件，均应按照《安排计划》的规定处理，Alexo应采取一切必要或合乎需要的合理步骤，以实现上述规定。

Alexo应准备或安排准备，并应在生效日期之前提交Alexo及其子公司的所有销售和使用申报表，这些销售和使用申报单是法律要求在生效日期或之前提交的，或者在到期时没有及时提交，并应免除与该等 申报单有关的所有应缴纳的销售税和使用税。

Alexo应在当前基础上合理地向Hecla通报与任何税务调查有关的任何事件、讨论、通知或变更 (不能合理预期对Alexo或其任何子公司具有重大意义的正常过程通信除外)。

赫克拉关于商业行为的契约

Hecla约定并同意，自本协议之日起至本协议生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早者的期间内，除非：(I)本协议或安排计划明确要求；(Ii)适用法律要求；或(Iii)经Alexo事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延，Hecla应并应促使其每一子公司在正常过程中依法开展业务，并且Hecla应采取商业上合理的努力来维持和维护其及其子公司的业务组织、资产、财产、员工、

在不限制第5.3(A)节的一般性的情况下，Hecla约定并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间(以较早者为准)期间，除非：(I)本协议或安排计划明确要求；(Ii)适用法律要求；或(Iii)经Alexo事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，Hecla不得且不得促使其每一子公司：

以任何可能对审议价值产生不利影响的方式修改其组织文件或常备文件；

拆分、合并或重新分类Hecla股票；

重组、合并或合并Hecla，或在有损安排或Alexo的程度上，重组、合并或合并Hecla的任何子公司；

通过清算计划或规定清算或解散Hecla的决议；或

授权、同意或决心执行上述任何一项。

Hecla应向Alexo提供及时的书面通知，说明任何变更、效果、事件或事件，无论是单独或总体造成或合理预期会导致Hecla重大不利影响的任何变化、影响、事件或事件。

赫克拉的附加圣约

双方与该安排有关的相互契诺

它应并应促使其子公司以商业上合理的努力满足(或促使满足)第6条所列义务的前提条件，只要这些条件在其控制范围内，并采取或促使采取所有其他行动，并采取或促使进行根据所有适用法律为完成安排而必须、适当或可取的所有其他事情，包括利用其商业合理努力迅速：(I)获得所有关键的意见和批准；(Ii)获得Alexo材料合同各方要求其或其任何子公司获得的所有其他必要豁免、同意和批准；(Iii)根据适用法律，获得其或其任何子公司要求获得的所有必要的物质许可(包括监管批准)；(Iv)满足所有条件并满足本协议和其要求满足的安排的所有条款；(V)完成或促使完成与安排计划有关的政府实体要求完成的所有必要登记、备案和提交资料；(Vi)反对、撤销或撤销针对其的任何禁令或限制令，或针对其寻求阻止或以其他方式不利影响其制定和完成安排计划的能力的其他命令或行动；及(Vii)与另一方合作，以履行其在本协议项下的义务；

不得采取任何行动，不得采取任何行动，也不得允许采取或不采取任何与本协议不一致的行动，或合理预期会对完成安排或本协议或本安排所考虑的其他交易造成重大阻碍或重大拖延的任何行动。

它应采取商业上合理的努力：(I)对其自身或其任何子公司提起的所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼进行辩护，以挑战或影响本协议或本协议拟完成的交易的完成；(Ii)上诉、推翻或已解除或撤销与其自身或其任何子公司有关的任何禁令或限制令或其他命令，包括可能对双方完成协议的能力产生重大不利影响的命令；以及(Iii)上诉、推翻或以其他方式解除或使其不适用于该安排，任何使完成该安排违法的法律，或以其他方式禁止或禁止Alexo或Hecla完成该安排的法律；

它应执行适用于它的临时命令和最终命令的条款，并在商业上做出合理努力，迅速遵守适用法律可能就本协议拟进行的交易对其或其子公司或关联公司施加的所有要求；以及

及时通知对方：

任何人的任何通信，声称与该安排有关的事宜需要或可能需要该人(或另一人)的同意(以及该缔约方、其子公司或其代表对此的答复)；

任何政府实体与该安排有关的任何实质性通信(以及该缔约方、其子公司或其代表对此的答复)；以及

与本安排有关的任何针对该方或其任何子公司的诉讼威胁或提起的诉讼，或以其他方式影响该当事人或其子公司的诉讼。

收购前重组

Alexo同意按照Hecla在生效日期前的合理要求对其业务、运营、子公司和资产进行重组或进行其他交易(每项交易为收购前重组)，并根据需要对安排计划进行相应的修改；但是，除非Hecla和Alexo另有协议，否则(I)Alexo或Alexo的律师认为，任何收购前重组不会合理、有损Alexo或Alexo股东的行为，(Ii)任何收购前重组不要求Alexo获得Alexo股东的批准，(Iii)Alexo认为任何收购前重组不得合理、损害、阻止、阻碍或实质性拖延安排的完成，(Iv)任何收购前重组不得Alexo认为，(V)任何收购前重组不应要求Alexo或其任何子公司违反任何适用法律、其各自的组织文件或任何合同或许可，(Vi)Alexo及其子公司无义务采取任何可合理预期导致对任何Alexo股东或Alexo期权持有人征收任何税款或产生任何不利税收或其他后果的行动，在没有任何收购前重组的情况下，任何收购前重组是在紧接生效日期之前、同时或在生效日期前两个工作日内完成的。, 及(Viii)Hecla同意将应其要求承担与任何收购前重组相关的所有合理成本和开支。Hecla应在至少15个工作日之前向Alexo提供关于任何拟议的收购前重组的合理细节的书面通知

Alexo同意，它将真诚地与Hecla合作，并应促使其每一家子公司根据本第5.6节的规定，计划、准备和实施Hecla所希望和要求的收购前重组。

监管审批

如果需要加拿大竞争审批：

在本协议之日起10个工作日内或双方可能合理商定的其他日期内，Hecla应准备并向专员提交一份预先裁决证书的请求，或者根据竞争法第113(C)段的规定，准备一份不采取行动的信函和一份弃权书，而Alexo应提供与准备此类申请相关的合理要求的协助；

如果Alexo和Hecla相互同意，则各自应根据《竞争法》第九部分就本协议拟进行的交易向专员编制和提交通知；以及

Alexo和Hecla应向每个政府实体提供任何政府实体可能要求的与加拿大竞争审批相关的所有信息。

在监管审批方面向任何政府实体提交的任何申请的所有备案费用(包括任何税款)应由Hecla支付。

在获得监管批准方面，Alexo和Hecla双方应相互合作，并提供其他任何一方可能合理要求的与获得监管批准相关的协助。尤其是：

除非事先得到另一方的书面同意，否则任何一方不得延长或同意任何适用的等待或审查期限的延长，也不得与政府实体达成任何不完成本协议所设想的交易的协议；

双方应交换就本协议拟进行的交易向或向任何政府实体提交或存档的所有提交材料、材料通信、档案、演示文稿、申请、计划、同意协议和其他材料文件的草稿，将真诚地考虑另一方及其律师提出的任何建议，并将就本协议拟进行的交易向另一方及其律师提供所有此类提交材料、材料函件、档案、陈述、申请、计划、同意协议和其他材料文件的最终副本，以及提交给或存档给任何政府实体的所有预先存在的业务记录或其他文件；但这一义务不得延伸至(A)法律特权信息，或(B)任何一方指出的具有竞争敏感性的信息，在这两种情况下，这些信息应仅在外部律师的基础上提供；

每一缔约方应将与监管批准有关的所有实质性书面(包括电子邮件)和口头通信以及与任何政府实体及其工作人员的所有会议完全通报给另一方及其律师，并且在未给予另一方及其各自律师参与机会的情况下不参加此类实质性通信或会议；但是，如果可以讨论或传达具有竞争性的敏感信息，则在任何一种情况下，另一方的外部法律顾问应仅在外部律师的基础上获得任何此类通信或信息，并有权仅在外部律师的基础上参加任何此类会议。

各方不得达成任何交易、投资、协议、安排或合资企业或采取任何其他行动，而其影响可能会使获得监管批准变得更加困难或更具挑战性，或合理地预计会大幅推迟监管批准的获得。

各方应尽其商业合理努力，确保美国任何州的第3(A)(10)款豁免和适用证券法的豁免可用于根据《安排计划》发行Hecla股票。

互惠条件先例

Alexo证券持有人应已根据临时命令获得批准；

临时订单和最终订单均应按照与本协议一致的条款获得，且不得以Alexo和Hecla不能接受的方式被搁置或修改，无论上诉或其他方式是否合理行事；

任何政府实体不得制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使安排非法或以其他方式阻止或禁止安排完成的任何命令或法律。

根据安排计划向Alexo股东发行的Hecla股票应(I)根据美国任何州的适用证券法第3(A)(10)条的豁免和豁免而免于遵守美国证券法的登记要求， (Ii)应可根据适用的美国证券法自由转让，且不得成为美国证券法第144条所指的受限证券(适用于在生效时间起90天内的人除外)。或者，在生效时成为Hecla的附属公司，该术语在美国证券法第144条中定义)，以及(Iii)应在美国交易所法第12(B)节要求的范围内注册；然而，前提是如果Alexo未能按照第3(A)(10)款豁免条款的要求，在最终命令的听证之前通知法院，Alexo无权依据第6.1(D)款的条款完成本协议预期的交易；此外，如果Hecla将依据第3(A)(10)款的豁免发行此类证券，则基于法院对该安排的批准，并遵守第2.3款中规定的要求；

如有需要，应已获得加拿大竞赛批准；以及

根据该安排进行的Hecla股份分配应根据证券法下的适用豁免招股说明书和适用证券法的注册要求，并且根据适用的证券法对该等Hecla股票没有转售限制，但根据适用的证券法， 因成为控制人而受到转售限制的持有人除外。

赫克拉义务的附加条件

Alexo的陈述和保证如下所述：

第3.1(A)条[董事会推荐], 3.1(b) [公平意见], 3.1(c) [组织机构和资格], 3.1(d) [与本协议相关的权限], 3.1(e) [没有违规行为], 3.1(i) [附属公司的所有权], 3.1(p) [无Alexo材料不良影响], 3.1(u)(iii) [Alexo特许权和Alexo土地] and 3.1(qq) [经纪人]在生效时间的所有方面都应真实和正确 ，如同在该时间作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的任何该等陈述和保证应在该日期的所有方面都真实和正确)；

第3.1(F)条[大写]有效时间在各方面均应真实和正确(最小误差除外)，犹如是在该时间和截至该时间一样；及

本协议的其他条款在所有方面都是真实和正确的(就第(Br)款而言，不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重大限制或Alexo实质性不利影响限制)，如同在该时间作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的任何该等陈述和保证应在截至该日期的所有方面真实和正确)，除非在本条的情况下(Iii)未能在所有方面、个别地或总体上真实和正确，不会对Alexo产生实质性的不利影响，

Alexo应向Hecla提供Alexo的两名高级官员的证书，证明上述日期为生效日期(代表Alexo且不承担个人责任)；

Alexo应在Alexo向Hecla提供一份Alexo两名高级管理人员的证书，证明(代表Alexo且不承担个人责任)在生效日期遵守本协议的所有实质性方面；

自本协议签订之日起，不应发生任何Alexo实质性不利影响；

政府实体不应采取任何行动或进行任何悬而未决的行动或程序，而这些行动或程序有合理的可能性：

禁止或禁止Hecla有能力获得、持有任何Alexo股票或对其行使全部所有权，包括投票的权利；以及

如果该安排得以完成，会对Alexo产生实质性的不利影响；以及

持有Alexo股份超过5%的股东不得有效行使持不同政见权。

Alexo义务的附加条件

Hecla的陈述和保证如下所述：

第4.1(A)条[组织机构和资格], 4.1(b) [与本协议相关的权限], 4.1(c) [无 违规], 4.1(g) [附属公司的所有权], 4.1(m) [无Hecla材料不良反应] and 4.1(w) [发行Hecla股票]在生效时间的所有方面都应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的任何该等陈述和保证应在该日期的所有方面真实和正确)；

第4.1(D)条[大写]有效时间在各方面均应真实和正确(最小误差除外)，犹如是在该时间和截至该时间一样；及

本协议的其他条款在所有方面都是真实和正确的(就第(Br)款而言，不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重大限制或Hecla实质性不利影响限制)，如同在该时间作出的一样(但任何该等陈述和保证按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期时，应在各方面真实而正确)，但本条(Iii)如未能在所有方面、个别或总体上如此真实和正确，则除外。不会产生实质性的不利影响，

Hecla应向Alexo提供Hecla的两名高级官员的证书，证明上述日期为生效日期(代表Hecla并不承担个人责任)；

在Hecla向Alexo提供的有效时间之前，Hecla应已在所有实质性方面遵守本协议的约定，并在生效日期之前向Alexo提供一份由Hecla的两名高级官员出具的证明(代表Hecla且不承担个人责任)遵守此等约定；

自本协议签订之日起，不会有任何实质性的不利影响；

Hecla应已履行其在第2.9条下的义务；以及

Hecla应已向Alexo提交有条件批准将根据安排计划作为对价发行的Hecla股票在纽约证券交易所上市和挂牌交易的证据。

条件的满足

违约通知

在本协议签订之日或生效时，使本协议所包含的上述各方的任何陈述或保证在任何方面不真实或不准确；

导致任何一方在生效时间之前未能遵守或满足任何契约、条件或协议，或未能满足本协议项下的任何约定、条件或协议；或

导致未能满足第6.1节、第6.2节或第6.3节(视具体情况而定)中对另一方有利的任何先决条件。

Alexo非恳求

除非本第7.2节另有明确规定，否则Alexo不应也不应使其子公司直接或间接通过其任何代表：

征集、发起、故意鼓励或故意促成(包括提供或 提供Alexo或其任何子公司的任何机密信息、物业、设施、账簿或记录的副本或披露)构成或可合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约；

与任何人(Hecla及其子公司或关联公司除外)就构成或可合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判；但Alexo应被允许与提出收购提案的任何 个人进行沟通(I)以澄清该收购提案的条款和条件，以及(Ii)Alexo董事会已确定该收购提案不构成或合理预期不会导致高级提案；

在推荐中做出Alexo更改；或

接受或订立，或公开提议接受或订立与任何收购建议有关的意向书、协议、安排或谅解中的任何意向书、协议、安排或谅解(第7.2.5节允许的保密协议除外)。

Alexo应并应促使其子公司和代表立即停止在本协议日期之前由Alexo或其任何子公司或代表就构成或可合理预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约与任何人(Hecla及其子公司或附属公司除外)进行的任何现有的 邀请、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并在与此相关的情况下，Alexo应：

迅速停止对其及其子公司机密信息的访问和披露(以及 不允许访问或披露任何此类机密信息，或任何虚拟或其他数据室)；以及

尽快要求(无论如何在两个工作日内)，并使用商业上合理的努力 行使其拥有的所有权利(或使其子公司行使其拥有的任何权利)，返还或销毁之前向任何人(Hecla除外)提供的与可能的收购有关的有关Alexo及其子公司的所有机密信息(包括衍生信息)

Alexo代表并保证，Alexo或其任何子公司均未就任何潜在的收购提议放弃Alexo或其任何子公司作为缔约方的任何停滞、保密、业务目的、使用或类似协议或限制。在不违反第7.2.5节的前提下，Alexo承诺并同意：(I)Alexo应采取一切必要行动，强制执行Alexo或其任何子公司参与的每项停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制；(Ii)未经Hecla事先书面同意，Alexo、其任何子公司或其各自的代表不得免除任何人，或放弃、修改、暂停或以其他方式修改此人在任何停顿、保密、保密、业务目的、业务目的、使用或类似Alexo或其任何子公司参与的 协议或限制(Hecla承认，在每种情况下，根据协议条款自动终止或自动解除任何此类 协议的任何停顿限制不应违反本协议第7.2.3节)。

如果Alexo或其任何子公司或其各自的代表收到或收到以下通知：

在本协议日期之后作出的构成或可能合理地预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约；或

与构成或可合理预期导致收购提案的任何提案相关的、与Alexo或其任何子公司有关的机密信息的拷贝、访问或披露的任何请求，包括与Alexo或其任何子公司的物业、设施、账簿或记录有关的信息、访问或披露，在本协议日期后提出；

尽管本第7.2节有任何其他规定，但如果在本协议之日之后的任何时间并在获得Alexo证券持有人批准之前，Alexo收到未经请求的善意的根据书面收购建议，Alexo(A)可就此类收购建议与该人进行或参与讨论或谈判，并且(B)可提供Alexo或其子公司的信息、物业、设施、账簿或记录的副本、访问或披露，只要且仅在以下情况下：

Alexo董事会在与其外部财务和法律顾问协商后，真诚地确定 该收购提议构成或可以合理地预期构成或导致更高的提议；

此人不受限制，不得根据与Alexo或其任何子公司的现有停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似限制提出收购建议；

Alexo在所有实质性方面一直并将继续遵守本第7.2条规定的义务；以及

在提供任何该等副本、查阅或披露资料前，Alexo与该人士订立保密及停顿 协议，或确认其先前已订立该等协议，该等协议在任何一种情况下仍然有效，其条款总体上不逊于保密协议，且不 限制Alexo向Hecla披露有关该协议的资料或与该人士就该收购建议进行的重大发展及谈判的状况，而向该人士提供的任何该等副本、查阅资料或披露资料应已(或同时)提供予Hecla。

本协议中包含的任何内容均不得禁止Alexo董事会(本着善意行事，并根据其 外部法律和财务顾问的建议)按照适用法律的要求向Alexo股东进行任何披露，包括遵守多边文书62-104第2.17条的规定 收购出价和发行人出价以及证券法中关于就收购建议提供董事通函的类似条款；然而，除非第7.2.6节允许，否则Alexo和Alexo董事会均不得建议Alexo股东投标与任何收购建议相关的任何证券，或改变Alexo对此的建议。

如果在获得Alexo 证券持有人批准之前，Alexo收到了一份构成高级建议的收购建议，则Alexo董事会可以，(1)根据该建议更改Alexo的建议，和/或(2)使Alexo根据第8.2.1(D)(I)节终止本协议，同时与高级建议签订最终协议(不包括第7.2.5节允许的保密协议，Alexo建议协议)，如果且仅在以下情况下：

提出此类高级建议的人不受根据现有的停顿、保密、保密、商业目的、用途或类似限制而提出收购建议的限制；

Alexo一直并将继续在所有重要方面遵守本第7.2节规定的义务；

Alexo或其代表已向Hecla提交了第7.2.4节所要求的信息和Alexo董事会确定该收购建议构成一项上级建议的书面通知，以及Alexo董事会打算根据第8.2.1(D)(I)节就该上级建议同时签订Alexo拟议协议的意向和/或终止本协议的意向，同时附上Alexo董事会的书面通知，说明Alexo董事会与Alexo财务顾问磋商后，已确定应归因于根据此类收购提案提出的任何非现金对价(统称为高级提案通知)；

在Alexo董事会根据本条款7.2.7第(2)款行使其权利的情况下，Alexo或其代表已向Hecla提供了Alexo拟议协议的副本和所有支持材料，包括向Alexo提供的与此相关的任何带有惯常编辑的融资文件；

自Hecla收到上级建议书通知和第7.2.7(C)节和第7.2.7(D)节提到的所有文件之日起五个工作日(Hecla响应期)；

在任何Hecla响应期内，Hecla已有机会(但没有义务)根据第7.2.8节提出修改本协议和安排计划，以使该收购建议不再是更高的建议；

在Hecla响应期过后，Alexo董事会(A)在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，(A)真诚地确定该收购建议继续构成更好的建议(如果适用，相比于Hecla根据第7.2.8节建议修订的安排的条款) 和(B)在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定Alexo董事会未能对建议作出Alexo更改和/或导致Alexo终止本协议以签订Alexo 拟议协议，将与其受托责任不一致；和

如果Alexo董事会根据第7.2.7条第(2)款行使其权利，则在根据第7.2.7条终止本协议之前或同时终止本协议，Alexo签订该Alexo建议的协议，并同时向Hecla支付根据第7.3条所需支付的金额。

在Hecla响应期内，或Alexo为此目的而书面批准的较长时间内： (I)Alexo董事会应审查Hecla根据第7.2.7(F)节提出的任何要约，以真诚地修改本协议和安排计划的条款，以确定该提议在被接受后是否会导致 以前构成更高提议的收购提议不再是更高提议；及(Ii)若Alexo认为先前构成更高建议的收购建议将不再是更高建议，则Alexo将真诚地与Hecla进行谈判，以对本协议及安排的条款作出修订，使Hecla能够按经修订的条款进行本协议预期的交易。如果Alexo董事会 确定该收购建议将不再是更高的建议，Alexo应立即通知Hecla，Alexo和Hecla应修订本协议以反映Hecla提出的该要约，并应采取并促使采取所有必要的行动以实施前述规定。

对任何收购建议或Alexo拟议协议的每一次连续修订或修改，导致Alexo股东将收到的对价(或该对价的价值)增加或修改，或其其他重要条款或条件，应构成新的收购建议，就本 第7.2节而言，应给予Hecla一个新的五个工作日的Hecla响应期，自Hecla从Alexo收到通知和第7.2.7(C)节和第7.2.7(D)节提到的关于新的高级建议书的 。

在Alexo董事会确定 公开宣布的任何收购提议不是上级提议，或者Alexo董事会确定根据第7.2.8节对本协议条款的拟议修订将导致先前宣布的收购提议不再是上级提议，并且协议已如此修订后，Alexo董事会应立即通过新闻稿重申Alexo董事会的建议。Alexo应向Hecla及其外部法律顾问提供合理的机会来审查任何此类新闻稿的形式和内容，并应应Hecla及其律师的要求对该新闻稿进行所有合理修改。

如果Alexo向Hecla提供了第7.2.7(C)节和第7.2.7(D)节规定的上级建议书通知和所有文件，而日期不到Alexo会议预定日期的7个工作日，则Alexo可以继续召开Alexo会议或将其推迟到不超过该Alexo会议预定日期后 10个工作日的日期，并应将Alexo会议推迟到不超过该Alexo会议预定日期后10个工作日的日期。

在不限制前述一般性的情况下，Alexo应告知其子公司和代表第7.2节中规定的禁令，以及Alexo、其子公司或代表违反本节7.2中规定的任何限制，应被视为Alexo违反本节。

费用和解约费

除本协议另有规定外，与本协议和安排计划有关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本或支出的一方支付。

如果发生终止费事件(定义如下)，Alexo应向Hecla支付或促使支付终止费，或者Hecla应根据第7.3.2节的规定直接(通过电汇立即可用的资金)支付终止费。

就本协议而言，终止费是指1,000,000美元。

就本协议而言，终止费事件是指本协议的终止：

由Hecla根据第8.2.1(C)(I)节[Alexo在推荐中的更改]或第8.2.1(C)(Iv)节 [违反非征求意见的行为];

由Alexo根据第8.2.1(D)(I)节[更好的建议]或

由任何一方根据第8.2.1(B)(I)节[生效时间不在外部日期之前]或 第8.2.1(B)(Iii)节[Alexo会议未批准Alexo决议]或由Hecla根据第8.2.1(C)(Iii)节(由于疏忽、故意违约或欺诈)[违反Alexo的陈述、保证或契诺]或 第8.2.1(C)(Iv)节[实质性违反公约]，但仅在本协议终止前，任何人(除Hecla或其任何关联公司外)已就Alexo 提出或公开宣布有关Alexo的收购建议或打算提出收购建议，且在Alexo会议之前未到期或未被撤回；以及：

在终止之日起12个月内，Alexo就收购建议(无论该收购建议是否与上述收购建议相同)达成最终协议，并且该收购建议随后完成(无论是否在该12个月期间内)；或

在此种终止之日起12个月内完成一项收购建议(不论该收购建议是否与上文所述的收购建议相同)；

如果根据第7.3.4(A)节发生终止费事件，Alexo应在终止费用事件发生后两个工作日内向Hecla支付终止费。如果根据第7.3.4(B)节发生终止费事件，Alexo应在终止之前或同时向Hecla支付终止费。 如果终止费事件发生在7.3.4(C)中规定的情况下，Alexo应在其中所指的适用交易结束后两个工作日内向Hecla支付终止费。根据第7.3.5节规定应支付的任何终止费应通过电汇即期可用资金的方式支付。

双方均承认本第7.3节中包含的协议是本协议中计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。各方承认，本第7.3条规定的所有支付金额均为违约金的支付，这是对有权获得此类损害的一方因导致此类损害和由此终止本协议而遭受或招致的损害的真实预先估计，而不是惩罚。每一方都不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。为获得更大的确定性，双方同意，在一方有权获得解约费且该解约费已全额支付的情况下，本协议一旦终止，收到解约费的一方应被排除在法律或衡平法上或以其他方式(包括具体履行令)针对另一方的任何其他补救措施，并且不得寻求对另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、合伙人、经理、成员进行任何类型的赔偿、判决或损害赔偿，包括后果性、间接性或惩罚性损害赔偿。与本协议或本协议拟进行的交易有关的股东或关联公司。

第7.3节的任何规定均不解除或具有以任何方式解除任何一方因故意或故意违反本协议而招致或遭受的损害的责任。

第7.3节的任何规定均不妨碍一方寻求禁令救济，以限制任何违反或威胁违反本协议中规定的契诺或协议的行为，或以其他方式获得任何此类契诺或协议的具体履行，而无需提交与此相关的保证书或担保。

为提高确定性，除第7.3.8节规定外，一方没有义务根据第7.3节支付一笔以上的款项。

获取信息；保密

自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之日起(以较早者为准)，在遵守适用法律和新冠肺炎措施以及任何现有合同条款的前提下，Alexo应并应促使其代表在合理通知后，向Hecla及其代表提供Hecla合理要求的一切合理访问权限

Hecla和Alexo承认并同意，根据本条款7.4提供的信息应遵守保密协议的条款和条件。Hecla及其代表根据第7.4条或以其他方式进行的任何此类调查不得减轻、减少或影响本协议或根据本协议交付的任何文件或证书中包含的Alexo的陈述和保证。

保险和赔偿

在生效日期之前，Alexo可以从声誉良好且财务稳健的保险公司购买董事和高级管理人员的惯常尾部保单，包括责任、产品和已完成的运营责任及雇佣行为责任保险，并且包含的条款和条件总体上不低于对 Alexo及其子公司维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效日期之前有效，并针对在生效日期或之前发生的事实或事件引起的索赔和Alexo遗嘱提供保护，并将使其子公司在自生效日期起六年内保持此类尾部保单有效，范围或承保范围不会减少；但Alexo及其子公司不需要在生效时间之前就此类保险支付任何金额，且此类保单的成本不得超过Alexo或其子公司目前维持的保单的当前年度总保费的300%。

Alexo将，并将促使其子公司履行根据法律、根据Alexo和/或其子公司的章程或其他固定文件，或在Alexo披露函中披露的范围内，根据任何受补偿人与Alexo或其任何子公司的任何协议或合同，目前存在的有利于Alexo及其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事的所有赔偿或免责权利，并承认这些权利将在安排计划完成后继续存在，并且在Alexo的 控制范围内，Alexo应确保不对其进行修改、以任何方式废除或以其他方式修改，从而对任何该等受补偿人的任何权利产生不利影响，并应在生效日期起不少于六年的期间内继续按照其条款全面有效。

自生效时间起及生效后，Hecla将促使Alexo遵守第7.5.1节和第7.5.2节规定的义务。

如果Alexo或Hecla或其任何继承人或受让人(I)合并、合并或合并 或清盘为任何其他人，且不是继续或存续的公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使Alexo或Hecla的继承人、受让人和受让人(视情况而定)应承担Alexo或Hecla的所有适用义务。

第7.5条的规定旨在为每位被保险人或受赔偿人、其继承人及其法定代表人的利益而制定，并可由其强制执行，为此，Alexo特此确认，它是以受托人的名义行事，并同意以他们的名义执行第7.5条的规定。此外，由于生效日期为六年，本第7.5节在本协议终止后继续有效。

术语

终端

本协议可在生效时间之前终止：

经Alexo和Hecla双方书面同意；或

Alexo或Hecla，如果：

有效时间不应在外部日期或之前发生，但如果任何一方未能履行其任何契诺或协议或违反其在本协议项下的任何陈述和保证，则任何一方不得享有根据本条款第8.2.1(B)(I)款终止本协议的权利 任何一方未能在该外部日期之前终止有效时间；

自本协议之日起，应颁布或制定任何适用法律或命令，使完成安排成为非法行为，或以其他方式禁止或禁止Alexo或Hecla完成安排及该等适用法律、命令或

未根据临时命令在ALEXCO会议(包括其任何延期或延期)上获得ALEXCO担保持有人的批准，但如果未能获得ALEXCO担保持有人的批准是由于该方违反其任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何契诺或协议所致，则一方不得根据第8.2.1(B)(Iii)节终止本协议；或

赫克拉，如果：

Alexo董事会(1)(A)未能提出Alexo董事会建议，(B)撤回、扣留、修改、修改或修改，或公开提议撤回、扣留、修改、修改或修改Alexo董事会建议，(C)批准、接受、认可、推荐或提议公开批准、接受、认可或推荐任何收购建议，或在收购建议公布后五个工作日以上(或在Alexo会议日期 前第三个工作日之后)对收购建议不采取任何立场或采取中立立场，(D)接受或签订(按照第7.2.5节允许的保密协议除外)或公开提议接受或达成关于收购建议的任何协议、谅解或安排，或(E)在Hecla提出书面要求后，未能在五个工作日内(在任何情况下在Alexo会议之前)重申Alexo董事会的建议(有一项理解，即在三个工作日之后(或Alexo会议时间之后)， 对收购建议采取中立立场或不采取立场，如果较早)应被视为Alexo董事会未能在必要的时间内重申其建议)，或(2)Alexo董事会决定或提议采取任何前述行动(前述第(1)和(2)款中的每一条被称为Alexo在建议中的变更)；

未满足第6.1节或第6.2节中规定的任何条件，且该条件 无法在外部日期前满足；

违反本协议中规定的任何声明或保证，或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，应导致第6.1节或第6.2节中规定的条件不能得到满足，且该等条件不能在外部日期之前得到满足；前提是Hecla当时没有违反本协议，从而导致第6.1节或第6.3节中规定的任何条件不能得到满足；

在不限制以上第(3)款规定的情况下，Alexo故意或实质性违反第7.2节规定的任何义务或契诺；或

已经发生了Alexo实质性的不利影响。

由Alexo提供，如果：

在获得Alexo证券持有人批准之前，Alexo董事会授权Alexo在遵守本协议条款的前提下，就更高的建议书签订具有约束力的书面协议；但前提是在终止合同的同时，Alexo支付或促使支付根据第7.3条应支付的终止费；

未满足第6.1节或第6.3节中规定的任何条件，且该条件 无法在外部日期前满足；

Hecla一方违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行任何约定或协议，将导致6.1节或6.3节中规定的条件不能满足，且这些条件不能在外部日期前满足；提供Alexo当时没有违反本协议，从而导致第6.1节或第6.2节中规定的任何条件未得到满足；或

已经发生了重大的不良影响。

希望根据本第8.2节(不包括第8.2.1(A)节)终止本协议的一方应向其他各方发出终止的书面通知，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据。

如果本协议根据第8.2条终止，则本协议无效且不具任何效力，任何一方(或该方的任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)不对本协议的任何其他方负责，除非本协议另有明确规定，且本协议第8.2.3条和第7.3、9.2、9.4、9.6、9.7条的规定，以及第7.4节的保密条款和保密协议的规定(其中包含的任何停顿条款除外)和第5.6(A)节中赫克拉的赔偿义务，应在本协议根据第8.2.1节终止后继续有效；如果进一步提供本协议的终止或本条款8.2中包含的任何内容均不解除任何一方在终止之前产生的任何责任。

修正案

变更当事人履行任何义务或者行为的时间；

放弃任何不准确之处或修改本文件或依据本文件交付的任何文件中所包含的任何陈述或保证。

放弃遵守或修改本协议中包含的任何公约，并放弃或修改履行各方的任何义务；和/或

放弃遵守或修改本协议中包含的任何相互条件。

豁免

通告

如果对赫克拉说：

如果是对Alexo：

治国理政法

禁制令救济

关键时刻

完整协议、约束性效力和转让

可分割性

进一步保证

无第三方受益人

共同利益

对应者，执行

定义

·Alexo？是指Alexo资源公司；

Alexo通函是指与Alexo会议相关、经不时修订、补充或以其他方式修改后将发送给Alexo证券持有人的Alexo会议通知和伴随管理层的信息通函，包括所有时间表、附录和证物；

Alexo公开信是指Alexo签署并在签署《安排协议》的同时交付给Hecla的公开信；

？Alexo DSU？是指根据Alexo DSU计划发行的递延股份单位；

？Alexo DSU计划是指Alexo股东于2019年6月6日批准的Alexo递延股份单位计划；

？ALEXCO DSU持有者指一个或多个ALEXCO DSU的持有者；

Alexo股权激励计划是指Alexo股票期权计划、Alexo RSU计划和Alexo DSU计划；

·Alexo实至名归 选项是指Alexo选项实至名归在生效日期之前的最后一个工作日确定的金额为正数；

Alexo会议是指根据审议Alexo决议的临时命令召开和举行的Alexo股东特别会议，包括任何休会或延期；

？ALEXCO期权是指根据ALEXCO股票期权计划授予的购买一股或多股ALEXCO股票的权利和期权，或以其他方式对ALEXCO强制执行的权利和期权。

？Alexo期权持有人统称为一个或多个Alexo期权持有人；

？Alexo选项 实至名归Alexo期权的金额是指持有者在紧接生效时间之前行使该Alexo期权时有权获得的Alexo股票的总公平市场价值(在紧接生效时间之前确定)超过收购该Alexo股票的总行权价格的金额(如果有)；

·Alexo钱花光了选项？指的是不同于Alexo的Alexo选项实至名归选项；

Alexo决议是指Alexo股东批准将在Alexo会议上审议的安排的特别决议，基本上采用《安排协议》附表B的形式；

？Alexo RSU？是指根据Alexo RSU计划发行的限制性股票单位；

？Alexo RSU计划是指Alexo股东于2021年6月10日批准的Alexo限制性股份单位计划；

·Alexo RSU持有人是指一个或多个Alexo RSU的持有人；

？Alexo Security是指Alexo共享、Alexo期权、Alexo DSU或Alexo RSU；

Alexo SecurityHolder？是指Alexo证券的一个或多个持有人；

？Alexo股东指Alexo股票的持有者；

？Alexo股份是指Alexo法定资本中的普通股；

？Alexo股票期权计划是指Alexo股东于2019年6月6日批准并于2022年6月9日进一步修订的Alexo股票期权计划；

？安排是指根据《BCBCA》第9部分第5分部，按本安排计划所列条款和条件，向Alexo、Alexo证券持有人和Hecla等作出的安排，但须受根据《安排协议》或本安排计划第8.3节作出的任何修订或更改的规限，或经Hecla和Alexo同意在临时命令或最终命令中按法院指示作出的安排，并经Hecla和Alexo同意，均属合理；

《安排协议》是指#年#月的安排协议[●]，2022年，Hecla和Alexo之间，包括(除非上下文另有要求)时间表以及Alexo披露函，可根据其条款不时进行修改、补充或以其他方式修改；

？BCBCA？意味着《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；

？营业日是指位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的银行关闭或授权关闭的任何日子，星期六、星期日或任何其他日子除外；

？对价？意味着每股Alexo股票，[●]Hecla股票，是根据本安排计划支付给除Hecla以外的Alexo股东的对价；

·法院是指不列颠哥伦比亚省最高法院；

？存托凭证是指ComputerShare Investor Services Inc.，其作为 安排的托管人；

？持不同政见者权利？具有5.1节中赋予的含义；

？异议股份是指持不同意见的股东严格按照本安排计划第5条的规定，正式并有效地行使异议权利的Alexo股份；

？异议股东是指截至Alexo会议记录日期，对持有的所有Alexo股票正式和有效行使异议权利，且尚未撤回或被视为撤回该等异议权利的登记股东；

？生效日期？指《安排协议》第2.8(A)节规定的《安排》生效日期；

·有效时间意味着上午12：01。(温哥华时间)，或Hecla和Alexo书面商定的其他时间；

·选举截止日期意味着下午4：30。(温哥华时间)在Alexo会议日期之前的第三(3)个工作日 ；

《最终命令》是指法院以Hecla和Alexo双方均可接受的形式作出的最终命令，根据批准该安排的《BCBCA》第291条各自合理行事，因为法院可在生效日期之前的任何时间(经Hecla和Alexo双方同意，各自合理行事)对该命令进行修改、修改、补充或更改，如果上诉，则除非上诉后经确认或修改的上诉被撤回或驳回(但任何此类修改均为Hecla和Alexo双方均可接受，且均合理行事)；

·Hecla？是指Hecla矿业公司；

·Hecla股票是指Hecla资本中的普通股；

《临时命令》是指《安排协议》第2.2条规定的、依据《BCBCA》以Hecla和Alexo双方均可接受的形式作出的法院临时命令，其中规定召开和举行Alexo会议，法院可对其进行修正、修改、补充或变更(经Hecla和Alexo双方同意，均合理行事)；

？传递函是指与Alexo会议有关而随附的Alexo通函所附的传递函，根据该通函，除其他事项外，Alexo的注册股东必须交付代表Alexo股票的证书；

？留置权是指任何抵押权、抵押、质押、转让、留置权、抵押、担保权益、产权负担不利权利或债权、其他第三人权益或任何种类的产权负担，无论是或有的还是绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)；

？期权对价？意味着，就Alexo而言实至名归期权，通过以下除以获得的Alexo股票数量：(I)Alexo期权实至名归此类Alexo的 金额实至名归期权，除以(Ii)持有者在行使该Alexo期权时有权获得的Alexo股票的总公平市场价值(在紧接生效时间之前确定)，结果向下舍入为最接近的Alexo股票整数；

派对指Hecla和Alexo，派对指其中任何一个；

？安排计划？指根据本协议条款不时修订或补充的本安排计划；

《美国交易所法案》是指1934年美国证券交易法，经修订的，以及据此颁布的规章制度；

《美国证券法》是指1933年美国证券法，以及根据该等条例颁布的规则和条例；及

释义不受标题影响

人数和性别

任何操作的日期

法定转介

货币

治国理政法

时间

安排协议

该安排的效力

布置

每个Alexo实至名归尽管Alexo期权计划的条款有所规定，在紧接生效时间之前尚未完成的期权(无论是否已归属)应立即无条件归属，并且将被视为由该Alexo期权持有人(无任何留置权)转让并转让给Alexo注销，以换取期权对价，而无需任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动。包含期权对价的Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和不可评估的股份发行给该Alexo期权持有人；

每个Alexo 钱花光了在紧接生效时间之前未完成的期权将被取消，而无需任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动，而无需支付任何费用；

(I)每一名Alexo期权持有人将不再是该等Alexo期权的持有人，(Ii)每名该等持有人的名称应从Alexo保存的所有适用登记册中删除，及(Iii)所有与Alexo期权有关的协议将终止，且不再具有任何效力和作用；

在紧接生效日期前尚未清偿的每一份Alexo DSU均应立即及无条件地归属于Alexo DSU计划，而无须Alexo DSU持有人或其代表采取任何进一步行动，应视为由该Alexo DSU持有人转让及转让予Alexo(无任何留置权)，以换取Alexo董事会根据Alexo DSU计划所厘定的现金付款或相当于持有人根据每一Alexo DSU有权获得的Alexo股份数目的Alexo股份数目。任何此类Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和免税股份向Alexo DSU持有者发行；但不得就该等股票发行股票；

每名ALEXCO DSU持有者将不再是此类ALEXCO DSU的持有者，(Ii)每个此类持有者的名称应从ALEXCO保存的每个适用登记册中删除，以及(Iii)与ALEXCO DSU有关的所有协议均应终止，不再具有效力和效力；

无论Alexo RSU计划的条款如何，紧接生效时间之前尚未完成的每个Alexo RSU应立即和无条件地归属于Alexo RSU计划，并且应被视为由该Alexo RSU持有人或其代表转让并转让给Alexo(无任何留置权)，以换取Alexo的编号

(I)每名Alexo RSU持有人应停止是该等Alexo RSU的持有人，(Ii)每个此类持有人的名称应从Alexo保存的每个适用的登记册中删除，以及(Iii)与Alexo RSU有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和作用；

每一持不同意见的股东应将持有的所有持不同意见的股份转让给赫克拉公司(无任何留置权)，而不采取任何进一步的行动或手续，为此，赫克拉公司应向持不同意见的股东发出债务--要求向持不同意见的股东支付根据第5.1节确定的该等持不同意见的股份的总公平市场价值，并就如此转让的持不同意见的股份

持不同意见的股东即不再是该股份的持有人，

持不同意见的股东的姓名应从由Alexo 或其代表保存的有关Alexo股票的登记册中除名，

持不同意见的股东应被视为已签署并交付了实现转让所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他的，以及

Hecla的名称应添加到由Alexo或代表Alexo保存的关于Alexo 股票的登记册上，作为其持有人；以及

每名Alexo股东应将持有的全部Alexo股票转让给Hecla(无任何留置权)(不包括在紧接生效时间之前由Hecla持有的任何Alexo股票或Hecla根据第3.1(H)条从异议股东手中收购的任何Alexo股票)，包括根据第3.1(D)条或第3.1(F)条发行的Alexo股票，以换取所持每股Alexo股票的对价，以及

Alexo股东将不再是其持有者，

Alexo股东的名称应从Alexo保存的或代表Alexo保存的关于Alexo股票的登记册中删除，

Alexo股东应被视为已签署并交付了实现转让所需的所有同意、解除、转让和 豁免，无论是法定的还是其他的，以及

Hecla的名称应添加到由Alexo或代表Alexo保存的关于Alexo 股票的登记册上，作为其持有人；

视为已缴足股款且不可评估的股份

没有零碎的考虑

计算

对价的调整

代价的支付

收到最终订单后，在任何情况下，不得迟于生效日期 之前的营业日，Hecla应交付或安排交付给托管Hecla股票，以满足应付给Alexo证券持有人的Hecla股票总数，这些Hecla股票将由托管机构作为该等前Alexo证券持有人的代理人和代名人 持有。

在交还给托管人以注销在紧接生效时间之前代表根据第3.1节转让的未清偿Alexo证券的Alexo证券证书时，连同一份正式填写和签立的传送书以及托管人可能合理要求的任何其他文件和票据，交回的证书所代表的Alexo证券的注册持有人有权从中获得交换，托管机构应在切实可行的范围内尽快向该Alexo证券持有人交付该Alexo证券持有人

在生效时间之后，直至按照本第4.1节的规定交出为止，在紧接生效时间之前代表Alexo股票的每张股票，在生效时间之后应被视为仅代表在交出时其持有人有权获得的代价，以代替第3.1节和第4.1节所设想的该等证书，减去根据第4.4节扣留的任何金额。以前代表Alexo股票的任何此类证书在生效日期 六周年或之前未正式交出，应：

停止代表任何种类或性质的Alexo股票的任何前持有人对 或Alexo或Hecla(或上述任何股份的任何继承人)的索赔或其权益；以及

视为已向赫克拉自首，应予以取消。

除根据第3.1节和第4.1节所规定的有权获得的对价外，任何Alexo证券持有人无权就该等Alexo证券 收取任何对价，并且为了更明确起见，该等持有人将无权获得与其相关的任何利息、股息、溢价或其他付款。

Alexo或Hecla或他们各自的任何继承人都不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给Alexo或Hecla或交付给任何公职人员的任何 对价(包括托管人以前以信托形式为任何该等前持有人持有的任何对价)向任何人承担责任。

丢失的证书

关于未交出证书的分发

扣押权

不同意见者权利

最终有权为其Alexo股票支付公允价值的人，其公允价值应为紧接Alexo决议获得批准之前该等股票的公允价值，Hecla只能支付相当于该公允价值的金额，该公允价值应按照适用于《BCBCA》第244和245条规定的支付价值的程序确定，但Hecla可以

因任何原因，最终无权就其声称行使异议权利的Alexo股票获得公允价值，应被视为在有效时间以与Alexo股票的非异议持有人相同的基础参与了安排，并有权 仅获得本协议第3.1(F)节规定的代价，即如果该持有人没有行使异议权利，并且已根据第3.2节对所持的所有Alexo股票进行现金选择，则该持有人将根据该安排收到的代价。但在任何情况下，不要求Hecla或Alexo或任何其他人承认在紧接生效时间之前的时间之后行使异议权利的任何Alexo股票持有人为Alexo股票持有人，所有行使异议权利的Alexo股份持有人(且在生效时间前并未撤回该等异议权利的行使)应从 Alexo公司保存的关于Alexo股份的登记册中删除，成为有效时间内的Alexo股份持有人，而Hecla将被记录为该等Alexo股份的登记持有人，并应被视为该等Alexo股份的合法拥有人。

安排图则的修订

Alexo和Hecla可在生效时间之前的任何时间和不时 对本安排计划进行修订、修改和/或补充，但每次此类修订、修改和/或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)经Alexo和Hecla批准，(Iii)向法院提交，如果在Alexo会议之后进行，则经法院批准，以及(Iv)在法院要求的情况下通知Alexo证券持有人。

对本安排计划的任何修改、修改或补充可由Alexo或Hecla在Alexo会议之前或在Alexo会议上的任何时间提出(但Alexo或Hecla(视情况而定)应同意)

法院在Alexo会议后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)获得Alexo和Hecla各自的书面同意(在每种情况下，合理行事)，以及(Ii)如果法院要求，经按法院指示的方式投票的部分或所有 股东同意。对本安排计划的任何修订、修改或补充可在批准最终命令后进行，而无需向法院提交此类修订、修改或补充或寻求法院批准，前提是(I)涉及各方合理认为是行政性质的事项，以更好地实施本安排计划，并且不会对Alexo证券的任何持有人的利益造成实质性不利，或(Ii)是6.1(D)节中预期的修订。

对本安排计划的任何修订、修改或补充可在生效日期后由Hecla单方面作出，前提是该修订、修改或补充涉及Hecla合理认为属于行政性质的事项，以便更好地实施本安排计划，并且不会对Alexo证券的任何前持有人的经济利益造成重大损害。

安排图则的撤回

终止的效果

进一步保证

至上

本安排计划应优先于在生效时间之前发行的与Alexo证券有关的任何和所有权利；

Alexo证券持有人及其任何受托人和转让代理的权利和义务， 应完全按照本安排计划的规定执行；以及

所有基于Alexo Securities或以任何方式与Alexo Securities相关的诉讼、诉讼原因、索赔或法律程序(实际的或有的，无论以前是否声称)应被视为已达成和解、妥协、释放和确定，不承担任何责任，但本文所述除外。

美国证券法豁免。

根据《条例》第291条作出的安排(该安排)商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)涉及Alexo资源公司(公司)，根据公司与Hecla矿业公司(Hecla矿业公司)于2022年7月4日订立的安排协议，该协议可根据其条款(安排协议)不时修改、补充或修订(安排协议)，该协议在#年#月#日公司的管理信息通告中更详细地描述和阐述[●](《通函》)，以及由此计划进行的所有交易，特此授权、批准和通过。

公司已经或可能根据《安排协议》及其条款修改、补充或修订的安排计划(《安排计划》)，其全文载于附录[●]现授权、批准并通过本通知。

(I)安排协议及其中拟进行的所有交易；(Ii)本公司董事在批准安排及安排协议方面的行动；及(Iii)本公司董事及高级管理人员在签署及交付安排协议及其任何修订、补充或修订以及促使本公司履行其在安排协议下的责任方面的行动，现予批准及批准。

本公司现获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院(The Court Of British Columbia)申请最终命令，以根据《安排协议》和《安排计划》(可能是或已经修改、补充或修订)中规定的条款批准该安排。

尽管本决议案已获有权投票的本公司证券持有人(本公司证券持有人)通过(及所采纳的安排)，或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权：(I)在彼等的条款允许的范围内修订、修订或补充安排协议或安排计划；及(Ii)在符合安排协议条款的情况下，不得进行安排及任何相关交易，而无须另行通知或批准本公司证券持有人。

现授权和指示公司的任何高级职员或董事代表公司， 签立或导致签立，并交付或安排交付所有其他文件和文书，无论是否盖上公司印章，并执行或导致执行该人认为必要或适宜的所有其他行为和事情，以全面执行上述决议和由此授权的事项。签署和交付任何该等其他文件或文书，或作出任何该等其他作为或事情，即为该决定的最终证据。

育空地区的一处大型高品位银矿，是弗雷泽研究所评定的十大司法管辖区之一

这是一个完全许可的物业，基础设施包括一个每天400吨的磨坊、现场营地设施、全季骇维金属加工通道，以及与水电电网的连接

通过将已探明和可能的白银储量增加19%至2.37亿盎司，测量和指示资源24%至2.57亿盎司，推断资源7%至5.237亿盎司，增加Hecla的白银敞口

有望成为加拿大最大的白银生产商

为Alexo股东提供即时预付溢价

允许通过立即和非摊薄的中期融资来推进基诺山的开发

与美国最大的白银生产商合作

从单一资产及其开发风险向长寿矿山和高质量勘探项目组合的多元化生产基地过渡

强大的资产负债表，投资于基诺山并延续其资源扩张的历史

随着分析师覆盖率和交易流动性的增加，资本市场状况得到改善

已探明储量 ⁽¹⁾

资产

格林斯克里克^(2,3)

幸运星期五^(2,4)

卡萨·贝拉尔迪露天矿 ^(2,5)

地下卡萨·贝拉尔迪 ^(2,5)

总计

可能储量 ⁽⁶⁾

资产

格林斯克里克^(2,3)

幸运星期五^(2,4)

卡萨·贝拉尔迪露天矿 ^(2,5)

地下卡萨·贝拉尔迪 ^(2,5)

总计