美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步副本将于2022年7月1日完成

AB Value Partners，LP和Bradley L.Radoff

_____________________, 2022

亲爱的落基山巧克力厂股东：

AB Value Partners，LP，Bradley L.Radoff和本次募集的其他参与者(统称为“AB Value-Radoff Group”或“We”) 是美国特拉华州一家公司落基山巧克力厂有限公司的实益拥有人，共持有1,095,547股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，约占普通股流通股的17.6%。基于随附的委托书所载理由，吾等坚信本公司董事会(“董事会”)将因加入共同拥有相关技能组合的董事而受惠，以及为所有落基山股东的利益而提升价值的共同目标。我们正在寻求您的支持，在定于2022年8月18日举行的2022年年度股东大会上选举我们的两(2)名被提名人。[__]上午山区时间(包括其任何延期或延期以及可能召开的任何会议， “年会”)。我们提名的个人是高素质的独立董事候选人，他们将 致力于为所有股东和其他关键利益相关者实现长期价值最大化。我们相信，包括我们提名人在内的重组董事会将拥有实现公司重大价值潜力所需的专业知识、公正性和多样性。 我们相信落基山公司将实现重大价值，我们有信心我们的提名人有能力帮助 公司实现其潜力。

目前董事会共有七名董事 (7)名，他们的任期均于股东周年大会届满；然而，本公司披露，一名现任董事将不会在股东周年大会上竞选连任，董事会规模将减至六(6)名董事，自股东周年大会选举董事后生效。公司已提名六(6)名董事参加年度 会议选举。通过所附的委托书和随函附上的根据蓝色委托书，我们正在征集委托书中描述的其他事项的委托书，不仅选举我们的两(2)名被提名人玛丽·布拉德利和科琳·勒弗勒，而且还选举除Jeffrey R.Geygan和Brett P.Seabert之外的被公司提名的候选人。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。您投票选举我们的被提名者将具有法律效力，即由我们的被提名者替换两(2)名现任董事。如果我们的全部或部分被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人都会担任董事。如果当选，我们的被提名者将成为 董事会中的少数，不能保证我们的被提名者能够实施他们认为必要的任何行动，以释放 股东价值。然而，我们相信，我们被提名者的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我们敦促您仔细 考虑所附委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来支持我们的努力。所附的委托书和所附的蓝色代理卡将于2022年_

如果您已投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、约会和退还一张日期较晚的蓝色代理卡或在年会上进行虚拟投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在帮助我们，其地址和下面列出的免费电话 。

感谢您的支持，
/s/安德鲁·T·伯杰和布拉德利·L·拉多夫

安德鲁·T·伯杰(代表AB Value Partners，LP)和布拉德利·L·拉多夫

初步副本将于2022年7月1日完成

股东年会
共 个
落基山巧克力厂。
_________________________

代理语句
共 个
AB Value Partners、LP和Bradley L.Radoff
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附蓝色代理卡

AB Value Partners，LP(AB Value Partners)、AB Value Management LLC(AB Value Management)、Andrew T.Berger(连同AB Value Partners和AB Value Management，“AB Value”)和Bradley L.Radoff(与AB Value合称为“AB Value-Radoff Group”)是落基山巧克力工厂有限公司的重要股东，该公司是特拉华州的一家公司(“Rocky Mountain”或“公司”)，他们与本次募股的其他参与者一起实益拥有总计1,095,547股普通股。本公司每股面值0.001美元(“普通股”)，约占普通股已发行股份的17.6%。我们认为，必须对公司董事会(“董事会”)进行有意义的重组，以确保董事会采取必要步骤，使公司股东实现其投资的最大价值。因此，我们已提名并寻求您的支持，公司2022年度股东大会将于以下时间举行：[________]2022年8月18日，于[___]上午高山时间(包括任何休会或延期 以及可能召开的任何会议，即“年会”)，以选举具有强大相关背景并致力于充分探索一切机会以释放股东价值的董事。在年会上，股东 将有机会：

本委托书和所附的蓝色代理卡首先在2022年或大约_

该公司已披露，年会将通过互联网网络直播独家在线举行。您将不能在实际地点亲自参加 年会。根据本公司的委托书，如果您是注册股东(即您通过本公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)持有您的股份)，您 无需在网上注册即可出席股东周年大会。请按照您收到的公司 代理卡上的说明操作。但是，如果您通过银行、经纪商或其他被提名者等中介机构持有您的股票，您必须提前 注册才能在网上参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持股份的委托权证明(“法定委托书”)以及您的姓名和电子邮件地址 。您必须与持有您股票的银行、经纪人或其他代理人联系，以获取您的法定代表权。注册申请 必须贴上“法律委托书”的标签，并在东部时间下午5：00之前于[•]，2022年。在公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。注册请求应 通过电子邮件将您的法定代表的图像发送至SharholderMeetings@Computer Shar.com发送给本公司。您需要在公司的委托书材料中包含控制号码，才能预先注册参加年会。

截至本征集日期， 本次募集的参与者共同实益持有1,095,547股普通股(“AB Value-Radoff Group 股份”)。我们打算投票选出被提名人，批准Plante&Moran PLLC在截至2023年2月28日的财政年度内被任命为公司的独立注册会计师事务所。[赞成/反对]在不具约束力的咨询基础上，批准本公司指定的高管人员的薪酬，如本文所述。

本公司已将关闭营业时间定为[________]，2022年为确定有权在年度会议上通知和表决的股东的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多州杜兰戈特纳路265号，邮编：81303。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据本公司介绍，截至备案日期，共有[_____]在股东周年大会上有权投票的已发行普通股股份。

本次征集由AB Value-Radoff集团 进行，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉任何其他将提交股东周年大会的事项。如果AB Value-Radoff 小组在本次征集之前的合理时间内不知道的其他事项被提交给年会，则在所附蓝色委托书中被点名为代理人的人将酌情对该等事项进行表决。

AB Value-Radoff小组 敦促您签署、注明日期并返回蓝色代理卡，以支持被提名者的选举。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来撤销该委托书，并对本 委托书中描述的每一项建议进行投票。最后注明日期的委托书是唯一有效的委托书。 任何委托书均可在年会之前的任何时间通过递交书面撤销通知或为年会递交日期较晚的委托书或在年会上投票来撤销。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

www.w.[______].com

重要

您的投票很重要， 无论您持有多少普通股。AB Value-Radoff Group敦促您今天签署、注明日期并寄回随附的蓝色委托书，以便根据AB Value-Radoff Group对年会议程上其他提案的推荐/陈述投票意向投票支持被提名者的选举。

由于只有您最近的 日期的代理卡才会计算在内，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使您退回标有“保留”的管理代理卡，作为对现任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的蓝色代理卡上投票给我们的两(2)名提名者。因此，请确保您退回的最新 日期的代理卡是蓝色代理卡。

征集的背景资料

以下是导致 本次委托书征集的重大事件的时间顺序：

征集理由

总体而言，AB Value-Radoff集团是落基山的最大股东，拥有该公司约17.6%的流通股。基于我们对公司业绩、运营和公司治理的广泛分析，我们相信洛基山有潜力通过加强监督和董事会中独立、高素质的领导层创造显著的股东价值。 为此，我们花了一年多的时间真诚地与董事会接触，倡导治理和人事改进。 去年，我们开展了一项活动，赢得了领先的独立代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis&Co的支持。LLC-突出了我们认为的表现不佳的管理团队和战略， 董事会缺乏资格和对公司的重大管理不善，以及长期以来无视健全的公司治理和上市公司规范，导致两名新董事由股东选举进入董事会。

不幸的是，在我们看来，盖根主席在2021年试图通过他的实体 GVIC购买公司最多30%的已发行普通股，然后达成协议授予他在董事会的一个席位，并公开了他控制公司的愿望-自控制董事会以来一直 。这导致了公司最高层的利益冲突，董事会中高素质女性的自然减员水平令人担忧，董事会缺乏相关的零售和特许经营专业知识。在分析了Rocky Mountain并多次尝试与管理层和董事会进行实质性接触并达成建设性解决方案但均未成功之后， 我们得出结论，公司治理问题的根本原因是Geygan先生似乎具有过大的影响力和权力。 我们认为，董事会的组成需要立即改变，以确保对公司进行客观、独立的监督 ，以便所有股东都可以从一个由具有落基山所需技能和经验的、不冲突的领导人组成的董事会中受益。 出于这些原因，我们提名了两名独立且高度合格的候选人，他们共同拥有我们认为董事会迫切需要的必要的零售、特许经营、领导力和企业财务经验。

Geygan主席培育了极其糟糕的公司治理

在盖根先生的领导下，我们相信洛基山继续表现出与适当的公司治理的对立关系。去年，盖根先生 向我们明确表示，他最关心的是保留他的董事会席位，尽管他是更大的董事会成员之一，但他请求拉多夫先生连任盖根先生(也只有盖根先生)进入董事会。在同一次谈话中，盖根先生说，当时与他谈判达成和解的现任董事会主席是一个“骗子”。鉴于盖根先生之前曾试图收购本公司的大部分股份，我们质疑他如何才能成为本公司的有效董事长。 我们认为，他选择了在没有任何程序或 支付任何溢价的情况下，试图通过他作为董事长的职位来有效控制本公司。我们于2021年12月致函董事会，表达了我们对Geygan先生因明显的利益冲突和缺乏资历而担任董事会临时主席的初步担忧，董事会于2022年1月宣布任命高素质的伊丽莎白·查尔斯为主席。我们相信这是对我们的信的直接回应，我们在信中与董事会分享了我们认为会使盖根先生失去担任适当主席资格的信息，我们认为董事会似乎同意了。 不幸的是，在查尔斯女士最近决定从董事会退休之后, 董事会已选择重新选举盖根先生接替她担任主席--这扇令人费解的旋转门执掌着董事会，而且没有任何解释，这与我们密切相关。我们还注意到，任何上市公司的董事长在接受任命仅几个月后就退休，这是令人费解的，也是极不寻常的。随着Charles女士最近决定不再竞选连任，以及前AB Value被提名人Mary K. Thompson(她拥有丰富的相关特许经营经验)离开董事会，我们也注意到高素质的 名女性董事在盖根先生到来后离开公司的情况令人担忧。股东只需看看公司今年的董事候选人名单就可以了，其中只有一名女性候选人，她也是前AB Value候选人，以及五名男性候选人 。

自盖根先生被任命为董事以来，董事会不仅经历了 大批高素质的女性董事的离职，董事会还将公司的执行团队和外部顾问填满了盖根先生的盟友，迫使我们质疑现任董事会的判断力、有效性和独立性。例如，经过据称长达九个月的寻找新首席执行官的过程后，公司聘请了罗伯特·萨尔斯，他最初被盖根先生的实体GVIC提名为2021年年会的董事候选人，并在2014年被盖根先生的一家附属公司提名为ALCO Stores，Inc.的董事候选人。尽管在萨尔斯先生于2022年5月被任命为落基山首席执行官后，我们多次尝试与他进行有意义的讨论，但萨尔斯先生一再拖延、回绝和幼稚地忽视我们，进一步加剧了我们对盖根先生对公司领导层保持过大影响力的担忧。在我们几十年的投资经验中，我们不记得有哪位CEO直截了当地拒绝与其最大股东进行电话交谈。

更糟糕的是， 董事会将年会日期从2021年年会(于2021年10月举行)的周年纪念日提前了30多天，我们认为这是为了规避美国证券交易委员会的新通用代理规则(计划 在2022年8月31日之后举行的股东大会上生效)。董事会随后拒绝了我们关于采用通用代理卡的诚意请求 ，这将允许股东在股东大会上从公司名单和我们的一张卡片名单中选择他们的首选董事，这已被广泛认可为加强了股东民主(更不用说 ，如果股东大会没有防御性的提前，这将是强制性的)。我们认为，洛基山 公然无视投资者对其治理、董事会组成和明显缺乏独立性的担忧是不可接受的。 自2019年以来，落基山似乎100%的董事会更新是直接回应投资者压力和股东和解的。虽然我们相信盖根先生想要假装治理和管理问题已经得到解决，但自2021年年会以来发生的事情表明情况并非如此。鉴于董事会持续的治理失误，我们认为，再次由股东发出现状不可接受的信息，并选举具有独立观点和相关专业知识的董事，以一劳永逸地解决落基山问题。

我们认为Geygan主席和审计委员会主席Brett Seabert缺乏相关经验

我们认为盖根先生缺乏糖果制造、零售运营、市场营销和特许经营经验--这些都是落基山公司业务的核心方面--这使得 他对公司看似过大的影响力在我们看来更加令人担忧。虽然该公司吹捧他的董事会经验和在Wayside Technology Group，Inc.(“Wayside”)担任董事长的经历，但我们注意到，作为一家IT渠道公司，该公司的业务与Rocky Mountain的运营完全不同，也与其无关。此外，对Wayside进行更仔细的检查，会强化一个令人不安的趋势，即与盖根先生的领导层相关的女性缺乏机会，因为Wayside的网站显示，七人董事会中只有一名女性，管理团队中没有女性。同样的情况也适用于ALCO，盖根的附属公司提名了五名男性进入董事会(包括萨尔斯)，没有女性。如上所述，在盖根担任董事长的情况下，落基山今年的董事候选人名单中只有一名女性(去年被AB Value提名)。我们不认为这 是可以接受的，考虑到Rocky Mountain是一家主要由女性做出购买决定的零售商，这更令人震惊。

我们无法找到Seabert先生任何可证明的商业成功记录，也不认为他有任何相关技能或专业知识可以加入董事会。此外，ISS此前曾对Seabert先生与时任首席执行官和现任首席财务官Bryan Merryman的密切私人关系表示担忧。

我们认为，Geygan先生和Seabert先生继续留在董事会是对公司治理最佳实践的冒犯，不符合所有股东的最佳利益。在我们看来，落基山应该保持一个独立董事的董事会，他们不仅在性别和种族方面是多元化的，而且在他们的专业知识和过去的经验方面也是唯一合格的。

我们的被提名者带来了卓越的资历、独立性和多样性

鉴于我们 总结的问题，以及我们在与董事会建设性地接触以实施我们认为亟需的变革方面的失败尝试，我们 提名了独立的女性董事候选人，她们拥有新的视角和宝贵的特许经营和零售运营、领导力 和公司金融经验，从以下她们的简历中可以看出。我们相信，我们的其他股东应该有一个多元化的董事会， 了解其对公司投资者的受托义务，了解与股东进行开放和建设性接触的重要性 ，并致力于追究管理层的责任，为所有利益相关者创造持久价值。

玛丽·布拉德利

布拉德利女士是食品零售领域的一位高度正直的领导者，在特许经营和巧克力零售运营领域拥有丰富的经验。如果当选为董事会成员，布拉德利女士将带来迫切需要的独立视角和加强公司运营的愿景。

科琳·罗弗勒

Loeffler女士是一名上市公司财务专家，拥有房地产、资本市场和企业咨询方面的相关专业知识。如果当选为董事会成员，Loeffler女士将在金融和资本分配领域带来宝贵的经验。

提案1
董事选举

董事会目前由七(7)名董事组成，每名董事的任期于股东周年大会届满；然而，公司披露，现任董事不打算在股东周年大会上竞选连任，自年会选举董事后起，董事会规模将从七(7)名缩减至六(6)名董事。AB Value-Radoff Group提名了两(2)名独立的、高资质的候选人参加董事会选举，以取代两(2)名现任董事。如果当选，我们的被提名人将构成董事会中的少数，不能保证被提名人能够实施他们认为必要的行动 以释放股东价值。然而，我们相信，我们被提名者的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

本委托书征集 代理人不仅选举我们的两(2)名被提名人，而且还选举除Jeffrey R.Geygan 和Brett P.Seabert之外的公司提名的候选人。这使得希望投票给我们的被提名者的股东能够投票给总共六(6)名被提名人 。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

被提名者

以下信息 列出了每个被提名者过去五(5)年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管治文件的适用条款。导致我们得出结论认为被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能 载于上文“征集理由”一节和下文。这一信息是由提名者向我们提供的。所有被提名者都是美利坚合众国公民。

玛丽·布拉德利，现年50岁，现任星球健身公司(纽约证券交易所代码：PLNT)企业俱乐部高级副总裁总裁，自2021年4月起担任健身中心运营商和特许经营商 。在此之前，布拉德利女士于2018年8月至2021年4月在国际巧克力零售商Godiva Chocolatier，Inc.担任北美咖啡与零售部主管；于2016年11月至2018年8月在私人餐厅运营商HoneyGrow，LLC担任运营副总裁总裁；从2010年1月至2016年11月在咖啡烘焙商和零售商、JDE Peet‘s N.V.子公司Peet’s Coffee担任各种管理和运营职务；2000年至2010年，在咖啡烘焙商、营销商和零售商星巴克 公司(纳斯达克代码：SBUX)担任各种运营和现场领导职务。

AB Value-Radoff Group 相信Bradley女士的高级领导经验，加上她丰富的运营管理和相关行业经验 将使她成为董事会的有力贡献者。

科琳·罗弗勒，46岁， ，目前担任能源和金融顾问。最近，Loeffler女士在2021年4月至2022年1月期间担任房地产开发公司和管理公司Howard Hughes Corporation(纽约证券交易所代码：HHC)的首席财务官。此前，Loeffler女士曾于2019年8月至2020年9月担任独立能源勘探和生产公司怀廷石油公司(NYSE：WLL)的首席财务官，并于2017年4月至2019年7月担任卡隆石油公司(NYSE： CPE)的财务和财务副总裁总裁，并于2017年6月至2017年12月担任临时首席财务官 。在此之前，Loeffler女士于2006年至2017年2月在摩根大通证券公司(纽约证券交易所代码：JPM)的企业客户银行-能源集团担任董事高管；2005年至2006年在跨国投资银行和金融服务控股公司美国银行(纽约证券交易所代码：BAC)担任能源与能源集团全球投资组合管理 助理；1999年至2003年担任埃森哲(纽约证券交易所代码：ACN)的顾问，该公司是一家总部位于爱尔兰的跨国专业服务公司，专门从事信息技术和咨询服务。Loeffler女士拥有印第安纳大学布鲁明顿分校的计算机科学学士学位和数学辅修学位，并获得了德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的工商管理硕士学位。

AB Value-Radoff Group认为 Loeffler女士作为上市公司CFO的经验，以及她丰富的财务和咨询经验，将使她 成为董事会的宝贵补充。

布拉德利女士的主要业务地址是Planet Fitness，Inc.，地址为03842新罕布夏州汉普顿市自由大道西4号。Loeffler女士的主要业务地址是德克萨斯州休斯敦Ripple Creek Drive 405号，邮编：77024。

于本公告日期， 代名人并无直接或间接持有本公司任何证券，亦未于过去两年内就本公司证券进行任何 交易。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)(3)条的规定，每个被提名者可被视为与本次征集活动中的其他参与者一起被视为“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者共同实益拥有的1,095,547股普通股。每位参与者放弃对其不直接拥有的普通股股票的受益 所有权。

AB Value、Radoff先生及 被提名人(统称“本集团”)于2022年5月27日订立经2022年7月1日修订的联合申报及征集协议(“2022年JFSA”)，据此，除其他事项外，各方同意(A)征集代理人以在股东周年大会上选出被提名人，(B)不买卖本公司证券，或以其他方式增加或减少其对本公司证券的经济风险敞口或实益拥有权，前提是其合理地相信，本集团或其任何成员可能须在未作出合理努力的情况下作出任何监管申报，以在至少十二(12)小时前向本集团其他成员发出书面通知，(C)未经AB Value及Radoff先生事先同意，不得在股东周年大会前出售或处置本公司任何证券的任何实益拥有权，及(D)AB Value 及Radoff先生将按百分比共同支付与本集团活动有关的所有开支及成本 如下：(一)拉多夫先生80%的费用和(二)AB价值20%的费用(除非AB价值的书面批准，否则AB价值的费用上限为$175,000)；然而，只要AB Value完全负责直接支付与其与其律师单独审查本集团或本集团任何成员公司建议提交给美国证券交易委员会的任何文件、新闻稿或股东通信 与本集团活动相关的所有费用。

每名被提名人均已 授权拉多夫先生签署某些美国证券交易委员会备案文件和其他文件，涉及就股东周年大会及任何相关交易向本公司股东征集委托书的事宜。

AB Value-Radoff Group 认为，每个被提名人目前是，如果当选为本公司的董事，每个被提名人都将是(I)适用于董事会组成的董事上市标准所指的“独立纳斯达克”，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条。尽管如上所述，AB Value-Radoff Group承认，纳斯达克上市公司的任何 董事都不符合纳斯达克上市标准的“独立”资格，除非董事会 肯定地认定该董事在该等上市标准下是独立的。因此，AB Value-Radoff Group承认， 如果任何被提名人当选，根据纳斯达克上市标准，该被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会的适用独立性标准下都不是独立的。

除本委任代表委任声明所述外， 本集团成员公司或任何其他人士之间并无安排或谅解，据此提名 本文所述的被提名人 ，除非获每名被提名人同意于本委托书内点名，并于股东周年大会上获选为本公司的董事 。除本文所述外，所有被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利 的一方，或在任何悬而未决的法律程序中对本公司或其任何附属公司不利的重大利益 。

我们预计不会有任何 被提名人不能参选，但如果任何被提名人不能参选或出于正当理由将不参选，则附随的蓝色代理卡所代表的普通股股份将被投票选举为替代被提名人，前提是公司章程和适用法律并不禁止这样做。此外，如果公司 对章程做出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，或如果完成将具有取消任何被提名人资格的效果，我们保留提名替补人员的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何该等情况下，吾等将根据公司细则确定并适当提名该等替代代名人，而随附的蓝色代理卡所代表的普通股股份将投票予该等替代代名人。如本公司将董事会规模扩大至超过现有规模，或 增加在股东周年大会上任期届满的董事人数，吾等保留在公司章程及适用法律不禁止的范围内提名额外人士的权利。

我们强烈建议您投票支持所附蓝色代理卡上的被提名者的选举。

第二号建议

批准独立注册会计师事务所的任命

如本公司委托书所述，董事会审计委员会已委任Plante&Moran PLLC为本公司截至2023年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。本公司现将Plante&Moran PLLC的任命 提交股东在年会上批准。

如本公司的委托书所披露，委任Plante&Moran PLLC为本公司的独立注册会计师事务所并不需要股东批准，但本公司现将Plante&Moran PLLC的委任呈交股东批准，作为良好的公司管治。本公司披露，如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。

我们对批准Plante&Moran PLLC作为公司截至2023年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所 没有任何建议，并打算投票支持这一提议。

提案3
对被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票

正如本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，根据《交易所法案》第14A条，本公司要求股东在不具约束力的咨询基础上 投票批准本公司被任命的高管的薪酬，通常称为 “薪酬话语权”投票。根据《交易法》的要求，公司将为股东提供机会，让他们就公司指定的高管薪酬发表意见。因此，董事会请股东 投票支持以下决议：

决议：股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的本公司指定高管的薪酬，包括委托书中的补偿表和任何其他相关披露。

正如本公司的委托书所披露的，尽管咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在未来就本公司任命的高管薪酬和相关高管薪酬计划作出决定时，将审查和考虑投票结果 。

[我们不做任何建议] 关于这项提议，并打算投票表决我们的股份[“赞成”/“反对”]这项提议。

投票和委托书程序

只有记录日期为 的股东才有权在股东周年大会上获得通知和投票。在记录日期前出售普通股 的股东(或在记录日期后无投票权获得普通股的股东)不得投票。记录日期为 的股东将保留其与年会相关的投票权，即使他们在记录日期 之后出售该等股份。根据公开获得的信息，AB Value-Radoff Group认为，公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的蓝色代理卡代表的普通股 将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票选出被提名者，批准Plante&Moran PLLC为公司截至2023年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及[赞成/反对]关于高管薪酬的咨询投票。

目前董事会共有七名董事 (7)名，他们的任期均于股东周年大会届满；然而，本公司披露，一名现任董事将不会在股东周年大会上竞选连任，董事会规模将减至六(6)名董事，自股东周年大会选举董事后生效。公司已提名六(6)名董事参加年度 会议选举。本委托书征集代理人选举我们的被提名人为董事，而不是两(2)名现任董事。 在随附的蓝色委托卡上投票的股东也将有机会投票给除Jeffrey R.Geygan和Brett P.Seabert之外的公司提名的候选人。因此，股东将能够投票选出在年会上选举的 名董事总数。根据适用的委托书规则，我们被要求仅为我们的被提名人征集委托书， 这可能会限制股东对公司被提名人充分行使投票权的能力，或者为我们的被提名人征集投票权，同时还允许股东投票给少于所有公司被提名人，这使得希望投票给我们的被提名人的股东也可以投票给公司的某些被提名人。本公司被提名人的姓名、背景、资历和其他信息可在本公司的委托书中找到。 如果任何被提名人当选，不能保证获得最多选票并被选入董事会的公司被提名人将选择与该被提名人一起在董事会任职。

虽然我们目前打算 对所有AB Value-Radoff Group股票投票支持被提名者的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下为公司董事的部分或全部被提名人投票的权利，以实现我们认为最符合所有股东利益的董事会 组成。然而，股东应了解，所附蓝色代理卡所代表的所有普通股 股票将在股东周年大会上投票表决。

虚拟会议

该公司已披露，年会将通过互联网网络直播独家在线举行。您将不能在实际地点亲自参加 年会。如果您是在记录日期收盘时登记在册的股东，或持有由您的经纪人、银行或其他代名人提供的会议的法定代表，则您有权参加年会。

根据公司的 委托书，如果您是注册股东(即您通过公司的转让代理ComputerShare持有您的股票)， 您不需要在网上注册即可参加年会。请按照您收到的公司 代理卡上的说明操作。但是，如果您通过银行、经纪商或其他被提名者等中介机构持有您的股票，您必须提前 注册才能在网上参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会 您必须向ComputerShare提交反映您所持股份的代理权证明(法定代表)以及您的姓名和电子邮件地址。 您必须联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人以获取您的合法代表。注册申请必须 贴上“法律委托书”的标签，并在东部时间下午5：00之前于[•]，2022年。在公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。注册请求应通过电子邮件将您的法定代表的图像发送给公司 ，电子邮件地址为SharholderMeetings@Computer Shar.com。您需要在公司的委托书材料中包含控制编号，才能预先登记参加年会。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在随附的已付邮资信封中的蓝色代理卡上签名、注明日期并寄回，或者按照蓝色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。就股东周年大会而言，有权于股东周年大会上投票的总投票数的大多数持有人亲自出席或委派代表出席即构成股东周年大会的法定人数。

根据本公司的委托书，弃权票和弃权票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如果您 以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对您的经纪人无权投票的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用规则，您的经纪人 将无权在股东周年大会上就任何提案投票表决您的股票，并且根据公司的 委托书，在确定法定人数的目的下，“经纪人无投票权”所代表的股份不被算作出席并有权投票。

如果您是记录在案的股东 ，您必须通过邮寄、虚拟出席年会和投票、互联网投票或电话投票的方式 才能计入法定人数。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股票将计入确定的法定人数。 经纪人无权在年会上对任何提案进行投票。因此，除非您通过代理 卡投票或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股将不会计入达到法定人数的目的，也不会 对提案进行投票。

批准所需的票数

选举董事对于有竞争和无竞争的董事选举，该公司都采用了多数票标准。因此，获得赞成票最多的六(6)名 候选人将当选。扣留投票和经纪人不投票对董事选举的结果没有影响 。

批准任命会计师事务所 根据公司的委托书，批准Plante和Moran PLLC的任命需要获得所投选票的多数赞成票。该公司表示，弃权和经纪人 否决权将不会对提案产生任何影响。

不具约束力的咨询 关于高管薪酬的投票根据公司的委托书，就公司任命的高管的薪酬进行的咨询投票需要获得多数赞成票才能获得批准。该公司已表示，弃权和经纪人否决权不会对提案产生任何影响。

根据适用的特拉华州法律，任何普通股持有人均无权享有与股东周年大会上将采取行动的任何事项相关的评价权。 如果您签署并提交蓝色代理卡，但没有指定您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的AB Value-Radoff Group的建议/声明的投票意向以及 蓝色代理卡上指定的人员对可能在年会上表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司的股东可在行使委托书前的任何时间，透过出席股东周年大会及以虚拟方式投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销通知，撤销其委托书。交付已注明日期的委托书，如已正确填写，将构成任何先前委托书的撤销。撤销通知可按本委托书封底规定的地址 送达由萨拉托加转交的AB Value-Radoff Group，或送达科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号的公司 或本公司提供的任何其他地址。虽然撤销书若送交本公司即生效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至萨拉托加的AB Value-Radoff Group，邮寄地址见本委托书封底所载地址，以便我们知悉所有撤销事项，并可 更准确地确定是否及何时已于有权于股东周年大会上投票的多数股份的记录日期收到登记持有人的委托书。此外，萨拉托加还可以使用此信息联系已撤销其 委托书的股东，以便为被提名者的选举征集日期更晚的委托书。

如果您希望投票支持选举 名董事，请签署、注明日期，并立即将随附的蓝色委托卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回。

征求委托书

根据本委托书征集委托书 由AB Value-Radoff集团进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自或通过广告征集。

AB Value-Radoff Group 已与萨拉托加就本次招标相关的招标和咨询服务达成协议，萨拉托加将收取不超过#美元的费用。[_____]，连同其合理的自付费用的报销，并将因某些债务和费用而得到赔偿，包括联邦证券法下的某些债务。AB Value-Radoff Group将 向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理人。AB Value-Radoff Group已要求 银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给其登记在册的普通股的受益所有人。AB Value-Radoff Group将报销这些记录保持者在此过程中的合理自付费用。此外，AB Value-Radoff Group的董事、高级管理人员、成员和某些其他员工可以在其正常工作过程中征集代理人作为其职责的一部分，而无需任何额外补偿。被提名者 可以征集代理，但除本文所述外，不会因充当董事被提名人而获得报酬。预计萨拉托加将雇用大约[__]邀请股东出席股东周年大会的人士。

征集 代理的全部费用由AB Value-Radoff Group承担。目前，征集代理人的费用估计约为 $[______](包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与招标有关的其他费用)。 AB Value-Radoff Group估计，截至本协议之日，与本次招标有关的费用约为$[______]。 在法律允许的范围内，如果AB Value-Radoff Group的委托书征集成功，AB Value-Radoff Group打算 要求公司偿还与本次征集相关的费用。AB Value-Radoff Group 不打算将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

AB Value Partners，AB Value 管理，先生Berger和Radoff以及Mses。布拉德利和勒弗勒是此次征集活动的参与者。新泽西州有限合伙企业AB Value Partners的主要业务是证券投资。AB Value Management是一家特拉华州 有限责任公司，其主要业务是担任AB Value Partners的普通合伙人和某一托管账户(“AB托管账户”)的投资经理。伯杰先生担任AB Value Management的经理。拉多夫是一名私人投资者。

AB Value Partners、AB Value Management和Berger先生的主要办公室的地址是新泽西州韦斯特菲尔德07090号勒诺克斯大道208号409号。拉多夫先生主要办公室的地址是德克萨斯州休斯敦29L单元柯比路2727号，邮编：77098。

截至本文发布之日， AB Value Partners直接实益拥有224,855股普通股。截至本文日期，AB管理账户持有235,334股普通股 。AB Value Management作为AB Value Partners的普通合伙人及AB 管理账户的投资管理人，可被视为实益拥有AB Value Partners 直接实益拥有的224,855股普通股及AB管理账户持有的235,334股普通股。截至本报告日期，Berger先生直接实益拥有17,658股普通股。作为AB Value Management经理，Berger先生可被视为实益拥有AB Value Partners直接实益拥有的224,855股普通股 及AB管理账户持有的235,334股普通股，加上他直接拥有的17,658股普通股，合共477,847股普通股由Berger先生实益拥有 。截至本文发布之日，拉多夫先生直接实益拥有617,700股普通股。

根据《交易所法案》第13(D)(3)节的规定，本次邀约的每个参与者 可被视为与其他参与者一起被视为“集团”的成员，并且该集团可被视为实益拥有本次募集的所有参与者共同实益拥有的1,095,547股普通股。本次征集活动的每个参与者均拒绝实益拥有其未直接拥有的普通股 股票。有关本招标参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券的资料，见附表一。

由AB Value Partners拥有并在AB管理账户中持有的本公司的证券是用营运资金购买的，Berger和Radoff先生拥有的普通股股票是用个人资金购买的。

除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接受益地拥有公司的任何证券；(Iii)本次招标的参与者没有拥有任何记录在案但未受益的公司证券；(Iv)在过去两(2)年内，本次招标的任何参与者均未购买或出售公司的任何证券；(V)本次招标的任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)本次招标的参与者均不是或在过去一年内不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认购或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润的分配或给予或扣留)与任何人签订的任何合同、安排或谅解的一方； (Vii)本次招标的任何参与者的任何联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Viii)本次招标的任何参与者均未直接或间接受益地拥有 公司的任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)本次招标的参与者或其任何联系人均未参与本公司上一财年开始以来的任何交易或一系列类似交易，也未参与任何目前拟进行的交易或一系列类似交易, 本公司或其任何附属公司曾经或将成为参与方，涉及金额超过 $120,000；(X)本次招标的任何参与者或其任何联系人与任何 人就公司或其附属公司未来的任何雇用，或公司或其任何附属公司将会或可能参与的任何未来交易达成任何安排或谅解；(Xi)本次邀请函的参与者均未因持有证券或其他方式在年度大会上就任何事项拥有重大利益(直接或间接)；(Xii)本次邀请函的参与者 均未在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)本次邀请函的参与者均未与任何董事、 高管、或由公司提名或选定成为董事或高管的任何人有家族关系；以及(Xiv)在过去五年中，参与本次征集活动的任何公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。除本委托书另有披露外，并无任何重大诉讼 任何参与邀请人或其任何联系人为不利本公司或其任何附属公司的一方或拥有不利本公司或其任何附属公司的重大权益。就每名被提名人而言，除非在本委托书中另有披露，在过去十(10)年内，交易所法案S-K条例第401(F)(1)-(8)项所列举的事件均未发生。Loeffler女士之前曾担任怀廷石油公司(“怀廷石油”)的首席财务官。在她任职期间，怀廷石油公司于4月1日根据破产法第11章进入破产程序, 并在五个月后出现。

于2019年12月3日，AB Value Management与本公司订立合作协议(“合作协议”)，据此，本公司同意提名Berger先生及Mary K.Thompson先生于2019年及2020年本公司股东周年大会上当选为董事会成员 。合作协议的有效期至本公司于2021年股东周年大会提名董事的预告期开始前15天为止。根据合作协议，AB Value Management同意惯常的停顿条款和在合作协议期间的投票承诺 。

由于伯杰先生是董事公司的非雇员，伯杰先生根据公司的董事薪酬政策从公司获得了一定的补偿。在2021财年，伯杰先生在董事会和董事会委员会的服务收入为31,100美元。作为薪酬的一部分，伯杰没有获得任何股票奖励。

2021年6月28日，AB Value 致函本公司(I)提名五(5)名高素质董事候选人，其中包括Berger先生(“2021年提名人”)，以供本公司2021年年会选举进入董事会；及(Ii)提交商业建议书供股东在2021年股东周年大会上审议(“2021年提名信”)。关于2021年的提名信，AB Value和2021年的被提名者于2021年6月28日签订了联合备案和征集协议，其中，(I)AB Value和2021年的被提名者同意在适用法律要求的范围内，代表他们各自提交关于公司证券的附表13D的声明，(Ii)AB Value和2021年被提名者同意就提交股东批准的建议征求委托书或 书面同意，并在2021年年会上选出2021年被提名人 (“2021年征集”)，及(Iii)AB Value Partners和AB Value Management同意承担双方因2021年征集而产生的所有预先批准的费用。同样在2021年6月28日，AB Value Partners和AB Value Management与Berger先生签订了一份赔偿协议，根据该协议，AB Value Partners和AB Value Management同意就2021年招标及任何相关交易引起的某些索赔向Berger先生进行赔偿。关于2021年的提名信，2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和2021年的被提名人签订了一份联合备案和征集协议，其中包括：(I)AB Value、Radoff先生和2021年的被提名人同意代表他们各自联合提交关于公司证券的附表13D的声明及其任何修正案, 在适用法律要求的范围内，(Ii)AB值， Radoff先生和2021年被提名者同意就提交给股东批准的提案和 2021年被提名人在2021年年会(“2021年联合征集”)上的选举征求委托书或书面同意书，以及(Iii)AB Value同意 承担各方与2021年联合征集相关的所有预先批准的费用。

于2022年5月12日，AB Value 递送代理访问通知，提供提名Berger先生为董事董事的通知，该通知将根据章程的代理访问规定纳入本公司关于股东周年大会的 代理声明中。于2022年5月12日，AB Value 订立联合申报及征集协议，其中(I)AB Value同意在适用法律规定的范围内，代表彼等 就附表13D中有关本公司证券的陈述进行联合申报，(Ii)AB Value同意征集委托书，以供Berger先生在股东周年大会上当选，及(Iii)AB Value Partners及AB Value Management 同意承担双方在股东周年大会上为选举Berger先生而招揽委托书而招致的所有预先核准开支。同样于2022年5月12日，关于2022年委托访问通知，AB Value Partners和AB Value Management与Berger先生订立了一项弥偿协议，根据该协议，AB Value和AB Value Management已同意就提名Berger先生纳入本公司的委托书及任何相关交易而向Berger先生作出的若干索赔作出弥偿。就其性质而言，AB Value对Berger先生的代理访问提名已被2022年5月27日的提名信 递送所取代。

2021年9月23日，AB Value向特拉华州衡平法院提起针对Rocky Mountain和某些董事会成员的申诉， 寻求在公司2021年年会召开前大约两周撤销并宣布将董事会席位从7个减至6个的董事会决议无效 。

在2021财年，除(I)AB Value Management于2021年8月30日提交的一份迟来的表格3报告，以及(Ii)AB Value Partners于2021年9月15日提交的一份迟来的表格3报告外，每个参与者都遵守了第16(A)条下的适用报告要求。

其他事项及补充资料

AB Value-Radoff Group 不知道年会上将审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集之前的合理时间，AB Value-Radoff Group 不知道的其他事项被提交给股东周年大会，则在随附的蓝色委托书上被点名为代表的人士将酌情就该等事项进行投票。

一些银行、经纪人和其他提名记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这 意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师萨拉托加，或致电(888)368-0379，或拨打免费电话(888)368-0379，我们将立即将文件的单独副本递送给您，地址在本代理声明的封底上。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者 如果您收到多份并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人 或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

本委托书所载有关本公司及本公司委托书中各项建议的资料，摘自或基于美国证券交易委员会的公开文件及其他公开资料。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但截至目前，吾等尚未接触本公司的簿册及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作，亦无法核实该等资料及陈述。除本次征集的参与者外，与任何其他 个人相关的所有信息仅供AB Value-Radoff Group知晓。

本委托书日期为2022年_。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。

股东提案

根据公司的委托书，根据交易法第14a-8条的规定，有意将提案纳入公司的委托书以供在2023年年会上介绍的股东必须于当日或之前以书面形式向公司秘书提交建议书，地址为科罗拉多州杜兰戈特纳路265号。[________], 2023.

根据本公司的委托书，章程规定，只要股东和被提名人满足章程规定的要求，连续持有普通股至少3%的一名股东或最多20名股东可以提名并在本公司年度会议上包括最多25%的董事会股份，从而实现代理访问。本公司已 披露，希望在2023年年会上使用代理访问提名任何董事候选人的股东或股东团体必须向公司秘书(I)提供代理访问提名通知(包含章程中规定的有关股东和被提名人的信息)：(I)在本公司首次邮寄其代理材料或可获得代理材料的通知 一周年之日起不少于120天或不超过150天(以较早者为准)，或(Ii)股东周年大会日期在最近一次股东周年大会周年日之前或之后超过30天的，则不得早于该股东周年大会召开前150天，亦不得迟于该会议召开前120天或首次公布会议日期的后10天。本公司披露，要符合上述要求并因此有资格 列入2023年年会的代理材料，必须不早于收到代理访问提名通知[________]， 2023，不迟于[________], 2023.

根据董事公司的 委托书，股东如欲在2023年股东周年大会上提交建议书，但不打算将建议书纳入公司的委托书，或提名一人参加董事的选举，则必须遵守公司 章程中提出的要求。除其他事项外，章程要求公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，说明他们打算在不早于75%的时间内提出该建议或提名^这是当天，不晚于45号^这是 本公司首次邮寄上年度股东周年大会的代理材料或网上提供代理材料的通知(以较早者为准)的前一天。因此，公司必须在不早于 收到有关2023年年会提案或提名的通知[________]，2023年，不迟于[________]，2023年。如果2023年年会召开日期提前30天以上或之后30天以上[________]如股东周年大会日期为2023年，则本公司的 秘书必须在(I)股东周年大会前第90天或(Ii)首次公布下一届股东周年大会日期后第10天内收到书面通知，两者以较迟者为准。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于 法案下提供列明规则14a-19所要求的信息的通知[________], 2023.

上文第 项有关提交股东建议以供于2023年股东周年大会审议的程序的资料乃根据本公司委托书及章程所载资料 编制。在本委托书中包含此信息不应被解释为AB Value-Radoff Group承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些附加信息

我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于交易所法案下的规则14A-5(C)而与年会有关的委托书中。预计本次披露将包括公司董事和高管的当前简历信息、公司 独立注册会计师事务所的信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息、有关某些关系和关联方交易的信息以及其他重要信息。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。

本委托书中包含的有关本公司及其所附时间表的信息摘自或基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的信息和其他公开可获得的信息。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料并不准确或不完整，但我们至今未能接触到本公司的账簿及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作 ，亦无法核实该等资料及陈述。

AB Value Partners，LP和Bradley L.Radoff

_______________, 2022

附表I

参与者近两年的公司证券交易情况

布拉德利·拉多夫

安德鲁·T·伯杰

附表II

下表转载自该公司于2022年_

重要

告诉董事会您的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照AB Value-Radoff Group对年会议程上其他提案的推荐/声明投票意向，采取三个步骤，让AB Value-Radoff Group作为您的代理人来选举被提名者：

您可以在年会上虚拟投票 ；但是，即使您计划虚拟出席年会，我们也建议您在适用的截止日期前通过邮寄提交蓝色 代理卡，以便如果您稍后决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。 如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，才能 投票该等普通股。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期和寄回随附的蓝色投票表来投票。

如果您有任何问题 或需要关于本委托书的任何其他信息，请按以下地址联系Saratoga。

初步副本将于2022年7月1日完成

落基山巧克力厂。

2022年股东年会

本委托书是代表AB Value Partners、LP、Bradley L.Radoff和其委托书征集的其他参与者征集的

落基山巧克力厂董事会。
未征集此代理

P R O X Y

签署人任命布拉德利·L·拉多夫、安德鲁·T·伯杰、约翰·弗格森和瑞安·尼贝尔，以及他们中的每一人、具有完全替代权的律师和代理人 投票表决落基山巧克力厂股份有限公司(以下简称公司)的所有普通股，如果签署人亲自出席计划于2022年举行的公司股东年会，将有权投票。[__] 2022年8月18日，[___]上午山间时间(包括其任何延期或延期及任何为此而召开的会议， “年会”)。

签署人特此 撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可以 凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按相反方向投票，并由本文中指定的律师和代理人或其替代者酌情决定，在本次征集之前的合理时间 ，就AB Value Partners、LP和Bradley L.Radoff(统称为“AB Value-Radoff Group”)可能在年会之前适当提出的任何其他事项进行投票。

如果对于反面的提案没有指示方向 ，则此代理将投票支持提案1、提案2和 [“赞成”/“反对”]建议3.

此委托书的有效期为 ，直至年会结束。本委托书仅在AB Value-Radoff Group为年会征集委托书时有效。

重要提示：请立即在此 代理卡上签名、注明日期并邮寄！
继续并在背面签名

[X]请按照本例中的方式标记投票

AB Value-Radoff小组强烈建议 股东投票支持提案1中列出的以下被提名者。[AB Value-Radoff小组不对提案2和3提出任何建议].

AB Value-Radoff Group 预计不会有任何被提名人无法参选，但如果任何被提名人不能参选或 出于正当理由不能参选，则在公司组织文件和适用法律不禁止的范围内，本代理卡所代表的普通股股份将投票给替代被提名人。此外，AB Value-Radoff 集团保留提名替补人员的权利，如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何具有或如果完成将具有取消任何被提名人资格的效果的其他行动，在公司的组织文件和适用法律不禁止的范围内。在任何此类情况下，本代理卡所代表的普通股 股票将投票给该替代被提名人。

AB Value-Radoff Group打算使用此代理投票：(I)投票给Mary Bradley和Corene Loeffler，以及(Ii)投票给除Jeffrey R.Geygan和Brett P.Seabert以外的公司提名的候选人，AB Value-Radoff Group不寻求授权 投票，也不会行使任何此类权力。已获本公司提名的候选人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在本公司的委托书中找到。如果AB Value-Radoff Group的被提名人当选，不能保证公司提名的候选人中的任何 将担任董事。

注：如果您不希望您的普通股被投票给某一特定的被提名人，请在 框中勾选“除以下所列被提名人外的所有被提名人”，并在下面一行中写下您不支持的被提名人的姓名。您的普通股将投票给剩余的 个被提名人。除了Jeffrey R.Geygan 和Brett P.Seabert之外，您也可以通过在下面写下这些候选人的名字来拒绝投票给公司提名的候选人。

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DATED: ____________________________

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(签名)

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(签名，如果共同持有)

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(标题)

当股份共同持有时，共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请与此代理上显示的名称 完全相同地签名。