初步委托书有待完成-2022年7月1日

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A
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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

LivePerson，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

[•], 2022

尊敬的LivePerson股东：

我谨代表LivePerson，Inc.董事会诚挚邀请您参加我们的2022年度股东大会(包括其任何延期或延期，即“年度会议”)，该会议将于[•], 2022 at [•][A/P].M.东部夏令时。有关股东周年大会的更多详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。

在股东周年大会上，阁下的投票将特别重要，因为Starboard Value LP的一间联属公司(连同其联属公司“Starboard”)已向本公司发出通知，表示有意提名四名候选人于股东周年大会上当选为本公司董事会(“董事会”)成员。我们的董事会不支持右翼的任何提名。我们的董事会试图与右舵进行建设性的接触，并考虑了他们提名的每一位董事候选人。董事会于股东周年大会前就董事提名人选及其他事项作出董事会建议时，已审慎考虑所有股东的最佳利益。董事会建议对所附的金色代理卡进行表决，以供所有董事会董事提名人在年会上选举，并对第2号和第3号提案进行投票。

我们有多项重要建议供阁下在股东周年大会上考虑，包括：(I)选出三名第I类董事任职至本公司2025年股东周年大会，或直至该等董事的继任者已妥为选出并具备资格为止；(Ii)批准委任BDO USA，LLP为截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)以咨询方式批准本公司获提名的执行董事的薪酬；及(Iv)处理股东周年大会或其任何续会或延期之前适当提出的其他事务。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您今天投票，以便通过互联网投票、电话投票或通过日期、签名和退回所附金色代理卡的方式听到您的声音。在股东周年大会前投票不会影响阁下出席股东周年大会或在股东周年大会上投票的权利，但会确保在阁下未能出席的情况下，阁下的投票会被计算在内。我们敦促您不要理会任何材料，并且不要签署、退回或投票任何可能由Starboard或代表Starboard发送给您的白色代理卡。只有你最近注明日期的委托书才会被计算在内，任何委托书都可以在年会上行使之前的任何时间被撤销。

我们期待着在虚拟年会上与您见面。

真诚地

罗伯特·P·洛卡西奥
董事会主席和
首席执行官

初步委托书有待完成--7月 1, 2022

LivePerson，Inc.

Www.liveperson.com

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股东周年大会通知

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[•], 2022
[•][A/P].M.东部夏令时

特此通知，特拉华州一家公司LivePerson，Inc.的2022年股东年会(包括其任何延期或延期，即“年会”)定于于[•], 2022 at [•][A/P].M.东部夏令时。年会将通过现场音频网络直播举行，网址为[•]。年会将为以下目的举行，本通知附带的委托书中对此有更全面的描述：

(一)推选三名第I类董事任职至公司2025年股东周年大会，或该等董事的继任者已妥为选出并具备资格为止；

(2)批准任命BDO USA，LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

(3)咨询批准公司指定的高管的薪酬；以及

(4)处理在会议席前适当处理的其他事务，包括其任何延期或延期。

只有在交易结束时登记在册的股东[•]、2022年(“记录日期”)有权在年会上通知和表决。敦促这些股东迅速提交所附黄金代理卡，即使他们的股票是在记录日期之后出售的。

我们为我们的年会采用了带有现场音频网络直播的虚拟格式，为所有股东提供一致的体验。只有在记录日期收盘时您是股东或持有股东的有效委托书，您才有资格参加股东大会。要参加年会，股东必须在以下地址登记[•]通过[•], 2022 at [•][A/P].M.东部夏令时。参赛者将被要求输入他们的代理卡或投票指示表格或网上可获得代理材料的通知上的控制号码。

重要

Starboard Value LP的一家联属公司(连同其联属公司“Starboard”)已向本公司发出通知，表示有意提名四名候选人于股东周年大会上当选为本公司董事会(“董事会”)成员。您可能会收到来自右岸的委托书征集材料。本公司不对由Starboard或代表Starboard提交或传播的任何征集材料中包含的任何信息的准确性或他们可能以其他方式作出的任何其他声明负责。

董事会不认可Starboard的任何被提名人，并一致建议您使用随附的黄金委托卡投票支持董事会所有被提名人在年会上当选。董事会还敦促您不要理会任何材料，并且不要签署、退回或投票任何可能由Starboard或代表Starboard发送给您的白色代理卡。如果您已使用Starboard寄给您的白色代理卡投票，您可以按照随附的黄金代理卡上的说明，通过互联网、电话或通过注明日期、签署和退回随附的黄金代理卡或在年会上虚拟投票来撤销投票。只有你最近注明日期的委托书才会被计算在内，任何委托书都可以在年会上行使之前的任何时间被撤销。

董事会一致建议你投票支持董事会提名的所有人当选，并投票支持提案NOS。2和3使用随附的黄金代理卡。

纽约，纽约

[•], 2022

本股东周年大会通知及随附的委托书及黄金委托卡于以下日期或前后首次邮寄[•]，2022年发给有权在年会上通知和投票的股东。

关于代理材料的可用性的重要通知
股东周年大会定于[•], 2022

本股东周年大会通告、随附的委托书及本公司截至2021年12月31日的财政年度年报可于以下网址免费索取：[•].

初步委托书有待完成--7月 1, 2022

LivePerson，Inc.

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委托书

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在本委托书中，术语“LivePerson”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LivePerson公司、特拉华州的一家公司及其子公司；“董事会”指的是公司的董事会；“年会”指的是公司2022年股东年会，包括其任何延期或延期；所有提及的“出席”或“出席”指的是实际出席年会。

一目了然

一目了然

LivePerson是对话式人工智能的市场领先者，拥有一流的平台，数千个世界顶级品牌使用该平台更好地了解客户意图，跨渠道连接，并提供有意义的结果。

2021年财务和战略业绩亮点

在2021年实现了强劲的财务业绩。2021年，我们的收入增长了28%，达到4.696亿美元，创下了公司的新纪录，反映了我们核心对话式AI平台的实力和我们客户基础的扩大。我们推动报文传送量增长了近50%，而我们对盈利和可杠杆化增长的关注使我们实现了调整后的EBITDA为2910万美元。

加速了我们核心人工智能平台的势头。我们继续执行我们的战略，成为世界领先的人工智能和自动化公司之一。2021年，AI支持的消息传送量同比增长60%，我们针对客户关怀和商务的AI解决方案为我们的平台以及零售、医疗保健、金融服务、旅游和酒店行业的整个业务提供了大约75%的交互。

释放了医疗保健垂直领域的新增长机会。凭借我们在医疗保健垂直领域对数字客户服务的吸引力，我们利用我们的技术和创新能力来追求品牌到员工的解决方案，以响应客户需求，在我们的平台上为医疗保健行业的数字解决方案释放更多的前进机会。

完成了对VoiceBase的收购和十倍的收购，以提供集成的语音、数字和人工智能产品，以响应市场需求。这些收购使我们能够满足客户对集成语音和数字参与解决方案、分析和人工智能的需求，并为战略关系打开了新的机会，以扩大我们的间接分销能力。

奖项和表彰

一目了然

企业责任

我们相信，以对环境和社会负责的方式运营我们的公司将有助于推动我们业务的长期增长。我们的社会和环境倡议是我们运营方式中不可或缺的一部分，旨在培养一种我们的员工为他们工作的地方感到自豪的文化。

一目了然

社区参与

2001年9月11日后不久，洛卡西奥创建了梦想大基金会的年度项目FeedingNYC，该基金会是一个501(C)(3)组织，目的是为纽约有需要的家庭提供感恩节大餐。为纽约市提供食物首先是来自LivePerson的十几名志愿者，他们组装了一盒感恩节餐(一个冷冻土耳其和所有配菜)，然后把这些食物送到住在纽约市避难所的40个家庭手中。在过去的20年里，LivePerson一直在继续支持FeedingNYC，LivePerson的员工和许多第三方都自愿投入时间并做出经济贡献。到目前为止，FeedingNYC已经向有需要的家庭提供了大约9万份感恩节餐食。

2022年，一名来自波兰的LivePerson员工成立了一个名为AID for乌克兰Foundation的国际组织，将我们全球业务的许多员工聚集在一起，志愿贡献他们的时间和技能，努力将来自乌克兰的难民与可用的支持资源和慈善组织联系起来。我们的员工设计了一个免费的聊天机器人，即通信平台，使用LivePerson的对话式人工智能，可以通过扫描二维码从任何设备访问，并且消除了语言障碍。通过使用多语言聊天机器人，难民可以用他们自己的语言了解可供他们使用的资源，从交通、教育和医疗支持。

代理摘要

代理摘要

本节重点介绍本委托书的其他部分中包含的信息。我们鼓励您查看完整的委托书，以了解有关这些项目的更多详细信息，以及我们提交给股东的截至2021年12月31日的财政年度(“2021财年”)的年度报告。

代理摘要

待表决事项

我们还将处理年会之前可能适当提出的任何其他事务。

电路板快照

下表提供了每一位董事提名人和留任董事的摘要信息。

代理摘要

治理政策和实践快照

除了一个高素质、独立的董事会外，我们还致力于维持公司治理结构，在整个公司范围内提供强有力的监督，并促进长期股东价值的创造。以下是我们董事会和管治做法的一些主要要点：

问答

问答

为什么我会收到这些材料？

本委托书、随附的黄金委托卡及本公司向股东提交的年度报告，与代表董事会为股东大会征集委托书有关而向股东提供。关于董事会征集活动参与者的更多信息，请参见第页开始的“参与者”。[•]这份委托书。

这些材料包括什么？

这些材料包括年度会议的委托书、随附的黄金委托卡以及我们提交给股东的年度报告，其中包括我们2021财年的Form 10-K年度报告。我们首先将这些材料邮寄给有权在年会上通知和投票的股东[•], 2022.

右舵是谁？他们是如何参与年会的？

Starboard Value LP(及其附属公司“Starboard”)是一家总部位于纽约的激进对冲基金。Starboard的一家联营公司已向本公司发出通知，表示有意提名四名候选人参加股东周年大会的董事会选举。您可能会收到来自右岸的委托书征集材料。本公司不对由Starboard或代表Starboard提交或传播的任何委托书征集材料或Starboard可能做出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。

董事会不支持Starboard的任何被提名人，并一致建议您投票支持公司所有被提名人当选，并在随附的金色代理卡上投票支持第2号和第3号提案。董事会敦促您不要理会任何材料，并且不要使用由您或代表您发送给您的任何白色代理卡进行签名、退回或投票。在Starboard寄给您的白色代理卡上对Starboard的任何被提名者投“保留”票，即使是作为抗议投票，也不等同于投票给董事会的被提名者，因为在Starboard的白色代理卡上对Starboard的任何被提名者投“保留”票将撤销您之前提交的任何黄金代理卡。为支持本公司的被提名人，您应投票支持所有董事会被提名人在金代理卡上当选。如果您已经使用Starboard提供或代表Starboard提供的任何白色代理卡提交了投票，您有权按照随附的黄金代理卡上的说明更改投票，通过互联网、电话或通过签署、注明日期并将随附的黄金代理卡放在所提供的邮资已付信封中投票，或在股东周年大会上进行虚拟投票。只有你最近的委托书才算数。

年会的目的是什么？

供股东就以下提案进行投票：

(一)推选三名第I类董事任职至公司2025年股东周年大会，直至该等董事的继任者已正式选出并具备资格为止；

2.批准委任BDO USA，LLP为截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.在咨询的基础上批准公司被任命的执行人员的薪酬。

我们还将处理年会之前可能适当提出的任何其他事务。

问答

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会一致建议你就所附的金色代理卡进行投票：

•   董事会提名的所有人--欧内斯特·库、吉尔·莱菲尔德和威廉·G·韦斯曼--将被选为I类董事；

•   批准任命BDO USA，LLP为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•   在咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬。

谁有资格在年会上投票？

只有公司普通股的登记股东，每股票面价值0.001美元，在交易结束时[•]2022年，为年会确定的记录日期(“记录日期”)，有权通知年会并在年会上投票。在记录日期，有[•]本公司已发行普通股的股份。每名股东在记录日期持有的普通股，每持有一股普通股，有权投一票。股东不得在董事选举中累积投票权。

我为什么要参与投票我拥有的股票？

您的投票非常重要。投票表决对于确保你在公司治理中拥有发言权是很重要的。请审阅本委托书，并按照所附黄金委托卡上的说明投票。我们希望您行使您的权利，作为股东充分参与我们的未来。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Transfer Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股票的登记股东，这些材料已由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权在股东周年大会上亲自投票或委托代表投票，如下所述。

如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，你就被认为是“街头名人”股东。这些材料是由您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的登记股东的代理人转交给您的。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示，如下所述。

如果我是记录在案的股东，我如何投票我的股票？

除了以下关于通过特拉维夫证券交易所(“TASE”)会员持有股份并打算投票的股东的规定外，登记在册的股东有四种投票方式：

•     网上投票：你可以在网上投票，地址是[•]按照随附的黄金代理卡上的说明进行。

•     邮寄：您可以在随附的已付邮资信封内的黄金代理卡上签名、注明日期并寄回。

•     电话投票：您可以按照随附的金卡上提供的说明进行电话投票。

•     在年会上：您可以在年会上以电子方式投票您的股票。有关出席周年大会及在会议期间投票的指示，请遵照张贴于[•]。所有选票必须在年度会议期间投票结束前收到。

通过TASE成员持有股票并打算投票的股东必须向公司的以色列法律顾问Yigal Arnon&Co.，c/o Amira Brizel，1 Azrieli Center，以色列特拉维夫，6702101(电子邮件：amriab@arnon.co.il)提交一份所有权证书，确认他们在记录日期对公司普通股的所有权。这种证书必须由TASE的一名成员出具，符合经修订的《以色列公司条例(股东大会表决时的股份所有权证明)》的要求。每个这样的股东都有权在分行领取所有权证书

问答

或通过邮寄至该股东的地址(仅考虑邮寄费用)，如果股东提出要求。此类要求应在收到本委托书后立即提出，并应针对特定的证券账户提出。希望投票的股东有义务按照委托卡上的说明填写、签署、注明日期并将其连同所有权证书一起寄回上述公司以色列律师的地址[•][A/P].M.(以色列时间)[•], 2022.

通过证券交易所会员持有股份的股东的代理卡形式可在以下网站上获得：https://www.magna.isa.gov.il和https://maya.tase.co.il.

您的投票非常重要。即使您打算参加年会，我们也建议您使用随附的黄金代理卡通过电话、互联网或签署、注明日期并退回邮资已付信封中的黄金代理卡进行投票，以便在您无法出席年会时计算您的投票。

如果我是一个街头名人股东，我如何投票我的股票？

如果您的股票以“街道名称”(即由经纪商、银行或其他代名人代为持有)持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。街名股东一般应该能够通过电话、互联网或通过签署、约会和返回投票指导表进行投票。您的经纪人需要按照您的指示对这些股票进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如果你是街头股东，你不能在年会上投票表决你的股票，除非你从你的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书。

如果我提交一张黄金代理卡，它将如何投票？

如随附的黄金委托卡已妥为签署、注明日期及交回，则其所代表的股份将按其上指明的指示于股东周年大会上表决。如果您是我们普通股股份记录的股东，如果您在通过互联网投票时表示希望按照我们董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还金色代理卡，则[•], [•]和[•]作为本公司的高级职员，本公司董事会指定的委托书持有人将以董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项投票，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。

具体地说，如果您退还了一张有效签署的黄金代理卡，但没有说明您的股票应如何投票，并且您没有撤销您的委托书，您的委托书将被投票表决：

•      “为所有”董事会提名人--欧内斯特·库恩、吉尔·莱菲尔德和威廉·G·韦斯曼--当选为第一类董事(建议1)；

•      批准任命BDO USA，LLP为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(第2号提案)；以及

•      在咨询的基础上批准公司指定的执行人员的薪酬(提案3)。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何预期将于股东周年大会上提出的事项。

问答

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，除了以下关于通过TASE成员持有股票的股东的规定外，您可以在年度会议上行使表决权之前通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•      以后通过互联网或电话输入新的投票；

•      填写并退还一张日期较晚的代理卡；

•      向LivePerson，Inc.发送书面撤销通知，地址为纽约第七大道530号，纽约邮编：M1，邮编：10018，收件人：公司秘书；或

•      出席股东周年大会并投票(虽然出席股东周年大会本身不会撤销委托书)。

TASE股东

如果您是通过TASE成员持有股票的股东，并且希望撤销或更改您的代理卡，您必须在下午5：00之前向公司的以色列律师提交撤销通知或另一张签名的代理卡。(以色列时间)[•], 2022.

街名股东

如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。

如果您已经签署了由Starboard提供或代表Starboard提供的任何白色代理卡，您有权使用随附的黄金代理卡今天通过电话或互联网投票，使用黄金代理卡上的说明或通过签署、注明日期并将黄金代理卡放在所提供的邮资已付信封中退回。请注意，在Starboard寄给您的白色委托书上对Starboard的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人是不同的，因为在Starboard的白色代理卡上对Starboard的任何被提名人投票“被扣留”将撤销您之前提交的任何黄金委托书。为了支持董事会的被提名者，你应该在金代理卡上投票支持所有的董事会被提名者。

如果我收到超过一张来自公司的黄金代理卡或一套代理材料，我应该怎么办？

您的股票可能通过多个经纪公司或其他股票所有权账户持有。为了投票您拥有的所有股票，您必须投票您收到的每一张黄金代理卡，以便通过电话、互联网或通过签署、注明日期并退回您在所提供的邮资已付信封中收到的每一张黄金代理卡来就每个账户投票。

公司可能会在年会日期之前进行多次邮寄，以确保股东拥有公司最新的委托书信息和材料以供投票。无论您以前是否投票，公司将在每次邮寄时向您发送一张新的黄金代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张黄金代理卡。您提交的最近日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，那么您只需提交黄金代理卡。

问答

如果我从右岸收到一张白色的代理卡或其他代理材料，我应该怎么办？

Starboard已向本公司发出通知，表示有意提名四名候选人于股东周年大会上当选为董事会成员。您可能会收到来自右岸的委托书征集材料。本公司不对由Starboard或代表Starboard提交或传播的任何委托书征集材料或Starboard可能做出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。

董事会不支持Starboard的任何提名，并敦促您无视任何材料，不要签署、退回或投票任何由Starboard或代表Starboard发送给您的白色代理卡。在Starboard寄给您的白色代理卡上对Starboard的任何被提名者投“保留”的票与投票给董事会的被提名者是不同的，因为在Starboard的白色代理卡上对Starboard的任何被提名者投“保留”的票将撤销您之前提交的任何黄金代理卡。为了支持董事会的被提名人，您应该投票支持所有董事会被提名人在金代理卡上当选。如果您已经签署了由Starboard提供或代表Starboard提供的任何白色代理卡，您有权通过填写、签名和注明日期来更改您的投票，并立即将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中，或通过互联网或电话按照黄金代理卡上的说明进行投票。只有你最近的委托书才算数。

如果您有任何问题或需要协助投票，请致电1(800)322-2885与我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.(“MacKenzie Partners”)联系。

我可以参加年会吗？

我们为我们的年会采用了带有现场音频网络直播的虚拟格式，为所有股东提供一致的体验。年会将通过现场音频网络直播举行，网址为[•]。只有在记录日期收盘时您是股东或持有股东的有效委托书，您才有资格参加股东大会。要参加年会，股东必须在以下地址登记[•]通过[•], 2022 at [•][A/P].M.东部夏令时。参赛者将被要求输入他们的代理卡、投票指示表格或网上可获得代理材料的通知上的控制号码。如果您在访问虚拟年会时遇到任何技术困难，请拨打会议前一天发送的提醒电子邮件中的技术支持电话。

年会的法定人数是什么？

持有已发行股份50%并有权于股东周年大会上投票的持有人，不论是以虚拟身份或委派代表出席，均须出席股东周年大会以构成与股东周年大会事务有关的法定人数。如无法定人数，年会将不能处理任何事务。所有投票将由为年会任命的选举独立视察员列出，该独立视察员将分别列出“赞成”和“反对”票、弃权票和无票票(即经纪人、银行家或其他被提名人提供的委托书，表明这些人没有收到实益拥有人或其他有权投票的其他人就经纪、银行或其他被提名人没有酌情投票权的事项发出的指示)。就法定人数而言，弃权票、弃权票和无票票算作“出席”。

问答

批准每一项提案的投票要求是什么？

只要法定人数达到法定人数，将在年会上提出的提案的表决要求以及弃权、弃权票和中间人不投赞成票的效果如下：

如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？

登记在册的股东

如果您是登记在案的股东(即，您直接在我们的转让代理账簿上拥有您的股票，而不是通过经纪人)，并且您没有投票，则您将不会在年会上代表您就任何业务项目投票。

TASE股东

如果您是通过TASE成员持有股票并打算对您的股票进行投票的股东，您必须在下午5：00之前将一张完整的签名并注明日期的代理卡连同所有权证书一起送回公司的以色列法律顾问办公室，地址为：Yigal Arnon&Co.，c/o Amira Brizel，1 Azrieli Center，以色列特拉维夫，邮编：6702101(电子邮件：amriab@arnon.co.il)。(以色列时间)[•], 2022.

问答

街名股东

如果您是街头股东(即，您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义登记的)，纽约证券交易所适用于经纪人的规则将决定您的银行、经纪人或其他代理人是否有权酌情投票您的股票，即使它没有收到您的投票指示。

如果您是街道名称持有人，而银行、经纪或其他代名人向您提供来自Starboard的与之竞争的代理材料(除本公司的代理材料外)，则除非您向银行、经纪或其他代名人提供投票指示，否则您的银行、经纪或其他代名人不得就将于股东周年大会上表决的任何建议投票您的股份。

如果您是街头巷尾的股东，而您的银行、经纪商或其他代名人并未向您提供来自Starboard的与之竞争的委托书材料(除本公司的委托书材料外)，则您的银行、经纪商或其他代名人无权在没有您投票指示的“非常规”项目上投票您的股票，但可酌情保留您的股票无投票权或就“例行公事”事项投票。批准BDO USA，LLP在截至2022年12月31日的财政年度内被任命为我们的独立注册公共会计师事务所的提案(提案2)是建议在年会上提出的唯一“例行”事项。因此，如果您的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您的投票指示，它将能够对第2号提案行使酌情决定权，而在年会上提交的其他被视为“非常规”事项的提案将出现经纪人不投票的情况。这种经纪人的不投票不会影响1号和3号提案的结果。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您今天投票，以便通过互联网投票、电话投票或通过日期、签署和退回所附金质代理卡的方式听到您的声音。在股东周年大会前投票不会影响阁下出席股东周年大会或在股东周年大会上投票的权利，但会确保在阁下未能出席的情况下，阁下的投票会被计算在内。在您指定的一个或多个代理投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您的银行、经纪或其他代名人是您股票的记录持有人(即，您的股票是以“街道名称”持有的)，您将收到该记录持有人的投票指示。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。我们恳请阁下指示阁下的银行、经纪或其他代名人，按照随附的黄金投票指示表格上的指示，按照董事会在黄金投票指示表格上的建议投票您的股份。

谁来计票？

一位代表[•]将担任周年大会的独立选举督察(“选举督察”)，并以该身分点票和制表。

如果年会延期，会发生什么？

如出席股东周年大会的股东人数不足法定人数，则出席股东大会的股东可亲自或委派代表休会，直至会议达到法定人数为止。董事会主席亦可不时将周年会议延期。除非确定了新的记录日期，否则您的委托书在延期的年度大会上仍然有效，您仍可以更改或撤销您的委托书，直到它被用来投票表决您的股票为止。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们打算在年会上根据我们的代表律师的意见宣布初步投票结果。我们还预计将在年会后四个工作日内公布根据选举调查人员对当前8-K表格报告的初步制表得出的初步投票结果，该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们将根据选举督察对当前8-K表格报告的最终认证报告来报告投票结果，我们将在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交该报告。

问答

谁能帮我回答我可能还有的其他问题？

如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，或者如果您需要其他代理材料的副本，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners：

麦肯齐合伙公司
百老汇大街1407号，27楼
纽约州纽约市，邮编：10018
呼叫收费-免费: (800) 322-2885
电子邮件：lpsn@mackenziepartners.com

《征集》的背景

《征集》的背景

•      2022年2月25日，Starboard向本公司披露其为股东，并同时递交一封函件，提名Starboard董事总经理Peter A.Feld、John R.McCormack、Vanessa Pgueros及Yael郑于股东周年大会(“提名通知”)上当选为董事会成员，并指出预计只有三个席位可供选举。

•      2022年2月25日晚些时候，费尔德先生与公司首席执行官罗伯特·洛卡西奥、公司首席财务官约翰·柯林斯和公司总法律顾问莫妮卡·格林伯格以及其他右翼代表进行了电话介绍。双方同意在接下来的几周内安排一次面对面的会晤。

•      2022年2月27日，洛卡西奥致电费尔德，讨论了Starboard对该公司的投资、他希望与Starboard建立合作关系的愿望，以及提名通知。

•      2022年2月28日，右翼向美国证券交易委员会提交了附表13D，披露了对公司8.5%的所有权。

•      2022年3月1日，右翼向美国证券交易委员会提交了附表13D第一修正案，披露了对公司9.7%的所有权。

·2022年3月3日，董事会继续对董事会组成和更新以及公司的公司治理状况进行持续审查。

•      2022年3月10日，LoCascio先生、Collins先生和Greenberg女士在公司的纽约市办事处会见了Starboard的代表，提供了有关公司的信息，并试图了解Starboard对公司的担忧以及如何解决这些问题。LoCascio先生传达了公司希望与Starboard建立关系的愿望，并相信公司的目标和计划已经与Starboard的反馈很好地结合在一起。

•      2022年3月17日，柯林斯先生和公司投资者关系和财务部门的成员与Starboard的代表通了电话，提供了更多关于公司的信息。

•      2022年3月18日，柯林斯回复了右舷的一名代表，回答了2022年3月17日举行的电话会议中悬而未决的问题。

•      2022年3月22日，公司独立董事Jill Layfield和Kevin Lavan与Starboard的代表举行电话会议，讨论Starboard对公司的看法，并要求Feld先生提供有关Starboard将为公司提出的潜在变化的信息，以便与全体董事会进行讨论。

•      2022年3月24日，格林伯格给费尔德发了一封电子邮件，跟进莱菲尔德和拉万在2022年3月22日提出的要求。当天晚些时候，费尔德给洛卡西奥和格林伯格发了电子邮件，要求与洛卡西奥安排一次后续会议，向他介绍Starboard提出的改革方案，以便洛卡西奥可以向董事会汇报情况。

•      2022年3月30日，洛卡西奥和格林伯格与费尔德通了电话，讨论Starboard提出的改革方案。

•      2022年4月4日，LoCascio先生和Lavan先生与Starboard的代表进行了后续对话，就Starboard的提议提供反馈，并传达了他们希望继续与Starboard进行讨论，以期达成符合所有股东最佳利益的建设性解决方案的愿望。

•      2022年4月7日，Starboard发布了一份新闻稿，并向董事会发出了一封公开信，在信中阐述了它对公司的看法。

•      2022年4月8日，公司发布了一份简短的公开回应，承认Starboard的公开信，相信与Starboard的直接讨论将有助于达成符合所有股东最佳利益的建设性解决方案。

《征集》的背景

•      2022年4月12日，LoCascio先生就Feld先生之前的提议向Feld先生发送了一封电子邮件，其中提到董事会希望继续建设性地工作，以达成双方都同意的委托书竞争解决方案，并表示Layfield女士、Lavan先生和LoCascio先生将愿意接受进一步讨论。

•      2022年4月13日，Feld先生回复了LoCascio先生的电子邮件，指出Starboard希望继续讨论，并附上了一封信，要求公司同意在年会上使用通用代理卡。

•      2022年4月20日，右航向美国证券交易委员会提交了初步持不同政见者代理声明。

•      2022年5月2日，右航向美国证券交易委员会提交了修订后的持不同政见者初步代理声明。

•      2022年5月4日：洛卡西奥、莱菲尔德和格林伯格与费尔德通了电话，进一步讨论代理权之争可能的解决方案。

•      2022年5月6日，应费尔德的要求，莱菲尔德和拉万与他通了电话，讨论解决代理权之争的提议。

•      2022年5月9日上午，Starboard向公司股东递交了一封公开信。

·后来，在2022年5月9日下午，该公司举行了季度收益电话会议，并发布了截至2022年3月31日的季度收益新闻稿。

•      2022年5月13日，格林伯格女士书面通知费尔德先生，董事会已确定在年会上实施通用代理卡对年会不切实际。

•      2022年5月16日，董事会继续对董事会组成和更新以及公司的公司治理状况进行持续审查。

•      2022年5月24日，莱菲尔德和拉万与费尔德通了电话，讨论代理权之争的可能解决方案。

•      2022年5月31日，Starboard向公司股东发出了另一封公开信。

•      2022年6月2日，公司发布了对右航2022年5月31日公开信的公开回应。

•      2022年6月2日晚些时候，莱菲尔德和费尔德打来电话，讨论代理权之争的可能解决方案。

•      从2022年6月7日开始，在接下来的一周里，双方就代理争议的可能解决方案的条款等问题进行了多次讨论和通信。鉴于与Starboard的持续建设性谈判，本公司决定进一步推迟提交其初步委托书，以继续与Starboard进行谈判，以期达成符合所有股东最佳利益的决议。

•      2022年6月13日，莱菲尔德和拉万与费尔德通了电话，讨论代理权之争的可能解决方案。

•      2022年6月17日，莱菲尔德女士和莱万先生给费尔德先生发了一封电子邮件，通知他公司的律师将联系Starboard的律师，提出一项解决代理权之争的建议。

•      自2022年6月17日以来，包括截至本初步委托书的日期，双方进行了多次对话和通信，以努力解决代理权之争。

•      2022年7月1日，本公司提交了这份初步委托书，基于这样的确定，提交这份初步委托书符合股东的最佳利益，同时继续与Starboard进行讨论，以达成建设性的解决方案。

建议1董事选举

建议1
选举董事

本公司经修订的第四份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)规定设立一个分类董事会，由三类董事组成，每类董事的任期交错三年，每类董事尽可能占总董事人数的三分之一。在董事会任期届满当年的年度股东大会上，董事提名的此类董事将参加选举，任期三年。就每一阶层而言，董事的任期将以该董事的继任者的选举和资格，或该董事的较早去世、辞职或撤职为准。

顾先生、雷菲尔德女士和韦斯曼先生均为董事一级会员，他们的任期将于股东周年大会届满。提名及公司管治委员会已一致建议董事会提名，且董事会已一致提名，库先生、雷菲尔德女士及韦斯曼先生重新当选为第I类董事，任期至本公司2025年股东周年大会为止，直至该等董事的继任人已妥为选出及符合资格为止。

Starboard已向本公司发出通知，表示有意提名四名候选人于股东周年大会上当选为董事会成员。

古永锵、莱菲尔德和韦斯曼都已同意被提名为候选人，如果当选，他们将继续担任董事的职务，管理层没有理由相信他们将无法担任这一职务。倘于股东周年大会举行时，库先生、雷菲尔德女士或韦斯曼先生中任何一人不能或拒绝担任董事，则妥为提交的黄金委托书将由委托书所载持有人投票表决，以代替董事会指定的任何替代代名人。如果指定了任何替代被指定人，吾等将提交一份经修订的委托书声明，该声明将视情况确定被替代人的身份，披露该等被指定人已同意在经修改的委托书中被点名并同意在当选后任职，并包括美国证券交易委员会规则所要求的有关该等被指定人的某些个人简历和其他信息。在随附的金色委托书上授权的投票可投给或不投给董事选举的被提名人，或投给个别被提名人或不投给个别被提名人。除非另有指示，本公司黄金代理卡上的委托书持有人将投票表决他们收到的“所有”库先生、莱菲尔德女士和韦斯曼先生的委托书当选。

所需票数

第I类董事由出席股东周年大会或由其代表出席的普通股股份的过半数赞成票选出，并有权在董事选举中投票。这意味着，获得最多选票的三名董事提名人将当选为董事会成员。任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于弃权或经纪人未投票的结果，都不会被计入该被提名人的有利地位，也不会对投票结果产生任何影响。

我们的董事会和公司治理

我们的董事会和公司治理

董事会亮点

我们的董事会由经验丰富、具有专业成就的董事组成，他们具有不同的背景、观点、属性、任期和经验。我们董事的不同视角使董事会能够对管理层进行有效监督，推动对我们的股东的问责，并为公司做出的战略决策增加重大价值。他们带来了企业家、技术专家和顾问的经验；利用相关的行业专业知识，如对客户视角、呼叫中心运营、电子商务、组织动态和企业文化发展的洞察；并拥有一系列运营、财务和营销技能。此外，董事会寻求多样化的任期，以确保具有新鲜外部视角的董事与对我们业务有长期了解的董事相辅相成。

电路板快照

我们的董事会和公司治理

董事提名者和董事传记

以下是我们导演和董事提名者经历的简要传记总结。

我们的董事会和公司治理

我们的董事会和公司治理

我们的董事会和公司治理

我们的董事会和公司治理

公司治理政策和实践

我们致力于加强公司治理，以加强董事会对公司的监督，并已采取政策和做法来促进这一目标。这些政策和做法包括：

·除洛卡西奥先生外，董事会其他所有成员都是《纳斯达克》规则下的“独立”成员；

·我们的审计委员会所有成员都是根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则和法规而独立的；

·根据纳斯达克规则，我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员都是独立的；

·公司和董事会定期审查和评价公司的公司治理做法，作为一般事项，并回应投资者的反馈；

·董事会维护审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程，可在https://ir.liveperson.com/corporate上找到--管治/治理-概述;

·董事会通过了一项关于利益冲突和“关联方交易”的政策，如“纳斯达克规则”和“美国证券交易委员会规则和条例”所界定，根据该政策，所有潜在的利益冲突和关联方交易必须经审计委员会审查和预先批准；以及

·董事会和薪酬委员会对公司薪酬政策进行年度风险评估。

公司管治指引及商业行为及道德守则

董事会通过了《公司治理指南》，解决了我们董事和董事候选人的资格和责任、公司治理政策以及适用于我们的一般标准等项目。此外，董事会通过了适用于我们所有员工的行为准则，包括我们的高管和非雇员董事，以及首席执行官和高级财务官的道德准则。《行为准则》和《道德准则》可在https://ir.liveperson.com/corporate上查阅。--管治/治理-概述.

董事独立自主

董事会已决定，根据纳斯达克的上市规定及美国证券交易委员会的适用规则及规例，布洛克先生、库先生、勒万先生、雷菲尔德女士、莫斯勒先生及魏斯曼先生为“独立”人士。作为董事会作出有关厘定过程的一部分，各有关董事均提供确认(A)已符合根据纳斯达克规则有关独立的客观准则，及(B)各有关董事与本公司并无任何其他关系，以致妨碍行使独立判断以履行董事的责任。卢卡西奥先生，我们的首席执行官兼董事会主席总裁，是一名员工，因此根据这些要求、规则和规定，他不是“独立的”。

与董事的沟通

为了与整个董事会、非雇员董事或指定的个人董事进行沟通，请联系LivePerson，Inc.，地址：第七大道530号，M1层，New York 10018，收件人：公司秘书。所有此类信件将被转发给适当的董事或董事小组。公司秘书有权放弃或无视任何不适当的敌意、威胁性、非法或其他不适当的通信。

我们的董事会和公司治理

董事提名

提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的章程和公司治理准则来考虑股东推荐的董事的候选人。

我们的提名和公司治理委员会为确定和评估董事候选人(包括由股东推荐的候选人)而建立的程序包括向董事会成员和其他人征求推荐，评估与潜在候选人有关的个人资料和背景材料，以及提名和公司治理委员会成员和董事会对选定候选人的面试，所有这些都是根据需要不时进行的。

在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名人选名单时，我们的提名和公司治理委员会将应用其章程所附的标准。这些标准包括候选人的正直、商业敏锐性、对我们的商业和行业的了解、经验、勤奋、利益冲突和为所有股东的利益行事的能力。没有为任何标准分配具体的权重，也没有特定的标准是每个潜在被提名人的先决条件。我们的董事会认为，董事的背景和资格被视为一个整体，应该提供经验、知识和能力的综合组合，使其能够履行其职责。提名和公司治理委员会在某些情况下聘请了一家第三方高管猎头公司来确定或协助评估候选人。

作为创建多元化董事会的努力的一部分，提名和公司治理委员会努力将女性和来自代表性不足社区的个人纳入提名和公司治理委员会确定的董事被提名人的候选人库中。在履行其职责时，提名和公司治理委员会重视业务经验、专业技能、教育背景、性别、种族、民族和/或国籍、观点和其他个人品质和属性的差异，以促进和加强董事会对公司业务和事务的监督。提名和公司治理委员会坚持公司的理念，即保持一个不受种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的歧视的环境。

一旦提名和公司治理委员会确定或推荐了一名潜在的被提名人，它将就是否对候选人进行全面评估做出初步决定。提名和公司治理委员会将根据其对候选人的了解、作为候选人提名的一部分提供的信息以及对推荐候选人或其他人的任何补充询问，做出初步决定。初步决定将主要取决于是否需要更多的董事会成员来填补空缺或扩大董事会的规模，以及预期的被提名人是否有可能满足下文所述的评价因素。

如果提名和公司治理委员会在咨询其他董事会成员后认为有必要进一步考虑，它可以收集或要求第三方搜索公司收集关于潜在被提名人的背景和经验的额外信息。提名及公司管治委员会随后会评估准被提名人，并会考虑准被提名人是否属纳斯达克上市标准所指的“独立”人士，以及其他其认为相关的因素，包括董事会现时的组成、管理层与独立董事的比例、是否需要审计委员会或薪酬委员会的专业知识、准被提名人的技能及经验、被提名人在与本公司业务及活动相关的领域的技能及经验的多样性，以及对其他准被提名人的评价。关于这项评估，提名和公司治理委员会将决定是否面试潜在的被提名者，如有必要，提名和公司治理委员会的一名或多名成员和其他适当的人将亲自或通过电话进行面试。完成此程序后，提名及企业管治委员会将就董事会应提名的人士向董事会全体成员提出建议，董事会将在考虑提名及企业管治委员会的推荐及报告后决定被提名人。提名和公司治理委员会遵循相同的程序，并使用相同的标准来评估股东、董事会成员和管理层成员提出的候选人。

我们的董事会和公司治理

此外，只要股东遵守我们的章程规定的要求，股东可以提名候选人参加董事会选举。参见第页开始的“其他信息-股东提案和提名”[•]有关董事提名截止日期的更多信息，请参见本委托书。

出席年会

虽然本公司并未就董事会成员出席股东周年大会采取正式政策，但所有董事会成员均获邀出席本公司股东周年大会。在2021年年会上，有两位董事出席。

董事会任期/退休政策

董事会认为，鉴于本公司在相当长一段时间内持续专注于本公司的业务、战略和行业通常获得的重大好处，任意限制董事的连续任期或董事年龄目前并不合适。提名和公司治理委员会将根据与董事提名候选人评估相关的因素来评估每个人的表现。然而，我们努力在对我们业务的长期了解和新的外部视角之间取得适当的平衡，并在过去六年增加了三名新的独立董事，以帮助确保董事会内部背景和视角的多样性。

董事会领导结构

董事会定期评估其领导架构，以确保其符合本公司的最佳利益。

目前，董事会认为，合并董事会主席和首席执行官的职位有利于董事会与公司高级管理层之间的沟通，以及董事会对公司业务和事务的监督。董事会将继续评估其领导结构，如果得出结论认为这一安排是有益的，则可能在今后修改这一安排。

风险监督

董事会对公司的风险管理进行监督。高级管理层负责风险管理，并在必要时就其持续的企业风险管理工作向董事会报告。鉴于与隐私、数据使用和网络安全有关的风险的重要性和相关性越来越高，审计委员会作为一个整体监督这些风险的管理。在行使对风险管理的监督时，董事会已将监督本公司财务报表、内部控制、披露控制和相关流程的风险的主要责任委托给审计委员会。正如下文更详细讨论的，董事会已授权薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法有关的风险。董事会已向提名及公司管治委员会委派主要责任，监督与公司公司管治实务有关的风险。每个委员会根据需要就其特定的风险监督责任向董事会全体成员提出报告。

我们的董事会和公司治理

薪酬政策的风险评估

薪酬委员会在管理层的协助下，在其对公司2021财年薪酬政策和做法的全面审查中纳入了一项风险评估，并得出结论，这些政策和做法没有、也没有激励不谨慎的冒险行为。正如下文关于公司高管薪酬方案的提案3(咨询批准公司指定高管的薪酬)中进一步讨论的那样，薪酬委员会注意到：

·公司的年度激励性薪酬是基于平衡的绩效指标，以促进朝着公司目标有纪律的进步；

·该公司不提供可能以牺牲公司长期价值为代价推动高风险投资的重大短期激励措施；

·公司的长期激励措施不会以牺牲公司长期价值为代价推动高风险投资；以及

·该公司的薪酬计划在现金和股权之间取得了适当的平衡，股权部分不会促进不必要的风险承担。

基于这一评估，薪酬委员会和董事会得出结论，该公司有一个平衡的薪酬和业绩计划，该计划与公司的商业模式和长期目标一致，并且不会鼓励过度冒险。

董事会会议和委员会

董事会在2021财年举行了四次定期季度会议和一次临时会议。在2021财年，每个董事出席或参与了该董事所服务的每次董事会会议和董事会委员会会议。

非公司管理层成员的董事在没有管理层成员出席的情况下定期召开执行会议。董事会和委员会一般在每一次定期会议上举行执行会议。

审计委员会

审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所，审查独立审计的计划和结果，批准我们独立注册会计师事务所的费用，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的季度和年度财务报表以及我们的内部会计、财务和披露控制，审查和批准LivePerson与其高级管理人员、董事和附属公司之间的交易，监督举报人程序，并履行董事会批准的章程中规定的其他职责。审计委员会章程可在https://ir.liveperson.com/corporate上查阅--管治/治理-概述。审核委员会每名成员均为独立成员，因为“独立性”是由纳斯达克的上市标准及美国证券交易委员会的适用规则及规例就审核委员会成员的目的而界定的。审计委员会在2021财年举行了四次会议。

本公司董事会审计委员会于2021财政年度的成员为Lavan先生(主席)、Layfield女士和Wesemann先生。

董事会已确定，审计委员会每位成员均能阅读和理解基本财务报表，包括LivePerson的资产负债表、损益表和现金流量表，符合纳斯达克规则的要求。此外，董事会认定，Lavan先生符合纳斯达克规则，该规则要求董事会审计委员会至少有一名成员具有过去在财务或会计方面的工作经验，并拥有必要的专业认证

我们的董事会和公司治理

在会计或任何其他类似经验或背景导致成员的财务成熟，包括现在或曾经是首席执行官、首席财务官或其他具有财务监督责任的高级管理人员。董事会还认定，Lavan先生为美国证券交易委员会所定义的审计委员会的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责是审查和批准支付或提供给公司高管的薪酬，并确保该等薪酬符合公司的战略、健全的公司治理原则和股东利益。薪酬委员会还监督公司的薪酬、股权和员工福利计划和计划，并履行董事会批准的章程中规定的其他职责。薪酬委员会章程可在https://ir.liveperson.com/corporate上查阅。--管治/治理-概述。首席执行官和人力资源部向薪酬委员会提交薪酬和福利建议，供委员会审议和批准。薪酬委员会的每名成员都是独立的，因为“独立性”是根据纳斯达克的上市标准为薪酬委员会成员定义的，而“非员工董事”的定义则根据交易所法案第16b-3(B)(3)条的定义。薪酬委员会在四次预定的董事会会议上进行了审议，并在2021财年举行了两次薪酬委员会会议。

薪酬委员会有权保留、终止和设定公司与协助委员会履行其职责的任何外部顾问的关系条款。本公司不时聘请薪酬顾问服务，向本公司提供市场及同业薪酬数据。薪酬委员会每年审查这一市场和同行薪酬数据。2019年10月，薪酬委员会聘请珍珠迈耶合伙公司(“珍珠迈耶”)就薪酬和同业团体基准进行咨询。赔偿委员会继续聘用珀尔·迈耶直到2021年8月，当时赔偿委员会聘请了Compensia。珀尔·迈耶和康彭西亚都是一家独立的薪酬咨询公司，专门从事高管薪酬设计和公司治理咨询。

董事会2021财年薪酬委员会的成员包括莱菲尔德女士(主席)、布洛克先生、拉万先生、莫斯勒先生和韦斯曼先生。

2021财年：

·薪酬委员会的成员都不是本公司或其任何子公司的高级职员(或前任高级职员)或雇员；

·赔偿委员会成员在本公司参与的任何交易中均无直接或间接重大利益，所涉金额超过120 000美元；

·我们没有任何高管在另一个实体的薪酬委员会(或具有类似职能的另一个董事会委员会，如果没有，则为整个董事会)任职，而该实体的一名高管曾在薪酬委员会任职；

·我们的执行干事都不是另一个实体的董事，而该实体的一个执行干事曾在薪酬委员会任职；以及

·我们的高管没有在另一个实体的薪酬委员会(或具有类似职能的另一个董事会委员会，如果没有，则是整个董事会)任职，而该实体的高管之一曾在我们的董事会任职。

我们的董事会和公司治理

提名和公司治理委员会

本公司董事会的提名及公司管治委员会负责物色合资格成为董事会成员的人士、向本公司董事会推荐拟获提名为董事及董事会各委员会委员的人士、审核董事会及管理层继任计划并向董事会提出建议、发展及向董事会推荐公司管治原则及政策、审核股东建议及监督对董事会及其各委员会的评估(视需要而定)。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司关于环境、社会和治理事项的政策、实践、风险管理和公开披露。提名和公司治理委员会章程可在https://ir.liveperson.com/corporate上查阅--管治/治理-概述。提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程和程序在上面的“董事提名”一节中进行了描述。根据纳斯达克规则的定义，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”。提名和公司治理委员会在定期安排的董事会会议上根据需要进行审议。

在2021财年，董事会提名和公司治理委员会的成员包括韦斯曼先生(主席)、拉万先生、莱菲尔德女士和莫斯勒先生。

社会影响与文化委员会

社会影响和文化委员会负责协助董事会和管理层监督我们的倡议、计划和做法，这些举措、计划和做法对我们和我们所在的社区具有重要意义，并负责培育和加强由一套共同的价值观、目标、态度和做法定义的工作场所文化，这些价值观、目标、态度和做法是LivePerson的特征，并渗透到日常工作经验中，为公司的业绩和未来状态奠定平台。特别是，社会影响和文化委员会负责监督公司的(I)文化和相关战略、计划和风险；(Ii)人才管理、发展和留住，以及相关战略、计划和风险，包括公司的多样性和包容性倡议和结果；以及(Iii)关于公司产品对社区和其他利益相关者影响的倡议、计划和实践。社会影响和文化委员会通过与最具创新性和最有效的组织合作，利用LivePerson的才华，推动变革的社会影响，解决一些世界上最紧迫的社会问题，包括人工智能(AI)和面向消费者的数字平台的社交使用，以及其他技术问题。2021年4月，由于社会影响委员会和文化委员会的重点和努力的重要性，我们合并了两个历史常设委员会--社会影响委员会和文化委员会--社会影响和文化委员会，这两个委员会往往会重叠。

本理事会2021财政年度社会影响和文化委员会的成员是布洛克先生(联席主席)、莫斯勒先生(联席主席)、库先生、拉万先生、莱菲尔德女士、洛卡西奥先生和韦斯曼先生。

第16(A)条报告

我们的董事会成员、我们的高管和持有我们已发行普通股超过10%的人必须遵守《交易法》第16(A)条的报告要求，该条款要求他们提交关于他们对我们普通股的所有权以及他们在此类普通股中的交易的报告。仅根据LivePerson从这些个人或实体收到的第16(A)条报告的副本，以及从报告人那里收到的关于2021财年我们普通股及其普通股持有量的交易不需要其他报告的书面陈述，LivePerson认为，该财年根据第16(A)条的所有报告要求都得到了超过10%普通股的董事、高管和实益所有者的及时满足，但布洛克先生和Lavan先生各自就一笔交易提交了一份迟交的表格4；库先生、莫斯勒先生、大美先生、韦斯曼先生和莱菲尔德女士分别涉及两笔关联交易；柯林斯先生涉及三笔关联交易。

董事薪酬

董事薪酬

下表列出了2021财年非雇员董事的薪酬情况。下表讨论了与该表中披露的信息有关的重要因素。

​(1)2021年4月，薪酬委员会根据当时的薪酬顾问珀尔·迈耶的建议，决定允许董事在他们的选择下以下列形式之一获得年度股权奖励：(1)100%持有股票期权，(2)100%持有RSU(定义如下)，或(3)50%持有股票期权和50%持有RSU。本次评选适用于2021年的董事股权授予，并将适用于2022年的董事股权奖励。此外，董事可选择以股权形式收取其年度现金预留金，其形式将基于上文所述的相同选项。这将适用于他们在2021年和2022年提供的服务。

​(2)这些列表示在2021财年授予每个非雇员董事的股票期权和限制性股票单位的授予日期公允价值合计，这些股票期权和限制性股票单位是根据美国财务会计准则委员会第718主题并按照美国证券交易委员会规则计算的。一般而言，授予日的总公允价值是公司在其财务报表中预计在奖励的归属时间表上支出的金额。该等金额反映公司的会计开支，与非雇员董事将会变现的实际价值并不相符，亦不能保证非雇员董事将会实现该等授出日期的公允价值。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关赠款估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告中LivePerson综合财务报表的附注11。

​(3)截至2021年12月31日，每个董事的未行使股票期权的相关股份数量为：布洛克先生，112,107股；库先生，4,590股；勒万先生，204,917股；莱菲尔德女士，141,017股；莫斯勒先生77,137股；韦斯曼先生，221,017股。

本公司非雇员董事根据薪酬委员会批准的收费表获得补偿。同时也是我们员工的董事不会因为他们作为董事的服务而获得额外的报酬。薪酬委员会审查并向董事会建议担任董事、委员会主席和委员会成员的适当董事薪酬计划。为了确定联委会薪酬框架，薪酬委员会审查了委员会独立顾问提供的比较市场综合数据。

与公司的薪酬理念一致，非员工董事薪酬与规模、复杂性和增长轨迹相似的公司处于竞争地位。一般而言，我们非雇员董事的总薪酬目标为同业组别中位数的竞争范围(+/-15%)。

对于其在2021年的服务，每位非员工董事按照以下方式获得薪酬：

董事薪酬

除主席外，我们各委员会的成员可获得以下额外报酬：

我们各委员会的主席获得以下额外报酬：

​(1)新获委任为董事会成员的董事于获委任时可获授予相当于年度股权预留额200,000美元的初始购股权，其后于获委任年度后的每一服务年度可获授予后续年度股权。

​(2)2021年4月，我们将社会影响委员会和文化委员会合并为社会影响和文化委员会。

2021年4月，薪酬委员会根据当时的薪酬顾问珀尔·迈耶的建议，决定允许董事根据他们的选择以下列形式之一获得年度股权奖励：(1)100%持有股票期权，(2)100%持有RSU，或(3)50%持有股票期权和50%持有RSU。此次选举适用于2021年颁发的董事股权奖励，也将适用于2022年颁发的董事股权奖励。此外，董事可选择以股权形式收取其年度现金预留金，其形式将基于上文所述的相同选项。这将适用于他们在2021年和2022年提供的服务。

第2号建议批准委任独立注册会计师事务所

第二号建议
认可独立注册会计师事务所的委任

董事会审核委员会已委任BDO USA，LLP(“BDO”)担任本公司截至2022年12月31日止财政年度(包括每个季度中期)的独立注册会计师事务所，董事会现要求股东于股东周年大会上批准此项委任。

虽然不需要股东批准审计委员会对BDO的任命，但董事会认为股东通过独立注册会计师事务所的选择是可取的。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获批准，如核数委员会认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，核数委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。

预计BDO的代表将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，BDO向LivePerson提供的专业审计服务和其他服务的费用。

​(1)“审计费”包括与审计公司年度综合财务报表、审查季度报告中包含的公司中期简明综合财务报表、与法定和监管文件或业务有关的审计以及对公司财务报告内部控制的审计相关的专业服务费用。

​(2) “Audit-相关费用“主要包括与本公司员工福利计划审计和收购会计尽职调查相关的专业服务费用。

​(3)“税费”是指为税务合规、税务咨询和税务筹划服务提供的专业服务所收取的费用。

审批前的政策和程序

审计委员会预先批准所有审计和允许的非审计服务。审计委员会已授权其每名成员预先批准审计、与审计有关的服务、税务和非审计服务，但这些已批准的服务须在下次审计委员会全体会议上进行审查。

独立注册会计师事务所于每个财政年度在切实可行范围内尽早向审计委员会提供审计时间表及他们预期或可能在该年度内提供的其他服务。时间表的具体情况如下

第2号建议批准委任独立注册会计师事务所

根据拟议服务的性质、拟议费用和审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会通过决议批准或拒绝拟议的服务。经批准后，本附表作为年度按具体活动或服务收取费用的预算。

建议由独立注册会计师事务所提供的额外服务的附表或对已获批准的服务的拟议修订，连同相关的拟议收费，可随时提交审计委员会审议和批准。附表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用以及审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会打算通过决议授权或拒绝授权每项拟议的新服务。

所需票数

于出席法定人数的股东周年大会上，如有投票权或由受委代表出席的股份，须获得过半数的赞成票，方可批准审核委员会对BDO的选择。即使遴选获批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司或本公司股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会报告

审计委员会的成员和角色

审计委员会由以下公司董事会成员组成：凯文·C·拉万(主席)、吉尔·莱菲尔德和威廉·G·韦斯曼。审核委员会每名成员均为独立成员，因为“独立性”是由纳斯达克的上市标准及美国证券交易委员会的适用规则及规例就审核委员会成员的目的而界定的。董事会已确定，审计委员会每位成员均能阅读和理解基本财务报表，包括LivePerson的资产负债表、损益表和现金流量表，符合纳斯达克规则的要求。此外，董事会认定，Lavan先生符合纳斯达克规则，该规则要求董事会审核委员会至少有一名成员拥有过往财务或会计工作经验、所需的会计专业证书或导致该成员财务成熟的任何其他类似经验或背景，包括现在或曾经担任过首席执行官、首席财务官或负有财务监督责任的其他高级管理人员。董事会还认定，Lavan先生是美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所，审查独立审计的计划和结果，批准我们独立注册会计师事务所的费用，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的季度和年度财务报表以及我们的内部会计、财务和披露控制，审查和批准LivePerson与其高级管理人员、董事和附属公司之间的交易，并履行董事会批准的章程中规定的其他职责。审计委员会章程可在http://www.liveperson.com/company/ir/corporate上查阅--管治.

审查公司2021财年经审计的合并财务报表

管理层负责公司财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序的编制、列报和完整性。本公司2021财年的独立审计师BDO负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对综合财务报表进行独立审计。

审计委员会在履行其监督职责时，与公司管理层一起审查和讨论了公司2021财年经审计的综合财务报表。审计委员会已分别与本公司2021财政年度的独立注册会计师事务所BDO讨论了经修订的PCAOB审计准则第1301号(“与审计委员会的沟通”)要求讨论的事项，该准则包括(其中包括)与进行本公司综合财务报表审计有关的事项。此外，审计委员会还收到了经修订的PCAOB独立性标准要求的BDO的书面披露和信函，审计委员会已与BDO讨论了该公司独立于本公司的问题。

结论

根据审计委员会上述审议和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司2021财年10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会报告

审计委员会并非所有成员都专业从事审计或会计工作，也不一定所有成员都是会计或审计领域的专家，包括审计师独立性方面的专家。审计委员会成员在没有进行独立核实的情况下依赖向他们提供的资料以及管理层和独立审计员所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，上述审计委员会的考虑、努力和讨论不能确保对公司财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能确保财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能确保BDO实际上是“独立的”。

公司董事会审计委员会提交：

凯文·C·拉万(主席)

吉尔·莱菲尔德

威廉·G·韦斯曼

上述审计委员会报告不构成“征求材料”，也不会被视为根据证券法或交易法通过引用将我们的美国证券交易委员会备案文件全部或部分合并到我们的任何备案文件中，即使这些备案文件中有任何相反规定。

建议3咨询批准我们指定的执行干事的薪酬

建议3
咨询批准我们任命的高管的薪酬

在我们2017年度股东大会上，我们的大多数股东建议每年向公司股东提交一项关于NEO薪酬的咨询决议。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票。我们的董事会通过了股东关于“薪酬话语权”投票频率的建议，因此，我们请求您就薪酬讨论和分析、薪酬表格和第页所述叙述性讨论中披露的我们近地天体的薪酬问题提供咨询批准[•]至[•]根据《交易法》第14A条的要求，本委托书。

正如本委托书“薪酬讨论和分析”标题下更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住确保公司持续增长和盈利所需的高级管理人员，使激励与公司的财务业绩保持一致，根据实现公司战略和为股东创造长期价值的目标奖励高级管理人员的个人业绩，并提供一种平衡的薪酬方法，将激励与公司业绩和股东价值适当地结合起来，并且不鼓励不适当的冒险行为。

我们相信，我们利用了以安全为导向的薪酬、留任福利和风险薪酬的适当组合，从而产生短期和长期业绩激励和奖励。通过遵循这一方法，我们为我们的每个近地天体提供个人有资格获得的基本薪酬的安全措施，同时激励高管专注于将为公司带来高水平业绩的业务指标，以及激励高管留任。维持这种薪酬组合的结果是，我们的高管基本上是以绩效薪酬为导向的。

2021年，92%的投票支持我们的高管薪酬计划和决定。我们将2021年投票的结果解读为对我们高管薪酬计划的设计和方向的强烈认可。

我们鼓励您仔细阅读从第页开始的《薪酬讨论和分析》[•]有关LivePerson高管薪酬的更多细节，包括LivePerson的薪酬理念和目标，以及我们的薪酬委员会用来确定我们指定的高管在2021财年的薪酬结构和金额的程序，请参阅本委托书。

我们要求您表明您对本委托书中所描述的我们指定的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们请你在咨询的基础上，在年度会议上核准以下决议：

“现决议支付给LivePerson，Inc.指定的高管的薪酬，按照美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和页面上的叙述性讨论[•]至[•]特此批准本委托书。“

建议3咨询批准我们指定的执行干事的薪酬

所需票数

虽然作为咨询投票，这项提议对我们或董事会没有约束力，但负责向全体董事会建议支付给我们的高管(包括我们的近地天体)的薪酬金额和形式的薪酬委员会将仔细考虑股东对此事的投票，以及它收到的股东对具体政策和可取行动的所有其他意见。在出席法定人数的年度会议上，需要有投票权的股票的过半数的赞成票才能批准本提案3号。

高管薪酬

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们为我们指定的高管人员制定的2021年高管薪酬计划，如下所示。CD&A还介绍了董事会薪酬委员会(在本CD&A中称为“薪酬委员会”或“委员会”)就我们的近地天体作出薪酬决定所遵循的程序，以及就2021年近地天体薪酬事项作出具体决定的理由。2021年，我们的近地天体包括：

•      罗伯特·P·洛卡西奥，我们的总裁兼首席执行官；

•      约翰·D·柯林斯，我们的首席财务官；

•      莫妮卡·L·格林伯格，我们负责公共政策的常务副主任兼总法律顾问总裁；

•      大海诺曼，我们的高级副总裁总裁兼首席会计官；以及

•      亚历山大·斯皮内利，我们的前全球首席技术官。

行政人员

以下是LivePerson高管经历的简要传记总结。

罗伯特·P·洛卡西奥的传记可以在本委托书中找到，并包括在董事会其他成员的传记中。我们其他高管的简历如下所示。

约翰·D·柯林斯自2020年2月以来一直担任我们的首席财务官。柯林斯先生于2019年9月加入LivePerson，领导自动化和机器学习的开发，以支持战略决策和预测分析，担任量化战略高级副总裁。2013年，柯林斯与人共同创立了Thasos，这是一家总部位于纽约的预测智能公司，为大型股票交易平台提供支持。Collins先生在Thasos担任过各种职务，包括最近担任的顾问委员会成员、首席产品官(2016-2019年)和投资组合经理(2013-2016)。在此之前，Collins先生曾在金融服务行业担任职务，包括监管纽约证券交易所的金融公司，以及在瑞士信贷安排杠杆融资交易的结构。柯林斯先生在伊利诺伊理工学院芝加哥-肯特法学院获得法学博士学位，在麻省理工学院获得工商管理硕士学位，在中佛罗里达大学获得学士学位。

莫妮卡·L·格林伯格自2019年4月起担任我们的公共政策执行副总裁兼总法律顾问总裁，于2017年12月至2019年4月担任我们的执行副总裁总裁，负责企业发展、战略联盟和总法律顾问，从2014年2月至2017年12月担任我们的执行副总裁总裁，负责商务事务和总法律顾问，并于2006年11月至2014年2月担任我们的高级副总裁、商务事务和总法律顾问总裁。从2004年5月到2006年10月，格林伯格女士担任独立顾问。2000年4月至2004年4月，格林伯格女士担任Nuance Communications，Inc.的副总裁总法律顾问和高级企业法律顾问。此前，1999年1月至2000年3月，格林伯格女士是一家小企业的负责人。1996年7月至1998年12月，格林伯格女士在加利福尼亚州帕洛阿尔托的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所任职。从1994年9月到1996年7月，格林伯格女士在纽约的Willkie Farr&Gallagher律师事务所工作。格林伯格女士拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位，她是《波士顿大学法律评论》的成员。

诺曼·M·大美自2021年3月9日以来一直担任我们的高级副总裁总裁兼首席会计官。在加入LivePerson之前，大美先生于2007年10月至2021年2月在赛门铁克(现称NortonLifeLock)担任高级财务和会计职务。在此之前，大海先生于2004年至2007年在威瑞信公司担任财务副总裁总裁，于1998年8月至2004年7月在日本电气电子美国公司担任协理副总裁总裁兼企业总监，并于1996年至1998年在金宝贝公司担任财务总监董事。大美先生的职业生涯始于普华永道，获得了洛约拉马里蒙特大学的学士学位，是一名注册公共会计师。

高管薪酬

我公司

LivePerson，Inc.是对话式人工智能的市场领先者，拥有一流的平台，数千个世界顶级品牌使用该平台更好地了解客户意图，跨渠道连接并提供有意义的结果。会话云是我们基于云的平台，通过在每个品牌的主要数字渠道(包括移动应用程序、移动和桌面Web浏览器、短信、社交媒体和第三方消费者消息传递平台)为拥有数千万客户和数千名代理的品牌安全地大规模部署AI支持的消息传递，使企业能够变得对话。超过18,000家企业使用我们的对话解决方案与客户建立方便、深入的个人关系，我们的对话云每月支持近10亿次对话互动。

2021年财务和战略业绩亮点

在2021年实现了强劲的财务业绩。2021年，我们的收入增长了28%，达到4.696亿美元，创下了公司的新纪录，反映了我们核心对话式AI平台的实力和我们客户基础的扩大。我们推动报文传送量增长了近50%，而我们对盈利和可杠杆化增长的关注使我们实现了调整后的EBITDA为2910万美元。

加速了我们核心人工智能平台的势头。我们继续执行我们的战略，成为世界领先的人工智能和自动化公司之一。2021年，AI支持的消息传送量同比增长60%，我们针对客户关怀和商务的AI解决方案为我们的平台以及零售、医疗保健、金融服务、旅游和酒店行业的整个业务提供了大约75%的交互。

释放了医疗保健垂直领域的新增长机会。凭借我们在医疗保健垂直领域对数字客户服务的吸引力，我们利用我们的技术和创新能力来追求品牌到员工的解决方案，以响应客户需求，在我们的平台上为医疗保健行业的数字解决方案释放更多的前进机会。

完成了对VoiceBase的收购和十倍的收购，以提供集成的语音、数字和人工智能产品，以响应市场需求。这些收购使我们能够满足客户对集成语音和数字参与解决方案、分析和人工智能的需求，并为战略关系开辟了新的机会，以扩大我们的间接分销能力。

2021年高管薪酬计划要点

薪酬计划与增长保持一致。我们首席执行官大约88%的薪酬，以及我们其他近地天体近80%的薪酬，都是可变的，存在风险。为了使我们首席执行官和近地天体的长期利益与我们的股东保持一致，期权占我们高管2021年长期激励机会的50%，只有在我们的股价有意义地升值的情况下才能提供价值。

年度奖励支付了目标的90%。年度激励计划的业绩指标包括激励营收增长的收入和强调纪律严明的盈利能力的EBITDA，这是我们长期增长的两个关键驱动力。

取消高管年度激励计划的股票支付溢价。我们继续以既得限制性股票单位(“RSU”)的形式提供年度奖金计划支出，以在整个公司范围内培养所有奖金计划参与者的所有权文化，包括我们的近地天体。对于我们的高级管理人员，我们取消了前几年支付的奖金RSU的额外溢价。

强化股权风险缓解政策。与我们对最佳治理实践的承诺一致，我们为我们的高管采用了稳健的股权指导方针，包括首席执行官的5倍基本工资和其他近地天体的2倍基本工资。

为了回应股东的反馈，我们将性能RSU引入了2022年Long-Term针对高管的激励计划。从2022年开始，为我们的近地天体提供的长期激励股权将包括绩效RSU，其授予与三年绩效期间以及财务绩效和相关TSR指标的成就挂钩。连同我们在高管股权计划中使用的股票期权，我们相信，随着我们继续发展我们的薪酬计划，我们业绩RSU的引入进一步加强了我们高管的利益与我们股东的利益之间的一致性。

高管薪酬

股东参与度和对薪酬的发言权

我们相信，与股东定期、透明的沟通对于我们的长期成功至关重要。我们重视我们股东的意见，我们致力于一个强有力的股东参与计划，以征求反馈，并鼓励就我们的战略优先事项、治理计划和可持续发展优先事项进行公开、透明和坦率的讨论，这些对我们的股东来说很重要。

每年，我们都会仔细考虑前一年的股东咨询薪酬话语权投票结果。在2021年和2020年，分别有超过92%和96%的选票支持我们的高管薪酬计划和决定。我们对在最近的投票中得到的支持感到高兴，因为我们继续在考虑到股东的利益和观点的情况下发展我们的高管薪酬计划。在这方面，根据股东的反馈，作为2022年长期激励方案设计的一部分，董事会通过了一个新的长期激励方案结构，该结构将纳入基于业绩的RSU部分，作为我们对近地天体的年度股权赠款的一部分。随着时间的推移，我们将继续评估和发展我们的绩效薪酬计划，以回应股东的反馈并与最佳实践保持一致。

我们通过各种方式与我们的股东接触，包括：

•      我们定期与股东、潜在股东和投资分析师交谈。

•      我们参加美国各地的股票会议和投资者活动。

•      我们还直接与股东接触，就以下事项征求反馈：高管薪酬、环境、社会和治理(“ESG”)战略和实践，以及与我们业务相关的其他感兴趣的话题。

作为我们参与努力的一部分，我们寻求为我们的投资者提供对我们的业务和实践的洞察、对他们问题的回答，以及对他们分享的宝贵见解和反馈的回应。我们还在内部审查和讨论股东反馈，以帮助确保我们主动评估和告知我们的政策、计划和重点领域，以及平衡我们股东的优先事项。我们打算继续努力与我们的股东接触并征求他们的反馈，并反过来将仔细考虑并可能根据反馈对我们的薪酬计划进行修订，就像我们在2022计划中采用基于绩效的RSU所做的那样。

薪酬治理

我们相信，在我们目前的NEO薪酬计划和计划中嵌入的以下做法和政策，将促进健全的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益：

高管薪酬

指导我们的计划的是什么

薪酬理念、战略和目标

我们高管薪酬计划的基本理念是聘用和留住行业内最优秀的领导者，以确保我们执行业务目标，并奖励个人和公司业绩，以促进持续增长和盈利，并有效地创造长期股东价值。因此，我们的高管薪酬计划战略由以下目标驱动：

补偿要素

为了实现我们的薪酬目标并支持我们的战略和薪酬理念，如上所述，我们的薪酬计划设计包括以下主要薪酬要素：

该公司还提供某些福利，包括医疗、牙科和人寿保险福利、递延补偿计划和退休储蓄，它认为这些福利符合行业惯例，对竞争性招聘和留住很重要。近地天体有资格在与我们其他员工相同的基础上参加这些计划。该公司不提供特别福利，如补充性高管退休计划、额外津贴、税收总额或税收均衡。

高管薪酬

薪酬组合

根据我们的高管薪酬理念，下面的图表说明了我们的首席执行官和所有其他近地天体在2021财年的目标年度直接薪酬总额(基本工资、目标年度激励机会和2021年授予的长期股权激励的公允价值)，这表明了我们对可变风险薪酬的重视。

如上图所示，大多数CEO和其他近地天体的目标薪酬是基于激励的，因此被认为是“有风险的”。这项基于激励的薪酬针对每位高管，包括根据公司在某些财务指标上的成功程度确定的年度奖金奖励，并于2022年第一季度以完全授权的RSU支付，以及以50%股票期权和50%限制性股票单位奖励相结合的长期激励奖励。在每种情况下，薪酬方案的价值随着我们股票价值的增加而增加，薪酬方案的价值随着我们股票价值的下降而下降。这种做法直接将我们首席执行官的利益与我们股东的利益结合在一起，无论是在股价增长时期还是在股价承压时期。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由董事会独立的非雇员成员组成，负责监督我们近地天体的高管薪酬计划。薪酬委员会与一名独立的薪酬顾问密切合作，一直聘用珀尔·迈耶到2021年8月，当时它与Compensia签订了新的合同。委员会还寻求管理层的意见，以审查公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会每年审查高管薪酬以及市场和同行薪酬数据，结合本财政年度的年度业务和财务规划，并根据需要定期审查其他时间可能出现的具体高管薪酬问题。薪酬委员会自行决定CEO和其他高管的薪酬。薪酬委员会章程中详细规定了薪酬委员会的权力和职责，可通过选择“投资者关系”、“治理”和“治理概述”进入我们的网站www.livePers.com。

管理的角色

我们的首席执行官在一个由高级管理人员组成的委员会的帮助下，向薪酬委员会提交了关于新主管薪酬水平的建议和建议(他本人除外)、每个新主管的公司和个人业绩信息，以及管理层对薪酬设计事项的看法和建议(除非首席执行官和高级管理人员在目前范围内回避薪酬委员会涉及他们自己薪酬的那部分会议)。

高管薪酬

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权保留一名独立的薪酬顾问，以提供关于竞争性薪酬做法、计划设计和对任何薪酬计划内在风险的客观评估的专业知识。在2020年至2021年8月期间，委员会与独立薪酬咨询公司珍珠迈尔合作，协助委员会评估2021年高管薪酬的要素和水平，包括基本工资、年度现金奖励和对首席执行官和其他高管的股权激励。在此期间，珀尔·迈耶就各种薪酬问题向委员会提供咨询，完成了对董事高管和非员工薪酬水平的竞争性市场评估，进行了薪酬同行审查，与委员会一起审查了与高管和员工薪酬有关的治理事项，并根据公司的短期和长期激励计划审查了有关股权授予的战略。在提供服务期间，珀尔·迈耶还就与高管薪酬有关的其他特别要求向委员会提供咨询和协助。

2021年8月，委员会结束了与珀尔·迈耶的接触，转而使用Compensia作为委员会的独立赔偿顾问。自签约以来，Compensia利用先前确定的同业集团更新了公司的市场基准分析，与公司合作审查2021年短期激励奖金计划下的奖金奖励，并专注于开发和实施最新的长期股权薪酬计划，该计划引入绩效股票单位作为高管年度股权奖励组合的一部分(如下文题为“2022年薪酬设计更新”的本委托书声明部分更全面地描述)。

赔偿委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则对珀尔·迈耶和Compensia进行了独立性评估。根据这项审查，委员会不知道珀尔·迈耶或康彭西亚的工作是否存在任何利益冲突，使他们不能担任或酌情担任赔偿委员会的独立顾问。委员会的薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，2021年，珀尔·迈耶和康彭西亚都没有向公司或管理层提供任何额外服务。

竞争性薪酬定位/2021年基准的作用

作为制定2021年赔偿进程的一部分，赔偿委员会审查了珍珠迈尔提供的调查和市场数据，以评估近地天体的赔偿水平和做法。薪酬委员会在审议了所收集的关于薪酬的外部竞争水平和执行集团内部关系的数据后，根据吸引、激励和留住经验丰富和有效的管理团队的需要，审查并核准了2021年主管人员的目标总薪酬机会。

我们每个近地天体的薪酬水平是基于一系列因素来确定的，包括个人在公司内的角色和责任、个人的经验和专业知识、公司内同行的薪酬水平、市场上类似职位的薪酬水平以及个人和公司整体的表现。薪酬委员会负责批准我们近地天体的薪酬水平。在确定薪酬水平时，薪酬委员会考虑所有形式的薪酬和福利。

相对于一般竞争性行业市场数据，薪酬委员会一般打算将总目标薪酬(工资、年度激励和长期激励机会)校准到竞争市场中值的合理范围内。如上所述，尽管公司制定了总体薪酬定位目标，但具体个人的薪酬机会因职责范围、任期、机构知识和/或招聘新高管的困难等几个因素而有所不同。鉴于我们的大部分薪酬由可变的风险因素组成，特定年份的实际总薪酬将主要根据运营目标的实现和股东价值的创造而高于或低于目标薪酬水平。

为了确定2021年的薪酬，薪酬委员会与珀尔·迈耶和管理层的意见一起，批准了一个由17家公司组成的薪酬同行小组。在建立一个适当的比较组时，下列标准是关键驱动因素：行业(包括业务范围和业务组合)、规模(市值和

高管薪酬

收入)、收入增长率、毛利率、员工数量和地点。2021年同级组与2019年第四季度最初采用的2020年用于确定薪酬的同级组保持一致，包括以下公司：

2021年薪酬计划详解

基本工资

薪酬委员会认为，管理人员基本工资应反映具有竞争力的薪酬水平和每个管理人员特有的因素，如经验和职责广度、业绩、个人技能、任职时间和内部薪酬平等。薪金调整一般在日历年第一季度核准，在第二季度实施。如下表所示，2021年，近地天体的基本工资没有增加。

​(1)大美先生第一次受雇于本公司的日期是2021年2月22日。

​(2)斯皮内利先生受雇于公司的最后一天是2021年10月22日。他2021年的基本工资与2020年12月31日生效的水平一致。

年度激励性薪酬

我们的近地天体有机会获得基于业绩的年度奖金。年度奖金计划旨在向这些个人提供奖励，以激励他们为我们的收入增长、盈利能力和战略公司目标的执行做出贡献并给予奖励。

实际的奖金支出取决于预先设定的财务业绩目标的实现情况、薪酬委员会对公司战略目标贡献的评估，以及个人的目标奖金金额。

高管薪酬

目标年度奖金机会以基本工资的百分比表示，由薪酬委员会在考虑到近地天体的责任水平及其影响总体结果的能力后确定。薪酬委员会在设定目标赔偿额时，亦会考虑市场数据。2021年的目标获奖机会如下：

​(1)截至2021年4月1日，柯林斯的目标奖金机会从45%增加到55%。上面列出的目标奖金是考虑到2021年4月1日调整后的混合目标奖金金额。

​(2)大美先生首次受雇于本公司是在2021年2月，因此，他的奖金机会按比例分配了11个月。

​(3)Spinelli先生于2021财年结束及奖金派发日期前终止受雇于本公司，因此，根据本公司的奖金计划及政策，他无权获得有关2021年度业绩的奖金。

年度奖金支付基于财务目标的实现情况，以及薪酬委员会与首席执行官协商后为每个目标制定的相关门槛、目标和最高绩效目标。该公司认为，同时关注营收增长(收入)和盈利能力是重要的。因此，薪酬委员会选择收入和调整后EBITDA(定义见下文)作为2021年年度奖金的相关财务业绩指标，与前几年使用的财务指标保持一致。就此而言，“调整后的EBITDA”是指扣除所得税、利息支出、净收入、其他(支出)收入、折旧和摊销、基于股票的薪酬、重组成本、基于交易的收购成本和其他非现金费用的准备金(收益)前的净(亏损)收入。根据年度奖金计划，薪酬委员会还可酌情根据公司执行其战略目标的情况对个人业绩进行评估，并应用额外的修饰符来调整获奖者的奖金金额。薪酬委员会还每年对该计划下的潜在奖金支出设定上限。2021年，所有近地天体的奖金支付潜力上限为目标的150%。

虽然在过去几年中，委员会一直使用收入和调整后的EBITDA作为年度奖金计划的财务指标，但委员会每年都会重新评估适用的权重，以强调最适合推动预期业务成果的措施。2021年，薪酬委员会将收入指标的权重设置为80%，调整后的EBITDA指标的权重设置为20%。

在确定2021年的相关业绩目标后，经董事会批准，本公司修改了其财务计划，以进行旨在推动可持续增长和创造长期股东价值的战略投资(如战略收购投资和上市投资)。根据公司2021年的实际业绩，适用的收入目标实现了100%。然而，鉴于上述战略投资，相关的计划外支出对我们的EBITDA业绩产生了重大影响，EBITDA业绩低于年初设定的业绩门槛。这一结果将导致综合绩效支出达到目标的80%。

考虑到我们本年度业务计划的变化，委员会认为，根据本公司没有年中战略投资本应赚取的业绩水平来评估本年度的业绩是合理和适当的。委员会相信，这一方法将为本公司本年度的业绩业绩提供公平和更具可比性的确定，这将转化为目标的98%的奖金支付。为了促进我们的年度激励计划与2021财年股东的经验保持一致，薪酬委员会批准将奖金支付减少到目标的90%。

高管薪酬

下表汇总了与2021年年度奖金计划有关的收入和调整后EBITDA业绩目标和结果：

​(1)经调整的EBITDA业绩水平不包括战略投资的影响，最终加权平均业绩为98%。在不排除战略投资的影响的情况下，调整后的EBITDA实际业绩水平为2920万美元。

除大美先生外，薪酬委员会没有根据个人业绩或战略目标修订任何NEO奖金。鉴于大美先生自2021年2月加入公司以来在履行职责方面的出色表现和重大成就，包括部分大美先生在实现关键战略和运营目标方面的努力，薪酬委员会决定，对大美先生2021年的奖金支出适用120%的个人业绩修正系数，当应用于薪酬委员会设定的90%的支付率时，大美先生的奖金支出为108%。下表列出了2021年每个近地天体的目标奖金和赚取的奖金。

​(1)Spinelli先生在2021财年末未受雇于本公司，因此无权获得奖金。

​：截至2021年4月1日，柯林斯的目标奖金机会从45%增加到55%。上面列出的目标奖金是2021年4月1日调整后生效的混合目标奖金金额。

​(3)大美先生首次受雇于本公司是在2021年2月，因此，他的奖金按比例分配了11个月。除了公司90%的业绩外，大美先生还实现了120%的个人业绩修正，导致总派息百分比为108%。

在支付2019年绩效期间的奖金之前，年度奖金一般完全以现金支付。为了促进我们在整个公司培养所有权文化和关注长期价值创造的目标，从2020年开始，所有年度奖金计划参与者，包括近地天体在内的大约84%的员工，都以既得限制性股票单位(“奖金RU”)的形式获得了年度奖金。这一方案继续涉及2021年的奖金支付。对于近地天体，本公司计算支付给近地天体的红利RSU数量的方法是，将近地天体赚取的红利金额除以红利RSU结算当日公司普通股的公允市值，并且不像前几年的做法那样，对近地天体的红利RSU赠款额外溢价，以说明以股票而不是现金进行结算。

高管薪酬

长期激励--年度股权奖励

基于股权的奖励是协调我们的近地天体和我们的股东的长期财务利益的一个重要因素。薪酬委员会不断评估基于股权的奖励的使用情况，并打算在未来继续使用此类奖励，作为设计和管理公司薪酬计划的一部分。薪酬委员会可根据公司2019年股票激励计划，以股票期权(非限制性和激励性股票期权)、股票增值权、限制性股票、绩效股票和其他基于股票的奖励的形式授予股权激励，包括但不限于RSU和递延股票单位。薪酬委员会在其定期安排的一次会议上，或在适当或必要的其他时间，以及通常在薪酬委员会对首席执行官和其他近地天体进行年度薪酬审查程序之后，批准股权赠款。于2019年，本公司采纳内部授出指引，部分考虑委员会将考虑根据本公司内幕交易政策设定的“开放交易窗口”的时间，作为厘定股票期权的行使价方法时与股东利益保持一致的因素。

2021年3月，薪酬委员会使用股票期权和RSU的混合方式向近地天体授予股权奖励。在授予这些股权奖励时，薪酬委员会考虑了有关可比公司高管股权薪酬奖励的市场数据。薪酬委员会还审议了每个近地天体在推动公司业绩和执行其战略优先事项方面发挥的重要作用，以及其整体业绩水平、任期和现有股权持有量。

作为公司年度长期激励计划的一部分，2021年春季授予的股票期权和限制性股票单位均规定，从授予日期一周年起，以服务为基础分为四个等额的年度分期付款。

下表说明了如上所述向近地天体提供的股权奖励：

​(1)“授出期权价值”代表获董事会批准时的授出目标价值(当时授出日期设定于下一个“公开交易”窗口期间)。摘要补偿表所载的实际授出日公平值可能有所不同，原因是按适用会计原则将美元目标值于预先厘定的授出日转换为若干股份、按适当情况四舍五入，然后计算所得股份数目的授出日公平值的机制。

​(2)除大美先生外，委员会于2021年4月9日核准了每笔近地天体赠款的总价值，其中50%用于股票期权，50%用于RSU。关于这项授予，如上所述，每次授予的股票数量和股票期权的行权价格是根据2021年5月7日公司普通股的价格计算的，2021年5月7日，即授予批准日期后第一个“开放交易窗口”的第一天，对于股票期权，计算适用的布莱克-斯科尔斯值。

​(3)大美先生获得了股权奖励，作为新员工奖励的一部分。股票数量是在2021年4月21日授予日计算的。

​(4)斯皮内利先生在2021年被授予股权奖励，但在他于2021年10月22日离开公司时被没收。

高管薪酬

2022年薪酬激励计划设计更新

为了回应股东的反馈，我们在2022年的长期激励计划中引入了绩效RSU，以进一步促进与股东以及长期财务和相对业绩结果的一致性。

从2022年开始，我们针对近地天体的长期股权激励将以同等比例的业绩RSU、股票期权和服务RSU发放。随着绩效RSU的引入，我们首席执行官和其他近地天体三分之二的长期激励机会将以绩效为基础，只有在实现预先设定的绩效目标和/或我们的股票价格上涨时才能实现价值。

业绩RSU的授予将与我们在三年业绩期间的业绩挂钩，根据2022年的预设收入和EBITDA目标实现，以及基于2023年EBITDA利润率同比业绩的修正，以及基于截至2024年的三年业绩期间的相对总股东回报的额外修正。这些目标是在三年业绩期间开始时设定的，与我们的运营计划和我们长期股东价值的关键驱动因素保持一致。该计划的设计激励我们的高管在整个业绩周期中最大化绝对和相对业绩结果，以支持我们的可持续长期增长目标。在三年绩效期间结束时，如果有任何已赚取的绩效RSU，则实行悬崖背心，没有任何临时归属机会。

高管薪酬

其他薪酬做法、政策和准则

股权

我们强烈鼓励我们的高管和非员工董事持有我们公司的股权，并于2022年4月通过了正式的高管持股指导方针。根据新政策，我们的每一位高管和非雇员董事必须在他们开始为公司服务的五年内，建立并保持他们的股份持有量达到下列水平：

•      CEO：目前基本工资的5倍。

•      其他近地天体：目前基本工资的2倍。

•      非雇员董事：每年5倍的现金预付金。

直接拥有的股份(包括来自既有RSU和基于业绩的RSU的股份)将计入所有权目标，而与未归属RSU、基于业绩的RSU和未行使的股票期权相关的股份不计入对政策的遵守。预计所有执行干事都将在必要的时间范围内达到建议的所有权水平。如果在适用的五年履约期内没有实现所有权目标，执行干事将被要求持有所有因行使股票期权或结算基于业绩的单位和业绩单位(在每种情况下，在支付任何适用的预扣税义务之后)而发行的所有净股份，直到准则得到满足。

赔偿追讨政策

2020年4月，公司通过了一项政策，在公司财务报表因公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而发生会计重述的情况下，董事会可全权酌情寻求追回在会计重述年度之前三年支付给我们现任和前任高管的现金或基于股权的激励薪酬，而该等薪酬的支付是基于财务业绩的实现，而财务业绩随后根据会计重述而发生了变化。不论会计重述是否是受影响的行政人员的任何不当行为所致，均可由董事会全权酌情决定是否适用该政策。

其他好处

我们不会为我们的近地天体提供特殊的特权。该公司的高管薪酬计划包括也向所有员工提供的标准福利。这些福利包括参加公司的401(K)计划账户，包括公司的等额缴费，以及公司支付的医疗福利和人寿保险。公司每年审查这些其他福利和福利，并根据竞争实践、公司业绩以及个人的责任和业绩进行必要的调整。公司的401(K)计划有一个安全港计划，根据美国国税局的规定，公司将匹配符合条件的前3%的补偿和随后的2%的符合条件的补偿的50%，但受美国国税局的限制。

递延薪酬计划

2015年，赔偿委员会通过了延期赔偿计划。公司的某些关键员工，包括我们的近地天体和我们的董事会成员，有资格参加递延补偿计划，并且一般可以选择将其基本工资、奖金和/或董事费用的一部分推迟到分配(这可能在以下情况下发生：指定时间、离职、死亡、残疾、控制权变更或因不可预见的紧急情况而出现的财务困难)。到目前为止，我们目前的近地天体中没有一个选择根据延期补偿计划进行任何延期。本公司可酌情或按比例向递延补偿计划作出供款，该计划可能会或可能不会转归，但至今仍未转归。

高管薪酬

离职后补偿和福利

与我们的高级管理人员签订的某些雇佣协议规定，在非自愿终止雇佣或因“充分理由”(如协议所界定)而辞职时，可获得遣散费和福利。此外，如果某些高管因控制权变更而被非自愿解雇或辞职，他们有权获得加速授权。有关与本公司行政人员订立的雇佣协议的其他详情，包括向本公司行政人员支付的遣散费和福利的描述，以及终止雇佣时应支付的估计金额，均在本委托书中题为“指定行政人员的雇佣协议”和“终止或变更时的潜在付款”的章节中披露。-输入-控制.”

禁止对冲及某些股权交易

我们的内幕交易政策禁止受第16条报告约束的高级职员从事套期保值或衍生交易，例如“无现金”套期、远期合约、股票互换或其他类似或相关交易。此外，本公司的所有高级职员和全体董事会成员均被禁止从事涉及LivePerson股票的“卖空”交易或其他可能合理地导致我们的高级职员拥有对我们股东不利的利益的交易。“卖空”是指在出售时不拥有普通股的人出售普通股，这证明了股票价值将会下降的预期。我们禁止我们的人员进行“卖空”交易，因为这样的交易向市场表明，该人员对我们或我们的短期前景没有信心，并可能降低该人员改进我们业绩的动力。此外，《交易法》第16(C)条明确禁止高管和董事从事卖空活动。我们的官员也被禁止交易基于LivePerson的看跌和看涨期权合约，在未经董事会批准的情况下进行跨境交易和类似交易。这些交易将允许某人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。如果一名高管达成这样的交易，该高管将不再有与我们其他股东相同的目标。根据内幕交易政策，我们的高级职员、雇员和所有董事会成员也被禁止为获得贷款而对其普通股进行保证金或质押，或“以保证金方式”购买公司股票(即借入资金购买股票，包括行使任何公司股票期权)。

税务和会计方面的考虑

薪酬委员会在厘定高管薪酬时，除其他因素外，亦会考虑可能对本公司及其高管造成的税务后果。然而，为了在设计薪酬计划时保持最大的灵活性，薪酬委员会不会将薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水平或类型。

经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第162(M)条，以及2017年《减税和就业法》的进一步修订，拒绝对支付给上市公司某些高管的某些薪酬每年超过100万美元的某些薪酬进行联邦所得税扣减，“基于业绩”的薪酬(有限过渡减免除外)也不例外。根据修订后的第162(M)条，公司将被拒绝扣除任何超过100万美元的补偿，除非适用于符合绩效补偿资格的某些补偿的过渡规则。然而，为了留住高技能的管理人员并保持与其他雇主的竞争力，如果薪酬委员会认为此类薪酬符合公司及其股东的最佳利益，则可批准根据第162(M)条或其他规定不得扣除的薪酬。

高管薪酬

守则第280G及4999条规定，高级管理人员、持有重大股权的人士及若干其他获得高额补偿的服务提供者，如因本公司控制权变更而收取超过若干指定限额的款项或利益，可被课征消费税，而本公司(或其继承人)可丧失受此额外税项影响的款额的扣减。此外，《守则》第409a条对达成某些不符合第409a条要求的递延补偿安排的服务提供者征收某些附加税。我们并未同意向任何新移民支付因第280G、4999或409A条的适用而可能欠下的任何税务责任的“总付”或其他偿还款项。

薪酬委员会亦会考虑不同薪酬决定对公司的会计影响，以及某些安排对股东摊薄的影响。然而，这两个因素本身都不会强迫做出特定的薪酬决定。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据检讨及讨论，薪酬委员会建议本公司董事会将薪酬讨论及分析纳入本公司于2021财年以Form 10-K格式提交的年度报告。

公司董事会薪酬委员会提交：

吉尔·莱菲尔德(主席)

彼得·布洛克

凯文·C·拉万

弗雷德·莫斯勒

威廉·G·韦斯曼

上述薪酬委员会报告并不构成“征集材料”，也不会被视为“已存档”或以引用方式并入我们未来根据证券法或交易法可能以引用方式并入我们的美国证券交易委员会文件的任何文件中，即使这些文件中有任何相反规定。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们的近地天体在过去三个会计年度中每年以各种身份向本公司提供的所有服务所赚取的补偿。

下表讨论了与该表中披露的信息有关的重要因素。

​(1)金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或美国会计准则委员会主题718并根据美国证券交易委员会规则计算的会计年度授予的受限股票单位和股票期权的授予日期公允价值合计。一般而言，授予日的总公允价值是公司在其财务报表中预计在奖励的归属时间表上支出的金额。这些金额反映了公司的会计费用，与近地天体将实现的实际价值不符，不能保证这些授予日期的公允价值将由近地天体实现。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关赠款估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告中LivePerson综合财务报表的附注11。

​(2)2021年获得并于2022年支付的基于业绩的年度激励奖金反映在标题为《2021年非股权激励计划薪酬》的专栏中。所有奖金都是以既得的限制性股票单位的形式支付，而不是现金支付，如上文CD&A所述，由于他的离职，斯皮内利先生没有资格获得2021年的奖金。

​(3)这些金额不包括2022年3月1日和2021年3月3日授予的限制性股票单位的价值，这是因为决定分配完全既得的限制性股票单位，以代替与2021年和2020年业绩有关的年度现金奖金支付，这两个数额包括在“非股权激励计划薪酬”一栏中。

​(4)数额包括：(1)洛卡西奥先生、柯林斯先生、斯皮内利先生、格林伯格女士和大美先生的定期人寿保险费分别为720美元、648美元、540美元、576美元和408美元；(2)洛卡西奥先生为6,118美元，格林伯格女士和大美先生各为11,333美元；柯林斯先生和斯皮内利先生各为11,600美元，以匹配401(K)计划的缴费；(3)洛西奥先生、柯林斯先生、斯皮内利先生、格林伯格女士和大美先生分别为22,105美元、26,931美元、18,421美元、7,773美元和15,194美元用于健康、牙科、视力和残疾保险。

​(5)大美先生在公司的第一个工作日期是2021年2月22日，他从2021年3月2日开始担任目前的职务。

​(6)斯皮内利先生受雇于公司的最后一天是2021年10月22日。在终止雇佣关系方面，斯皮内利先生没收了所有未归属的股权奖励，包括他在2021年获得的限制性股票单位和股票期权，这些都在这份《薪酬摘要表》中披露。在“股票奖励”一栏中报告的金额不包括2021年3月3日授予的限制性股票单位的价值，这是由于决定分配完全既得的限制性股票单位来代替2020年业绩方面的年度现金红利支付，这些金额包括在2020年“非股权激励计划薪酬”一栏中。

高管薪酬

我们被任命的行政官员的雇佣协议

我们的首席执行官罗伯特·P·洛卡西奥最初是根据1999年1月1日签订的雇佣协议受雇的。经董事会薪酬委员会全面审阅适用市场及基准数据，并参考当时薪酬委员会独立高管薪酬顾问的意见及意见，以及对本公司若干战略成就的审阅，薪酬委员会决定与LoCascio先生订立最新雇佣协议符合本公司的最佳利益。因此，签订了最新的雇佣协议，生效日期为2017年12月27日(“首席执行官协议”)。

除其他条款和条件外，首席执行官协议还规定了LoCascio先生的最新薪酬方案。根据首席执行官协议，LoCascio先生有权领取611,820美元的基本工资，但须经董事会每年审查并由董事会酌情增加。LoCascio先生还有资格获得相当于其基本工资100%的目标年度奖金，该目标百分比取决于董事会酌情决定的年度加薪，以及最高可能支付目标的200%。特定年度的实际年度花红金额将由董事会根据薪酬委员会按年度厘定的相关业绩目标及指标的完成情况、本公司的整体财务表现及薪酬委员会全权酌情认为合理及适当的其他因素(“行政总裁奖金”)厘定。在LoCascio先生的书面选举中，CEO红利(如果有的话)(或部分)可以在发行时具有相当于LoCascio先生选择转换为股票的CEO红利部分的公平市场价值的公司普通股的完全既得股份支付。如果LoCascio先生在控制权变更(该术语在《CEO协议》中定义)后继续受雇于公司或后续实体，则当时本年度的CEO奖金应等于(I)上一历年实际支付给LoCascio先生的CEO奖金金额的100%或(Ii)当时本年度CEO奖金的目标金额；但如果在控制权变更之前尚未确定控制权变更前一个日历年度的CEO奖金, 该等红利的数额由董事会厘定，并不得低于该年度的目标红利。在任何情况下，公司都没有义务在同一年度期间支付超过一次的CEO奖金。

首席执行官协议还规定，在(I)终止或终止雇用(LoCascio先生没有领取任何遣散费的基本工资延续部分)或(Ii)在LoCascio先生领取其遣散费的基本工资延续部分的终止或终止雇佣18个月后的期间内，LoCascio先生必须遵守(A)竞业禁止、(B)不得招揽雇员和独立承包商以及(C)不干预客户、客户、潜在客户或客户的限制性契诺。此外，行政总裁协议规定，如根据本公司所受法律或法规的规定，或在LoCascio先生涉及本公司或其联营公司的贪污、欺诈或不诚实行为导致本公司或其联属公司蒙受财务损失的情况下，付款可予以没收或退还。

首席执行官协议规定在LoCascio先生被解雇时支付某些款项。有关这些终止付款的详细说明，请参阅下一节“终止或控制变更时的潜在付款”。

我们的首席财务官约翰·D·柯林斯最初是根据2019年9月19日签订的雇佣协议受聘为我们的预测产品高级副总裁，该协议涵盖了他的雇佣条款和条件。在晋升之前，柯林斯有权获得35万美元的基本工资和相当于基本工资40%的目标激励性薪酬。任何奖金金额将在下一财年的第一季度支付，并将由公司根据收入和盈利能力以及个人对公司的贡献自行决定。柯林斯于2020年3月3日被提升为首席财务官，与他的晋升相关的是，他的雇佣协议进行了修改，以反映他的头衔变化，基本工资为45万美元，目标激励性薪酬为基本工资的45%，这一比例自2021年4月1日起上调至55%。

莫妮卡·L·格林伯格，我们的执行副总裁，公共政策和总法律顾问总裁，与我们签订了一份日期为2006年10月25日的雇佣协议，该协议涵盖了格林伯格女士的雇佣条款和条件。在2021年4月的年度审查中，格林伯格女士的年薪和目标年度激励性薪酬保持不变。这个

高管薪酬

我们与格林伯格女士签订的雇佣协议规定了在终止合同时支付某些款项。有关这些终止付款的说明，请参阅下一节“终止或控制变更时的潜在付款”。

我们的高级副总裁总裁兼首席会计官诺曼·M·大美与我们签署了一份日期为2021年1月25日的聘书，其中包含了大美先生的雇用条款和条件。根据聘书，大美先生有权获得340 000美元的基本工资和119 000美元的目标奖励薪酬，按比例计算为他就业的第一年。我们与大美先生签订的邀请函规定在终止合同时支付某些款项。有关这些终止付款的说明，请参阅下一节“终止或控制变更时的潜在付款”。

我们的前全球首席技术官Alexander Spinelli与我们签订了一份2018年3月1日生效的雇佣协议，该协议涵盖了Spinelli先生的雇佣条款和条件。根据协议，斯皮内利先生有权获得450 000美元的基本工资和450 000美元的目标奖励薪酬。在2021年4月的年度审查中，斯皮内利先生的年薪和目标激励性薪酬保持不变。虽然Spinelli先生的雇佣协议规定，由于Spinelli先生自愿终止雇佣关系，公司在其建设性解雇或无故解雇时向Spinelli先生支付某些款项和福利，但他没有收到任何与其解雇有关的遣散费或福利。

2021财年基于计划的奖励发放情况

下表列出了2021年根据我们的股权和非股权激励计划给予每个近地天体的奖励的信息，包括基于业绩的奖励。

​(1)所示金额代表近地天体根据公司针对这些高管的年度奖励奖金计划本可获得的目标和最高奖励。根据绩效指标，可能会超过目标金额。奖励基于公司业绩，由收入和调整后的EBITDA以及个人业绩和战略目标的实现情况衡量。薪酬委员会保留自由裁量权，可以向上或向下调整支付给任何员工或高管的奖金金额，无论此人的目标奖金或具体的公司业绩指标如何。有关这些奖金的其他信息

高管薪酬

机会出现在本委托书的标题为“薪酬讨论和分析”的部分。2021年获得的、2022年支付的实际激励反映在《非股权激励计划薪酬》一栏的《薪酬汇总表》中。如上文CD&A所述，2021年获得的实际奖励是以既得的限制性股票单位的形式支付，而不是现金支付。

​(2)金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或美国会计准则委员会主题718并根据美国证券交易委员会规则计算的会计年度授予的受限股票单位和股票期权的授予日期公允价值合计。

​(3)大美先生获得了股权奖励，作为新员工奖励的一部分。

​(4)斯皮内利先生在2021年被授予股权奖励，但在他于2021年10月22日离开公司时被没收。

2021财年基于计划的奖励拨款的叙述性披露

如上所述，在标题为“2021补偿计划详述-长篇”的章节中-Term激励--年度股权-基于在薪酬委员会2021年4月9日的一次会议上，委员会根据具体的个人总奖励价值向员工发放了股权奖励，包括除大美先生以外的所有近地天体，近地天体的总奖励金额有50%归因于股票期权，50%归因于RSU。关于这项授予，如上所述，每次授予的股票数量和股票期权的行权价格是根据2021年5月7日公司普通股的价格计算的，2021年5月7日，即授予批准日期后第一个“开放交易窗口”的第一天，对于股票期权，计算适用的布莱克-斯科尔斯值。根据大美先生与公司的邀请函的条款，他收到了新的股票期权和RSU的聘用许可。

高管薪酬

2021财年末未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年财政年度结束时每个近地天体所持有的未支付股权奖励的信息。

​(1)斯皮内利先生受雇于公司的最后一天是2021年10月22日。自2021年10月22日起，斯皮内利放弃了所有未完成的期权，包括既得和未得期权，因此截至2021财年末，他没有未完成的股权奖励。

​(2)除非另有注明，否则表内所列的每项购股权授出的原有股份总数，将于每项购股权授出日期(“授出日期”)的一周年(“授出日期”)归属于每项购股权授出所涵盖的原有股份数目的25%，以及于授出日期的每个相继周年日结束时额外授予原有股份数目的25%，直至授出日期的四周年为止，但须受行政人员持续服务至每个归属日期及任何加速条款的规限

高管薪酬

如上文“我们指定高管的聘用协议”中所述，在每位高管的聘用协议中作出规定。然而，于2017年及2018年2月16日授出的购股权于授出日期一周年时归属于每次购股权所涵盖的原始股份数目的25%，以及于其后每个季度末归属于原始股份数目的6.25%。

​(3)表中列出的每个限制性股票单位奖励的原始单位总数在四年内归属，其中25%的单位在授予日的一周年归属，余额在授予日的每个周年日以等额的每年分期付款的形式归属。

​(4)未归属限制性股票单位的市值是根据公司普通股在2021年12月31日的收盘价35.72美元计算的。

期权行权与2021财年股票归属

下表列出了关于近地天体在2021年行使股票期权和股票奖励所获得的股份数量和实现的价值的信息。

​(1)大美先生于2021年并未在行使或归属时购入任何股份。

​(2)在报告归属的股份总数中，10,242股、3,723股、4,577股和3,385股被公司扣缴，以支付高管分别为LoCascio先生、Collins先生、Greenberg女士和Spinelli先生预扣的税款。

​(3)是指根据特定授予日公司普通股的收盘价，在归属限制性股票单位时实现的总价值。

CEO薪酬比率披露

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，我们必须披露我们员工的年度总薪酬、我们首席执行官的年度总薪酬以及这两个金额的比例的中位数。

使用下述方法，并根据S-K条例第402(U)项计算，首席执行官的总年薪与我们估计的中位数雇员的比率约为44比1。

我们通过检查2021财年支付给我们在2021年12月31日雇用的员工的现金薪酬总额来确定我们的中位数员工。这包括我们的全职、兼职和季节性员工，但外国司法管辖区员工的某些例外情况如下所述。我们认为，现金薪酬总额合理地反映了我们全球员工的年度薪酬。我们检查了内部工资单和类似的记录，以确定支付给员工的现金补偿总额是否包括在我们的计算中。对于在外国司法管辖区的员工，我们使用我们在编制2021年年度财务报表时使用的汇率将以外币支付的金额转换为美元。

以下被认定为最低限度例外情况下被排除在外的司法管辖区的员工总数不到我们1,540名员工总数的5%，并且已被美国证券交易委员会的披露规则允许排除在分析之外，而美国、英国、以色列、澳大利亚和德国司法管辖区的员工已被纳入分析。

高管薪酬

在确定了使用总现金薪酬的估计中位数员工后，我们使用与本委托书中的摘要薪酬表中所述相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。雇员的中位数是澳大利亚居民。

薪酬汇总表所载行政总裁的薪酬总额为5,195,079美元，而中位数雇员的合理估计薪酬总额为119,104美元。因此，我们2021年CEO与员工估计薪酬中值的比率为44：1。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数和计算员工年总薪酬的规则允许公司做出合理的假设和估计，并应用各种反映其薪酬实践的方法和排除。我们认为，薪酬比率提供了所需资料的合理估计，计算方式与S-K条例第402(U)项一致。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层在作出薪酬决定时都没有使用薪酬比率衡量标准。鉴于根据薪酬比率披露规则可能使用的各种假设、估计、方法和排除，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的薪酬做法，并可能使用不同的假设、估计、方法和排除来计算其自身的薪酬比率。

高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

下表、脚注和叙述性披露描述并量化了本应支付给我们某些近地天体的额外补偿，这些补偿与根据与我们的近地天体签订的雇用协议于2021年12月31日非自愿终止其雇用或更改对LivePerson的控制权有关。在适用的情况下，应付金额假设我们普通股的公允价值为35.72美元(我们普通股在2021年12月31日的收盘价)。Collins先生在终止或控制权变更时没有任何获得遣散费或福利的合同权利，因此不包括在下表中。

​(1)相当于洛卡西奥2021财年奖金的1.5倍。

​(2)代表我们普通股在2021年12月31日的收盘价，减去洛卡西奥先生持有的期权和股票奖励的行使价，乘以(A)对于与控制权变更无关的合格终止，或者由于死亡或残疾的结果，本应在终止雇佣后的两年内归属的期权或股票奖励的未归属股票数量；以及(B)对于与控制权变更相关的合格终止，乘以期权或股票奖励的未归属股票总数。

​(3)代表公司18个月的缴费，用于支付眼镜蛇法案下健康保险的保费。

​(4)代表我们普通股在2021年12月31日的收盘价，减去洛卡西奥先生持有的期权和股票奖励的行使价，乘以期权或股票奖励所涉及的未归属股票总数的50%。

​(5)代表格林伯格女士截至2021年12月31日的六个月基本工资。

​(6)代表我们的普通股在2021年12月31日的收盘价减去格林伯格女士持有的期权的行权价格乘以期权相关的未归属股票总数。

​(7)代表公司为根据《眼镜蛇法案》支付的医疗保险保费支付的长达6个月的缴费。

​(8)代表格林伯格女士截至2021年12月31日的九个月基本工资。

​(9)代表大美先生截至2021年12月31日的三个月基本工资。

​(10)如果大美先生在离职前一个财政年度的奖金支付之日或之前被解雇，他有权获得相当于他在该财政年度奖金支付之日受雇的奖金的付款。

高管薪酬

罗伯特·P·洛卡西奥

根据行政总裁协议，如本公司因任何原因(定义于行政总裁协议)终止聘用LoCascio先生，LoCascio先生将有权获得以下福利：(I)截至终止日期为止的未支付基本工资及可获偿还的开支；(Ii)公司计划及计划项下的累积福利；及(Iii)根据适用于LoCascio先生的赔偿协议及公司董事及高级职员责任保险((I)、(Ii)及(Iii)统称“累积福利”)继续承保。倘若LoCascio先生在无充分理由(定义见雇佣协议)的情况下终止雇用，或根据LoCascio先生(于其达到正常退休年龄前)递交的不续期通知而终止雇用，则LoCascio先生将有权获得累算权益加上(I)支付上一年度尚未支付的年度花红；及(Ii)于终止日期持有的所有既得购股权在终止后18个月内仍可行使，或直至购股权原来的到期日为止。

如果公司无故终止LoCascio先生的雇用，LoCascio先生有充分理由(该术语在首席执行官协议中定义)，或根据公司发出的不续签通知(每个通知为“符合资格的终止”)，LoCascio先生将有权获得以下福利：(I)应计福利；(Ii)未支付的前一年的年度奖金；(Iii)18个月的基本工资延续(“基本工资延续”)；(4)终止年度按工作天数按比例发放的年度奖金，按前三年最高奖金的1.5倍计算，一次性支付；(5)支付本应是本公司团体健康保险保费中雇主部分的部分，用于支付LoCascio先生18个月的眼镜蛇延续费(或直至他有资格通过另一家雇主获得保险)(“眼镜蛇保费缴费”)；(Vi)LoCascio先生于终止日期所持有的任何购股权或受限制股票单位，假若其继续受雇，将于终止后两年内归属；及(Vii)于终止日期持有的任何购股权将在终止后18个月内仍可行使，或直至购股权原来的到期日为止。如果LoCascio先生因死亡或残疾(该术语在雇佣协议中定义)而终止雇用，或根据LoCascio先生(在他达到正常退休年龄后)递交的不续签通知而终止雇用，LoCascio先生将有权在符合条件的终止后获得相同的福利，但将不提供继续发放基本工资。

如果在控制权变更后的12个月内发生符合资格的终止，LoCascio先生将有权获得以下权利：(I)应计福利；(Ii)上一年度未支付的年度奖金；(Iii)基本工资延续；(Iv)本年度的年度奖金，按前三年实际支付的最高年度奖金的150%计算，一次性支付；(V)眼镜蛇溢价贡献；(Vi)LoCascio先生在终止日持有的任何未授予的股票期权或受限股票单位将立即归属；及(Vii)在终止日期持有的任何股票期权在终止后18个月内仍可行使，或直至该期权原来的到期日为止。

首席执行官协议还规定，如果控制权发生变更，LoCascio先生在控制权变更日期持有的未归属股票期权和未归属限制性股票单位的50%将全部归属，但须受LoCascio先生于该日期的雇用所限。此外，在控制权发生变化的情况下，如果公司向LoCascio先生提供的任何付款或利益将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，并将被征收根据守则第499条征收的消费税或与该等消费税有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则应向LoCascio先生支付的降落伞付款应(1)全数支付或(2)将导致该等降落伞付款的任何部分不需要缴纳消费税的较小金额支付，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致LoCascio先生在税后基础上收到CEO协议下的最大金额的经济利益，尽管该等福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。

高管薪酬

亚历山大·斯皮内利

Spinelli先生于2021年10月22日自愿终止与公司的雇佣关系，并未获得任何遣散费。

莫妮卡·L·格林伯格

如果Greenberg女士被我们无故解雇(定义见雇佣协议)，或者Greenberg女士被“建设性地终止”(定义见雇佣协议)，那么，在执行索赔释放的前提下，她有权获得以下遣散费：(I)相当于其当时基本工资六个月的一次性遣散费，(Ii)她所有未偿还的期权将加速并在终止后变得可行使，并将在她被解雇后最长12个月内仍可行使，以及(Iii)COBRA项下的医疗保险保费支付最多六个月。

如果公司控制权发生变更，而格林伯格女士被我们无故解雇，或者格林伯格女士在控制权变更后12个月内被“建设性地解雇”，则在执行索赔释放后，她将有权获得上述相同的遣散费福利，但一次性遣散费将相当于她当时基本工资的9个月。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2021年12月31日，根据LivePerson的股权补偿奖励，授予员工和董事的未偿还期权和限制性股票单位的证券数量，以及未来可供发行的证券数量。

​(1)包括购买我们普通股股票的期权，以及限制性股票单位奖励，每个奖励代表获得我们普通股股票的权利。关于证券持有人批准的计划，包括2000年股票激励计划、2009年股票激励计划和2019年股票激励计划，报告的股票数量为4,234,512股受股票期权约束的股票和2,709,722股限制性股票单位。关于未经证券持有人批准的计划，包括激励计划(如下所述)，报告的股票数量为600,175股受股票期权约束的股票，以及889,325股限制性股票单位。

​(2)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑在授予已发行的限制性股票单位奖励或绩效股票单位时可发行的股份，这些股票没有行使价。

​(3)包括根据2019年股票激励计划剩余可供发行的4,988,580股和根据2019年员工购股计划剩余可供发行的747,449股。

​(4)代表诱因计划下的股份，该计划旨在符合纳斯达克规则第5635(C)(4)条下的“诱因计划”的资格。截至2021年12月31日，根据激励计划，没有更多的普通股可供发行。

高管薪酬

LivePerson，Inc.2018年激励计划

2018年1月19日，董事会通过了LivePerson，Inc.2018年激励计划(“激励计划”)，规定向之前从未是本公司雇员或董事的人士，或向在本公司真正失业一段时间后的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票和现金的奖励，作为个人进入本公司就业的激励。奖励计划的目的是协助本公司提供诱因以吸引及保留新员工的就业服务，鼓励潜在贡献对本公司成功作出重要贡献的新员工接受聘用要约，为他们提供股权机会，并向预期对本公司作出重要贡献的合资格人士提供奖励，从而促进本公司股东的利益。

倘若发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本变动或事件，或向普通股持有人派发任何股息或分派(普通现金股息除外)，董事会将就激励计划下可发行的股份或其他证券的最高数目及类别、任何历年可授予任何参与者的股份数目及类型、须予奖励的股份数目及类型、未偿还奖励的行使价或授权价及其他与激励计划相关的必要调整作出公平调整。

奖励计划由董事会管理。根据激励计划的条款，在适用法律的规限下，董事会可将激励计划下的某些权力转授给董事会的一个或多个委员会或小组委员会，或符合适用法律的一名或多名本公司高管。在奖励计划条文的规限下，董事会有权选择奖励得主、厘定任何奖励的股份数目、确立及核实任何业绩目标或适用于奖励的其他条件的满足程度、决定奖励计划是否需要作出调整及调整至何种程度，以及厘定奖励的条款及条件。董事会还可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或在奖励计划下设立子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。

激励计划允许将股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票和现金的奖励授予以前不是本公司雇员或董事的人，或在真正没有受雇于本公司一段时间后的个人，作为其进入本公司就业的激励。

股票期权

董事会可根据激励计划授予股票期权。授予参与者的每个股票期权所涵盖的股份数量(以激励计划规定的限制为准)以及所有其他条款和条件将由董事会决定。股票期权行权价格由董事会确定，必须至少为授予日股票公允市值的100%。根据适用的法律、法规和规则，并在董事会授权的范围内，股票期权的行权价可以以下一种或多种方式支付：(I)现金或支票，(Ii)经纪协助的无现金行使，(Iii)普通股股份，(Iv)净行权，(V)向本公司交付承付票，(Vi)任何其他合法方式，或(Vii)这些允许的支付形式的任何组合。激励计划禁止降低期权的行权价，或取消期权，代之以行权价较低的奖励。

在终止与公司的服务后，参与者将能够在适用的股票期权协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。除非董事会另有规定，未归属的股票期权一般将在参与者终止雇佣时到期，而已归属的股票期权一般将在因故终止后立即到期。然而，在任何情况下，股票期权的行使都不得超过其原来的到期日。股票期权的有效期自授予之日起不超过10年。

高管薪酬

股票增值权

董事会可根据激励计划授予股票增值权。股票增值权通常规定在授予日和行使日之间以我们普通股的公平市场价值接受增值的权利。董事会可单独授予股票增值权，或与根据激励计划授予的股票期权同时授予。每项股票增值权所涵盖的公司普通股股数(以奖励计划规定的限额为准)以及所有其他条款和条件将由董事会决定。股票增值权一般遵守适用于期权的相同条款和限制，或当与期权同时授予时，遵守与期权相同的条款。股票增值权可以现金或股票或两者的任何组合支付，由董事会全权酌情决定。除本公司股东另有批准外，本激励计划禁止降低股票增值权的行权价格或取消股票增值权而代之以较低行权价格的奖励。

限制性股票

董事会可根据激励计划授予限制性股票股份。限制性股票指根据董事会全权酌情厘定的条款及条件而归属的股份。董事会将决定任何限制性股票奖励的条款，包括受该奖励限制的股份数量(受制于激励计划的规定限制)，以及奖励可归属的最短期限。具体而言，对于完全基于时间归属的限制性股票奖励，一般在授予日一周年之前不得归属奖励的任何部分，不得在授予日两周年之前归属超过三分之一的奖励，不得在授予日三周年之前归属超过三分之二的奖励。至于并非完全根据时间推移而授予的限制性股票奖励，一般情况下，奖励的任何部分不得在授予日期的一周年之前授予(如奖励给非雇员董事，则在授予日期之后举行的第一次年度会议的日期之前)。该等最低归属时间表不适用于奖励计划项下最高法定股份数目最多5%的奖励。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，这些股息应在限制性股票归属时应计和支付。当限制性股票奖励条件得到满足时，股份将不再被没收，因为参与者被归属于股份并拥有股份的完全所有权。

限售股单位

董事会还可以根据激励计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种记账分录，其金额相当于一股普通股的公允市场价值。在授予限制性股票单位奖励时，参与者不需要向公司支付任何代价。董事会将厘定任何限制性股票单位奖励的条款，包括该奖励所涵盖的股份数目(受制于诱因计划所述的限制)，以及奖励可归属的最短期间，其须受上文所述的限制性股票奖励的最低归属要求及例外情况所规限。限制性股票单位奖励可包括股息等价权特征，但应支付给股东的任何股息将相对于受限股票单位应计，并且仅在基础限制性股票单位归属时才支付。当参与者满足限制性股票单位奖励的条件时，公司将向参与者支付现金或我们普通股的股份，以结算既有的限制性股票单位。董事会可以允许参与者选择将他或她的既有限制性股票单位奖励的结算推迟到较晚的日期；但这种推迟选择必须是根据豁免或符合守则第409a条的规定作出的。

高管薪酬

其他以股票和现金为基础的奖励

根据激励计划，董事会还可以授予我们普通股的股票或其他以现金计价的奖励。董事会将厘定任何该等以股票或现金为基础的奖励的条款，包括该奖励所涵盖的股份数目或现金金额(视乎奖励计划的规定限额而定)，以及奖励可归属的最短期间，该期间须受上述限制性股票奖励的最低归属要求及例外情况所规限。

表演奖

董事会可根据激励计划授予绩效奖励。绩效奖励仅在达到某些绩效目标或其他归属标准时，才为参与者提供赚取奖金的机会。董事会将酌情厘定业绩目标或其他授权，视达致目标的程度而定，以厘定须支付予参与者的业绩股份数目及/或价值。董事会有权酌情厘定业绩奖励的其他条款，包括业绩奖励的股份数目或价值(须受奖励计划的规定限制所规限)、衡量业绩的期间(可不短于一年期间)、任何适用的没收条款及符合奖励计划的任何其他条款及条件。在适用于奖励的履约期结束后，董事会将对照适用的目标和其他归属标准衡量业绩，并决定是否根据奖励支付任何款项。如果参赛者符合业绩股票奖励的条件，公司将向参赛者支付现金或股票或两者的任意组合以了结奖励。

绩效目标

薪酬委员会可根据这些标准制定业绩标准和业绩水平，这些标准将确定根据或为解决一项裁决而授予、保留、归属、发行或发行的股份数量或应支付的金额，这些标准可基于某些业绩目标(如下所述)。每项业绩奖励的业绩标准将基于下列一个或多个可衡量的业绩目标：(A)净收入，(B)停产业务、利息、税项、折旧和/或摊销前或之后的收益，(C)停产业务和/或税项之前或之后的营业利润，(D)销售额，(E)销售增长，(F)收益增长，(G)现金流或现金状况，(H)毛利率，(I)股价，(J)市场份额，(K)销售、资产、股权或投资的回报，(L)提高财务评级；(M)实现资产负债表或损益表目标；(N)股东总回报；(O)推出新产品；(P)拓展新市场；或(Q)实现任何其他战略、经营目标或董事会可能决定的其他个别业绩衡量标准。

这些业绩目标可以反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并且可能在其术语上是绝对的，或者相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。补偿委员会可具体规定，此类业绩衡量标准应予以调整，以排除下列任何一项或多项：(I)非常项目；(Ii)非持续业务处置的损益；(Iii)会计原则变化的累积影响；(Iv)任何资产的减记；以及(V)重组和合理化计划的费用。此类绩效目标：(I)可能因参与者而异，不同的奖励也可能不同；(Ii)可能针对参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务部门、子公司或其他单位，并可能涵盖董事会规定的期限；以及(Iii)薪酬委员会应在该等目标的实现存在合理不确定性的情况下设定。薪酬委员会可向下或向上调整根据此类奖励应支付的现金或股份数量，薪酬委员会可酌情放弃实现适用的业绩衡量标准。

高管薪酬

裁决的可转让性

根据奖励计划授予的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或根据合格的国内关系命令。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。董事会可全权酌情准许任何直系亲属、家族信托或为参与者及/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，在证券法表格S-8所容许的范围内，在若干条件的规限下，无偿将裁决转让予任何直系亲属、家族信托或为其利益而设立的其他实体。

重组活动

在发生重组事件时，每项尚未作出的裁决将按董事会的决定处理，包括但不限于，每项裁决可由继任公司承担或取代同等的购股权或权利，或就购股权而言，可于重组事件前通知持有人该待决终止及更改行使购股权后终止。此外，在重组事件发生时未归属的裁决的归属不会自动加速，但董事会可能会导致与重组事件相关的任何归属加速或限制失效。如果股东在重组事件中收到每股股份的现金付款，董事会亦可规定，所有与重组事件有关的奖励将被取消，以换取该奖励的持有人就奖励相关每股股票获得现金付款，金额与股东收到的金额相同，或如属期权，则为股东收到的金额与股票期权的行使价格之间的超额(如有)。董事会一般不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。当本公司发生清盘或解散时，除受限制股票或受限制股票单位奖励协议或参与者与本公司之间的任何其他协议另有明确规定外，当时尚未完成的所有受限制股票和受限制股票单位奖励的所有限制和条件将被视为自动终止或得到满足。

修订和终止；没收事件

董事会可随时以任何理由修订诱因计划。董事会亦可随时以任何理由暂停或终止奖励计划。除非董事会提前终止，否则激励计划将于2028年1月19日终止。激励计划的终止或修改不会对参与者在激励计划下的权利产生实质性的不利影响。

董事会可在任何奖励协议中明确规定，除适用于奖励的任何其他适用的没收条款外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时或在法律要求的情况下应受到扣减、取消、没收、追回或补偿。

证券的所有权

证券的所有权

下表列出了关于我们已发行普通股的实益所有权的信息[•], 2022, by:

•      我们所知的每一位或每一组关联人士实益拥有我们普通股的5%以上；

•     第页的本委托书中包含的“薪酬摘要表”中列出的每一位指定的高管[•];

•      我们每一位董事；以及

•      我们所有的董事和高管都是一个团队。

任何人被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得该证券的实益所有权。[•]，2022年，包括受可行使或将行使的期权限制的普通股的任何股份，或在60天内已归属或将归属的RSU[•], 2022.

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对股份的投票权和投资权。受益所有权的百分比基于[•]已发行普通股的价格为[•]，2022年(不包括以国库形式持有的股份)。除非另有说明，表中所列人士直接拥有股份，并对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资控制权。

* Less than 1%.

证券的所有权

​(1)除非另有说明，否则每名实益拥有人的营业地址为C/o LivePerson，Inc.，第七大道530号，M1层，New York 10018。

​(2)实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对显示为实益拥有的股份的投票权和/或投资权。

​(3)完全基于我们对贝莱德公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A的审查，他的地址是纽约东52街55号，New York 10022。贝莱德股份有限公司报告称，其对11,010,844股拥有唯一投票权，对11,064,388股拥有唯一处分权。

​(4)仅基于我们对先锋集团于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A的审查，该集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团报告说，它拥有对126,794股的投票权、对7,181,571股的唯一处分权和对186,915股的共享处分权。

​(5)仅基于我们对右舷Value LP于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A的审查，该公司的地址是纽约第三大道777第三大道18楼，New York 10017。右翼价值和机会有限责任公司报告说，它对7,005,000股股票拥有唯一投票权和处分权；右翼价值和机会主基金有限公司报告说，它对4,092,292股股票拥有唯一投票权和处分权；右翼价值和机会有限责任公司报告说，它对596,677股股票拥有唯一投票权和处分权；右翼价值和机会C有限责任公司报告说，它对364,260股股票拥有唯一投票权和处分权；右翼价值和机会有限责任公司报告说，它对364,260股股票拥有唯一投票权和处分权；右翼价值与机会大师基金有限责任公司报告其对253,180股拥有唯一投票权和处分权；右翼价值有限责任公司报告其对253,180股拥有唯一投票权和处分权；右翼价值R GP有限责任公司报告其对617,440股股份拥有唯一投票权和处分权；右翼价值和机会大师基金有限公司报告它对944,049股拥有唯一投票权和处分权；右翼价值有限责任公司报告它对7,005,000股股份拥有唯一投票权和处分权；右翼信安有限责任公司报告它对7,005,000股股票拥有唯一投票权和处分权；右翼信安股份有限责任公司报告说，它拥有7,005,000股的唯一投票权和处分权；杰弗里·C·史密斯报告说，他分享了对7,005,000股的投票权和处分权；彼得·A·费尔德报告说，他分享了对7,005,000股的投票权和处分权；约翰·R·麦科马克报告说，他对0股拥有投票权和处分权；凡妮莎·佩格罗斯报告说，她对1拥有唯一的投票权和处分权。, 349股；郑雅娥报告说，她拥有3000股的投票权和处置权。这些股东的主要办事处的地址是C/o Starboard Value LP，邮编：33301，邮编：33301。

​(6)在LoCascio先生持有的全部股份中，[•]普通股股票由LoCascio先生通过Ikon LP间接持有，Ikon LP是一家有限合伙企业，LoCascio先生是该合伙企业的唯一所有者。包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•]，2022年。二零一二年一月，由LoCascio先生实益拥有的2,000,000股普通股被质押，作为瑞银向LoCascio先生提供信贷额度的抵押品，而该等质押目前对该等股份有效。

​(7)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(8)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(9)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(10)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(11)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(12)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(13)包括[•]当前可行使的或将在60天内行使的股票期权[•], 2022.

​(14)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

证券的所有权

​(15)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(16)包括[•]目前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下，[•], 2022.

​(17)包括[•]当前可行使或将可行使的期权的股票和/或已归属或将归属的RSU，在每种情况下均在60天或之内[•]，2022，以及董事和高管为间接实益所有人的股份。

某些关系和相关交易

某些关系和相关交易

任何涉及总金额超过或可合理预期超过120,000美元的交易或一系列交易，如吾等参与而关连人士拥有重大权益，则须事先获得吾等董事会的批准。在这种情况下，董事会将审查所有相关事实和情况，并将考虑(除其他因素外)交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。如果一笔交易涉及董事，该董事将不参加董事会的审议。

相关人士将包括我们董事会的一名成员和我们的执行官员及其直系亲属。它还将包括控制我们已发行普通股5%以上的人。根据我们关于利益冲突的书面政策，我们的所有董事、高管和员工有责任向适当级别的管理层报告潜在的利益冲突，包括与相关人士的交易。

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查潜在的利益冲突情况，并持续批准根据S-K规则第404项要求披露的所有关联方交易。特别是，我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会批准公司与一名或多名董事、高管、大股东或聘用董事的公司之间的所有交易，以及定期审查我们的交易中发现的任何其他重大关联方交易。在考虑关联方交易时，审计委员会将考虑其认为适当的因素，包括但不限于，条款的商业合理性；如果条款被判定为与按公平原则进行的交易相同；对本公司的利益或预期利益(或没有)；如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事有地位或关系的实体的直系亲属或实体，则对董事独立性的影响；替代交易的机会成本和可用性；关联人直接或间接利益的重要性和性质；以及有关人士的任何实际或明显的利益冲突。

自2021财年开始以来，本公司并无参与任何与关连人士的交易。

某些关系和相关交易

与董事及行政人员签订的赔偿协议

宪章规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大限度内对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。我们监测特拉华州法律的发展，以便为我们的董事和高级管理人员提供最高级别的法律保护。我们的董事会批准了一份最新的赔偿协议表格，作为我们2011年年度报告的10-K表格的证物。本公司使用的赔偿协议形式包含条款，其中包括要求我们赔偿我们的董事和高管因他们作为我们的董事或高管或他们应我们的要求向其提供服务的其他实体的身份或服务而可能产生的某些责任(故意或明知违法而产生的责任除外)，以及预支他们因任何针对他们的诉讼而可能产生的费用。我们相信，这些条款和协议对于吸引和留住高素质的人员为公司服务是必要的。我们还获得了一份保险单，为我们的董事和高管提供索赔，否则这些董事和高管可能被要求支付或我们需要赔偿他们，但受某些例外情况的限制。

其他信息

其他信息

征集的费用

公司将承担此次募集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、黄金代理卡和向公司股东提供的任何额外募集材料。募集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人，以便他们可以将该募集材料转发给这些受益所有人。此外，本公司可补偿此等人士将招标材料转交予该等实益拥有人所需的自付费用。原以邮寄方式征集委托书的，可由公司董事、高级管理人员或员工以电话、电子邮件或其他方式征集，无需额外补偿。正式员工将是行政人员。我们也可以通过电子邮件向股东征集委托书，这些股东是我们的员工或以前要求以电子方式接收代理材料的股东。该公司已聘请麦肯锡合伙公司招揽代理人。根据我们与麦肯锡合伙公司的协议，麦肯锡合伙公司将获得高达$[•]。Mackenzie Partners预计约有25名员工将协助此次征集。该公司还同意赔偿麦肯锡合伙公司与其保留有关的或因其保留而产生的某些责任。Mackenzie Partners将通过邮件、电话、传真和电子邮件征集代理人。我们的总费用，包括MacKenzie Partners、我们的外部法律顾问和其他外部顾问的费用，与我们征求代理人的费用相关，超出了年度股东会议的正常支出，在年度股东会议上，没有代理人竞争，我们正式员工和官员的工资和工资预计约为$[•]，其中约为$[•]在本委托书发表之日已发生。

参与者

根据美国证券交易委员会的适用规定，我们的每一位董事和董事的被提名人，以及我们的某些高管，都是这次代表董事会征集委托书的“参与者”。欲了解更多有关我们的董事和被任命的高管的信息，请参阅第页开始的“我们的董事会和公司治理-董事被提名人和董事传记”[•]本委托书和“高管薪酬--高管人员”的起始页[•]这份委托书。本委托书以附录A的形式附上有关我们的董事和董事被提名人以及我们的某些高级管理人员的其他信息，他们因作为公司董事和董事被提名人或因为他们可能代表我们征集委托书而被视为美国证券交易委员会规则下我们征集的“参与者”。除本委托书中所述的人士外，本公司没有或将雇用任何正式员工就此次委托书征集来征集股东。但是，某些行政人员在履行常规职责时，可能会被要求履行文书或部长级工作，以促进这一招标。

家居

美国证券交易委员会通过了一项规则，允许企业实施一种名为“管家”的送货程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可以收到一份年度股东报告和委托书，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，并节省了自然资源。如果您今年收到一封家庭邮件，并希望获得更多副本，请将您的请求以书面形式提交给公共政策执行副总裁莫妮卡·L·格林伯格和总法律顾问，地址为纽约10018，第七大道530号，M1层，或致电(212)6094200。同样，如果您收到了多份年度会议材料，并希望将来只收到一份，或者如果您不想为将来的邮件保留家务，也可以联系格林伯格女士。以街头名义持有股票的股东应就合并邮件与其经纪人、银行或其他指定人联系。

其他信息

如果Starboard发起有争议的委托书征集，我们理解，持有本公司股东账户的银行和经纪人将不会持有我们的委托书材料。

以Form 10-K格式提供年度报告

公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年报，并于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交了涉及2021财年的修订后的Form 10-K/A年报。这些报告的副本也可以通过http://magna.isa.gov.il和http://maya.tase.co.il.获得股东也可以通过写信给公共政策执行副总裁莫妮卡·L·格林伯格和总法律顾问，免费获得这份报告的副本，地址是该公司的主要执行办公室，地址：纽约第七大道530号M1，New York 10018。

向股东提交的2021财年年度报告的副本将与本委托书同时邮寄给所有有权在年会上通知和投票的股东。也可以在以下位置查看[•]。提交给股东的年度报告不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。

股东提案和提名

为了被考虑纳入公司与2023年股东年会有关的委托书和委托卡，股东根据交易法第14a-8条提交的任何提案必须在以下日期或之前由公司在其主要执行办公室收到[•]，并且必须在其他方面符合美国证券交易委员会关于是否有资格包含在我们的委托书和代理卡中的规则。此外，股东除依照规则14a-8以外提交的任何供2023年股东年会审议的提案，必须在不迟于以下日期营业结束时由公司秘书在其主要执行办公室收到[•]，2023年，不早于[•]，并必须在其他方面符合章程中规定的由股东审议业务提案的要求。

要提名董事在2023年股东年会上当选为董事会成员，公司秘书必须在不迟于以下日期营业时间结束前将股东通知送达公司主要执行办公室[•]，2023年，不早于[•]，并必须在其他方面符合章程对董事提名的要求。除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须在不迟于交易法第14a-19条所要求的信息的情况下提供通知[•], 2023.

以引用方式成立为法团

尽管本公司以往或未来根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，可能通过引用将本委托书或本公司根据这些法规提交的未来文件纳入其中，但薪酬委员会报告和审计委员会报告并不被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不被视为“征集材料”，也不应被视为通过引用纳入这些先前文件或公司根据这些法规提交的任何未来文件中，除非本公司通过引用将此类信息具体纳入先前或未来的文件中，或明确要求将此类信息视为征集材料。在每一种情况下，根据这些法规。此外，网站引用和指向其他材料的链接仅是为了方便起见，我们网站上包含或连接到我们网站的内容和信息不会以引用的方式并入本委托书，也不应被视为本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

其他信息

股东名单

我们将提供一份截至记录日期的股东名单，供股东为任何与年会有关的目的而查阅，日期为[•]，2022年至[•]，2022年在我们位于纽约第七大道530号M1层的主要执行办公室，New York 10018。该名单还将在年会网络直播期间以电子形式在会议网站上提供。

其他事项

本公司并不知悉将于股东周年大会上呈交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则于随附的金色委托书上点名的人士将按其认为适当的方式投票表决其所代表的股份。关于这类其他事项的自由裁量权是通过执行代理卡授予的。

前瞻性陈述

本委托书中有关LivePerson的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致未来的实际事件或结果与此类陈述大不相同。任何此类前瞻性陈述都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。应该清楚地认识到，我们期望所依据的当前信息和信念可能会发生变化。尽管这些预期可能会发生变化，但如果发生变化，我们没有义务通知您。实际事件或结果可能与预测或前瞻性陈述中的内容大不相同。一些可能导致实际结果与本文中包含的前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于：重大公共卫生问题，特别是新冠肺炎传播引起的流行病；实施周期的延迟；客户留住客户和购买额外服务的能力；我们吸引新客户和新消费者使用我们消费服务的能力；与互联网有关的担忧，可能导致新的立法或公众的负面看法；与可能对我们的业务产生重大影响的新监管或其他法律要求相关的风险；与政府出口管制相关的风险；风险和特定行业的法规、法律、法规或解释立场；未来对互联网或移动设备的监管；我们的服务、我们的第三方提供商的服务出现故障或安全漏洞, 这些风险包括：与监管或可能盗用客户数字用户的个人信息相关的风险；超出我们控制范围的技术系统以及可能中断LivePerson服务的技术相关缺陷；与保护我们的知识产权或可能侵犯第三方知识产权相关的风险；与在我们的产品中使用人工智能相关的风险；产品中的错误、故障或“错误”可能难以纠正；我们许可必要的第三方产品或软件在我们的产品和服务中使用的能力；以及我们成功集成第三方软件的能力；以及通过我们的技术平台向消费者提供的服务的法律责任和/或负面宣传。本清单旨在仅确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的某些主要因素。读者请参阅我们提交给股东的2021财年10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件，以讨论这些和其他可能导致实际结果与前瞻性表述中所讨论的不同的重要因素。

其他信息

非公认会计准则财务指标

请投资者注意，调整后的EBITDA，即扣除(受益于)所得税、利息收入(费用)、其他费用(收入)、折旧、摊销、基于股票的补偿、重组成本、收购成本和其他成本的准备前的收益/(亏损)，是一个“非GAAP财务衡量标准”。非GAAP财务信息不应被解释为根据GAAP确定的任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们的经营业绩、流动性或运营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它可能存在未能解决的重大因素或趋势。公司在这份委托书中提供了非公认会计准则的财务信息，因为公司认为，作为公司运营的一种衡量标准，这些信息对一些投资者是有帮助的。下表显示了调整后的EBITDA与相应的GAAP指标的对账。

非公认会计原则财务信息与公认会计原则的对账

(单位：千)
未经审计

​(1)包括截至2021年12月31日止年度的遣散费及其他补偿相关成本270万美元，以及租赁重组成本70万美元。

​(2)          包括诉讼成本410万美元，员工福利成本50万美元，咨询成本240万美元，以及冲销截至2021年12月31日的销售和使用税准备金30万美元。

​(3)          包括与截至2021年12月31日的年度的租赁结算有关的350万美元其他收入。其他(收入)支出的剩余金额可归因于汇率波动。

其他信息

评价权

根据特拉华州的法律，我们普通股的持有者没有与此次委托书征集相关的评估权。

纽约，纽约

[•], 2022

附录A

附录A：其他
有关以下信息：
征集活动的参与者

根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，董事会成员、董事会提名人和本公司的某些高级管理人员是董事会就股东周年大会征求委托书的“参与者”。下文阐述了关于这些人(“参与者”)的某些信息。

董事及被提名人

有关公司董事提名人和其他董事的姓名和目前主要职业的更多信息，请参阅第页开始的《我们的董事会和公司治理-董事提名人和董事传记》[•]这份委托书。

除本附录A或本委托书中的其他规定外，公司董事和董事被提名人的营业地址为c/o LivePerson，Inc.，地址为纽约第七大道530号M1层，New York 10018。

高级船员

作为参与者的公司高管是罗伯特·P·洛卡西奥和约翰·柯林斯。这些参与者的营业地址都是C/o LivePerson，Inc.，地址：纽约第七大道530号，M1层，New York 10018。有关这些参与者的主要职业的信息，请参阅第页开始的“高管薪酬-高管人员”[•]这份委托书。

有关公司的所有权的信息
参与者提供的证券

有关由本公司董事、董事提名人士或获提名的高管之一的每名参与者实益拥有的本公司证券数目的资料，请参阅第页开始的“证券所有权”[•]这份委托书。

下表列出了每个参与者在2020年6月1日至[•]，2022年。这些证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为获得或持有这些证券而借入或以其他方式获得的资金。

附录A

附录A

交易描述：

1.公开市场或私下购买

2.公开市场销售或私下销售

3.根据LivePerson，Inc.的2019年股票激励计划授予RSU

4.依据规则第10b5-1条进行的售卖

5.授予股票期权

6.行使股票期权

7.根据规则10b5-1交易计划行使股票期权

8.出售股份以支付与归属RSU有关的税务责任

9.授予全数归属的回应股以代替现金作为年终奖金

10.授予完全授权的RSU以代替现金，以满足长期激励业绩计划目标

11.扣留股份以支付个人因结算RSU而招致的税务责任

12.经报告人和发行人共同同意，发行人回购股票期权

关于参与者的其他信息

本公司每名董事及高级管理人员均有权根据章程及附例获得赔偿。此外，公司还与每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。

除本附录A或本委托书的其他部分所述外，并基于每个参与者提供的信息：

•       任何参与者的参与者或联系人不得直接或间接实益拥有本公司或本公司任何母公司或子公司的普通股或其他证券的任何股份，或拥有任何记录在案但非实益的普通股或其他证券；

•       除作为本公司股东或(就董事的代名人而言)作为董事的代名人的权益(如有)外，任何参与者均无直接或间接以证券持有或其他方式在将于股东周年大会上行事的任何事宜中拥有重大权益；及

•       参与者于过去两年内并无买卖本公司任何证券。

此外，本公司或任何参与者目前或过去一年内均未与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、亏损担保或盈利担保、亏损或利润分配，或委托书的给予或扣留。

除本附录A或本委托书的其他部分所述外，根据每名参与者提供的信息，本公司或任何参与者或其任何联系人均无(I)就本公司或其任何关联公司未来的任何雇用或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解，或(Ii)在2021年1月1日以来的任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接重大利益，或任何目前拟进行的交易或一系列类似交易，本公司或其任何附属公司曾经是或将会是涉案金额超过120,000美元的一方。

并无任何重大诉讼的参与者或其任何联系人是本公司的一方或拥有对本公司不利的重大利益。在过去10年中，该公司和任何参与者都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

除本委托书所述人士外，本公司并无聘用或将聘用任何正式雇员就本次委托书征集事宜向股东征集意见。但是，某些行政人员在履行常规职责时，可能会被要求履行文书或部长级工作，以促进这一招标。

初步副本以完成为准-2022年7月1日黄金代理卡您的投票很重要。今天请投票。我们鼓励您利用互联网或电话投票。互联网和电话投票是一周7天、每天24小时开放的。通过互联网投票-WWW.CESVOTE.COM在年会投票结束前使用互联网传输您的投票指令。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明创建电子投票指导表。或通过电话投票-1-888-693-8683在年会投票结束前使用任何按键电话发送您的投票指示。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。或通过邮寄方式投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中寄回：LivePerson，Inc.，C/o公司选举服务，邮政编码：3230，匹兹堡，宾夕法尼亚州15230。如果你通过互联网或电话投票，你不需要寄回你的代理卡。您的互联网投票或电话投票授权指定的代理人投票您的股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。有关年度会议代理材料可用性的重要通知：代理声明可在WWW上查阅。[]LivePerson，Inc.股东年会本委托书是代表董事会征集的，签字人特此委任[], []和[]，或他们中的任何一个，作为签名者的真实和合法的代理人和代理人，在其中任何一个中具有完全的替代权力，投票LivePerson，Inc.的所有股票，签名者有权在定于以下地点通过现场音频网络直播举行的股东年会上投票[][A/P].m., on []及其任何延期或休会(“年会”)。委托书的委托书将按照本章程背面的规定进行表决，并酌情对股东周年大会之前的所有其他事项进行表决。除非另有相反规定，否则本委托书所代表的股份将投票给提案1所列的所有被提名者以及提案2和3。以下签名者特此撤销本委托书之前由签名者委托在年度大会上投票的所有委托书。签名日期、头衔或权威机构签名，如联名请注明：请以姓名在此签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果股东是一家公司，请由授权人员签署公司全名，并注明全称。如属合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称，如以邮寄方式提交委托书，请注明全称，并在下列卡片上签名及注明日期，并在穿孔处折叠及拆卸卡片，然后邮寄。控制编号(续并在另一面标明)

INC.LivePerson，STOCKHOLDERSSIGN年度会议，日期和邮寄您的黄金代理卡或通过互联网或电话投票。请尽快日期，标记，签名和退回此代理卡或通过互联网电话投票。您的投票，无论是通过互联网、邮寄或电话，必须在投票结束前完成，才能纳入投票结果。所有及时收到的有效委托书都将被VOTED。如果通过邮寄提交委托书，请在卡片穿孔时签名并注明日期，然后在邮寄前将卡片折叠和拆开。金牌代理CARDTHIS代理将根据指定的规格进行投票。如果没有具体说明，它将对提案1中的所有被提名人以及提案2和3以及代表们对年度会议之前的所有事项进行表决。董事会建议对提案1中的所有被提名人和提案2和3.1进行投票。选举三名第I类董事任职至公司2025年股东周年大会，直至这些董事的继任者已正式选出并符合资格为止：(1)欧内斯特·库(2)吉尔·莱菲尔德(3)威廉·G·韦斯曼(William G.Wesemann)对于以上列出的所有被提名人，有权投票给上面列出的所有被提名人(保留对个人被提名人的投票权，在下一行上写下姓名或号码)：2.批准任命BDO USA，LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所FORAGAINSTAIN3。咨询批准公司指定高管的薪酬。对ABSTAIN的薪酬继续，并在背面签字