2022年7月BIOMED公司演讲：将医疗创新带到生活中

重要通知和免责声明本投资者演示文稿(“演示文稿”)仅用于提供信息的目的， 协助感兴趣的各方就健康科学收购公司2(“HSAC2”)与Orchestra BioMed，Inc.(“OBIO”， “Orchestra”或“公司”)之间拟议的业务合并(“业务合并”)进行自己的评估，而不用于其他目的。此处包含的信息并非包罗万象，HSAC2、本公司或其各自的关联公司均未对本演示文稿中包含的信息的准确性、完整性或可靠性作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司和HSAC2均未核实或将核实本演示文稿的任何部分。接收方应对公司进行独立的 调查和分析，并对公司、HSAC2或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理、顾问或代表提供或提供的所有信息和材料进行评估。本演示文稿并不构成(I)就任何证券或就建议的业务合并征求委托书、同意或授权，或(Ii)出售要约、 要约购买或建议购买HSAC2、本公司或其任何附属公司的任何证券，也不得在任何司法管辖区内进行任何证券出售，在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的 。不得通过符合1933年美国证券法要求的招股说明书进行证券发行, 经修订(《证券法》)。您不应将本演示文稿的内容理解为法律、税务、会计或投资建议或建议。您应就与本文所述事项有关的法律和相关事宜咨询您自己的法律顾问以及税务和财务顾问 ，接受本演示即表示您确认您不依赖本文中包含的信息做出任何决定。本演示文稿的分发也可能受到法律的限制 ，拥有本演示文稿的人应了解并遵守任何此类限制。接受方承认：(A)意识到美国证券法禁止任何持有有关某公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下将该信息传达给任何其他人，以及(B)熟悉经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(统称为《交易法》)，收件人不得使用或致使任何第三方使用本演示文稿或本演示文稿中包含的任何信息，违反《交易法》，包括但不限于其中的规则10b-5。本演示文稿和此处包含的信息构成 机密信息，并在您同意严格保密且不复制、披露的条件下提供给您, 未经HSAC2和公司的事先书面同意转发或分发其全部或部分内容，仅供收件人使用。前瞻性陈述本演示文稿可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关公司预计未来财务业绩和财务状况的陈述。未来的结果是无法预测的。本演示文稿中提供的意见和估计是本公司的判断，可能会在不另行通知的情况下发生变化，关于市场趋势的陈述也是如此，这些陈述是基于当前的市场状况。本演示文稿包含前瞻性陈述，包括但不限于前瞻性陈述，这些陈述代表了关于公司及其附属公司未来的意见、预期、信念、意图、估计或战略，这些都可能无法实现。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别，包括但不限于“相信”、“预期”、“继续”、“估计”、“可能”、“项目”、“预期”、“计划”、“潜在”、“目标”、“打算”、“寻求”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”，或这些词的否定或复数，或其他类似的预测或 表示未来事件、趋势或前景的表达，但没有这些词并不一定意味着声明不具有前瞻性。涉及对未来收益的预期、预测、指示、指导或展望的任何陈述。 , 股息或财务状况或业绩或对未来事件或情况的其他描述也是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于估计和假设，这些估计和假设具有内在不确定性，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。其中许多因素超出了公司的控制或预测能力。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(1)可能导致终止与企业合并有关的任何最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)在宣布企业合并及其任何最终协议后可能对HSAC2、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)因未能取得恒生公司股东批准而无法完成业务合并，或未能满足完成合并的其他条件；(4)因适用法律、法规或作为取得监管机构批准业务合并的条件而可能需要或适宜的业务合并拟议架构的变更；(5)业务合并完成后符合证券交易所上市标准的能力；(6)企业合并因企业合并的公告和完善而扰乱公司当前计划和经营的风险；(7)确认企业合并的预期收益的能力， 可能受到竞争等因素的影响, 合并后的公司将其候选产品商业化、与医生和供应商保持关系并留住管理层和关键员工的能力；(8)与业务合并相关的成本；(9)适用法律或法规的变化；(10)公司或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(11)公司对费用和盈利能力的估计；(12)本演示文稿附录中标题为“风险因素摘要”的幻灯片中列出的风险和不确定因素；以及(13)在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中列出的其他风险和不确定因素。可能存在HSAC2和公司目前都不知道或HSAC2和公司目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。2.

重要声明和免责声明(续)3敬告您不要过度依赖任何前瞻性声明 。任何前瞻性陈述都是根据截至本报告提出之日的信息作出的，这些信息可能是不准确或不完整的。除法律另有规定外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。有关我们的 管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供参考。公司管理团队及其附属公司过去的业绩并不是未来业绩的保证。因此，您不应依赖公司管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示公司未来的投资业绩或公司未来将产生或可能产生的回报 。行业和市场数据在本演示文稿中，公司可能会依赖和引用从其认为可靠的第三方来源获得的某些信息和统计数据。公司尚未独立验证 任何此类第三方信息的准确性或完整性。对于其中所作假设的合理性或任何此类第三方信息的准确性或完整性，不作任何陈述。HSAC2和 公司拥有或有权使用与各自业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本演示文稿还可能包含商标、服务标记, 第三方的商标名和版权，属于其各自所有者的财产。在本演示文稿中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不打算也不暗示与HSAC2或本公司的关系，或HSAC2或本公司的背书或赞助。仅为方便起见，本演示文稿中提及的商标、服务标记、商号和版权可能不带TM、SM、*或© 符号，但此类引用并不表示HSAC2或公司不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。关于建议的业务合并，恒生中国控股有限公司拟向美国证券交易委员会提交初步及最终的委托书/招股说明书，作为注册说明书、 及其他与建议的业务合并有关的文件的一部分。本演示文稿不包含有关拟议业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。建议HSAC2及本公司股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修订本、最终委托书/招股说明书及与建议业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含有关HSAC2、 公司及业务合并的重要资料。如果可用的话, 建议业务合并的最终委托书/招股说明书及其他相关材料将邮寄至HSAC2的股东，该日期将设定为就建议业务合并进行投票的记录日期。股东还可以免费获得提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得，或通过以下方式提出请求：健康科学收购公司2；10大道40号，纽约7楼，NY 10014。HSAC2征集活动的参与者及其董事和高级管理人员可被视为HSAC2股东就拟议的业务合并向其股东征集委托书的参与者。这些董事和高管的名单以及他们在HSAC2中的权益描述 包含在HSAC2的Form 10-K年度报告中，该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取，或直接向健康科学收购公司提出请求 公司2；纽约第十大道40号7楼, 纽约10014。有关这些参与者权益的更多信息将包含在拟议业务合并的委托书/招股说明书中(如有)。本公司及其董事及行政人员亦可被视为参与向HSAC2的股东征集与拟议业务合并有关的委托书。该等董事及行政人员的名单及其于拟合并业务中的权益资料将包括在拟合并业务的委托书/招股说明书内(如有)。对本文所述任何证券的投资并未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝，也未有任何权威机构对此次发行的价值或此处包含的信息的准确性或充分性予以认可或认可。 任何相反的陈述均属刑事罪行。

交易概述4交易摘要乐团生物医学和健康科学收购公司2(“乐团生物医药和健康科学收购公司2”)已达成最终业务合并协议纳斯达克2是一家由RTW Investments，LP赞助的特殊目的收购公司交易完成后，乐团生物医药控股公司将更名为“乐团生物医药控股公司”。预计交易后交易代码为OBIO预计交易后预计完全稀释的股权价值为3.17亿美元，预计完全稀释的企业价值为1.58亿美元1交易预计将于2022年第四季度完成 信托交易旨在从HSAC2的信托中为合并后的公司提供至少7,000万美元的总现金RTW提供高达5,000万美元的承诺，以支持潜在的赎回美敦力和RTW的总远期购买协议2,000万美元，假设不进行赎回，HSAC2的信托账户可能会提供额外的9,000万美元，为Orchestra 股东800万股的业务组合提供1.6亿美元的最大毛收入，但以20天VWAP为15.00美元/sh和20天VWAP为20.00美元/sh的里程碑分别达到50%和50%为限。在企业合并结束后5年内的任何时候，任何时候都需要延长锁定保荐人股份12个月 个月，私募配售认股权证延期保荐人股份授予100万股(400万股保荐人股份中的25%)，条件是归属里程碑在20天VWAP为15.00美元/sh时达到50%，在20天VWAP为20.00美元/sh时达到50%，在企业合并结束后5年内的任何时间，在IPO保荐人发出的保荐人私募认股权证同意取消50%或750, 100,000份预付私募认股权证，行使价为11.50美元/股，在业务合并完成5年后到期 使用收益Orchestra BioMed预计至少有1.69亿美元的预计现金总额，扣除公告费用1合并后的公司预计到2026年将有充足的 资本，根据目前的计划和估计1估计公司现金余额为3/31/2022年3/31月3日，用于Avenue Capital Loan and Security协议和D系列优先股发行。假设最低现金总额为7,000万美元。 如果没有赎回，公司的预计现金总额可能高达2.59亿美元。

交易条款5组合的结构是为了向合并后的公司提供至少7000万美元的总现金 公司来源和使用(最低G来源罗斯现金案例)预计估值(最低总现金案例)以信托形式持有的现金金额1$70,000,000股价$10.00管弦乐完全稀释股权2 3 213,000,000未偿还的2 3 31,750,000 HSAC2赞助商股份34,500,000 P形式完全稀释股权价值$317,500,000(-)净信托现金1(58,000,000)(-)现有资产负债表现金(111,350,000)(+)债务10,000,000预计完全稀释企业价值$158,150,000预计基本所有权使用金额管弦乐队完全稀释股权

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