附件10.7

筹款选举协议

这份融资选举协议(这份“协议”), dated as of [●]，2022年，是由(I)健康科学收购公司2，一家开曼群岛豁免公司(将在开曼群岛注销注册，并在关闭前注册为特拉华州一家公司，“母公司”)订立和签订的。父级“)，(Ii)Orchestra BioMed，Inc.，特拉华州一家公司(The公司”)，及(Iii)本协议签署页上所载的公司证券持有人(“保持者“)。本协议中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，母公司，HSAC奥林巴斯合并子公司，特拉华州一家公司 (“合并子“)和本公司是该协议和合并计划的一方，该协议和计划的日期为6月[●]，2022年(经不时修订或重申，“合并协议“)，据此，在交易结束时，合并子公司将合并(”合并“)与本公司合并及并入本公司，本公司作为母公司的全资附属公司继续存在；

鉴于在生效时间之前，持有人持有的所有已发行的公司优先股和已发行的优先股(如有)将根据公司注册证书的适用条款自动转换为公司普通股。转换”);

鉴于，于生效时间(假设转换完成)前，持有人持有的已发行及已发行的每股公司普通股将自动注销、终止，并转换为根据合并协议第4.1(B)条计算的可获得若干经归化的母公司普通股的权利(“合并股份”); and

鉴于，根据合并协议第4.7条(“盈利拨备“)，在向本公司正式交付本协议或与本协议实质上类似的协议(副本将提供予母公司)生效时间之前为本公司股东(持不同意见股份持有人除外)的每名人士，将有权(其中包括)享有其按比例持有的溢利股份，惟须受合并协议所载的条款及条件规限。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契约和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

1.筹款选举。双方承认并同意，自成交之日起生效且视成交情况而定，就溢价条款而言，持有人应被视为“溢价参与者”，并且在不限制前述规定的情况下，应有权享有(A)溢价参与者根据溢价条款和(B)本协议享有的权利、福利和特权，以及在限制和义务的约束下。

2.没有担保权益。双方拟根据合并协议，持有人不享有收取其所占溢价股份的任何权利(“持有者的溢价权利“)，就任何司法管辖区的任何证券法而言，其中的任何权益应被视为”证券“。持股人的溢出权被视为与合并有关的合同权利，双方并不将持有者的溢出权视为持有者的投资。持有者的收益权将不会由任何实物证书或类似文书代表。持有者的溢价权利不代表任何实体的股权或所有权权益。除法律规定外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置持有人的溢价权益，任何试图这样做的尝试均属无效。为免生疑问，一旦向持有人发行，就任何司法管辖区的任何证券法而言，其所占的溢价股份应视为“证券”，而前述规定的限制不适用于该等已发行的溢价股份。

3. Lock-Up.

(A)除非第4条允许，否则持有人不得转让任何标的股份(定义如下)(锁定“)直至下列日期中较早的日期：(I)结束之日起一(1)年或(Ii)母公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日，而该等交易导致母公司所有股东有权以其驯化母公司普通股换取现金、证券或其他财产(”禁售期”).

(B)就本协定而言，“题材股“ 应指在禁售期届满前发行的任何(I)合并股份和(Ii)由该持有人实益拥有或登记拥有的套现股份。

(C)就本协定而言，“转接“应指(I)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或就任何标的股份设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有任何标的股份的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)条所述的任何交易。

4.禁闭的例外情况。第第3节的规定不适用于：

(A)将标的股作为善意赠与或慈善捐款转让；

(B)将主题股份转让给为遗产规划目的而组成的信托、家庭有限合伙企业或其他实体，主要利益为持有人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子或孙女，或与持有人有血缘关系、婚姻关系或领养关系而不比其表亲远的任何其他人，并转让给任何此类家庭成员；

(C)以遗嘱或无遗嘱继承方式或在持有人去世时根据继承法和分配法转让标的股份(有一项理解并同意，指定一名或多名遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人不应被视为本协议项下的转让，条件是此等遗嘱执行人、遗产管理人和/或遗产代理人代表该遗产遵守本协议的条款)；

(D)根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的标的股转让；

(E)如持有人是法团、合伙(不论是普通、有限或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)将标的股份转让予另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，而该另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体控制、控制或与持有人共同控制或管理(如该持有人是合伙，为免生疑问，则包括转让予其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(Ii)向合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或持股人的其他股权持有人转让标的股，作为分红、分配、转让或其他股份处置的一部分，为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙、基金或投资工具，或由该合伙控制或管理的任何其他合伙企业、基金或投资工具，以免生疑问；

(F)如果持有人是信托，则将标的股份转让给该信托的委托人或受益人，或转让给该信托受益人的财产；

(G)将标的股转让给母公司或持股人的高级职员、董事、成员、顾问或其关联公司；

(H)将标的股质押作为与任何持有人的任何借款或产生任何债务有关的抵押或抵押品(但该项借款或产生的债务是由多个发行人发行的资产或股权组合作担保的)；

(I)标的股份依据一项善意的第三方要约收购、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、企业合并或涉及母公司控制权变更的其他交易或一系列相关交易，但如果此类要约、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、合并、企业合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的证券仍受本协议约束；

(J)根据母公司组织所在国家的法律和母公司的组织文件，向母公司转让与母公司清算或解散有关的标的股；

(K)根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让任何标的股票；以及

(L)转让标的股，以满足禁售方(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务(代码“)，或根据其颁布的美国财政部条例(”条例“)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《准则》第368条所规定的”重组“的资格(根据《准则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，考虑到此类变更，合并不具备类似免税待遇的资格)，在每一种情况下，仅限于支付交易直接导致的任何税务责任所必需的范围。

但在根据第4(A)至4(G)和4(L)条进行转让或分配的情况下，每一受赠人、受让人或其他受让人应以令父母合理满意的形式和实质书面同意受本协议条款的约束。

5.无效。如果在禁售期结束前进行或试图转让标的股，违反本协议的规定，则该转让无效AB initiO，母公司应拒绝承认任何该等标的股份的据称受让人为其股权持有人之一。

6.传奇。在禁售期内，证明任何标的股的每张证书应加盖图章或以其他方式加盖图例，除任何其他适用的图例外，还应基本上按以下形式加盖图例：

“本证书所代表的证券受《溢价选举协议》规定的转让限制的约束，该协议的日期为[•]、2022年(可不时修订或重述)，而该文件的副本已送交公司秘书存档。除非按照该协议的规定，否则不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押或其他处置。

禁售期结束后，母公司应立即促使从证明标的股票的证书中删除此类图例，如果母公司认为合适，还应删除与遵守联邦证券法有关的限制性图例。

7.申述及保证。持有者代表，并向母公司和公司发出如下认股权证：(A)本协议已由持有者正式签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成了持有者的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行(除非强制执行能力可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法补救的一般股权原则的限制)；(B)持有者签署和交付本协议，且持有者履行其在本协议项下的义务不会，(I)如果该持有者不是个人，则与持有者的组织文件相冲突或导致违反组织文件，或(Ii)要求任何人(包括根据对持有者具有约束力的任何合同)给予的任何同意或批准或采取的其他行动，在每种情况下，只要该同意、批准或其他行动将阻止，责令或实质性推迟持有人履行其在本协议项下的义务；(C)持有人未订立、亦不得订立或以其他方式修订任何会导致限制、限制或干扰持有人履行本协议项下义务的合同或其他协议；(D)持有人承认已有机会与持有人本身的法律顾问、投资及税务顾问一起审阅本协议及本协议拟进行的交易；及(E)持有人不依赖母公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述作为法律依据, 与本协议有关的税务或投资建议。

8.通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、送达日期，否则在送达后的第一个工作日发出；(B)如果是传真或电子邮件，则在以电子方式确认传送的日期，如果是在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日后的第一个工作日；或(C)在以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给双方当事人，或一方当事人根据本第8条规定发给其他当事人的其他地址：

如果是给母公司或公司，给：

Orchestra BioMed，Inc.联合广场大道150号
New Hope PA 18938
联系人：董事长兼首席执行官大卫·霍赫曼
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com，

将副本复制到：

保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
New York, NY 10166
收信人：塞缪尔·A·瓦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com；

如果发送给任何持有人，请按家长账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式。

9.无第三方受益人。本协议应仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施。

10.对应；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。本协议自交付已签署副本的每一方当事人或向每一方当事人交付原件、复印件或电子传递的签名页之日起生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。为免生疑问，各方同意应将本协议的电子副本视为正本并将其视为正本，并且电子或数字签名应与手写签名(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(如www.docusign.com)的任何电子签名)同等有效。

11.适用法律；场地。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华州地区法院提起诉讼，双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第11条提起的任何诉讼中获得的判决。

12.放弃陪审团审讯。本协议各方特此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在因本协议或任何附加协议而引起或与之相关的、或因本协议任何一方之间或之间的任何其他原因或争议而可能在任何法院启动的任何类型或性质的诉讼中由陪审团审判的任何权利。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

13.修订；放弃。本协议不能修改，除非双方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

14.期限。本协议将于以下较早者终止：(A)根据其条款终止合并协议；(B)(I)禁售期届满及(Ii)持有人根据持有人的溢出权有权收取的所有溢价股份已向持有人发行的日期(以较后者为准)；(C)溢价期届满；及(D)双方达成书面协议。

15.可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署并交付本《增资选举协议》。

家长：

健康科学收购公司2

发信人：
姓名：
标题：

公司：

交响乐团生物医学公司

发信人：
姓名：		大卫·霍赫曼
标题：		首席执行官

持有者：


发信人：
姓名：		[●]
标题：		[●]