修订和重述登记权和锁定协议
此修改和重述的注册权和锁定协议 (此“协议“)，日期为[●]，2022年，由(I)健康科学收购公司2，特拉华州公司 (“公司)，(Ii)在本合同附表A中被指定为保荐股权持有人的股权持有人(统称为保荐人股权持有人“)；及(Iii)在本协议附表B中指定为传统乐团股东的Orchestra BioMed，Inc.的某些股东(”传统交响乐团股东并与保荐人股权持有人以及此后根据本协议第6.2条成为本协议当事方的任何个人或实体一起，持有者“并且每个单独都是”保持者“)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的含义 (定义如下)。
独奏会
鉴于，本公司和保荐股权持有人是于2020年8月3日签订的 特定注册权协议(“事先协议”);
鉴于，本公司，HSAC奥林巴斯合并子公司，特拉华州 公司(“合并子“)，以及特拉华州的Orchestra BioMed，Inc.(”传统乐团“)，是该协议和合并计划的缔约方，日期为[●]，2022(经不时修订或重述)合并协议)，据此，本公司将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州(“驯化“)并于本协议日期：(A)合并子公司将合并(”合并“)与Legacy Orchestra合并及并入Legacy Orchestra，Legacy Orchestra在合并后仍是本公司的全资附属公司，及(B)本公司将更名为”Orchestra BioMed，Inc.
鉴于，遗产管弦乐团股东和保荐人 股东将获得本公司普通股股份，每股面值0.0001美元。普通股)根据《合并协议》(《合并协议》)，于本协议之日或前后合并股份”);
鉴于完成合并，先行协议各方希望按照本协议的规定修改和重述先行协议的全部内容，并且双方希望订立本协议，根据该协议，公司应根据本协议规定的条款和条件授予持有人关于可登记证券(定义如下)的某些 登记权；
鉴于，根据《事先协议》第6.7条，除非由任何一方以书面形式签署，否则对《事先协议》的任何修改、修改或终止均不对任何一方具有约束力；以及
鉴于先行协议的所有订约方均希望修订及重申先行协议的全部内容并订立本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权，自成交之日起生效。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契约和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条 定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条第一条中定义的术语应具有下列各自的含义：
“不良信息披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官与公司律师协商后的善意判断，(I)要求在任何 注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)假若该等登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视情况而定)，则本公司将无须于当时作出该等资料，及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。
“后盾协议“应指日期为[•]，2022年由本公司、Orchestra BioMed，Inc.及其签字方之间签署。
“大宗交易“应指任何持有人以大宗交易或承销或其他协调方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前没有实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“控制权的变化指在一项交易或一系列相关交易中向一名或一群关联人士转让(无论是以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)本公司有表决权证券的任何转让，条件是在转让后，该 个人或一群关联人士将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，或将有权控制董事会或指导本公司的运营。
“承诺额“应指保荐人股权持有人或其各自指定的受让人因本地化或成交而获得的任何普通股，包括保荐人远期购买协议(定义见下文)、后盾协议以及任何其他附加协议或与Orchestra BioMed，Inc.签订的任何其他附加协议或任何附属协议，将该等股份指定为本协议项下的承诺股。
“Covidien远期买入股票” 系指Covidien Group或其指定人因Covidien远期购买协议预期的购买而获得的与驯化相关的任何普通股股份。
“选委会“指证券交易委员会。
“预付选举协议“应具有合并协议中给出的含义。
“溢价股份“应具有合并协议中给出的含义。
“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年《证券交易法》。
“远期购买协议统称为 本公司、Orchestra BioMed，Inc.和RTW Investments，LP作为采购方管理的某些基金之间达成的某些远期购买协议(赞助商远期购房协议“)，以及公司、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.á.r.l.之间的特定远期购买协议。(“Covidien集团“)，美敦力的联属公司(”Covidien远期购买协议“)。
“方正股份“指于本公司首次公开招股前向该等首次公开招股股东发行的4,000,000股本公司普通股(”普通股“)转换为4,000,000股本公司普通股(”普通股“)时，向该等首次公开招股股东发行的4,000,000股本公司普通股(”普通股“)，该4,000,000股普通股与转换后的4,000,000股本公司普通股(”普通股“)面值每股0.0001美元。
“持有者“应具有序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。
“禁售期“应具有第 4.1.1节中给出的含义。
“错误陈述“应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性的必要陈述。
“许可受让人“指：(A)对于 任何保荐股权持有人，指在禁售期届满前，经本公司和保荐人批准，可登记证券持有人获准转让该等应登记证券的任何个人或实体，及(B) 根据本协议及该持有人与 公司之间的任何其他适用协议，于禁售期届满前获准转让该等应登记证券的任何人士或实体，以及其后的任何受让人。
“私募股权“系指本公司于完成首次公开招股时私下购入的普通股转换为普通股时所发行的450,000股普通股。
“私人认股权证“指因将1,500,000份认股权证转换为购买本公司已发行普通股的1,500,000份认股权证而发行的1,500,000份认股权证，而该等认股权证是在本公司首次公开发售完成时私下购买的。
“招股说明书“应指包括在任何 注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券“指(A)合并股份 (B)创始人股份，(C)非公开股份，(C)因行使私人认股权证而发行或可发行的私募认股权证及普通股，(D)营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的任何普通股，(E)承诺股，(F)溢价股份，(G)Covidien远期购买股份，(H)截至本协议日期，持有者持有的公司普通股的任何流通股或任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股)，以及(I)以股票股息或股票拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的公司就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股权证券；提供, 然而，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据证券法生效，且此类证券应已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让(转让给获准受让人除外)，不带有限制进一步转让的传奇的新证书(或账簿登记头寸不受限制)应已由本公司交付，此后此类证券的公开分销不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已不再未清偿；(D)根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规定，此类证券无需注册即可出售(但没有成交量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。1
“注册“应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过 编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件，并使该登记声明生效的登记。
“注册费“应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管机构，Inc.提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；
(F)在包销发行中，合理和有据可查的费用 和一(1)名律师的费用，这些费用由提出要求的持有人的利益占多数的人选择；
(G)本公司及其任何高级职员、董事、大律师或其他代表与发售可注册证券有关的介绍或会议的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图表及制作及主持任何电子路演有关的开支、参与路演陈述的任何顾问的费用及开支，以及高级职员、董事、公司的律师和其他代表因任何此类陈述或会议而招致的费用。
“注册声明“应指公司根据本协议的规定向证监会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入的材料。
“证券法“指经不时修订的1933年证券法。
“搁板“应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记。
“货架登记“指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。
“赞助商“指HSAC 2 Holdings，LLC。
“赞助商远期购房协议应具有“远期购买协议”定义中给出的 含义。
“转接“应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果 ，无论任何此类交易是通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。
“承销商“指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。
“承销注册” or “承保的产品 “指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。
“营运资金认股权证“指为支付保荐人向本公司提供营运资金贷款而发行的任何认股权证，包括本公司于转换为支付保荐人营运资金贷款而发行的认股权证时发行的与本地化相关的任何认股权证。
第二条 登记
2.1货架登记。
2.1.1备案。本公司应在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在截止日期后四十五(45)天内，向委员会提交一份采用表格S-1的《货架登记说明书》(“表格S-1货架“)在符合第3.4条的规定下，以延迟或连续的方式公开转售所有可注册证券(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业上合理的努力，使S-1表格在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于(I)第30个历日(或第90个历日)中较早的一个这是如果委员会通知公司，它将在提交注册说明书后对注册声明进行“审查”，则为日历日)和(Ii)第十(10这是)证监会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)的注册声明将不会被“审核”或不会接受进一步审核的日期后的第二个营业日。该S-1表格应规定根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何应登记证券为止。在表格S-1货架提交后，公司应尽其商业上合理的努力，将表格S-1货架(和任何后续的货架登记)转换为表格S-3上的登记声明(“表格 S-3货架“)在本公司有资格使用表格S-3后，在合理的切实可行范围内尽快提交。在根据第2.1.1节提交的注册声明的生效日期后，公司应在合理可行的范围内尽快，但在该日期的一(1)个工作日内发生任何情况时，公司应通知持有人该注册声明的有效性。为免生疑问，公司在本第2.1.1节下的义务应受本第3.4节 的约束。
2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因不再根据《证券法》生效，而可登记证券仍未结清，公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，使该货架根据《证券法》重新生效(包括采取商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令立即撤回)，并应利用其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预计会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交额外的登记声明作为货架登记(a“后续货架注册“)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法的方法或方法组合 向其中指定的任何持有人提供并要求进行转售。如果随后提交了搁置登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交之后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记立即根据证券法生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(定义见证券法颁布的第405条规则)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(如根据证券法颁布的第405条规则所定义))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效， 可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其所包括的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用表格S-3的范围内，任何此类后续的货架登记应采用表格S-3。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。为免生疑问，本公司在本第2.1.2节项下的义务应受本协议第3.4节的约束。
2.1.3请求承保的货架拆卸。在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，任何一名或多名持有人(在这种情况下，任何持有人为“要求苛刻的持有者)可请求在根据货架登记的包销产品中出售其全部或任何部分的可注册证券(每个、一个承保货架拆分”); 提供本公司只有在以下情况下才有义务进行包销发行：(I)应包括要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过2,500万美元(“最低 关闭阈值“)，或(Ii)由要求苛刻的持有人所持有的所有剩余可登记证券组成。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，由本公司列明拟在包销发售中出售的可登记证券的大概数目。在符合第2.3.4节的规定下，要求认购的多数股东有权选择此类发行的承销商( 应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。在任何九(9)个月的期限内，传统乐团股东和保荐人股东可各自要求不超过一(1)个承保货架在任何九(9)个月的期限内根据第2.1.3条的规定进行拆分；然而，前提是任何要求苛刻的持有人不得在先前承保货架关闭后的六个月内请求 承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发售，而该声明当时可供该等发售使用。
2.1.4减少包销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名承销商真诚地通知本公司，要求承保货架拆卸的持有人和持有人根据本协议就该承保货架拆卸(“申请 持有者“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司意欲出售的所有其他普通股或其他股本证券及所有其他普通股或其他股本证券(如有)，以及已根据本协议日期后任何其他股东所持有的独立书面合约附带登记权提出登记要求的普通股或其他股本证券的所有其他股份。超过在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数目，而不会对建议发售的价格、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数目，视乎适用而定)造成重大影响。最大证券数量(I)第一，要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(根据各要求持有人及 要求持有人(如有)要求纳入该包销登记的可登记证券数目及要求持有人及要求持有人要求纳入该包销登记的可登记证券总数的比例) (此处称为“按比例计算“))可在不超过最高证券数量的情况下出售；(2)第二，在未达到上述第(一)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据本公司与该等人士订立的单独书面合约安排而有责任在登记处登记的普通股或其他权益证券的股份或其他股本证券，且可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.1.5撤回。在对承销货架进行定价之前，要求发起此类包销发行的多数股权持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出根据该包销发行进行的注册。撤回通知“)向本公司及承销商(如有的话)表明其退出该包销发售的意向；提供任何旧乐团股权持有人或保荐人 如果旧乐团股权持有人和保荐人股权持有人建议在包销发行中出售的可注册证券仍能满足最低认购门槛，则任何旧乐团股权持有人或保荐人可选择让本公司继续进行包销发行。如果撤回，就第2.1.3节而言，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人对包销发行的要求，除非(I)该 要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有注册费用(或，如果有多个要求持有人，则为 按比例该等登记费用的一部分，以每名提出要求的持有人要求计入该包销发行的可登记证券数目为准)；提供如果旧乐团股权持有人或保荐人股权持有人根据前一句中的但书选择继续承销发行，则该包销发行应被视为该旧乐团股权持有人或保荐人股权持有人(视情况而定)就第2.1.3节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该承保货架拆分的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.5节撤回承保货架之前与其相关的登记费用，除非要求付款的持有人根据本第2.1.5节第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用。
2.1.6尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记说明书上作为二次发售进行登记转售，则公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求对登记说明书进行修订和/或(Ii)撤回登记说明书并提交新的 登记说明书(a“新的注册声明“)，在表格S-3上，或如果公司当时没有表格S-3可用于该注册声明，则在可用于登记转售可注册证券作为二次发售的其他表格上。提供, 然而，，在提交上述修订或新的注册说明书之前，公司应根据委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求，利用其商业上合理的努力，向委员会倡导所有可注册证券的注册。美国证券交易委员会引领“)，包括但不限于《公开获得电话口译手册》D.29。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书 上注册为二次发行的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司已做出商业上合理的努力向委员会倡导将全部或更多数量的可注册证券注册)，除非 持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的应注册证券的数量将根据持有人持有的可注册证券的总数按比例减少。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订注册声明或提交新的注册声明(视情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在向本公司或向一般证券注册人提供的证监会或美国证券交易委员会指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的注册声明的注册声明，而该等注册声明并未在经修订的注册声明或新注册 声明中登记转售。
2.1.7注册生效。除第2.1.5节所涵盖的撤回以外，注册不应算作注册，除非且直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行本协议项下与此相关的所有义务；提供, 进一步，如果在该注册声明宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该注册的注册声明应被视为未被宣布生效，除非并直至(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出该注册的要求持有人的多数利益在此后肯定地选择继续进行该注册并相应地书面通知本公司。但在任何情况下，不得晚于此类选举的五(5)天；提供, 进一步本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据已包销要求提交的注册声明生效或其后终止为止。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。如果本公司拟根据《证券法》就其本身或本公司股东(或本公司及本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交注册说明书，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则所规定的交易有关的类似表格)的登记声明除外，(V)对于股息再投资计划，或(Vi)对于大宗交易，公司应在切实可行的范围内尽快向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的申请，但不得迟于该注册声明的预期提交日期前十(10)天，如果是根据货架注册进行的包销发行，则应向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明用于营销该发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编。该通知应(A)说明该发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分销方式以及拟在该发行中的一家或多家主承销商(如有)的名称, 及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该等登记为“携带式注册“)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应本着善意将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，如果适用，应尽商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券按与该已注册发行中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入Piggyback注册，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据第2.2.1节透过承销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等承销发售选定的承销商订立承销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的承销承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份金额或数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，已要求进行注册或登记发行，(Ii)已根据第(Br)2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据 公司股东(可注册证券持有人除外)的单独书面合同搭载注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则：
(A)如果登记或登记发行是代表公司账户进行的，则公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本章程第2.2.1节按比例行使其登记其可登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类登记或此类登记发行中的可登记证券的各自数量，这些证券可在不超过 最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本公司股东(可登记证券持有人除外)在本合同日期后订立的书面合同搭载登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下 出售；
(B)如果登记或登记发行是根据 除可登记证券持有人以外的个人或实体提出的请求，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，提出要求的该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求列入此类登记或此类登记发售的可登记证券的相应数目，这些证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述第(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本协议日期后订立的单独书面合同 附带登记权要求进行登记或登记发行，该等股份可在不超过证券最高数量的情况下出售；和
(C)如果登记或登记发售是根据应登记证券持有人根据本条例第2.1节提出的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括第2.1.4节规定的优先次序的证券。
2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(有要求的持有人除外，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.1.5节的管辖)有权以任何 或任何理由在书面通知本公司及其承销商(如果有)有意退出此类Piggyback注册后退出此类Piggyback注册，在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效前， 在根据货架登记进行的Piggyback注册的情况下，提交与用于营销此类交易的此类Piggyback注册有关的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录。除要求严格的持有人根据第2.1.3节作出的已承保货架拆卸外，本公司(不论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独书面合约义务提出撤回申请的结果)可在该等注册声明生效 前的任何时间撤回与Piggyback登记有关的登记声明，或在发起该等已承保的货架拆卸之前的任何时间放弃与Piggyback登记有关的已承保货架拆卸。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条实施的任何Piggyback注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的承保货架拆卸而进行的注册。
2.3大宗交易。
2.3.1尽管有上述规定，在有效货架已向证监会备案并生效的任何时间和时间，如果要求持有人希望从事大宗交易，(X)总发行价合理地预计总计超过7500万美元，或(Y)就要求持有人持有的所有剩余应登记证券(“最小数据块阈值“)，则该要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日通知本公司大宗交易，本公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易；提供要求代表大多数可登记证券的持有人希望从事大宗交易，在提出要求之前，应尽商业上合理的努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他文件。
2.3.2在提交与大宗交易相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，要求发起该大宗交易的多数利益持有人有权向公司和承销商或承销商(如果有)提交退出该大宗交易的意向的通知，提供任何其他要求苛刻的持有人可选择让本公司继续进行大宗交易，但前提是其余要求苛刻的持有人建议在大宗交易中出售的可登记证券仍能满足最低大宗交易门槛。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.3.2节撤销大宗交易之前发生的与大宗交易有关的登记费用。
2.3.3尽管本协议有任何相反规定， 本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。
2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权 选择该大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.3.5在任何十二(12)个月期间，每名传统乐团股权持有人和保荐人股权持有人 可根据本第2.3条要求进行不超过一(1)笔大宗交易。为免生疑问，根据第2.3条达成的任何大宗交易不应被视为根据本条款第2.1.3条对承保货架的要求。
第三条公司程序
3.1一般程序。如果本协议要求本公司进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：
3.1.1在第2.1.1节(在适用的范围内)要求的时间范围内，编制并向证监会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明涵盖的所有 登记证券均已售出或不再是可登记证券为止；
3.1.2根据在注册说明书上注册的任何可注册证券持有人或任何可注册证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；
3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少两(2)个工作日(或(A)为遵守证券法、交易法及其颁布的规则和法规所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4条暂停销售的天数而建议的较短时间)，免费向承销商(如果有)以及此类注册所包括的可注册证券的每位持有人提供，以及上述注册持有人的法律顾问、拟提交的注册说明书副本、对该注册说明书的各项修订和补充(在每一种情况下均包括所有证物和以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及该注册所包括的承销商和每名注册证券持有人或任何该等注册证券持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可注册证券的处置；提供，本公司没有义务根据电子数据收集分析和检索系统(“)向委员会公开提交或提供任何文件。埃德加“)；并进一步规定，提供公司应向每位持有人及其法律顾问提供审查此类文件并对其提出意见的合理机会，公司应真诚地考虑该持有人或其法律顾问提供的任何意见；
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用 商业上合理的努力：(I)根据注册声明中所包括的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定 注册声明中所包括的可注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该等持有人及其各自的法律顾问合理满意的证据，证明该可注册证券不受 此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动以使该等应注册证券受根据公司的业务和运营需要向其他政府机构注册或批准的注册声明，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使注册声明中所包括的注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等注册证券的处置。提供, 然而，，公司无需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格或采取在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件或课税的行动，而该等司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的一般法律程序文件或税务服务所规限；
3.1.5使包括在任何注册中的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式被指定交易，其方式与公司发行的类似证券当时被上市或指定的方式相同；
3.1.6提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该等登记声明生效日期前为所有该等须予登记的证券提供登记人员。
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家：证监会已发布任何停止令，暂停此类注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即采取商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应发布停止令的情况下撤回该停止令；
3.1.8在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后 纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；
3.1.9如果经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行包销发行、大宗交易或销售，则在每一种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表(该代表由参与持有人中的多数人选出)、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类包销发售、大宗交易或其他销售提供便利(如有)，以及任何律师。由上述 持有人或承销商聘请的顾问或会计师自费参与注册说明书的编制，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；提供, 然而，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构以公司合理满意的惯常形式和实质内容签订保密协议，并且提供, 进一步除法律另有规定外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件或对任何意见信的任何回应中，并给予每位该等持有人或承销商合理的 时间来审查和评论该等适用文件。本公司应真诚考虑的意见，并在本公司全权酌情认为适当的范围内，包括。
3.1.10在经纪、配售代理或销售代理根据承销发行、大宗交易或销售代理进行的包销发行、大宗交易或出售的情况下，以惯常形式从公司的独立注册会计师那里获得一份“舒适”信函，涵盖主承销商可能合理要求的此类交易的“舒适”信函通常所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数利益满意；
3.1.11如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发行、大宗交易或销售，则在根据该等登记交付出售应登记证券之日，在该类型交易的惯常范围内，征求代表公司的律师就该登记的目的向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提出的意见。按照参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商的合理要求，涵盖通常包含在此类意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；
3.1.12如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行包销协议项下的义务；
3.1.13在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定，如果公司及时在表格10-Q上提交完整和准确的信息，则该要求将被视为满足。《交易法》规定的10-K和8-K，以及《证券法》规定的第158条；
3.1.14如果注册涉及总收益超过2,500万美元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
3.1.15否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类注册相关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他 发售点名，则本公司无须 向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用，包括延迟、暂停、延迟或撤回的注册，以及本公司因任何原因撤回或放弃的任何失败注册，均由本公司承担 ，除非提出要求的持有人根据第2.1.5节第二句第(Ii)款选择向本公司报销。持有人确认，每名持有人应就出售该等持有人可登记证券分别而非共同承担与出售可登记证券有关的所有递增销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但“登记开支”定义所载者除外。
3.3参与承销产品的要求 。尽管本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息(定义见第5.1.2节)，并且公司基于律师的建议真诚地认为有必要或适宜在适用的注册说明书或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中，且该持有人此后继续隐瞒该等信息。此外，任何人士或实体均不得参与根据本公司根据本协议发起的登记 就本公司股权证券进行的任何包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露。
3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售可注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止( 本公司现承诺于该通知发出后于合理可行范围内尽快拟备及提交有关补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程 为止。
3.4.2如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含由于公司无法控制的 原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下进行注册，对公司造成严重损害，且董事会多数成员得出的结论是，此时必须推迟该登记声明的提交、初步生效或继续使用，公司可在向持有人发出该行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交、初步生效或暂停使用，但在任何情况下不得超过三(3)次或连续六十(60)天，或总计九十(90)个日历日。在每种情况下，在任何12个月期间内，由公司本着善意确定为该目的所必需的。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。公司应在行使本第3.4节规定的权利的任何期限届满时立即通知持有人，并在任何此类期限届满时通知持有人, 持有人 有权在任何出售或要约出售可注册证券时恢复使用任何此类招股说明书。
3.5报告义务。只要任何持有人应拥有可登记证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；提供根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地 要求采取的进一步行动，以使该持有人能够在证券法第4(A)(1)节或根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条 锁定
4.1 Lock-up.
4.1.1除第4.2节允许的情况外，每个传统交响乐团的股权持有人和保荐人股权持有人(每个，a禁闭派对“)不得转让(”锁定“)任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券 由该持有人在记录中实益拥有或拥有(”禁售股“)直至(I)自本协议日期起计六(6)个月(或方正股份、私人股份及任何 普通股股份或任何可转换为或可行使或交换为RTW及其联营公司登记在案的普通股的证券)，或(Ii)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期 “)。尽管本协议有任何相反规定，(A)如果任何持有人与公司或其任何关联公司签署了任何其他协议，规定了比禁售期更长的禁售期，则该其他协议中的禁售期应控制和(B)公司可随时或不时全权酌情决定，通过向禁售股持有人提供有关选择的书面通知，选择解除部分或全部因支持协议而购买的禁售股。
4.2例外情况。第4.1节的规定不适用于：
4.2.1与公开市场交易中获得的普通股或认股权证有关的交易 ；
4.2.2转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为真诚的馈赠或慈善捐赠；
4.2.3将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给信托、家庭有限合伙或其他为遗产规划目的而组成的实体，以使持有者的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子孙女或与持有者有血缘关系、婚姻或领养关系的任何其他人获得主要利益，并转移给任何此类家庭成员；
4.2.4转让普通股或任何可通过遗嘱或无遗嘱继承方式转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 持有人去世后的继承法和分配法(有一项理解并同意，指定一名或多名遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人不应被视为本协议项下的转让，条件是该等遗嘱执行人、遗产管理人和/或遗产管理人代表该遗产遵守本第四条的条款)；
4.2.5根据有条件的国内订单或与离婚协议有关的转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；
4.2.6如果持有人是公司、合伙(无论是普通、有限或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)将普通股的股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他控制、控制或与其共同控制或管理的商业实体(包括，为免生疑问，该持有人为合伙，普通股转让给其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金)，或(Ii)转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为向合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或持股人的其他股权持有人转让或以其他方式处置普通股的一部分，包括(为免生疑问)向其普通合伙人或继承人合伙企业、基金或投资工具转让普通股股票。或由该合伙企业控制或管理的任何其他合伙企业、基金或投资工具；
4.2.7如果持有人为信托，则将普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给该信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产；
4.2.8将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司或持有人的高级管理人员、董事、成员、顾问或其关联公司；
4.2.9质押普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，作为与任何持有者的任何借款或产生任何债务有关的担保或抵押品(前提是此类借款或产生的债务由多个发行人发行的资产或股权组合担保)；
4.2.10普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让善意的涉及公司控制权变更的第三方要约收购、兼并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、企业合并或其他交易或一系列关联交易；提供如果该等要约收购、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、企业合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的证券仍受本协议约束；
4.2.11根据公司组织状态法律和公司组织文件，向公司转让与公司清算或解散有关的普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。
4.2.12根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，提供该计划未规定在禁售期内转让任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；以及
4.2.13普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的转让，以履行禁售方(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的更改而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务。代码“)或根据该条例颁布的美国财政部条例(”条例“)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并 不符合《守则》第368条所规定的”重组“的资格(考虑到此类变更，根据《守则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，该合并不符合类似的免税待遇)，在每一种情况下，仅限于支付交易直接导致的任何税务责任所必需的范围；
但在根据第4.2.2至4.2.9和4.2.13节进行任何转让或分配的情况下，每一受赠人、受让人或其他受让人应以公司合理满意的形式和实质书面同意受本协议条款的约束。
4.3无效。如果在禁售期结束前进行或试图转让普通股股份违反本协议的规定，则该转让应无效AB initiO，公司将拒绝承认任何该等所谓的普通股受让人为其股权持有人之一。
4.4传奇。在禁售期内，证明任何普通股的每份证书应加盖图章或以其他方式加盖图例，除任何其他适用图例外，还应基本上按以下形式加盖图例：
“本证书所代表的证券受修订和重述的注册权协议中规定的转让限制，日期为[•]、2022年(可不时修订或重述)，而该文件的副本已送交公司秘书存档。除按照该协议的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、质押或其他处置。
禁售期结束后，公司应立即从证明普通股的证书中删除此类图例，如果公司认为合适，还应删除与遵守联邦证券法有关的任何限制性图例。
第五条 赔偿和贡献
5.1赔偿。
5.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于与调查或辩护任何此类索赔或诉讼有关的实际、合理和有文件记载的律师费或其他费用和开支)，对每位可登记证券持有人、其合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事和代理人以及控制该持有人的每个个人或实体(指证券法所指的)进行赔偿并使其不受损害。任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载或纳入的任何重大事实的失实或指称失实陈述，或任何遗漏 或被指遗漏须于其内述明或为使其内的陈述不具误导性所必需的重大事实(除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确提供予 公司以供其使用的资料或誓章所导致或所载者除外)。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。
5.1.2在任何登记证券持有人参与的登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程(“招股章程”)中使用的资料和誓章。持有者信息“)，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(根据证券法的含义)因任何注册声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于实际、合理和有记录的律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏重要事实，以使其中的陈述 不具误导性，但仅限于该等不真实陈述载于(或如有遗漏，则不载于)持有人资料内；提供, 然而，，赔偿义务应是可登记证券持有人中的几个人，而不是连带和几个人，每个该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所收到的净收益成比例并限于此。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
5.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(提供，未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利(br}，如果未能及时发出通知不会对被补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，此类被补偿方和被补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突，否则允许该被补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师为此类索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付超过一(1)名律师(外加一(1)名当地律师)的 费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他被补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(且该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或该和解包括声明或承认该受补偿方的过错和过失，或和解协议中不包括无条件条款，即申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任。
5.1.4本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续有效。参与发行的 公司和每一位可登记证券持有人还同意在公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按照任何受保障方的合理要求，为向该方提供的出资作出拨备。
5.1.5如果赔偿方根据本合同第5.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则赔偿方应支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。负债和自付费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下各项来确定： 有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由(或不是)由该补偿方或被补偿方提供(或在不作为的情况下)提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行为的信息和机会 以及该受补偿方或受补偿方获得的利益；提供, 然而，，根据第5.1.5节，任何持有人的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的情况下合理发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第5.1.5节规定的缴费 通过按比例分配或任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的，这不考虑第5.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本第5.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
第六条杂项
6.1告示。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、送达日期，否则在送达后的第一个工作日发出；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在电子方式确认发送之日，如果是在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日后的第一个工作日；或(C)在以挂号信或挂号信邮寄后五天 ，要求回执。通知应按如下方式发送给双方，或根据本6.1节一方应向其他方指定的其他地址：
如果是对本公司，则为：
交响乐团生物医学公司
联合广场大道150号
New Hope PA 18938
联系人：董事长兼首席执行官大卫·霍赫曼
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com，
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
New York, NY 10166
收信人：塞缪尔·A·瓦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com；
如果发送给任何持有人，请按公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式 发送。
6.2转让；没有第三方受益人。
6.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
6.2.2在第6.2.4节和第6.2.5节的约束下，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；提供(A)(I)允许传统乐团股权持有人将其作为传统乐团股权持有人的权利 转让给传统乐团股权持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不会减少传统乐团股权持有人或此类受让人的任何权利)和(Ii)保荐人股权持有人应被允许将其作为保荐人股权持有人的权利转让给其各自的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐股权持有人的成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少保荐股权持有人或此类受让人的任何权利)。
6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的许可受让人(包括获准受让人)具有约束力，并符合其利益。
6.2.4本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和本协议第6.2节明确规定的除外。
6.2.5本协议任何一方转让其权利、 本协议项下的责任及义务对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议， 受本协议的条款及条款约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定的以外进行的任何转让或转让均为无效。
6.3副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。本协议自交付已签署副本的每一方当事人或向每一方当事人交付原件、复印件或电子传递的签名页之日起生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。为免生疑问，各方同意应将本协议的电子副本视为正本并将其视为正本，并且电子或数字签名应与手写签名(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(如www.docusign.com)的任何电子签名)同等有效。
6.4适用法律；会场。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华州地区法院提起诉讼，双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对 个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因 或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动诉讼程序或在任何其他司法管辖区以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本条款6.4提起的任何诉讼中获得的判决。
6.5放弃陪审团审判。本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在任何类型或性质的诉讼中，在任何可能启动诉讼的法院中，因本协议或 任何其他协议，或由于本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议而可能启动诉讼的任何权利。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
6.6修订和修改。经本公司书面同意，可免除遵守本协议规定的任何条款、契诺和条件，或修改或修改任何此类条款、契诺或条件；提供, 然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果(I)仅以本公司股本持有人的身份对一个持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则需要得到受影响的持有人的同意；(Ii)对本协议的任何修改或放弃对保荐人(或其继承人)的权利造成不利影响，均应征得保荐人(或其继任者)的同意。(Iii)任何对Covidien Group(或其继承人)权利造成不利影响的修订或放弃，均须征得Covidien 集团(或其继承人)的同意，及(Iv)任何对遗产乐团股权持有人的权利造成不利影响的修订或放弃，均须征得有关股权持有人当时持有的可登记证券的多数权益同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.7其他登记权。本公司代表 ，并保证除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入由 本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议取代、修订和重申之前的《协议》。
6.8学期。本协议将于(I)第十(10)日之前的 终止这是)本协议日期的周年，(Ii)所有可登记证券已售出或处置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，该持有人 不再持有可登记证券的日期。第3.5节和第V条的规定在任何终止后继续有效。
6.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
6.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署并交付本修订和重新签署的《登记权协议》。
| 公司： | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 保荐人股权持有人： | |||
| HSAC 2控股有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | [●] | ||
| 标题： | [●] | ||
| 佩德罗·格拉纳迪洛 | |||
| 斯图尔特·佩尔茨 | |||
| 迈克尔·布罗菲 | |||
| 卡斯滕·博伊斯 | |||
| RTW大师基金有限公司。 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名：Wong，医学博士 | |||
| 标题：董事 | |||
| RTW创新大师基金有限公司。 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名：Wong，医学博士 | |||
| 标题：董事 | |||
| RTW创投基金有限公司 | |||
| 作者：RTW Investments，LP，其投资经理 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名：Wong，医学博士 | |||
| 职位：管理合伙人 | |||
[注册权协议的签名页]
| 传统管弦乐团股东： | ||
| [即将到来] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表A-保荐人股权持有人
股东姓名和地址
HSAC 2控股有限责任公司
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
佩德罗·格拉纳迪洛
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
斯图尔特·佩尔茨
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
迈克尔·布罗菲
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
卡斯滕·博伊斯
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
RTW大师基金有限公司。
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
RTW创新大师基金有限公司。
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
RTW创投基金有限公司
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
附表B-传统管弦乐团股东
股权持有人姓名或名称及地址
|
RTW大师基金有限公司。 第十大道40号，7楼 纽约，纽约10014 |
帕姆·康尼阿利 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
RTW创新大师基金有限公司。 第十大道40号，7楼 纽约，纽约10014 |
杰弗里·W·史密斯 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
RTW创投基金有限公司 第十大道40号，7楼 纽约，纽约10014 |
Covidien Group S.á.r.l. |
|
大卫·霍赫曼 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
[第一河滨] |
|
达伦·谢尔曼 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
[敏锐的] |
|
迈克尔·卡斯旺 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
尤瓦尔·米卡 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
埃里克·费恩 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
埃里克·罗斯 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
贾森·阿里耶 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |