附件10.3
机密
后盾协议
本支持协议(“本协议”)于2022年7月4日由Health Sciences Acquires Corporation 2、开曼群岛豁免公司(将于合并完成前在开曼群岛注销注册并在特拉华州注册为“母公司”)、Orchestra BioMed，Inc.、特拉华州 公司(“本公司”)及本协议的签字方(“采购方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有该特定协议和 母公司、本公司和HSAC奥林巴斯合并子公司之间的合并计划(“合并协议”)中赋予该等术语的含义。
鉴于就订立合并协议而言，买方已同意 按每股10.00美元的价格购买最多5,000,000股母公司普通股，惟就完成合并协议拟进行的交易而赎回的母公司普通股股份数目(“交易”)将导致母公司按本协议所载条款及条件收取少于期末现金金额(定义见下文)(“后盾承诺”)。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些代价的收据、充分性和充分性，本协议双方同意如下：
1.后盾股份。
(A)后备认购。在紧接合并完成前的母公司结算现金金额(“结算现金金额”)少于满足最低可用现金条件所需的金额(该赤字即“后备认购金额”)的情况下，母公司应向采购方发行并出售 ，采购方应从母公司购买相当于(I)后备认购金额除以(Ii)10.00美元(“每股价格”)的商数的母公司普通股。将 四舍五入为最接近的整数(“后备股份”)。
(B)拨款通知书。母公司股东赎回完成后，母公司应在合理可行的范围内尽快向买方递交书面通知(“资金通知”)(同时向公司发送一份副本)，列明：
(I)母公司赎回金额；
(2)期末现金数额；
(Iii)后备认购金额；
(Iv)后盾股份的数目；及
(V)预计的截止日期。
尽管如上所述，为免生疑问，“后备认购金额”应按 最终计算，不包括任何受母股东赎回约束的母公司普通股，该等股份已要约赎回，但其后由适用持有人根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法或其他适用法律有效撤回。本合同项下资金通知的交付应作为对保荐人的通知，即根据第1(A)节的规定，保荐人将被要求支付后备认购金额并收购后备股份(如果有)。
2.股份申购结束。
(A)关闭。在符合第7条的情况下，担保股份的出售(如果有)的结束(“股份购买结束”)应在紧接驯化之前的结束日期举行。在股份购买完成时，母公司将向买方集体发行后备股份，以抵销(和 同时)向母公司支付后备认购金额。此类发行将按照采购方向母公司提供的书面指示中规定的金额发放给每个采购方(同时将副本发送给公司)。根据第2(A)条规定，采购方必须向母公司支付的所有款项应根据母公司向采购方提供的书面指示，通过电汇立即可用资金的方式支付(同时将副本发送给公司)。为免生疑问，采购方根据本第2(A)款承担的付款义务是连带的。
(B)后盾股份的交付。
(I)母公司应在股份购买结束之日或之后(但在任何情况下不得超过两(2)个工作日)，在母公司的股份登记册上以账面登记方式向母公司的转让代理登记每名买方为其根据第2(A)节发行的后备股份的所有者。
(Ii)任何后备股份的每份登记册和账簿记项均应包含一个批注，而证明该等后备股份的每张证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：
此处代表的证券未根据1933年修订的《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，不得违反该法案和法律转让 。
(C)就根据交易法颁布的第144条允许的销售而言，如果母公司的转让代理要求，母公司将在需要时立即向其转让代理提交律师意见，以及转让代理要求的 授权和指示转让代理转让该等后备股份的任何其他授权、证书和指示，而无需任何该等图例。
(D)登记权。采购方拥有将由母公司、采购方、本公司及若干其他交易方就完成交易而订立并将于合并协议附件 E(“注册权协议”)附件所载的登记权利协议所载的各自后备股份的登记权。
(E)对名义数额的调整。如果 母公司的资本结构发生任何变化，无论是摊薄或其他，通过股息、股份拆分或任何其他类似交易(无论如何描述)，每股价格将在必要时进行调整，以计入该等变化。
3.采购方的陈述和保证。各采购方共同和各自向母公司和本公司作出如下声明和保证：
(一)组织和权力。该采购方根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在、信誉良好，并拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前和拟开展的业务开展业务。
(B)授权。该采购方拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议由该采购方签署和交付时，将构成该采购方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(Ii)受有关具体履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(C)政府意见书和文件。完成本《协议》规定的交易时，采购方无需征得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、申报或备案。
(D)遵守其他文书。该采购方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所规定的交易不会导致下列情况的违反或违约：(I)其组织文件的任何规定；(Ii)其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)其作为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)任何租约、协议、或(V)适用于该采购方的联邦或州法规、规则 或法规的任何规定(第(I)款除外)，这将对该采购方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(E)完全自费购买。本协议是根据该采购方对母公司的陈述而与该采购方订立的，在该采购方执行本协议时，该采购方特此确认，该采购方将购买其后备股份，用于投资该采购方自己的账户，而不是作为被提名人或代理，也不是为了转售或分销其任何部分，并且该采购方目前无意出售、授予任何参与、或者以其他方式违法分发的。通过签署本协议，该采购方进一步表明该采购方目前没有与任何人 就其任何后备股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份的任何合同、承诺、协议或安排。
(F)披露资料。该采购方已有机会与母公司管理层讨论母公司现有和计划或预期的业务、管理、财务和买卖其后备股份的条款和条件，以及交易条款。
(G)有限制后盾股份。该等采购方理解，向该采购方提供及出售其后盾股份并没有，亦不会根据证券法登记，原因是证券法的登记条款获得特别豁免，该豁免取决于(除其他事项外)投资意向的善意性质及该采购方在此表达的陈述的准确性。该采购方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，其后备股票是“受限证券”，并且根据这些法律，该采购方必须无限期持有其后备股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格 要求。该等采购方承认，母公司并无义务登记其后备股份，或其后备股份可转换或为转售而行使的任何证券，但根据登记权协议 ，母公司并无义务登记或符合资格。该采购方还承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可以以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、其后备股份的持有期，以及与母公司有关的要求，这些要求不在该采购方的控制范围之内，母公司没有义务，也可能无法满足。
(H)风险程度高。该采购方了解其购买其后盾股份的协议涉及高度风险，这可能导致该采购方损失其全部或部分投资。
(I)认可投资者。该采购方是根据证券法颁布的规则D的第501(A)条所界定的“认可投资者”。
(J)不得进行一般恳求。该采购方及其任何高级管理人员、董事、 雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接地(I)据其所知(I)参与任何一般招标，或(Ii)发布任何与购买和 出售其后备股份相关的广告。
(K)非公开信息。该采购方承认其根据适用的证券法律在处理与母公司有关的重大非公开信息方面的义务。
(L)融资充足。在股份购买完成时，该买方将拥有足够的资金来履行其在本协议项下的义务。
(M)某些FINRA成员的从属关系。该采购方并非与IPO承销商或据其实际所知参与IPO的金融业监管局(“FINRA”)的任何其他成员有联系或关联的人士。
(N)不收取寻获人费用。该采购方不承担也不会承担与本协议预期的交易相关的任何发现者的费用或佣金。
(O)外国的舞弊行为。无论是该采购方，还是代表该采购方行事的任何董事、官员、代理人、雇员或其他人士，在其为采购方或代表采购方采取行动的过程中，均未(I)使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
(P)遵守反洗钱法。此类采购方的业务始终遵守适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于修订后的1970年《货币和外汇交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及该采购方的任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或程序均不待决，或据该采购方所知受到威胁。
(Q)无其他陈述和保证；不信赖。除本第3款及据此交付的任何证书或协议所载的具体陈述和保证外，该采购方或代表该采购方行事的任何人或该采购方的任何关联公司(“采购方集团”)均未就该采购方或其后备股份的买卖作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且该采购方不承担任何该等陈述或保证。除(I)母公司在本协议第4节中明确作出的陈述和保证，以及(Ii)本协议第5节中本公司依据本协议交付的任何证书或协议中，该采购方集团明确否认其依赖母公司、代表母公司的任何人或任何母公司关联公司(统称为“母公司”)作出的任何其他陈述或保证。
4.父母的申述及保证。母公司代表采购方并向采购方作出如下担保：
(A)法团及法人团体权力。母公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有一切必需的公司权力及权力，以经营其目前经营及拟经营的业务。
(B)大写。截至本报告日，母公司法定股本包括1亿股母公司普通股和1,000,000股优先股，其中20,450,000股母公司普通股已发行和发行，母公司没有发行任何母公司优先股。所有已发行及已发行的母公司普通股及 优先股均已获正式授权、已缴足股款且无须评估，并符合所有适用的联邦及州证券法的规定。
(C)授权。母公司董事会和股东为授权母公司签订本协议和在购股结束时发行后备股票而需要采取的所有公司行动已经或将在购股结束之前采取(视情况而定)。 母公司股东、董事和高级管理人员为签署和交付本协议所需采取的所有行动、在股份购买结束时母公司履行本协议规定的所有义务的情况，以及在股份购买结束之前已经或将采取的发行和交付后盾股份的行动。本协议由母公司签署和交付时，应构成母公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响执行的一般适用法律的限制 一般，(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(D)有效发行后盾股份。
(I)支持股份按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付，并在按照本协议发行时登记在公司股东名册上，并在母公司股份登记册上登记，将被有效发行、足额支付和不可评估，且不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、留置权、产权负担和费用以及转让限制(本协议规定的转让限制除外)的任何限制。适用的州和联邦证券 由任何采购方创建或施加的适用法律和留置权或产权负担。假设各采购方在本协议中的陈述准确无误，并根据下文第4(E)节所述的备案文件， 后盾股份将按照所有适用的联邦和州证券法发行。
(Ii)证券法规则 第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)均不适用于母公司或据其所知的任何涵盖父母的人士(定义见下文)，但规则 第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。就《证券法》颁布的规则 506而言，“母公司被覆盖的个人”是指规则 506(D)(1)第一款中所列的任何人。
(E)政府意见书和文件。假设采购方在本协议中作出的陈述和担保的准确性，则母公司不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但根据证券法法规D、适用的州证券法和登记权协议进行的备案除外。
(F)遵守其他文书。本协议的签署、交付和履行以及本协议所规定的交易的完成，不会导致下列情况的违反或违约：(I)母公司的管理文件的任何规定可能被不时修订；(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令的违反或违约；(Iii)母公司是当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)在任何租约、协议、母公司作为一方或受其约束的合同或采购订单，或(V)适用于母公司的联邦或州法规、规则 或法规的任何规定(第(I)款除外)，在每种情况下，都会对母公司或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(G)行动。截至本公布日期，母公司并无进行任何其他业务，但与首次公开招股、寻找潜在业务合并及相关融资有关的组织活动及活动除外。
(H)外国腐败行为。母公司、或任何董事高管、代理人、雇员或代表母公司行事的其他人，在为母公司或代表母公司行事的过程中，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii) 从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付款项；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv) 向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗钱法。母公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于反洗钱 法律，并且任何涉及母公司的法院或政府机构、当局或机构或涉及母公司的任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据母公司所知，也不会受到威胁。
(J)没有提起诉讼。在任何政府当局之前或由任何政府当局采取任何行动，或据父母所知，以其身份威胁或影响父母或父母的任何高级职员或董事，不论是民事或刑事性质的或其他性质的。
(K)不得进行一般征求意见。母公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东均未直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)进行任何公开招股，或(Ii)刊登任何与发售后盾股份有关的广告。
(L)无其他陈述和保证；不信赖。除本第4节及据此交付的任何证书或协议中所载的具体陈述和担保外，母公司各方均未就母公司、合并协议预期的交易或后盾股份的要约和出售作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或担保，母公司各方不承担任何该等陈述或保证。除各采购方在本协议第3节和据此交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，母方明确否认依赖于各采购方小组可能作出的任何其他陈述或保证。
5.公司的陈述和保证。
(A)合并协议。本公司(I)向采购方声明并向采购方保证，本公司在合并协议中所作的陈述和保证在本合并协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的(但在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在该指定日期应是真实和正确的)。除个别或整体合理预期不会对本公司及其 附属公司产生重大不利影响外，及(Ii)承认并同意采购方依赖前述第(I)款所载陈述及保证的准确性。
(B)无其他陈述和保证；不信赖。除本第5条及据此交付的任何证书或协议所载的特定陈述及 保证外，本公司或代表本公司行事的任何人士或本公司的任何联属公司(“本公司集团”)均未作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证， 不得被视为就本公司、合并协议拟进行的交易或后盾股份的要约及出售作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而本公司集团拒绝作出任何 该等陈述或保证。除各采购方在本协议第3节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，公司明确否认他们依赖任何采购方可能作出的任何其他陈述或保证。
6.采购方的附加协议、认可和豁免。
(A)豁免。请参阅母公司于二零二零年八月三日发出的最终招股说明书(“招股章程”)。 各采购方已阅读招股说明书，并明白母公司已根据信托协议为公众母股东及IPO承销商设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的利息的一部分外，母公司只能为信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司及各采购方代表其证券持有人，特此同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的或因与母公司的任何谈判、合同或协议所产生的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，公司现在及以后任何时候均不会向信托帐户寻求追索权。
(B)不得卖空。每一采购方特此同意，其本人、代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何个人或实体均不会在合并完成前就母公司的证券进行任何卖空。就本第5节而言，“卖空”应包括但不限于，根据交易所法案下的SHO法规颁布的 规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(在正常业务过程中作为主要经纪安排的一部分的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
7.股份申购成交条件。
(A)每一购买方完成股份购买结束的义务 取决于在股份购买完成时或之前满足以下每一条件，在适用法律允许的范围内，购买方(或根据第(Ii)和 (Iii)条，公司代表他们)可免除其中任何条件：
(I)已满足或放弃合并协议第X条所述的条件(根据其性质须通过在合并完成时采取的行动来满足的条件除外；只要每个该等条件均能在该日期完成合并完成时得到满足)，且公司已向母公司书面确认本公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)本协议第4节所述母公司的陈述和担保在本协议日期应为真实和正确的，并且在股票购买完成时应真实和正确(如适用)，其效力与该日期和截至该日期作出的该等陈述和保证相同(但在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在该指定日期应为真实和正确)，不如实、不正确不会对母公司完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响的情况除外；
(Iii)在购股结束时或之前，母公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求母公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由 或任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构作出，任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止任何采购方购买其后备股票。
(B)母公司完成股份购买完成的义务取决于在股份购买完成时或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，母公司(或根据第(Ii)和(Iii)条，本公司代表母公司)可免除其中任何一项条件：
(I)已满足或放弃合并协议第X条所述的条件(根据其性质须通过在合并完成时采取的行动来满足的条件除外；只要每个该等条件均能在该日期完成合并完成时得到满足)，且公司已向母公司书面确认本公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)本协议第3节中规定的各采购方的陈述和担保应在本协议日期前真实无误，且在股票购买完成时应真实无误(如适用)，其效力与该 日期作出的陈述和保证相同(但在指定日期根据其条款作出的任何陈述或保证除外，其在指定日期应真实无误)。不如实、不正确不会对采购方或其完成本协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响的情况除外；
(Iii)每一收购方应已在所有实质性方面 履行、满足和遵守本协议要求该收购方在股票购买完成时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；和
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由 或任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止任何购买方购买 后盾股份。
8.终止。本协议可在股票购买结束前的任何时间终止 ：
(A)经双方书面同意；或
(B)根据合并协议的条款在合并协议终止时自动生效。
如果本协议根据第8款终止，则本协议应 立即失效和无效，本协议的任何一方及其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、经理、成员或股东不承担任何责任，双方的所有权利和义务均应终止。但是，第8条中包含的任何内容均不能免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。
9.总则。
(A)申述的存续。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证在购股结束后仍然有效，并将一直有效，直至购股结束日一周年为止。
(B)通知。本协议项下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下，且 应视为已送达：(I)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为送达日期，如果在东部时间下午5：00之后送达，则在送达后的第一个工作日送达；(Ii)如果是通过电子邮件发送，则在确认收到的情况下在发送之日送达；或(Iii)寄出预付的挂号信或挂号信后三(3)个工作日，要求退回收据。 通知应按以下方式发送给双方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定由一方向其他方指定的其他地址：
如果是父代，则为：
健康科学收购公司2
C/o RTW Investments，LP
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
收件人：法律部
电子邮件：al@hsa2.com，gd@hsa2.com
将一份副本送交父母的大律师(并不构成通知):
Loeb&Loeb LLP公园大道345号
New York, NY 10154
注意：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
发送给本公司的所有通信应发送至：
如果是对本公司，则为：
交响乐团生物医学公司
联合广场大道150号
新希望PA 18938
戴维·霍赫曼，董事长兼首席执行官
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com
将副本发送给公司的律师(不应构成通知) 致：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约，纽约10166
收信人：塞缪尔·A·韦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com
向采购方发送的所有通信应发送至本合同签名页 中规定的采购方地址，或发送至随后根据第9(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(C)修订；无豁免；补救。
(I)除非双方签署书面协议，否则本协议不能修改，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。
(Ii)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或 以其他方式影响该方的任何义务或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(Iii)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的陈述不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。
(D)不得委派或转授。未经本协议其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。
(五)依法治国。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(F)副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。
(G)整个协议。本协议与本协议中提及的协议一起，规定了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代了所有先前和当时与之相关的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议的任何条款不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的有效性不受任何先决条件的限制。
(H)可分割性。法院或其他法律机构裁定任何并非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。
(I)建造。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则 及条例。“这句话”包括,” “包括” and “包括“将被视为紧随其后”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示“类似含义的词语指的是本协定作为一个整体，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每个陈述、保证和约定具有独立的意义。 如果本协议的任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人未违反的与同一标的有关的另一个陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一个陈述、保证或约定的事实。
(J)补救措施。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法赋予本协议一方当事人的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方 同意，如果双方未按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括 未能采取本协议所要求的行动以完成本协议设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是足够的补救措施，或违反此类规定。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或 承诺和无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者具体履行义务的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救办法。
[签名页 如下]
兹证明，本协议的签字人已签署本协议，本协议自上文规定的日期起生效。
| 采购方： | ||
| RTW大师基金有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | |
| 姓名：Wong，医学博士 | ||
| 标题：董事 | ||
| RTW创新大师基金有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | |
| 姓名：Wong，医学博士 | ||
| 标题：董事 | ||
| RTW创投基金有限公司 | ||
| 作者：RTW Investments，LP，其投资经理 | ||
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | |
| 姓名：Wong，医学博士 | ||
| 职位：管理合伙人 | ||
| 通知地址： | ||
| 40 10这是大道7楼 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10014 | ||
| 家长： | |||
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | ||
| 姓名： | 罗德里克·Wong医学博士。 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| 公司 | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | /s/David Hochman | ||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||