远期购买协议
本远期购买协议(“本协议”)于2022年7月4日由开曼群岛豁免的健康科学收购公司2(将在开曼群岛注销注册并在合并完成前在特拉华州注册为“母公司”)、Orchestra BioMed，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和Covidien Group S.á.r.l签订。(“采购方”)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有在母公司、本公司和HSAC奥林巴斯合并子公司之间于本协议日期生效的特定 协议和合并计划(“合并协议”)中赋予该等术语的含义。
鉴于根据合并协议完成(“合并完成”)，采购方希望按本文所述条款和条件购买最多1,000,000股母公司普通股；以及
因此，现在，考虑到本协议中所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性，本协议各方同意如下：
1.远期买入股份。母公司应发行并出售给采购方，采购方应向母公司购买相当于(A)(I)10,000,000美元的若干母公司普通股(“远期购买股”)减号(Ii)收购方为购买自本协议日期起至紧接购股完成前有赎回权的母公司普通股而支付的总金额(“市场交易股份”)， 除以(B)$10.00(“每股价格”)。为免生疑问，在任何情况下，母公司就远期购买股份收到的资金总额，连同在合并完成时继续在信托账户内就市场交易股份持有的资金，总额不得少于10,000,000美元。
2.股份申购结束。
(A)关闭。在符合第7条的情况下，远期购买股票(如果有的话)的出售结束(“股票购买结束”)应在紧接驯化之前的结束日期进行。在股份购买完成时，母公司将向采购方发行远期股份，以应对采购方向母公司支付的款项，金额等于(I)远期购买股份数量乘以(Ii)每股价格的乘积。根据第2(A)节规定，采购方必须向母公司支付的所有款项应根据母公司向采购方提供的书面指示，通过电汇立即可用资金的方式支付。
(B)交割远期购买股份。
(I)母公司应在股份购买结束之日起或之后(但在任何情况下不得超过两(2)个工作日)，在母公司的股份登记册上登记买方为远期购买股份的所有者，并向母公司的转让代理登记账簿。
(2)远期购买股份的每一份登记册和账簿分录应包含一个记号，而证明远期购买股份的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：
“在此陈述的证券未根据1933年修订的美国证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得在违反该法案和法律的情况下转让 。
(C)对于根据交易法颁布的第144条允许的销售，如果母公司的转让代理提出要求，母公司应立即向其转让代理提交一份律师意见，以及转让代理要求的 授权和指示转让代理转让此类远期购买股票的任何其他授权、证书和指示，而无需任何此类图例。
(D)登记权。采购方将拥有关于其远期购买股份的登记权 ，该登记权协议将由母公司、采购方、本公司及若干其他订约方就完成合并协议拟进行的交易(“交易”)而订立，其形式载于合并协议附件 C(“注册权协议”)。
(E)对名义数额的调整。如果母公司的资本结构发生任何变化，无论是摊薄的还是其他的，通过股息、股份拆分或任何其他类似交易(无论如何描述)，远期购买股份的数量和/或每股价格(视情况而定)将根据需要进行调整，以应对此类变化。
3.采购方的陈述和保证。采购方分别向母公司和公司作出如下声明和保证：
(一)组织和权力。采购方在其成立所在的司法管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有一切必要的权力和权力，以按照目前进行的和建议进行的进行其业务。
(B)授权。采购方完全有权将 加入本协议。本协议由采购方签署和交付时，将构成采购方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(Ii)受有关具体履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(C)政府意见书和文件。与完成本协议预期的交易相关，采购方无需征得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或 授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、申报或备案。
(D)遵守其他文书。采购方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，不会导致下列情况的违反或违约：(I)其组织文件的任何规定；(Ii)其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)其为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)任何租约、协议、或(V)适用于采购方的联邦或州法规、规则 或法规的任何规定(第(I)款除外)，这将对采购方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(E)完全自费购买。本协议是根据采购方对母公司的陈述与采购方签订的，采购方在此确认，采购方将购买的远期购买股份将由采购方自己投资，而不是作为被提名人或代理，也不是为了转售或分销任何部分，采购方目前没有出售的意图， 授予任何参与，或者以其他方式违法分发的。通过签署本协议，采购方进一步表明，采购方目前没有与任何人就任何远期购买股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份的任何合同、承诺、协议或 安排。
(F)披露资料。采购方已有机会与母公司管理层讨论母公司现有和计划或预期的业务、管理、财务和远期购买股份的买卖条款和条件，以及交易条款。
(G)有限远期购买股份。采购方理解，向采购方提供和出售远期购买股份没有，也不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，这取决于(其中包括)投资意向的善意性质和采购方陈述的准确性。买方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，远期购买股票是“受限证券” ，并且根据这些法律，购买方必须无限期持有远期购买股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格审查，或者 可以豁免此类登记和资格要求。买方承认，母公司并无义务登记或符合资格登记远期购买股份，或远期购买股份可转换为或可为转售而行使的任何证券，除非根据登记权协议。采购方还承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、远期购买股份的持有期，以及与母公司有关的要求，这些要求不在采购方的控制范围内，且母公司没有义务且可能无法满足。
(H)风险程度高。采购方了解其购买远期购买股份的协议涉及高度风险，这可能会导致采购方损失其全部或部分投资。
(I)认可投资者。采购方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
(J)不得进行一般恳求。买方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接地(I)据其所知(I)参与任何一般招股活动，或(Ii)发布任何与买卖远期购买股份有关的广告。
(K)非公开信息。采购方承认其根据适用的证券法在处理与母公司有关的重大非公开信息方面的义务。
(L)融资充足。买方将在股份购买完成时获得足够的资金，以履行本协议项下的义务。
(M)某些FINRA成员的从属关系。买方并非与IPO承销商或据其实际所知参与IPO的金融业监管局(“FINRA”)任何其他成员有联系或有关联的 人士。
(N)不收取寻获人费用。采购方不承担、也不会承担与本协议预期的交易相关的任何寻找人费用或佣金。
(O)外国的舞弊行为。采购方或代表采购方行事的任何董事、官员、代理人、雇员或其他人士在为采购方或代表采购方采取行动的过程中，均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法支出；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
(P)遵守反洗钱法。采购方的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于修订后的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指南，由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及采购方的任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据采购方所知，均未受到威胁。
(Q)无其他陈述和保证；不信赖。除本第3节及据此交付的任何证书或协议所载的具体陈述和保证外，采购方或代表采购方行事的任何人或采购方的任何关联公司(“采购方集团”)均未就采购方或远期购买股票的买卖作出任何其他明示或默示的表示或保证，或被视为作出任何其他明示或默示的表示或保证，而采购方不承担任何该等陈述或保证。除(I)母公司在本协议第4节和根据本协议交付的任何证书或协议以及(Ii)公司在本协议第5节明确作出的具体陈述和保证外，采购方集团明确否认依赖母公司、代表母公司的任何人或代表母公司的任何关联公司(统称为“母公司”)作出的任何其他陈述或保证。
4.父母的申述及保证。母公司代表采购方并向采购方作出以下担保：
(A)法团及法人团体权力。母公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有一切必需的公司权力及权力，以经营其现时经营及拟经营的业务。
(B)大写。截至本公告日期，母公司法定股本包括1亿股母公司普通股和1,000,000股优先股，其中20，45万股母公司普通股已发行和发行，母公司没有发行任何母公司优先股。所有已发行和已发行的母公司普通股和优先股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。
(C)授权。母公司董事会和股东为授权母公司签订本协议和在购股结束时发行远期购买股票而需要采取的所有公司行动已经或将在购股结束之前采取，视 适用而定。母公司股东、董事和高级管理人员为签署和交付本协议所需采取的所有行动、在股份购买结束时履行母公司在本协议项下的所有义务的情况，以及在股份购买结束之前已经或将进行的远期购买股份的发行和交付。本协议由母公司签署和交付时，应构成有效且具有法律约束力的母公司义务，可根据其条款对母公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(D)有效发行远期购买股份。
(I)根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付的远期购买股票，在按照本协议发行时登记在公司股东名册上，并在母公司的股份登记册上登记，将被有效发行、足额支付 且不可评估，不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、留置权、产权负担和费用以及转让限制(本协议规定的转让限制除外)的限制。适用的州和联邦证券法以及由采购方创建或施加的留置权或产权负担(如果适用)。假设采购方在本协议中的陈述准确无误，并符合以下第 4(E)节所述的备案文件，则远期购买股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。
(Ii)证券法规则 第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于父母或(据父母所知)任何父母涵盖的个人(定义见下文)，但规则 第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。“母公司 被保险人”，就《证券法》颁布的 第506条规则而言，是指 规则第506(D)(1)条第一款所列的任何人。
(E)政府意见书和文件。假设采购方在本协议中作出的陈述和担保准确无误，母公司在完成本协议拟进行的交易时，不需要获得任何联邦、州或地方政府的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但根据证券法法规D、适用的州证券法和注册权协议进行的备案除外。
(F)遵守其他文书。本协议的签署、交付和完成以及本协议预期的交易的完成不会导致下列情况的违反或违约：(I)母公司的管理文件的任何规定可能会被不时修订；(Ii)母公司是当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)根据母公司为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)根据任何租约、协议、母公司作为一方或受其约束的合同或采购订单，或(V)适用于母公司的联邦或州法规、规则 或法规的任何条款(第(I)款除外)，在每种情况下，都会对母公司或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(G)行动。截至本报告日期，母公司除组织活动及与首次公开招股、寻找潜在业务合并及相关融资有关的活动外，并无进行任何其他 业务。
(H)外国腐败行为。母公司，或任何代表母公司行事的董事官员、代理人、雇员或其他人士，在为母公司或代表母公司行事的过程中，均未(I)使用公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗钱法。母公司的业务是 ，并且在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于反洗钱法，并且任何涉及母公司的法院或政府机构、主管机构或机构或涉及母公司的任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或诉讼都没有悬而未决，据母公司所知， 受到威胁。
(J)没有提起诉讼。在任何政府当局之前或由任何政府当局采取任何行动，或据父母所知，以其身份威胁或影响父母或父母的任何高级职员或董事，不论是民事或刑事性质的或其他性质的。
(K)不得进行一般征求意见。母公司或其任何高级职员、 董事、雇员、代理或股东均未直接或间接(包括通过经纪或寻找人)(I)参与任何一般招股，或(Ii)发布任何与远期购买股份的要约和销售相关的广告。
(L)无其他陈述和保证；不信赖。除本第4节及据此交付的任何证书或协议所载的具体陈述及保证外，母公司并无就合并协议拟进行的交易或提出及出售远期购买股份作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证 ，而母公司各方并不承担任何该等陈述或保证。除采购方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，母方明确否认他们依赖采购方可能作出的任何其他陈述或保证。
5.公司的陈述和保证。
(A)合并协议。本公司(I)向采购方表示并保证，本公司在合并协议中所作的陈述和保证在本合并协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的(不包括根据其在指定日期的条款作出的任何该等陈述或保证，该等陈述或保证在该指定日期应是真实和正确的)，除个别或整体合理预期不会对 公司及其附属公司产生重大不利影响及(Ii)承认并同意采购方依赖前述第(I)款所述陈述及保证的准确性外。
(B)无其他陈述和保证；不信赖。除本第5条及依此交付的任何证书或协议所载的具体陈述及保证外，本公司或代表本公司行事的任何人士或本公司的任何关联公司(“本公司 集团”)均未就本公司、合并协议拟进行的交易或远期购买股份的要约及出售作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证。本公司集团不作任何此类陈述或保证。除采购方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，公司明确否认其依赖采购方可能作出的任何其他陈述或保证
6.采购方的附加协议、认可和豁免
(A)豁免。请参阅母公司日期为2020年8月3日的最终招股说明书(“招股说明书”)。采购方已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为公众母公司股东和IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户所持有金额赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议规定的目的从信托账户支付款项。鉴于母公司同意订立本协议，本公司和采购方代表其证券持有人，特此同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何款项，公司和采购方现在和今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。
(B)不得卖空。采购方特此同意，其本人以及代表其行事或与其达成任何谅解的任何个人或实体均不会在合并完成前就母公司的证券进行任何卖空。就本第6节而言，“卖空”应包括但不限于，根据《证券交易法》颁布的SHO规则 第200条所界定的所有“卖空”和所有类型的直接和间接股票质押(在正常业务过程中作为主要经纪安排的一部分的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
(C)不赎回。在合并完成之前，采购方在此不可撤销且无条件地同意不赎回、选择赎回、投标或提交与(I)合并或合并协议预期的任何其他交易有关的任何标的证券，或(Ii)修改母公司的组织文件以延长根据合并协议给予母公司的期限及其招股说明书以完成初始业务合并的任何建议，包括母公司股东大会上的任何表决(无论是年度会议还是特别会议 ，无论会议是否延期或延期，包括任何延期或延期)，或母公司股东通过书面决议就上述事项采取的任何行动，以及赎回该等主题证券的任何尝试均属无效从头算也没有效果。就本协议而言，“标的证券”是指采购方在本协议之日登记或实益持有的所有母公司普通股和母公司的任何其他股权证券，包括任何(I)市场交易股份和(Ii)可转换为母公司普通股或可行使或可交换的母公司认股权证或其他证券
7.股份申购成交条件。
(A)每一采购方完成股份购买的义务 必须在股份购买完成时或之前满足下列各项条件，在适用法律允许的范围内，采购方可在适用的范围内免除这些条件：
(I)《合并协议》第十条所列条件(不包括因其性质而须通过(I)在合并完成时采取的行动来满足的条件；只要上述各项条件均能在上述日期完成合并时得到满足，且(Ii)本协议预期的交易已完成或已放弃(但就本协议而言，未经采购方书面同意，不得放弃合并协议第10.3(H)和10.3(J)条规定的条件)，且公司和母公司已向采购方书面确认，公司和母公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)第4节所述的母公司的陈述和担保应在本协议的日期前真实无误，并且在股票购买完成时应真实无误(如适用)，其效力与在该日期作出的陈述和保证具有相同的效力( 除在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证外，该等陈述或保证在该指定日期应为真实和正确)，不如实、不正确不会对母公司完成本协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响的情况除外；
(Iii)母公司应在购股结束时或之前，在所有实质性方面 履行、满足和遵守本协议要求母公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止采购方购买预购股份。
(V)自合并协议日期起，根据合并协议定义(A)条款，对持续的本公司集团不会产生任何 重大不利影响。
(B)母公司完成股份购买结束的义务取决于在股份购买完成时或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，母公司可免除其中任何一项条件：
(I)合并协议第X条所列条件(根据其性质须通过合并完成时采取的行动来满足的条件除外；条件是每个该等条件均可在该日合并完成时得到满足)，母公司完成合并的义务 已得到满足或放弃，且公司已向母公司书面确认公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)第(Br)节第(Br)3节中规定的买方的陈述和担保应在本协议日期前真实无误，且在股票购买完成时应真实无误(如适用)，其效力与在该日期作出的陈述和担保相同(但在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或担保除外，在指定日期应为真实和正确的)，除非不是如此真实和正确的不会对采购方或其完成本协议预期的交易的能力造成实质性不利影响。
(Iii)买方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求买方在股票购买完成时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止采购方购买预购股份。
(V)母公司应已收到令人合理满意的证据，证明(I)买方对市场交易股份的所有权并在本协议日期后购买，以及(Ii)买方为购买市场交易股份而支付的总金额。
8.终止。本协议可在 股票购买完成前的任何时间终止：
(A)经双方书面同意；或
(B)在合并协议终止时，根据其 条款自动终止。
如果本协议根据第8款终止，则本协议应立即失效和无效，本协议的任何一方及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员或股东不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止；但是，第8条中的任何规定均不能免除任何一方或采购方因其欺诈或故意违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。
9.总则。
(A)申述的存续。在符合本协议的限制和其他条款的情况下，本协议中包含的陈述和保证在股票购买结束后仍然有效，并将一直有效，直至完成日期的一周年为止。
(B)通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下：(I)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则应在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为送达日期，如果在东部时间下午5：00之后送达，则为送达后的第一个工作日；(Ii)如果是通过电子邮件，则在确认收到的情况下，在发送之日送达；或(Iii)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日， 要求返回收据。通知应按以下方式发送给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定由一方当事人指定的其他地址 ：
如果是父代，则为：
健康科学收购公司2
C/o RTW Investments，LP
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
收件人：法律部
电子邮件：al@hsa2.com，gd@hsa2.com
将一份副本送交父母的大律师(并不构成通知):
Loeb&Loeb LLP公园大道345号
New York, NY 10154
注意：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
发送给本公司的所有通信应发送至：
如果是对本公司，则为：
交响乐团生物医学公司
联合广场大道150号
新希望PA 18938
戴维·霍赫曼，董事长兼首席执行官
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com
将一份副本发送给公司的律师(不构成通知)：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约，纽约10166
收信人：塞缪尔·A·韦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com
向采购方发送的所有通信应发送至本合同签名页 中规定的采购方地址，或发送至随后根据第9(B)节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(C)修订；无豁免；补救。
(I)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，并且不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不能放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。
(Ii)未能或延迟行使本协议项下或 中要求满足本协议任何条件的任何权利或补救措施或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。任何对一方的通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，而本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(Iii)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。
(D)不得委派或转授。未经本协议其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授 本协议项下的任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。
(五)依法治国。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不适用于任何会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(F)副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页(但不需要单独)并带有所有其他各方的签名时生效。
(G)整个协议。本协议与本协议中引用的协议一起，阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协定的任何规定不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除本协议另有明文规定外，本协议或本协议任何条款的效力均无先例条件。
(H)可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机关替换)任何被如此认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。
(I)建造。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则 及条例。“这句话”包括,” “包括” and “包括“将被视为紧随其后”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示“类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的分部，除非有明确的限制。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人没有违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。
(J)补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予本协议一方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他 补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能作为适当的补救措施。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需 提交保证书或承诺和无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，具体履约的裁决不是适当的补救办法。
[签名页 如下]
兹证明，本协议的签字人已签署本协议，自上述日期起生效。
| 采购方： | ||
| Covidien Group S.á.r.l. | ||
| 发信人： | /s/埃里克·德格雷斯 | |
| 姓名：埃里克·德·格雷斯 | ||
| 职务：总经理 |
||
| 通知地址： | ||
| C/o美敦力公司 | ||
| 作战指挥部 | ||
| 美敦力大道710号 | ||
| 明尼阿波利斯，明尼苏达州55432-5604 | ||
| 家长： | |||
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： |
/s/罗德里克·Wong
|
||
| 姓名： | 罗德里克·Wong医学博士。 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| 公司 | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | /s/David Hochman | ||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||