附件2.1
机密
合并协议和合并计划，
日期
July 4, 2022
随处可见
交响乐团生物医学公司，
健康科学收购公司2
和
HSAC奥林巴斯合并子公司
目录表
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| 第一条定义 | 3 | ||
| 1.1 | 定义 | 3 | |
| 1.2 | 施工 | 17 | |
| 第二条本土化 | 19 | ||
| 2.1 | 驯化 | 19 | |
| 第三条合并 | 19 | ||
| 3.1 | 合并 | 19 | |
| 3.2 | 结业 | 19 | |
| 3.3 | 有效时间 | 20 | |
| 3.4 | 合并的影响 | 20 | |
| 3.5 | 公司注册证书；附例 | 20 | |
| 3.6 | 董事及高级人员 | 20 | |
| 3.7 | 采取必要的行动；进一步的行动 | 21 | |
| 3.8 | 在公司股本中没有进一步的所有权 | 21 | |
| 3.9 | 权利不得转让 | 21 | |
| 3.10 | 扣押权 | 21 | |
| 3.11 | 美国对合并的税务处理 | 21 | |
| 第四条股份交换；对价 | 22 | ||
| 4.1 | 兼并对公司股本的影响 | 22 | |
| 4.2 | 公司期权、公司认股权证的处理 | 22 | |
| 4.3 | 持不同意见股份 | 23 | |
| 4.4 | 交还及缴费 | 23 | |
| 4.5 | 结算对价电子表格 | 24 | |
| 4.6 | 调整，调整 | 25 | |
| 4.7 | 溢价 | 25 | |
| 4.8 | 无零碎股份 | 27 | |
| 4.9 | 证书遗失或销毁 | 27 | |
| 第五条公司的陈述和保证 | 27 | ||
| 5.1 | 企业的存在与权力 | 28 | |
| 5.2 | 授权 | 28 | |
| 5.3 | 政府授权 | 29 | |
| 5.4 | 不违反规定 | 29 | |
| 5.5 | 大写 | 29 | |
| 5.6 | 附属公司 | 31 | |
| 5.7 | 财务报表 | 31 | |
| 5.8 | 内部会计控制 | 32 | |
| 5.9 | 未作某些更改 | 32 | |
| 5.10 | 财产；公司资产的所有权 | 32 | |
| 5.11 | 诉讼 | 32 | |
| 5.12 | 合同 | 32 | |
目录(续)
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| 5.13 | 牌照及许可证 | 34 | |
| 5.14 | 遵守法律 | 34 | |
| 5.15 | 知识产权 | 34 | |
| 5.16 | 雇员；就业问题 | 38 | |
| 5.17 | 扣缴 | 40 | |
| 5.18 | 员工福利 | 41 | |
| 5.19 | 不动产 | 42 | |
| 5.20 | 税务事宜 | 43 | |
| 5.21 | 环境法 | 44 | |
| 5.22 | 检举人费用 | 44 | |
| 5.23 | 授权书、担保书及银行户口 | 45 | |
| 5.24 | 董事及高级人员 | 45 | |
| 5.25 | 国际贸易管制法 | 45 | |
| 5.26 | 保险 | 46 | |
| 5.27 | 关联方交易 | 46 | |
| 5.28 | 没有交易或空头头寸 | 46 | |
| 5.29 | 不是投资公司 | 46 | |
| 5.30 | 医疗保健合规性 | 46 | |
| 5.31 | 提供的信息 | 49 | |
| 第六条母方当事人的陈述和保证 | 49 | ||
| 6.1 | 公司存续与权力；兼并子公司 | 49 | |
| 6.2 | 企业授权 | 50 | |
| 6.3 | 政府授权 | 50 | |
| 6.4 | 不违反规定 | 50 | |
| 6.5 | 检举人费用 | 51 | |
| 6.6 | 发行股份 | 51 | |
| 6.7 | 大写 | 51 | |
| 6.8 | 提供的信息 | 51 | |
| 6.9 | 信托基金 | 52 | |
| 6.10 | 董事会批准 | 52 | |
| 6.11 | 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 | 53 | |
| 6.12 | 某些商业惯例 | 54 | |
| 6.13 | 国际贸易管制和其他法律 | 55 | |
| 6.14 | 关联交易 | 55 | |
| 6.15 | 诉讼 | 55 | |
| 6.16 | 费用、债务和其他负债 | 55 | |
| 6.17 | 税务事宜 | 55 | |
| 6.18 | 商业活动；合同 | 56 | |
| 第七条待结束的缔约方的契约 | 57 | ||
| 7.1 | 业务的开展 | 57 | |
| 7.2 | 排他性 | 60 | |
| 7.3 | 获取信息 | 60 | |
| 7.4 | 关于某些事件的通知 | 61 | |
| 7.5 | 与S-4表格/委托书合作；其他备案 | 61 | |
| 7.6 | 信托帐户 | 64 | |
| 7.7 | 母公司和兼并子公司的义务 | 64 | |
| 7.8 | [已保留] | 64 | |
目录(续)
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| 7.9 | “空白支票公司” | 64 | |
| 7.10 | 上级结案陈词 | 64 | |
| 7.11 | 扩展代理声明和建议 | 64 | |
| 第八条公司的契诺 | 65 | ||
| 8.1 | 举报；合规；禁止内幕交易 | 65 | |
| 8.2 | [已保留] | 65 | |
| 8.3 | 公司股东批准 | 65 | |
| 8.4 | 其他财务信息 | 66 | |
| 8.5 | 赔偿协议 | 66 | |
| 8.6 | 280G批准 | 66 | |
| 第九条本合同所有缔约方的公约 | 67 | ||
| 9.1 | 商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意 | 67 | |
| 9.2 | 遵守SPAC协议 | 68 | |
| 9.3 | 保密性 | 68 | |
| 9.4 | 董事及高级职员的赔偿及责任保险 | 68 | |
| 9.5 | 母公司公开申报文件；纳斯达克 | 69 | |
| 9.6 | 某些税务事宜 | 69 | |
| 9.7 | 母公司股权激励计划 | 70 | |
| 第十条结案的条件 | 70 | ||
| 10.1 | 当事人义务的条件 | 70 | |
| 10.2 | 母公司和合并子公司义务的条件 | 71 | |
| 10.3 | 公司的义务的条件 | 72 | |
| 第十一条终止 | 73 | ||
| 11.1 | 无缺省终止 | 73 | |
| 11.2 | 违约时终止合同 | 74 | |
| 11.3 | 终止的效果 | 74 | |
| 第十二条杂项 | 74 | ||
| 12.1 | 通告 | 74 | |
| 12.2 | 修订；无豁免；补救 | 75 | |
| 12.3 | 公平讨价还价；不推定不利于起草人 | 76 | |
| 12.4 | 宣传 | 76 | |
| 12.5 | 费用 | 76 | |
| 12.6 | 没有指派或委派 | 76 | |
| 12.7 | 治国理政法 | 76 | |
| 12.8 | 对应方；传真签名 | 76 | |
| 12.9 | 完整协议 | 76 | |
| 12.10 | 可分割性 | 77 | |
| 12.11 | 进一步保证 | 77 | |
| 12.12 | 第三方受益人 | 77 | |
| 12.13 | 豁免 | 77 | |
目录(续)
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| 12.14 | 没有其他陈述；没有信任 | 77 | |
| 12.15 | 放弃陪审团审讯 | 79 | |
| 12.16 | 受司法管辖权管辖 | 79 | |
| 12.17 | 律师费 | 80 | |
| 12.18 | 补救措施 | 80 | |
| 12.19 | 无追索权 | 80 | |
| 12.20 | 申述、保证及契诺不再有效 | 81 |
| 附件A | – | 公司支持协议的格式 |
| 附件B | – | 父母扶养协议表格 |
| 附件C | – | 注册权协议的格式 |
| 附件D | – | 家长约章的格式 |
| 附件E | – | 父母附例的格式 |
| 附件F | – | 自筹选举协议的格式 |
| 附件G | – | 母公司股权激励计划格式 |
| 附件H | – | 远期购买协议的格式 |
| 证物一 | – | 后盾协议的格式 |
合并协议和合并计划
本协议及合并计划于2022年7月4日生效(“本协议”)， 由开曼群岛豁免的健康科学收购公司2(将在开曼群岛注销注册并于交易结束前在特拉华州注册为特拉华州公司，“母公司”)、HSAC奥林巴斯合并子公司及母公司的全资附属公司HSAC奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州的Orchestra BioMed，Inc.(“本公司”)订立。
W I T N E S E T H：
| 1. | 本公司及其附属公司(“本公司集团”)从事生物医学 创新及相关活动(由本公司集团“业务”经营)； |
| 2. | 母公司是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并； |
| 3. | 2022年6月21日，母公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书(《延期委托书》) 分发给母公司普通股持有人，以征求代理人投票。在为此目的而召开并举行的特别股东大会(“延期大会”)上， 赞成一项提案(“延期提案”)，该提案(“延期提案”)旨在：(A)修改母公司修改和重述的公司章程，以延长如果母公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，除其他事项外，母公司必须：从2022年8月6日至2022年11月6日，停止除清盘目的以外的所有业务(“企业合并结束日期”) ；以及(B)允许母公司在没有另一次股东投票的情况下，选择将企业合并结束日期按月延长最多三次，每次在前述条款(A)所述的延期后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，直至2023年2月6日(每次，“延长结束日期选择”)，或在最初的业务合并结束日期后总共延长最多六个月，除非关闭已发生； |
| 4. | 在生效时间之前，在符合本协议条件的情况下，母公司将根据经修订的《特拉华州一般公司法》(以下简称《DGCL》)第388条和《开曼群岛公司法》(经修订)(《开曼群岛公司法》)(《开曼群岛公司法》)在开曼群岛注销注册，并根据经修订的《开曼群岛公司法》(《开曼群岛公司法》)，同时向特拉华州国务秘书提交注册证书，并通过《母公司宪章》和《母公司章程》； |
| 5. | 在合并完成之前，根据公司注册证书的适用条款，公司优先股的所有已发行和流通股将自动转换为公司普通股，公司优先股的所有此类股票将自动注销和注销，并将不复存在(“优先股转换”)； |
| 6. | 紧接在本地化及优先股转换后，根据本协议所载条款及条件，并根据大中华商业地产，本协议各方希望合并子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)，公司证券(不包括公司金库持有的任何股份)在合并后转换为本文规定的收取对价的权利(合并后的公司将是母公司的全资子公司，以下有时称为“尚存的公司”)； |
| 7. | 在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，某些公司证券持有人正在签订和交付支持协议，基本上以本协议附件A的形式(每个公司支持协议)，其中包括：每个该等公司证券持有人已同意(A)投票表决该公司证券持有人实益拥有的所有公司股本股份，赞成(I)采纳本协议及批准本协议拟进行的合并及其他交易，及(Ii)如适用，批准在紧接合并完成前转换A系列优先股的已发行及流通股(“A系列 转换”)；以及(B)在交易结束前不得从事任何涉及母公司证券的交易； |
| 8. | 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司的条件和激励，保荐人和某些其他母公司股东正在签订和交付支持协议，基本上以本协议附件B的形式(各自为“母公司支持协议”)， 根据这些协议，除其他事项外，(A)每个此类母公司股东已同意(I)不转让或赎回该母股东持有的任何普通股，以及(Ii)在母公司股东大会上对本协议和合并投赞成票，以及(B)保荐人同意放弃某些母公司认股权证，并使保荐人根据合并获得的某些本地化母公司普通股遵守归属要求，所有这些均受其中规定的条款和条件的约束； |
| 9. | 截至签订本协议时，保荐人对公司的总投资为15,000,000美元，该公司以前由保荐人及其关联公司以私募方式提供资金； |
| 10. | 在签署本协议的同时，作为母公司和 公司签订本协议的条件和诱因，(A)母公司、本公司和Covidien Group S.á.r.l。(B)母公司、本公司和RTW Investments，LP(“RTW”)管理的某些基金正在订立远期购买协议，根据该协议，除其他事项外，投资者已承诺在交易结束时或之前向母公司投资10,000,000美元，该承诺可通过公开市场交易(在适用法律允许的范围内)履行(“投资者承诺”)，根据该协议，除其他事项外，RTW管理的此类基金承诺在交易结束的同时或之前向母公司投资1,000,000,000美元，这些承诺可通过公开市场交易(在适用法律允许的范围内)(“保荐人承诺”)来履行，在每一种情况下，根据基本上以本协议附件H(“远期购买协议”)的形式签订的远期购买协议(“远期购买协议”)，并分别遵守其中规定的条款和条件； |
| 11. | 在签署本协议的同时，作为母公司和 公司签订本协议的条件和诱因，母公司、本公司和RTW管理的某些基金根据 签订了基本上与本协议附件附件I(“支持协议”)相同的后备协议，其中包括，该等基金已同意在紧接交易结束前向母公司购买若干母公司普通股，以确保(假设保荐人承诺完成)满足最低 可用现金条件。一切须受其中所列条款及条件的规限； |
| 12. | 出于美国联邦所得税的目的，本协议双方打算将每一项本地化和 合并视为准则第368(A)节所指的重组，公司董事会和母公司及合并子公司董事会已批准本协议，并打算将其构成财政部法规1.368-2(G)条所指的重组计划； |
| 13. | 本公司董事会已一致(A)批准并宣布可取的(I)本协议和本协议预期的交易，以及本公司正在或将加入的其他协议，包括合并，以及履行本协议项下或本协议项下的义务，符合本协议或本协议中规定的条件，以及(Ii)A系列转换，(B)确定本协议和此类交易是可取的，符合本公司和本公司股东的最佳利益，以及(C) 决议建议本公司股东(I)批准合并和此类其他交易，并采纳本协议和本公司正在或将成为其中一方的附加协议，以及本公司履行本协议和本协议项下义务的情况，以及(Ii)视情况批准并采用A系列转换；和 |
| 14. | 母公司董事会已一致(I)按照本协议或本协议中规定的条款和条件，一致批准并宣布本协议和本协议所预期的交易，以及母公司正在或将要参与的其他协议，包括合并，以及履行本协议或本协议项下的义务。(Ii)决定本协议及该等交易符合母公司的最佳利益，及(Iii)决定建议母股东批准合并及该等其他交易，并采纳本协议及其作为或将会作为订约方的附加协议，以及该等订约方履行其在本协议及本协议项下的责任。 |
考虑到本协议中规定的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
第一条 定义
| 1.1 | 定义。 |
“诉讼”系指由任何主管当局或向其提出的任何法律行动、诉讼、诉讼、索赔、听证、程序或调查，包括任何审计、索赔或税务或其他方面的评估。
“其他协议”是指注册权协议、后盾协议、公司支持协议、母公司支持协议、赔偿协议、远期购买协议和溢价选择协议。
“额外的母公司美国证券交易委员会文件”具有第 6.11(A)节所述的含义。
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“协议”的含义如前言所述。
“备选提案”具有第(Br)节第7.2(B)节所述的含义。
“替代交易”具有第(Br)节第7.2(A)节规定的含义。
“年度财务报表”具有第(Br)节第(Br)项所述的含义。
“适用税”指IRS 公告2020-65中定义的“适用税”(以及可比的州或地方税适用法律规定的任何相应税种)。
“适用工资”指IRS 通知2020-65中定义的“适用工资”(以及根据可比的州或地方税收适用法律规定的任何相应工资)。
“当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
“资产负债表”是指公司截至2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表。
“资产负债表日期”的含义见第 5.7(A)节。
“账簿和记录”是指个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工 记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)， 股票账簿和会议记录除外。
“商务”一词的含义与本协议的背诵部分所述相同。
“企业合并结束日期”具有本协议的 演奏会中所阐述的含义。
“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在这一天关门营业，但因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或 在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况除外，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，纽约通常在这一天开放供客户使用。
“CARE法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“开曼群岛登记处”具有第2.1节规定的含义。
《开曼群岛公司法》具有《开曼群岛公司法》独奏会中所阐述的含义。
“驯化证书”具有第 2.1节中规定的含义。
“合并证书”具有第 3.2节中规定的含义。
“控制权变更”是指(A)导致任何个人或“集团”(在《交易法》第13(D)(3)条所指范围内)获得占母公司总投票权50%以上的股权的任何交易或一系列相关交易，或(B)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司的全部或几乎所有资产，于任何情况下，除非一宗或一系列关连交易导致紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，母公司(或母公司任何继承人)当时尚未行使投票权的证券合共至少50%的投票权由在紧接该等交易(或一系列关连交易)前分别为母公司(或母公司任何继承人)至少50%股权实益拥有人直接或间接实益拥有。
“结案”的含义见第3.2节。
“结算考虑电子表格”的含义如第 4.5(A)节所述。
“截止日期”的含义如第3.2节所述。
“COBRA”统称为ERISA第601至606节和本守则第4980B节的要求。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司章程”是指公司的章程。
“公司股本”是指公司普通股和公司 优先股。
“公司注册证书”统称为：(A)2018年1月22日提交特拉华州州务卿的公司注册证书；(B)2019年3月19日提交特拉华州州务卿的公司B系列优先股第二份修订重新注册证书；(C)2019年3月19日提交特拉华州州务卿的公司B系列优先股的第二次修订和重新确定的优先权、权利和限制证书 ；(D)2019年6月28日提交特拉华州州务卿的B-1系列优先股优先股指定的修订和重新确定证书；(E)公司C系列优先股第二次修订和重新指定证书，于2019年3月19日提交特拉华州秘书；(F)公司D-1系列优先股指定、权利和限制修订和重新证书，于2022年2月28日提交特拉华州国务卿 ；和(G)2022年2月28日提交给特拉华州州务卿的公司D-2系列优先股的优先股、权利和限制的修订和重新指定证书。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司披露明细表”具有第(Br)条(第.
“公司财务报表”具有第 第5.7(A)节规定的含义。
“公司基本陈述”系指第5.1节(公司存在和权力)、第5.2节(授权)、第5.5节(大写)和第5.22节(检索人费用)中规定的公司陈述和担保。
“公司集团”的含义与本 协议摘要中的含义相同。
“公司信息系统”具有第 5.15(N)节中规定的含义。
“公司IP”统称为公司拥有的所有IP和公司 许可的IP。
“公司许可的知识产权”指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司集团任何成员的所有知识产权，或者公司集团的任何成员有权使用或声称有权使用的所有知识产权。
“公司期权”是指根据股权激励计划授予并仍未偿还的购买公司普通股的每个期权(无论是既得的或非既得的)。
“公司拥有的知识产权”是指公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权，无论是独家拥有、与其他人共同拥有还是其他方式拥有。
“公司优先股”是指公司的A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股，每股票面价值为.0001美元，D-1系列优先股为每股面值.0001美元，D-2系列优先股为每股面值.0001美元。
“公司产品”指由公司集团或代表公司集团研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的任何产品，以及公司集团有权收取付款的任何产品。
“公司证券”是指公司普通股、公司优先股、公司期权和公司认股权证。
“公司证券持有人”是指持有公司证券的每一个人。
“公司股东”是指在任何给定时间持有公司股本的股东。
“公司股东批准”具有第 第5.2(B)节所述的含义。
“公司股东书面同意”具有第8.3(A)节规定的含义。
“公司股东书面同意截止日期”具有第8.3(A)节规定的含义。
“公司支持协议”的含义与本协议的 演讲稿中的含义相同。
“公司认股权证”是指购买公司 已发行和未行使(全部或部分)股本的股份的每份认股权证。
“机密信息”是指关于本公司集团或本公司集团的任何供应商、客户或代理人的业务和事务的任何尚未向公众公开的信息、知识或数据，包括任何非公共知识产权。
“保密协议”是指本公司与母公司之间于2021年11月29日签订的保密协议。
“临时工”的含义见第5.16(C)节。
“合同”是指租赁和所有其他具有法律约束力的合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证和类似文书，无论是口头的还是书面的。
“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”具有相互关联的含义。
“版权许可”是指与 软件签订的所有许可或其他合同，作为使用、修改或分发此类软件的条件，这些许可或合同要求：(A)以源代码形式披露或分发并入、衍生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(B) 为制作衍生作品的目的而许可或提供；或(C)可免费或最低收费地再分发。
“版权”的含义与 “知识产权”的定义相同。
“数据保护法”是指在任何适用的司法管辖区内与个人信息的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。
“DGCL”具有本协议摘录中所给出的含义。
“异议股份”的含义见第4.3节。
“域名”的含义与 “知识产权”的定义相同。
“驯化母公司普通股”的含义如第 2.1节所述。
“驯化亲本授权书”具有第 2.1节所述的含义。
“驯化”具有独奏会中所阐述的含义。
“盈利选举协议”具有第 第8.3(A)节所述的含义。
“获利参与者”的含义见第 4.7(A)节。
“收购期”是指从收盘之日起至收盘之日五周年为止的一段时间。
“溢价股份”的含义如第4.7(A)节所述。
“有效时间”的含义如第3.2节所述。
“延长结束日期选举”具有本协议的 演奏会中所阐述的含义。
“可执行性例外”具有第 5.2(A)节规定的含义。
“环境法”是指禁止、管制或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
“股权激励计划”是指公司2018年股权激励计划。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联方”是指在相关时间是或 在相关时间属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述的集团成员的每个实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是与公司集团相同的 “受控集团”的成员。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
“兑换率”是指千分之四百六十五(0.465)。
“除外事项”系指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议或附加协议要求或允许的任何行动或任何行动或不作为：(A)就公司而言，由公司或其子公司经母公司书面同意或应母公司要求而采取；或(B)就母公司而言，由母公司经书面同意或应公司要求由母公司或合并子公司采取；(F)(I)适用法律(包括与新冠肺炎疫情有关的法律)或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变更或其执行、实施或解释，以及(Ii)在母公司的情况下，美国证券交易委员会或其他美国联邦监管机构在本协议生效日期后就先前会计规则作出的新声明或解释；(G)宣布、待决或完成本协定预期的交易，包括雇员、客户、供应商、经销商或与其有关系的其他人因此直接造成的损失；。(H)任何自然灾害或人为灾害、天灾或流行病，包括新冠肺炎疫情，或其恶化；。(I)一方未能达到任何内部或已公布的预测。, 预测或收入或收益预测(不言而喻，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或导致这种失败的事实或事件，而这些事实或事件没有被排除在“重大不利影响”的定义之外)；但前提是， 前述(A)至(D)、(F)及(H)款所规定的免责条款不适用于该人士受任何该等免责条款所影响的范围，而该等免责条款对该人士所在行业的其他参与者的影响不成比例 。
“延期会议”的含义与本协议的背诵部分所述含义相同。
“延期建议书”的含义与本协议的背诵部分所述含义相同。
“延期委托书”具有本协议的 摘要中所述的含义。
“FDA”指美国食品和药物管理局或其后继机构。
“最终溢价股份”的含义见第 4.7(A)节。
“最终里程碑事件”的含义如第 4.7(A)节所述。
《反海外腐败法》的含义见第5.25(A)节。
“表格S-4”的含义如第7.5(A)节所述。
“欺诈”系指本协议一方根据特拉华州法律进行的普通法欺诈(不包括推定欺诈、衡平法欺诈和过失失实陈述)。
“完全稀释的公司股份”是指求和， 在假定优先股转换完成的生效时间之前，所有溢利参与者持有的所有已发行和未发行的公司普通股(包括公司认股权证持有人根据第4.2(B)节的实施最终收到的公司普通股)。
“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学物质或废物。
“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
“医疗保健法”指适用于公司产品的研究、开发、测试、生产、制造、定价、营销、促销、销售、分销、覆盖或报销的所有适用法律和命令，包括：(A)《联邦食品、药品和化妆品法》(《联邦食品、药品和化妆品法》)(《美国联邦法典》第21编第301条)和FDA实施条例；(B)适用于上述规定的任何类似外国法律；(C)《联邦反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))及其颁布的条例、《联邦医疗欺诈法》(18U.S.C.§1347)、《联邦民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、《医生支付阳光法》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虚假陈述法》(《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)、《斯塔克法》(《美国法典》第42编第1395nn节)、《联邦虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)。42《美国法典》第1320a-7b(A)节)、HIPAA和任何类似的州或地方法律；(D)联邦医疗保险、医疗补助和其他当局医疗保健计划的适用要求，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和合同计划，以及适用于公司集团的任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的类似法律；(E)管理健康信息的隐私、安全、完整性、准确性、传输、存储或其他保护的所有适用法律；(F)适用的国家许可、披露和透明度报告要求；以及(G)日本、欧盟、欧盟成员国、本公司产品的测试、制造、营销或分销所在的任何其他国家/地区的任何法律，或本公司开展业务的国家/地区的任何法律，这些法律与上文第(A)至(F)款中所述的任何条款相似、相似或类似。
“HIPAA”系指经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH法案)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(《美国法典》第42编第1320d节及其后)。
“负债”是指，就任何人而言，(A)该人对借款的所有义务，包括与此有关的所有利息、费用和成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其购买的财产所承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例而招致的货品及服务而应付予债权人的帐目除外)、。(E)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权或抵押权益作抵押的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有权以该等财产的留置权或担保权益作抵押的现有权利，不论该等债务是否已被承担)，。(F)该人士根据租赁须按美国公认会计原则入账为资本租赁的所有义务，(G)该人士对另一人负债的所有担保，(H)该人士就任何对冲义务而承担的所有责任，包括利率或货币互换、套头、上限或类似的对冲义务，及(I)产生上述任何义务的任何协议。
“赔偿协议”具有第 节8.5中规定的含义。
“初始溢价股份”的含义见第 4.7(A)节。
“最初的里程碑事件”的含义如第 4.7(A)节所述。
“知识产权”是指在特定司法管辖区承认的范围内的所有全球知识产权和专有权利，无论是注册的、未注册的还是可注册的，包括与下列任何一项相关的权利：发现、发明、想法、技术、专有技术、商业秘密和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、 结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息，以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息)，以及机密信息和专有技术的其他权利(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地指示、其注册或注册申请，以及与上述有关的商誉(统称为“商标”)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有 补发、续展、分立、部分续展、复审、续展、对等、延期和验证(统称为“专利”)；原创作品、著作权、可著作权材料、版权注册和版权注册申请(统称为“著作权”)、域名和URL(统称为“域名”)、社交媒体帐户以及与上述任何内容同等的知识产权。
“投资者”的含义与本 协议摘要中的含义相同。
“投资者承诺”具有本协议简介中所述的含义。
“知识产权合同”，统称为本公司集团任何成员为当事一方的任何和所有合同，根据这些合同，该公司集团(A)被授予权利(包括选择权和第一要约、第一拒绝、第一谈判等权利)。在第三人的任何知识产权中或对第三人的任何知识产权，(B) 授予一项权利(包括期权权利和第一要约、第一拒绝、第一谈判等权利)对本公司集团拥有或声称拥有的任何知识产权中或声称拥有的任何知识产权中的第三人，或(C)已订立协议 不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉，在每种情况下，除(I)普遍商业可用软件(包括公开可用软件)或托管服务的“压缩包装”或其他许可外，(Ii)客户、分销商或渠道合作伙伴合同，(Iii)与公司集团员工、顾问、服务提供商的合同，或承包商在正常业务过程中与过去的做法一致，以及(4)在正常业务过程中与过去的做法一致的惯例保密协议
“IPO”是指母公司根据日期为2020年8月3日的招股说明书进行的首次公开募股。
“对公司的了解”或“对公司的了解” 指首席执行官David P.Hochman、首席运营官Darren R.Sherman、总裁和首席运营官Darren R.Sherman、首席财务官Michael D.Kaswan、生物电子疗法总经理兼首席技术官Yuval Mika和首席医疗官Dennis Donohoe合理查询后的实际知识。
“对父母的了解”或“对父母的了解”是指罗德里克·Wong、总裁和首席执行官以及首席财务官纳温·雅拉曼奇经过合理询问后的实际知识。
“法律”系指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或当地法律、法规、条例、法规、规章或规章。
“租赁”统称为附表 1.1(B)所述的租赁。
“留置权”指，就任何财产或资产而言，任何抵押、对该财产或资产的任何留置权、质押、抵押、债权、担保权益或任何形式的产权负担，以及任何有条件的出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。
“重大不利影响”对任何人来说，是指任何 事实、影响、事件、发展、变化或事件(“影响”)，即：(A)已经或将合理地预期对该人的财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响；或(B)阻止或实质性损害该人完成本协议或附加协议所设想的合并和其他交易的能力；但前提是， 与本定义第(A)款有关的重大不利影响不应被视为包括由排除事项引起的影响(且仅限于该影响的范围)。
“材料合同”具有第(Br)5.12(A)节规定的含义。“材料合同”不应包括同时属于计划的任何合同。
“合并”的含义与本协议的背诵部分中所述含义相同。
“合并对价股份”是指根据第4.1节将发行的国产化母公司普通股的总数。
“合并子公司”的含义与本协议序言中所述的含义相同。
“合并子普通股”具有第(Br)节第(6.7)(B)项规定的含义。
“里程碑事件”的含义如第4.7(A)节所述。
“最低可用现金条件”的含义见第 第10.3(H)节。
“洗钱法”的含义见第5.25(A)节。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
“报价文件”具有第7.5(A)节规定的含义。
“命令”指主管当局或由主管当局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、决定、裁决、规则或同意。
“OSHA”具有第5.16(N)节规定的含义。
“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他要约文件外，根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求母公司或母公司 提交的任何备案文件。
“外部截止日期”的含义见第 第11.1(A)节。
“未清偿的家长费用”具有第 7.10节所述的含义。
“母公司”的含义与本协议的序言部分所述含义相同。
“母公司董事会”的含义如第3.6(A)节所述。
“母公司董事会建议”具有第 6.10(A)节所述的含义。
“家长规章制度”具有7.5(E)节规定的含义。
“家长章程”具有7.5(E)节规定的含义。
“母公司结算现金”是指(A)在紧接生效时间之前，扣除偿还母公司赎回金额和母公司结算债务所需的金额，但在支付任何未偿还的母公司费用之前，信托账户中可用的现金金额，加(B)母公司就赞助商承诺实际收到的金额，加(C)母公司营运资金帐户中剩余的现金数额，较少(D)母公司实际收到的或以其他方式保存在信托账户中的有关投资者承诺的金额。
“母公司结清债务”是指在生效时间之前，母公司当事人的债务数额。
“家长结案陈词”具有第(Br)7.10节规定的含义。
“家长披露时间表”具有第(Br)条第六款中规定的含义。
“母公司财务报表”具有第 6.11(G)节所述的含义。
“母公司基本陈述”是指6.1节(公司存在和权力)、6.2节(公司授权)和6.5节(检索人费用)中规定的母公司的陈述和担保。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“家长建议书”具有第7.5(E)节规定的含义。
“母公司赎回金额”的含义见第 7.6节。
“母股东赎回”具有第 7.5(F)节所述的含义。
“母美国证券交易委员会文件”具有第 6.11(A)节中规定的含义。
“母股东”是指母公司的股东。
“母公司股东批准”具有第 6.2节所述的含义。
“母股东大会”具有第(Br)节第(Br)项第7.5(A)项的含义。
“家长支持协议”的含义与本协议的 演讲稿中的含义相同。
“母认股权证”是指首次公开招股完成时以私募方式向保荐人发行的每份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，使其持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股母公司普通股，并可按其中规定的调整进行调整。
“母公司股权激励计划”的含义见第 9.7节。
“母方当事人”具有第六条所规定的含义。
“专利”的含义与“知识产权”的定义相同。
“PCAOB”具有第5.7(A)节规定的含义。
“许可证”是指根据适用法律，公司开展或以其他方式经营业务所需获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准或 其他类似授权。
“允许留置权”系指(A)已提供给父母的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或产生的，与过去的做法一致：(I)没有拖欠，(Ii)对公司和/或其任何附属公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是合计的，以及(Iii)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)尚未到期和应支付的税款的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的留置权(并且已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)；以及(D)附表1.1(C)所列的留置权。
“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或机构或机构。
“个人信息”是指(A)任何单独或与其他数据或信息一起识别个人自然人的数据或信息(包括该人的姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号或信用卡号码、政府颁发的识别码(包括社会安全号码和驾驶执照号码)、用户识别号和密码、账单和交易信息、医疗、健康或保险信息、出生日期、教育或就业 信息、车辆识别号、IP地址、Cookie识别符、或识别或与个人自然人或该人的车辆、浏览器或设备有关的任何其他号码或识别符)；以及(B)构成个人数据、个人健康信息、受保护健康信息、个人身份信息、个人信息或任何数据保护法或医疗保健法规定的类似术语的任何其他数据或信息。
“计划”指ERISA第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，以及所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及其他各项股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留用、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、且公司集团不承担任何合同义务的、可“随意”终止的任何雇用邀请函。控制权变更或类似的支付)、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)，无论是正式或非正式的、口头或书面的，在每种情况下，都是由公司集团赞助、维护、出资或要求出资的，或者公司集团有任何当前或潜在的责任。
“优先股转换”具有本协议的 演奏会中所阐述的含义。
“处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何 操作或操作集，无论是否通过自动方式执行，例如收集、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式公开、对齐或组合、限制、删除或销毁。
“按比例分配部分”是指，在紧接生效时间之前，对于每一位盈利参与者而言，(A)假设优先股转换完成，该公司股东所持有的公司普通股股份总数(包括该股东根据第4.2(B)条最终获得的任何公司普通股)的商数(以百分比表示)；除以(B)全部稀释后的公司股份。
“被禁止方”具有第5.25(B)节规定的含义。
“招股说明书”具有第12.13节规定的含义。
“委托书”具有第7.5(A)节规定的含义。
“公开可用的软件”是指任何作为自由软件分发的软件、“版权所有”、开源软件(例如，Linux)，或类似的许可和分发模式，包括以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或更低/库GPL(LGPL)，(B) 艺术许可(例如：、Perl)、(C)Mozilla公共许可证、(D)Netscape公共许可证、(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)、(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)ApacheServer许可证，包括为免生疑问，所有在版权保留许可证下授权的软件。
“不动产”统称为所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附带的所有转租、特许经营权、许可证、地役权和通行权。
“注册拥有的知识产权”是指构成作为注册或注册申请标的的公司拥有的知识产权的所有知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。
“登记权协议”是指登记权协议，基本上采用本协议附件C的形式。
“代表”是指一方的官员、董事、附属机构、经理、顾问、雇员、代表和代理人。
“展期期权股份”是指在行使所有公司期权(无论是既得公司期权或非既得公司期权)后，可发行的公司普通股总数。
“展期认股权证股份”是指 公司优先股(按转换为公司普通股基准计算)的股份总数，以及(如有)在紧接生效日期前行使所有已发行公司认股权证时可发行的公司普通股。
“RTW”具有本协议摘录中规定的含义。
“S-4生效日期”具有第(Br)节7.5(C)节规定的含义。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“小企业管理局”指小企业管理局。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会声明”指表格S-4，包括委托书，无论是初步形式还是最终形式，以及对其的任何修改或补充。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“A系列转换”的含义与本协议的演奏会中所述的含义相同。
“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值为.0001美元。
“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股票面价值为.0001美元。
“B-2系列优先股”是指公司的B-1系列优先股 ，每股票面价值.0001美元。
“软件”是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、 图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、 注释和注释。
“赞助商”指HSAC 2 Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司 。
“赞助商承诺”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。
“SPAC”系指特殊目的收购公司。
“标准制定机构”具有第(Br)5.15(P)节规定的含义。
“子公司”对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。
“幸存公司”的含义与本协议的叙述部分 中的含义相同。
“有形个人财产”是指所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和本公司集团拥有或租赁的其他设备以及其他有形财产。
“纳税申报单”是指与确定、评估、征收或支付一项税收或任何与税收有关的法律而向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报单、申报单、报告或任何类似的声明，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的。
“税收”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收， 任何税务机关征收的任何种类或性质的费用、费用、征税、关税、关税、亏损额或其他评估(包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录，最低， 替代最低)，以及任何税务机关对其征收的任何利息、罚款、税款附加费或附加额。
“税务机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
“商业秘密”的含义与 “知识产权”的定义相同。
“商标”的含义与 “知识产权”的定义相同。
“交易日”是指(A)只要驯化母公司普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易，这种证券交易所开放营业的日子；(B)当和如果驯化母公司普通股在自动发布证券价格报价系统上报价时，可以在该系统上进行交易的日子；或(C)如果驯化母公司普通股没有在任何国家证券交易所上市或被允许在任何国家证券交易所交易，或在证券价格自动发布系统中报价，则指驯化母公司普通股在场外交易市场正常交易且提供驯化母公司普通股的收盘报价和收盘要价的日期。
“交易诉讼”具有第(Br)9.1(C)节规定的含义。
“信托账户”的含义如第6.9节所述。
“信托协议”具有第6.9节规定的含义。
“信托基金”具有第6.9节规定的含义。
“受托人”的含义见第6.9节。
“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“未经审计的财务报表”具有第(Br)节第(Br)项所述的含义。
“未归属公司期权”是指紧接生效时间之前未完成的、不属于归属公司期权的每个公司期权 。
“归属公司期权”是指在紧接生效时间之前根据其条款归属的、或将完全由于合并完成而归属的、在紧接生效时间之前未偿还的每一份公司期权。
“VWAP”是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在交易该证券的主要证券交易所或证券市场上的此类证券的美元 成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)所报告的 ，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在上述任何基础上在该日期计算，则该证券在该日期的VWAP应为母公司合理确定的日期的每股公平市价。
“故意违反”是指一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该陈述、保证、约定或协议是违约方故意采取的行为或不采取行动的后果，且明知采取该行为或不采取行动或作出该陈述或保证将导致该违约。
| 1.2 | 建筑业。 |
(A)对未另有规定的特定章节、附表和证物的引用是对本协定的章节和小节、附表和证物的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除文意另有所指外，“一方”指本协议的签署方。
(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别；“包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”；“任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；及，除非另有规定，任何财务或会计术语具有本公司迄今一直沿用的美国公认会计原则下该词的涵义。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附加协议中对个人股东或股东的任何提及 应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。除文意另有所指外，凡提及“本公司集团成员”及类似定义，均指本公司及其附属公司。
(D)除非另有说明，否则对任何协议、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，对成文法或其他法律的任何提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似物，在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
(E)凡提及编号附表，即指适用披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表对应的章节或小节中包含的适用的 陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或适用的披露)，以及该协议中包含的、表面上与该项目的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，为此目的而披露)列入附表，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响，或为本协议的目的确立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。披露明细表中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违背披露方的利益。, 包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并且完全由书面文件本身限定。 披露明细表以及其中包含的信息和披露仅旨在限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。
(F)如果需要在特定日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知 ，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，应视为及时。
(G)在公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书的范围内，该合同、文件、证书或文书应被视为已交给、交付、提供和提供给母公司或其代表，如果该合同、文件、证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)个工作日张贴到为母公司及其代表的利益而代表公司维护的电子数据站点，且母公司及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。
第二条
驯化
2.1驯化。在收到母公司股东批准后，在生效时间之前，母公司应使驯化生效，包括：(A)向特拉华州州务卿提交一份关于驯化的驯化证书，其形式和物质为各方合理接受(“驯化证书”)，在每种情况下，连同母公司注册证书一起，根据其条款和DGCL第388条，(B)完成及 作出及促使向开曼群岛公司注册处处长(“开曼注册处处长”)提交与归化有关的所有文件，及(C)向开曼群岛公司注册处处长取得撤销注册证明书。根据适用法律，《归化证书》应规定，在归化生效时，凭借归化，在任何母公司股东不采取任何行动的情况下，(I)每股当时已发行和已发行的母公司普通股将在一对一的基础上自动转换为每股母公司普通股面值0.0001美元的股份(“已驯化母公司普通股”)；及(Ii)每份随后发行及 未偿还母公司认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股驯化母公司普通股(“驯化母公司认股权证”)。每份母公司认股权证将继续拥有并受制于母公司与保荐人之间于2020年8月6日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所载的相同条款及条件。用于美国联邦所得税目的, 归化意在构成法典第368(A)节所指的“重组”。母公司特此(I)将本协议作为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”采用本协议，(Ii)同意根据《美国财政部条例》第1.368-3条的规定归档和保留有关《归化》的信息，以及(Iii)同意在符合上述 特征的基础上提交所有税务和其他信息申报单，除非法典第1313节所指的“决定”另有要求(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)。
第三条
合并
3.1合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于紧接归化完成日期，根据适当的合并证书(“合并证书”)，合并附属公司将与本公司合并并并入 本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，本公司将成为合并中尚存的公司，尚存的公司将成为母公司的全资附属公司，母公司应将其 名称改为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。
3.2收盘。除非本协议根据第XI条提前终止 ，否则合并的结束(“结束”)应在第X条规定的所有条件满足或放弃后三(3)个工作日或母公司与本公司书面商定的其他时间、日期和地点进行。当事人可以通过电子方式参与结案。实际关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。为免生疑问，关闭应在驯化生效后进行。
3.3有效时间。在交易结束时，合同双方应按照DGCL相关条款的要求和签立格式，将合并证书提交给特拉华州州务卿，并应在实际可行的情况下，在截止日期当日或之后尽快提交DGCL要求的任何和所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿的日期和时间生效，或在合并子公司和公司书面商定的其他日期和时间生效，并应在合并证书中指明(合并生效的日期和时间为“生效时间”)。
3.4合并的影响。在生效时间，合并的效力应为本协议、合并证书和DGCL的适用条款所规定的。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为 尚存公司的债务、负债及责任。
3.5公司注册证书；附例。
(A)紧接生效时间前有效的公司注册证书应根据其条款和公司注册证书，按照合并证书附件所载的全部内容予以修订和重述，经修订和重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至根据公司注册证书条款和公司注册证书进行正式修订为止。
(B)紧接生效时间前有效的公司章程应在生效时间修订为合并附属公司在紧接生效时间前有效的附例，但尚存公司的名称应为“Orchestra BioMed，Inc.”。直到 之后根据其条款进行修订，存续公司的公司注册证书和适用法律。
3.6董事及高级人员。
(A)除非本公司与母公司 于结束前另有书面协议，并以结束事项发生为条件，否则母公司应采取一切必要或适当行动，以促使(I)母公司董事会(“母公司董事会”)全体成员辞职，自 结束之日起生效；(Ii)组成母公司董事会的董事人数最多为七(7)人；及(Iii)附表3.6(A)所载个人获选为董事会成员，自结束之日起生效。除本公司于结束前向母公司发出书面通知 ，并以结束事项发生为条件外，母公司及母公司董事会应采取一切必要或适当行动，以促使(I)母公司所有高级职员于结束日起辞职 及(Ii)附表3.6(A)所载个人已获委任为母公司高级职员，担任附表3.6(A)与其姓名相对的职位，自结束日起生效。
(B)于生效日期，本公司的高级职员将成为 尚存公司的首任高级职员，并将任职至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
(C)在生效时，尚存公司的首任董事应由根据第3.6(A)节在尚存公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期直至其继任者根据尚存公司的公司注册证书和公司章程被正式推选或任命并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
3.7采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，或拥有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以公司和合并子公司的名义并代表公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动，以实现上述目的或行为。只要这种行为不与本协议相抵触。
3.8公司股本中没有其他所有权。 根据本协议条款就公司股本股份支付的所有合并对价股份，或在行使第4.3节所述的评估权时，应被视为已于 自生效时间起及之后完全清偿与公司股本股份有关的所有权利，公司股本股份的转让将不再登记在幸存公司的股票转让账簿上。如果在生效时间过后，向尚存公司出示以前代表公司股本的股票(每张为“公司股票证书”)，在符合本章程第(Br)条规定的条款和条件的情况下，这些股票将被注销，并按照第四条规定的程序交换合并对价股份。
3.9权利不得转让。截至生效日期前，公司股本持有人的权利为个人权利，不得因任何原因转让或以其他方式转让(遗嘱或继承法在其自然持有人去世后的实施，或根据第4.4节所述程序允许的除外)。任何权利持有人在有效时间后对该权利的任何转让企图(前一句所允许的除外)均为无效。
3.10扣押权。尽管本协议有任何相反规定，母公司和公司仍有权从根据本协议以其他方式交付的现金中扣除和扣缴现金，并有权从根据本协议或任何附加协议要求支付的任何其他款项中扣除和扣缴母公司或公司(视情况而定)根据《守则》或任何州、地方、省或外国税法的任何规定扣缴并支付给适用当局的金额。在扣缴金额并汇给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣缴金额应被视为已交付并已支付给作出该扣减和扣缴的人。尽管有上述规定，母公司应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括向对价收件人提供合理的 机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。
3.11合并的美国税收待遇。就美国联邦 所得税而言，此次合并旨在构成法典第368(A)节所指的“重组”。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《美国财政部条例》第1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(Ii)同意按照《美国财政部条例》第1.368-3条的要求提交和保留与合并有关的信息，以及(Iii)同意在符合此类描述的基础上提交与合并有关的所有税务和其他信息性申报单，除非根据《守则》第1313(A) 节(或适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)定义的最终决定另有要求。为免生疑问，就所得税而言，任何部分溢价股份的收受应被视为根据守则作为“重组”的一部分作为额外合并代价而收取及呈报。
第四条
股份交换；对价
4.1合并对公司股本的影响。在合并生效时，由于合并的结果，母公司、合并子公司、本公司或其中任何一方的任何股本持有人均未采取任何行动：
(a) 公司股本中某些股份的注销. 由母公司或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(或其任何附属公司)(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司股本股份(如有)将自动注销和清盘，而不会进行任何转换 并将不再存在，且不会交付任何代价作为交换。
(b) 公司普通股的换股。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(包括根据优先股转换发行的公司普通股，但不包括根据第4.1(A)条注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份)将自动注销、终绝及转换为可收取相当于交换比例的数目的经归化的母公司普通股的权利，而代表该等公司普通股的股份 证书持有人此后将不再拥有有关证券的任何权利。
(c) 合并子股本的转换。合并子公司在紧接生效日期前发行并发行的每股普通股，每股面值0.01美元，将转换为一股新发行的全额缴足普通股，并成为尚存 公司的一股不可评估普通股。
4.2公司期权、公司认股权证的处理。
(a) 期权的处理.
(I)在交易结束前，公司董事会(或如适用，管理股权激励计划的任何委员会)应通过可能需要的决议或采取必要的其他行动，以调整所有既有公司期权和未归属公司期权的条款，以规定在生效时间，每个公司期权应转换为期权，以在符合与该公司期权适用的基本相同的条款和 条件的情况下，获得归化母公司普通股的数量(向下舍入到最接近的整个股份)，以在紧接生效时间之前受该公司购股权约束的公司普通股的数量乘以交换比率确定，其行权价为每股经驯化的母公司普通股(四舍五入至最接近的整数美分)等于(X)该公司的公司普通股每股行使价除以(Y)交换比率(“转换后的股票期权”)；和
(Ii)于生效时间，母公司须承担本公司在股权激励计划、每项尚未行使的已转换购股权及证明授予该等购股权的协议下的所有责任。于生效日期后，母公司应在实际可行范围内尽快向已转换购股权持有人递交列明该等持有人权利的适当通知，而证明授予该等已转换购股权的协议应 按大致相同的条款及条件继续有效(须受合并生效后第4.2(A)节所规定的调整所规限)。
(b) 公司认股权证的处理。视生效时间而定且在紧接生效时间前生效，所有于紧接生效时间前尚未生效的公司认股权证，须按照管限该等公司认股权证的相关协议的条款处理，包括(在该协议所要求的范围内)将该等认股权证转换为本地母认股权证。如发生任何此类转换，母公司应在有效时间后在切实可行的范围内尽快向该等驯化母认股权证的持有人交付任何 证明已发行该等驯化母认股权证的适当通知及协议。
4.3持不同意见股份。尽管 本协议有任何相反的规定，包括4.1节，在紧接生效日期前发行和发行的公司股本股份(根据第4.1(A)节注销的公司股本股份除外) 由未投票赞成采纳本协议或以书面同意的持有人持有，并已根据DGCL第262条适当行使和完善该等公司股本股份的评价权(该等公司股本股份统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式蒙受损失为止该持有人根据大中华总公司对该等股份的评价权) 不得转换为收取部分合并代价股份的权利，但只有权享有DGCL第262条所授予的权利；然而，前提是，如果在有效时间后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利，或如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《公司条例》第262条规定的救济，则该持不同意见的股份应被视为自生效时间起已被转换为该持有人根据第4.1条适用小节有权获得的合并对价股份部分的权利，不计息，按照第4.4节的规定交出代表该异议股份的公司股票或公司股票。本公司应迅速向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的撤回以及在根据DGCL生效时间 前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。
4.4交出和付款。
(a) 外汇基金。于截止日期，母公司应为本公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)交存 或安排交存足以交付根据本协议支付的合计合并对价股份的驯化母公司普通股数量(该等驯化母公司普通股，“外汇基金”)，以根据本细则第IV条进行交换。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据成交对价电子表格及本协议所载其他适用条款，从外汇基金支付合并对价股份。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。
(b) 交换程序。在实际可行的情况下，在生效时间之后的两(2)个工作日内(但在任何情况下不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理在紧接生效时间之前向每位公司股东交付(I)用于交换该公司股东的公司股本股份以换取该公司股东在合并中的适用部分的通函和指示 。并须符合母公司指定及本公司合理接受的条款(“股东意见书”)，并在收到公司股东正式签署的意见书后，立即将该公司股东适用的合并代价股份交予该公司股东。
(c) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并代价股份有关的任何部分，如在生效日期后两(2)年内仍未分派给公司股东，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第4.4条规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其份额的合并代价股份。外汇基金的任何部分，如在紧接该等款项本应拨给任何当局或成为任何当局的财产之前，仍未被公司股东认领，则在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益 影响。
4.5期末对价电子表格。
(A)在截止日期前至少三(3)个且不超过六(6)个工作日 ，公司应向母公司提交一份由公司真诚编制的、格式和实质经公司和母公司同意的对价电子表格(“结算对价电子表格”)，并在每种情况下，在紧接生效时间之前详细说明以下事项：
(I)每个公司股东的名称和登记地址，以及每个公司持有的公司股本的数量和类别、类型或系列，如果是每个系列的公司优先股，根据优先股转换，这些公司优先股的股份可以转换为公司普通股的数量，以及每个公司股东是否是溢价参与者的说明；
(Ii)每名公司认股权证持有人的姓名或名称及记录地址，以及受其持有的每份公司认股权证规限的公司股本股份的数目及类别、类型或系列；
(Iii)每个既有公司期权持有人的姓名或名称，以及行使价格、受其持有的每项既有公司期权规限的公司普通股股份数目；
(Iv)每名未归属公司期权持有人的姓名、行使价、受其持有的每一项该等未归属公司期权规限的公司普通股股份数目，以及与每项该等未归属公司期权有关的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；
(V)完全稀释的公司股份数目；
(6)展期期权股票总数；
(7)下列各项的详细计算(在每一种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：
(A)合并代价股份；
(B)对于每个公司股东，假设优先股转换完成，其根据第4.1节有权获得的公司普通股股份的驯化母公司普通股数量；
(C)每名自负盈亏参与者按比例计算的份额；
(D)对于每个公司股东，其根据第4.7节有权获得的驯化母公司普通股数量(包括该公司股东根据每个里程碑事件将获得的驯化母公司普通股数量的细节，假设里程碑事件的发生以及获得此类股份的所有其他条件得到满足)；
(E)每项已转换股票期权的行使价及受该已转换股票期权规限的本地母公司普通股数目，以及该等已转换股票期权 是否构成既得公司期权或非既得公司期权；及
(F)每份公司认股权证的行使价及受该等公司认股权证规限的本地母公司普通股数目。
(B)期末对价电子表格应真实、完整和正确，并应包含本第4.5节所述的相同信息。
(C)本公司根据本协议提交的结算对价电子表格 的内容应经过母公司的合理审查和评论。
(D)本第4.5节或成交对价电子表格中包含的任何内容不得被解释或视为修改本公司根据第7.1(B)(Xviii)节发行任何证券须事先征得母公司同意的义务。
4.6调整。合并对价股份和换股比例应当进行调整，以适当反映在合并对价股份发行之日前发生的对母公司普通股、国产化母公司普通股和公司股本的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。
4.7 Earnout.
(A)在紧接有效时间(持不同意见股份的持有人除外)按照《协议》所载指示向本公司交付正式签立的溢价选举协议(副本将提供予母公司)之前为公司股东的每名人士(“参与者”)均有权按成交对价电子表格所载按比例收取：
(I)总计4,000,000股经驯化的母公司普通股(须根据第4.7(E)节作出任何调整，称为“初步套现股份”)，而在套现期间内任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，经驯化的母公司普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元(须根据第4.7(E)节作出任何调整)(“最初的里程碑事件”)；及
(Ii)总计4,000,000股经驯化的母公司普通股(须根据第4.7(E)节作出任何调整，即“最终溢价股份”及连同初始溢价股份，如果在溢价期间内任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，驯化母公司普通股的VWAP大于或等于每股20.00美元 (受第4.7(E)节的任何调整)(“最终里程碑事件”以及最初的里程碑事件，称为“里程碑事件”)。
(B)溢价股份的适用部分(I)应在适用的里程碑事件发生后，在合理可行的情况下尽快向每位溢价参与者发行，除适用的联邦和州证券限制外，没有任何留置权。为免生疑问，如果适用的里程碑事件未在溢价期限届满前发生，则溢价参与者无权获得任何初始溢价股份或最终溢价股份。
(C)如果在控制权变更期间发生任何导致控制权变更的交易 ，且相应的归化母公司普通股的估值大于或等于(I)每股15.00美元，则在控制权变更完成之前，初始里程碑事件应被视为已经发生，初始溢价股份的适用部分应在紧接控制权变更之前向每位溢价参与者发行。而溢价参与者有资格参与与该初始溢价股份有关的控制权变更交易；及(Ii)每股20.00美元，则在紧接控制权变更完成前，最后里程碑事件应被视为已发生，而最终溢价股份的适用 部分应于紧接控制权变更前向每名溢价参与者发行，而溢价参与者有资格参与有关该等 最终溢价股份的控制权变更交易。
(D)母公司股东应采取公司股东合理要求的行动，以证明根据第4.7条发行的股票，包括，如果该等股票以记录所有权的形式向接受者发行，则通过提供显示该发行的最新股票分类账(经负责保存该分类账的母公司高级职员或母公司适用的登记员或转让代理人认证)。
(E)如果母公司在溢价期间的任何时间通过发行额外的驯化母公司普通股来支付驯化母公司普通股的任何股息，或将已发行的驯化母公司普通股(通过重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的驯化母公司普通股，则在每种情况下，(I)溢价股份的数量应通过将该数额乘以一个分数来调整，其分子为紧接该事件后已发行的已归化母公司普通股(包括重新分类为已发行的任何其他股份)的 数量，其分母为紧接该事件发生前已发行的已发行的已归化母公司普通股数量 ，及(Ii)里程碑事件的每股美元金额应作出适当调整，以向该公司股东提供与该事件发生前本协议预期的相同经济效果 。
(F)在溢价期内，母公司应采取一切合理的 努力，使母公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，并使经驯化的母公司普通股可在天猫上交易；但前述规定不应限制母公司完成控制权变更或签订预期控制权变更的合同。除第4.7(C)节所述外，在溢出期内完成任何控制权变更后，母公司不再根据第(Br)条第(4.7)(F)款承担其他义务。
(G)除根据守则第483节或任何类似法律被视为推算利息的任何金额 外，根据本第4.7节发行的任何溢价股份应被视为双方出于税务目的对合并代价的调整，除非适用税法的 变化另有要求。根据本守则第4.7节发行的任何溢价股份将被视为符合守则第354节的非认可待遇(且不会被视为守则第356节所指的“其他财产”)。
(H)双方均不打算就任何司法管辖区的证券法而言，任何收取溢价股份的权利及其任何权益均不得被视为“证券”。收取溢价股份的权利被视为与合并有关的合约权利，而各方并不将收取溢价股份的权利视为持有人的投资。获得溢价股份的权利将不会由任何实物证书或类似工具代表。收取溢价股份的权利并不代表任何实体的股权或所有权权益。除法律实施外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置收取溢价股份权利的权益，任何试图这样做的尝试均属无效。为免生疑问，(I)一旦发行，就任何司法管辖区的任何证券法而言，溢价股份应被视为“证券”，而前述句子 所载的限制不适用于该等已发行的溢价股份，及(Ii)就本协议而言，在收市时或紧随其后的已发行已发行母公司普通股总数的计算中，不得计入溢价股份。
4.8无零碎股份。在公司股本根据合并进行转换时，不得发行任何零碎的驯化母公司普通股，或代表零碎驯化母公司普通股的证书或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者 投票权或母公司股东的任何权利。任何零碎的驯化母公司普通股将向上或向下舍入到驯化母公司普通股的最接近整数(0.5股四舍五入)。
4.9证书遗失或损毁。尽管有上述规定，如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或损毁的人士以母公司合理接受的形式作出有关事实的惯常誓章后，交易所代理应发出就本细则第IV条所述该公司股票所代表的公司股本股份支付的合并代价股份部分，以换取该遗失、被盗或损毁的公司股票。
第五条
公司的陈述和保证
除本协议签署前本公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)(具体参考与该披露信函所述信息有关的本协议的特定章节或小节)(其限定(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性为该等其他陈述的例外(或为其目的而披露)，本公司在此声明并向每一母公司保证，以下陈述和保证均真实、正确且截至本协议签订之日是完整的(但截至特定日期作出的陈述和保证除外，它们仅在该日期作出)。
5.1公司的存在和权力。本公司及本公司集团的每名其他成员是根据其注册成立或成立(视乎情况而定)其司法管辖区的法律而正式组织、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或法律实体。本公司拥有、租赁或以其他方式持有和经营其财产和其他资产以及开展业务所需的一切必要权力和授权，无论是公司还是其他机构。本公司集团之每名其他成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产及经营业务，并拥有、租赁或以其他方式持有及经营其物业及其他资产及经营业务，但对本公司集团整体而言并非重大之业务除外。本公司及本公司集团的每一名其他成员已获正式许可或有资格开展业务，并且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具有良好信誉，但如个别或整体未能获得如此资格、许可或良好声誉，则不会合理地预期 个别或整体而言，对本公司集团有重大不利影响。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了完整、准确的《公司注册证书》和《公司章程》副本，以及各子公司的可比组织或组织文件，每种情况下均已修订至本协议日期。公司注册证书, 本公司章程及按此方式交付的本公司附属公司的类似组织或组织文件均具有十足效力和作用。本公司没有违反《公司注册证书》或《公司章程》。
5.2授权。
(A)本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以 签署及交付本协议及本公司作为订约方的其他协议，并据此完成拟于此进行的交易，因此，在合并的情况下，须经本公司股东批准。本公司签署和交付本协议及其参与的其他协议，以及本公司完成拟在此进行的交易，已由公司采取一切必要的公司行动正式授权，但须经公司股东批准。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其作为缔约一方的其他协议，或完成本协议拟进行的交易(合并的情况下，除收到公司股东批准外)或其他协议。本协议及本公司作为缔约方的附加协议已经或将在签署时由本公司正式签署并交付，假设本协议及本协议的其他每一方的适当授权、执行和交付，本协议及本公司作为缔约方的附加协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或类似的法律一般影响债权人的权利和衡平法救济的可获得性(“可强制执行性例外”)。
(B)经本公司董事会必要表决正式通过的决议(此后未予修改或撤销)，本公司董事会已(I)批准本协议的签署、交付和履行，以及本公司作为本协议当事方的其他协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，符合本协议和本协议所列条款和条件；(Ii)决定本协议、其(br}为缔约一方的其他协议，以及据此拟进行的交易，按本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，为本公司及本公司股东的最佳利益；(Iii)指示采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。(I)就本协议的批准和通过投赞成票或书面同意，(A)持有公司股东投票权50%(50%)以上(按折算后)的人，以及(B)持有公司优先股至少50%(50%)流通股的人，作为一个单独类别投票；(Ii)关于批准A系列转换，持有A系列优先股当时至少多数已发行股份的人作为单独类别一起投票，并亲自或由受委代表出席会议并就此进行表决，需要并应足以批准本协议和本协议拟进行的交易, 包括A系列转换(“公司股东批准”)。 公司股东批准是采纳本协议、批准合并和完成本协议所拟进行的其他交易(包括A系列转换)所必需的唯一投票或公司股本持有人同意。
5.3政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或完成在此或由此拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书；(B)与归化或(C)任何同意有关；审批、许可证、订单或其他行动，如无此等事项，无论是个别或整体而言，均不会对本公司集团构成重大影响。
5.4不违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成拟进行的交易，不会或将不会(A)违反或将与公司集团任何其他成员的公司注册证书或公司章程或组织或组织文件相冲突，(B)违反或冲突或构成违反对公司集团任何成员或其各自财产具有约束力或适用的任何法律或秩序的任何规定。权利或资产，(C)除本公司披露明细表附表5.4所列需征得同意的合同外，(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，或(Iv)产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或本公司集团任何成员根据第(I)-(Iv)条中的每一项条款，根据任何重大合同的规定有权获得的任何实质性利益的损失；(D)在第(C)和(D)款的情况下，导致对本公司集团的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，但合理预期不会单独或合计的留置权除外，对本公司集团有重大不利影响。
5.5大写。
(A)公司的法定股本包括1,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元和75,000,000股公司优先股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股指定为A系列优先股，4,200,000股指定为B系列优先股，2,800,000股指定为B-1系列优先股，15,000,000股指定为C系列优先股，6,100,000股指定为D-1系列优先股，25,000,000股指定为D-2系列优先股。截至本协议日期，公司普通股已发行并发行2,836,734股，公司优先股已发行并已发行14,500,549股，其中[•]股票是A系列优先股，[•]股票为B系列 优先股，[•]股票是B-1系列优先股，[•]股票为C系列优先股，[•]股票为D-1系列优先股，以及[•]股票为D-2系列优先股。确实有[•]股权激励计划预留发行的公司普通股股份，其中(I)[不是]已根据限制性股票购买协议发行股票，(Ii)[•]根据行使未偿还期权而发行的股份；及(Iii)[•]根据已发行的未行使的公司期权，公司的普通股保留供发行。本公司的任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、发行、预留供发行或发行。所有已发行及已发行的公司普通股及公司优先股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用证券法)及遵守公司注册证书及公司章程的规定。公司普通股或公司优先股不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL、公司注册证书或本公司作为订约方的任何合同或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的任何条款)的约束而发行。截至本协议日期，公司股本的所有流通股由公司披露明细表附表5.5(A)所列人士登记拥有，金额与其各自名称相对。截至本文发布之日，D-1系列优先股和D-2系列优先股的总认购价不超过1.1亿美元。公司披露明细表的附表5.5(A)包含真实、正确和完整的下列清单：(1)截至本协议日期已发行的每一项公司购股权、其持有人、根据本协议可发行或受其约束的公司普通股数量、授予日期及其行使价和到期日, 及(2)截至本协议日期已发行的每份公司认股权证、其持有人、根据其可发行或以其他方式发行的公司普通股或公司优先股的股份数目 、其授予日期及其行使价和到期日。
(B)除本公司购股权及本公司认股权证外，并无(I)未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此本公司有责任或可能有责任发行或出售其任何公司股本或其他证券，(Ii)本公司购回、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换本公司任何股本的任何证券的未偿还责任。(3)公司股本的库存股；(4)公司的债券、债权证、票据或其他债务，对公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项有投票权(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)；(5)购买或以其他方式收购公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据任何法律规定、公司注册证书或公司作为当事一方的任何合同)；或(Vi)与出售或表决本公司股份或证券(不论已发行或可发行)有关的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排)。本公司并无已发行、已发行或获授权的股票增值、影子股票或类似权利。
(C)每项公司购股权(I)在所有重大方面均符合(A)所有适用法律及(B)发行时所依据的股权激励计划的所有条款及条件，(Ii)公司普通股每股行使价等于或大于该股份于授出日期收市时的公平市价，及(Iii)授出日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同。
(D)本公司及其签字人并无根据该份日期为2018年5月31日的该份投资者权利协议第2.1(A)、2.1(C)及2.1(D)条而持有 公司优先股的任何持有人的未偿还权利或义务，该等权利或义务乃因本公司发行 系列D-1优先股及D-2系列优先股而产生。
5.6家子公司。本公司附表5.6 披露附表列出本公司的每一家附属公司(包括其注册成立或成立的司法管辖区)。本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或其其他股权均已有效发行，并已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权。除本公司的附属公司外，截至本协议日期，本公司并不直接或间接拥有 (I)任何人士的任何股本或其他有表决权的证券或其他股权或有表决权的权益，或(Ii)赋予本公司或本公司任何附属公司的任何其他权益或参与，使其有权收取(A)任何其他人士的损益或资产分派，或(B)任何经济利益或权利，其他任何人的股本持有人的经济利益和权利。
5.7财务报表。
(A)本公司集团已向母公司提交(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度经审核的本公司综合资产负债表及相关营运报表、股东权益及现金流量变动，包括附注 (统称为“年度财务报表”)，及(B)截至2021年12月31日的本公司未经审核综合资产负债表及相关营运报表，(I)截至2021年12月31日的十二(12)个月期间及截至2022年3月31日的三(3)个月期间的股东权益及现金流量变动(“未经审计财务报表”及连同年度财务报表“公司财务报表”)。公司财务报表的编制符合美国公认会计准则在所示期间内的一致应用(附注中可能指出的情况除外)，并符合上市公司的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的要求。本公司财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至财务报表日期的综合财务状况以及本公司在财务报表所反映期间的经营业绩，但财务报表中另有特别注明的除外。本公司财务报表是根据本公司集团所有重要方面的账簿和记录编制的。自2022年3月31日(“资产负债表日”)以来，除适用法律或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法均未有任何改变。
(B)资产负债表上具体披露、反映或全部备抵的负债和义务除外；(Ii)自资产负债表之日起，在正常业务过程中发生的、与以往做法一致但不具实质性的负债和义务；(Iii)对于公司集团成员为当事一方的合同项下的可执行义务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反或违反合同或适用法律而产生、产生或与之相关的)；(Iv)与谈判、执行和履行本协议、任何附加协议或据此预期的任何交易有关的费用；及 (V)本公司披露附表附表5.7(B)所载负债及(Vi)个别或整体将不会或不会合理地预期对本公司集团构成重大影响的负债、债务或责任，作为整体而言，本公司集团并无任何性质的负债、债务或责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未清盘、已断言或未断言或其他)将根据公认会计原则列载于资产负债表。
(C)除本公司披露附表附表5.7(C)所载者外，本公司集团并无任何负债。
5.8内部会计控制。本公司集团已建立一套内部会计控制制度，足以在所有重要方面提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；及(B)交易 按需要记录，以便根据美国公认会计原则及本公司集团的历史惯例编制财务报表，并维持资产责任。
5.9未作某些更改。自资产负债表之日起至本协议之日止，(A)本公司及本公司集团各成员公司均按正常程序及以符合以往惯例的方式经营各自的业务；(B)本公司集团并无受到任何重大的不利影响；及(C)本公司或本公司集团的任何其他成员公司并无采取任何行动，如在本协议日期后及完成合并前采取任何行动，须 根据第7.1节征得母公司同意，而母公司并未给予同意。
5.10财产；公司资产的所有权。
(A)所有有形个人财产项目均无瑕疵、运作状况良好、维修及功能符合预期用途(普通损耗除外)、得到妥善保养及适合目前用途，并符合有关的所有规格及保修要求 ，但合理预期不会个别或整体对本公司集团造成重大不利影响的项目除外。
(B)本公司或附属公司于资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的业权 ，或就租赁及根据合约租赁或特许经营的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除公司披露明细表附表 5.10(B)所述外，此类有形资产除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
5.11诉讼。截至本协议发布之日，本公司未对本公司集团任何成员、本公司集团任何成员高管或董事以高级管理人员或董事的身份采取任何悬而未决或受到威胁的行动，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附加协议所拟进行的交易，但如作出不利决定或解决，则合理地预计不会以个别或整体方式进行以下交易：对整个公司集团具有重大意义。截至本协议日期，并无针对本公司集团任何成员公司或其各自的任何权利、财产或资产而合理预期会对本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响的未决判决。于本公告日期，本公司集团任何成员公司或其各自的任何权利、财产或资产自2019年1月1日以来均不受任何当局采取的任何行动的影响，而该等行动如被裁定不利，将会对本公司集团整体构成重大影响。
5.12份合同。
(A)《公司披露明细表》附表5.12(A) 列出了截至本协议签订之日，本公司集团任何成员作为缔约方的所有现行有效的下列合同(统称为《重大合同》)的真实、完整和准确的清单：
(I)要求本公司集团的年度付款或开支，或向本公司集团支付的年度付款或收入为250,000美元或以上的所有合同(按照以往做法在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；
(Ii)所有销售、广告、代理、促销、市场研究、营销或类似合同；
(3)与公司集团任何成员的任何现任高级管理人员、董事、雇员或顾问签订的每一份合同，根据该合同，公司集团(A)对支付至少200,000美元的年度补偿负有持续义务，且在未支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得以任何理由或无任何理由在合理通知后终止合同；(B)对该人负有重大遣散费或解雇后义务 (但不包括眼镜蛇或债务或金额不超过适用法律可能要求的义务或数额)；或(C)有义务在本协议或任何附加协议所规定的交易完成后或因公司控制权变更而支付款项；
(4)本公司集团参与的设立合资企业、战略联盟或类似的有限责任公司或合伙安排的所有合同；
(V)与公司集团收购或处置实物或有形或无形资产有关的所有合同(但在正常业务过程中按照以往做法收购或处置库存除外)；
(6)所有知识产权合同；
(Vii)限制公司集团任何成员在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的任何实质性方面的自由的所有合同；
(Viii)公司披露明细表附表5.27所列的所有合同；
(Ix)所有与不动产或有形资产(不论是不动产或非土地、有形或无形资产)有关的合约，而本公司集团的任何成员在该等合约中持有租赁权益(包括租赁) ，而该等合约涉及每年向出租人支付超过250,000元的款项；
(X)所有订立或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合约；
(Xi)与投票或控制本公司集团任何成员的股权或选举本公司集团任何成员的董事有关的所有合同(本公司集团任何成员的组织文件或组织文件除外)；
(Xii)公司集团不能在不超过六十(60)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消合同的效果将导致公司集团按合同条款支付超过250,000美元的罚款；
(Xiii)所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附加协议所预期的交易而增加或加速 ，或其金额或价值将以本协议或任何附加协议所预期的交易为基础计算；和
(十四)与工会或劳工组织的所有集体谈判协议或其他协议。
(B)每份重要合同是(I)对适用的公司集团成员有效且具有约束力的协议，(Ii)完全有效及有作用，及(Iii)可由公司或其附属公司及作为协议一方的每一方强制执行，但就第(Iii)款而言，须受可执行性 例外情况所规限。根据任何该等重大合同的条款，本公司集团或据本公司所知，重大合同的任何其他一方均无重大违约或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)。本公司集团并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合约项下的任何权利或义务，或授予任何与此有关的授权书。
5.13许可证和许可证。《公司披露日程表》的附表5.13列出了适用法律要求进行或以其他方式影响业务或以任何方式与业务有关的每个许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权的真实、完整和正确的清单，以及颁发该等许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式与业务有关的主管当局的名称(“许可证”)。除非合理预期不会个别或整体对本公司集团造成重大不利影响，否则(A) 该等许可证有效且完全有效，且任何许可证均不会因本协议或任何附加协议拟进行的交易而终止、受损或可终止，以及(B)本公司并无根据任何该等许可证 重大违反或违反或重大失责。本公司并未收到任何当局发出的任何书面(或据本公司所知，为口头)的通知，声称有任何重大违反任何许可证的行为。
5.14遵守法律。本公司集团(A)并无 违反，且自2019年1月1日以来，并无该等人士未能遵守所有适用的法律及命令，及(B)自2019年1月1日以来，本公司集团并未受到任何当局的任何违反法律或命令的书面威胁，或就任何违反法律或命令的行为向本公司发出书面通知，但按个别或整体而言，本公司并无合理预期会对本公司集团构成重大影响。
5.15知识产权。
(A)公司集团是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家拥有者，没有任何留置权。据本公司所知，本公司集团拥有按照本公司集团的书面记录所确定的目前由本公司集团使用和目前预期由本公司集团使用的本公司许可知识产权的有效权利。
(B)《公司披露日程表》的附表5.15(B)列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了所有(I)已注册的自有知识产权，并就上述每一项准确规定了适用范围：(A)申请号和发行或注册号；(B)其所有人；(C)该已注册的自有知识产权已在哪些司法管辖区发行、注册，或已提交此类发行或注册申请；(Ii)构成公司自有知识产权的域名；以及(Iii)构成公司自有知识产权的所有材料软件的描述。
(C)所有已注册的自有知识产权仍然存在，据 本公司所知，在其注册的范围内，该知识产权是有效和可强制执行的。所有人员(包括公司集团成员)在向美国专利商标局和其他司法管辖区的其他类似机构起诉所有专利时，已遵守对美国专利商标局和该等其他机构承担的适用的诚实义务。在过去三(3)年中，没有任何注册拥有的知识产权涉及任何 干扰、反对、重新发布、重新审查、撤销或同等程序，并且在过去三(3)年中，没有任何此类程序受到过书面威胁。在过去三(3)年内，本公司并无就任何已注册自有知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出、送达或以书面形式威胁或口头威胁本公司。已支付与任何已注册自有知识产权相关的所有注册、维护和续展费用，据本公司所知，与此相关的所有重要文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司集团在该等权利中的所有权或权益。
(D)按照本公司集团的书面记录和过去四(4)年的规定，按照本公司目前建议进行的业务运营，不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。在过去三(3)年中，没有任何针对本公司集团任何成员提出、送达或威胁的书面索赔，或据本公司所知的口头威胁，指控任何侵犯、挪用或其他 侵犯第三人的任何知识产权的行为(包括任何主动提出的书面许可任何此类知识产权的要约，但一般商业软件除外)。不存在涉及第三人对公司集团成员提出的侵犯或挪用该第三人知识产权的索赔的未决诉讼。据本公司所知，在过去六(6)年中，没有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。
(E)在过去三(3)年中，本公司集团没有任何成员 提交、送达或以书面形式威胁第三人，指控任何侵犯、挪用或其他侵犯公司知识产权的行为。没有涉及本公司 集团成员向第三人索赔的未决诉讼，该诉讼指控侵犯或挪用公司知识产权。本公司集团不受任何特别点名本公司集团任何成员的命令的约束，该命令对本公司集团使用、转让、登记或许可任何该等知识产权(美国专利商标局和其他司法管辖区的美国专利商标局和其他类似机构的正常诉讼和类似诉讼除外)。
(F)除公司披露日程表附表5.15(F)所披露的情况外，代表公司集团或任何与重大知识产权有关的前身 已与公司集团签订专有资料及/或发明转让协议或类似的书面合约的每名雇员、代理人、顾问及承包商均已代表公司集团(或该等有利害关系的前身)参与或参与任何重大知识产权的创造或发展。根据该协议，有关人士：(I)已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予 公司集团(或该等有利害关系的前身，(视情况而定)；以及(Ii)有义务在受雇或聘用期间及之后对公司集团的保密信息保密，且公司集团已向母公司提供所有此类专有信息和/或发明转让协议。如果任何此类专有信息和/或发明转让协议或其他类似的书面合同允许此类员工、代理人、顾问和承包商将雇佣或关系发生之日之前存在的任何知识产权排除在此类协议或合同的范围之外，则此类员工、代理、顾问和承包商 不得排除与业务相关的知识产权。据本公司所知，本公司集团的任何员工、代理人、顾问或承包商没有或曾经违反任何此类合同的任何条款。
(G)大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发公司拥有的任何知识产权项目。除《公司披露明细表》附表5.15(G)所披露的情况外，在为任何教育机构或研究中心提供服务期间，没有任何现任或前任员工，或据其所知，曾代表本公司集团或与其有利害关系的任何教育机构或研究中心参与或参与任何知识产权的创造或开发的公司、代理人、顾问和承包商，在该个人同时为本公司集团的任何成员或与其有利害关系的任何前身提供服务期间，没有为该教育机构或研究中心提供服务。
(H)本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成在此或由此拟进行的交易，根据对本公司集团具有约束力的任何合同，或据本公司所知的任何其他合同，将不会：(I)导致紧接成交之前的任何公司拥有的知识产权或任何公司许可的知识产权的任何重要项目不被拥有，在紧接交易结束后，本公司按基本相同的条款和条件获得许可或可供本公司集团使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的付款义务，以便使用或利用任何其他此类知识产权，其程度与本公司集团在紧接交易结束前被允许的程度相同。
(I)除根据《公司披露明细表》附表5.15(I)许可的合同外，本公司集团没有义务根据任何合同以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。
(J)公司集团已作出必要的合理努力， 维护、保护和执行构成公司拥有的知识产权和所有其他重要保密信息的所有商业秘密的保密性、保密性和价值。构成公司所有知识产权的任何软件都不受任何源代码托管 安排或义务的约束。除公司集团及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有构成公司自有知识产权的软件的任何源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议，将有权访问或拥有此类源代码。公司集团实际拥有并控制构成公司所有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关文档和材料。
(K)公司集团有一项面向公众的隐私政策，涉及收集、使用或披露与目前进行的业务运营相关的数据(“隐私政策”)。隐私政策准确描述了公司集团的数据收集、披露和使用 实践，符合所有法律，并与良好的行业实践一致。
(L)在处理任何个人信息时，本公司遵守并一直遵守所有适用法律，包括但不限于所有数据保护法和与数据丢失、被盗和安全漏洞通知义务有关的法律，并且没有 未经授权披露本公司需要向任何当局、数据当事人或任何其他人报告的任何个人信息。此外，公司集团已制定并在过去三(3)年中已制定了有关公司收集、使用、披露、处置、传播、存储、保护和其他个人信息处理的商业合理政策(包括隐私政策和任何其他内部和外部隐私政策)、规则和程序。公司集团在收集、使用或披露任何人的任何个人信息时，已在所有方面遵守此类隐私政策、规则和程序。 公司集团没有，也没有任何当局或任何人就收集、使用、存储披露或其他个人信息处理向公司集团提出投诉或审计、诉讼、调查或索赔待决。公司(I)已实施商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护公司集团访问、处理或维护的任何个人信息不受未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、收购、披露或其他滥用，以及(Ii)通过书面合同要求所有材料第三方提供商和其他能够访问个人信息的人员, 或代表公司集团处理个人信息，以实施与数据保护法一致的适当安全计划和政策。在不限制上述 一般性的情况下，自2019年1月1日以来，本公司集团未经历任何由本公司集团或其代表(包括本公司集团的任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的任何重大损失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全的情况。
(M)据公司所知，构成 公司拥有的知识产权的软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何会中断其运行或对 其他软件运行产生不利影响的重大错误、错误或问题。本公司集团未将公开可用软件纳入本公司集团的产品和服务中，本公司集团也未将公开可用软件作为本公司集团产品和服务的一部分分发，但公司披露明细表附表5.15(M)所述除外。公司集团严格遵守适用于授权给公司集团或由公司集团使用的任何公开可用的软件的所有公开可用的软件许可条款。本公司集团使用公开可用软件的方式，没有使构成本公司所有知识产权的任何软件全部或部分承担任何版权许可义务。本公司集团尚未 收到任何人的书面(或，据本公司所知，为口头)通知，称其违反了有关公开提供的软件的任何许可。
(N)公司集团已实施和维护(或在适用的情况下，要求其供应商维护)合理的安全措施，旨在保护、维护和维护由 拥有或在公司集团控制下用于业务运营的所有计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统的性能、安全性和完整性，以及在其上存储或处理的任何数据(“公司信息系统”)。公司集团实施并维护了适当的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，包括所有公司信息系统。在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未因任何公司信息系统的缺陷、错误或其他故障或缺陷而对其业务进行造成任何 重大中断或重大中断。
(O)据本公司所知，未经授权 访问或使用公司信息系统，也未发生任何导致业务严重中断的公司信息系统停机或不可用情况。公司信息系统连同公司集团使用的其他 计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统，足以满足目前开展的业务运营。没有任何公司信息系统出现故障， 对公司集团的运营产生重大影响。本公司或其任何子公司均未发现影响公司信息系统的任何安全漏洞，这些漏洞已被或合理地归类为 “中等”、“中等”、“高”、“严重”或类似严重程度的名称，但尚未补救。
(P)公司披露明细表的附表5.15(P)确定了公司集团目前参与、或过去参与或申请未来参与的每个标准制定组织(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大学或行业团体、联合体、其他多方特殊利益小组和任何其他合作或其他小组，包括可能全部或部分由任何当局组织、资助、赞助、形成或运营的任何前述组织。在所有情况下，在与任何知识产权有关的范围内(每一个都是“标准制定机构”)。本公司集团并未向任何标准制定机构作出任何书面专利披露。本公司集团未与任何标准制定机构就任何知识产权或与任何第三方就公司集团与任何标准制定机构的行为发生任何重大纠纷。
5.16名员工；就业问题。
(A)公司披露明细表附表5.16(A)列明截至本公布日期本公司集团五名薪酬最高的高级职员或雇员的真实、正确及完整的名单，列明该等人士的姓名、职称、目前基本工资或时薪以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度支付予该等人士的薪酬总额(包括奖金及佣金)。
(B)公司此前已向母公司提供了公司集团所有员工的完整和准确的列表，包括(I)每个该等员工的职位或头衔、年化基本工资或小时工资(视情况而定)、年度佣金机会和奖金潜力、聘用日期、营业地点、 应计、未用假期、病假和/或带薪假期以及兼职或全职身份，(Ii)该员工在工资和工时方面是否被归类为豁免或非豁免，以及(Iii)奖金总额，离职、留任、变更控制权和/或在交易结束时支付给该员工的其他金额。
(C)本公司此前已向母公司提供本公司集团所有独立承包商、顾问、租赁员工或临时工(“临时工”)的完整和准确的清单，显示每名临时工所提供的服务性质、初始聘用日期、 地点、费用或补偿安排(例如金额和时间表)以及每周提供的平均服务时数。
(D)本公司集团不是任何集体谈判协议的一方，自2019年1月1日以来，工会或其代表没有组织本公司集团任何员工的活动或程序。目前并无劳工罢工、材料减速或材料停工或 待定或据本公司所知对本公司集团构成威胁，自2019年1月1日以来，本公司集团并无因其 员工或与其有关的任何罢工、材料减速、材料工作停工或停工。据公司所知，公司集团不受任何工会作为集体谈判代理人代表公司集团员工的任何企图的约束。
(E)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司并无悬而未决或据本公司所知， 威胁对本公司集团采取行动。没有任何不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，或据公司所知，在与公司集团员工有关的任何适用的 当局面前受到威胁。自2019年1月1日以来，本公司集团从未从事、目前也不打算进行任何可能触发修订后的《1988年调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方法规、规则或法规(统称为《警告法案》)的工厂关闭、员工裁员或搬迁活动。
(F)自2019年1月1日以来，公司集团在所有实质性方面都实质性遵守了与劳动就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰(包括性骚扰)、反报复、移民、员工休假、残疾权利或福利、军装成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业、安全和健康、工人补偿有关的所有适用法律。薪酬公平、限制性公约、童工、举报人权利、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用、工作场所安全和健康、 以及预扣或社会保障税的征缴。自2018年1月1日以来，本公司未进行或正在进行审核，或据本公司所知，任何主管部门未就有关雇佣或劳动法的适用法律进行审核或威胁要进行审核。据本公司所知，自2018年1月1日以来，本公司集团没有任何员工提出或威胁要提出对包括加班费在内的未付补偿的索赔。 本公司集团没有拖欠向其各自的任何员工或临时工支付他们所提供的任何服务的任何工资、薪金、佣金、奖金、费用或其他直接补偿，或需要向该等员工或临时工报销的金额。
(G)本公司集团在所有重要方面均遵守了与核实在美国受雇的个人的身份和就业授权有关的所有法律，并且据本公司所知，本公司集团目前或自2018年1月1日以来没有雇用任何不被允许在其受雇的司法管辖区工作的 个人。目前没有任何当局对本公司集团雇用的任何外籍工人进行审核，或据本公司所知，可能对其进行审核。《公司披露日程表》的附表5.16(G)披露了本公司集团根据签证雇用的每一名个人：(I)该签证的到期日和(Ii)本公司集团是否曾尝试续签该签证。
(H)据本公司所知，本公司集团的任何主要雇员或高级职员并不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他合约(与任何人士)的一方或受其约束，而该等保密协议、竞业禁止协议或其他合约会对：(A)该高级职员或主要雇员履行其作为本公司集团高级职员或雇员的任何职责或责任，或(B)本公司的业务或营运。据本公司所知，本公司并无任何对本公司业务有重大影响的高级职员、雇员或临时雇员以书面表示有意终止其在本公司集团的雇佣关系，而在过去六(6)个月内，对本公司集团业务有重大影响的高级职员或雇员并无因任何理由被终止雇用，本公司目前亦无意终止雇用任何前述雇员。
(I)除本公司披露日程表附表5.16(I)所载者外，每名主要雇员的聘用均可随意终止，而本公司集团并无任何罚款或遣散费责任。
(J)本公司集团的每名现任及前任雇员及高级职员，以及(如适用)每名独立承建商及顾问已签署一份保密及专有资料及/或发明协议或类似协议，而据本公司所知，并无任何现任或前任雇员、高级职员或顾问(视情况而定)违反该等条款。
(K)对于为公司履行或履行服务 且未被公司集团出于税务目的视为雇员的任何个人，公司集团已在所有重要方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括用于预扣税款或 计划目的，公司集团不会因任何以任何身份为公司集团履行或履行服务的个人被不当排除在参与任何计划之外而承担任何责任。除非 不会导致对本公司集团的重大责任，否则本公司集团的每位员工均被本公司集团正式归类为员工，并根据适用法律被归类为“豁免”或“非豁免”，自2018年1月1日起。
(L)除《公司披露日程表》附表5.16(L)所述外，自2018年1月1日以来，没有也没有向公司集团提供书面通知，说明针对公司集团的任何审计、诉讼、诉讼、索赔、调查、正式或非正式申诉、投诉、指控或法律程序 由或据公司所知，可能由或向任何司法、监管或行政论坛提出或提起的任何审计、诉讼、诉讼、索赔、调查或法律程序。根据任何私人纠纷解决程序或与雇佣或劳工事宜有关的内部纠纷，包括与不公平劳工行为、雇佣歧视、骚扰、报复、同工同酬或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事宜有关的任何索偿，本公司集团亦不会根据与该等事宜有关的任何和解或庭外或诉讼前安排承担任何悬而未决的 义务。
(M)自2018年1月1日以来，公司集团调查了与公司集团现任和/或前任员工或与公司集团现任和/或前任员工互动的第三方有关的所有 工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力书面索赔。对于每一项具有潜在价值的书面索赔，本公司集团已采取纠正措施。此外，自2018年1月1日以来，没有任何人以董事或公司集团经理或以上级别的员工的身份对公司集团 提出性骚扰指控。自2018年1月1日以来，公司集团任何成员或以董事或公司集团员工身份的任何个人， 均未就任何以董事或公司集团员工身份对其提出的工作场所骚扰、歧视、报复和工作场所暴力指控达成任何和解协议。
(N)除本公司披露日程表的附表5.16(N)所载外，截至本披露日期及自2018年1月1日以来，并无任何当局根据任何适用的联邦、州或 地方职业安全与健康法律及命令(统称为“OSHA”)对本公司集团进行任何审计，亦未根据任何适用的联邦、州或 地方职业安全与健康法律及命令(统称“OSHA”)对本公司集团提出任何指控、罚款或处罚，包括未决或威胁的指控、罚款或处罚。本公司集团在所有重要方面均遵守职业安全与健康管理局的规定，并且没有任何关于职业安全与健康管理局的决定或罚款问题的上诉悬而未决。
(O)本公司集团已在所有重要方面遵守所有有关新冠肺炎疫情的适用法律，包括由任何当局(无论在美国或任何其他司法管辖区)就避难所发布的所有适用的联邦、州和地方命令，或截至本协议日期起生效的类似命令，并已对其员工采取适当的预防措施。自本文件发布之日起，本公司集团所有有合理能力远程执行职责的员工都在远程工作。没有，也没有 公司员工因新冠肺炎疫情而面临或预期的裁员、休假或终止雇佣关系。公司集团已迅速彻底调查了所有与新冠肺炎疫情有关的职业安全和健康投诉、问题或询问。对于每个与新冠肺炎疫情相关的职业安全和健康投诉、问题或询问，公司集团已迅速采取纠正措施， 经过合理计算，以防止新冠肺炎在公司集团的工作场所进一步传播。
5.17扣缴。除本公司披露附表附表5.17 所披露者外，本公司集团适用于其雇员的所有债务，不论是因法律的施行、根据合同而产生，或因本公司集团向信托基金或其他基金或任何当局支付而产生的， 截至本报告日期其雇员的失业救济金或社会保障福利，均已在本公司财务报表上支付或作出足够的应计项目。除《公司披露日程表》附表5.17所披露的情况外，本公司集团对该等员工的所有合理预期义务(除了与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并根据以往惯例在正常业务过程中产生的义务外)，无论是由于法律的实施、合同、过去的习惯或其他原因引起的工资和假日工资，本公司集团已于截止日期前或将于截止日期前支付应付予该等雇员的奖金及其他形式的补偿，而该等奖金及其他形式的补偿是因任何雇员于本协议日期前所提供的服务而支付的。
5.18员工福利。
(A)公司披露明细表的附表5.18(A)规定了所有材料计划的正确和完整的清单。对于每个计划，公司已在适用范围内向母公司或其律师提供：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新年度报告和随附的 时间表；(Iii)当前概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)公司集团从国税局收到的关于该计划的纳税资格状况的最新确定或咨询信函，以及(Vi)所有要求的合规性测试的最新书面结果。
(B)任何计划均不属于(1)受《雇员补偿及补偿办法》第四章或第302节或《守则》第412或4971节约束的计划，或(2)“多雇主计划”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(37)节所界定的)。自2018年1月1日以来，本公司集团或任何ERISA关联公司均未在任何时间退出任何多雇主计划或产生任何尚未履行的 提取责任，且未发生任何事件，据本公司所知，不存在任何可合理预期导致对本公司集团承担任何该等责任的情况。
(C)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划而言，该计划，包括其相关信托，已收到来自国税局的决定函(或在任何原型计划的情况下，可依赖意见书)，表明其符合守则第501(A)节的规定，其信托 根据守则第501(A)节获豁免缴税，而据本公司所知，任何此类计划的实施均未发生任何可能导致丧失此类资格或豁免或根据ERISA或《守则》施加任何重大责任、罚款或税款的情况。
(D)就该等计划的运作而言，并无任何悬而未决或据本公司所知，针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何信托的资产，或针对任何计划的任何受信人(常规福利申索除外)或与该等计划、任何信托的资产有关的悬而未决或受威胁的行动。目前没有任何机构正在审核或审查任何计划(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。
(E)每个计划都是根据其条款并在所有实质性方面符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。目前不存在，也不存在任何可能导致根据ERISA或守则就本公司或其任何附属公司的资产提交保证金或施加任何留置权的要求。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全部支付或全额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司财务报表中充分反映。
(F)所有计划均未提供退休人员健康或人寿保险福利 ，但《守则》第4980B节、《雇员退休保障条例》第601节或任何其他适用法律可能要求的除外。就适用的任何计划而言，并未违反《守则》第4980B节和《医疗保险条例》标题一小标题B第6部分所述的“团体健康计划”的“持续承保要求”。
(G)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)导致就任何计划向公司集团的任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；或(Iii)导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而从本公司集团收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。
(H)本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独或与其他事件合并)都不会导致支付任何金额，无论是单独支付还是与任何其他此类付款一起支付，都不会导致支付守则第280G条所指的“超额降落伞付款” 。
(I)在所有重要方面，属于“无保留递延补偿计划” (如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个计划均符合守则第409a节的文件规定，并在所有实质方面均已按照守则第409a节的规定执行。
(J)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划(I)如果它们打算有资格享受特殊税收待遇，应满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果它们打算提供资金和/或保留账簿，则根据 合理的精算假设，根据情况全额提供资金和/或保留账面。
5.19不动产。
(A)本公司集团并不拥有任何不动产。租赁是本公司集团租赁任何不动产所依据的唯一合同。本公司集团已向母公司及合并子公司提供所有租约的准确及完整副本。本公司集团并无重大违反或违反任何本地分区条例，亦未收到任何人士的书面通知，或向本公司集团送达任何声称违反任何本地分区条例的书面通知。
(B)就每份租约而言：(I)该租约是有效的、具约束力的，并可根据其条款(受可强制执行的例外情况所限)而强制执行；(Ii)根据该租约应缴的所有租金、额外租金及其他款项、开支及收费均已支付；(Iii)本公司集团已履行该租约规定的所有重大责任，且本公司集团或据本公司所知，并无任何重大违约或违约事件发生；(Iv)于本租约日期，并无未了结的违约或赔偿申索或违约或终止通知，(Iv)出租人并未就本公司集团在该等租约项下的责任给予豁免、宽免或延期，及(V)于本租约日期，本公司集团并无行使该等租赁项下的提前终止选择权(如有)。本公司集团持有根据租约设立的租赁权，且不享有所有留置权，但该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权除外。本公司集团实际占有并实际独占整个租赁物业，所有物业均未转租或转让给他人。由于本公司集团作出的改动或改善需要本公司集团在适用租约到期或根据该等租约条款提早终止时恢复，因此 本公司集团的恢复责任的成本对本公司集团整体而言并不重大。
5.20税务事宜。除《公司披露日程表》附表5.20 中规定的情况外：
(A)除个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响的事项外，(I)本公司集团已按时提交所有须由本公司提交或与其有关的美国联邦所得税及其他重要税项报税表，并已支付所有到期及须支付的所得税及其他重要税项(不论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；。(Iii)并无任何有关本公司集团税项的待决或拟采取的书面行动；。(Iv)对评估或征收可对本公司任何资产征收留置权的本公司集团的任何税项的诉讼时效没有被免除或延长，该豁免或延期是有效的(自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间所产生的范围除外)；(V)据公司所知，公司集团已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取税款，并向适用的税务当局交纳，并报告了公司集团要求扣缴或征收的所有重大税项(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)本公司已按适用法律规定的时间和方式适当征收所有应征收的重大销售税，并已在适用法律要求的时间和方式将所有该等销售税汇给适用的税务机关(Vii)任何税务机关均无未解决的裁决请求 , 请求税务机关同意更改会计方法、发出传票或要求提供有关本公司集团的资料或与本公司集团的任何税务机关达成协议；(Viii)对本公司集团的任何资产没有物质税留置权(允许留置权除外)；(Ix)在最近3年内，在本公司集团没有缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关没有提出任何要求，声称本公司集团在该司法管辖区正在或可能需要纳税(Xi)本公司集团的任何成员都不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(但其主要标的与税收无关的任何此类合同除外)；(Xii)本公司并非提交综合联邦所得税申报单的守则第1504(A)节所指的“关联集团”的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xiii)除其共同母公司为本公司的综合税务集团外，本公司不承担任何其他人的税务责任：(A)根据《国库条例》1.1502-6节(或适用法律的任何类似规定)，(B)作为受让人或继承人或通过合同(其主要标的与税收无关的任何合同除外)，或(C)通过适用法律的其他实施方式；(Xiv)本公司集团 未要求延长任何报税期限(自动延期或在正常业务过程中要求的延期除外), 且(Xv)本公司并无在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)施加惩罚的纳税申报立场，且本公司并无参与 守则及库务规例第1.6011-4(B)条第6707A(C)条所界定的任何“须申报交易”或“上市交易”。
(B)在截止日期后开始的任何应纳税期间内，公司集团的任何成员将不被要求包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(1)由于公司集团成员在截止日期前改变了会计方法而导致的《守则》第481条；(2)公司集团成员在截止日期前签订的《守则》第7121条所述的任何结束协议(或类似的国家、地方或外国法律的规定)；(Iii)任何分期付款销售或公开销售 公司集团成员在收盘前进行的交易处置；(Iv)公司集团成员在收盘前在正常业务过程之外收到的任何预付金额；或(V)收盘前存在的根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。
(C)截至最近一个财政月末，本公司集团的未缴税款(I)并未大幅超过未经审核财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii) 不会大幅超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例就截止日期所调整的该准备金。
(D)本公司并不知悉有任何事实或情况会 合理地预期会阻止任何一项归化或合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。本公司并无采取或同意采取本协议或任何相关附属文件未予考虑的任何行动，而该等行动可合理预期会阻止归化或合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
(E)本公司集团并无延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或可归因于任何适用工资的任何适用税款。
(F)尽管本协议的任何其他规定与 相反，(I)第5.20节中规定的陈述和保证构成本协议中关于本公司集团税务事项的唯一和排他性陈述和保证，以及(Ii)本协议中不就截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)或任何净营业亏损的存在、可获得性、金额、可用性或限制作出任何陈述或保证，或截止日期后本公司集团的其他纳税属性。
5.21环境法。本公司集团已遵守，且 遵守所有环境法律，且并无任何诉讼待决，或据本公司集团所知，并无威胁本公司集团指称任何未能遵守的行为。本公司集团尚未(A)收到任何关于根据任何环境法被指控的索赔、违反行为或责任的通知，也未收到任何关于任何危险材料的潜在责任索赔的通知，该危险材料迄今尚未治愈或有任何剩余责任；(B)处置、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存、运输、使用或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露于任何危险材料，而根据任何环境法，该材料理应产生任何责任或纠正或补救义务；或(C)签订任何协议，要求其就环境法或危险材料活动产生的责任提供担保、补偿、质押、辩护、保持无害 或赔偿任何其他人。在公司集团拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下，在任何时候都不会有任何有害物质 合理预期会导致公司集团根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务。
5.22检索人费用。除本公司披露时间表附表5.22所载者外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人被本公司或本公司集团或其任何其他联属公司聘用或授权代表其行事，而在本协议或任何其他协议或任何额外协议完成后，可能有权从本公司、本公司集团任何其他成员公司、合并附属公司、母公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
5.23授权书、担保书和银行账户。作为担保人、担保人、联署人、背书人、共同出票人、弥偿人或其他方面，公司集团并无任何一般或特别授权书(不论作为授权人或受让人)或任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或其他)。
5.24董事及高级人员。公司披露明细表的附表5.24列出了真实、正确和完整的公司集团每个成员的所有董事和高级管理人员的名单。
5.25国际贸易管制法。
(A)本公司集团目前并自2018年1月1日以来一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括经修订的《美国1977年反海外腐败法》(《美国法典》第15编78dd-1节及其后)和其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)；(2)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为“制裁法”)；(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》，《美国出口管理条例》第15编第730节及其后，以及其他国家任何同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)；(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957条，以及其他国家在所有实质性方面的任何其他同等或类似法律(统称为《洗钱法》)；。(V)由美国商务部执行的反抵制条例；。(br}和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易管制法律”))。
(B)公司集团或据公司所知，公司集团的任何代表(代表公司集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的目标或由当局管理的任何制裁或类似名单上确定的个人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的禁止名单、财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局执行并经不时修订的任何类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人；(2)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区的国家或地区，包括截至本协定之日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区(根据上述第(1)款统称为“被禁止方”)；或(3)任何当局或国际公共组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。
(C)本公司集团或据本公司所知， 本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)(I)没有参与涉及被禁止方的任何交易，(Ii)据本公司所知，直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术、或(Iii)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
(D)据本公司所知，本公司集团并无接获任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法所订任何罪行或涉嫌罪行(包括因作出任何与任何罪行或指控罪行有关的披露)而进行的任何调查、查询或执行程序，而据本公司所知，亦无任何该等调查、查询或法律程序待决。
5.26保险。本公司集团任何成员所拥有或持有并承保的所有形式的物质保险，均载于公司披露附表附表5.26，且该等保单完全有效。截至本合同日期，(I)该等保单的所有保费已支付 ，(Ii)未收到任何该等保单的书面取消或终止通知，而该等保单在取消或终止日期前并未按实质上类似的条款予以更换，(Iii)本公司集团或据本公司所知的任何其他人士并无根据任何该等保单就其承保范围提出质疑而提出索赔。被该等保单的承保人或发行人拒绝或有争议，除非 预期不会个别或整体对本公司集团造成重大不利影响。本公司集团并无任何自我保险安排。并无向本公司集团或就本公司集团发行任何保证金、信用证、履约保证金或投标保证金 。
5.27关联方交易。除本协议预期或公司财务报表中规定的公司披露附表5.27所述外，本公司集团的任何关联公司、现任或前任董事的任何人员、公司集团内任何人的经理、高级管理人员或雇员或前述任何人的任何直系亲属或关联公司(统称为“公司关联方”)(A)均不是任何合同的一方，也不以其他方式进行任何交易或安排。除(I)公司关联方受雇于公司集团任何成员(包括从公司集团的任何成员获得的福利计划和其他正常过程补偿)的合同，(Ii)有关公司股本持有人的合同、公司认股权证或作为公司该等证券持有人的公司期权身份的合同，以及(Iii)在本协议日期后根据第7.1条允许或根据第7.1条订立的合同外，(B)拥有由本公司集团任何成员公司在业务中使用的任何有形或无形资产、财产或权利，或(C)根据自2019年1月1日以来本公司集团任何成员所欠或欠本公司任何成员公司的任何 债务项下的借款人或贷款人(视何者适用而定)。
5.28没有交易或空头头寸。本公司及本公司集团任何其他成员公司概无从事任何卖空母公司有表决权股份或涉及母公司证券的任何其他类型的套期保值交易(包括将母公司股票存放于经纪公司，而该经纪公司将该等证券 提供予公司的其他客户以对冲或卖空母公司证券)。
5.29不是投资公司。本公司或本公司集团的任何其他成员均不是1940年修订的《投资公司法》及其下颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
5.30医疗保健合规性。
(A)自2018年1月1日以来，公司集团在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法。
(B)自2019年1月1日以来，本公司集团未收到任何书面或据本公司所知的口头通知：(I)FDA或任何其他主管机构指控本公司集团的任何运营或活动违反任何适用的医疗保健法的任何未决或威胁的行动，(Ii) 任何主管机构对本公司集团可能或据称违反任何适用的医疗保健法的任何调查，或(Iii)被控可能导致本公司集团承担刑事或民事赔偿责任的任何行为 任何医疗保健法规定的处罚、产品扣押、禁令、强制排除、允许排除或其他行政处罚。自2019年1月1日以来，本公司集团不是或不受根据美国卫生与公众服务部监察长办公室的行动或任何类似的监督协议或同意命令 根据任何其他当局的行动而实施的公司诚信协议或任何行政或司法同意命令的一方或约束。根据与任何当局就涉嫌违反任何医疗保健法达成的任何和解协议，本公司集团不承担任何报告义务。截至本文件发布之日，本公司集团的业务、活动或服务并无 任何当局施加的限制令其无法按目前的营运或拟营运的方式营运。
(C)由公司集团进行或赞助的所有临床前和临床研究，并提交或打算提交给主管机构，以支持任何国家的监管批准、许可或其他形式的营销授权，在所有材料方面一直并正在遵守由适用主管机构管理或发布的所有适用的医疗保健法，包括：(I)联邦法规第21部分第58部分所载的FDA关于进行非临床实验室研究的法规，(Ii) 设计、实施、监测、审核、记录、分析和报告联邦法规第21章第50、54、56和812部分中包含的临床试验，以及(Iii)限制使用和披露个人可识别健康信息的适用医疗法律，包括HIPAA。
(D)所有商业化的公司产品都必须获得监管部门的批准、许可或其他形式的营销授权，并严格遵守联邦法规第21章第801、803、807、812、814和820部分(视情况而定)中包含的有关医疗器械的FDA法规以及该等公司产品在其市场或商业化的每个国家/地区适用的医疗保健法，并且公司集团是所有此类批准、许可或营销授权的唯一持有人。据公司所知，公司集团要求向FDA或任何其他机构提交、维护或提供的有关商业化公司产品的所有报告、文件、索赔、许可证、不良事件报告和通知均已如此归档、维护或及时提供。据公司所知，所有此类报告、文件、索赔、许可证、不良事件报告和通知在提交日期(或在随后的申请中更正或补充)都是完整和准确的 ，并且在所有重要方面都符合适用的法律。据本公司所知，任何当局均未就商业化公司产品的使用提出任何不足之处、责任、限制或限制，亦未有任何当局下令对任何商业化公司产品的使用作出任何限制或限制，但一般适用于受管制医疗产品的限制或限制除外。
(E)本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何高级职员、雇员或代理人均未(I)向FDA或任何其他当局作出重大事实或任何欺诈性陈述的不真实陈述，(Ii)未向FDA或任何其他当局披露规定须向FDA或任何其他当局披露的重大事实，或(Iii)在披露该等资料时作出行为、作出陈述或未能作出陈述，合理地预期将为FDA或任何其他监管机构提供合理的基础，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。
(F)据公司所知，本公司集团的任何高级管理人员、员工或代理人均未因《美国法典》第21篇第335a(A)节、第42篇《美国法典》第1320a-7节或任何类似的医疗保健法或21《美国法典》第335a(B)节、42《美国法典》第1320a-7条或任何类似的医疗保健法授权的任何犯罪或行为而被定罪。本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何高级职员、雇员或代理人均未被控或被判犯有任何罪行或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何医疗保健法，该人可能被排除、禁止、停职或被视为没有资格参与联邦医疗保健计划。没有任何合理预期会导致除名、暂停或排除的行动悬而未决，或据公司所知，对公司集团或据公司所知代表公司进行研究或工作的任何代表受到威胁。
(G)本公司集团尚未收到FDA或任何其他主管机构或任何机构审查委员会发出的任何书面(或据本公司所知，口头)通知或函件，要求终止、暂停或实质性修改由本公司集团或代表本公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验。
(H)本公司集团就本公司产品产生的任何数据均不是任何与该等数据的真实性或科学完整性有关的任何权威机构正在采取的或据本公司所知受到威胁的任何行动的对象。
(I)据本公司所知，任何公司产品不得(A) 在《美国法典》第21篇第351节(或任何类似的医疗保健法)的含义内掺假，(B)在《美国法典》第21篇第352节(或任何类似的医保法)的涵义内贴上错误的品牌，或(C)违反FDCA(或任何类似的医保法)。自2019年1月1日以来，本公司集团或据本公司所知，其各自的成品合同制造商均未收到FDA或任何其他主管机构发出的任何FDA 483表格、警告信、无标题信函或其他类似通信或书面通知，指控或声称重大违反FDA或任何其他主管机构向本公司集团颁发的任何适用的医疗保健法律或许可。正在或已经开发、制造、储存、分发和销售的每个公司产品在所有重要方面都符合所有医疗保健法和所有适用法律，包括与调查使用、市场批准、质量体系法规(QSR)、当前的良好制造实践、包装、标签、广告、储存、促销、进出口、分销、提供样品、记录保存和报告相关的法律。没有任何调查、诉讼或程序待决，或据公司所知受到威胁，包括任何起诉、禁令、扣押、民事罚款、禁止、暂停或召回，在每一种情况下，都声称任何适用于任何公司产品的违规行为。自2019年1月1日以来，本公司 集团或据本公司所知，其各自的成品合同制造商所拥有、租赁或运营的任何制造场地都不受FDA或其他 当局实施或要求的关闭或进出口禁令的约束。据公司所知，, 未发生任何可合理预期会导致任何当局或任何FDA警告信(无标题信件)的索赔、诉讼、诉讼、调查、执法、检查或其他行动的事件，或要求或要求对公司产品或该等公司产品的制造或分销方式进行重大更改的事件。
(J)本公司使用或代表本公司 使用的所有广告材料在所有重要方面均与FDA或已使用或正在使用该广告材料的国家或司法管辖区内的FDA或其他主管当局批准或批准的本公司产品信息一致，且未在未获得授权机构批准、批准或营销授权的国家或司法管辖区内为本公司产品进行或传播广告。
(K)自2019年1月1日以来，本公司集团既非自愿或非自愿地发起、进行或发出、或导致发起、进行或发出任何召回或任何现场纠正行动、市场撤回或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信、调查人员通知或其他 通知或行动，或向批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员、消费者或患者发出与任何公司产品被指缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的通知或行动，本公司集团目前也没有考虑发起、对任何公司产品采取或发出上述任何行动。本公司集团尚未收到FDA或任何其他权威机构的任何书面通知，涉及(I)本公司集团销售或拟销售的任何本公司产品的召回、市场退出或更换，(Ii)营销分类的更改或任何本公司产品的标签的重大更改，(Iii)终止、禁止或暂停本公司产品的制造、 营销或分销，或(Iv)本公司产品的报销状态发生负面变化。
5.31所提供的资料。本公司集团明确提供或将提供的任何信息均不包括在(A)第7.5条规定的提交给美国证券交易委员会的文件中，(B)发送给母股东的有关征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的邮件，将：(I)在向美国证券交易委员会提交或提交此类信息时(前提是，如果该信息因随后提交的对委托书或S-4的任何修订而被修订，本条款(I)仅指后续修订时)、(Ii)在母股东大会时或(Iii)在S-4生效日期(视情况而定)包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为在其内作出陈述而必需陈述的重大事实，且根据作出陈述的情况，不具误导性(受本公司集团提供的材料及母公司美国证券交易委员会文件所载的限制及限制的规限)，其他母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件)。
第六条
母公司当事人的陈述和保证
除(A)母公司和合并子公司(统称为“母公司”)在本协议签署前向公司提交的披露明细表(“母公司披露明细表”)(具体参考本协议的特定章节或小节)外(br}该披露函件中所述的信息(其限定于(I)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(Ii)该等其他陈述、保证或契诺的关联性是该等其他陈述的例外(或为该等其他陈述的目的而披露)，(B)在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露的(除任何风险因素披露、任何前瞻性声明免责声明或其他类似的警告性或预测性声明外)，承认此类母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容不应被视为修改或限定6.1、6.2或6.5节中所述的陈述和保证，母公司双方特此声明并向公司保证，截至本协议签订之日，以下各项陈述和保证均属实、正确且完整：
6.1公司的存在和权力；合并子公司母公司为根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。母公司和合并子公司都是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。 母公司和其他方面的每个母公司都拥有所有权力和权力，以及拥有和运营其财产和资产并按照目前开展的业务进行 业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。每一母公司均获正式许可或合资格经营业务，并在其所拥有或租赁的物业或其目前所经营的业务需要 该等许可或资格的每一司法管辖区内均具良好声誉，但如未能获如此许可、合资格或良好声誉不会对母公司各方造成重大不利影响，则属例外。合并子公司的成立完全是为了让 参与本协议预期的交易及其附带活动。母公司或母公司的全资附属公司实益拥有并记录在案的合并附属公司的所有已发行股本。
6.2公司授权。母公司每一方均拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的其他协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获得母公司股东的批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附加协议，以及母方每一方完成拟进行的交易，均已获得母方所有必要的公司行动的正式授权。母方不需要任何其他公司程序来授权本协议或与其为当事一方的附加协议，或完成本协议拟进行的交易(合并的情况下，母公司股东批准的情况除外)或附加协议。本协议和该母方为其中一方的附加协议已由该母方正式签署和交付，假设本协议和该母方所属的其他各方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附加协议构成该母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性的例外情况的限制。通过本协议并批准本协议拟进行的其他交易的归化、合并和完成所需的母公司股东投票的唯一条件是：(A)关于归化, 根据开曼群岛法律作出的特别决议案，即出席母公司股东大会并于会上投票的至少三分之二母公司股东的多数赞成票；及(B)就向母公司股东提出的任何其他建议而言，须获得母公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法或其他适用法律所规定的必要批准(“母股东批准”)。合并附属公司的唯一股东投赞成票或 书面同意，是合并附属公司任何股本持有人采纳本协议及批准合并及完成本协议拟进行的其他交易所必需的唯一一票。
6.3政府授权。假设第5.3节规定的公司陈述和担保的准确性，母方签署、交付或履行本协议或任何附加协议，或母方完成拟进行的 交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案，但(A)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(B)与归化相关。
6.4不违反规定。母方签署、交付和 履行本协议或完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，或 (B)违反、冲突或违反对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定，(C)(I)需要根据以下条款获得同意、批准或豁免：(Ii)构成违约或违反(连同或不连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致母方当事人的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或任何母方根据第(I)至(Iv)条的每一项条款而有权享有的任何物质利益的损失，而母方一方是其中一方或母方一方受其约束的任何重大合同的任何条款，或(D)在第(B)至(D)款的情况下，导致在任何母方的财产、权利或资产上产生或施加任何留置权(允许留置权除外)，但合理预期不会单独或总体对母方产生重大不利影响的留置权除外。
6.5检索员费用。除母公司披露日程表附表 6.5所列人士外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而在完成本协议或任何附加协议所拟进行的交易后，可能有权从任何母方、本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
6.6股票发行。根据本协议发行的合并对价股份和溢价股份将获得正式授权和有效发行，将获得全额支付和免税，且每股该等合并对价股份和溢价股份的发行应免费且不受 优先购买权和所有留置权的限制，但根据适用证券法或根据附加协议和母公司的组织或组织文件进行的转让限制除外。合并对价股份和溢价股份的发行应遵守所有适用的证券法和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之有关的权利。
6.7大写。
(A)母公司股本为10,100,000美元，分为100,000,000股母公司普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(“母公司优先股”)，其中20,450,000股母公司普通股已发行及发行，母公司并无发行任何母公司优先股。此外，还发行并发行了1,500,000股可行使1,500,000股母公司普通股的母公司认股权证。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的母公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼群岛法律任何条文、母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或母公司作为一方或受其约束的任何合约所规定的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。除母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定外，母公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的合约责任。母公司没有未履行的合同义务 向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。所有已发行的母公司普通股及母公司认股权证均已按照所有适用证券及其他适用法律发行，且除适用证券法及母公司的组织或组成文件所订的转让限制外，并无任何留置权。
(B)Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股面值$0.01(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行及已发行。合并子公司不发行其他股本或其他有投票权的证券， 预留供发行或发行。合并子公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、合并子公司的组织文件或合并子公司作为订约方或约束合并子公司的任何合约项下的任何类似权利的约束而发行。合并子公司并无 尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
6.8所提供的资料。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母股东发送的邮件中，关于征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的任何信息 均不会在提交或邮寄之日、母公司股东大会或生效时间(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实，以供参考纳入或纳入。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中规定的资格和限制的约束和限制)。
6.9信托基金。截至本协议日期，母公司 至少有160,036,712美元在母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金中，该信托基金由大陆股票转让信托公司(受托人)在摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.) 开立的信托账户(信托账户)中拥有至少160,036,712美元。该等款项投资于“政府证券”(定义见1940年“投资公司法”)，并由受托人根据母公司与受托人于2020年8月3日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)以信托形式持有。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且 未经修订或修改。并无任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面或不书面的、明示或默示的)会导致母美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或使任何人士(持有在母公司首次公开发售中出售的母公司普通股的母公司股东除外，该等股东应根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则选择赎回其母公司普通股)有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的资金可能没有一个是，也没有一个是, 除根据信托协议和母公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则外，发布。母公司已履行信托协议规定其迄今须履行的所有重大责任，且在履行信托协议或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)方面并无重大违约或拖欠 ，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生任何事件可合理预期构成该等重大违约的 。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。一旦完成预期的交易，包括从信托账户分配资产，(A)关于 递延承销佣金或税项，或(B)根据母公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则选择赎回母公司普通股的母公司普通股持有人，根据信托协议的条款和规定，母公司不再有义务根据信托协议或母公司的组织文件清算或分配信托账户中持有的任何资产。信托协议应根据协议的条款终止。
6.10董事会批准。
(A)母公司董事会(“母公司董事会”) (包括该董事会的任何必要委员会或小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易是可取的，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，(Iii)根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的定义，决定拟进行的交易构成“业务合并”，及(Iv)建议母公司股东采纳及批准母公司的各项建议(“母公司董事会建议”)。
(B)截至本协议签订之日，合并子公司董事会已一致(I)宣布本协议所拟进行的交易是可取的，并(Ii)确定本协议所拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。
6.11母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。
(A)除母公司披露明细表附表6.11所述外，母公司已及时提交自母公司根据交易法或证券法注册成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、明细表、声明和其他文件，包括其任何证物，以及任何修订、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交所有此类表格、报告、明细表、应在本协议日期 之后提交的声明和其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有内容的副本，但在本协议日期至少两(2)个工作日内，母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会 网站上提供了未经编辑的全文：(I)从母公司被要求提交表格的第一年开始，母公司每个会计年度的Form 10-K年度报告；(Ii)与母公司召开的股东大会(无论年度或特别会议)有关的所有 委托书，以及所有与股东有关的信息声明，自上文第(I)款所述的第一个会计年度开始以来，(Iii)自上文第(I)条所述的第一个会计年度开始以来提交给美国证券交易委员会的表格8-K，以及(Iv)自母公司注册成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果相应的最终材料已根据本第6.11节提供给公司，则不包括初步材料)(表格、报告、以上第(I)至(Iv)款所述的注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为, 《母公司美国证券交易委员会文件》)。截至本协议之日，从美国证券交易委员会收到的关于美国证券交易委员会母公司文档或其他母公司美国证券交易委员会文件的意见函中没有未解决或未解决的评论。
(B)母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，额外的母公司美国证券交易委员会文件 将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的要求编制。母公司美国证券交易委员会文件未 且其他母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交文件时(视情况而定)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或所需的重要事实 ，但任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被或被后来提交的母美国证券交易委员会文件或额外的母美国证券交易委员会文件修订或取代的情况除外，根据制作它们的情况，而不是误导；然而，前述规定不适用于本公司集团明确提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件的任何信息中的陈述或遗漏。
(C)如本第6.11节所用，术语“档案”应 广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。
(D)由于母公司是《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经《就业法案》修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司”，自其首次公开发行以来，由于母公司的地位而获得各种报告要求的豁免而不被要求的除外。(I)母公司已建立并维护财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，足以为母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证；以及(Ii)母公司已建立并维护旨在确保披露与母公司有关的重要信息的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)母公司内部其他人向母公司的主要高管和主要财务人员提供的信息。
(E)父母未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
(F)自首次公开招股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规定。代表已发行和已发行母公司普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克上市交易。于本协议日期，并无任何重大行动待决，或据母公司所知，就纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司普通股或禁止或终止母公司普通股上市而对母公司采取任何威胁行动。母公司并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。
(G)母公司《美国证券交易委员会》文件及其任何修正案中所载的母公司的所有财务报表(统称为《母公司财务报表》)(I)在各重大方面公平地列报母公司于各日期的财务状况及其经营成果、当时终了各期间的股东权益和现金流量(如属未经审计的中期财务报表，则须遵守正常的年终审计调整(这些调整均不是重大的)，且不含脚注)，(2)在所涉期间内是否按照一致适用的公认会计准则编制(就任何未经审计的财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整(均不是实质性的)且无脚注)， (3)就经审计的母公司财务报表而言，是按照上市公司会计准则进行审计的，以及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度，交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括S-X条例或S-K条例，视情况而定)。
(H)母公司已建立并维持内部会计控制制度，以在所有重要方面提供合理保证：(I)母公司的所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)母公司的所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对母公司及其附属公司资产的问责。
(I)自首次公开招股以来，母公司并无收到任何书面投诉、指称、断言或声称(I)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或 (Iii)涉及母公司管理层或其他雇员在母公司财务报告的内部控制方面扮演重要角色的欺诈行为，不论是否重大。
6.12某些业务惯例。母方或母方的任何代表均未(A)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何非法款项，(C)违反《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法款项。自首次公开募股以来，母方或母方的任何董事、高管、代理或员工(也不是代表前述任何一方行事的任何人，但仅以母方董事高管、员工或代理的身份行事)从未直接或间接向能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍母方或协助母方的任何 客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何礼物或类似金额的利益，如果在未来不给予或继续， 将有理由预计将(I)对母方的业务产生不利影响，(Ii)使任何母方在任何私人或政府行动中受到诉讼或处罚。
6.13国际贸易管制和其他法律。母缔约方的业务一直并一直遵守国际贸易管制法，母方没有任何涉及国际贸易管制法的行动待决或据母方所知 受到威胁。在不限制前述一般性的情况下，每个母方均遵守所有适用的法律(自其组织、成立或组建以来，如适用)，但不合理地预期不会单独或总体对母方产生重大不利影响.
6.14关联交易。除母公司 美国证券交易委员会文件中所述外，母公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司的任何董事、高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间不存在任何交易、协议、安排或谅解。
6.15诉讼。并无(A)针对母公司或其任何附属公司或影响其资产或财产的待决诉讼或(据母公司所知)威胁针对其或其任何附属公司的诉讼，或(B)针对母公司或其任何附属公司的未清偿命令或影响其或其资产或财产的未清偿命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所列任何事项达成和解或类似协议，而该等事项包含对母公司及其任何子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。自本协议签订之日起，任何母方均未对任何其他人采取任何实质性行动。
6.16费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件中规定的 外，母公司不承担任何债务或其他债务。
6.17税务事宜。
(A)(I)每一母方已及时及时提交其被要求提交的所有美国联邦所得税申报单和其他实质性纳税申报表，并已缴纳所有应缴税款；(Ii)所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的；(Iii)母方未采取任何行动， 未提出或提出书面行动，或据母方所知，未就母方的税收采取任何威胁行动；(4)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，对母公司可对母公司的任何资产征收留置权的任何税收的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长，这一豁免或延长是有效的；(V)据母方所知，母方遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或征收、支付给适用的税务机关，并报告了购买方需要预扣或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)根据《税法》第168(F)(8)条(在1986年税改法案修订之前有效)，母公司当事人的任何资产都不需要被视为另一人拥有的美国联邦所得税；(Vii)母公司当事人的任何资产因任何未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生的税收没有留置权；(Viii)任何税务机关都没有要求做出裁决的未决请求, 请求税务机关同意更改会计方法或与任何税务机关(《守则》第7121条或适用法律的任何类似条款所指的税务机关)就母公司当事人达成协议；(Ix)在母公司当事人尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关没有提出任何要求，声称母公司当事人中的任何一方在该司法管辖区内或可能在该司法管辖区纳税；(X)母方不是或曾经是任何分税制或分税制合同的一方，但其主体不是税收的任何习惯商业合同除外；(Xiv)除只包括母方的纳税申报单外，没有任何母方目前或曾经被包括在任何综合、合并或单一纳税申报单中； (十五)母公司已按适用法律要求的时间和方式适当征收所有应征收的重大销售税，并按适用法律要求的时间和方式将所有此类销售税汇回适用的税务机关；(Xvi)母方不对任何其他人的纳税负有任何责任：(A)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(B)作为受让人或继承人或通过合同(其主要标的与税收无关的合同除外)，或(C)因适用法律的实施而不承担任何责任；(Xvii)母方未请求任何延长提交纳税申报单的期限(正常业务过程中请求的自动延期或延期除外), 此后未提交纳税申报单；以及(Xviii)母方没有推迟扣缴或汇出与母方任何雇员的任何 适用工资有关的任何适用税款；及(Xix)母方并无在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)施加惩罚的纳税申报立场，亦无任何母方参与守则第6707A(C)节所界定的任何“须申报交易”或“上市交易”，定义见守则1.6011-4(B)节。
(B)母方不需要在截止日期之后开始的任何应纳税期间包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，因为：(I)由于截止日期前会计方法的改变而产生的《守则》第481条；(Ii)母方在截止日期前签订的《守则》第7121条(或类似的国家、地方或外国法律的规定)所述的任何结算协议；(Iii)母方在截止日期前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置； (Iv)关闭前母方在正常业务过程之外收到的任何预付金额；或(V)关闭前存在的根据守则第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。
(C)母公司在本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末并未大幅超过财务报表所载的税务责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，及(Ii)截至结算日不会大幅超过根据母公司过往提交纳税申报单的习惯和惯例而按截止日期的时间推移调整的准备金。
(D)母公司任何一方都没有采取、打算采取或同意采取任何行动，或知晓任何事实或情况，而据母公司所知，该等事实或情况会妨碍或妨碍，或合理地预期会妨碍或妨碍归化或合并符合《守则》第368条所管限的重组资格。
6.18商业活动；合同。
(A)自合并以来，母公司没有从事任何业务 活动，但以下活动除外：(I)与其成立、首次公开募股或持续的公司(或类似)存在有关或附带的活动，(Ii)旨在完成企业合并的活动， 包括与本协议或任何其他协议的谈判、准备或执行有关的附带或产生的活动，履行本协议或任何附加协议中的契诺或协议，或完成预期的交易，或(Iii)行政、部长级或其他非实质性的交易。
(B)合并子公司仅为订立本协议、附加协议及完成拟于此订立的交易而组织，并无从事任何活动或业务，但与其组织、注册成立或成立(视何者适用而定)或持续公司(或类似公司)的存在或谈判、准备或执行本协议或任何附加协议、履行本协议或任何其他协议中的契诺或协议或完成预期的交易有关的活动或业务除外。
(C)母公司披露明细表的附表6.19(C)列出了截至本合同日期，母公司作为任何一方或母公司的任何资产受到约束的所有 重要合同，但包括在母公司美国证券交易委员会文件中并通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上全文提供的那些合同除外。
第七条
有待结束的当事各方契约
7.1经营业务。
(A)本公司和母公司的每一份契诺，并同意，除本协议或附加协议明确规定或附表7.1所列者外，1自本协议截止日期之日起至本协议终止之日起(“过渡期”)，各方应(I)按照以往惯例在正常程序中开展业务，(Ii)及时向适用的税务机关提交其需要提交的所有重要纳税申报单(或获得允许的延期)，并在此期间支付其到期和应支付的任何和所有重大税项，(Iii)适当遵守和遵守所有适用的法律和命令，以及(Iv)在商业上做出合理努力，以基本保持其与客户、供应商、合同制造组织、合同研究组织和其他第三方的现有关系，在每一种情况下，这些第三方都与这些第三方有重要的业务关系。
(B)在不限制第7.1(A)款的一般性的原则下，除适用法律要求的本协议或附加协议明确规定或附表7.1规定的情况外，在过渡期内，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司或母公司均不得或允许其子公司：
(I)修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，但如本协议所述，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；
(Ii)修订、放弃或在预定到期日之前终止以下各项：(A)就本公司而言，任何重要合约或(B)就母公司而言，就母公司而言，是材料合约、协议、租约、许可证或母公司的其他权利或资产，视何者适用而定；
(3)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，订立任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，以构成本合同项下的实质性合同；
(4)资本支出超过$100,000(单独或合计)；
(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或母公司的任何重要资产(视情况而定)，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在符合以往惯例的正常业务过程中出售、租赁、许可或以其他方式处置；
(Vi)仅就公司而言，出售、租赁、许可或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权；
(Vii)仅就本公司而言，允许任何材料注册拥有的知识产权因未能支付年金或维护费而被遗弃或过期，或提交任何必要的文件或行动以 维持此类权利；
(Viii)(A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；(B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及(C)除非本协议或任何附加协议另有规定，否则修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；
(Ix)(A)向任何人提供任何贷款、垫款或出资；。(B)招致任何债务，包括信贷额度下的提款(如有的话)，但以下情况除外：(1)招股章程所述以承付票 作为营运资金垫款向母公司证明的贷款，以及(2)公司间债务；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照招股章程的条款偿还债务除外；
(X)容受或产生对该人的物质资产的任何留置权，但准许留置权除外；
(Xi)延迟、加速或取消任何拖欠本公司集团或母公司(视乎情况而定)超过250,000美元的应收账款或债务，或放弃与该等款项有关的任何实质权利，或撇销或拨备 准备金(就本公司而言，在正常业务过程中与过往惯例一致者除外)；
(Xii)与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或获取任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；或由任何其他人获取；
(Xiii)采用任何遣散费、留任或其他员工计划，或未能继续按照计划的条款向每个计划作出及时供款；
(Xiv)终止或允许为本公司集团的任何重大资产提供保险的任何重大保险单失效，除非获得了一份与终止或失效的保险单的承保范围大致相当的替代保险单，否则该重大资产的缺失将或合理地预期将对整个公司集团产生重大影响；
(Xv)在任何主管当局面前提起、和解或同意和解任何诉讼，每个诉讼的金额超过100,000美元(不包括保险覆盖的任何金额)，或对该当事人施加强制令或其他非金钱救济的诉讼；
(十六)除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或惯例作出任何重大改变或减记其资产价值；
(十七)变更其主要营业地或者组织管辖范围；
(Xviii)发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，包括(为免生疑问)发行D-1系列优先股或D-2系列优先股的任何股份，或发行可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份的任何证券，但赎回由其公众股东持有的母公司普通股除外，或按本协议或任何附加协议的其他规定；
(Xix)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(B)更改任何会计方法；。(C)解决或妥协有关公司集团税项的任何重大索偿、通知、审计报告或评估；。(D)订立与公司集团任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或结算协议；。
(Xx)与其任何联营公司订立任何交易，或向其任何联营公司分发或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付薪金及福利除外；
(Xxi)仅就本公司而言，除计划要求外，(A)增加或改变本公司集团任何员工或服务提供者的薪酬或福利，但不是在符合过去惯例的正常业务过程中，(B)加速授予或支付本公司集团任何员工或服务提供者的任何薪酬或福利，(C)订立、修订或终止任何计划(或任何计划、计划、协议或安排，如果在本计划之日生效)或授予，修订或终止其项下的任何奖励(前提是公司可授予额外的公司期权，条件是该等公司期权的每股公司普通股行使价不低于4.65美元，且在2022年1月20日至紧接交易结束前发行的公司期权涵盖的公司普通股股份总额不得超过相当于紧接交易结束后将发行和发行的已发行母公司普通股的17.5%的股份数量)，(D)为任何计划下应支付或将提供的任何付款或福利提供资金，(E)向本公司集团的任何现任或前雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款，但在正常业务过程中按照以往做法垫付费用除外，或(F)与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议；
(Xxii)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何新合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；或
(Xxiii)同意或承诺执行上述任何一项。
(C)任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，使 在截止日期或截止日期之前的任何时间，有合理可能导致该方的任何陈述或保证在任何方面不准确或误导性；或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或误导性。
(D)尽管有上述规定，本公司及其母公司及其子公司应被允许在与COVID-19相关、相关或回应COVID-19的每种情况下，采取任何和所有必要的行动，以在所有重要方面遵守隔离、“庇护所就位”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)的任何其他法律、指令、指导方针或建议。 包括CARE法案或其任何更改。
7.2排他性。
(A)在过渡期内(与本协议拟进行的交易除外)，本公司和母公司不得直接或间接(I)直接或间接(I)征求、发起、接触、参与或故意鼓励与任何人就任何替代交易进行谈判，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能替代交易有关的努力的任何其他行动，或(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议 。本协议签署后，本公司及母公司应立即终止与本公司或母公司(视情况而定)以外的任何人士就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应安排其各自的代表终止任何现有讨论或谈判。本公司及母公司每一名代表的任何作为或不作为，如 为本公司或母公司(视何者适用而定)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下该等一方的义务(有一项理解，该责任须为本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表所拥有的任何权利或补救(如适用)的补充而非作为限制)，则须对该等作为或不作为负责。就本协议而言, “替代交易”一词系指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本协议或附加协议预期的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易，(B)任何出售、租赁、交换、在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置该人士的全部或重要部分资产，或该当事人或其子公司的任何股本或其他股权权益，或(C)关于母公司、任何其他企业合并。
(B)如果以书面形式向公司或母公司或其各自的任何代表(每一方均为“替代建议”)发出非请求的替代交易建议或表示有兴趣进行替代交易，则该当事一方应在实际可行的情况下尽快 (无论如何在收到后一(1)个工作日内)以口头和书面形式通知本协议的其他各方，该替代建议书及其实质性条款和条件(包括对其的任何更改)以及提出任何该等替代建议书的人的身份。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类替代方案的重大进展。如本文中针对母公司所使用的，“备选方案”一词不应包括母公司在正常业务过程中收到任何未经请求的通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司在企业合并的潜在目标中的利益。
7.3公开资料。在过渡期间，公司和母公司应在收到合理的事先通知后，各自作出商业上合理的努力，以(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、财产、书籍和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司集团和母公司的业务有关的信息，并(C)使其员工、法律顾问、会计师及其他代表配合另一方调查业务(如属本公司)或母公司业务(如属母公司)；但根据本第7.3条进行的任何调查(或在本条款生效日期前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第7.3条进行的任何调查不得以不合理地干扰本公司集团的业务行为的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应被要求提供上述访问或披露任何信息，如果这样做有合理的可能：(I)危及根据律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权权利提供的保护；(Ii)违反其所属或受其约束的任何合同、保密义务或适用法律，但条件是：,未披露方必须告知其他各方，它将拒绝此类访问和/或信息，并(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限的描述。
7.4某些事件的通知。在过渡期内，母公司和公司均应及时通知对方：
(A)它作为一方所发起的任何行动，涉及或涉及或以其他方式影响任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务，或与完成本协议或附加协议所设想的交易有关，在每一种情况下，如果作出相反决定，将阻止或实质性损害该方完成本协议所设想的合并和其他交易的能力；
(B)任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致、或可合理地预期构成或导致重大不利影响；及
(C)本协议中包含的该方的任何陈述或保证的任何不准确，或该方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺或协议，在每种情况下，合理地预计这些情况都会导致第X条中规定的任何条件得不到满足。
7.5与S-4表格/委托书合作；其他文件。
(A)公司应迅速向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求纳入要约文件中的有关公司和公司证券持有人的信息。在母公司收到来自本公司的所有该等 资料(包括根据本章程第7.4节所规定的该等资料)后，母公司及本公司应立即准备及向美国证券交易委员会备案，以便向足以取得母公司股东批准的母公司普通股 股份持有人征集代表委任代表，以供在为此目的而召开及举行的母公司股东大会(“母股东大会”)上获得母股东批准。该等代理材料应采用委托书的形式(“委托书”)，该委托书应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(“表格S-4”)的登记说明书中，根据该说明书，(I)根据本协议将于转换已发行及已发行的母公司普通股及母公司认股权证时，将分别发行 已发行及已发行母公司普通股及母公司认股权证，及(Ii)将根据本协议发行的其他已发行及已发行母公司普通股及已注册母公司认股权证。在每一种情况下，均须予以登记。公司及母公司应尽其最大努力及时回复美国证券交易委员会对S-4表格的任何意见。委托书、表格S-4和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为“要约文件”。
(B)母公司(I)应向本公司及其大律师提供 合理机会，就委托书及表格S-4及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)作出书面审核及评论；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及 (Iii)未经合理及真诚考虑本公司的意见，不得提交委托书及表格S-4或其任何证物、修订或补充文件。在收到通知后，母公司应尽快向公司及其法律顾问提供通知和所有通信的副本(如果该通信为口头通信，则提供其摘要)，包括美国证券交易委员会或其工作人员、母方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员或其他政府官员之间关于委托书和S-4表格的任何意见，在每一种情况下，应就任何此类通信与公司及其法律顾问进行磋商。在与美国证券交易委员会进行合理、真诚的磋商之前，任何母方均不得对该公司的任何评论提交任何回复函。母公司在收到有关通知后，将立即通知本公司委托书或S-4表格或对其的任何修改或补充已向美国证券交易委员会提交的时间，以及S-4表格宣布生效或与S-4表格有关的任何停止令发出的时间。
(C)在美国证券交易委员会宣布S-4表格 生效之日(“S-4生效日期”)后，母公司应在切实可行范围内尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件和开曼群岛法律以及在符合本协议其他规定的情况下召开母公司股东大会。征求该等持有人的委托书，投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易及呈交母公司股东大会批准或通过的其他事项。
(D)母公司及本公司在编制、提交及分发S-4表格及委托书(或其任何修订或补充)时，须遵守证券法及交易法下的所有适用条文及规则、特拉华州及开曼群岛的所有适用法律及纳斯达克的适用规则，以及根据委托书征求代表委任代表以及召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保截至S-4生效日期的S-4表格和截至母公司股东大会日期的委托书，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据陈述的情况不误导(前提是，该母公司不对 本公司明确提供以纳入委托书的任何与本公司有关的信息(或任何其他信息)的准确性或完整性负责)。本公司声明并保证，本公司为载入委托书或S-4表格(视何者适用而定)而提供的有关本公司的资料，自S-4生效日期及委托书(或其任何修订或补充)首次分发予母股东之日起，或于母股东大会召开时，不会对重大事实作出任何失实陈述或遗漏陈述所需之重大事实，以使该等陈述不会误导作出该等陈述。如果， 在生效时间之前的任何时间, 如果母公司或本公司(视情况而定)发现与本公司有关的信息或母公司、合并子公司或本公司提供的用于纳入委托书的任何其他信息发生变化，导致前面那句话 不正确，母公司或本公司应立即将该变化或发现通知其他各方，并应迅速 向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向母公司股东传播。为此，母公司双方及本公司应指示其各自的员工、律师、财务顾问、审计师及其他 授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。
(E)根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及适用的证券法律、规则及法规，包括开曼群岛公司法、DGCL及纳斯达克的规则及规例，在委托书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)采纳及批准本协议及拟进行的交易，包括本地化；(Ii)采用本文件附件所附表格 的母公司注册证书并予以批准，包括将母公司名称改为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。(3)采纳及批准母公司附载于本章程附件E(“母公司章程”)内与公司合并有关的附例(“母公司章程”)；(4)批准母公司股权激励计划；(5)在紧接完成交易后批准母公司董事会成员；(6)根据适用的交易所上市规则，批准向公司证券持有人发行超过20%的已发行及已发行的已发行及已发行的母公司普通股予公司证券持有人；(Vii)根据纳斯达克规则批准控制权变更 ；(Viii)于必要时批准延会母公司股东大会；及(Ix)批准取得完成合并所需或适宜的任何及所有其他批准(上文第(I)至(Ix)条所载建议统称为“母公司建议”)。
(F)母公司应在公司的协助下，尽其 合理的最大努力，使S-4表格和委托书在此后合理可行的情况下尽快“清除”美国证券交易委员会中的评论和S-4表格中的评论。委托书被美国证券交易委员会“清算”后，母公司应尽快安排将委托书连同所有其他要约文件分发给母公司普通股持有人。要约文件应使公众母公司股东有机会 赎回全部或部分其公众母公司普通股(“母公司股东赎回”)，至多允许母公司在紧接合并完成之前或之后维持至少5,000,001美元的综合有形资产净额的母公司普通股数量 ，每股价格等于信托账户中资金的比例份额，所有这些都符合母公司修订和重述的章程大纲和章程、信托协议、美国证券交易委员会的适用法律和任何适用的规章制度。根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，信托户口所持款项将首先用于赎回已选择赎回母公司普通股的母公司公众股东所持有的母公司普通股。
(G)母公司应在S-4生效日期后于实际可行或适宜的情况下尽快召开及召开母公司股东大会，以寻求批准各项母公司建议，母公司应真诚地与本公司磋商召开该等会议的日期 。母公司应尽最大努力向其股东征集有利于批准和采纳合并、本协议和其他母公司提案的委托书。母公司董事会应建议母公司股东投票赞成母公司的提议。
(H)本公司承认，母公司或母公司就拟进行的交易而提交的委托书/S-4表格和其他文件的很大一部分应包括披露本公司及其管理、运营和财务状况。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司要求在委托书/表格S-4或该等其他文件中包括或附上的资料，并保证该等资料在所有重大方面均属准确，且在所有重大方面均符合交易所法令及根据该等文件颁布的规则及法规的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书 声明/表格S-4或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论的回复中。在编制和归档S-4表格及其任何修正案方面，公司集团应与母公司 方进行合理合作，并应合理地将其关联公司、董事、高级管理人员和适当的高级员工提供给各母公司、其法律顾问、审计师和其他代表，以起草此类文件和邮件，并 及时回应美国证券交易委员会的意见。
(I)尽管本协议或任何其他协议有任何相反的规定，母公司各方仍可在适用法律要求的范围内就合并公开提交任何文件，但在提交包括本公司集团信息的任何文件之前， 母公司应向公司提供文件副本，并允许公司进行修订以保护公司集团的机密或专有信息。
7.6信托帐户。母公司承诺将根据信托协议安排 信托户口内的资金支付，包括支付(A)应付予母公司普通股公众持有人的所有款项(“母公司赎回金额”)、(B)递延承销佣金及母公司及本公司集团欠其所欠第三方的开支，及(C)于交易结束后信托户口内的剩余款项予母公司或尚存公司。
7.7母公司和合并子公司的义务。在过渡期内，母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易。
7.8 [已保留].
7.9“空白支票公司”。除第7.2节所述限制外，自本协议生效之日起至生效日期止，母公司仍为证券法所界定之“空白支票公司”，在本协议完成前，母公司不得从事任何与本协议相关之业务及正常业务，以维持其在纳斯达克上市公司之地位。
7.10家长结案陈词。在截止日期前五(5)个营业日，母公司应准备并向公司提交一份书面声明(“母公司结束声明”)，说明其善意估计和计算(在当时已知的范围内)：(A)信托账户中的现金总额(在母公司股东赎回生效之前)、母公司营运资金账户中的现金总额、以及在关闭前母公司已收到和将收到的投资者承诺部分；(B)与赎回母股东有关而须支付的所有款项总额；(C)截至交易完成时，(I)母公司和合并子公司的外部法律顾问的未付费用和支出(无论是应计还是预期)，以及母公司和合并子公司在母公司或保荐人的首次公开募股(包括任何递延承销商费用)或本协议拟进行的交易(包括准备)中聘用或代表母公司或保荐人聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家和财务顾问的费用和支出(无论是应计或预期的)。谈判和执行本协议以及完成本协议所预期的交易(连同书面发票和电汇指示)(“未清偿母公司费用”)和(Ii)母公司结清债务；和(D)母公司期末现金的金额。母公司结案陈述书及其各组成部分应根据本协议中包含的定义编制和计算。从提交母公司结算单开始和之后到结算日为止, 母公司应将母公司结算书(包括其任何组成部分)的任何变更及时提供给公司。
7.11延期代理声明和建议。
(a) 如果母公司没有收到美国证券交易委员会对初步延期委托书的意见，母公司应向美国证券交易委员会提交最终延期委托书，并应尽其合理努力，在紧接向美国证券交易委员会提交初步延期委托书之日后的第十个日历日后，在合理可行的范围内尽快向母公司普通股持有人分发最终延期委托书，如果母公司 确实收到美国证券交易委员会对初步延期委托书的评论，母公司应向美国证券交易委员会提交最终委托书。并应尽其合理最大努力，在美国证券交易委员会就该等评论批准后，在合理可行范围内尽快安排将最终委托书 分发给母公司普通股持有人。根据延期委托书的分发，母公司应根据其组织文件和开曼群岛的法律召开延期会议，并征求该等持有人的委托书投票赞成延期提议。
(B)如果母公司股东根据母公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用法律获得批准延期建议的必要投票(“必要的延期批准”)，母公司应(I)在合理可行的情况下尽快修订其修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并采取所有其他必要行动以反映延期建议的条款(包括将企业合并结束日期延长至2022年11月6日)，包括提交所有适用的文件以及执行和交付所有适用的文件；以及(Ii)在本协议根据其条款有效终止之前，根据需要采取一切必要的行动以实现结束日期延长选择 以确保企业合并的结束日期不会早于外部结束日期。
第八条
公司的契诺
8.1报告；遵守法律；禁止内幕交易。 在过渡期间，公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接(A)购买或出售任何母公司普通股或母公司认股权证(包括与母公司认股权证进行任何对冲交易)，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；(B)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联公司违反交易法、证券法或任何其他适用证券法向本公司及其代表提供或提供的任何信息；或(C)向任何第三方披露关于本公司、母公司、合并或本协议或任何附加协议拟进行的 其他交易的任何非公开信息。
8.2 [已保留].
8.3公司股东批准。
(A)在S-4生效日期(Br)后合理可行的情况下，并无论如何在S-4生效日期(“公司股东书面同意截止日期”)后五(5)个工作日内尽快提交；本公司应征集并尽其合理的最大努力以书面同意(形式及实质内容令母公司合理满意)取得本公司股东批准，并由持有至少所需数目及类别的已发行及已发行股本以取得本公司股东批准(“本公司股东书面同意”)的本公司股东正式签立。就招股事宜而言，本公司须向每名公司股东递交一份实质上采用本协议附件F(“溢价选择协议”)格式的溢价选择协议(“溢价选择协议”)，根据该协议(其中包括)，各有关公司股东可在任何情况下选择可能收取部分溢价股份，惟须受本章程第4.7节的条款及条件及溢价选择协议的规限。
(B)本公司董事会应建议 公司股东投票赞成本协议、本协议拟进行的交易及其他相关事项，本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、修订、修改、更改或提议 或决定以对母公司不利的方式扣留、撤回、修订、修改或更改本公司董事会的建议。
8.4其他财务信息。在提交S-4表格后，本公司应向母公司提供本公司截至2021年12月31日止十二个月期间的经审核财务报表，包括截至该日期的经审计综合资产负债表、截至该日期的经审计综合收益表及截至该日期的经审计综合现金流量表。本公司在2022年3月31日之后每个季度的综合中期财务信息应在该季度结束后尽快提交给母公司，在任何情况下都不迟于每个季度结束后的四十五(45)个日历日(“所需财务报表”)。所有根据第8.4节提交的财务报表应根据美国公认会计准则编制，并符合PCAOB对上市公司的要求。本公司将及时向母公司 提供母公司合理要求的或以其他方式要求包含在委托书和母公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中的其他公司财务信息(包括选定的财务数据、根据证券交易法S-K条例第303项准备的管理层讨论和分析和经营结果，以及备考财务信息或备考财务调整)。公司还应在本合同生效之日后，在切实可行的范围内尽快向母公司提供业务说明以及有关公司、董事、高级管理人员、运营和此类其他事项的任何其他信息, 在准备委托委托书和母方将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件时，可能合理需要或 建议的。
8.5赔偿协议。在交易结束前，公司应作出商业上合理的努力，使附表8.5所列人员与母公司签订的赔偿协议自交易结束之日起生效(每个人均为“赔偿协议”)。
8.6 280g批准。在任何“被取消资格的个人”(在守则第280G(C)节的含义范围内)有权获得可能被视为构成“降落伞付款”(在守则第280G(B)(2)(A)节的含义范围内)的任何付款或福利的范围内，公司将：(A)不迟于截止日期前十(10)天，使用商业上合理的努力，要求并从每一位被取消资格的个人获得放弃部分或全部此类付款或福利的权利(“放弃的280G福利”)，以便任何剩余的付款和/或福利不应被视为“超额降落伞付款”(在守则第280G节及其下的条例的含义内)；和(B)不迟于截止日期前三(3)天，就同意上述(A)款所述豁免的每一名个人，按照《守则》第280G(B)(5)节和根据该守则颁布的条例所要求的方式，向有权就该等事项进行表决的公司股权持有人进行表决，并提供旨在满足该等要求的充分披露(包括该等条例第(Br)1.280G-1节的问答7)；任何这类“被取消资格的个人”有权获得被免除的280克福利。在征求此类豁免和批准之前且在任何情况下，公司应将此类豁免和批准材料的草稿提供给母公司，以供其合理审查和评论，公司应真诚地考虑母公司合理要求的任何变更。不迟于请求豁免前七(7)天, 公司 应向母公司提供计算和相关文件，以确定是否以及在多大程度上有必要进行第8.6节所述的投票，以避免根据《守则》第4999节征税。于截止日期前，本公司须向母公司提交证据，证明已根据前述规定征求本公司股东投票，以及本公司股东是否就获豁免的280 G福利获得所需票数，或投票未获通过，且获豁免的280 G福利将不获支付或保留。
第九条
本协议所有缔约方的契诺
9.1商业上合理的努力；进一步的保证； 政府同意。
(A)根据本协议的条款和条件(为免生疑问，其义务应在与本条款9.1的后续条款相冲突的范围内予以控制)，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并在每种情况下按照其他各方的合理要求进行合作，以完成和迅速实施本协议所设想的每项交易。包括利用其商业上合理的努力：(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免 任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议设想的交易所需的任何额外文书。如果在交易结束后的任何时间，为实现本协议的目的而有必要或需要采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应尽其商业上合理的努力采取所有此类行动。
(B)在适用法律的约束下，本公司和母公司同意：(I)就获得并向当局提交所有通知和文件与另一方进行合理合作和协商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何通知或文件有关的信息和协助，(Iii)让另一方合理地了解与完成本协议预期的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从以下各方收到的通知和其他通信的副本：或由该一方就此类交易向任何第三方或任何当局提出，(Iv)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方提交给任何当局的任何通讯中，该通讯涉及要求向任何当局提交的任何文件，或要求从该当局获得的等待期、许可、同意或命令的终止、许可、同意或命令，以及(Br)在合理可行的范围内，以及(V)在合理可行的范围内，事先与另一方协商，且不得亲自或通过电话与任何机构就提议的交易参加与本协议预期的交易有关的任何会议或讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会；然而，前提是，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可对材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联方的估值有关的参考资料；(B)根据需要遵守合同安排或适用法律；以及(C)根据需要处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。
(C)在过渡期内，母公司一方和公司应在获悉与本协议、任何附加协议或与此相关的任何 事项的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)后，以母方代表的身份或以母方代表的身份或针对本公司集团的任何成员(合称)的身份，迅速书面通知另一方。“交易 诉讼”)。母公司控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，公司应 控制针对公司集团任何成员或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；然而，前提是在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延；提供 如果任何此类和解或妥协(I)没有规定母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(即该交易诉讼的标的)具有法律约束力、全面、无条件且不可撤销的豁免，则母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(即该交易诉讼的标的)拒绝、有条件或推迟其同意应被视为合理的。(Ii)就任何母公司(如本公司控制交易诉讼)或本公司及其附属公司及关联方(如母公司控制交易诉讼)或(Iii)母公司(如本公司控制交易诉讼)或本公司及其附属公司及关联方(如母公司控制交易诉讼)或本公司及其附属公司及关联方(如母公司控制交易诉讼)的不当行为或责任作出任何非金钱、强制令、衡平法或类似的救济。母公司和 公司应各自(A)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(B)让对方有机会自费参与任何此类交易的辩护、和解和妥协 诉讼，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与另一方进行合理合作，(C)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(D) 相互合理合作。
9.2遵守SPAC协议。在临时 期间，母公司应(A)遵守母公司和Chardan Capital Markets，LLC之间于2020年8月3日签署的信托协议和承销协议的实质性条款，并(B)执行(I)母公司、保荐人和其中所列母公司的每位高级管理人员和董事之间于2020年8月3日签署的协议，以及(Ii)母公司大陆股票转让信托公司于2020年8月3日签署的股票托管协议的重大条款。作为第三方托管代理人，以及保荐人和其他母股东。
9.3保密。除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件外，公司和母公司应遵守保密协议。
9.4董事及高级职员赔偿及责任保险 。
(A)根据本公司或其子公司或母公司的组织文件或任何赔偿协议的规定，截至截止日期，公司或其子公司的现任董事和高级管理人员，或担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事高管、成员、受托人或受托人的母公司和人员，获得赔偿的所有权利。应在合并中幸存下来，并应继续按照其条款全面有效。在生效后六(6)年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司和尚存的 公司及其各自子公司的组织文件中包含的有关免除、赔偿和垫付费用的条款不低于母公司或公司及其子公司的组织文件 在适用法律允许的范围内的规定。
(B)在收市前，母公司和公司应进行合理的合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险于收盘时有效，并将涵盖(I)收盘前已是本公司董事和高级管理人员的人士和(Ii)在收盘时和之后将担任母公司及其子公司(包括生效时间后的尚存公司)董事和高级职员的人士，其条款不低于(X)条款 中更优惠的条款。现有董事及高级管理人员责任保险适用于本公司董事及高级管理人员及(Y)其股权于纳斯达克上市的公司的典型董事及高级管理人员责任保险单的条款，而 该保单的承保范围及承保金额对与尚存公司具有相似特征(包括业务范围及收入)的公司而言属合理适当。
(C)本第9.4节的规定旨在 为每个将在截止日期或之前成为董事或公司高管或母方的人的利益，并应可由其强制执行，未经任何高管或董事的书面同意，不得对其进行更改。
(D)在生效时间之前，公司应获得并全额支付为期六年的预付“尾部”保单的保费，用于延长母公司和公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险范围，用于索赔报告或发现 自生效时间起及之后的六年期间，按提供保险保留的条款和条件，与母公司及本公司就生效日期或生效日期前发生的事项而维持的董事及高级管理人员责任保险的现行保单大致相同的限额及其他重大条款(应付保费除外)，涵盖但不限于本协议拟进行的交易。
9.5家长公开申报文件；纳斯达克。在临时 期间，母公司将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持母公司普通股在纳斯达克的 上市。于过渡期内，母公司应尽其合理最大努力促使：(A)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；(B)纳斯达克的所有适用初始及持续上市要求均获满足；及(C)母公司普通股，包括合并对价股份，将获批准在纳斯达克上市，惟须遵守正式的发行通知，在任何情况下，均须于本协议日期后在合理可行的范围内尽快并在生效时间之前。
9.6某些税务事宜。
(A)母公司及本公司及其各自关联公司的每一方应尽其合理的最大努力使本地化和合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。母公司、本公司或其任何联属公司均不得采取或未能采取任何可合理预期会导致合并未能符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的行动。本协议各方同意立即通知本协议所有其他各方任何政府当局对将本地化或合并定性为本守则第368(A)条所指的“重组”提出的任何质疑。交易结束后，母公司应继续经营至少一项重要的公司集团历史业务，或在一项业务中使用至少相当一部分公司集团的历史业务资产，在每一种情况下，均应符合《财务条例》1.368-1(D)节的含义。
(二)税务意见。如果在编制和提交登记声明和委托书时，美国证券交易委员会要求编制和提交税务意见，母公司、合并子公司和/或本公司应分别向Paul Hastings LLP和/或Loeb&Loeb LLP交付令该律师满意的习惯税务申报函，该信函的日期和签立日期应自美国证券交易委员会宣布登记声明和委托书生效之日起，以及该 律师就编制和提交注册声明和委托书合理需要的其他日期起。为免生疑问，如果美国证券交易委员会要求根据 第368条编写并提交关于合并为免税重组资格的税务意见，Loeb&Loeb LLP没有义务或要求编写并提交该税务意见；前提是美国证券交易委员会没有明确向母公司的律师征求该意见。
(C)税务合作。本协议各方应在本协议另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作(并应促使其各自的关联公司)。此类合作应包括： 保留并(应另一方要求)提供与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供附加信息和对本协议项下提供的任何材料进行 解释。
(D)转让税。尽管本协议有任何相反规定 ，与本地化和合并相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项以及本协议中拟进行的其他交易均应由母公司承担，且母公司应就所有该等税项提交所有必要的纳税申报表，并及时向适用的政府当局缴纳(或促使及时缴纳)该等税项。双方同意进行合理合作，以(I)签署和交付转售 和其他必要或适当的证书或表格，以确立(或以其他方式减少)任何此类税收的豁免，以及(Ii)准备和提交(或促使准备和提交)任何此类税收的所有纳税申报单。
9.7母公司股权激励计划。关闭前，母公司应批准并通过新的股权激励计划，并提交股东批准按附件G的基本格式填写，并经 公司和母公司共同同意(该等协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“母公司股权激励计划”)。母公司股权激励计划应使可供发行的股份数量等于将在交易结束后立即发行和发行的国产化母公司普通股的17.5%，并应包括本公司和母公司共同同意的“常青树”条款，该条款将规定在每个会计年度的第一天自动增加母公司股权激励计划下可供发行的股份数量。
第十条
成交的条件
10.1当事各方义务的条件。所有各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(如果允许)以下所有条件：
(A)任何当时有效的适用法律条文，以及对本协议各方就本协议拟进行的交易拥有司法管辖权的主管当局发出的任何命令，均不得限制或禁止本协议拟进行的交易(包括合并)的完成。
(b) [保留。]
(C)在赎回与本协议拟进行的交易有关的任何购买股份后，母公司在完成合并后应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
(D)应已获得公司股东的批准。
(E)根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及适用法律，每项母公司建议均须于母公司股东大会上经母公司股东投票通过。
(F)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得有条件批准，并应在紧接生效时间后满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，母公司 将不会收到任何不符合要求的通知，合并对价股份应已获批准在纳斯达克上市。
(G)S-4表格应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发出任何仍然有效的暂停S-4表格效力的停止令，美国证券交易委员会不得发起或撤回任何寻求此类停止令的程序。
10.2母公司和合并子公司义务的条件。 母公司和合并子公司完成结案的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：
(A)本公司应已于截止日期或之前在所有 重大方面妥为履行或遵守本协议项下本公司须履行或遵守的所有责任(而不影响本协议所载的任何重大或类似的规限)。
(B)除公司基本陈述外，本协议中包含的公司陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(于该较早日期及截至该日期)，但个别或整体而言合理地预期不会对本公司集团造成重大不利影响的陈述及保证除外。
(C)在本协议日期和截止日期，公司的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截至该特定日期在各方面都应真实和正确)，但5.1节第5.5(A)节第四句和第七句的不准确之处除外。和第 5.5(C)节。
(D)自本协议签订之日起，不应根据本协议定义第(A)款对本公司集团产生任何持续的重大不利影响。
(E)母公司应已收到由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，证明本第10.2条(A)、(B)、(C)和(D)的规定的准确性。
(F)母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，由公司秘书签署，并附上以下各项真实、正确和完整的副本：(I)经特拉华州州务卿于最近日期核证的公司注册证书；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、本公司参与的其他协议以及本协议和计划进行的交易的副本，以及公司和股东的书面同意；及(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期核证的本公司良好信誉证书。
(G)本公司及本公司证券持有人(视何者适用而定)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为其中一方的每份额外协议的副本。
(H)本公司应已向母公司递交经正式签署的符合《美国国库条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条要求的证书，以及根据《美国国库条例》第 1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交的通知，每份通知的日期不得超过截止日期前三十(30)天，且其形式和实质为母公司合理接受。
(I)公司应已向母公司交付根据第8.4节规定必须向母公司交付的财务报表 ，该财务报表应包括在母公司的美国证券交易委员会文件中。
(J)A系列转换应已完成。
(K)优先股转换应已完成。
(L)每份公司认股权证应已根据其条款作出修订，以允许将其转换为本地母认股权证，而任何未经如此修订的公司认股权证将由本公司注销。
(M)投资者承诺拟进行的交易应已完成。
10.3公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于是否满足或放弃以下所有其他条件：
(A)每一母方均应在截止日期或之前，在所有实质性方面均已正式履行或遵守本协议项下要求母方履行或遵守的所有义务(不适用于其中包含的任何实质性或类似的限制条件)。
(B)除母方基本陈述外，本协议中母方的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制)在本协议之日和截止日期时，在各方面均应真实和正确，如同是在该日期作出的一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在 于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实和正确)，但在个别或总体上合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。
(C)母方的基本陈述在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该日期均为真实和正确的)，但不准确的地方除外。
(D)自本协议之日起，不应根据本协议定义第(A)款对持续的母公司产生任何重大不利影响。
(E)本公司应已收到一份由母公司首席执行官签署、日期为 的证书，证明本第10.3节(A)、(B)、(C)和(D)条款的规定是准确的。
(F)母公司、保荐人、母公司或其他母公司股东(如适用)均须已签署及向本公司交付母公司、保荐人或该等其他母公司股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附加协议副本。
(G)关闭后由 董事组成的母公司董事会的规模和组成应按照第3.6节的规定进行任命。
(H)母公司期末现金金额不得低于 $60,000,000(“最低可用现金条件”)。
(I)驯化应已按照第 2.1节的规定完成。
(J)保荐人承诺拟进行的交易应已完成。
第十一条
终止
11.1无违约终止。
(A)如果(I)本协议项下预期的交易 在2023年2月6日(“外部结束日期”)之前仍未完成，并且(Ii)一方(即母方，一方或本公司)试图终止本协议而实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，不是未能在外部结束日期或之前完成交易的原因或结果，则母公司或公司：如适用，应 有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
(B)如果对合同各方有管辖权的主管机构应已发布命令或制定法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，该命令或法律是最终的，且不可上诉，母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；然而，前提是如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因，则公司或母公司不得 享有根据本节终止本协议的权利。
(C)如召开延期会议，但未能获得所需的延期批准，则本公司有权自行选择终止本协议，而无需对母公司承担责任。
(D)经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可于任何时间终止。
11.2违约时终止。
(A)母公司可以在不损害任何母方可能拥有的任何权利或义务的情况下，通过通知公司终止本协议：(I)在截止日期之前的任何时间，如果公司违反了本协议中包含的、将在截止日期或截止日期前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，已经或可合理预期不能满足第10.2(A)或10.2(B)节中规定的任何条件，且该违约无法在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内被纠正或未被纠正，该书面通知详细描述了该违约的性质；或(Ii)在公司股东书面同意截止日期后的任何时间，如果公司之前没有收到公司股东的批准(提供于本公司收到本公司股东批准后，母公司将不再有权根据第(Ii)款终止本协议)。
(B)在以下情况下，公司可在不损害公司可能拥有的任何权利或义务的情况下，通过向母公司发出通知终止本协议：(I)母公司违反了本协议中包含的在截止日期或之前履行的任何契诺、协议、陈述和保证， 已经或合理地导致不能满足第10.3(A)节或第10.3(B)节规定的任何条件，且该违约无法在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天内纠正或未纠正，该书面通知详细描述了该违约的性质。
11.3终止的效力。如果本协议根据第XI条终止 (除根据第11.1(C)款终止时可能达成的协议外)，本协议无效，不再具有进一步的效力或效果；但如果终止是由于一方或其附属公司故意违反本协议项下的契诺和协议或与本协议预期的交易相关的欺诈所致，则该方不得因任何此类故意违反或欺诈而免除对其他各方的责任。第9.3节、第11.3节和第12条的规定以及保密协议的规定应在本协议根据第11条终止后继续有效。
第十二条
其他
12.1通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，则在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为送达日期，如果在东部时间下午5：00之后送达，则为送达后的第一个工作日；(B)如果是通过电子邮件送达，则在发送之日以确认收到的确认为准；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发送给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知条款一方应向其他各方指定的其他地址：
如致本公司(或在结业后，尚存公司或母公司)，致：
乐团BioMed，Inc.
联合广场大道150号
新希望PA 18938
戴维·霍赫曼，董事长兼首席执行官
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com
将一份副本(不构成通知)发给：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约，纽约10166
收信人：塞缪尔·A·韦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com
如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：
健康科学收购公司2
C/o RTW Investments，LP
40 10这是大道7楼
纽约，纽约10014
发信人：法务部
电子邮件：al@hsa2.com，gd@hsa2.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Loeb&Loeb公司
公园大道345号
New York, NY 10154
注意：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
12.2修正案；没有豁免；补救措施。
(A)本协议不能被修改，除非通过各方签署的书面文件，并且不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。
(B)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。因违反本协议而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方在该违反行为方面完整，或随后就任何其他违反行为行使任何权利或采取补救措施。
(C)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。
(D)即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。
12.3公平谈判；不存在对起草人不利的推定。 本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方均由律师代表或曾有机会由律师代表并参与起草本协议。 本协议在双方之间不建立任何受托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。不得在本协议或本协议任何条款的解释或解释中作出有利于或不利于任何一方的推定 不得基于谁可能起草本协议或该条款。
12.4宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有规定，且除其他母公司美国证券交易委员会文件另有规定外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。如果一方当事人被要求按照法律或适用的证券交易所规则进行披露，在可行的情况下，作出这一决定的一方将采取合理的商业努力，允许另一方在其发行之前有合理的时间对该披露作出评论。
12.5费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议拟进行的交易相关的成本和开支应在交易结束时由母公司和尚存的公司共同和各自支付。如未结案，各方应自行承担费用。
12.6没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。
12.7适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
12.8副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自签署的副本交付给每一方或提前交付原件、复印件或电子传输的签名页给每一方(但不需要单独)时生效。
12.9整个协议。本协议与其他协议一起，阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代所有先前和当时的谅解以及与此相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些都合并在本协议中。本协定或任何附加协定的任何规定不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非在本协议或任何附加协议中另有明确规定，否则本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代，也不会在本协议中合并，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下。
12.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
12.11进一步保证。每一方均应签署并交付在本协议项下的义务范围内被合理视为必要的文件和行动，以完成本协议所设想的交易。
12.12第三方受益人。除第(Br)9.4节和第12.19节规定外，本协议或本协议的任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
12.13豁免。请参阅 母公司于2020年8月3日的最终招股说明书(“招股说明书”)。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为公众母公司股东及IPO承销商的利益而设立信托账户，而除信托账户所持有款项所赚取的部分利息外，母公司只可为信托协议所载目的而从信托账户支付款项。鉴于母公司同意订立本协议，本公司本人及代表公司证券持有人同意，在交易结束前，本公司现在及以后任何时间均不会因与母公司的任何谈判、合约或协议而对信托账户内的任何款项享有任何权利、所有权、权益或申索 ，并特此同意不会以任何理由向信托账户追索。
12.14无其他陈述；无信赖性。
(A)公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表均未作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，或与本协议或任何附加协议预期的交易有关的任何性质的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第五条明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述一般性的原则下，本公司、任何公司证券持有人或其各自代表在向母公司及其代表提供的与本公司有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在本公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的本公司业务的任何陈述或担保中，没有、也不应被视为已作出任何陈述或保证。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议或拟进行的交易时被视为依赖的陈述或担保 ，但经公司披露时间表修改的第V条规定的陈述和担保除外。据了解，本公司提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或发售材料或演示文稿，包括任何发售备忘录或类似材料, 任何公司证券持有人或他们各自的代表不是也不应被视为或包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟进行的交易时，不是也不应被视为依赖，但经公司披露时间表修改的第五条所述的陈述和担保除外。除本公司在第V条中明确作出的陈述和担保外，在每种情况下，经本公司披露明细表修改后：(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其各自的任何代表都没有或已经就本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，本公司任何负债的性质或程度，本公司任何业务的有效性或成功程度，或向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供给母公司及其代表的有关公司的任何机密资料备忘录、预测、预测或收益估计或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性，或提供给母公司及其代表的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式的预期或与本协议预期的交易相关的信息，或就任何其他事宜或物件而言；和(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表没有任何明示或默示的权力, 作出第五条中未具体列出的任何陈述、担保或协议，但须遵守本文所规定的有限补救办法；(B)母公司和合并子公司各自明确地 不依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司证券持有人和本公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士概不对母公司、合并附属公司或任何其他人士就任何该等其他陈述或保证承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或公司未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
(B)母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就本协议或任何附加协议拟进行的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表和母公司美国证券交易委员会文件修改的第六条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未、也不应被视为在提供给公司和公司证券持有人及其代表的与母公司和合并子公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的母公司业务的任何陈述或担保中。任何此类 材料中包含或在任何此类演示文稿中作出的任何陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或本公司和公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、 附加协议或此处或由此预期的交易时，在每种情况下都被视为依赖的陈述或担保，但经母披露时间表和母美国证券交易委员会文件修改的第六条规定的陈述和担保除外。据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或发售材料或演示文稿，包括母公司提供的任何发售备忘录或类似材料, 合并 子公司或其各自的代表不是也不应被视为也不应包括母公司和合并子公司的陈述或担保，而且公司或公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟在此或因此进行的交易时，不是也不应被视为依赖，但第六条规定的、经母公司披露时间表和母公司美国证券交易委员会文件修改的陈述和担保除外。除母公司和合并子公司在第六条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经母公司披露明细表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司承认并同意：(I)母公司及其任何代表都没有或已经在法律上或在衡平法上对母公司各方的母公司、母公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)做出任何明示或暗示的陈述或保证；母方任何负债的性质或程度，母方任何业务的有效性或成功程度，或向 公司、公司证券持有人或其各自代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、“管理演示文稿”或任何其他形式提供给公司、公司证券持有人及其代表的有关母方的任何机密资料备忘录、预测、盈利预测或估计的准确性或完整性。或与本协议所拟进行的交易有关, 或任何其他事项或事物；及(Ii)母方代表没有任何明示或默示的权力，可作出第六条中未特别列出的任何陈述、 保证或协议，但须受本条款所规定的有限补救措施的约束；(B)本公司明确表示不依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母方各自明确否认，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)母公司任何一方或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任。
12.15放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(A)根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼进行陪审团审判的权利，或(B)以任何方式与双方在本协议或任何附加协议或与本协议或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何融资相关或附带的交易中进行交易的权利，在每种情况下，无论 现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他方面的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。每一方均保证并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方均了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)每一方均因本节12.15中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议。
12.16受司法管辖权管辖。本合同的每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)的专属管辖权，或 如果它拥有或可以获得特拉华州地区法院的管辖权，就本协议或任何附加协议项下或(B)因本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易而以任何方式与双方的交易有关或相关或附带的任何诉讼而言，并不可撤销及无条件地放弃对在任何该等法院提出任何该等诉讼的反对 ，并进一步不可撤销及无条件地放弃及不同意在任何该等法院就任何该等诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或申索。每一方在此不可撤销且无条件地放弃， 并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附加协议引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易进行的交易相关或相关或附带的任何交易，(A)因任何原因不受本第12.16节所述法院管辖的任何主张。(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决而扣押), 判决的执行或其他方面)和(C)(X)在任何此类法院提起的诉讼在不方便的法院提起，(Y)此类诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院执行或 。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方在第12.1条中规定的各自地址，即为任何此类诉讼的法律程序文件的有效送达。
12.17律师费。如果任何一方在本协议项下或与本协议相关或与本协议有关而提起任何法律诉讼，胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。
12.18补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法赋予本协议一方当事人的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议项下所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此， 双方同意双方有权获得一项或多项禁令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下， 无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具体履行义务的裁决都不是适当的补救办法。
12.19无追索权。本协议只能 针对本协议或本协议拟进行的交易而产生、产生或相关的任何争议、索赔或争议，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能与 就本协议中规定的与该当事人有关的具体义务提起。过去、现在或将来，董事、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方(此等人士旨在成为本协议第12.19节的第三方受益人)的任何一方，均不对以下任何一项或多项陈述、保证、契诺或其他内容承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任或衡平法责任或其他责任)，或基于 试图将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论，被指名方的协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。
12.20陈述、保证和契诺不复存在。 除非针对某人的欺诈或故意违约而对其提出索赔，否则本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续存在，并应在生效时间 发生时终止和失效。但以下情况除外：(A)本协议所载的公约和协议的条款明确地在关闭后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和(B) 本第12条。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
兹证明，本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| 家长： | ||
| 《健康科学》收购 | ||
| 公司2 | ||
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | |
| 姓名：Wong，医学博士 |
||
| 职务：总裁和首席执行官 |
||
| 合并子公司： | ||
| HSAC奥林巴斯合并子公司 | ||
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | |
| 姓名：Wong，医学博士 |
||
| 头衔：首席执行官 |
||
[合并协议签名页]
兹证明，本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| 公司： | ||
| 交响乐团生物医学公司 | ||
| 发信人： | /s/David Hochman | |
| 姓名：大卫·霍赫曼 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
[合并协议签名页]
展品A
支持协议
本支持协议(此“协议“)，日期为：[●]，2022年，由健康科学收购公司2(一家开曼群岛豁免公司(将在开曼群岛注销注册并在关闭前注册为特拉华州 公司)(“母公司”)、Orchestra BioMed，Inc.(特拉华州一家公司(“公司”))和以下签署的公司股本持有人(“持有者”)签署)。母公司、公司和持有人在本协议中应不时统称为“双方”。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。
鉴于，母公司、本公司和HSAC奥林巴斯合并子公司(HSAC奥林巴斯合并子公司，是特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)应签订该协议和合并计划，日期自本协议之日起(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改，称为“合并协议”)；
鉴于，持股人是本协议签名页所载公司股本的所有已发行和流通股的记录和实益所有人；以及
鉴于，合并协议预期双方将在签署和交付合并协议的同时签订本协议，根据该协议，除其他事项外，持有人将投票赞成批准(I)通过合并协议以及批准合并和拟进行的其他交易，以及(Ii)如果适用，批准在紧接合并完成之前转换A系列优先股的已发行和流通股(统称，《公司建议书》)。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
1.表决协议。股东在此不可撤销且无条件地同意：(A) 在公司股东的任何会议(无论是年度会议还是特别会议，也不管是不是无论如何召开的休会或延期会议，包括任何延期或延期会议)上投票，并在公司股东以书面决议 采取的任何行动中，股东在本协议日期之前登记或实益持有的公司股本和任何其他股权证券中的所有股份，或在本协议日期后获得记录或实益所有权 。包括可转换为或可行使或可交换为公司股本股份(统称为“标的公司股权证券”)的任何证券，(I)以公司建议为受益人；(Ii)授权及批准对公司注册证书或本公司其他组织文件的任何修订或修订，而该等修订或修订是完成合并协议所拟进行的交易所合理需要的；及(Iii)反对(A)本公司业务、管理层或董事会的任何变动(与合并协议及交易有关的除外)及(B)任何其他事项，并不予同意。 合理预期会导致(X)违反本公司在合并协议下的任何契诺、协议或义务的行动或建议，(Y)导致合并协议第10.1节或第10.2节规定的任何截止条件得不到满足或(Z)阻碍、挫败, 阻止或废止本协议或合并协议的任何条款或据此拟进行的任何交易；及(B)如果就第(A)款所述事项在 举行会议，则亲自或委派代表出席会议，或以其他方式使持有人的所有标的公司股权证券被视为出席会议，以确定法定人数。
2.股份转让。持有人特此同意，其不得(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、对其标的公司股权证券进行留置权、质押、质押、授予购买、分销、处置或以其他方式对其任何标的公司股权证券进行抵押的选择权，或以其他方式订立任何合同、选择权或其他安排或承诺进行上述任何行为，(B)将其标的公司股权证券存入有表决权的信托基金，或就其标的公司股权证券订立与本协议所载任何契诺或协议相抵触的任何委托书或授权书，或就其标的公司股权证券订立投票协议或安排或授予任何委托书或授权书，(C)订立任何互换或其他安排，将任何标的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，(D)采取任何行动，阻止或实质性延迟履行其在本合同项下的义务，或(E)公开宣布任何意向，以达成第(A)至(D)款规定的任何交易。
3.其他契诺。
(A)持有人在此同意不会开始或参与任何针对本公司、母公司或其各自联营公司的任何索赔、衍生工具或 以其他方式(I)质疑本协议任何条文的有效性或寻求禁止其运作，或(Ii)指称本公司董事会违反与本协议、本公司建议、合并协议或拟进行的交易有关的任何受信责任。
(B)持有人确认并同意公司和母公司根据持有人订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺及义务的约束、履行或以其他方式遵守(视乎适用情况而定)订立合并协议，但如持有人订立本协议并同意受本协议所载的协议、契诺及义务的约束并履行或以其他方式遵守本协议所载的协议、契诺及义务(视情况而定)，则公司及母公司不会订立本协议所载的协议、契诺及义务，或同意完成预期的交易，合并协议。
4.申述及保证。持有者代表 ，并向公司和母公司提供以下认股权证：(A)本协议已由持有者正式签署并交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成持有者在法律上有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对持有者强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履约和其他衡平法补救的一般衡平法 的限制)；(B)持有人签署和交付本协议不会，持有人履行其在本协议项下的义务，(I)如果持有人不是个人，与持有人的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何人未给予的任何同意或批准，或任何人未采取的其他行动(包括根据对持有人或持有人的主体公司股权证券具有约束力的任何合同)，在每种情况下，在此类同意的范围内，批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟持有人履行其在本协议项下的义务；(C)持有人并未订立、亦不得订立或以其他方式修订任何会导致限制、限制或干扰持有人履行本协议项下义务的合同或其他协议；(D) 持有人是其所有标的公司股权证券的记录及实益拥有人，除根据(I)本协议外，并无留置权或任何其他限制或限制(包括对该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制)， , (Ii)公司注册证书，(Iii)合并协议，(Iv)本公司与签署该协议的股东之间于2018年5月31日签署的某些表决协议，或(V)任何适用的证券法；(E)持有人在财务事务方面经验丰富，能够评估持有其标的公司股权证券的风险和收益；(F)持有人承认已有机会与持有人自己的法律顾问、投资和税务顾问审查本协议和本协议预期的交易；(G)持有人不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就本协议或合并协议拟进行的交易提供法律、税务或投资建议；(H)没有针对持有人的诉讼待决，或据持有人所知，在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延持有人履行本协定项下义务的任何当局之前(或在威胁采取行动的情况下，将在任何当局面前)，没有针对持有人的诉讼待决；以及(I)任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据持有人作出的安排，获得与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。
5.终止。本协议将在(A)生效时间和(B)合并协议根据其条款终止时(以较早者为准)自动终止，任何一方均不会发出任何通知或采取任何其他行动。如上一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(I)根据第(5)(B)款终止本协议不影响任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议中规定的任何约定或协议的任何责任，以及(Ii)第5、6、7、8和9节均在本协议终止后继续有效。
6.无追索权。除合并协议任何一方根据合并协议或任何其他附加协议对协议任何其他一方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，不得根据或与本协议、本协议的谈判或其标的产生任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)，或拟进行的交易应 针对本公司的任何关联公司或母公司的任何关联公司(持有人除外，按本协议规定的条款和条件)，以及(B)本公司的任何关联公司或母公司的关联公司(股东除外，按 条款并受本协议所述条件的约束)不承担任何因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或有关的责任，包括与任何索赔有关的责任 (无论是侵权索赔，合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述，或就与本协议、本协议的谈判或本协议拟进行的交易相关的任何信息或材料提供的任何信息或材料， 任何实际或据称的不准确、误述或遗漏。
7. Waiver.
(A)持有者(I)承认母公司和公司可能拥有或能够获得尚未传达给母公司股东的重大非公开信息；(Ii)特此放弃因未能披露与本协议拟进行的交易有关的任何非公开信息而对母公司或公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、附属公司、子公司、继承人或受让人提出的任何或所有索赔，不论是否在法律上以衡平法或其他方式提出，包括根据证券或其他法律、规则和法规产生的任何此类索赔。及(Iii)知悉母公司及本公司分别依赖上文第(I)及(Ii)条中与本协议预期进行的交易有关的前述确认及豁免 。
(B)持股人已阅读母公司2020年8月3日的最终招股说明书(“母公司招股说明书”)，并了解母公司已设立“信托账户”，最初金额至少为1.6亿美元，用于“公众股东”和母公司首次公开募股的承销商的利益，并且，除(I)信托账户所赚取的利息可发放给母公司以支付其产生的任何税款外，及(Ii)信托账户所赚取的利息，可不时发放予母公司以支付母公司营运资金及一般公司需要，信托账户内的收益须待(A)完成业务合并(如母公司招股章程所界定)或(B)母公司解散及清算(如无法在分配的时间内完成业务合并)后才会发放。就母公司与持有人订立本协议而言，各母公司股东特此同意，其对信托帐户内的任何款项(赎回权或母公司解散除外)并无任何权利、所有权、权益或申索(“申索”)，并特此放弃日后因与母公司进行任何谈判、合约或协议而可能产生的任何申索，亦不会以任何理由向信托帐户寻求追索，但与赎回权或母公司解散有关的除外。
8.无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何合法或公平的权利、利益或任何性质的补救。本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
9.借参考成立为法团。合并协议第1.2 节(构造)、12.2节(修订；无豁免；补救)、12.6节(无转让或授权)、12.7节(管辖法律)、12.8节(副本；传真签名)、12.9节(完整协议)、12.10节(可分割性)、12.15节(放弃陪审团审判)、12.16节(提交司法管辖权)和12.18节(补救措施)通过引用并入本协议，并适用于本协议。作必要的变通.
[签名页面如下]
自上述日期起，双方均以其名义正式签署本协议，特此为证。
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 罗德里克·Wong医学博士 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
[用于支持协议的签名页面]
| 交响乐团生物医学公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：大卫·霍赫曼 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[用于支持协议的签名页面]
| 持有者： | ||
| Covidien组S.±.r.l. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| A系列优先股： | ||
| B系列优先股： | ||
| B-1系列优先股： | ||
| D-1系列优先股： | ||
| D-2系列优先股： | ||
| 公司普通股： | ||
[用于支持协议的签名页面]
附件B
执行副本
支持协议
本支持协议(此“协议“)，日期为：[ ● ]2022年，由健康科学收购公司2(一家开曼群岛豁免公司(将在开曼群岛注销注册，并在关闭前被驯化为特拉华州公司)(“母公司”)、Orchestra BioMed，Inc.(特拉华州一家公司(“公司”))和母公司普通股的以下签署持有人作出，每股面值0.0001美元(该等股票，“母公司普通股”及其持有人，统称为，“母公司 股东”)。母公司、公司和母公司股东在本文中应不时统称为“当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中此类 术语的含义。
鉴于，母公司、本公司和HSAC奥林巴斯合并子公司(HSAC奥林巴斯合并子公司，是特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)应签订该协议和合并计划，日期自本协议之日起(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改，称为“合并协议”)；
鉴于，母股东，包括特拉华州一家有限责任公司HSAC 2 Holdings，LLC(“发起人”)，是所有已发行和已发行的母公司普通股的记录和实益拥有人，在本合同签名页上列出了该股东的姓名；以及
鉴于，合并协议预期双方将在签署和交付合并协议的同时签订本协议。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
1.赞助商投票协议。保荐人在此不可撤销且 无条件地同意(A)在母公司的任何股东大会上投票(无论是年度会议还是特别会议，也不管是不是无论如何召开的休会或延期会议，包括任何休会或延期)，并在任何行动中 通过母公司股东的书面决议，保荐人持有的所有保荐人的母公司普通股和保荐人在本协议日期以实益方式持有的或在本协议日期之后获得记录或受益所有权的母公司的任何其他股权证券，包括可转换为母公司普通股或可为母公司普通股行使或交换的任何母公司认股权证或其他证券(统称为“母公司股权证券”)，(I)支持母公司 提案，(Ii)支持修改母公司组织文件的任何提案，以延长根据其组织文件和招股说明书为完成初始业务合并而给予母公司的期限(“延期 提案”)，以及(Iii)反对并不同意(A)业务的任何变化，母公司管理层或董事会(与合并协议及交易有关者除外)及(B)任何其他事项、 行动或建议，而该等事宜、行动或建议可合理预期会(X)导致违反母公司或合并附属公司在合并协议下的任何契诺、协议或义务，(Y)导致合并协议第10.1节或第10.3节所载的任何条件未获满足，或(Z)妨碍、挫败、阻止或废止本协议或合并协议的任何条款，或据此或藉此预期的任何交易, 以及(B)如就第(A)款所述事项召开会议，则亲自或委派代表出席会议，或以其他方式将保荐人的母公司股权证券全部视为出席会议，以确定会议法定人数。在合并协议的任何有效终止之前，保荐人应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，按照协议中规定的条款和条件，采取或安排采取一切合理必要的措施，以完成合并和其他交易。无论上述合并、任何交易或任何行动是否经母公司董事会推荐，本节第一款规定的保荐人义务均适用。
2.待表决的附表2股东协议列于附表2的每一母公司股东(“附表2股东”)在此不可撤销且无条件地同意(A)在母公司的任何股东大会(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期还是延期的会议，包括其任何延期或延期)上投票，并在母公司股东的书面决议的任何诉讼中，所有该附表2股东的母公司股权证券，(I)赞成延期 提议和(Ii)反对，并不同意，(A)母公司业务、管理层或董事会的任何变动(与合并协议和交易有关的除外)及(B)任何其他事项、行动或建议，而该等事项、行动或建议可合理预期(X)导致违反母公司或合并附属公司在合并协议下的任何契诺、协议或义务，(Y)导致不符合合并协议第10.1条 或第10.3条所载的任何条件，或(Z)妨碍、挫败、阻止或废止本协议或合并协议的任何条款或据此拟进行的任何交易，及(B)如就第(A)款所述事项举行会议，则亲自或委派代表出席会议，或以其他方式将附表2股东的母公司股权证券全部视为出席会议，以确定 法定人数。无论上述合并、任何交易或任何行动是否得到母公司董事会的建议，本节第2款中规定的每个附表2股东的义务均适用。
3.不赎回。各母股东在此不可撤销且 无条件地同意不赎回、选择赎回或提交任何母公司股权证券以供赎回，这些证券与股东批准、合并、母公司建议或合并协议或延期建议所预期的任何其他交易有关，而任何赎回该等母公司股权证券的尝试均属无效从头算也没有效果。
4.股份转让。每一母公司股东在此 同意，其不得(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、对其标的母公司股权证券进行留置权、质押、质押、授予购买、分销、处置或以其他方式对其任何母公司股权证券构成负担的选择权，或 以其他方式订立任何合同、选择权或其他安排或承诺以进行任何上述任何行为，(B)将其母公司股权证券的任何标的存入有表决权的信托基金，或就其母公司股权证券的任何标的与本协议所载的任何契诺或协议相抵触的任何委托书或授权书 订立投票协议或安排或授予任何委托书或授权书，(C)订立将任何标的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一标的证券的任何互换或其他安排，(D)采取任何行动，阻止或实质性延迟履行其在本协议项下的义务，或(E)公开宣布任何意向 以达成(A)至(D)款规定的任何交易。
5.放弃反淡化权利。各母公司股东特此放弃根据母公司组织文件、适用法律或根据母公司股东或母公司股东的任何关联公司(母公司或其任何附属公司除外)与母公司或母公司的任何附属公司之间的任何合同或其他协议，就交易而享有的任何及所有反稀释或类似权利(如有)，且不得采取任何行动以进一步行使任何此等权利。
6.归属股份。
(A)自生效之日起生效，并视生效时间而定，发起人收到的1,000,000股驯化母公司普通股(“归属股份”)应被视为未归属，不可撤销地没收，并于第一(1)日免费交还母公司。ST) 溢价期限届满后的营业日；但是：
(I)初始里程碑事件发生(或根据合并协议第4.7(C)条被视为发生)时，500,000股归属股份将被视为已归属，而 应停止根据本条第6节被没收；及
(Ii)于最后里程碑事件发生(或根据合并协议第4.7(C)条被视为发生)时，500,000股归属股份将被视为已归属，而 将不再根据本条第6节被没收。
(B)在溢价期限届满前任何时间仍未归属的任何归属股份的登记持有人应有权享有该归属股份的所有所有权，包括就该归属股份投票和接受股息及其他分派的权利。 尽管有前述规定，但任何尚未按照第6(A)节归属的归属股份的任何股息或其他分配是以现金支付的，该等股息及分派须于归属股份(如有)后，由股份持有人在合理可行范围内尽快拨备及支付。
(C)成交后，保荐人不得就 任何尚未归属的归属股份(I)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、对该等股份进行留置权、质押、质押、授予购买、分派、处置该等股份的选择权、(Ii)订立任何将该等股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的掉期或其他 安排，或(Iii)以其他方式订立任何合约、选择权或其他安排或承诺以作出任何前述任何事项。
(D)代表未归属 股票的证书或账簿分录应带有说明，说明根据本协议的规定，这些股票将被没收并限制转让，母公司的任何转让代理将就该等未归属归属股份向其发出适当的停止转让令。在适用的归属股份归属后，母公司应采取一切必要行动，促使该等传说被移除。
(E)如果母公司在溢价期间的任何时间通过发行额外的驯化母公司普通股向驯化母公司普通股支付任何股息，或将已发行的驯化母公司普通股(通过重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的驯化母公司普通股，则在每种情况下，仍未归属的归属股份数量应通过将该数额乘以一个分数来调整，分子 为紧接该事件后已发行的驯化母公司普通股(包括重新分类为驯化母公司普通股的任何其他股份)的数量，其分母为紧接该事件发生前已发行的驯化母公司普通股数量。
7.手令的没收。保荐人特此同意，在交易完成后，保荐人将自动丧失相当于保荐人在紧接成交前持有的所有母认股权证的50%(50%)的数量的母认股权证，并且所有此类母认股权证将被取消和没收，且不再存在。于完成后，母公司应在合理可行范围内尽快就该等没收采取所有必要的 行动，以向母公司或其附属公司的雇员发行同等数目的本地母公司认股权证，其条款与根据上一句被没收的母公司认股权证的条款大致相同。
8.其他契诺。
(A)每名母股东同意不会直接或间接 采取任何行动，或授权或明知而准许其任何联属公司或代表代表其采取任何行动，而若该等行动是由 母公司采取，则会违反合并协议第7.2条(排他性)或第12.4条(公开性)。
(B)每名母股东在此同意不开始或 参与任何针对本公司、母公司或其各自联营公司的任何申索、衍生工具或其他形式的申索(I)质疑本协议任何条文的有效性或寻求强制执行本协议的任何条文，或(Ii)指称母公司董事会违反与本协议、母股东批准事宜、合并协议或拟进行的交易有关的任何受信责任。
(C)于截止日期，登记权利协议附表A所载各母股东须向母公司及本公司递交一份正式签立的登记权利协议副本。
(D)每一母公司股东应遵守并全面履行截至2020年8月3日与其所属一方的母公司订立的该特定函件协议所载的所有义务、契诺及协议。
各母股东确认并同意，本公司与母公司签订合并协议的依据是，该母股东订立本协议，并同意受本协议所载协议、契诺及义务的约束，并履行或以其他方式履行适用的协议、契诺及义务；若非该母股东订立本协议并同意受本协议所载的协议、契诺及义务的约束，并履行或以其他方式遵守本协议所载的协议、契诺及义务，本公司及母公司不会订立或同意完成本协议所载的交易，合并协议。
9.申述及保证。每个母股东 代表并向公司保证如下：(A)本协议已由母股东正式签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议 构成该母股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该母股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)；(B)该母股东签署和交付本协议不会，并且该母股东履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果该母股东不是个人，则与该母股东的组织文件发生冲突或导致违反该母股东的组织文件，或(Ii)要求任何人未给予同意或批准或采取任何未由任何人采取的其他行动(包括根据对该母股东或该母股东的母公司股权证券具有约束力的任何合同)，此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟此类保荐人履行其在本协议项下的义务；(C)该母股东尚未订立、亦不得订立或以其他方式修订会导致该项限制的任何合约或其他协议, 限制或干扰该母股东履行本协议项下的义务；(D)该母股东是其所有母公司股权证券的记录和实益所有人，除依据(I)本协议、(Ii)母公司组织文件、(Iii)合并协议或(Iv)任何适用的证券法外，不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括对该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制)；(E)该母股东在财务方面精明，能够评估持有其标的物 母公司股权证券的风险和收益；(F)该母股东在作出不赎回其标的母公司股权证券的决定时，除本协议所述外，并未依赖母公司或其任何高管、董事或员工或母公司的任何其他代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，且该母股东能够接触到母公司向美国证券交易委员会提交的所有备案文件；(G)该母股东承认其已有机会与该母股东自己的法律顾问、投资和税务顾问审查本协议和本协议拟进行的交易；(H)该母股东不依赖母公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就本协议或合并协议拟进行的交易提供法律、税务或投资建议；(I)没有针对该母股东的诉讼悬而未决，或据该母股东所知，在任何当局之前(或在威胁采取行动的情况下)，没有针对该母股东的威胁, 以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性推迟该母股东履行本协议项下该母股东的义务；(J)根据母股东作出的安排，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士无权获得与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪费用、寻找人费用或其他佣金；及(K)除本协议附表9(K)所载外，该母股东或(据该母股东所知)与该母股东有血缘关系、婚姻或领养关系的任何人士，或该母股东直接或间接拥有5%或以上合法、合约或实益拥有权的任何人士，是与母公司或其附属公司订立任何合约或其他协议的一方，或就该等合约或其他协议拥有任何权利或由此产生的任何权利。
10.终止。本协议将在(A)生效时间和(B)合并协议根据其条款终止时(以较早者为准)自动终止，任何一方均不会发出任何通知或采取任何其他行动。如上一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(I)根据第10(B)款终止本协议不影响任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议所列任何契约或协议的任何责任，以及(Ii)第11、12、13和14条均在本协议终止后继续有效。
11.无追索权。除合并协议任何一方根据合并协议或任何其他附加协议对协议任何其他一方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，不得根据或与本协议、本协议的谈判或其标的产生任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)，或拟进行的交易应 针对本公司的任何关联公司或母公司的任何关联公司(母股东除外，按本协议规定的条款和条件)，以及(B)本公司的任何关联公司或母公司的关联公司(母股东除外，按本协议的条款并受本协议规定的条件约束)不承担任何因本协议、本协议谈判或本协议标的或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的责任，包括任何索赔(无论是侵权行为、合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述，或对与本协议、本协议谈判或本协议拟进行的交易相关的任何信息或材料所提供的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。
12. Waiver.
(A)每一母公司股东(1)承认母公司和公司可能拥有或有权获得尚未传达给母公司股东的重大非公开信息；(Ii)特此放弃因未能披露与本协议所拟进行的交易有关的任何非公开信息而提出的任何和所有索赔，无论是在法律上，还是在衡平法或其他方面，即他或她现在可能已经或可能在此后获得针对母公司或公司或他们各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、关联公司、子公司、继任者或受让人的任何索赔，包括根据证券或其他法律、规则和法规产生的任何此类索赔，及(Iii)知悉母公司及本公司就本协议拟进行的交易分别依赖上文第(I)及(Ii)款中的上述 确认及豁免。
(B)每一母公司股东已阅读母公司于2020年8月3日的最终招股说明书(“母公司招股说明书”)，并了解母公司已设立“信托账户”，最初金额至少为1.6亿美元，用于“公众股东”和母公司首次公开募股的承销商的利益，且除(I)信托账户赚取的利息可发放给母公司以支付其产生的任何税款外，和(Ii)信托账户所赚取的利息，可不时发放给母公司，以满足母公司的营运资金和一般公司要求，信托账户中的收益将在(A)完成企业合并(如母公司招股说明书中所定义)或(B)母公司无法在分配的时间内完成企业合并的情况下解散和清算后才会释放。出于母公司与母公司股东订立本协议的考虑，各母公司股东特此同意，其对信托账户中的任何款项(与赎回权或母公司解散有关的除外)不拥有任何权利、所有权、权益或索赔(“索赔”)，并特此放弃未来因与母公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。但与赎回权或母公司解散有关的除外。
13.受托责任。尽管本 协议中有任何相反的规定(第8(A)条除外)，(A)除作为母公司股权证券标的的记录持有者和实益所有人外，各母公司股东在本协议中不以任何身份达成任何协议或谅解， (B)本协议的任何内容不得解释为限制或影响保荐人代表以母公司或其任何关联公司董事会(或其他类似管理机构)成员或高级管理人员的身份采取的任何行动或不作为，母公司或其任何关联公司的雇员或受托人，在每种情况下，均以该人作为董事母公司或该关联公司的高管、雇员或受托人的身份行事。
14.无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何合法或公平的权利、利益或任何性质的补救。本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
15.以引用方式成立为法团。合并协议第1.2 节(构造)、12.2节(修订；无豁免；补救)、12.6节(无转让或授权)、12.7节(管辖法律)、12.8节(副本；传真签名)、12.9节(完整协议)、12.10节(可分割性)、12.15节(放弃陪审团审判)、12.16节(提交司法管辖权)和12.18节(补救措施)通过引用并入本协议，并适用于本协议。作必要的变通.
[签名页面如下]
自上述日期起，双方均以其名义正式签署本协议，特此为证。
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 罗德里克·Wong医学博士。 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| 交响乐团生物医学公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 母公司股东 | ||
| HSAC 2控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：爱丽丝·李 | ||
| 标题：董事 | ||
| 4,360,956股普通股 | ||
| 姓名：爱丽丝·李 | ||
| 10,000股普通股 | ||
| 姓名：斯蒂芬妮·A·西罗塔 | ||
| 20,000股普通股 | ||
| 姓名：佩德罗·格拉纳迪洛 | ||
| 22,261股普通股 | ||
| 姓名：斯图尔特·佩尔茨 | ||
| 22,261股普通股 | ||
| 姓名：迈克尔·布罗菲 | ||
| 22,261股普通股 | ||
| 姓名：卡斯滕·博斯 | ||
| 22,261股普通股 | ||
附表2
爱丽丝·李
斯蒂芬妮·A·西罗塔
佩德罗·格拉纳迪洛
斯图尔特·佩尔茨
迈克尔·布罗菲
卡斯滕·博伊斯
附表9(K)
HSAC 2 Holdings，LLC和健康科学收购公司之间于2020年8月3日签署的行政服务协议2.
附件C
修订和重述登记权和锁定协议
此修改和重述的注册权和锁定协议 (此“协议“)，日期为[●]，2022年，由(I)健康科学收购公司2，特拉华州的一家公司(公司)，(Ii)被指定为保荐人的股权持有人(统称为保荐人股权持有人“)；及(Iii)本协议附表B指定为传统管弦乐团股东的Orchestra BioMed，Inc.的若干股东(”传统 管弦乐团股东并与保荐人股权持有人以及此后根据本协议第6.2条成为本协议当事方的任何个人或实体一起，持有者“并且每个单独都是一个 ”保持者“)。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
独奏会
鉴于，本公司和保荐股权持有人是于2020年8月3日签订的 特定注册权协议(“事先协议”);
鉴于，本公司，HSAC奥林巴斯合并子公司，特拉华州 公司(“合并子“)，以及特拉华州的Orchestra BioMed，Inc.(”传统乐团“)，是该协议和合并计划的缔约方，日期为[●]，2022(经不时修订或重申， 《合并协议)，据此，本公司将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州(“驯化“)并于本合同日期：(A)合并子公司将合并( ”合并“)与Legacy Orchestra合并及并入Legacy Orchestra，Legacy Orchestra在合并后仍是本公司的全资附属公司，及(B)本公司将更名为”Orchestra BioMed，Inc.
鉴于，遗产管弦乐团股东和保荐人 股东将获得本公司普通股股份，每股面值0.0001美元。普通股)根据《合并协议》(《合并协议》)，于本协议之日或前后合并股份”);
鉴于完成合并，先行协议各方希望按照本协议的规定修改和重述先行协议的全部内容，并且双方希望订立本协议，根据该协议，公司应根据本协议规定的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义如下)的某些登记权。
鉴于，根据《事先协议》第6.7条，除非由任何一方以书面形式签署，否则对《事先协议》的任何修改、修改或终止均不对任何一方具有约束力；以及
鉴于先前协议的所有订约方均希望修订及重申先前协议的全部内容并订立本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权，自成交之日起生效 。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契约和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条 定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款一中定义的术语应具有以下各自的含义：
“不良信息披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官与公司律师协商后的善意判断，(I)要求在任何 注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)假若该等登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视情况而定)，则本公司将无须于当时作出该等资料，及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。
“后盾协议“应指日期为[•]，2022年由本公司、Orchestra BioMed，Inc.及其签字方之间签署。
“大宗交易“应指任何持有者以大宗交易或承销或其他协调基础(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价之前没有实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“控制权的变化指在一项交易或一系列相关交易中向一名或一群关联人士转让(无论是以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)本公司有表决权证券的任何转让，条件是在转让后，该 个人或一群关联人士将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，或将有权控制董事会或指导本公司的运营。
“承诺额“应指保荐人股权持有人或其各自指定的受让人因本地化或成交而获得的任何普通股股份，包括保荐人远期购买协议(定义见下文)、后盾协议以及与Orchestra BioMed，Inc.签订的任何其他附加协议或任何附属协议中指定该等股份为本协议项下承诺股的购买结果。
“Covidien远期买入股票” 应指Covidien Group或其指定人因Covidien远期购买协议预期的购买而获得的与驯化相关的任何普通股。
“选委会“指证券交易委员会。
“预付选举协议“应具有合并协议中给出的含义。
“溢价股份“应具有合并协议中给出的含义。
“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年《证券交易法》。
“远期购买协议统称为 本公司、Orchestra BioMed，Inc.和RTW Investments，LP作为采购方管理的某些基金之间达成的某些远期购买协议(赞助商远期购房协议“)，以及公司、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.á.r.l.之间的特定远期购买协议。(“Covidien集团“)，美敦力的联属公司(”Covidien远期购买协议“)。
“方正股份“系指于本公司首次公开发售前向该等初始股东发行的4,000,000股本公司普通股(”普通股“)，于转换为本公司4,000,000股普通股(”普通股“)后，向本公司的初始股东发行的4,000,000股普通股(”普通股“)。
“持有者“应具有序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。
“禁售期“应具有第 4.1.1节中给出的含义。
“错误陈述“应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性的必要陈述。
“许可受让人“指：(A)就任何保荐股权持有人而言，指在锁定期届满前经本公司及保荐人批准而获准向其转让应登记证券的任何人士或实体，及(B)根据本协议及该持有人与 公司之间的任何其他适用协议，在锁定期届满前获准向其转让应登记证券的任何个人或实体，以及其后向任何受让人转让该等证券的任何个人或实体。
“私募股权“系指本公司于完成首次公开招股时私下购入的普通股转换为普通股时所发行的450,000股普通股。
“私人认股权证“指因将1,500,000份认股权证转换为购买本公司已发行普通股的1,500,000份认股权证而发行的1,500,000份认股权证，而该等认股权证是在本公司首次公开发售完成时私下购买的。
“招股说明书“应指包括在任何 注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券“指(A)合并股份 (B)创始人股份，(C)非公开股份，(C)因行使私人认股权证而发行或可发行的私募认股权证及普通股，(D)营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的任何普通股，(E)承诺股，(F)溢价股份，(G)Covidien远期购买股份，(H)截至本协议日期，持有者持有的公司普通股的任何流通股或任何其他股本证券(包括行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股)，以及(I)以股票股息或股票拆分的方式或通过股票组合、资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而发行或可发行的公司普通股的任何其他股本证券。提供, 然而，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据证券法生效，且此类证券应已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让(转让给获准受让人除外)，不带有限制进一步转让的传奇的新证书(或账簿登记头寸不受限制)应已由本公司交付，此后此类证券的公开分销不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已不再未清偿；(D)根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规定，此类证券无需注册即可出售(但没有成交量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。1
“注册“应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过 编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件，并使该登记声明生效的登记。
“注册费“应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；
(F)在包销发行中，合理和有据可查的费用 和一(1)名律师的费用，这些费用由提出要求的持有人的利益占多数的人选择；
(G)本公司及其任何高级职员、董事、大律师或其他代表与发售可注册证券有关的介绍或会议的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图表及制作和主持任何电子路演有关的开支，参与路演介绍的任何顾问的费用和开支，以及高级职员、 董事的差旅、住宿、交通和其他开支，公司的律师和其他代表因任何此类陈述或会议而招致的费用。
“注册声明“应指公司根据本协议的规定向证监会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订) 以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
“证券法“指不时修订的1933年证券法。
“搁板“应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记。
“货架登记“指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。
“赞助商“指HSAC 2 Holdings，LLC。
“赞助商远期购房协议应具有“远期购买协议”定义中给出的 含义。
“转接“应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果 ，无论任何此类交易是通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。
“承销商“指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“承销注册” or “承保的产品 “指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。
“营运资金认股权证指为支付保荐人向本公司提供营运资金贷款而发行的任何认股权证，包括本公司于转换为支付保荐人营运资金贷款而发行的认股权证时发行的与本土化相关的任何认股权证。
第二条 登记
2.1货架登记。
2.1.1备案。本公司应在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在截止日期后四十五(45)天内，向委员会提交一份采用表格S-1的《货架登记说明书》(“表格S-1货架“)在符合第3.4条的规定下，包括延迟或连续地公开转售所有可注册证券(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业上合理的努力，使S-1表格在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于(I)第30个历日(或第90个历日)中较早的一个这是日历日(如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书)和(Ii)第十(10)这是)证监会通知(口头或书面，以较早者为准)本公司将不会“审核”注册说明书或 不会再作审核之日起计一个营业日。该S-1表格应规定根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的应注册证券。 本公司应按照本表格的条款维护一个框架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持框架持续有效， 可供使用，允许其中所列的持有人出售其所包含的应注册证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何可注册证券为止。在表格S-1货架提交后，公司应尽其商业上合理的努力，将表格S-1货架(以及随后的任何货架登记)转换为表格S-3上的注册声明(“表格S-3货架“)在公司有资格使用表格S-3后，在合理的切实可行范围内尽快。在根据第2.1.1节提交的注册声明的生效日期后，公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在该日期的一(1)个营业日内，公司应通知持有人该注册声明的有效性。为免生疑问，公司在本第2.1.1节下的义务应受本第3.4节的约束。
2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因停止根据《证券法》生效，而可登记证券仍未结清，本公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括采取商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明后续 货架登记“)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何 持有人提出要求。如果随后提交了搁置登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(定义见证券法颁布的第405条规则)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的第405条))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用，以允许其中被点名为 的持有人按照证券法的规定出售其包含的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何此类后续货架登记应采用S-3表格 ，前提是公司有资格使用该表格。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。为免生疑问，公司在本第2.1.2节项下的义务应受本协议第(Br)3.4节的约束。
2.1.3请求承保的货架拆卸。在有效货架向委员会备案的任何时间 ，任何一名或多名持有人(在这种情况下，任何持有人为“要求苛刻的持有者)可请求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可注册证券(每个、一个承保货架拆分”); 提供本公司只有在以下情况下才有义务完成包销发行：(I)应包括 要约持有人单独或与其他要求者一起建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价合计超过2500万美元(“最低下线阈值 “)，或(Ii)由要求苛刻的持有人所持有的所有剩余可登记证券组成。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，本公司须注明拟在包销发售中出售的可登记证券的大概数目。在符合第2.3.4节的规定下，要求认购的多数股东有权选择此类发行的承销商(应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何九(9)个月的期限内，遗产乐团股东和保荐人 股东可各自要求不超过一(1)个承保货架在任何九(9)个月内根据第2.1.3条的规定进行拆分；然而，前提是任何要求苛刻的持有人不得在先前承保的货架拆卸结束后的六个月内请求承保的货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何 注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发行。
2.1.4减少包销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名承销商真诚地通知本公司，要求承保货架拆卸的持有人和持有人根据本协议就该承保货架拆卸(“申请 持有者“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司意欲出售的所有其他普通股或其他股本证券及所有其他普通股或其他股本证券(如有)，以及已根据本协议日期后任何其他股东所持有的独立书面合约附带登记权提出登记要求的普通股或其他股本证券的所有其他股份。超过承销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量，而不会对建议发行价产生重大影响， 此类发行的时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量，视适用情况而定)最大证券数量(I)第一，要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(按比例计算)(按各自要求持有人及要求持有人(如有)要求纳入该包销登记的可登记证券数目及要求持有人及要求持有人要求纳入该包销登记的可登记证券总数计算)(该比例在此称为“按比例计算“))可在不超过最高证券数量的情况下出售；(2)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内， 公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司于本条例日期后与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券的股份，且该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.1.5撤回。在对承销货架进行定价之前，要求发起此类包销发行的多数股权持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出根据该包销发行进行的注册。撤回通知“)向本公司及承销商(如有的话)表明其退出该包销发售的意向；提供任何旧乐团股权持有人或保荐人 如果旧乐团股权持有人和保荐人股权持有人建议在包销发行中出售的可注册证券仍能满足最低认购门槛，则任何旧乐团股权持有人或保荐人可选择让本公司继续进行包销发行。如果撤回，就第2.1.3节而言，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人对包销发行的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有登记费用(或，如果有多个要求持有人，则为PRO 比率该等登记费用的一部分，以每名提出要求的持有人要求计入该包销发行的可登记证券数目为准)；提供如果传统乐团股权持有人或保荐人股权持有人根据前一句话中的但书选择继续承销发行，则该承销发行应被视为该传统乐团股权持有人或保荐人股权持有人(如果适用)就第2.1.3节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与此类承保货架拆分的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.5条撤销承保货架之前与其相关的登记费用，但如果索要的持有人根据本第2.1.5条第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用，则不在此限。
2.1.6尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记说明书上作为二次发售进行登记转售，本公司 同意迅速(I)通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求对登记说明书进行修订和/或(Ii)撤回登记说明书并提交新的登记 说明书(a“新的注册声明“)，在表格S-3上，或如果公司当时没有表格S-3可用于该注册声明，则在可用于登记转售可注册证券作为二级发售的其他表格上；提供, 然而，，在提交上述修订或新的注册说明书之前，公司应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求，向委员会倡导对所有可注册证券进行登记。美国证券交易委员会引领“)，包括但不限于《公开电话口译手册》。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的应注册证券的数量进行了限制 (并且尽管公司已作出商业上合理的努力向委员会倡导将全部或更多数量的可注册证券注册)，除非持有人对其 可注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的应注册证券的数量将根据持有人持有的可注册证券总数按比例减少。根据委员会的决定，某些持有人必须首先根据这些持有人持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订注册声明或提交新的注册声明(视情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的注册声明的 注册声明，而该等注册声明并未在经修订的注册声明或新的注册声明中登记转售。
2.1.7注册生效。除第2.1.5节所涵盖的撤回以外，注册不应算作注册，除非且直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行本协议项下与此相关的所有义务；提供, 进一步如果在该注册声明宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该注册的注册声明应被视为未被宣布生效，除非及直至(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)此后发起该注册的多数利益要求持有人肯定地选择继续进行该注册，并相应地以书面通知本公司。但在任何情况下，不得晚于此类选举的五(5)天；提供, 进一步本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据已包销要求提交的注册声明生效或其后终止为止。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。如果本公司拟根据《证券法》就其本身或本公司股东(或本公司及本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)的权益证券、可行使、可交换或可转换为权益证券的证券或其他义务的发售提交登记声明，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(或与此相关的任何登记要约)除外，(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则所述交易有关的类似表格)的登记声明，(V)股息再投资计划，或(Vi)大宗交易，则公司应在实际可行的情况下，尽快但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该注册说明书的预期提交日期，或在根据搁板注册进行承销发行的情况下，向所有注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)说明拟包括在此类发行中的证券的数额和类型、预定的分销方式以及拟由一名或多名主承销商的名称。如果有的话，在这样的供品中, 以及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“携带式注册“)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应本着善意，将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，并且，如果适用，应尽商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许 持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券按与该已注册发行中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入Piggyback注册，并允许 按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据本条第2.2.1节透过包销发行分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发行选定的承销商订立包销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的承销人或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份金额或数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排， 要求进行注册或登记发行，(Ii)已根据本条例第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据 公司股东(可注册证券持有人以外的)单独的书面合同搭载注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则：
(A)如果登记或登记发行是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1节第 节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，按比例计算，根据每名持有人要求包括在此类登记或已登记发售中的可登记证券的各自数目，这些证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在前述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，根据本公司股东(可登记证券持有人除外)在本合同日期后订立的书面合同搭载登记权，要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；
(B)如果登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体提出的要求，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，提出要求的该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求列入此类登记或此类登记发售的可登记证券的相应数目，这些证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述第(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本协议日期后订立的单独书面合同附带 个人或实体的登记权利要求进行登记或登记发行，该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售；及
(C)如果登记或登记发售是根据应登记证券持有人根据本条例第2.1节提出的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括第2.1.4节规定的优先次序的证券。
2.2.3吊销Piggyback注册。任何可登记证券的持有人(有要求的持有人除外，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.1.5节的管辖)有权以任何或任何理由在书面通知公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback登记后退出该Piggyback登记，或在向委员会提交的关于此类Piggyback登记的登记声明生效之前，有权退出该Piggyback登记，提交与用于营销此类交易的Piggyback注册有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录。除要求严格的持有人根据第2.1.3节作出的已承保货架拆卸外，本公司(不论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合约义务提出撤回申请的结果)可在该等注册声明生效前的任何时间撤回与Piggyback登记有关的登记声明，或在发起该等已承保的货架拆卸之前的任何时间放弃与Piggyback登记有关的已承保货架拆毁。尽管本 协议有任何相反规定，本公司应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条实施的任何Piggyback注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的承保货架拆卸而进行的注册。
2.3大宗交易。
2.3.1尽管有上述规定，在有效货架已向证监会备案并生效的任何时间和时间，如果要求持有人希望从事大宗交易，(X)总发行价合理地预计总计超过7500万美元，或(Y)就要求持有人持有的所有 剩余应登记证券(“最小数据块阈值“)，则要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日通知本公司大宗交易，本公司应尽快利用其商业上合理的努力促进此类大宗交易；提供要求代表大多数可登记证券的持有人希望从事大宗交易，应在提出要求之前采取商业上合理的努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。
2.3.2在提交与大宗交易相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起该大宗交易的要求持有人中的多数权益持有人有权向公司和承销商(如果有)提交退出通知，表明其退出该大宗交易的意向。提供任何其他要求苛刻的持有人可选择让本公司继续进行大宗交易，但前提是其余要求苛刻的持有人建议在大宗交易中出售的可登记证券 仍能满足最低大宗交易门槛。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责大宗交易在根据本第2.3.2节撤回之前发生的登记费用。
2.3.3尽管本协议有任何相反规定， 本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。
2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权 选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.3.5在任何十二(12)个月期间，每名传统乐团股权持有人和保荐人股权持有人 可根据本第2.3条要求进行不超过一(1)笔大宗交易。为免生疑问，根据第2.3条达成的任何大宗交易不应被视为根据本条款第2.1.3条对承保货架的要求。
第三条公司程序
3.1一般程序。如果本协议要求本公司进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：
3.1.1在第2.1.1节(在适用的范围内)要求的时间范围内，编制并向证监会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明涵盖的所有 登记证券均已售出或不再是可登记证券为止；
3.1.2根据在注册说明书上注册的任何可注册证券持有人或任何可注册证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；
3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少两(2)个工作日(或(A)为遵守证券法、交易法及其颁布的规则和法规或(B)为减少根据第3.4条暂停销售的天数而可能需要的较短时间)，免费向承销商(如果有)以及此类注册所包括的可注册证券的每位持有人提供，以及每名该等持有人的法律代表、拟提交的注册说明书副本、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每宗个案中均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)，以及该注册所包括的承销商及每名注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可注册证券的处置；提供，本公司没有义务根据电子数据收集分析和检索系统向委员会提交任何公开提交或提交的文件(“埃德加“)；并进一步规定，提供公司应向每位持有人及其法律顾问提供合理的机会，让他们审查该等文件并提出意见，公司应真诚地考虑该持有人或其法律顾问提供的任何意见；
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用 商业上合理的努力：(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明中所包括的登记证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人及其各自的法律顾问合理地满意的证据，证明该登记证券不受该等登记或资格的限制)，以及(Ii)采取必要的行动以促使登记声明所涵盖的该等应登记证券根据本公司的业务和运营向其他政府机构登记或批准，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可登记证券的处置；提供, 然而，，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，公司当时不受一般法律程序文件或税务服务的约束；
3.1.5使包括在任何注册中的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式被指定交易，与公司发行的类似证券当时被上市或指定的方式相同；
3.1.6提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家：证监会已发布任何停止令，暂停此类注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即采取商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应发布停止令的情况下撤回该停止令；
3.1.8在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后 纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；
3.1.9如果经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行包销发行、大宗交易或销售，则在每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表(该代表由参与持有人中的多数人选出)、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类包销发售、大宗交易或其他销售提供便利(如有)，以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与。由每个该等人士或实体自费编制注册声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；提供, 然而，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构以公司合理满意的惯常形式和实质内容签订保密协议，并且提供, 进一步除法律另有规定外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应，并给予每位该等持有人或承销商合理的时间 以审查和评论该等适用文件。本公司应真诚考虑的意见，并在本公司全权酌情认为适当的范围内，包括。
3.1.10在经纪、配售代理或销售代理根据承销发行、大宗交易或销售代理进行的包销发行、大宗交易或出售的情况下，以惯常形式从公司的独立注册会计师那里获得一份“舒适”信函，涵盖主承销商可能合理要求的此类交易的“舒适”信函通常所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数利益满意；
3.1.11如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发行、大宗交易或销售，则在根据该等登记交付出售应登记证券之日，在该类型交易的惯常范围内，征求代表公司的律师就该登记的目的向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提出的意见。按照参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商的合理要求，涵盖通常包含在此类意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；
3.1.12如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行包销协议项下的义务；
3.1.13在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的时间，且满足证券法第11(A)条和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定，如果公司及时在10-Q表格上提交完整和准确的信息，将被视为满足这一要求。《交易法》下的10-K和8-K，以及《证券法》下的第158条；
3.1.14如果注册涉及总收益超过2,500万美元的可注册证券，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在此类承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
3.1.15否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类注册相关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须 向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用，包括延迟、暂停、延迟或撤回的注册，以及本公司因任何原因撤回或放弃的任何失败注册的注册费用，均由本公司承担，除非提出要求的持有人根据第2.1.5节第二句第(Ii)款选择向本公司报销。持有人确认，每名持有人应分别而非共同承担与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“登记费用”的定义除外。
3.3参与包销发售的要求。 尽管本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息(定义见第5.1.2节)，并且公司根据律师的意见真诚地认为有必要或适宜在适用的注册声明或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册声明或招股说明书中，而该 持有人此后继续隐瞒该等信息。此外，任何人士或实体均不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、 授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在该登记中的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露。
3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售可注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止( 本公司现承诺于该通知发出后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
3.4.2如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含由于公司无法控制的 原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下进行注册，对公司造成严重损害，且董事会多数成员得出的结论是，此时必须推迟该登记声明的提交、初步生效或继续使用，公司可在向持有人发出该行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交、初步生效或暂停使用，但在任何情况下不得超过三(3)次或连续六十(60)天，或总计九十(90)个日历日。在每一种情况下，在任何12个月期间内，本公司真诚地决定为该目的而需要。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。公司应在行使本第3.4节规定的权利的任何期限届满时立即通知持有人，并在任何此类期限届满时通知持有人, 持有人有权在任何出售或要约出售可注册证券时恢复使用任何该等招股章程。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有 可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；提供根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人能够在证券法第4(A)(1)节或根据证券法颁布的规则144(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条 锁定
4.1 Lock-up.
4.1.1除第4.2节允许的情况外，每个传统交响乐团的股权持有人和保荐人股权持有人(每个，a禁闭派对“)不得转让(”锁定“)任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券 由该持有人实益拥有或登记拥有(”禁售股“)至(I)自本协议日期起计六(6)个月(或创始人股份、私人股份及任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或交换为RTW及其联属公司登记在案的普通股的证券)，或(Ii)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期 “)。尽管本协议有任何相反规定，(A)只要任何持有人与本公司或其任何联营公司签署任何其他协议，规定禁售期长于禁售期 ，则该等其他协议中的禁售期将控制及(B)本公司可随时或不时全权酌情决定解除部分或全部因后盾协议而购买的禁售股，方法是向该等禁售股持有人提供有关选择的书面通知。
4.2例外情况。第4.1节的规定不适用于：
4.2.1与公开市场交易中获得的普通股或认股权证有关的交易 ；
4.2.2转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为真诚的馈赠或慈善捐赠；
4.2.3将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给信托、家庭有限合伙或其他为遗产规划目的而组成的实体，以使持有者的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子或孙女或与持有者有血缘关系、婚姻或领养关系的任何其他人获得主要利益，并转移给任何此类家庭成员；
4.2.4转让普通股或任何可通过遗嘱或无遗嘱继承方式转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 持有者死亡后的继承法和分配法(有一项理解和同意，即指定一名或多名遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人不应被视为本协议项下的转让，条件是该等遗嘱执行人、管理人和/或遗产代理人代表该遗产遵守本第四条的条款)；
4.2.5根据有条件的国内订单或与离婚协议有关的转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；
4.2.6如果持有人是公司、合伙(无论是普通、有限或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)将普通股的股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他控制、控制或与其共同控制或管理的商业实体(包括，为免生疑问，该持有人为合伙，向其普通合伙人或其继承人 合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或(Ii)将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或持有人的其他股权持有人，包括(为免生疑问，向其普通合伙人或继承人、基金或投资工具或任何其他合伙企业)转让普通股股份，作为向合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或其他股东或任何其他合伙企业分红、分配、转让或以其他方式处置普通股股份的方式。由该合伙企业控制或管理的基金或投资工具；
4.2.7如果持有人为信托，则将普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的财产；
4.2.8将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司或持有人的高级管理人员、董事、成员、顾问或其关联公司；
4.2.9质押普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为与任何持有人的任何借款或产生任何债务有关的担保或抵押品(前提是此类借款或发生的债务由多个发行人发行的资产或股权组合担保)；
4.2.10普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让善意的第三方要约收购、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、企业合并或涉及公司控制权变更的其他交易或一系列 关联交易，提供如果收购要约、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、企业合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的证券仍受本协议约束；
4.2.11根据公司组织状态法律和公司组织文件，向公司转让与公司清算或解散有关的普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。
4.2.12根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，提供该计划未规定在禁售期内转让任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；以及
4.2.13普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的转让，以履行禁售方(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的更改而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务。代码“)或根据该条例颁布的美国财政部条例(”条例“)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《守则》第368条所规定的”重组“的资格(考虑到此类变更，根据《守则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，合并不具备类似的免税待遇)，且仅限于支付交易直接导致的任何税务责任所必需的范围；
但在根据第4.2.2至4.2.9和4.2.13节进行的任何转让或分配的情况下，每一受赠人、受让人或其他受让人应以公司合理满意的形式和实质书面同意受本协议条款的约束。
4.3无效。如果在禁售期结束前进行或试图转让普通股股份违反本协议的规定，则该转让应无效AB initiO，公司将拒绝承认任何该等所谓的普通股受让人 为其股权持有人之一。
4.4传奇。在禁售期内，证明任何普通股的每份证书应加盖图章或以其他方式加盖图例，除任何其他适用图例外，还应基本上按以下形式加盖图例：
“本证书所代表的证券受修订和重述的注册权协议中规定的转让限制，日期为[•]、2022年(可不时修订或重述)，而该文件的副本已送交公司秘书存档。除按照该协议的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、质押或其他处置。
禁售期结束后，公司应立即从证明普通股的证书中删除此类图例，如果公司认为合适，还应删除与遵守联邦证券法有关的任何限制性图例。
第五条 赔偿和贡献
5.1赔偿。
5.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于与调查或辩护任何此类索赔或诉讼有关的实际、合理和有文件记录的律师费或其他费用和开支)，向每位可登记证券的持有人、其合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每个个人或实体(指证券法所指的)赔偿并使其不受损害。 任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载或纳入的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称为遗漏或被指称为遗漏须于其内述明或使其内的陈述不具误导性的重大事实(除非该等资料或誓章是由该 持有人以书面明确提供予本公司使用的任何资料或誓章所导致或所载者除外)。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述 关于对持有人的赔偿规定的程度相同。
5.1.2在任何登记证券持有人参与的登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程(“招股章程”)中使用的资料和誓章。持有者信息“)，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(根据证券法的含义)因任何注册声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于实际、合理和有记录的律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏重要事实，以使其中的陈述 不具误导性，但仅限于该等不真实陈述载于(或如有遗漏，则不载于)持有人资料内；提供, 然而，，赔偿义务应是该等可登记证券持有人之间的数项，而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例并限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士或实体(证券法所指)作出赔偿 ，赔偿程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
5.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应 (I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(提供，未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利(br}，如果未能及时发出通知并未对被补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，被补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该被补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为受该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付 多名(1)名律师(外加一(1)名当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或该和解协议包括该受补偿方的一项声明或承认其过错和有罪，或该和解协议不包括由申索人或原告给予该受补偿方免除与该等索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。
5.1.4本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得其赔偿的情况下，按任何受保障一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
5.1.5如果赔偿方无法获得或不足以就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用向受赔偿方提供赔偿，而不是向受赔偿方提供赔偿，则赔偿方应支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额。赔偿责任和自付费用的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：问题中的任何行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏是否由(或不是由其作出的，在不作为的情况下)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下)，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行为的信息和机会，以及受保障方或保障方获得的利益；提供, 然而，，根据第5.1.5节，任何持有人的责任应限于该持有人在此类发售中收到的净收益的金额，从而产生此类责任。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律费用或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第5.1.5节规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第5.1.5节提到的公平考虑，则不是公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本第5.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
第六条杂项
6.1告示。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下：(A)如果是专人或认可的快递服务，则应视为已送达：(A)在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、递送日期，否则在送达后的第一个工作日；(B)如果通过传真或电子邮件，则在电子方式确认发送之日，如果在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日；或(C)通过挂号信或挂号信邮寄五天后，要求退回收据。通知应按如下方式发送给双方，或根据本6.1节一方应向其他方指定的其他地址：
如果是对本公司，则为：
交响乐团生物医学公司
联合广场大道150号
新希望PA 18938
联系人：董事长兼首席执行官大卫·霍赫曼
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com，
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
New York, NY 10166
收信人：塞缪尔·A·瓦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com；
如果发送给任何持有人，请按公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式 发送。
6.2转让；没有第三方受益人。
6.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
6.2.2在第6.2.4节和第6.2.5节的约束下，本协议和本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；提供(A)(I)允许传统乐团股权持有人将其作为传统乐团股权持有人的权利 转让给传统乐团股权持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不会减少传统乐团股权持有人或此类受让人的任何权利)和(Ii)保荐人股权持有人应被允许将其作为保荐人股权持有人的权利转让给其各自的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐股权持有人的成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少保荐股权持有人或此类受让人的任何权利)。
6.2.3本协议及其条款对 具有约束力，并应符合各方及其继承人和持有者的许可受让人(包括许可受让人)的利益。
6.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和本协议第6.2节明确规定的除外。
6.2.5本协议任何一方转让其权利、 本协议项下的责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的格式以书面同意受本协议的条款及条款约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
6.3副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。本协议自向签约对方的每一方交付或较早地向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。为免生疑问，各方同意应将本协议的电子副本视为正本并将其视为正本，并且电子或数字签名应与手写签名(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(如www.docusign.com)的任何电子签名)同等有效。
6.4适用法律；会场。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华州地区法院提起诉讼，双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序、启动诉讼程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他当事人进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第6.4条提起的任何诉讼中获得的判决。
6.5放弃陪审团审判。本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在任何类型或性质的诉讼中、在可能启动诉讼的任何法院进行陪审团审判的任何权利，该诉讼因本协议或任何附加协议而引起或与之相关，或由于本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
6.6修订和修改。经本公司书面同意，可免除遵守本协议所列任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此等条款、契诺或条件；提供, 然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果(I)仅以本公司股本持有人的身份对一个持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则需要得到受此影响的持有人的同意；(Ii)对本协议的任何修改或放弃，如对保荐人(或其继承人)的权利产生不利影响，应经保荐人(或其继任者)同意，(Iii)任何对Covidien Group(或其继承人)权利造成不利影响的修订或放弃，均须征得Covidien Group(或其继承人)的同意；及(Iv)任何对Legacy Orchestra股权持有人权利造成不利影响的修订或放弃，均须征得Legacy Orchestra股权持有人在有关时间所持有的可登记证券的多数权益同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施 。
6.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似 条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议完全取代、修订和重申《先行协议》。
6.8学期。本协议将于(I)第十(10)年第(10)日起终止这是)本协议日期的周年，(Ii)所有可登记证券已售出或处置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，该持有人不再 持有可登记证券之日。第3.5节和第V条的规定在任何终止后继续有效。
6.9持有人信息。各持有人同意，如有书面要求，同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
6.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署并交付本修订和重新签署的《登记权协议》。
| 公司： | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 保荐人股权持有人： | |||
| HSAC 2控股有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | [●] | ||
| 标题： | [●] | ||
| 佩德罗·格拉纳迪洛 | |||
| 斯图尔特·佩尔茨 | |||
| 迈克尔·布罗菲 | |||
| 卡斯滕·博伊斯 | |||
| RTW大师基金有限公司。 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名：Wong，医学博士 | |||
| 标题：董事 | |||
| RTW创新大师基金有限公司。 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名：Wong，医学博士 | |||
| 标题：董事 | |||
| RTW创投基金有限公司 | |||
| 作者：RTW Investments，LP，其投资经理 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名：Wong，医学博士 | |||
| 职位：管理合伙人 | |||
[注册权协议的签名页]
| 传统管弦乐团股东： | ||
| [即将到来] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表A-保荐人股权持有人
股东姓名和地址
HSAC 2控股有限责任公司
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
佩德罗·格拉纳迪洛
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
斯图尔特·佩尔茨
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
迈克尔·布罗菲
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
卡斯滕·博伊斯
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
RTW大师基金有限公司。
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
RTW创新大师基金有限公司。
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
RTW创投基金有限公司
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
附表B-传统管弦乐团股东
股权持有人姓名或名称及地址
[有待完成]
|
RTW大师基金有限公司。 第十大道40号，7楼 纽约，纽约10014 |
帕姆·康尼阿利 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
RTW创新大师基金有限公司。 第十大道40号，7楼 纽约，纽约10014 |
杰弗里·W·史密斯 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
RTW创投基金有限公司 第十大道40号，7楼 纽约，纽约10014 |
Covidien Group S.á.r.l. |
|
大卫·霍赫曼 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
[第一河滨] |
|
达伦·谢尔曼 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
[敏锐的] |
|
迈克尔·卡斯旺 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
尤瓦尔·米卡 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
埃里克·费恩 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
埃里克·罗斯 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
|
|
贾森·阿里耶 交响乐团生物医学公司 联合广场大道150号 新希望，宾夕法尼亚州18938 |
附件D
公司注册证书
OF
交响乐团BioMed控股公司
I.
该公司的名称是Orchestra Bimed Holdings，Inc.(下称“公司”)。
二、
该公司在特拉华州的注册办事处地址为[•]该公司在特拉华州的注册代理商的名称为[•].
三.
公司经营或推广的业务或目的的性质是 从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。
四、
A.本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。该公司获授权发行的股份总数为[•]股票，[•]其股份应为普通股(“普通股”), and [•]其股票为 优先股(“优先股“)。优先股的面值为每股0.0001美元，普通股的面值为每股0.0001美元。
B.优先股可以不时地以一个或多个系列发行，每个系列的股票应具有本文所述和表达的指定和权力、优先权、特权和权利，及其资格、限制和限制，以及董事会在下文规定发行该系列的一项或多项决议(a“优先股名称“)。根据法律规定的任何限制和当时已发行的优先股的任何系列的权利， 明确授予并授予董事会授权发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份，并就每个优先股系列确定股份数量，并通过优先股名称、指定、权力、优先股、特权和相对参与权、可选权利或其他权利以及这些限制、限制或限制，如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所述及 明示，并获大中华总公司准许。董事会亦获明确授权可在发行任何系列股份后增加(但不超过授权的优先股股份数目)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。
C.优先股或普通股的授权股数可由有权投票的公司所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，而不经优先股或其任何系列或普通股的持有人单独投票，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定限制。除非根据就任何系列优先股提交的任何 优先股指定条款，需要任何此类持有人投票表决。
D.除上述规定外，普通股的名称、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权或其他权利，以及资格、限制或限制如下：
1.与派息、分拆及合并有关的权利。在符合当时所有类别和系列股票的持有人享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时从公司合法可供其使用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。支付给普通股股份持有人的任何股息应按同等优先权、同等比例按比例支付 ，除非适用的普通股类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准对每一类别的股份进行不同的处理，并将其作为一个类别单独投票。
2.投票权。
(A)除非法律或本公司注册证书另有规定(“公司注册证书 “)(包括任何优先股名称)，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权投票选举董事及就所有其他适当提交股东表决的事项投票。
(B)除法律或公司注册证书 (包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就正式提交予股东的普通股持有人有权就其有权投票表决的每一事项，就每股该等股份投一票。
(C)除适用法律另有规定外，如公司注册证书或适用法律规定，受影响的一个或多个尚未发行的优先股系列的持有人有权单独或 连同一个或多个其他优先股系列的持有人就公司注册证书的任何修订投票，则普通股持有人作为普通股持有人无权就该等修订投票。
3.清算权。
如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在完成对当时可能尚未发行的每一系列优先股所需的分配后，公司合法可供分配给股东的剩余资产应按同等优先顺序按比例分配给普通股持有人，除非普通股大多数流通股持有人以不同的方式对待每一类股票；然而，为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时是普通股持有人的人士支付或收取的补偿，并不构成 有关普通股的对价或“向股东分派”。
V.
答：公司董事违反董事受托责任的金钱损害赔偿责任应在适用法律授权的最大限度内消除，除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从董事的行为中获得不正当的个人利益。对前述语句的任何修改、修改或废除不得 对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。
B.在适用法律允许的最大范围内，本公司被授权 通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或以其他方式超过该适用法律允许的赔偿和垫付金额，向本公司的董事、高级职员和其他代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)。
C.如果经本条款V的股东批准后修改适用法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则董事对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大范围内消除或限制。对本条款第五条的任何废除或修改仅为预期的，不应影响在据称发生导致责任的任何行动或不作为时有效的本条款第五条规定的权利。
六、六、
A.除非本公司书面同意选择替代论坛，否则：(A)衡平法院(“衡平法院“)特拉华州法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，作为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(Ii)声称公司任何董事高管或股东违反公司对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和专属论坛，(Iii)依据DGCL的任何条文或公司的附例或本公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；或。(Iv)声称受内部事务原则管限的针对公司的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；。和(B)在符合本第六条前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)提出的诉因的任何申诉的独家论坛。证券 法案“)。如果其标的物属于前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“涉外行动“)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院就任何向该法院提起的强制执行上一句第(Br)(A)款的规定而提起的诉讼的个人司法管辖权，以及(Y)通过向该股东在《涉外诉讼》中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。
B.任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第六条。尽管有上述规定，本条第六条的规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。《交易所法案》“)，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
C.如果本条第六条的任何一项或多项规定被裁定为无效，(Br)因任何原因而适用于任何情况的非法或不可执行的，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本第六条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效的条款的每一部分，(B)该等规定适用于其他人士或实体及情况，不会因此而受到任何影响或损害。
七、
为了管理公司的业务和进行公司的事务，以及在进一步定义、限制和管理公司、其董事和股东或其任何类别的权力(视情况而定)时，还规定：
A.董事会。
1.概括而言。公司的业务管理和事务处理归董事会所有。董事会的法定人数由董事会按照章程规定的方式确定。
2.选举。
(A)在任何优先股指定的任何系列优先股持有人有权选举 名额外董事的情况下，董事应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类及第III类。每一级别应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第I类董事的初始任期届满，选举产生的第I类董事的完整任期为三年。在董事会初步分类后的第二次年度股东大会上，第二类董事的初始任期届满，选举产生的第二类董事的完整任期为三年。在董事会初步分类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的初始任期届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三年。在接下来的每一届股东年会上，应选举董事 接替在该年度会议上任期届满的类别的董事，任期为三年。
(B)在适用法律禁止设立第A.2节所述的保密董事会的任何时候。(A)应在每次年度股东大会上选举所有董事任职至下一次年度会议。除非公司章程有此规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
(C)任何有权在董事选举中投票的股东不得累计该股东有权获得的投票权，除非在选举时适用法律规定。在适用法律要求累积投票的时间或时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可 累积该等股东投票，并给予一名候选人相当于拟当选董事数目乘以该股东股份以其他方式有权获得的票数的票数，或按相同原则在该股东认为合适的候选人之间分配股东的投票权。然而，任何股东均无权如此累积该等股东的投票权，除非(I)该名或多名候选人的姓名已于投票前列入提名名单，及(Ii)该股东已于投票前于大会上发出通知，表示该股东有意累积该等股东的投票权。如果任何股东已发出适当的累积投票通知，所有股东均可为任何已被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数的候选人当选，最高可达待选董事的人数。
(D)尽管本条前述规定另有规定，每名董事应 任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
3.董事的免职。除适用法律规定的任何限制外，应按照DGCL第141(K)条的规定进行拆除。
4.职位空缺。在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人的权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，并且除非适用法律另有规定，否则只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数填补。或者由唯一剩下的董事，而不是股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的剩余任期，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
B.股东诉讼。除根据公司章程召开的股东年会或特别会议外，公司股东不得采取任何行动，股东不得在书面同意下采取任何行动。股东在本公司任何股东大会之前提出的董事选举和业务提名的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。
C.附例。董事会明确授权通过、修订或废除本附例。股东亦有权采纳、修订或废除附例；但除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的行动须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本中至少662/3%投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
八.
A.《香港海关条例》第203条。公司 明确选择不受DGCL第203条以及其中规定的约束和限制的约束。
B.股东的利益交易。尽管 本公司注册证有任何相反规定，公司不得在普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内从事任何业务合并(定义如下)，除非：
1. 在该股东 成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；
2. 在交易完成并导致股东成为有利害关系的股东时，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(定义见下文)，为确定已发行的有表决权的股票(但不包括利益股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划所拥有的股票，在该计划中，员工参与者 无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划约束的股票；或
3. 在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少66%(66 2/3%)之本公司已发行股本之投票权至少66%(662/3%)之赞成票批准。
C.定义。在本公司注册证书中使用的下列术语应具有以下含义：
1. “附属公司“指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一人或受另一人控制或与另一人共同控制的人；
2. “联想“用于表明与任何人的关系时， 是指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有该公司任何类别有表决权股份的百分之二十(20%)或以上的任何信托或其他实体；(Ii)该人拥有至少百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分担任该等信托或其他财产的人；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。
3. “业务合并“指(I)公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与有利害关系的股东的任何合并或合并，或(Ii)任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)， 除按比例作为公司的股东外，给予有利害关系的股东或与有利害关系的股东合并或合并，不论是否作为解散的一部分，本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产的总市值等于或超过综合基础上厘定的本公司所有资产总市值或本公司所有已发行股本总市值的10%(10%)或以上。
4. “控制权的变更“指发生下列任何 事件：(I)任何”个人“或”集团“(按《交易法》第13(D)和14(D)条的定义，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为普通股的”实益拥有人“(按《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)，公司的优先股和/或任何其他类别的股本(如有)，总计占公司所有已发行股份投票权的50%(50%)以上有权投票的公司股本；(Ii)公司股东批准公司完全清算或解散计划，或公司直接或间接完成出售、租赁、交换或其他处置的交易或一系列相关交易(包括出售Orchestra BioMed，Inc.的所有或几乎所有资产)；(Iii)公司已完成与任何其他法团或实体的合并或合并，而紧接该合并或合并完成后，紧接该项合并或合并前的公司的有表决权证券，并不继续代表或没有转换为有表决权证券，占因该项合并或合并而产生的人的未清偿有表决权证券的总表决权的50%(50%)以上，或如尚存的公司是其最终母公司，则不再代表该公司的最终母公司；或(Iv)本公司不再是Orchestra BioMed，Inc.的唯一股东；但不得因任何交易或一系列相关交易的完成而被视为发生了“控制权变更”，在紧接该交易或一系列交易之前，公司普通股、优先股和/或任何其他类别的股本的实益拥有人继续拥有基本相同的比例所有权和表决控制权，并拥有基本上所有的股份，紧随此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎所有资产的实体。
5. “控制，“包括条款”控管,” “受控于” and “在共同控制下，，“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的相反证据的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，但该人以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份，以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份为一名或多名业主持有有表决权的股票，而该等业主并不个别或作为一个团体控制该实体，则控制权推定不适用。
6. “感兴趣的股东“指任何人(除本公司及本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，(I)是本公司有权投票的股本中百分之十五(15%)或以上的流通股的实益拥有人，或(Ii)为本公司联属公司，并为本公司已发行股本百分之十五(15%)或以上之实益拥有人，而该等股份于紧接拟确定该人士是否为有利害关系股东之日前三年期间内任何时间有权投票之本公司已发行股本之百分之十五(15%)或以上，以及该人士之联营公司及联营公司。
7. “物主，“包括条款”自己人” and “拥有，“ 就任何股票使用时，指个别或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司：
(A)直接或间接实益拥有该等证券；或
(B)有权(I)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等股份(不论该项权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；但在该等股份获接受购买或交换前，任何人不得被视为依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人；或(2)根据任何协议、安排或谅解对这种股票进行表决的权利；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于一项可撤销的委托书或对10个或更多人的委托或征求同意而给予的同意，则不应因为某人有权对该股票进行表决而将其视为该股票的所有者；或
(C)与直接或间接实益拥有该等股份的任何其他人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文(B)段第(Ii)项所述的可撤回委托书或同意而投票除外)或处置该等股份。
8. “人除 “控制权变更”的定义另有规定外，指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、非法人团体或其他实体。
9. “库存“就任何法团而言，指股本，而就任何其他实体而言，指任何股权。
IX.
答：本公司保留修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，按照DGCL现在或以后规定的方式，但本条第八条B款规定的除外，本条款授予股东的所有权利均受此 保留的约束。
B.尽管公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或公司注册证书或就一系列优先股提交的任何优先股指定所要求的公司任何特定类别或系列的持有人的任何赞成票外，如需更改、修订或废除第五、六、七、八和九条，须获得持有当时所有已发行股本投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的股东的赞成票，该等股份一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。
兹证明，公司已在本公司注册证书上签字。[●], 2022.
| Orchestra BioMed控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件E
附例
OF
交响乐团BioMed控股公司
(一家特拉华州公司)
第一条
个办公室
第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应与公司的公司注册证书(“公司注册证书”).
第二节其他职务公司还应在公司董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点(“董事会“)，并可在董事会不时决定或对公司业务必要或方便的其他地点设立办事处，包括在特拉华州境内或以外的其他地点。
第二条
企业印章
第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用 ，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第4节会议地点公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的地点(如有)举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)的规定，仅以远程通讯方式举行。DGCL“)。为免生疑问，董事会可自行决定公司的股东会议可以在一个地点举行，也可以通过远程通信的方式举行。对于将通过远程通信举行的任何股东会议，公司应(I)采取合理措施，以核实通过远程通信被视为出席会议并获准投票的每个人都是股东或代表股东，(Ii)采取合理措施，为这些股东和代表股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果任何股东或受委代表在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第五节年会
(A)为选举董事及处理其他适当事务而召开的法团股东周年大会，须于董事会不时指定的地点、日期及时间举行，并在法团的股东大会通告上注明。董事会选举人选的提名和由股东审议的业务建议可在年度股东大会上提出：(I)根据公司由董事会或董事会指示发出的股东大会通知；(Ii)由董事会或董事会正式授权的委员会具体提出或指示提出；或(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的该公司的任何股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第5节规定的通知程序。为免生疑问，以上第(Iii)款是股东提名和提交其他业务的唯一手段(不包括根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条在公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项(1934 Act“)，以及在年度股东大会上的规则和条例)。
(B)在股东周年大会上，只有在 根据特拉华州法律是股东应采取行动的适当事项，且已根据第5(A)节和以下程序适当地提交股东大会时，方可进行该等业务。
(I)股东根据第5(A)条第(Iii)款在年度会议前适当提交董事会选举提名时，该股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)条的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该被提名人实益拥有和记录在案的公司每一类别或系列股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)一项声明，表明该被提名人如当选，是否打算在 未能在面临选举或连任的下一次会议上获得选举或连任所需的选票后，立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职后生效；以及 (6)要求在征集委托书中披露的有关该被提名人的其他信息，以便在竞选中征集代理人以董事的身份当选(即使不涉及竞选竞选), 或 根据1934年法案第14节和根据该法案颁布的规则和条例而必须披露的其他信息(包括该人在公司的委托书和相关委托卡中被点名为股东的代名人并在当选后担任董事的书面同意书)；以及(B)第5(B)(Iv)节所要求的信息。公司可根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律，要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人(I)作为公司的独立董事(该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或(Ii)董事会的任何委员会或小组委员会的资格，而这些资料可能对合理的股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。本段中的通知还必须附有(X)一份填写完整的书面问卷(采用公司提供的格式)，内容涉及该建议的被提名人的背景、资格、股权和独立性，以及(br}假若该建议代名人是本公司就该年度大会或特别会议而由本公司征集代表委任代表的活动的参与者)及(Y)书面陈述及协议(以本公司提供的格式)，则该建议代名人须根据附表14A由本公司提供的额外资料，以表明该代名人(I)若当选为本公司董事, 打算在整个任期内担任该被提名人，直至该被提名人面临连任的下一次会议为止，并且(Ii)同意根据交易所法案规则14a-4(D)在本公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选为董事的情况下担任该公司的任何相关委托卡。
(Ii)除根据《1934年法令》第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须按照第5(A)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的业务及时提交给公司主要执行机构的秘书，并按第5(B)(Iii)条的规定及时提交书面通知，并必须按照第5(C)款的规定及时更新和补充此类书面通知。该股东通知应列明：(A)对于股东提议提交会议的每一事项，对希望提交会议的业务的简要描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)，以及如果此类业务包括修改公司章程的提案(“附例“)，拟议修正案的措辞)，在会议上进行该业务的原因，以及在任何提名人(定义见下文)的业务中对提名人个人或全体提名人具有重大意义的任何重大利益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何重大利益)；及(B)第5(B)(4)节所要求的资料。
(3)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于第九十(90)日营业结束时由秘书在公司的主要执行办公室收到这是不早于第一百二十(120)日营业结束这是)前一年年会一周年的前一天；然而，前提是除第5(B)(Iii)条最后一句的规定外，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前三十(30)天或推迟三十(30)天，股东必须在不早于第一百二十(120)日营业时间结束前收到及时通知这是)在年会之前的第 天，以及(B)不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束这是)该年度会议前一天，或如迟于第九十(90)号这是)年会召开前一天，第十次 (10这是)第一次公开宣布会议日期的次日。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(4)第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有)的情况。支持者总体而言，支持者“)： (A)每名提名人在法团簿册上的姓名或名称及地址；。(B)由每名提名人记录并实益拥有的该法团每一类别股本的股份类别或系列及股份数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及与任何前述各项一致或以其他方式行事的任何其他人(包括其姓名)的描述；(D)一项陈述，表明提名人是有权在会议上投票的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自出席会议或由受委代表出席会议，以提名通知内所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议通知内所指明的业务(与根据第5(B)(Ii)条发出的通知有关的)；(E)提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东发出通知当日支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。和(G)每个提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生品交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、所涉证券的类别、系列和数量，以及重大经济条款, 这种衍生品交易。
(C)提供第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五(5)个营业日(定义见下文)及(如其任何延会或延期)前五(5)个营业日在有关延会或延期前五(5)个营业日在各重大方面均属真实及正确。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在不迟于会议日期前两(2)个工作日收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在该延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到。
(D)尽管本协议有任何相反规定，如果在根据第5(B)(Iii)条规定应提交提名的期限过后，在年度会议上选出的董事人数有所增加，并且公司在上一年度年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的候选人，也应认为是及时的。 但只限于就新增董事职位的获提名人而言，但须在法团首次公布该项公告的翌日的第十(10)日办公时间结束前送交法团主要行政办事处的秘书。
(E)任何人士除非已按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款获提名，否则没有资格在 周年大会上当选或再度当选为董事成员。除法律另有规定外，周年大会主席有权及有责任决定任何提名或拟在会议前提出的任何事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，而如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，声明该等建议或提名不会在股东大会上提交予股东采取行动，并不予理会，尽管有关该提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。
(F)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包括有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对《1934年法案》或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据第5(A)节审议的提案和/或提名的要求。
(G)就第5及6条而言，
(1) “附属公司” and “合作伙伴应具有经修订的1933年证券法规则405中所述的含义(1933 Act”);
(2) “工作日“指除星期六、星期日或纽约纽约市银行休业的日子外的任何日子。
(3) “衍生品交易“指任何提名人或其任何相联者或相联者，或代表其任何相联者或相联者或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否有记录或实益：(A)其价值全部或部分得自法团任何类别或系列的股份或其他证券的价值；。(B)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何利益；。(C)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益；或(D)规定该提名人或其任何联属公司或联营公司有权就公司的任何证券投票或增加或减少投票权的，其中协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润、对冲、股息分红权利、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、交收、行使或转换任何该等类别或系列)，以及该提名人在任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员；和
(4) “公告指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计的方式向公众或证券持有人通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。
第6节特别会议
(A)公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据董事会通过的决议为任何 目的召开，这是根据特拉华州法律股东行动的适当事项。
(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，召开会议的人士应决定会议的时间及地点(如有)；但只有董事会或其正式授权的委员会方可仅以远程通讯方式授权举行会议。在确定了会议的日期、时间和地点(如果有)后，秘书应根据第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在特别会议上处理其他事务。
(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的任何公司股东或受益所有人选举董事，谁有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息和第5(B)(Iv)条所要求的信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东或实益所有人可提名一人或多人(视情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位，如果书面通知列出了第5(B)(I)条所要求的信息和第5(B)(Iv)条所要求的信息，秘书应在不迟于第九十(90)号晚些时候营业结束时在公司的主要执行办公室收到这是)该会议前一天或第十(10)日这是)自公司首次公布选举董事的特别会议日期之日起计。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在 中，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始上文所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(D)任何人士除非根据第6(C)节第(I)或(Ii)款获提名，否则没有资格在 特别大会上当选或再度当选为董事成员。除法律另有规定外，特别会议主席有权及有责任决定提名是否按照本附例所载程序作出，如任何提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任声明该提名不会提交股东在大会上采取行动 ，并不予理会，即使有关提名的委托书可能已征求或收取。
(E)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所列事项的所有适用要求。本附例中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不应限制 适用于董事会选举提名或将根据第6(C)节考虑的其他企业提案的要求。
第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东会议的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东，该通知应具体说明在特别会议上的地点、日期和时间(如有)、会议的目的或目的、确定有权获得会议通知的股东的记录日期、以及远程通信方式(如有)。据此，股东和代表持有人可被视为亲自出席任何此类会议并在会议上投票。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，寄往股东在公司记录上显示的邮寄地址 。如果通过快递服务送达，通知将在收到通知或将通知留在公司记录上显示的股东地址的较早时间发出。如果通过电子传输发送，除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者该通知被DGCL第232(E)条禁止，否则通知将在发送至公司记录上显示的股东电子邮件地址时发出。关于任何股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知(在需要的范围内)可在会议之前或之后以书面形式由有权获得通知的人签署或由该人通过电子传输签署，任何股东亲自出席会议、远程通信(如果适用)或由 委托书签署均可放弃通知, 除非股东在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的。任何股东如放弃有关会议的通知 ，在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第8条法定人数；表决在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权就该会议投票的股份的多数投票权持有人表决而延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则、或《公司注册证书》或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由在会议上正式授权并有权就标的事项进行一般性表决的受委代表所持多数股份投票权的持有人投赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席的股份的多数票通过远程通信(如果适用)选举产生, 或由在会议上正式授权并有权在董事选举中投票的代表代表。除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，如需由一个或多个类别或系列单独投票，则该类别或 系列的已发行股份的投票权如亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，持有该等类别或类别投票权的多数(如属董事选举)多数(如属董事选举)持有人亲自出席、以远距离通讯方式(如适用)或委派代表出席会议，投赞成票即为该类别或类别或系列的行为。
第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东大会，无论是年度会议或特别会议，均可不时由召开会议的人士或会议主席、或亲自出席的股份投票权过半数的持有人投票、远距离通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权投票的代表代表表决。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会的 会议上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。如果在续会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，记录日期为如此确定的记录日期 。
第10节投票权为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，只有在记录日期以公司股票名义登记的股票才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此指定的代理人不一定是股东。 代理人不得在其成立之日起三(3)年后投票或行事，除非代理人规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)名或以上人士的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有租客、整体承租人或其他，或如两(2)名或更多人士就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立关系的文书或命令的副本，则属例外。他们关于投票的行为应具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他或她的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一(1)人参与投票，则多数人的行为约束所有人；及(C)如果超过一(1)人参与投票，但在任何特定事项上的投票结果平均分配，则每个派别可按比例投票有关证券，或任何有投票权的人士或受益人可根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给秘书的文书表明，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。
第12节股东名单公司应在每次股东大会前至少十(10)天准备一份有权在该会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及在 中登记的股份数量和类别，以及每个股东的名称。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内，(A)在合理可访问的电子网络上，在会议通知中提供获取该名单所需的信息，或(B)在正常营业时间内，在将举行会议的城市内的地点公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中指明，或(如未指明)在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东开放。该名单应在法律规定的会议期间开放给 任何股东审查。
第13节不经会议而采取行动除公司注册证书另有规定外，除根据本附例召开的股东年会或特别会议外，公司股东不得采取任何行动，公司股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。
第14节组织。
(A)在每次股东会议上，董事会主席缺席或拒绝行事，首席执行官缺席或拒绝行事；首席执行官缺席或拒绝行事；总裁缺席或拒绝行事；如果总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席；如果董事会没有指定主席，则由有权投票的股东以过半数票选出主席。亲自出席或由 正式授权的代表出席，应担任主席。理事会主席可任命首席执行干事为会议主席。秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(B)公司董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和授权召开会议、休会和/或休会(无论是否出于任何原因)，规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全。对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加这种会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，股东会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)法团须在召开任何股东会议前，委任一名或多于一名检查员出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一(1)名或多名人士作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一(1)名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查专员应：(1)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(3)清点所有选票和选票；(4)确定并在合理期限内保留对检查专员任何决定提出质疑的处理记录；(5)核证他们对会议上代表的股份数量的确定以及对所有选票和选票的统计。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、根据《公司条例》第211(E)条或第212(C)(2)条提供的任何资料、或根据《公司条例》第211(A)(2)b.(I)或(3)条提供的任何资料、选票和公司的常规簿册和记录。, 但检查人员可考虑其他可靠信息，用于核对银行、经纪人、其被提名人或类似人士提交的或代表银行、经纪人、其被提名人或类似人员提交的投票数量超过记录所有人授权的代表投票人数或超过记录持有人投票人数的委托书和选票。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据《海关总署条例》第231(B)(5)条进行认证时，应具体说明检查人员考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、何时获得信息、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
第四条
个导演
第15节任期及任期公司的法定董事人数应由董事会多数成员不时通过的决议确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事 不应在股东周年大会上选出，则可在股东特别会议上按本附例规定的方式尽快选出董事，或根据本章程第18节的规定以 方式填补该等空缺。
第16条权力除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的领导下管理。
第17条董事的类别除适用法律另有要求外，董事应在公司注册证书规定的范围内分为A类和 类。
第18条空缺除适用法律另有规定外，董事会空缺应按《公司注册证书》中的规定 填补。
第19条辞职任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如果没有做出这样的说明，辞呈应在向秘书递交辞呈时生效。
第20条遣离在任何系列优先股 (定义见公司注册证书)持有人在特定情况下选举或罢免该等董事的权利的规限下，董事会或任何个别董事均不得罢免，但如公司注册证第141(K)节所述方式除外。
第21条。开会。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点(如果有)举行，并通过电话(包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统、传真、电报或电传)或电子邮件或其他电子方式在所有董事中公布。董事会定期会议不需要另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会召集时，在特拉华州境内或以外的任何日期、时间和地点(如有)举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时，通过电话口头或书面发出，包括语音信息系统或旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的其他系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段。如果通知是通过美国邮件发送的，则应以头等邮件发送，至少在会议日期前三(3)天预付邮资。任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知，但如果董事出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的，则不在此限。
(E)放弃通知。在任何董事会或其委员会会议上处理的所有事务，无论如何召集或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效，如果出席人数达到法定人数，且在 会议之前或之后，每名未出席但未收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档，或作为会议纪要的一部分。出席任何会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务，因为会议不是合法召开或召开的。
第22条。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更多的人数，否则董事会的法定人数应由现任董事的过半数组成(但在任何情况下不得少于授权董事总数的三分之一)；然而，前提是在任何会议上，不论是否有法定人数，大多数出席的董事可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第23条。不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，可以在没有会议的情况下采取。一份或多份同意书应与董事会或委员会的会议纪要一起提交，其纸质或电子形式与会议纪要的保存相同。
第24条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会或董事会授权的董事会或其委员会批准的补偿，如果批准，包括董事会或董事会授权的董事会或其委员会的决议，出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会的任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第25条。委员会。
(A)执行委员会。董事会可任命由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律允许和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律允许的其他 委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数，或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列 的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员于去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点(如有)举行，并在向该委员会的每位成员发出有关通知后，不再就该等定期会议发出通知。任何该等委员会的特别会议可于该委员会不时决定的任何地点(如有)举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在按向董事会成员发出通知董事会特别会议时间及地点的规定方式通知该委员会成员后召集 。任何委员会的例会或特别会议的通知可在会前或会后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该例会或特别会议的任何董事将免除通知，但如董事出席该例会或特别会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的处理，则不在此限。 除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数。而出席任何有法定人数的会议时，委员会过半数成员的作为即为该委员会的行为。
第26条。董事会主席的职责。董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行与该职位相关的其他职责，同时还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
第27条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席、或如主席尚未委任或缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如首席执行官)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由级别最高的副 总裁(如属董事)主持会议，或如无上述人士，则由出席会议的董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，将担任会议秘书。
第28条。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此或仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效。或仅因为董事的任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(I)董事会或委员会已披露或知悉有关董事及其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或 (Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；或(Iii)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第五条
军官
第29条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高级职员的工资和其他报酬应按照适用法律或证券交易所规则所要求的方式确定。
第30条。高级船员的任期和职责。
(A)一般规定。所有高级职员的任命和任职应由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他们较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
(B)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有 股东会议和所有董事会会议(如果是董事)，除非董事会主席已任命并出席。除非有高级管理人员被任命为本公司的首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员进行全面的监督、指导和控制。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。
(三)总裁的职责。所有股东会议和董事会会议(如为董事)均由总裁主持，除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席。除非另有高级管理人员被任命为本公司的首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员进行全面的监督、指导和控制。总裁将履行董事会(或首席执行官，如首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副校长的职责。总裁副可以在总裁缺席或残疾时或在总裁职位空缺时承担和履行总裁的职责(除非总裁的职责由首席执行官填补)。总裁副总经理履行董事会、首席执行官等董事会、首席执行官等职务，或未任命或缺席的情况下，由总裁不定期指定。
(E)秘书及助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议和董事会及其任何委员会会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及 执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。
(F)首席财务官的职责。首席财务官应全面妥善地保存或安排保存公司账簿，并应按董事会或首席执行官要求的形式和频率 或如当时没有首席执行官，则由总裁提交公司财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应 履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。首席财务官或者当时没有任职的首席执行官的，总裁可以指示财务总监(如有)或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行财务总监的职责，每名财务主管和助理财务主管以及每名财务总监和助理财务总监应当履行与该职位有关的其他职责，并应当履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者如果当时没有首席执行官任职，则应当履行其他职责和行使其他权力。总裁应不定期指定。
(G)司库和助理司库的职责。除非另一高级人员已被任命为公司的首席财务官，否则司库应为公司的首席财务官，并应全面妥善地备存或安排备存公司的账簿，并应按董事会或首席执行官要求的形式和频率提交公司的财务报表，或在当时没有首席执行官的情况下，由总裁出具财务报表，并在符合董事会的命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。司库应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官时由总裁和首席财务官(如不是司库)不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官，则总裁和首席财务官可以指示任何助理财务主管或财务总监或任何助理财务总监在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行财务主管的职责，每名助理财务主管和每名财务总监和助理财务总监应履行与该职位通常有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的其他职责和权力。总裁和首席财务官应不定期指定。
第31条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第32条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向董事会或行政总裁发出辞职通知，或如当时并无行政总裁在任，则向总裁或秘书提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则接受任何此类辞职并不是使其生效的必要条件。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第33条。移走。任何高级职员均可随时由董事会或董事会可能授予其免职权力的任何委员会或高级职员免职，不论是否有任何理由。
第六条
签署公司文书和投票
公司拥有的证券的
第34条。公司文书的签立。除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，且此类签署或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。除非(I)经董事会授权或批准，或(Ii)在任何此类官员的指定官员的代理权力范围内(每个、一个或多个)授权员工“)，除获授权雇员外，任何高级职员、代理人或雇员均无权 以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使其就任何目的或任何金额承担责任。
第35条。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份为自身或为其他各方拥有或持有的其他公司和实体的所有股票和其他证券及权益，均应由董事会决议授权的人投票表决， 如没有授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签署。
第七条[br}
股票份额
第36条。证明书的格式及签立。
(A)该公司的股份应以证书代表，或如董事会决议有此规定，则应为无证书。股票证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律一致。
(B)证书所代表的法团的每名股票持有人均有权由法团的任何两(2)名获授权人员签署或以法团的名义签署一份证书，以证明该持有人在法团所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记人员在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记人员在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
第37条。证书遗失了。在声称股票证书已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的证书，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保担保，以补偿针对公司可能被指控的丢失、被盗或销毁的证书而提出的任何索赔。
第38条。转账。
(A)法团股票股份的转让只可在其簿册上由持有人亲自或由正式授权的受权人作出，如属股票所代表的股票，则须在交回经适当批注的一张或多张相同数目的股票后进行。
(B)法团有权与任何 数目的法团任何一个或多个类别或系列的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股份以任何方式转让。
第39条。固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时的记录日期。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；如果提供， 但是，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会也应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。
(B)为了使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有记录日期 ，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。
第40条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他要求或权益，而不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第41条。其他有价证券的执行。除股票(第35条所述)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由任何高级管理人员(定义见第十一条)或董事会授权的任何其他高级管理人员或个人签署；但前提是， 如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据发行该债券、债权证或其他公司证券的契约下的受托人手签或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人士的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的一名执行人员或董事会授权的其他人员或人员签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前， 应已不再是该高级人员，但该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳、发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签署须予使用的人并未停止为该公司的高级人员一样。
第九条
分红
第42条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司已发行股本的股息可由董事会宣布。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。
第43条。股息储备。在派发任何股息前，可从公司任何可供分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，以及董事会可按设立时的方式修改或废除任何该等储备。
第X条
财年
第44条。财政年度。公司的会计年度应于12月31日 或董事会决议规定的其他日期结束。
第十一条
赔偿
第45条。对董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。对于因董事或其法定代表人是或曾经是董事或公司高级职员，或在担任董事或高级职员期间是或曾经是董事或公司高级职员的事实，董事或公司高级职员被定为或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼(定义如下)，公司应在大中华商会允许的最大限度内对其进行赔偿并使其不受损害。目前或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业(“受覆盖人”)、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高管、员工或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务， 针对该人因任何此类诉讼而遭受的一切法律责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及支付的和解金额)。 尽管有前述规定，但第45(D)节另有规定的除外，只有在该诉讼是由董事会授权的情况下，公司才被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大限度内，对因其或其法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或应公司的要求作为董事高级职员或代理人而被列为或被威胁成为一方或以其他方式卷入任何诉讼的公司的任何雇员或代理人， 给予赔偿并使其不受损害。 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以及该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。
(C)开支。在诉讼程序最终处置之前，公司应立即向任何曾经或现在是任何诉讼一方或因他或她是或曾经是董事或公司高管，或正在或曾经应公司请求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管而被威胁成为诉讼一方的人垫付任何董事或高管因该诉讼而产生的所有费用 ，但如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用的预支，只能在向公司交付承诺(以下称为承诺)，由该受赔人或其代表偿还所有预支款项，如果该预支款项最终由不再有权提出上诉的司法裁决裁定(下称a终审裁决“)该受弥偿人无权根据本条或以其他方式获得该等费用的弥偿。
(D)执行。在无需订立明示合同的情况下，本附例规定的董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，并具有同等效力，与公司与董事或高管之间的合同中规定的一样。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在特拉华州衡平法院强制执行：(I)董事会全部或部分驳回赔偿或垫款要求，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未对此类要求进行处置。在法律允许的范围内，此种强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还应有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。与公司行政人员的任何垫款申索有关(但在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查，原因是该行政人员是或曾经是公司的董事公司，因此在任何诉讼、诉讼或法律程序中除外), 公司有权就任何此类诉讼提出抗辩，以清楚而令人信服的证据证明该人的行为是恶意的，或该人不合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益的方式，或该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下因其已达到《破产管理法》或任何其他适用法律规定的适用行为标准而获得赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高管为强制执行根据本协议获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高管无权根据本条或以其他方式获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书条文、公司章程、协议、股东或无利害关系董事或其他身份所享有或其后取得的任何其他权利，包括以其公职身分及任职期间以其他身分采取行动的权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度上就赔偿和垫款问题签订个人合同。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人士的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人士而言，继续有效，并适用于该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。对本条的任何修订、废除或修改仅为预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本附例所规定的权利，而该诉讼或不作为是针对该法团的任何代理人的任何法律程序的因由。
(I)保留条文。如果本细则或其任何部分因任何 理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本节任何未被无效的适用部分禁止的范围内或 任何其他适用法律未禁止的范围内，对每一名董事和高管进行赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对董事的每位高管和高管进行全面赔偿。
(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：
(I)“一词”继续进行“应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
(Ii)“费用“应作广义解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用和开支。
(Iii)“”一词公司“除合并后的法团外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假如该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的职员或代理人的人，则根据本条的条文，他或她就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他或她就该组成法团所处的地位相同。
(Iv)凡提及“董事,” “执行干事,” “军官,” “员工,” or “座席“应包括但不限于该人应该公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、高管、雇员、受托人或代理人的情况。
(V)对“其他企业“应包括员工福利计划 ；参考”罚款“须包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；及”应公司要求提供服务应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由该董事代理人提供服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以某种方式行事不反对公司的最大利益“如本节所指。
第十二条
通知
第46条。通知。
(A)向股东发出通知。股东大会的通知应 按照本条例第7节的规定发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的有效方式(包括根据与该等股东订立的任何协议或合约)的情况下，除公司细则第232(E)条另有规定外，公司根据公司章程、公司注册证书或公司细则的任何条文向股东发出的任何书面通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。通知应被视为依据本第45条发出，(1)如果通过传真电信发送至股东已同意接收通知的号码 ；(2)如果通过在电子网络上张贴以及向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独的 通知的较后时间；以及(3)如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给该股东时。就本附例而言，(1)“电子变速器指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制；(2)电子邮件“指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(电子邮件应被视为包括附加在其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息)；及(3)”电子邮件地址“指一个目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的”本地部分“)和对互联网域名的引用(通常称为地址的”域部分“)组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。
(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，均可由 采用(A)款所述方法或本附例另有规定的方式发出，并以面交方式以外的方式寄往该董事已向秘书提交的书面地址，或在没有提交该通知的情况下，寄往该董事最后为人所知的地址。
(C)邮寄誓章。由公司正式授权的称职雇员或就受影响的股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，指明收到或收到该等通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。
(D)通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的发出通知的方法 ，但可以对任何一种或多种采用一种允许的方法，并可以对任何其他一种或其他方法使用任何其他允许的一种或多种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据任何法律或公司注册证书或附例的任何规定，要求向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则不需要向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何行动或会议如未向任何与其通讯属非法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用 ，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据《公司条例》的任何规定提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除公司章程另有禁止外，根据公司章程、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东，而该地址的股东同意向发出该通知的 股东发出通知，则该通知即告生效。如果股东在收到公司关于其发送单次通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则应被视为已给予同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修改
第47条。修正案。在符合本章程第44(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有权通过、修订或废除本章程。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均须经 授权董事的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除章程；但条件是，除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得至少66%(662/3%)当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本中所有已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别投票。
第十四条
借给官员的贷款
第48条。借给军官的贷款。除适用法律另有禁止外，公司可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员， 只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期会令公司受益。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，也可以是无抵押的，或者以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否定、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。
第十五条
书籍和记录
第49条。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外的董事会不时指定的一个或多个地点。公司在日常业务过程中保存的任何账簿或记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，但条件是这样保存的账簿和记录可以在 合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。法团须应任何依据公司注册证书、本附例或香港政府总部有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何簿册或纪录如此转换。
附件F
筹款选举协议
这份融资选举协议(这份“协议“)，日期 ，截止日期[●]，2022年，由(I)健康科学收购公司2，一家开曼群岛豁免公司(将在开曼群岛注销注册，并在关闭前注册为特拉华州公司) (“父级“)，(Ii)Orchestra BioMed，Inc.，特拉华州一家公司(The公司”)，及(Iii)本协议签署页上所载的公司证券持有人(“保持者“)。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
独奏会
鉴于，母公司，HSAC奥林巴斯合并子公司，特拉华州一家公司 (“合并子“)，及本公司均为该协议及合并计划的订约方，日期为[●]，2022年(经不时修订或重申，“合并协议)，据此，合并完成时，子公司将合并(“合并“)与本公司合并及并入本公司，本公司作为母公司的全资附属公司继续存在；
鉴于在生效时间之前，持有者持有的所有已发行和已发行的公司优先股(如果有)将根据公司注册证书的适用条款自动转换为公司普通股。转换”);
鉴于于生效时间，持有人于生效时间(假设转换完成)前已发行及已发行的每股公司普通股将自动注销、终止及转换为根据合并协议第4.1(B)条计算的获得若干已归化母公司普通股的权利(“合并股份”); and
鉴于，根据合并协议第4.7条(“盈利 拨备“)，于紧接生效时间前已向本公司正式交付本协议或实质上与本协议相似的协议(副本将提供予母公司)的每名公司股东(持不同意见股份持有人除外)，将有权(其中包括)享有其按比例持有的溢利股份，惟须受合并协议所载的条款及条件规限。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契约和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
1.筹款选举。双方承认并同意，自成交之日起生效且视成交情况而定，就溢价条款而言，持有人应被视为“溢价参与者”，并且在不限制前述规定的情况下，应有权享有(A)溢价参与者根据溢价条款和(B)本协议享有的权利、福利和特权，并受到限制和义务的约束和义务。
2.没有担保权益。双方拟根据合并协议，不让任何 持有人获得其所占溢价股份的权利(“持有者的溢价权利“)，而就任何司法管辖区的证券法而言，其中的任何权益应被视为”证券“。持股人的溢出权被视为与合并有关的合同权利，双方并不将持有者的溢出权视为持有者的投资。持有者的收益权将不会由任何实物证书或类似文书代表。持有者的溢价权利不代表任何实体的股权或所有权权益。除法律规定外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置持有人的溢价权益，任何试图这样做的尝试均属无效。为免生疑问，一旦向持有人发行，就任何司法管辖区的证券法而言，其所占的溢价股份应被视为“证券”，前述规定的限制不适用于该等已发行的溢价股份。
3. Lock-Up.
(A)除非第4条允许，否则持有人不得转让任何标的股份(定义如下)(锁定“)直至下列日期中较早的日期：(I)结束之日起一(1)年或(Ii)母公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日，而该等交易导致母公司所有股东有权以其驯化母公司普通股换取现金、证券或其他财产(”禁售期”).
(B)就本协定而言，“题材股“ 应指在禁售期届满前发行的任何(I)合并股份和(Ii)由该持有人实益拥有或登记拥有的套现股份。
(C)就本协定而言，“转接“应 指(I)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或就任何标的股份设立或增加看跌期权等值 头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有任何标的股份的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)条所述的任何 交易。
4.禁闭的例外情况。第 第3节的规定不适用于：
(A)将标的股作为善意赠与或慈善捐款转让；
(B)将主题股份转让给为遗产规划目的而组成的信托、家庭有限合伙企业或其他实体，主要利益为持有人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子或孙女，或与持有人有血缘关系、婚姻关系或领养关系而不比其表亲远的任何其他人，并转让给任何此类家庭成员；
(C)以遗嘱或无遗嘱继承方式或在持有人去世时根据继承法和分配法转让标的股份(有一项理解并同意，指定一名或多名遗嘱执行人、遗产管理人或持有人遗产的遗产代理人不应视为本协议项下的转让 ，但此等遗嘱执行人、遗产管理人及/或遗产代理人须代表该等遗产遵守本协议的条款)；
(D)根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的标的股转让；
(E)如持有人是法团、合伙(不论是普通、有限或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)将标的股份转让予另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，而该另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体控制、控制或与持有人共同控制或管理(如该持有人是合伙，为免生疑问，则包括转让予其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(Ii)向合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或持股人的其他股权持有人转让标的股，作为分红、分配、转让或其他股份处置的一部分，为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙、基金或投资工具，或由该合伙控制或管理的任何其他合伙企业、基金或投资工具，以免生疑问；
(F)如果持有人是信托，则将标的股份转让给该信托的委托人或受益人，或转让给该信托受益人的财产；
(G)将标的股转让给母公司或持股人的高级职员、董事、成员、顾问或其关联公司；
(H)将标的股质押作为与任何持有人的任何借款或产生任何债务有关的抵押或抵押品(但该项借款或产生的债务是由多个发行人发行的资产或股权组合作担保的)；
(I)标的股份依据一项善意的第三方要约收购、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、企业合并或涉及母公司控制权变更的其他交易或一系列相关交易，但如果此类要约、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、合并、企业合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的证券仍受本协议约束；
(J)根据母公司组织所在国家的法律和母公司的组织文件，向母公司转让与母公司清算或解散有关的标的股；
(K)根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让任何标的股票；以及
(L)转让标的股，以满足禁售方(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务。代码“)，或据此颁布的美国财政部条例 (”条例“)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《准则》第368条所规定的”重组“的资格(根据《准则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，考虑到此类变更，合并不具备类似免税待遇的资格)，在每种情况下，仅限于支付交易直接产生的任何税务责任所必需的范围；
但在根据第4(A)至4(G)和4(L)条进行的任何转让或分配的情况下，每一受赠人、受让人或其他受让人应以令父母合理满意的形式和实质书面同意受本协议条款的约束。
5.无效。如果在禁售期结束前进行或试图转让标的股，违反本协议的规定，则该转让无效AB initiO，母公司应拒绝承认任何该等标的股份的据称受让人为其股权持有人之一。
6.传奇。在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何标的股票的证书应加盖图章或以其他方式加盖图例，其形式大致如下：
“本证书所代表的证券受《溢价选举协议》规定的转让限制的约束，该协议的日期为[•]、2022年(可不时修订或重述)，而该文件的副本已送交公司秘书存档。除非按照该协议的规定，否则不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押或其他处置。
禁售期结束后，母公司应立即促使 从证明标的股票的证书中删除此类图例，如果母公司认为合适，还应删除与遵守联邦证券法有关的限制性图例。
7.申述及保证。持有者代表 ，并向母公司和公司发出如下认股权证：(A)本协议已由持有者正式签署并交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成持有者在法律上有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对持有者强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法 限制)；(B)持有者签署和交付本协议，且持有者履行本协议项下的义务不会：(I)如果持有者不是个人，则与持有者的组织文件相冲突或导致违反组织文件，或(Ii)要求任何人未给予的任何同意或批准，或要求任何人未采取的其他行动(包括根据对持有者具有约束力的任何合同)，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止，责令或实质性推迟持有人履行其在本协议项下的义务；(C)持有人未订立、亦不得订立或以其他方式修订任何会导致限制、限制或干扰持有人履行本协议项下义务的合同或其他协议；(D)持有人承认已有机会与持有人本身的法律顾问、投资及税务顾问一起审查本协议及本协议拟进行的交易；及(E)持有人不依赖母公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述作为法律依据, 与本协议有关的税务或投资建议。
8.通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、送达日期，否则在送达后的第一个工作日发出；(B)如果是传真或电子邮件，则在以电子方式确认传送的日期，如果是在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日后的第一个工作日；或(C)在以挂号信或挂号信邮寄后五天 ，要求回执。通知应按如下方式发送给双方当事人，或一方当事人根据本第8条规定发给其他当事人的其他地址：
如果是给母公司或公司，给：
Orchestra BioMed，Inc.联合广场大道150号
新希望PA 18938
联系人：董事长兼首席执行官大卫·霍赫曼
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com，
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
New York, NY 10166
收信人：塞缪尔·A·瓦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com；
如果发送给任何持有人，请按家长账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式 。
9.无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何合法或公平的权利、利益或任何性质的补救。
10.对应；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。本协议自向签约对方的每一方交付或较早地向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。为免生疑问，各方同意应将本协议的电子副本视为正本并将其视为正本，并且电子或数字签名应与手写签名(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(如www.docusign.com)的任何电子签名)同等有效。
11.适用法律；场地。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华州地区法院提起诉讼，双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序、启动诉讼程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第11条提起的任何诉讼中获得的判决。
12.放弃陪审团审讯。本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在任何类型或性质的诉讼中、在可能启动诉讼的任何法院进行陪审团审判的任何权利，该诉讼因本协议或任何附加协议而引起或与之相关，或由于本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
13.修订；放弃。本协议不能修改，除非双方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
14.期限。本协议将于以下较早者终止：(A)根据其条款终止合并协议；(B)(I)禁售期届满及(Ii)持有人根据持有人的溢出权有权收取的所有溢价股份已向持有人发行的日期(以较后者为准)；(C)溢价期届满；及(D)双方达成书面协议。
15.可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署并交付本《增资选举协议》。
| 家长： | |||
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
| 公司： | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 持有者： | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | [●] | ||
| 标题： | [●] | ||
附件G
交响乐团比默德控股公司
2022股权激励计划
董事会通过：[•], 2022
股东批准：[•], 2022
生效日期：[•], 2022
1. General.
(A)规划目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(B)可用奖。该计划规定颁发以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；以及(Vi)其他奖励。
(C)收养日期；生效日期。该计划自采用之日起 生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。
2. 受本计划约束的股票.
(A)股份储备。根据第2(C)节进行调整，以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过[•]股份加上相当于返还股份数目(如有)的普通股数目，因为该等股份不时可供购买。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，普通股的此类股份总数将在每年的1月1日自动增加，从2023年1月1日开始至2032年1月1日(包括)结束的十年内，金额将等于(I)[•]前一年12月31日已发行普通股总数的百分比 ，(二)[•]普通股，以及(Iii)董事会或薪酬委员会在1月1日前确定的普通股数量ST某一年的。
(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并根据需要进行任何调整以实施任何资本化调整，但根据激励股票期权的行使，可能发行的普通股总最高数量为[•]自2023年1月1日起至2032年1月1日止(并包括在内)的股份，其数额将增加，数额等于(I)[•]前一年12月31日已发行普通股总数的百分比，(二)[•]普通股，以及(Iii)董事会或薪酬委员会在1月1日前确定的普通股数量ST某一年的。
(C)股份储备运作。
(I)限制适用于根据奖励发行的普通股。 为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(视情况而定)与合并或收购相关的公司发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(二)不构成发行普通股 且不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行，(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)，(3) 扣留本公司为满足行使权力而发行的股票，授予合同的执行价或购买价；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。为免生疑问，就特别行政区而言，只有在特别行政区结算时发行的普通股才计入减少根据 计划可供发行的股份数目。
(Iii)将以前发行的普通股恢复为 股份储备。下列根据奖励而发行并初步从股份储备中扣除的普通股股份将会重新加入股份储备，并可根据该计划再次发行： (1)因未能满足归属该等股份所需的或有条件而被本公司没收或购回的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而回购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励有关的预缴税款义务而重新收购的任何股份。
3. 资格和限制。
(A)合资格的获奖者。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(B)具体的奖励限制。
(I)对奖励股票期权接受者的限制。 奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(这些术语在守则第424(E)和(F)节中有定义)。
(Ii)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年内(根据本公司及任何附属公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股总公平市值(在授予时确定)超过100,000美元(或准则中规定的此类其他限额)或不符合《激励性股票期权规则》，则超过该限额(根据授予顺序)或不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反的规定。
(Iii)授予10%股东的激励性股票期权限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非(I)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%，及(Ii)该期权自授予该期权之日起计满五年后不得行使。
(Iv)对非法定股票期权和SARS的限制。 非法定股票期权和SARS不得授予仅为公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非根据第409a节的规定，此类奖励相关的股票被视为“服务对象股票”，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励符合第409a节的分配要求。
(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股的最高总股数为第2(B)节规定的股数。
(四)非员工董事薪酬限额。在生效日期后的每个情况下，就任何财政年度向作为非雇员董事服务的任何个人授予或支付的所有补偿，包括本公司 因其作为非雇员董事服务而授予或支付的奖励和现金费用， 总价值不得超过(I)总价值750,000美元，或(Ii)如果该非雇员董事在该财政年度内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000,000美元，在每一种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值，并为财务报告目的计算此类股权奖励的公允价值。
4. 期权和股票增值权。
每项选择权及特别行政区的条款及条件由董事会决定。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别交易协议的条款和条件不必相同；但前提是，每个期权协议和特别交易协议将(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何认购权或特别行政区将不得行使。
(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条 的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，授予的期权或特别行政区的行权或行使价可低于授予该奖项当日的公平市价的100%，条件是该奖项是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第409A条及(如适用)424(A)条的规定。
(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。 在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方法支付期权的行权价格，支付方式为期权协议规定的范围：
(I)以现金或支票、银行汇票或汇票支付予本公司；
(Ii)根据美国联邦储备委员会颁布的法规T制定的“无现金行使”计划 ，在发行受期权约束的普通股之前，公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；
(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份，且无任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使之日具有不超过行使价的公平市价，条件是：(1)行使时普通股已公开交易，(2)股东以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价格的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)参与者已持有此类股票至少一段必要的时间，以避免因此类交付而受到不利的会计处理；
(Iv)如购股权为非法定购股权，则透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将在行权当日以不超过行权价格的公允市值减持最大数目的可于行权时发行的普通股股份 ，但前提是(1)用于支付行权价格的该等股份此后将不再可予行使，及(2)经该项净行权未能满足的行权价格的任何剩余余额须由参与者以现金或其他准许支付形式支付；或
(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得 大于(I)行使特别行政区已归属和行使的普通股等价物数量的若干普通股在行使之日的公平市价合计超出(Ii)特别行政区的执行价格。该等增值分派可按普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他付款形式支付予参与者，该等付款由董事会厘定及于《特别行政区协议》中指明。
(E)可转让性。期权和SARS可能不会 转让给第三方金融机构以获取价值。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下关于期权和特别提款权可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的美国州法律确定)，而该期权或SAR以信托形式持有，前提是参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有 上述规定，但须以本公司可接受的格式签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或 条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则在参与者的持续服务终止时，期权和SARS的授予将停止。
(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在终止持续服务之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)， 参与者将不再对该被没收的奖励、受没收奖励的普通股股票享有进一步的权利、所有权或权益。或与被没收的裁决有关的任何代价。
(H)因非原因终止连续服务之后的终止后演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但仅限于在以下时间段内或(如果适用)奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议规定的其他期限内；但在任何情况下，此类奖励不得在 其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：
(I)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(参与者因残疾或死亡而终止的除外)；
(2)如果终止是由于参与者的残疾，则终止日期后12个月内；
(3)如果终止是由于参与者的死亡，则终止日期后18个月；或
(Iv)参加者去世之日起计18个月内(如上述第(I)或(Ii)项所规定的)，该死亡发生在终止之日之后，但在该项奖励可予行使的期间内。
自终止之日起，如果参与者没有在适用的终止后行权期内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。
(I)对行使的限制；延长可行使性。 参与者不得在任何时间行使在行使时发行普通股将违反适用法律的期权或特别提款权。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者行使期权或SAR将被禁止，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但一般不限于允许的最大延期次数；但条件是，在任何情况下，此类裁决不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使。
(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该等 奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I) 该参与者的死亡或残疾，(Ii)未承担、继续或替代该奖励的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。本第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免支付其正常薪酬。
(K)全部股份。期权和特别提款权仅可针对普通股或其等价物的全部股份行使。
5. 期权和股票增值权以外的奖励。
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个受限股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I)授权书格式。
(1)RSA：在符合本公司附例的范围内， 于董事会选举时，须予授予限制性股票奖励的普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效为止，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份 拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，因为 公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如果有)，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动都不会产生或被解释为在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。参赛者作为公司股东对任何RSU奖没有投票权或任何其他权利(除非和直到 股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(Ii)对价。
(1)RSA：限制性股票奖励可按 代价授予(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价。
(2)RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为公司或关联公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份以结算RSU奖励时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，则该代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励施加董事会决定的限制或 条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因任何原因终止，(I)本公司可透过没收条件或回购权利，收取参与者根据其受限股票奖励所持有的任何或 所有于受限股票奖励协议所述终止日期尚未归属的普通股股份，及(Ii)其RSU奖励中尚未归属的任何部分将于终止时被没收，且参与者将不再在RSU奖励中拥有进一步的权利、所有权或权益，即根据RSU奖励可发行的普通股股份，或与 RSU奖有关的任何报酬。
(V)股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限)。
(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式 进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。
(B)其他奖项。其他奖励可单独授予 或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励之外。在本计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励而授予的普通股股份(或其现金等值)数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
6.普通股变动时的调整；其他公司事件.
(A)资本化调整。如果进行资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(I)受本计划约束的普通股的类别和最高数量，以及根据第2(A)节规定的股份储备每年可增加的最高股份数量；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和最高数量；以及(Iii)证券的类别和数量和行权价格，执行 普通股的执行价或收购价，以未偿还奖励为准。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管如此，不得为实施任何资本化调整而设立零碎普通股或普通股零碎 股的权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的同等利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的 调整而产生。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，尽管奖励持有人提供持续服务，但是，董事会可决定于解散或清盘完成但视乎完成与否而定，使部分或全部奖励在解散或清盘完成前完全归属、可行使及/或不再受回购或 没收(以该等奖励先前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易，除非第11节所述，且除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，否则将适用于奖励，除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(I)可假定获奖。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)可以承担或继续本计划下的任何或所有未偿还奖励，或可以用类似的奖励取代计划下的未偿还奖励 (包括但不限于，获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅以类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择接受或延续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)现任参加者所举办的奖项。如果 公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于 未被承担、继续或替代的奖励，以及由持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，授予 此类奖励(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(视该公司交易的有效性而定)(或，如董事会未决定该日期，则至该公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将于该公司交易生效时间或之前(如适用)终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。与 基于业绩的授予有关，该授予将根据第(Ii)款在公司交易发生时加速，并根据业绩水平具有多个归属级别，除非奖励协议中另有规定 , 在公司交易发生后，此类奖励的授予速度将达到目标水平的100%。对于根据第(Ii)款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予，此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天支付。
(Iii)由现任参与者以外的人士持有的奖项。 在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等未决奖项，或以类似的奖项取代该等未决奖项，则除 由现任参与者以外的人士持有的奖项外，如在公司交易发生前未行使(如适用)该等奖项，该等奖项将终止；但条件是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管公司进行了交易。
(Iv)在行使奖励时支付奖金。 尽管如上所述，如果奖励不在公司交易生效时间之前行使，奖励将终止，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但 将在有效时间收到等同于(1)参与者在行使奖励时获得的财产价值(包括，在 董事会的酌情权下，(2)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价(该等授权书的任何未归属部分)。
(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的 条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于涉及公司的任何公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的发行，优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或本公司的解散或清算，或其全部或任何 资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
7. 行政部门。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(B)委员会的权力。董事会将有权遵守本计划的明示条款，并在其限制范围内：
(I)不时决定：(1)根据本计划有资格获奖的人中的哪一个；(2)每个奖项的颁发时间和方式；(3)将授予什么类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括根据奖项允许个人获得普通股发行或其他付款的一个或多个时间；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市价。
(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励 ，并制定、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授奖完全生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。
(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
(V)基于行政方便的理由，禁止在公司任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动(包括任何公司交易)完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)随时暂停或终止本计划。 暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害，除非获得受影响参与者的书面同意。
(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。
(Viii)提交对计划的任何修改以供股东批准。
(Ix)批准在计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定的任何指定限制的限制；然而，(1)未经股东批准，董事会不得降低期权或特别提款权的行权或执行价格(与资本化调整有关的除外)，并且，当期权或特别提款权的行使或执行价格高于普通股的公平市值时，董事会不得在未经股东批准的情况下，取消和重新授予该期权或特别提款权，或以较低(或无)收购价的新奖励或现金交换，及(2)参赛者在任何奖项下的权利不会因任何该等修订而受到实质损害，除非(A)本公司征得受影响参赛者的同意，及(B)该参赛者以书面同意。
(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及履行该等 行为。
(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利非美国国民或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税收待遇 (前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律)。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予某委员会，则委员会将拥有董事会迄今所拥有并已转授给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会辖下小组委员会的权力(而本计划内对董事会的任何行政权力将于其后交予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划条文并无抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守第16b-3条。如果奖励计划 有资格获得交易所法案第16(B)条的豁免(根据交易所法案规则16b-3)，奖励将由董事会或根据交易所法案规则16b-3(B)(3)确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该豁免保持有效。
(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释均不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性作用。
(E)向高级船员转授权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，规定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股数量；然而，董事会或任何 委员会通过的证明该项授权的决议或章程将具体说明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近一次批准供董事会或委员会使用的适用奖励协议形式授予。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
8.预提税款.
(A)扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国和/或非美国 联邦、州或地方税或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，参与者 可能无法行使奖励，即使奖励被授予，公司也没有义务发行受奖励限制的普通股，除非且直到该等义务得到履行。
(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何美国和/或非美国联邦、州或地方税收或社会保险预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从已发行或可以其他方式发行给参与者的与奖励相关的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖金中扣留现金；(Iv)扣留以其他方式支付给参赛者的任何款项；(V)允许参赛者根据美国联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法进行“无现金演习”。
(C)没有通知或将税款降至最低的义务；对 索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司并无责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果负责。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向 公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，以及(Ii)承认该参与者被建议咨询其个人税务、财务和其他法律顾问有关该奖励的税收后果，并且已这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果 美国国税局断言该行使价格或执行价格低于授予之日美国国税局随后确定的普通股的“公平市场价值”时，员工或附属公司。
(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个 参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9. 杂七杂八的。
(A)股份来源。根据该计划 可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(B)出售普通股所得款项的使用。根据奖励出售普通股所得收益将构成本公司的普通资金。
(C)构成授予奖项的公司行动。 构成公司向任何参与者授予奖项的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在什么时候传达给参与者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款 (例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录 将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求(如 适用)，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在公司的记录中。
(E)没有就业或其他服务权利。 计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与根据该计划授予的任何奖励相关的任何其他文件，均不授予任何参与者以奖励授予时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)雇用员工，而无需通知或不加理由，(Ii)根据与本公司或联属公司签订的顾问协议条款提供顾问服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程及美国各州或非美国司法管辖区公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据其签署或与任何奖励相关的任何其他文件，均不构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他条款或雇佣或服务条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(F)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为本公司及其附属公司提供服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是本公司的员工，并且员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应地 减少计划在时间承诺变更日期后归属或支付的奖励的任何部分的股份数量或现金金额，以及(Ii)替代或结合此类减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(G)附加文件的签立。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意签署计划管理员自行决定的必要或合意的任何其他文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或 应计划管理员的请求，促进遵守证券和/或其他法规要求。
(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式提交、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由 公司确定。
(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励 将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的政策，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对之前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权在根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议下自愿终止雇用，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇用。
(J)遵守证券法。参赛者将不会就奖励获发行任何股份，除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行将获豁免遵守证券法的登记要求。每个奖励 还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据在实质上不符合适用法律，参与者将不会获得此类股份。
(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式中明确规定的以外，根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何该等行动符合本协议的规定、交易政策及适用法律的条款。
(L)对其他雇员福利计划的影响。 根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为薪酬、收入、薪金或其他类似术语计入公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利计算 ，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可为参与者 延期选择制定计划和程序。延期将根据第409a节的要求进行。
(N)第409A条。除非在授标协议中另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a节的约束，并且在不受第409a节约束的情况下，遵守第409a节的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划中有任何相反的规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“指定员工”，任何因“离职”而到期的分配或付款(如第409a条所定义，不考虑其下的其他定义)将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者死亡之日(如果早些)的日期之前发放或支付，除非此类分配或付款可以符合第409a条的规定，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。
(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
10. 公司契约.
(A)遵守法律。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行及出售普通股所需的授权；但条件是，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如果经过合理的努力并以合理的成本，本公司 无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将被免除 在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得授权为止。如果授予或随后根据奖励发行普通股违反任何适用法律，参与者没有资格获得奖励或随后发行普通股。
11.受第409a条约束的 奖励的附加规则.
(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(B)受非豁免服务安排约束的非豁免奖项 在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。
(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表授予正常课程 ，并且没有根据非豁免奖励安排的条款加速授予，则在任何情况下，股票都不会在以下较晚的时间内就该非豁免奖励 发行：ST包括适用归属日期的日历年，或(Ii)60这是适用归属日期之后的日期。
(Ii)如果非豁免奖励根据与参与者离职有关的非豁免离职安排的条款加速授予，并且此类加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免离职安排的条款离职时，将提前发行股票以解决此类非豁免奖励， 但在任何情况下都不晚于60这是参与者离职之日之后的一天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于 ，则不得在该六个月期间内发生的参与者死亡日期之前发行。
(Iii)如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就像它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。此类发行时间表旨在满足《财政部条例》第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C)针对员工和顾问的公司交易非豁免奖励的处理 。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本款(C)的规定将适用于并应取代本计划中规定的任何相反规定，即允许在与公司交易相关的任何非豁免奖励中获得待遇。
(I)既得非豁免裁决。以下条款 适用于与公司交易相关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易也是第409a条 控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票 。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份原本会根据第409a条控制权变更而发行予参与者。
(2)如果公司交易也不是第409a条 控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照 相同的时间表向参与者发行，该时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付 ，以确定公司交易当日的股票公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束 。将就任何未归属非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易当日股份的公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2)如果收购实体不会承担、取代或 继续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在公司交易时选择加快非归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于本应向参与者发行的该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未获授予的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理适用于任何公司交易后所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励待遇 。本款(D)的以下规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易有关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
(I)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快 ，并将立即向参与者发行与非豁免董事奖励有关的股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算 ，否则将根据前述条文于第409a条控制权变更时向参与者发行股份。
(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制 。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易未发生时向参与者发行股票 的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将向参与者发行的股份的公平市价。
(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：
(I)董事会行使任何酌情权以加速授予非豁免奖励，并不会导致非豁免奖励股份的预定发行日期加快，除非在适用的归属日期较早发行股份符合第409A条的规定。
(Ii)本公司明确保留在许可范围内并符合第409A条的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。
(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，只要符合第409a节的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须 构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，如果它是遵守第409a条的要求所必需的，则触发解决的终止事件也必须构成服务离职。但是，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的第409a节适用于“特定员工”的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日起六个月后的日期 之前发行，或在该六个月期间内的参与者去世之日之前发行。
(Iv)本款(E)中有关交付股份的条款 与RSU裁决(非豁免裁决)的和解有关，旨在遵守第409a条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份不会触发 根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处将作此解释。
12. 可分性。
如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何 法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如果可能，本计划的任何章节或任何被宣布为非法或无效的授予协议(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
13.终止计划.
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十周年之后，不得授予任何股票期权。计划暂停期间或终止后，不得根据计划授予任何奖励 。
14. 定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写的 术语：
(a) “收购实体“指与公司交易有关的尚存或 收购公司(或其母公司)。
(b) “领养日期“指计划 首次获得董事会或薪酬委员会批准的日期。
(c) “附属公司“指，在确定时，公司的任何”母公司“或”子公司“，如根据证券法颁布的规则405中定义的那样。董事会可确定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(d) “适用法律“指守则及任何适用的美国或非美国证券、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或由任何政府机构(包括在任何适用的自律组织，例如纳斯达克市场的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。纽约证券交易所或金融业监管局)。
(e) “授奖“指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区或任何其他奖励)。
(f) “授标协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要 的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。
(g) “冲浪板“指本公司(或其指定人士)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者 具有约束力。
(h) “资本化调整”“指在生效日期后，公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的考虑，而对普通股作出的任何变更或发生的与本计划有关的其他事件。因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(i) “缘由“在参与者和公司之间的任何书面协议中定义此类术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，此类术语意味着发生以下任何事件：(I)参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或故意篡改任何公司或关联公司的文件或记录；(Ii)参与者实质上未能遵守公司的《行为和道德守则》或其他政策(包括但不限于与保密和任何关联公司的合理工作场所行为和政策有关的政策，视情况而定)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、破坏或挪用公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，对公司或其关联公司的声誉或业务造成重大损害；(V)参与者在收到公司(或其关联公司，视情况而定)的书面通知后，一再未能或无法履行任何合理的分配职责，并有合理的机会纠正该等失败或无能力；(Vi)参与者违反了 参与者与公司(或其关联公司，视情况适用)之间的任何雇佣或服务协议，而违反该协议的条款未得到纠正；或(Vii)参与者的定罪(包括认罪或Nolo Contenere)任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在公司(或其关联公司，视情况适用)履行其职责的能力。对于身为本公司高管的参与者，董事会将确定终止参与者的持续服务是出于原因或无故终止，而对于非本公司高管的参与者，将由本公司的首席执行官或其指定的人作出终止的决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，将不影响 本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定。
(j) “控制权的变化” or “更改 控件“指在一次交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件；但是，如果在必要的范围内避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，也构成第409a条的控制变更：
(I)任何交易所法案人士直接或 间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因，(B)投资者、其任何关联公司或任何其他在一次或一系列主要目的为通过发行股权证券为本公司获得融资的交易中收购本公司证券的交易商或任何其他交易法个人购买本公司证券的原因，或(C)仅因为任何交易法个人(“交易法”)持有的所有权水平。受试者“)由于 公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛，但前提是，如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在此类股份收购后， 主体成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则主体个人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比将超过 指定的百分比门槛。则控制权的变更应被视为发生；
(Ii)完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易，而紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或 间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)该等合并中尚存实体母公司合并后未偿还投票权的50%以上，合并或类似交易，在每一种情况下，比例与他们在紧接该等交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司的除外；
(Iv)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、出售或以其他方式处置本公司已发行的有表决权证券的比例大致相同。许可证或者其他处分；或
(V)在本计划获董事会通过之日为董事会成员的个人(“现任董事会“)因任何原因停止至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更条款不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中，控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有给出控制变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。
(k) “代码“指修订后的《1986年美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。
(l) “委员会“指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(m) “普通股“指本公司的普通股。
(n) “公司“指Orchestra BioMed Holdings， Inc.，特拉华州的一家公司，及其任何后续公司。
(o) “薪酬委员会“指董事会的薪酬委员会。
(p) “顾问“指任何人，包括顾问，如(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。 然而，仅作为董事提供的服务或为该服务支付费用，不会导致董事就本计划而言被视为”顾问“。尽管如上所述，只有在有证券法下的表格S-8注册声明可登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。
(q) “持续服务“意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的 持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体如董事会所确定的那样不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为附属公司的日期终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，休假才被视为连续服务，以授予奖励。此外，对于豁免或遵守第409a条所需的范围，, 将按照美国财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”的定义(不考虑其下的任何替代定义)来确定是否已终止连续服务，并对该术语进行解释。
(r) “公司交易“指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或基本上全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置本公司至少50%的已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似的交易，而在合并、合并或类似交易后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易 其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(s) “董事“指管理局成员。
(t) “确定” 或“已确定“ 指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的。
(u) “残疾“指对参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据作出决定。
(v) “生效日期“指(I) 本公司股东根据第13条批准该计划的日期和(Ii)该协议和合并计划预期的交易完成日期的前一天，日期为[•]，由本公司及其其他各方之间进行。
(w) “员工“指受雇于本公司或附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(x) “雇主“指雇用参与者的公司或附属公司。
(y) “实体“指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(z) “《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(aa) “《交易所法案》人“指任何自然人、实体或”集团“(指”交易所法“第13(D)或14(D)条所指者)，但”交易所法个人“不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售该等证券而临时持有该等证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(在交易法第13(D)或14(D)条所指的范围内)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上 。
(bb) “公平市价“指截至任何 日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或按适用的合计基础确定)确定如下：(I)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)报价的收盘价，如董事会认为可靠的消息来源所报告的那样；(Ii)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的最后一个日期的收市价 ；或(Iii)如普通股并无该等市场，或如董事会另有决定，则公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(cc) “政府机构“指任何：(A)任何国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(B)美国或非美国联邦、州、地方、市政或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何 法院或其他审裁处，为免生疑问，亦称为任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融行业监管局)。
(dd) “批地通知书“指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在现金 支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(ee) ”激励性股票期权“指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的”激励性股票期权“。
(ff) “物质上的损害“指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如果董事会以其唯一的自由裁量权确定，作为一个整体，参赛者的权利不会受到任何此类修订的实质性损害，则参赛者在奖励下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利：(I)对可行使的期权的最低股份数量施加合理限制，(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)以取消、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422节作为激励股票期权的合格地位的方式改变奖励股票期权的条款；(Iv)澄清豁免方式，或 使本裁决符合第409a条或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
(gg) “非员工董事指董事 如果(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，则不会直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或作为董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))并无在任何其他交易中拥有权益(根据S-K法规第404(A)项须予披露)，亦无从事根据S-K法规第404(B)项须披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为”非雇员 董事“。
(hh) “非豁免奖“指 受第409a条约束且不受第409a条豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的延迟发行受奖励的股票，或(Ii)任何非豁免服务协议的条款。
(ii) “非豁免董事奖“指 授予在适用授予日期为董事员工的参与者的非豁免奖励。
(JJ)“不获豁免的离境安排“指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职时加快奖励的授予和股票的发行(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义(而不考虑其下的任何替代定义))(”脱离服务“)，且该遣散费不符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)条或其他规定的豁免适用第409a条的要求。
(kk) “非法定股票期权“指根据本计划第4节授予的、不符合奖励股票期权资格的任何 期权。
(ll) “军官“指交易法第16条所指的公司高级职员。
(mm) “选择权“指根据本计划授予的购买普通股股票的奖励股票期权或非法定股票期权。
(nn) “期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件。期权协议包括期权的授予通知，以及包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议 ，该协议与授予通知一起提供给参与者。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(oo) “期权持有者“指根据本计划获得选择权的人，或持有未完成选择权的其他人(如适用)。
(pp) “其他奖项“指通过参考普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的奖励，包括其价值增值(例如，行权价或执行价低于授予时公平市价的100%的期权或股票) 不是奖励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励或RSU奖励。
(qq) “其他奖励协议“指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(rr) “自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权指任何个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享关于此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(ss) “参与者“指根据本计划获奖的员工、董事 或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(tt) “平面图“指本乐团BioMed 控股公司2022年股权激励计划，经不时修订。
(uu) “计划管理员“指由本公司指定管理本计划和本公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员和/或第三方管理人。
(vv) “离职后演练期间“指参与者终止连续服务后的 期间，在此期间内可行使选择权或搜索权，如第4(H)节所述。
(ww) “先前的计划“指本公司的[•]计划，经 修订。
(xx) “限制性股票奖” or “RSA“ 指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(yy) “限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知和 包含适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每项限制性股票奖励协议将受计划的 条款和条件约束。
(zz) “返还股份“指根据先前计划授予并在生效日期后受 已发行股票奖励的股份：(A)由于股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而未发行该股票奖励所涵盖的全部股票；(B)由于股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C)因未能满足归属该等股票所需的应急或条件而被没收或由公司回购；(D)被扣缴或重新获得，以满足行使、行使或购买价格；或(E)被扣留或重新获得，以履行预扣税款义务。
(aaa) “RSU奖” or “RSU“指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖励。
(bbb) “RSU奖励协议“指公司与RSU奖持有人之间的书面协议，证明RSU奖的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(ccc) “规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
(ddd) “规则405“指根据《证券法》颁布的规则405。
(eee) “第409A条“指《守则》第409a节 及其下的条例和其他指南。
(fff) “第409A条控制权的变更“指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。
(ggg) “证券法“指经修订的1933年美国证券法。
(hhh) “股份储备“指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量。
(iii) “股票增值权” or “撒尔“ 指根据第4节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(jjj) “《特别行政区协定》“指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一并提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(kkk) “子公司“就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的有普通投票权选出该法团董事会多数成员的已发行普通股(不论该法团的任何其他类别或 类别的股票在当时是否会有或可能有投票权)；及(Ii)任何合伙本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(lll) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(mmm) “贸易政策“指本公司的政策 允许某些个人仅在某些”窗口“期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。
(nnn) “未授予的非豁免裁决“指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(ooo) “既得非豁免裁决“指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的 部分。
附件H
远期购买协议
本远期采购协议(以下简称《协议》)自[●]，2022年，由健康科学收购公司2，一家开曼群岛豁免公司(将在开曼群岛注销注册，并在合并完成前作为特拉华州的一家公司，“母公司”)、Orchestra BioMed，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)和Covidien Group S.á.r.l。(“采购方”)。本协议中使用但未定义的大写术语的含义应与母公司、本公司和HSAC奥林巴斯合并子公司之间于本协议日期生效的特定协议和合并计划(“合并协议”)中赋予该等术语的含义相同。
鉴于根据合并协议完成(“合并完成”)，采购方希望按本文所述条款和条件购买最多1,000,000股母公司普通股；以及
因此，现在，考虑到本协议中所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性，双方同意如下：
1.远期买入股份。母公司应发行并出售给采购方，采购方应向母公司购买相当于(A)(I)10,000,000美元的若干母公司普通股(“远期购买股”)减号(Ii)收购方为购买自本协议日期起至紧接购股完成前有赎回权的母公司普通股而支付的总金额(“市场交易股份”)， 除以(B)$10.00(“每股价格”)。为免生疑问，在任何情况下，母公司就远期购买股份收到的资金总额，连同合并完成时有关市场交易股份的信托账户内继续持有的资金，在任何情况下不得少于10,000,000美元。
2.股份申购结束。
(A)关闭。在符合第7条的情况下，远期购买股票(如果有的话)的出售结束(“股票购买结束”)应在紧接驯化之前的结束日期进行。在股份购买完成时，母公司将向采购方发行远期股份，以应对采购方向母公司支付的款项，金额等于(I)远期购买股份数量乘以(Ii)每股价格。根据第2(A)条规定，采购方必须向母公司支付的所有款项应根据母公司向采购方提供的书面指示，通过电汇立即可用的资金支付。
(B)交割远期购买股份。
(I)母公司应在股份购买结束之日起或之后(但在任何情况下不得超过两(2)个工作日)，在母公司的股份登记册上登记买方为远期购买股份的所有者，并向母公司的转让代理登记账簿。
(2)远期购买股份的每一份登记册和账簿分录应包含一个记号，而证明远期购买股份的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：
“在此陈述的证券未根据1933年修订的美国证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得在违反该法案和法律的情况下转让 。
(C)对于根据交易法颁布的第144条允许的销售，如果母公司的转让代理提出要求，母公司应立即向其转让代理提交一份律师意见，以及转让代理要求的 授权和指示转让代理转让此类远期购买股票的任何其他授权、证书和指示，而无需任何此类图例。
(D)登记权。采购方将拥有将由母公司、采购方、本公司及若干其他订约方就完成合并协议拟进行的交易(“交易”)而订立并将于合并协议附件 C(“注册权协议”)附件所载的登记权利协议(“登记权利协议”)所载的远期购买股份的登记权利。
(E)对名义数额的调整。如果母公司的资本结构发生任何变化，无论是摊薄的还是其他的，通过股息、股份拆分或任何其他类似交易(无论如何描述)，远期购买股份的数量和/或每股价格(视情况而定)将根据需要进行调整，以应对此类变化。
3.采购方的陈述和保证。采购方分别向母公司和公司作出如下声明和保证：
(一)组织和权力。采购方在其成立所在的司法管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有一切必要的权力和权力，以按照目前进行的和建议进行的进行其业务。
(B)授权。采购方拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议由采购方签署和交付时，将构成采购方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(Ii)受有关具体履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(C)政府意见书和文件。与完成本协议预期的交易相关，采购方无需征得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或 授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、申报或备案。
(D)遵守其他文书。采购方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所规定的交易不会导致下列情况的违反或违约：(I)采购方组织文件的任何规定；(Ii)采购方作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)采购方作为一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)任何租约、协议、或(V)适用于采购方的联邦或州法规、规则 或法规的任何规定(第(I)款除外)，这将对采购方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(E)完全自费购买。本协议是根据采购方对母公司的陈述而与采购方签订的，采购方在此确认，采购方将获得的远期购买股份将由采购方自己投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销任何部分，采购方目前无意出售、允许任何 参与或以其他方式违反法律进行分配。通过签署本协议，采购方进一步表明，采购方目前没有与 任何人就任何远期购买股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份的任何合同、承诺、协议或安排。
(F)披露资料。采购方已有机会与母公司管理层讨论母公司现有和计划或预期的业务、管理、财务和远期购买股份的买卖条款和条件，以及交易条款。
(G)有限远期购买股份。采购方理解，向采购方要约和出售远期购买股份没有，也不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，这取决于(其中包括)投资意向的善意性质和采购方陈述的准确性。买方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，远期购买股票是“受限证券”，并且根据这些法律，购买方必须无限期持有远期购买股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格审查，或者可以豁免此类登记和资格要求。买方确认，母公司并无义务登记或符合资格登记远期购买股份，或远期购买股份可转换为或行使以供转售的任何证券，除非根据登记权协议。采购方还承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种 要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、远期购买股份的持有期，以及与母公司有关的要求，这些要求不在采购方的控制范围之内，且母公司没有 义务且可能无法满足。
(H)风险程度高。采购方了解其购买远期购买股份的协议涉及高度风险，这可能会导致采购方损失其全部或部分投资。
(I)认可投资者。采购方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
(J)不得进行一般恳求。买方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接地(I)据其所知(I)参与任何一般招股活动，或(Ii)发布任何与买卖远期购买股份有关的广告。
(K)非公开信息。采购方承认其根据适用的证券法在处理与母公司有关的重大非公开信息方面的义务。
(L)融资充足。买方将在股份购买完成时获得足够的资金，以履行本协议项下的义务。
(M)某些FINRA成员的从属关系。买方并非与IPO承销商或据其实际所知参与IPO的金融业监管局(“FINRA”)任何其他成员有联系或有关联的人士。
(N)不收取寻获人费用。采购方不承担、也不会承担与本协议预期的交易相关的任何寻找人费用或佣金。
(O)外国的舞弊行为。采购方或代表采购方行事的任何董事、官员、代理人、雇员或其他人士在为采购方或代表采购方采取行动的过程中，均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法支出；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
(P)遵守反洗钱法。采购方的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。任何法院或政府机构、主管机关或机构或涉及采购方的任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或程序均不待决，或据采购方所知，不会受到威胁。
(Q)无其他陈述和保证；不信赖。除本第三节及依此交付的任何证书或协议所载的具体陈述及保证外，采购方或代表采购方行事的任何人士或采购方的任何关联公司(“采购方集团”)均未就采购方或买卖远期购买股份作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而采购方不承担任何该等陈述或保证的责任。除(I)母公司在本协议第4节和根据本协议交付的任何证书或协议以及(Ii)公司在本协议第5节中明确作出的具体陈述和保证外，采购方集团明确否认其依赖母公司、代表母公司的任何人或任何 母公司关联公司(统称为“母公司”)作出的任何其他陈述或保证。
4.父母的申述及保证。母公司代表采购方并向采购方作出以下担保：
(A)法团及法人团体权力。母公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有一切必需的公司权力及权力，以经营其现时经营及拟经营的业务。
(B)大写。截至本公告日期，母公司法定股本包括1亿股母公司普通股和1,000,000股优先股，其中20,450,000股母公司普通股已发行和发行，母公司没有发行任何母公司优先股。所有已发行和已发行的母公司普通股和优先股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。
(C)授权。母公司董事会和股东为授权母公司签订本协议和在购股结束时发行远期购买股票而需要采取的所有公司行动已经或将在购股结束之前采取(视适用情况而定)。母公司股东、董事和高级管理人员为签署和交付本协议、履行母公司在股份购买完成时应履行的所有义务以及发行和交付远期购买股份所需采取的所有 行动已经或将在股份购买结束之前进行。本协议由母公司签署和交付时，应构成母公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般执行；(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(D)有效发行远期购买股份。
(I)按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付，并在按照本协议发行时登记在公司股东名册上，并在母公司股份登记册上登记的远期购买股份，将被有效发行、足额支付和不可评估，不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、留置权、产权负担和费用以及转让限制(本协议规定的转让限制除外)的任何限制。适用的州和联邦证券法以及由采购方创建或施加的留置权或产权负担(如果适用)。假设采购方在本协议中的陈述是准确的，并符合下文第(br}4(E)节所述的备案文件，则远期购买股票将按照所有适用的联邦和州证券法发行。
(Ii)证券法规则 第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于父母或(据父母所知)任何父母涵盖的个人(定义见下文)，但规则 第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。“母公司 被保险人”，就《证券法》颁布的 第506条规则而言，是指 规则第506(D)(1)条第一款所列的任何人。
(E)政府意见书和文件。假设采购方在本协议中作出的陈述和担保准确无误，母公司在完成本协议拟进行的交易时，不需要获得任何联邦、州或地方政府的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但根据证券法法规D、适用的州证券法和注册权协议进行的备案除外。
(F)遵守其他文书。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致下列情况的违反或违约：(I)母公司的管理文件中的任何规定可能会被不时修改；(Ii)母公司是当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)根据母公司是当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)根据任何租约、协议、合同或采购 母公司是当事一方或受其约束的订单，或(V)适用于母公司的联邦或州法规、规则 或法规的任何条款(第(I)款除外)，在每种情况下都会对母公司或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(G)行动。截至本公告日期，母公司除组织活动及与IPO、寻找潜在业务合并及相关融资有关的活动外，并无进行任何业务 。
(H)外国腐败行为。母公司或任何董事高管、代理人、雇员或其他代表母公司行事的人，在为母公司或代表母公司行事的过程中，均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反经 修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗钱法。母公司的业务是 ，并且在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于反洗钱法，并且任何涉及母公司的法院或政府机构、主管机构或机构或涉及母公司的任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或诉讼都没有悬而未决，据母公司所知， 受到威胁。
(J)没有提起诉讼。在任何政府当局之前或由任何政府当局采取任何行动，或据父母所知，以其身份威胁或影响父母或父母的任何高级职员或董事，不论是民事或刑事性质的或其他性质的。
(K)不得进行一般征求意见。母公司或其任何高级职员、 董事、雇员、代理或股东均未直接或间接(包括通过经纪或寻找人)(I)参与任何一般招股，或(Ii)发布任何与远期购买股份的要约和销售相关的广告。
(L)无其他陈述和保证；不信赖。除本第4节及据此交付的任何证书或协议所载的具体陈述及保证外，母公司并无就合并协议拟进行的交易或提出及出售远期购买股份作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证 ，而母公司各方并不承担任何该等陈述或保证。除采购方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，母方明确否认他们依赖采购方可能作出的任何其他陈述或保证。
5.公司的陈述和保证。
(A)合并协议。公司(I)向采购方声明并向采购方保证，公司在合并协议中的陈述和保证在本合并协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的(但在指定日期根据其 条款作出的任何该等陈述或保证除外，该陈述或保证在该指定日期应是真实和正确的)，除个别或整体合理预期不会对本公司及其附属公司产生重大不利影响及(Ii)承认及同意采购方依赖前述第(I)款所载陈述及保证的准确性外。
(B)无其他陈述和保证；不信赖。除本第5节及据此交付的任何证书或协议所载的 特定陈述及保证外，本公司或代表本公司行事的任何人士或本公司任何联属公司(“本公司 集团”)均未就本公司、合并协议拟进行的交易或远期购买股份的要约及出售作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证， 而本公司集团不会就任何该等陈述或保证作出任何此等陈述或保证。除采购方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，公司明确否认其依赖采购方可能作出的任何其他陈述或保证
6.采购方的附加协议、认可和豁免。
(A)豁免。请参阅母公司日期为2020年8月3日的最终招股说明书(“招股说明书”)。采购方已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为公众母公司股东和IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户所持有金额赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议规定的目的从信托账户支付款项。鉴于母公司同意订立本协议，本公司和采购方代表其证券持有人，特此同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何款项，公司和采购方现在和今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。
(B)不得卖空。买方特此同意，其本人或代表其行事或与其达成任何谅解的任何个人或实体均不会在合并完成前就母公司的证券进行任何卖空。就本第6节而言，“卖空”应包括但不限于，根据《证券交易法》颁布的SHO规则 第200条所界定的所有“卖空”和所有类型的直接和间接股票质押(在正常业务过程中作为主要经纪安排的一部分的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
(C)不赎回。在合并完成之前，采购方在此不可撤销且无条件地同意不赎回、选择赎回、投标或提交与(I)合并或合并协议预期的任何其他交易有关的任何标的证券，或(Ii)修改母公司的组织文件以延长根据合并协议给予母公司的期限及其招股说明书以完成初始业务合并的任何建议，包括在母公司股东大会上的任何表决(无论是年度会议还是特别会议，以及 无论是延期还是延期的会议，包括其任何延期或延期)，或母公司股东就上述事项通过书面决议采取的任何行动，以及赎回该等 主题证券的任何尝试将无效从头算也没有效果。就本协议而言，“标的证券”是指采购方在本协议之日登记在案或受益持有的所有母公司普通股和母公司的任何其他股权证券，包括任何(I)市场交易股份和(Ii)可转换为母公司普通股或可行使或可交换的母公司认股权证或其他证券。
7.股份申购成交条件。
(A)每一采购方完成股份购买的义务 必须在股份购买完成时或之前满足下列各项条件，在适用法律允许的范围内，采购方可在适用的范围内免除这些条件：
(I)《合并协议》第十条所列条件(不包括因其性质而须通过(I)在合并完成时采取的行动来满足的条件；只要上述各项条件均能在上述日期完成合并时得到满足，且(Ii)本协议预期的交易已完成或已放弃(但就本协议而言，未经采购方书面同意，不得放弃合并协议第10.3(H)和10.3(J)条规定的条件)，且公司和母公司已向采购方书面确认，公司和母公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)第4节中所述的母公司的陈述和担保应 在本条款规定的日期是真实和正确的，并且在股票购买完成时应真实和正确(如适用)，其效力与该陈述和担保是在该日期和截至该日期作出的一样( 根据其在指定日期的条款作出的该等陈述或保证除外，该陈述或保证在该指定日期应真实和正确)，不如实、不正确不会对母公司完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响的情况除外；
(Iii)母公司应已在购股完成时或之前，在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求母公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止采购方购买预购股份。
(V)自合并协议日期起，根据合并协议定义(A)条款，对持续的本公司集团不会产生任何重大 不利影响。
(B)母公司完成股份购买结束的义务取决于在股份购买完成时或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，母公司可免除其中任何一项条件：
(I)合并协议第X条所列条件(根据其性质须通过合并完成时采取的行动来满足的条件除外；条件是每个该等条件均可在该日合并完成时得到满足)，母公司完成合并的义务 已得到满足或放弃，且公司已向母公司书面确认公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)第(Br)节第(Br)3节中规定的采购方的陈述和担保应在本协议日期前真实无误，且在股票购买完成时应真实无误，其效力与在该日期和截止该日期作出的该等陈述和担保的效力相同 (但在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在该指定日期时应真实无误)，不如实、不正确不会对采购方或其完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响的情况除外；
(Iii)采购方应已在所有实质性方面 履行、满足和遵守本协议要求采购方在股票购买完成时或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；和
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止采购方购买预购股份。
(V)母公司应已收到令人合理满意的证据，证明(I)买方对市场交易股份的所有权并在本协议日期后购买，以及(Ii)买方为购买市场交易股份而支付的总金额。
8.终止。本协议可在 股票购买完成前的任何时间终止：
(A)经双方书面同意；或
(B)在合并协议终止时，根据其 条款自动终止。
如果根据本协议第8款终止本协议，则本协议应立即失效，不对本协议的任何一方及其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、经理、成员或股东承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止；但是，本第8条中的任何规定均不能免除母方或采购方因欺诈或故意违反本协议中所包含的其任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。
9.总则。
(A)申述的存续。在符合本协议的限制和其他条款的情况下，本协议中包含的陈述和保证在股票购买结束后仍然有效，并将一直有效，直至完成日期的一周年为止。
(B)通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下：(I)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，则应在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为送达日期，如果在东部时间下午5：00之后送达，则为送达后的第一个工作日；(Ii)如果通过电子邮件送达，则在确认收到的情况下于发送之日送达；或(Iii)寄出预付挂号信或挂号信后三(3)个工作日，请索取回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：
如果是父代，则为：
健康科学收购公司2
C/o RTW Investments，LP
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
收件人：法律部
电子邮件：al@hsa2.com，gd@hsa2.com
将一份副本送交父母的大律师(并不构成通知):
Loeb&Loeb LLP公园大道345号
New York, NY 10154
注意：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
发送给本公司的所有通信应发送至：
如果是对本公司，则为：
交响乐团生物医学公司
联合广场大道150号
新希望PA 18938
戴维·霍赫曼，董事长兼首席执行官
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com
将一份副本发送给公司的律师(不构成通知)：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约，纽约10166
收信人：塞缪尔·A·韦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com
向采购方发送的所有通信应发送至本合同签名页 中规定的采购方地址，或发送至随后根据第9(B)节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(C)修订；无豁免；补救。
(I)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，并且不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。
(Ii)未能或延迟行使本协议项下或 中要求满足本协议任何条件的任何权利或补救措施或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或 以其他方式影响该方的任何义务或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(Iii)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。
(D)不得委派或转授。未经本协议其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何 义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。
(五)依法治国。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(F)副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自签署的副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时生效。
(G)整个协议。本协议与本协议中提及的协议一起，阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协定的任何规定不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力均无先例。
(H)可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机关替换)任何被如此认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。
(I)建造。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则 及条例。“这句话”包括,” “包括” and “包括“将被视为紧随其后”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示“ 和类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人未违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。
(J)补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。 双方同意，不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，如果双方未根据其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议预期的交易)或违反此类条款，将不会是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，具体履行义务的裁决都不是适当的补救措施。
[签名页 如下]
兹证明，本协议的签字人已签署本协议，自上文规定的日期起生效。
| 采购方： | ||
| Covidien Group S.á.r.l. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| C/o美敦力公司 | ||
| 作战指挥部 | ||
| 美敦力大道710号 | ||
| 明尼阿波利斯，明尼苏达州55432-5604 | ||
| 家长： | |||
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 罗德里克·Wong医学博士。 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| 公司 | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
证物一
机密
后盾协议
本支持协议(以下简称《协议》)自[•]，2022年，由健康科学收购公司2、开曼群岛豁免公司(将在开曼群岛注销注册并在合并完成前注册为特拉华州公司，“母公司”)、Orchestra BioMed，Inc.、特拉华州公司(“公司”)和本协议的签字方(“采购方”)收购。本协议中使用但未定义的大写术语应具有在母公司、本公司和HSAC奥林巴斯合并子公司之间于本协议日期生效的特定 协议和合并计划(“合并协议”)中赋予该等术语的含义。
鉴于就订立合并协议而言，买方已 同意按每股10.00美元的价格购买最多5,000,000股母公司普通股，惟就完成合并协议拟进行的交易而赎回的母公司普通股股份数目(“交易”)将导致母公司按本协议所载条款及条件收取少于期末现金金额(定义见下文)(“后盾承诺”)。
因此，现在，考虑到本协议中所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性，双方同意如下：
1.后盾股份。
(A)后备认购。在紧接合并完成前的母公司 结算现金金额(“结算现金金额”)少于满足最低可用现金条件所需的金额(该赤字，“支持认购金额”)的情况下，母公司应发行 并出售给采购方，采购方应从母公司购买相当于(I)支持认购金额除以(Ii)10.00美元(“每股价格”)的商数的母公司普通股。 向下舍入到最接近的整数(“后备股份”)。
(B)拨款通知书。在完成母股东赎回后，母公司应在合理可行的范围内尽快向买方递交书面通知(“筹资通知”)(同时向公司发送一份副本)，列明：
(I)母公司赎回金额；
(2)期末现金数额；
(Iii)后备认购金额；
(Iv)后盾股份的数目；及
(V)预计的截止日期。
尽管如上所述，为免生疑问，“后备认购金额” 最终计算时应不包括任何受母股东赎回约束的母公司普通股，该等股份已要约赎回，但其后由适用持有人根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法或其他适用法律有效撤回。本合同项下资金通知的交付应作为对保荐人的通知，即根据第1(A)节的规定，保荐人将被要求支付后备认购金额并收购后备股份(如果有)。
2.股份申购结束。
(A)关闭。在符合第7条的情况下，出售后盾股份(如果有的话)的结束(“股份购买结束”)应在紧接驯化之前的结束日期进行。在股份购买完成时，母公司将向购买方集体发行后备股份 ，以抵扣(并同时)向母公司支付后备认购金额。此类发行将按照采购方向母公司提供的书面指示中规定的金额支付给每个采购方(同时将副本 发送给公司)。根据第2(A)条规定，采购方必须向母公司支付的所有款项应根据母公司向采购方提供的书面指示，通过电汇立即可用资金的方式支付(同时将副本发送给公司)。为免生疑问，采购方根据本第2(A)款承担的付款义务是连带的。
(B)后盾股份的交付。
(I)母公司应在股份购买结束之日或之后(但在任何情况下不得超过两(2)个工作日)，在母公司的股份登记册上以账面登记方式向母公司的转让代理登记每一买方根据第2(A)节发行的后备股份的所有者。
(Ii)任何后备股份的每份登记册及账簿记项均须载有批注，而证明该等后备股份的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：
此处代表的证券未根据1933年修订的《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，不得违反该法案和法律转让 。
(C)对于根据交易法颁布的第144条允许的销售，如果母公司的转让代理提出要求，母公司将在需要时立即向其转让代理提交律师意见，以及转让代理所要求的授权、证书和指示，以授权和指示转让代理在没有任何此类图例的情况下转让该等后备股份。
(D)登记权。采购方将拥有将由母公司、采购方、本公司及若干其他交易方就完成交易而订立并将于合并协议附件 E(“注册权协议”)附件所载登记权利协议所载的各自后备股份的登记权 。
(E)对名义数额的调整。如果母公司的资本结构发生任何变化，无论是摊薄的还是其他的，通过股息、股份拆分或任何其他类似交易(无论如何描述)，每股价格将在必要时进行调整，以计入该等变化。
3.采购方的陈述和保证。每一采购方共同和各自向母公司和公司作出如下声明和保证：
(一)组织和权力。该采购方在其成立所在的司法管辖区的法律下是正式组织的、有效存在的、地位良好的，并拥有一切必要的权力和权力，以按照目前进行的和建议进行的进行其业务。
(B)授权。该采购方拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议由该采购方签署和交付时，将构成该采购方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受适用的联邦或州证券法限制的范围。
(C)政府意见书和文件。与完成本协议预期的交易相关，采购方无需征得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或 授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、申报或备案。
(D)遵守其他文书。该采购方签署、交付和履行本协议以及该采购方完成本协议所规定的交易不会导致下列情况的违反或违约：(I)违反其组织文件的任何规定；(Ii)违反其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)违反其作为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)违反任何租约、协议、或(V)适用于该采购方的联邦或州法规、规则 或法规的任何规定(第(I)款除外)，这将对该采购方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(E)完全自费购买。本协议是根据该采购方对母公司的陈述与该采购方订立的，在该采购方执行本协议时，该采购方特此确认，该采购方将为该采购方自己的账户投资收购其后备股份，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分，并且该采购方目前无意出售、允许任何 参与或以其他方式违反法律进行分配。通过签署本协议，该采购方进一步表明该采购方目前没有与任何人就其任何后盾股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份的任何合同、承诺、协议或安排。
(F)披露资料。该采购方已有机会与母公司管理层讨论母公司现有和计划或预期的业务、管理、财务和买卖其后备股份的条款和条件，以及交易条款。
(G)有限制后盾股份。该采购方理解，向该采购方提出的要约和向该采购方出售其后备股份并没有也不会根据证券法登记，原因在于证券法登记条款的具体豁免，该豁免取决于投资意向的真实性质和该采购方陈述的准确性。该采购方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，其后备股票是“受限证券”，并且根据这些法律，该采购方必须无限期地持有其后备股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并通过州当局的资格审查，或者可以免除此类登记 并且有资格要求。该采购方承认，母公司并无义务登记其后备股份、或其后备股份可转换为或可为转售而行使的任何证券，以供转售，除非根据登记权协议。该采购方还承认，如果可以获得注册或资格豁免，则该豁免可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、其后备股份的持有期，以及与母公司有关的要求，这些要求不在该采购方的控制范围之内，且母公司没有义务且可能无法满足。
(H)风险程度高。该采购方理解其购买其后备股份的协议涉及高度风险，这可能导致该采购方损失其全部或部分投资。
(I)认可投资者。该采购方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
(J)不得进行一般恳求。该采购方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接(包括，据其所知，通过经纪或寻找人)从事任何一般招标，或(Ii)发布任何与买卖其后盾股份有关的广告。
(K)非公开信息。该采购方承认其根据适用的证券法在处理与母公司有关的重大非公开信息方面的义务。
(L)融资充足。在股份购买完成时，该买方将拥有足够的资金来履行其在本协议项下的义务。
(M)某些FINRA成员的从属关系。该采购方并非与IPO承销商或据其实际所知参与IPO的金融业监管局(“FINRA”)的任何其他成员有联系或有关联的 人士。
(N)不收取寻获人费用。该采购方不承担、也不会承担与本协议预期的交易相关的任何寻找人费用或佣金。
(O)外国的舞弊行为。无论是该采购方，还是代表该采购方行事的任何董事、 官员、代理人、雇员或其他人士，在其为采购方或代表采购方采取行动的过程中，均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
(P)遵守反洗钱法。该采购方的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。(“反洗钱法”)，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及该采购方的任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或程序均不待决，或据该采购方所知，不会受到威胁。
(Q)无其他陈述和保证；不信赖。除本第3款及据此交付的任何证书或协议所载的具体陈述和保证外，该采购方或代表该采购方行事的任何人或该采购方的任何关联公司(“采购方集团”)均未就该采购方或其后备股份的买卖作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且该采购方不承担任何该等陈述或保证。除(I)母公司在本协议第4节中明确作出的陈述和保证，以及(Ii)本协议第5节中本公司依据本协议交付的任何证书或协议中，该采购方集团明确否认其依赖母公司、代表母公司的任何人或任何母公司关联公司(统称为“母公司”)作出的任何其他陈述或保证。
4.父母的申述及保证。母公司代表采购方并向采购方作出以下担保：
(A)法团及法人团体权力。母公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有一切必需的公司权力及权力，以经营其现时经营及拟经营的业务。
(B)大写。截至本公告日期，母公司法定股本包括1亿股母公司普通股和1,000,000股优先股，其中20,450,000股母公司普通股已发行和发行，母公司没有发行任何母公司优先股。所有已发行和已发行的母公司普通股和优先股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。
(C)授权。母公司董事会和股东为授权母公司签订本协议和在购股结束时发行后备股票而需要采取的所有公司行动已经或将在购股结束之前采取(视适用情况而定)。对于签署和交付本协议所必需的 母公司股东、董事和高级管理人员的所有行动，在股份购买结束时母公司履行本协议项下的所有义务的情况，以及在股份购买结束之前已经或将采取的发行和交付后盾股份的行动。本协议由母公司签署和交付时，应构成母公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般执行，(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(D)有效发行后盾股份。
(I)根据本协议规定的条款并以本协议规定的对价发行、出售和交付的后备股票，在按照本协议发行时登记在公司股东名册上，并在母公司的股份登记册上登记，将被有效发行、足额支付和不可评估，不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、留置权、产权负担和费用以及转让限制(本协议规定的转让限制除外)的任何限制。适用的州和联邦证券法以及由任何采购方创建或施加的留置权或产权负担(如果适用)。假设本协议中各采购方的陈述准确无误，并符合以下第 4(E)节所述的备案文件，后备股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。
(Ii)证券法规则 第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于父母或(据父母所知)任何父母涵盖的个人(定义见下文)，但规则 第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。“母公司 被保险人”，就《证券法》颁布的 第506条规则而言，是指 规则第506(D)(1)条第一款所列的任何人。
(E)政府意见书和文件。假设采购方在本协议中作出的陈述和担保准确无误，母公司在完成本协议拟进行的交易时，不需要任何联邦、州或地方政府的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但根据证券法法规D、适用的州证券法和注册权协议进行的备案除外。
(F)遵守其他文书。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致下列情况的违反或违约：(I)母公司的管理文件中的任何规定可能会被不时修改；(Ii)母公司是当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)根据母公司是当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)根据任何租约、协议、合同或采购 母公司是当事一方或受其约束的订单，或(V)适用于母公司的联邦或州法规、规则 或法规的任何条款(第(I)款除外)，在每种情况下都会对母公司或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(G)行动。截至本公告日期，母公司除组织活动及与IPO、寻找潜在业务合并及相关融资有关的活动外，并无进行任何业务 。
(H)外国腐败行为。母公司或任何董事高管、代理人、员工或其他代表母公司行事的人，在为母公司或代表母公司行事的过程中，均未(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工支付非法款项；(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(US Foreign Corrupt Practices Act)(经 修订)的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗钱法。母公司和 的业务始终遵守适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于反洗钱法，并且任何涉及母公司的法院或政府机构、当局或机构或涉及母公司的任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据母公司所知， 不会受到威胁。
(J)没有提起诉讼。在任何政府当局之前或由任何政府当局采取任何行动，或据父母所知，以其身份威胁或影响父母或父母的任何高级职员或董事，不论是民事或刑事性质的或其他性质的。
(K)不得进行一般征求意见。母公司或其任何高级职员、董事、 雇员、代理人或股东均未直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)参与任何一般招股活动，或(Ii)刊登任何与发售后备股份有关的广告。
(L)无其他陈述和保证；不信赖。除本第4节及据此交付的任何证书或协议中所载的具体陈述和担保外，母公司各方均未就母公司、合并协议预期的交易或后盾股份的要约和出售作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或担保，母公司各方不承担任何该等陈述或保证。除各采购方在本协议第3节和据此交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，母方明确否认依赖于各采购方小组可能作出的任何其他陈述或保证。
5.公司的陈述和保证。
(A)合并协议。本公司(I)向采购方 声明并向采购方保证，本公司在合并协议中所作的陈述和保证在本合并协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的(但根据其条款在指定日期作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在该指定日期应是真实和正确的)。除个别或整体合理预期不会对本公司及其 附属公司产生重大不利影响外，及(Ii)承认并同意采购方依赖前述第(I)款所载陈述及保证的准确性。
(B)无其他陈述和保证；不信赖。除本第5节及据此交付的任何证书或协议所载的具体陈述及保证外，本公司或代表本公司行事的任何人士或本公司的任何联属公司(“本公司集团”)均未就本公司、合并协议拟进行的交易或出售后备股份作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而本公司集团 不对任何该等陈述或保证作出任何声明或保证。除各采购方在本协议第3节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，公司明确否认其依赖于任何采购方可能作出的任何其他陈述或保证。
6.采购方的附加协议、认可和豁免
(A)豁免。请参阅母公司日期为2020年8月3日的最终招股说明书(“招股说明书”)。各采购方已阅读招股章程，并明白母公司已根据信托协议为公众母公司股东及IPO承销商的利益而设立信托账户，而除信托账户所持有款项所赚取的部分利息外，母公司只可为信托协议所载目的而从信托账户支付款项。鉴于母公司同意订立本协议，本公司及各采购方代表其证券持有人同意，本公司现在及以后任何时候均不会因与母公司的任何谈判、合同或协议而对信托账户内的任何款项享有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意不会以任何理由向信托账户追索。
(B)不得卖空。每一采购方特此同意，其本人及 代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何个人或实体均不会在合并完成前就母公司的证券进行任何卖空。就本第5节而言，“卖空”应包括但不限于，根据交易所法案下的SHO法规颁布的 规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为主要经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
7.股份申购成交条件。
(A)每一购买方完成股份购买的义务 必须在股份购买完成时或之前满足下列条件，在适用法律允许的范围内，购买方(或根据第(Ii)和(Iii)条，公司代表他们)可免除其中任何一项条件：
(I)合并协议第X条所列条件(根据其性质须通过合并完成时采取的行动来满足的条件除外；条件是每个该等条件均可在该日合并完成时得到满足)，母公司完成合并的义务 已得到满足或放弃，且公司已向母公司书面确认公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)本 协议第4节所载母公司的陈述和担保应在本协议日期前真实无误，且在股票购买完成时应真实无误(如适用)，其效力与在该日期并截至该日期作出的该等陈述和保证具有相同效力 (根据其在指定日期的条款作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在该指定日期应为真实和正确)。不如实、不正确不会对母公司完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响的情况除外；
(Iii)母公司应已在购股完成时或之前，在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求母公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止任何采购方 购买其后备股份。
(B)母公司完成股份购买完成的义务取决于在股份购买完成时或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，母公司(或根据第(Ii)和(Iii)条，本公司代表母公司)可免除其中任何一项条件：
(I)合并协议第X条所列条件(根据其性质须通过合并完成时采取的行动来满足的条件除外；条件是每个该等条件均可在该日合并完成时得到满足)，母公司完成合并的义务 已得到满足或放弃，且公司已向母公司书面确认公司已准备好、愿意并有能力完成交易；
(Ii)本协议第(Br)节第(Br)3节中规定的各采购方的陈述和担保在本协议之日应真实无误，并且在股票购买完成时应真实无误(如适用)，其效力与在该日期作出的陈述和担保具有相同效力(但在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或担保除外，该等陈述或担保在该特定日期应为真实和正确)，不如实、不正确不会对采购方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况除外；
(Iii)每一收购方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求其在股票购买完成时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、法庭、司法或仲裁机构 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止任何购买方购买后备股份。
8.终止。本协议可在 股票购买完成前的任何时间终止：
(A)经双方书面同意；或
(B)在合并协议终止时，根据其 条款自动终止。
如果根据第8款终止本协议，则本协议应立即失效和无效，本协议的任何一方及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员或股东均不承担任何责任，双方的所有权利和义务均应终止；但是，第8款中的任何规定均不得免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。
9.总则。
(A)申述的存续。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证在股份购买完成后仍然有效，并将一直有效，直至完成日期的一周年为止。
(B)通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下：(I)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，则应在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为送达日期，如果在东部时间下午5：00之后送达，则为送达后的第一个工作日；(Ii)如果通过电子邮件送达，则在确认收到的情况下于发送之日送达；或(Iii)寄出预付挂号信或挂号信后三(3)个工作日，请索取回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：
如果是父代，则为：
健康科学收购公司2
C/o RTW Investments，LP
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
收件人：法律部
电子邮件：al@hsa2.com，gd@hsa2.com
将一份副本送交父母的大律师(并不构成通知):
Loeb&Loeb LLP公园大道345号
New York, NY 10154
注意：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
发送给本公司的所有通信应发送至：
如果是对本公司，则为：
交响乐团生物医学公司
联合广场大道150号
新希望PA 18938
戴维·霍赫曼，董事长兼首席执行官
电子邮件：dhochman@orchestrabibied.com
将一份副本发送给公司的律师(不构成通知)：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约，纽约10166
收信人：塞缪尔·A·韦克斯曼
电子邮件：samuelwaxman@paulhastings.com
向采购方发送的所有通信应发送至本合同签名页 中规定的采购方地址，或发送至随后根据第9(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(C)修订；无豁免；补救。
(I)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，并且不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。
(Ii)未能或延迟行使本协议项下或 中要求满足本协议任何条件的任何权利或补救措施或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或 以其他方式影响该方的任何义务或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(Iii)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。
(D)不得委派或转授。未经本协议其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何 义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。
(五)依法治国。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(F)副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自签署的副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时生效。
(G)整个协议。本协议与本协议中提及的协议一起，阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协定的任何规定不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力均无先例。
(H)可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他法律机关替换)任何被如此认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。
(I)建造。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则 及条例。“这句话”包括,” “包括” and “包括“将被视为紧随其后”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示“ 和类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人未违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。
(J)补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。 双方同意，不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，如果双方未根据其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议预期的交易)或违反此类条款，将不会是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，具体履行义务的裁决都不是适当的补救措施。
[签名页 如下]
兹证明，本协议的签字人已签署本协议，自上文规定的日期起生效。
| 采购方： | ||
| RTW大师基金有限公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：Wong，医学博士 | ||
| 标题：董事 | ||
| RTW创新大师基金有限公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：Wong，医学博士 | ||
| 标题：董事 | ||
| RTW创投基金有限公司 | ||
| 作者：RTW Investments，LP，其投资经理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：Wong，医学博士 | ||
| 职位：管理合伙人 | ||
| 通知地址： | ||
| 40 10这是大道7楼 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10014 | ||
| 家长： | |||
| 健康科学收购公司2 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 罗德里克·Wong医学博士。 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| 公司 | |||
| 交响乐团生物医学公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 大卫·霍赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||