美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
July 4, 2022
报告日期(最早报告的事件日期)
健康科学收购公司2
(注册人的确切姓名载于其章程)
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开曼群岛
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001-39421
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不适用
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
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(委员会文件编号)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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第十大道40号，7楼
纽约，纽约
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10014
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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注册人电话号码，包括区号：(646)597-6980
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐
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根据《交易法》规则14d-2(B)进行的开市前通信
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☐
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《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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上的每个交易所的名称
哪一个注册的
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普通股
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HSAQ
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纳斯达克股市有限责任公司
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用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性最终协议
2022年7月4日，健康科学收购公司2，一家获得开曼群岛豁免的公司(“HSAC2”或“公司”)，
由HSAC2、HSAC奥林巴斯合并子公司(HSAC2的全资子公司)和Orchestra BioMed，Inc.(特拉华州的公司和全资附属公司)以及Orchestra BioMed，Inc.(特拉华州的合并子公司)签订了一项协议和合并计划协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，HSAC2与交响乐团之间的业务合并(“业务合并”)将分两步完成。首先，在业务合并结束前(“结束”)，HSAC2将根据特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法(经修订)(“归化”)在开曼群岛注销注册，并注册为特拉华州的一家公司(“归化”)。
第二，合并附属公司将于业务合并结束时与交响乐团合并并并入交响乐团，而交响乐团将作为尚存的实体继续合并(“合并”)。完成业务合并后，乐团将成为HSAC2的全资子公司。HSAC2将更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。在实施业务合并后，我们将HSAC2称为“新乐团”。
于执行合并协议的同时，恒生及乐团与RTW Investments、LP(“RTW基金”)及美敦力的联属公司Covidien Group S.á.r.l.(“美敦力”及
基金，各为“采购方”)管理的若干基金订立独立的远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，各买方同意各自购买1,000万美元的HSAC2普通股，合共2,000万美元。减去购买方持有的持有赎回权的HSAC2普通股的美元金额，该普通股持有的赎回权直到紧接归化之前。
在执行合并协议和远期购买协议的同时，HSAC2、交响乐团和RTW基金签订了后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，RTW基金共同和个别地，同意以每股10.00美元的价格购买该数目的HSAC2普通股，但在紧接合并完成前的母公司结算现金金额(定义见合并协议
)少于6,000万美元(“最低可用现金条件”)(包括RTW Funds
根据上述远期购买协议(“保荐人承诺”)作出的1,000万美元承诺)的范围内)).
远期购买协议和后盾协议(如果有的话)的成交将在紧接驯化之前进行。HSAC 2 Holdings，LLC、HSAC2的保荐人(“保荐人”)及买方将根据下文所述的经修订及重新设定的登记权及禁售权协议，就在归化过程中收到的HSAC2普通股(“HSAC2普通股”)股份(每股面值0.0001美元)享有登记权。在实施业务合并后，我们将HSAC2普通股称为“新乐团普通股”。
此外，保荐人同意，在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个营业日
没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日内(定义见合并协议)大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股20.00美元。
此外，保荐人与HSAC2首次公开招股前的其他首次股东已同意，以在HSAC2首次公开招股前向其首次公开招股前向其首次股东发行的4,000,000股新乐团普通股和450,000股新乐团普通股换取在HSAC2首次公开招股的同时以私募方式购买的450,000股HSAC2普通股，进行长达12个月的禁售期，并在交易结束后，保荐人已同意不加代价地没收其50%的HSAC2认股权证，包括750,000份认股权证。
HSAC2董事会已(I)批准合并协议、归化、合并及据此拟进行的其他交易，并宣布为宜，及(Ii)决议案建议批准合并协议、归化、合并及股东的相关交易。
合并协议
本报告中使用的表格8-K中使用的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义，合并协议的副本作为附件2.1与本报告中的表格8-K一起存档，并通过引用并入本文。
合并注意事项
初步考虑
HSAC2将于交易结束时向Orchestra证券持有人支付的总代价将以HSAC2普通股股份的固定比率(“交易所比率”)支付，即每1股Orchestra普通股换取0.465股。
分红付款
乐团证券持有人还将有权获得总计高达8,000,000股新乐团普通股的部分额外或有对价(“溢价对价”)。希望按比例获得溢价对价份额的交响乐团证券持有人必须同意根据溢价选举协议将以下所述的禁售期从6个月延长至12个月。这样做的人(“溢价参与者”)将有权获得如下溢价补偿：
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如果新乐团普通股的VWAP在紧接交易结束后
至交易结束日五周年(“溢价期间”)期间内的任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元(“初始里程碑事件”)，则溢价参与者将获得总计4,000,000股溢价股份(“初始溢价股份”)；以及
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如果在溢价期间，在溢价期间内任何30个交易日内的任何30个交易日内，新乐团普通股的VWAP大于或等于每股20.00美元(“最终里程碑事件”)，溢价参与者将获得额外的4,000,000股溢价(“最终溢价股份”)。
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于溢价期间首次发生控制权变更(定义见合并协议)时，若New Orchestra的相应估值等于或大于每股15.00美元，则初始里程碑事件被视为已发生，若等于或大于每股20.00美元，则最终里程碑事件被视为已发生，在每种情况下，均被视为紧接控制权变更之前发生。
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交响乐团证券的待遇
证券的注销。
HSAC2、合并子公司、乐团或其任何子公司拥有的乐团股本每股(如有)将自动注销
并在没有任何转换或对价的情况下予以清偿。
普通股。
紧接于合并生效前(“生效时间”)，每股已发行及已发行的乐团普通股每股面值0.0001美元(“乐团普通股”)(上文所述注销的乐团普通股及任何持不同意见的股份除外)将转换为有权收取
(1)按交换比率计算的若干HSAC2普通股股份，及(2)按上文所述及受或有事项规限的溢价股份，包括订立溢价选择协议。
合并子证券。
合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，每股面值0.01美元，将作为合并中的幸存公司转换为交响乐团的一股新发行股份。
股票期权。
于生效时间，购买乐团普通股的每一项未行使认购权将转换为认购权，其条款及条件与生效时间前该等购股权适用的条款及条件大体相同，新乐团普通股股份等于生效时间前受该购股权规限的股份数目乘以兑换比率，行使价为每股新乐团普通股的行使价等于受制于该购股权的乐团普通股的每股行使价除以兑换比率。
搜查令。
视乎情况而定，并于紧接生效时间前生效，购买乐团股本股份的每份已发行认股权证将按照管限该等认股权证的相关协议的条款处理，并转换为新乐团认股权证。
结束后的董事会
闭幕后，新乐团的董事会将立即由现有的乐团董事会组成。
注册说明书和股东批准
恒生中国控股有限公司及管弦乐团将以表格S-4向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书，目的是向恒生中国控股普通股持有人征集足够的委托书，以便在为此目的而召开及举行的恒生中国控股有限公司股东大会(“股东大会”)上获得股东批准将公司纳入香港上市及合并。归化需要开曼群岛法律下的特别决议案批准，即持有至少三分之二HSAC2普通股
的持有人亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的股东的赞成票。合并须经开曼群岛法律下的普通决议案批准，该决议案为HSAC2大多数普通股持有人的赞成票，而该等持有人亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在股东大会上投票。
申述及保证
合并协议包含有关在合并完成前各自业务的运营以及满足完成合并的条件的努力等方面的惯常陈述、担保和契诺。合并协议亦载有各方的额外契诺，包括(其中包括)有关获取资料、合作编制与合并有关而须提交的
表格S-4及委托书(各该等条款于合并协议中界定)，以及取得每一方各自股东或股东(视情况而定)的所有必需批准。
HSAC2股权激励计划
HSAC2已同意采用一项股权激励计划(“母公司股权激励计划”)，该计划的形式为HSAC2和交响乐团共同接受。母公司
股权激励计划将拥有相当于新乐团普通股17.5%的可供发行股票，并将在交易结束后立即发行，并将包括一项常青树条款，该条款将规定在每个会计年度的第一天，根据母公司股权激励计划可供发行的股票数量自动增加。
非邀请权限制
HSAC2和交响乐团各自同意，不会就替代交易(该术语在合并
协议中定义)征求任何一方或与任何一方启动任何谈判，也不会就此类提议达成任何协议。HSAC2和交响乐团的每一方还同意对其各自代表的任何行为或不作为负责，如果这些行为或不作为是HSAC2和交响乐团(视情况而定)的行为或不作为，将被视为违反了该方关于这些非征集限制的义务。
成交的条件
完成合并的条件除其他外包括：(I)没有任何限制或禁止完成合并和相关交易的适用法律或命令，(Ii)收到任何当局(定义见合并协议)所要求的任何同意、批准或授权，(Iii)HSAC2在合并完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，(Iv)HSAC2的股东批准合并和相关交易，(V)HSAC2股东批准合并和相关交易，(Vi)纳斯达克有条件批准就合并协议拟进行的交易而发行的股份上市，并符合初步及持续上市规定，及(Vii)表格S-4根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的规定生效。
仅就HSAC2和合并子公司而言，完成合并的条件包括(I)乐团在所有重要方面已正式履行或遵守其在合并协议下的所有义务，(Ii)乐团的陈述和担保(合并协议中定义的某些基本陈述除外)在所有方面都是真实和正确的
(不考虑合并协议中关于重要性或重大不利影响(定义见合并协议)的所有资格)，(Iii)根据合并协议的定义，某些基本陈述在各方面均属实且除某些微小错误外均属正确；。(Iv)并无对乐团或其任何附属公司的财务状况、资产、负债或营运结果造成重大不利影响的事件发生。(V)乐团及其证券持有人签署并向HSAC2交付他们各自为其中一方的每项额外协议(定义见合并协议)，(Vi)乐团向HSAC2交付某些证书，(Vii)乐团在每个季度结束后尽快向HSAC2交付其中期财务报表，在任何情况下，不迟于每个季度结束后45天，(Viii)已根据其条款修订的每份交响乐权证，以允许将其转换为新交响乐权证及任何未经修订的交响乐权证被交响乐团注销
，(Ix)将交响乐团优先股全部股份转换为交响乐团普通股，及(X)完成美敦力在其远期购买协议中预期的交易。
仅就交响乐团而言，完成合并的条件包括(I)HSAC2和Merge Sub已在所有重要方面正式履行或遵守其在合并协议下各自的所有义务，(Ii)HSAC2和Merge Sub的陈述和担保，但合并协议中定义的某些基本陈述除外，除个别或整体合理预期不会对HSAC2或合并附属公司造成重大不利影响外，(Iii)合并协议所界定的某些基本陈述在各方面均属真实及正确(除最低限度的不准确外)，(Iv)所发生的事件
并未对财务状况造成重大不利影响。HSAC2的资产、负债或经营结果，(V)归化的发生，(Vi)HSAC2向交响乐团交付的某些证书，(Vii)合并协议中规定的新交响乐团关闭后董事会的规模和组成，(Viii)HSAC2、保荐人和其他股东应签署并向交响乐团交付他们各自为一方的每一份额外协议，(Ix)母公司结束时的现金至少等于6000万美元，包括保荐人承诺，以及(X)完成发起人承诺所预期的交易。
终端
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，具体如下：(I)在以下情况下，HSAC2或交响乐团可终止合并协议：(A)合并及相关交易未在2023年2月6日(“外部截止日期”)或之前完成，以及(B)寻求终止合并协议的一方实质性违反或违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，不是未能在外部截止日期当日或之前完成合并的原因或结果，而不对另一方承担责任。这种权利可由HSAC2或交响乐团(视具体情况而定)在外部截止日期后的任何时间向对方发出书面通知；(Ii)如任何主管当局(定义见合并协议)已发出任何最终法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意或制定任何法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，则由HSAC2或管弦乐团作出，但寻求终止的一方不能违反其在合并协议下的义务，而该项违反是管理局采取该等行动的主要原因或实质上导致该等行动；(Iii)经HSAC2和乐团各自的董事会正式授权的双方书面同意；(Iv)如果延期建议(定义如下)未获批准，则由乐团同意；以及(V)如果另一方违反其任何契诺或陈述和担保，以致(A)外部截止日期和(B)违约方在收到违约书面通知后30天内无法满足结束条件
，则由HSAC2或乐团之一进行。
合并协议和下文所述的其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供有关HSAC2、交响乐团或其他各方的任何
其他事实信息。具体地说，在合并协议的陈述及保证中所载的断言是于指定日期作出的，经一份或多份与签署及交付合并协议有关的披露函件中的信息修订或保留，可能须遵守与投资者可能被视为重大事项不同的重大合约标准，或
可能已被用于在双方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是关于HSAC2、交响乐团或其他各方在合并时或其他方面的实际情况的表征，只能与HSAC2在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据合并协议，HSAC2和Orchestra
投资者和证券持有人不是第三方受益人。
若干有关协议
HSAC2股东支持协议和没收。
在签署合并协议的同时，HSAC2及乐团与发起人及若干其他HSAC2股东(各为“股东”)订立支持协议(“母公司支持协议”)，根据协议，指定股东同意(A)出席任何股东大会，以批准合并或任何延长HSAC2组织文件及招股说明书所规定的完成初步业务合并的期限的建议(“延长建议”)，(B)不赎回其现在或将来收购或实益拥有的HSAC2的股份或任何其他股权证券，(C)投票表决该等股份及股权证券(I)赞成归化、合并及相关交易，(Ii)赞成任何延期建议，(Iii)反对违反合并协议的任何HSAC2业务、管理层或董事会的任何变动，以及反对任何其他合理预期会违反、阻止或阻碍合并的建议，及(D)放弃有关该等股份的反摊薄及类似权利，不论根据经修订及重述的HSAC2组织章程大纲及细则、适用法律或与HSAC2合并及相关交易的合约。此外，保荐人已同意，在归化过程中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在溢价期限后的第一个工作日没收给新乐团，除非发生初步里程碑事件，而对于剩余的500,000股，则发生最后里程碑事件。此外，在交易完成后，保荐人已同意没收其HSAC2认股权证的50%，包括750,000份认股权证，无需
对价。
乐团股东支持协议
于签署合并协议的同时，香港管弦乐团及乐团与若干乐团股东(各为“股东”)
订立支持协议(“乐团支持协议”)，根据该协议，各股东同意(A)出席任何股东大会以批准合并，(B)投票表决该等股份及股权证券(I)赞成合并及相关交易，(Ii)反对乐团的业务、管理层或董事会任何违反合并协议的任何变动及反对任何其他合理预期会违反的建议，
阻止或阻碍合并。
修订和重新签署了注册权和禁售权协议。
于完成交易时，HSAC2将与RTW基金及HSAC2及交响乐团的若干现有股东(统称“持有人”)订立经修订及重订的注册权及禁售权协议(“经修订及重订的注册权协议”)，内容涉及转售在合并前或根据合并前或根据合并而由持有人持有或收购的新交响乐团的股份，包括任何可转换优先股、溢价及根据远期购买协议及后盾协议收购的股份。经修订及重订的注册权协议修订并重申了HSAC2于2020年8月3日就其首次公开招股而签订的注册权协议。根据下文所述的禁售令，新乐团将在合理可行的情况下尽快提交登记声明，登记持有人股份的公开转售，但无论如何，须在交易结束后45个历日内完成。此外，在符合某些
要求和习惯条件的情况下，包括可以提出请求的数量以及何时，只要合理地预计总发行价超过2,500万美元，持有人就可以请求在承销发行中出售其全部或任何部分的应登记证券。此外，持有者将拥有某些“搭载”注册权，要求新乐团将此类证券包括在新乐团以其他方式提交的注册声明中, 受某些要求和习惯条件的制约。修订和重新签署的注册权协议不包含违约金条款或其他因延迟注册新乐团证券而导致的现金结算条款。新乐团将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
经修订及重订的《注册权协议》要求持有人同意，除某些惯常例外外，不得(I)出售、转让、要约出售、订立合约或同意出售，
授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何禁售股(定义见下文)的任何选择权，(Ii)建立或增加认沽等值仓位或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的认购等值仓位。经修订(《交易法》)，对于任何禁售股，(Iii)达成任何互换或其他安排，将任何禁售股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iv)公开宣布有意在禁售期(定义见下文)内实施上述任何规定。
“禁售期”一词是指可转换为新乐团普通股的任何股份，或可转换为新乐团普通股或可行使或交换为新乐团普通股的任何证券，
该持有者实益拥有或记录拥有的新乐团普通股，而术语“禁售期”是指自禁售期起至下列期间中较早者的一段期间：(1)(A)就(I)4,000，将在归化过程中发行5000股新乐团普通股，以换取在HSAC2首次公开发行之前向其首次公开发行的股东发行的400万股HSAC2普通股，(Ii)将在归化中发行450,000股新乐团普通股，以换取450股, 1,000股与HSAC2首次公开招股同时以私募方式发行的HSAC2普通股，以及(Iii)RTW Investments，LP及其关联公司在交易结束之日实益拥有或登记拥有的任何新乐团普通股或可转换为新乐团普通股的任何证券，以及(B)所有其他持有人和新乐团普通股交易结束后六(6)个月，以及(2)新乐团完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有新乐团股东有权将其持有的新乐团普通股换取现金、证券或其他财产。
上述协议及预期的交易和文件并不声称是完整的，受合并协议，包括合并协议、远期购买协议、后备协议、母公司支持协议、管弦乐团支持协议、修订和重新注册权利的格式以及锁定协议的附件，以及融资选举协议的格式的约束和限制，这些文件的副本与本报告的8-K表格一起存档，如附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7，其术语通过引用结合于此。
第3.02项股权证券的未登记销售。
在本报告的表格8-K项1.01的第二、第三和第四段中所述的上述公开内容通过引用被并入本文。根据证券法第4(A)(2)条及/或根据证券法颁布的规例D所规定的豁免注册，可能与远期购买协议及后盾协议相关而发行的HSAC2普通股均未根据证券法注册。
第7.01条规定FD披露。
本条款7.01中的信息(包括证据99.1和99.2)仅供提供，不应被视为就《证券交易法》第18条的目的而被提交，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用被纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非该文件中有明确的引用。
投资者介绍
作为附件99.1提供，并通过引用并入本项目7.01的是HSAC2和交响乐团将用于合并和相关事项的投资者介绍。
新闻稿
2022年7月5日，HSAC2和Orchestra发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议，最近完成了Orchestra的D系列融资，总收益约为1.1亿美元
，其中包括来自RTW基金的约2000万美元投资和美敦力的4000万美元投资，以及相关事宜。本新闻稿的副本作为附件99.2附于此，并通过引用并入本项目
7.01。
对投资者和股东的重要信息
关于拟议的业务合并，恒生中国控股有限公司拟以S-4表格向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括一份作为招股说明书的文件和
恒生钢铁股份有限公司的委托书，简称“委托书/招股说明书”。一份委托书/招股说明书将发送给HSAC2的所有股东。国资委还将向美国证券交易委员会提交有关业务合并及相关交易的其他文件。在作出任何投票决定前，恒生中国地产的投资者及证券持有人应细阅注册说明书、委托书/招股说明书及所有其他已提交或将于拟进行的交易相关的文件，因为它们将包含有关拟合并的业务及相关交易的重要资料。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取登记声明、委托书/招股说明书以及由美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件。
前瞻性陈述
本报告中关于Form 8-K的某些陈述不是历史事实，而是符合修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于对完成合并的估计和预测、完成合并所需条件的实现、溢价对价的实现、其他业绩指标以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论本报告是否以8-K表的形式列出，以及HSAC2和乐团各自管理团队目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作、也不得被任何投资者作为担保、保证。, 对事实或概率的预测或确凿的陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况
超出HSAC2和交响乐团的控制范围。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的一些重要因素可能包括国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化。
这些前瞻性陈述会受到一系列风险和不确定因素的影响，包括：双方无法成功或及时完成合并，
包括未获得、推迟或受到可能对HSAC2或合并的预期利益产生不利影响的意想不到的条件的风险；未能实现合并的预期利益；各方在完成对其他各方的尽职调查时发现的事项；合并前香港管弦乐团及合并后新乐团维持新乐团股份在纳斯达克上市的能力；与合并有关的成本；未能满足完成合并的条件，包括合并协议获得批准及香港管弦乐团股东
将其本地化；在香港管弦乐团公众股东赎回股份后，合并团是否满足合并协议的最低现金要求；合并可能无法在规定的最后期限前完成的风险，以及可能无法获得规定的最后期限的延长；可能对HSAC2或管弦乐队提起的任何与合并、到期或未能延长HSAC2的组织文件和HSAC2于2020年8月3日的最终招股说明书规定的期限有关的法律诉讼的结果；吸引和留住合格董事、高级管理人员, 合并前和合并后新乐团的员工和关键人员；新乐团在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；保护和提升新乐团企业声誉和品牌的能力；新乐团行业未来监管、司法和立法变化的影响；新冠肺炎疫情的不确定影响；合并后新乐团未来的财务表现；乐团和新乐团预测并保持适当的收入增长率并适当规划其支出的能力；新乐团从每个收入来源产生足够收入的能力；新乐团保护其知识产权不受竞争对手影响的能力；新乐团执行其业务计划和战略的能力；以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的HSAC2文件中列出的那些因素。上述风险清单并非详尽无遗。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在HSAC2和Orchestra目前都不知道的其他风险，或者HSAC2和Orchestra目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了HSAC2和交响乐团目前对未来活动的预期、计划和预测，以及截至本文发布之日的看法。本8-K表格及其附件中的任何内容均不应被视为任何人关于本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现的陈述。您不应过度依赖本报告8-K表及其附件中的前瞻性
陈述，这些陈述仅说明截至作出之日，并根据本文中的警示性陈述以及上述HSAC2和
管弦乐队的风险因素进行全面限定。HSAC2和交响乐团预计，后续事件和发展将导致他们的评估发生变化。然而，虽然HSAC2和乐团可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但它们各自明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表HSAC2或交响乐团截至本8-K表格的当前报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
征集活动的参与者
HSAC2及其董事和高级管理人员可被视为就建议的业务合并向HSAC2的股东征集委托书的参与者。这些董事和高管的名单以及他们在HSAC2中的权益描述包含在HSAC2的Form 10-K年度报告中，该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取，或直接向健康科学收购公司2，第10大道40号，纽约7楼，NY 10014提出请求。有关此类参与者权益的其他信息将包含在拟议业务合并的委托书
声明/招股说明书中。
乐团及其董事及行政人员亦可被视为就拟议业务合并向HSAC2股东征集委托书的参与者
。该等董事及高级管理人员的名单及其于拟合并业务中的权益资料，将包括在拟合并业务的委托书/招股说明书内(如有)。
没有要约或恳求
本8-K表格中的当前报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何州或司法管辖区出售任何证券的任何要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非
通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书，否则不得发行证券。
第9.01项。财务报表和证物。
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证物编号：
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描述
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2.1*
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截至2022年7月4日，健康科学收购公司2、HSAC奥林巴斯合并子公司和Orchestra BioMed，Inc.之间的合并协议和计划。
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10.1
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截至2022年7月4日的远期购买协议，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.á.r.l.签署。
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10.2
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截至2022年7月4日的远期购买协议，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签署
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10.3
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截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签署的支持协议
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10.4
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截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、HSAC 2 Holdings，LLC、Alice Lee、Stephanie A.Sirota、Pedro Granadillo、Stuart Peltz、Michael Brophy和Carsten Boess签署的父母支持协议
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10.5
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截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.？r.l.签订的管弦乐队支持协议。
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10.6
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经修订及重新设定的注册权及锁定协议的格式
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10.7
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融资选举协议格式。
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99.1**
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2022年7月的投资者演示文稿
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99.2**
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Orchestra BioMed，Inc.于2022年7月5日发布的新闻稿
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104
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一种封面交互数据文件
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*根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被略去。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和证物的副本。
**已提交但未予存档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2022年7月5日
健康科学收购公司2
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发信人：
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/s/罗德里克·Wong
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姓名：
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罗德里克·Wong医学博士。
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标题：
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首席执行官
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