卡雷拉·阿斯

7455翡翠沙丘博士

佛罗里达州奥兰多，邮编：32822

May 13, 2022

生命科学办公室

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549-3010号

回复：卡莱拉公共有限公司

表格S-4上的登记声明

2022年5月9日提交

File No. 333-264422

女士们、先生们：

卡莱拉公共有限公司(“本公司”)和AGRICO收购公司(“AGRICO”以及与本公司一起称为“双方”)已收到并审阅了美国证券交易委员会公司金融部员工(“员工”)于2022年5月11日和2022年5月12日的信函中的评论。这封信的目的是对这些评论作出回应。为了帮助工作人员审查这些答复，本函重申了工作人员的意见，每一项意见之后都有一份答复。

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有上述注册声明中包括的联合委托书/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)中赋予该等术语的含义。

作为对工作人员的答复，双方敬请提供以下内容：

企业合并的背景

1.请讨论美银证券辞职对相关交易的潜在影响。例如，如果美银证券将在结案中发挥作用，请修改以确定将由谁来填补美银证券的角色。

双方敬告员工，本公司和法国农业银行都不认为美国银行证券的辞职会影响交易。

双方敬告工作人员，这方面的披露已列入联合委托书/招股说明书第153页和第165页。

卡莱拉在与农业公司讨论之前对战略选择的探索

2.请披露与美国银行证券作为卡莱拉财务顾问的角色有关的任何已支付或应付给美国银行证券的费用。如果这些费用中的任何一项将因2022年5月8日的辞职而被没收，请修改以披露此信息。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第165页进行了修订，以处理工作人员的意见。

一般信息

3.请告诉我们，美银证券是否参与了登记声明中包含的任何披露的准备工作，或登记声明中的重大基础披露，包括但不限于从第156页开始披露由Kalera管理层编写并由AGRICO董事会审查的财务分析摘要，或从第159页开始披露Kalera的预测财务信息。如果美国银行证券参与了这项披露的准备工作，请提供一个风险因素，描述他们在准备注册声明和对Kalera的估值方面所扮演的角色，并声明他们不承担注册声明中包含的与此类披露相关的任何责任。

双方敬告员工，美国银行证券不负责准备联合委托书/招股说明书中包含的任何披露，或此类披露所依据的任何材料。与交易工作组的所有其他成员一起，美国银行证券收到了各方准备的联合委托书/招股说明书草稿，并在正常过程中提供了有限的评论。

双方谨告知员工，美银证券并未参与准备任何经法国农业银行董事会或管理层审核的材料。

双方敬告工作人员，这方面的披露已列入联合委托书/招股说明书第165页。

4.请披露美国银行证券是否协助准备或审查任何由法国农业公司董事会或管理层审查的材料，作为其为卡莱拉提供服务的一部分，以及美国银行证券是否已撤销与这些材料的联系，并将这种解除联系通知了农业公司。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第165页进行了修订，以处理工作人员的意见。

5.请向我们提供美国银行证券与卡莱拉之间关于美国银行证券辞职的任何函件。

双方敬告工作人员，美银证券与本公司之间有关美银证券辞职的所有信件已另行提供给工作人员。

6.请向我们提供卡莱拉与美国银行证券的聘书。请披露本公司根据聘书履行的任何持续义务，如赔偿条款，并在注册说明书中讨论这些义务对本公司的影响。

双方敬告员工，本公司与美国银行证券之间的聘书已另行提供给员工。

双方敬告员工，本公司根据美银证券聘任函件所承担的任何持续责任，在聘任终止后仍会继续履行，已于联合委托书/招股说明书第123页披露。

7.请向我们提供美国银行证券的一封信，说明他们是否同意您的招股说明书中与他们辞职有关的声明，如果不同意，请说明他们不同意的方面。请相应修改您的披露，以反映您已与美国银行证券讨论过披露，他们同意或不同意结论和与该结果相关的风险。如果美国银行证券没有回应，请修改你的披露，表明你已经要求但没有收到回复，并包括披露此类事实和投资者面临的风险，包括不能得出美国银行不同意的任何推论。请相应修改所包含的披露内容。

双方谨告知员工，联合委托书/招股说明书中有关美银证券聘用为本公司财务顾问及美银证券辞任财务顾问一事的披露已提供予美银证券。各方已要求美银证券确认他们同意这一披露，但美银证券尚未做出回应。

双方敬告员工，披露各方已要求但尚未收到美国银行证券的回应以及投资者面临的相关风险已包括在联合委托书/招股说明书第165页。

8.请修改你的声明，“也不能得出美国银行证券不同意的任何推论”，明确表示不能得出美国银行证券同意披露的推论，投资者不应依赖美国银行参与交易的任何方面的事实。此外，请说明您不会猜测美国银行退出其财务顾问角色并在做了基本上所有工作以赚取费用后取消费用的原因。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第165页进行了修订，以处理工作人员的意见。

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如果您对上述答复有任何疑问，请随时致电(407)574-8204与卡雷拉的费尔南多·科内霍先生联系。