卡雷拉·阿斯

7455翡翠沙丘博士

佛罗里达州奥兰多，邮编：32822

April 21, 2022

生命科学办公室

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549-3010号

女士们、先生们：

卡莱拉公共有限公司(“本公司”)和AGRICO收购公司(“AGRICO”，与本公司一起，“双方”)已收到并审阅了美国证券交易委员会公司财务部员工(“员工”)于2022年3月8日发出的信函中的意见。这封信的目的是对这些评论作出回应。为了帮助工作人员审查这些答复，本函重申了工作人员的意见，每一项意见之后都有一份答复。

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有上述注册声明中包括的联合委托书/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)中赋予该等术语的含义。

作为对工作人员的答复，双方敬请提供以下内容：

封面页

1.请在封面内页注明表格S-4第2项所载资料。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第1页进行了修订，以处理工作人员的意见。

2.如果业务合并获得批准和完善，请修改封面，披露AGRICO的公众股东、发起人和卡雷拉作为当前股权所有者在合并后公司中的预期所有权百分比。

双方敬告工作人员，联合委托书/招股说明书的封面和随附的股东函件已被修订，以回应工作人员的意见。

企业合并的主要条款摘要

3.我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述为交换本协议而提供的任何对价。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第17、34、86、127、143和160页进行了修改，以回应工作人员的意见。

问：完成业务合并必须满足哪些条件？

4.我们注意到您披露的成交条件要求获得所有必要的监管批准和许可，包括所有反垄断批准。我们还注意到您在第144页披露，您的企业合并协议不受任何联邦或州监管部门的批准。请协调您的披露或建议。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第15、26和39页进行了修改，以回应工作人员的意见。

风险因素

5.消除通过合并而不是承销发行将Kalera上市给非关联投资者带来的重大风险。这些风险可能包括承销商没有进行尽职调查，从而对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第79、85和86页进行了修改，以处理工作人员的意见。

英译汉我们注意到贵方在第82页披露的建议完善业务合并的保荐人中存在潜在利益冲突。请在此澄清保荐人和任何附属公司是否可以从其投资中赚取正回报率，即使其他SPAC股东在合并后的公司中的回报率为负。还请强调发起人将从完成业务合并中受益并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购或以对股东不太有利的条款而不是清算的风险。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第36、87和161页进行了修改，以处理工作人员的意见。缔约方还在第86页增加了一个新的风险因素，涉及回报率风险。

企业合并的背景

7.请披露本部分讨论的每个潜在目标何时被排除在考虑范围之外。还请具体说明评价过程中针对的农业公司的目标行业和专门知识领域，以及为什么农业公司在审查过程中需要咨询行业专家。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第145、146、148和153页进行了修改，以处理工作人员的意见。

8.请修改您的披露，以量化2021年10月9日作为条款说明书的一部分交付给Kalera的初始估值，并描述AGRICO董事会是如何得出这一估值的。还请讨论对初始估值的任何后续调整。还请讨论为什么在2021年12月列入赚取收入的规定，并说明这些规定。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第147页和第148页进行了修改，以处理工作人员的意见。

阿格里科董事会合并的原因

9.请披露AGRICO认为在评估潜在目标企业时重要的一般标准和指导方针。还请披露AGRICO董事会审议的上市公司的估值和交易情况，以及类似和相邻行业的先例合并和收购目标的估值。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第150、151和155-157页进行了修改，以处理工作人员的意见。

卡莱拉预测的财务信息

10.我们注意到免责声明，告诫读者在就交易作出决定时不要依赖预测。虽然包括有关主观分析的限定措辞是可以接受的，但表明投资者不能依赖披露是不合适的。请相应修改。

本公司敬告员工，联合委托书/招股说明书第158页已作修订，以回应员工的意见。

11.请披露截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度开设设施的相关费用和这些年度每年的预计净收入。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第158页和第159页进行了修改，以处理工作人员的意见。

关于卡莱拉的信息

12.请讨论Kalera作为目前的市场份额，以平衡您对绿叶蔬菜总价值300亿美元的潜在市场的披露。此外，请参考您迄今有限的销售额、亏损历史和大约2250万美元的累计赤字，在适当的背景下披露您的信息。还请提供卡莱拉是世界上增长最快的垂直农业公司之一的说法的依据。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第30、202、210、217和224页进行了修订，以处理工作人员的意见。

伙伴关系和收购

13.我们注意到卡莱拉与Signify(Phillips)的合作关系以及与佛罗里达大学和A*STAR的持续合作。请更详细地讨论这些安排，包括澄清各方的责任、转让的任何知识产权、支付的任何款项以及任何期限或到期日。如果这些是正式的合作协议，请将这些协议作为本注册声明的证物提交，或解释为什么您认为此类提交是不必要的。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第111页和209页进行了修改，以处理工作人员的意见。

双方恭敬地进一步告知工作人员，经进一步考虑，在这些协议可被视为构成正式合作协议的范围内，根据此类协议规定的知识产权对卡莱拉的整体业务并不重要，对卡莱拉整体业务至关重要的知识产权尚未根据此类安排发展。根据这种安排规定的与知识产权有关的权利和义务通常伴随着卡莱拉开展的业务。因此，根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)项，这种与知识产权有关的安排不需要作为证据提交登记表。

知识产权

14.请修改您的披露，以包括专利保护的类型、受保护的司法管辖区、所有权状态和所有Kalera的到期日期作为重要专利。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第214页进行了修订，以处理工作人员的意见。

PUBCO在企业合并后的管理

15.有关业务合并后PUBCO董事和高级管理人员的背景信息，请描述每个董事或高级管理人员在过去五年的业务经历，包括他们的主要职业以及他们受雇的任何公司的名称和主要业务。请参阅S-K规则第401(E)(1)项。此外，对于每个董事，简要讨论导致该人应该担任董事这一结论的具体经验、资格、属性或技能。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第238至240页进行了修改，以处理工作人员的意见。

某些关系和关联人交易

农业关联人交易

16.请量化所有付款和报销的总价值，包括根据企业合并协议条款应支付给保荐人、高级管理人员和董事以及任何关联公司的金额。

双方敬告工作人员，已对联合委托书/招股说明书第35、87和255页进行了修改，以处理工作人员的意见。

农业收购公司财务报表

附注7-认股权证

17.请向我们解释您是如何确定公开配售和私募认股权证符合股权待遇标准的。兹提及阁下在F-49页附注9所披露的资料，即“鉴于美国证券交易委员会发出的新指引，本公司确定认股权证可能包含指引所指的特征，因此本公司继续评估有关工具以进行适当的会计处理。”我们还注意到，在2021年6月28日提交的农业收购公司S-1表格中，第64页的资本化表反映了根据ASC 815-40准则作为负债的权证。

双方敬请员工参阅AGRICO就公募和私募认股权证的会计处理与员工的通信，该信函分别于2021年9月17日和2021年11月5日提交给美国证券交易委员会。此外，AGRICO其后订立经修订及重述认股权证协议(“经修订及重述认股权证协议”)，以修订及重述本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月7日订立的认股权证协议(“原协议”)，以更正原协议中发现的若干遗漏语言及其他印刷错误。特别是，修订和重新签署的认股权证协议澄清了AGRICO的私人认股权证

营运资金认股权证(如果有的话)与包括在AGRICO首次公开募股(IPO)中出售的部分单位的公开认股权证相同。

以下是AGRICO在财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题815-40下的分析摘要，主题815-40旨在支持对作为公开发行一部分发行的公开认股权证(“公共认股权证”)和与公开发行相关出售的私募认股权证(“私人认股权证”，连同公共认股权证，“认股权证”)进行股权分类。

会计指导与分析

认股权证是独立的还是嵌入的？

会计指导：

ASC主词汇表中对“独立金融工具”的定义是指满足下列条件之一的金融工具：

A.它是与实体的任何其他金融工具或股权交易分开订立的；或

B.它是与其他交易一起订立的，在法律上是可以分离的，也可以单独行使。

会计分析与结论：

于AGRICO首次公开发售(“首次公开发售”)及单位发行(“单位”)结束后，公开认股权证可与单位分开，并于首次公开发售后第52天单独交易。然而，认股权证不得于初始业务合并完成后30天或首次公开招股结束后12个月内行使。

私募认股权证与单位分开出售。因此，AGRICO得出结论认为，公开认股权证和私募认股权证都是独立于IPO的，因为它们符合上文描述的ASC主词汇表中独立金融工具的定义。

权证是否应使用ASC主题480中的指导进行说明？

会计指导：

ASC主题480要求报告实体将某些独立的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC主题480提供了有关哪些工具在其范围内的指导：

1.可强制赎回的金融工具应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。

2.在不确定发生的事件发生时通过转移资产来体现赎回该工具的有条件义务的金融工具，在该事件发生、该条件得到解决或该事件变得肯定会发生的情况下，变为强制赎回。

3.除流通股外，实体应当将最初具有下列两种特征的金融工具归类为负债(或在某些情况下为资产)：

A.它体现了回购发行人股权的义务，或者与这种义务挂钩。

B.要求或可以要求发行人以转让的方式清偿债务

4.体现无条件债务的金融工具，或发行人必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算的流通股以外的金融工具，如果在开始时债务的货币价值完全或主要基于下列任何一项，则应归类为负债(或在某些情况下是资产)：

A.在成立时已知的固定货币金额(例如，可用发行人可变数量的股权股份结算的应付金额)

B.发行人股权公允价值以外的变动(例如，一种以标准普尔500指数为指数的金融工具，可以用发行人股权的可变数量结算)

C.变化与发行人股权的公允价值变化成反比(例如，可以净额结算的书面看跌期权)。

会计分析与结论：

1.尽管认股权证协议和认股权证第6.1节规定，如果股票价格在指定时间段内等于或超过每股18.00美元，AGRICO有权赎回公开认股权证，但ANGICO有权选择赎回。此外，如果权证仍未赎回或未行使，权证将在业务合并完成后五年到期。因此，公共认股权证被确定为不能强制赎回，也不符合这一标准。无论私募认股权证的持有人是谁，私募认股权证都被排除在第6条规定的农业赎回权利之外。

2.当股价等于或超过每股18.00美元时，公开认股权证可以有选择地赎回，但在任何情况下，这种赎回都不会成为强制性的，因为赎回是由农业公司而不是权证持有人选择的。因此，这一标准是不符合的。

3.当权证可行使时，即业务合并完成后30天，农业公司的A类普通股将不可赎回。因此，这一标准是不符合的。

4.将交换的公有权证和私募认股权证的数目是固定的，行使价为11.50元。因此，这一标准是不符合的。

由于不符合上述标准，根据ASC主题480，公共认股权证和私募认股权证不被视为负债。

权证是否符合衍生品的定义？

会计指导：

一旦报告实体使用ASC 480中的指南确定不应对独立工具进行核算，下一步是确定该工具是否符合ASC 815-10-15-83对衍生工具的定义。衍生工具是指具有下列所有特征的金融工具或其他合同：

A.基础、名义金额、付款条款。合同包括以下两个条款，这些条款确定一个或多个和解金额，在某些情况下，确定是否需要和解：

1.一个或多个底层

2.一个或多个名义金额或付款条款或两者兼而有之

B.初始净投资。该合同不要求初始净投资，也不要求初始净投资小于预期对市场因素变化有类似反应的其他类型合同所需的初始净投资。

C.网络结算。本合同可通过下列任何一种方式进行净额结算：

1.其条款隐含或明示要求或允许净额结算

2.它可以通过合同以外的方式很容易地实现净额结算

3.它规定交付的资产使收款人处于与净结算额没有实质区别的地位。

分析和结论：

如上所述，公开认股权证包含标的(法国农业公司A类普通股的价格)、名义(认股权证涵盖的A类普通股数量)，不需要初始净投资，并且可以净股份结算(赎回事件时无现金行使)。根据ASC 815-10-15-102，如果合同规定在任何一方的选择下进行净股份结算，即以当时的市场价格交付股份，则符合第815-10-15-83(C)段所述的净结算标准。公开认股权证符合衍生品的定义。

ASC 815-10-15-83(c)

净结算额。本合同可通过下列任何一种方式进行净额结算：

4.其条款隐含或明示要求或允许净额结算

5.它可以通过合同以外的方式很容易地实现净额结算

6.它规定交付的资产使收款人处于与净结算额没有实质区别的境地。

ASC 815-40-15解决了满足衍生工具定义的工具或嵌入式组件何时被视为索引到报告实体自己的份额。指导意见要求报告实体采取两步走的办法--它要求评估文书或嵌入部分的或有行使条款，然后评估文书或嵌入部分的和解条款。

权证是否被视为与法国农业公司自己的股票挂钩？

会计指导：

ASC主题815-40-15-2：本分主题中的指导适用于为实体自己的股票编制索引并可能结算的独立合同。ASC主题815-40-55-1提供了相关实施指南。

第一步--应急演习：

ASC主题815-40-15-7A：演习意外事件不应排除工具(或嵌入功能)被视为与实体自己的股票挂钩，前提是该工具不是基于以下任一项：

A.除发行人股票市场外的可观察市场(如果适用)。

B.可观察指数，但不是仅参照发行人自身经营情况计算或衡量的指数(例如发行人的销售收入；发行人的利息、税项、折旧和摊销前收益；发行人的净收益；或发行人的总股本)。

第二步--和解条款：

ASC主题815-40-15-7：如果某一工具(或嵌入功能)的结算金额等于下列各项之间的差额，则应将该工具(或嵌入功能)视为与实体自己的股票挂钩：

A.固定数量的实体股权的公允价值。

B.由实体发行的固定金额或固定金额的债务工具。

ASC主题815-40-15-7D：如果一种工具的条款规定了任何潜在的调整，则该工具的执行价格或用于计算结算金额的股份数量不是固定的，无论这种调整的可能性如何，或者这种调整是否在实体的控制之下。如果工具的执行价或用于计算结算金额的股份数量不是固定的，如果唯一可能影响结算金额的变量是固定换固定远期或股权期权的公允价值的投入，则工具(或嵌入特征)仍应被视为与实体自己的股票挂钩。

ASC主题815-40-15-7E：股权的固定换固定远期或期权的结算金额等于固定数量股权的价格与固定执行价格之间的差额。股权的固定换固定远期或期权的公允价值投入可以包括实体的股价和其他变量，包括以下所有因素：

A.该工具的冲程价格

B.乐器的术语

C.预期股息或其他摊薄活动

D.库存借入成本

E.利率

F.股价波动

G.实体的信任度传播

在标的股票中维持标准对冲头寸的能力。

与结算金额有关的确定和调整(包括确定维持标准对冲头寸的能力)应是商业上合理的。

会计分析与结论：

AGRICO的管理层评估了认股权证的和解条款，指出认股权证协议中的以下条款规定了对认股权证结算金额的调整。对这些术语的分析参照指数化指南的步骤1和步骤2以及《美国会计准则》主题815-40下的股权分类要求进行解释。

基于以上考虑，AGRICO得出结论，认股权证被认为是与其自己的股票挂钩的。然而，在确定权证工具是否有资格获得该范围豁免时，本公司仍须确定权证工具是否会根据第815-40分项的指引被归类为权益。

权证应该被归类为负债还是权益？

会计指导：

ASC主题815-40-25-1和25-2提供了确定被认为与发行人自己的股票挂钩的工具应归类为负债(或在某些情况下归类为资产)还是归类为权益的一般框架。

合同的初始资产负债表分类一般基于这样的概念：

需要现金净额结算的合同是资产或负债。

B.需要以股份结算的合同是股权工具。

此外，一个实体应遵守下列两项规定：

A.如果合同为交易对手提供现金净结算或股票结算的选择，则ASC主题815-40-25假定为净现金结算。

B.如果合同为实体提供了现金净结算或股票结算的选择，则ASC主题815-40-25假定为股票结算。

因此，通过股票实物总交割或净股票结算方式结算的合同可能是股权工具。要求或允许投资者要求报告实体进行现金净额结算的合同按公允价值计入资产或负债，公允价值变动计入收益。可要求报告实体以现金结算的合同应按公允价值作为资产或负债入账，无论净现金结算是否仅在偏远情况下发生。

要将以股份结算的合同归类为股权，还必须满足ASC主题815-40-25中的以下每个附加条件，以确保发行人有能力以股份结算合同(必须满足所有条件)。

这些条件旨在确定投资者可能迫使发行人进行净现金结算的情况，或在任何其他情况下，无论可能性如何，但(1)公司清算或(2)公司股东也获得现金的控制权变更除外。ASC主题815-40-25-10中的标准分析如下：

基于上述分析，认股权证应归入股东权益，因为在任何情况下都不能强迫AGRICO以净现金结算合同。

Ever GmbH财务报表(&E)

18.请向我们解释您是如何看待Form 20-F中8.A.项对&Ever GmbH财务报表的更新要求的。

双方敬告员工，他们已接受员工的意见，并已添加了&Ever GmbH截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日(收购日期前的最近一个中期)和2020年9月30日(前一年的相应中期)的9个月的中期财务报表。

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如果您对上述答复有任何疑问，请随时致电(407)574-8204与卡雷拉的费尔南多·科内霍先生联系。