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June 30, 2022
贝恩资本专业金融公司
克拉伦登大街200号，37楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
| 回复： | 表格N-2上的登记声明 |
女士们、先生们：
我们曾为特拉华州的贝恩资本专业金融公司(“本公司”)提供法律顾问，协助准备和提交一份于本合同日期提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的N-2表格(可经修订)的注册声明(“注册声明”)。 与可能不时发行的以下公司证券有关：(1)公司的普通股，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，(2)公司的优先股，每股面值0.001美元的优先股(“优先股”)，(3)公司购买债务证券的认股权证， 普通股或优先股(“认股权证”)，(4)购买普通股的权利(“认购权”)， (5)根据公司与受托人(“受托人”)之间的契约发行的债务证券(“债务证券”)和(6)由前述各项或由美国财政部发行的证券的任何组合组成的单位。普通股、优先股、认股权证、认购权和债务证券在本文中统称为证券。
《注册说明书》规定，证券 可在注册说明书(每份《招股说明书》)生效时按招股说明书的一份或多份附录 或一份或多份免费撰写的招股说明书中的一份或多份免费撰写的招股说明书中所列的金额、价格和条款单独或一起发售。本意见书是根据修订后的1940年《投资公司法》表格N-2第25项的要求 提交给公司的，除证券的合法性外，本意见书未就任何事项 发表意见。
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June 30, 2022 |
在陈述以下表达的意见时，我们 已审查并依赖该等文件、公司记录和其他文书以及该等协议、公职人员的证书和收据、公司高管或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本，以作为以下意见的基础，包括以下文件：
| (i) | 注册说明书； |
| (Ii) | 公司注册证书(“公司注册证书”)； |
| (Iii) | 公司章程(以下简称《章程》)； |
| (Iv) | 认购权证明文件格式； |
| (v) | 管理债务证券的契约形式(可不时修订或补充，简称“契约”)； |
| (Vi) | 特拉华州州务卿最近签发的关于该公司的良好信誉证书；以及 |
| (Vii) | 本公司董事会(“董事会”)的决议，涉及(其中包括)授权和批准编制和提交注册说明书。 |
关于本意见所依据的事实， 在我们认为适当的范围内，我们依赖公职人员的证书以及本公司的代理人、高级管理人员、董事和代表的书面声明。
在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有作为原始文件提交给我们的文件的真实性以及 所有作为副本提交给我们的文件的原始文件的一致性。此外，我们承担了(I)所有自然人的法律行为能力和(Ii)代表此类文件各方签署的所有人的法律权力和权威。
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June 30, 2022 |
在上述基础上，并在符合本函所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：
| 1. | 普通股于(A)根据注册说明书、适用招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程正式发行及出售时，于转换或交换债务证券或优先股或行使注册声明、适用招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程所预期认购权或认股权证时，及(B)于本公司董事会(或其正式授权委员会)收到董事会(或其正式授权委员会)可合法厘定的有关合法代价时，普通股将获有效发行、缴足及不可评估，其每股价格不得低于普通股每股面值。 |
| 2. | 于(A)于转换或交换债务证券或行使注册声明、适用招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程所预期之认股权证时，以及(B)于本公司董事会(或其正式授权委员会)收到董事会(或其正式授权委员会)可合法厘定之有关合法代价后，优先股将按不低于优先股每股面值之每股价格，正式发行及出售优先股。 |
| 3. | 当(A)根据登记声明、适用招股章程副刊及任何相关的免费书面招股章程及适用、有效及具约束力的认股权证协议的条文妥为签立、认证、发行及出售时，及(B)于本公司收到董事会(或其正式授权委员会或本公司正式授权人员)可能合法厘定的合法代价后，该等认股权证即为本公司有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款向本公司强制执行。 |
| 4. | 认购权于根据注册声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程、适用认购证书及任何适用及有效及具约束力的认购协议的规定而正式发行时，将有效发行。 |
| 5. | 债务证券，如(A)由本公司按照契约条文妥为签立并经受托人认证，及(X)根据注册声明、适用章程副刊及任何相关的免费书面招股章程发行及出售，或(Y)于交换或转换优先股或行使注册声明、适用章程副刊及任何相关免费书面招股章程所预期的认股权证时发行，及(B)在本公司董事会(或其正式授权的委员会或本公司正式授权的高级人员)可合法厘定的合法代价后交付予一名或多名买方。将是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行。 |
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June 30, 2022 |
本文中提出的意见受以下假设、限制、限制和例外情况的约束：在根据《注册说明书》、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书提供的任何证券交付时或之前，以下假设、限制、限制和例外是真实和正确的：
| (i) | 董事会，包括由此委任的任何适当委员会，及/或本公司的适当高级人员，应已正式(X)确立证券的条款，及(Y)授权并采取任何其他必要的公司或其他行动，以批准证券及相关事宜的设立(如适用)，发行及出售证券及相关事宜(包括根据特拉华州公司法的适用条文签立、确认及提交指定证书)及任何由普通股或优先股组成的证券，以及任何其他证券可行使、可交换或可转换的普通股或优先股，应已妥为保留以供签发，且此类授权和行动尚未撤销； |
| (Ii) | 确定最终条款并授权公司登记、要约、出售和发行证券的决议在公司要约、出售或发行证券期间始终有效且不变； |
| (Iii) | 目前未在注册声明或公司注册证书中规定的每个证券类别和系列的最终条款，以及证券(X)的发行和销售条款应已根据所有适用法律以及公司注册证书和章程(统称为《宪章》)、任何契约、承销协议、认股权证协议和认购协议以及与证券条款和提供和销售有关的任何其他相关协议(统称为《文件》)以及董事会授权决议(统称为《文件》)正式确立，并(Y)不得违反任何适用法律。本章程或文件(在进一步假设该章程和文件自本章程之日起没有以影响本章程所载任何意见的有效性的方式进行修订的前提下)，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违反(也不构成任何事件，如有通知、时间流逝或两者均构成违约或导致违反)，以遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制； |
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| (Iv) | 在发行任何优先股或普通股时，包括行使、转换或交换证券时，已发行和已发行的优先股和普通股的总数不得超过公司根据公司注册证书当时被授权发行的优先股和普通股的总数； |
| (v) | 债务证券的利率不得高于适用法律不时允许的最高合法利率； |
| (Vi) | 该等证券(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)及代表有关证券的任何证书(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)，已在支付议定的法律代价后正式认证、签立、会签、登记及交付，并已按照任何相关协议正式发行及出售，以及(如适用)由本公司及任何其他适当人士正式签立及交付； |
| (Vii) | 每份契约、认股权证协议、认购协议及任何其他相关协议均已获各方(本公司除外)正式授权、签署及交付，并将构成各方(本公司除外)的有效及具约束力的义务； |
| (Viii) | 根据《证券法》规则462提交的注册说明书(包括所有必要的生效后修改)应根据《证券法》有效，且这种效力不应终止或撤销； |
| (Ix) | 适当的招股说明书增刊和任何相关的自由撰写招股说明书应已按照证券法及其下适用的规则和条例编写、交付和存档，以描述其提供的证券； |
| (x) | 证券的发行和销售应遵守所有美国联邦和州证券法律，并仅按照注册声明、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中所述的方式进行，并且不得发生任何影响本文所述意见有效性的法律变化； |
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| (Xi) | 如果证券将根据确定的承销发行进行出售，则与证券有关的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议以注册说明书或其任何生效后修正案的证物形式提交，或通过引用纳入其中； |
| (Xii) | 该契约应已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格；及 |
| (Xiii) | 就发行证券所依据的协议或文书而言，该协议或文书所载任何条款或规定不得影响本协议或文书所载任何意见的有效性。 |
本文就本公司债务的可执行性 提出的意见须受：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似的现在或以后有效的法律，一般影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)，以及可向其提起任何诉讼的法院或其他机构的自由裁量权。(Ii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定赔偿或分担责任的条款在某些情况下不可强制执行，而赔偿或分担违反公共政策；。(Iii)法律条款，可要求美国法院对金钱损害的判决只以美元表示；。(Iv)要求对非美元计价的任何债务证券的索赔(或关于该索赔的非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率转换为美元 ；以及(V)政府有权限制、推迟 或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。
对于以下任何协议或文书中的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不发表意见：(I)要求或与支付任何利息 的利率或金额有关，该利率或金额由法院在适用法律下的情况下确定为在商业上不合理，或 罚款或没收，或(Ii)涉及管辖法律和当事人服从一个或多个特定法院的管辖权。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法。
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本意见函仅供您 与注册声明相关使用。我们没有义务就注册声明生效后上述条款的任何变化通知您。
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中以“法律事项”的标题提及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的委员会规则和法规要求其同意的类别 中的人。
非常真诚地属于你，
Dechert LLP