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2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的文件
证券法注册号333-      ​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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FORM N-2
注册声明
under
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the Securities Act of 1933
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生效前修正案编号：
​ ​ ☐ ​
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生效后修正案编号：
​ ​ ☐ ​
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贝恩资本专业金融公司
(信托声明中指定的注册人的确切名称)
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克拉伦登大街200号，37楼
BOSTON, MA 02116
(主要执行办公室地址)​
(617) 516-2000
(注册人电话号码，含区号)​
迈克尔·特雷斯曼
贝恩资本专业金融公司
克拉伦登大街200号，37楼
马萨诸塞州波士顿02116
(服务代理的名称和地址)​
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Copies to:
理查德·霍洛维茨
乔纳森·盖恩斯
Dechert LLP
美洲大道1095号
New York, New York 10036
Telephone: (212) 698-3500
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建议公开发售的大约开始日期：在本注册说明书生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框☐
如果根据1933年证券法(“证券法”)第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但与股息再投资计划相关的证券除外，请勾选下面的框。
如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后的修订版提交的注册声明，请勾选以下框
如果本表格是根据《一般指示B》或其生效后修正案提交的登记声明，并将在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下方框
如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则413(B)登记附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的登记声明的事后生效修订，请勾选以下方框☐
建议此备案生效(勾选相应的框)：
☐
根据《证券法》第8(C)条宣布生效
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选中每个适当描述注册人特征的框：
☐
注册封闭式基金(根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的封闭式公司)。
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业务发展公司(根据《投资公司法》打算或已选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。
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☐
间隔基金(根据《投资公司法》规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或商业发展公司)。
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A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。
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知名的经验丰富的发行商(根据证券法第405条的定义)。
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☐
新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》第12b-2条规则定义)。
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☐
如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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☐
新注册人(在本申请之前根据《投资公司法》注册或监管不到12个日历月)。
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目录
贝恩资本专业金融公司
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Common Stock
优先股
Warrants
订阅权限
债务证券
Units
我们是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中端市场公司提供贷款，该公司已根据1940年修订的《投资公司法》(连同据此颁布的规则和法规，即《1940年法案》)选择作为业务发展公司(BDC)进行监管。我们的主要重点是利用我们的高级直接贷款战略中的机会，该战略寻求通过主要投资于北美、欧洲和澳大利亚以及其他地理市场的中端市场直接贷款机会，为我们的股东提供风险调整后的回报和当前收入。我们用“中间市场”这个术语来指代年息税折旧及摊销前利润在1,000万美元至1,500万美元之间的公司。我们专注于对抵押品拥有第一或第二留置权的高级投资，以及旨在保护贷款人的强大结构和文件。我们也可以在机会主义的基础上投资夹层债务和其他初级证券，包括普通股和优先股，以及二次购买资产或投资组合，但此类投资并不是我们投资策略的主要重点。
我们由我们的投资顾问BCSF Advisors，LP管理，BCSF Advisors LP是贝恩资本信贷有限公司(以下简称“顾问”)的子公司。
我们可以不时在一次或多次发行中，一起或分开提供无限量的普通股、优先股、代表购买普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、债务证券、代表购买普通股股份的权利的认购权或我们统称为“证券”的单位。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BCSF”。我们普通股的最后一次收盘价是在2022年6月24日，收盘价为每股13.77美元。截至2022年3月31日(我们确定资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的资产净值为每股17.22美元。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录包含重要信息，您在投资我们的证券之前应了解这些信息。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读并保留本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费编写的招股说明书以及通过引用并入的文件，以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息，我们通过引用将其并入本文。请参阅“通过引用合并”。这些信息将通过书面或口头请求获得，并可通过以下方式免费联系我们：马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街200号贝恩资本专业金融公司，关注：投资者关系，或通过我们的网站http://www.baincapitalbdc.com，或拨打我们付费电话(617)516-2350。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。, 您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。
在包括BDC在内的交易所上市的封闭式投资公司的股票，其交易价格通常低于其每股资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，可能会增加购买者在此次发行中的损失风险。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的证券涉及高度风险，包括信用风险和杠杆使用风险，具有很高的投机性。我们投资的证券通常不会得到任何评级机构的评级，如果它们被评级，它们将低于投资级。这些证券可能被称为“垃圾债券”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书第20页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。
本招股说明书的日期为2022年6月30日。
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Page
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DISTRIBUTIONS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
普通股价格区间
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售低于资产净值的普通股
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
选定的财务和其他信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
管理协议
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
关联方交易和某些关系
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
控制人和主要股东
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
资产净值的确定
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
托管、转让和股息支付代理
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
投资组合交易和经纪业务
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股说明书中未包含的任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你不应假设本招股说明书所载资料在本招股说明书封面日期之后是准确的。本招股说明书中包含的信息可能在该日期之后发生更改，除非法律要求，否则我们不承担更新信息的义务。
本招股说明书中提及美国证券交易委员会网站的内容，无意也不会通过引用的方式在本招股说明书中包含或合并该网站上的信息。同样，对我们网站的提及并不是有意的，也不会以引用的方式在本招股说明书中包括或合并该网站上的信息。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们已使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第415条的规定，根据搁置登记程序，我们可以不时提供无限量的普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、债务证券、代表购买我们普通股股份的权利的认购权或单位的认购权。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。我们可以通过承销商或交易商、“在市场上”向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者、通过代理商或通过多种销售方法出售我们的证券。这些承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。
我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“其他信息”、“通过引用合并”、“招股说明书摘要”和“风险因素”部分中描述的任何证物和附加信息。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如标题为“其他信息”的部分所述。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能想要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中包含的更详细的信息，以及任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，特别是以下“风险因素”项下所列的信息。风险因素“在我们最近的10-K表格年度报告中，第二部分 - 第1A项。风险因素“在我们最近的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告、以及美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的对前述内容的任何修正中，以及本招股说明书中”附加信息“项下陈述的信息。
除另有说明或上下文另有暗示外，术语：
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“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指美国特拉华州贝恩资本专业财务公司及其合并后的子公司；
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•
“BCSF”、“BCSF Advisors”或“Our Advisor”是指BCSF Advisors，LP，特拉华州有限合伙企业，我们的投资顾问和贝恩资本信贷的子公司；
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•
“管理员”或“BCSF顾问”是指根据我们与我们的顾问之间的管理协议，我们的顾问作为我们的管理员的身份；
​
•
“贝恩资本信用”是指贝恩资本信用有限公司及其附属顾问，包括我们的顾问；
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•
“贝恩资本”是指贝恩资本，LP，特拉华州有限合伙企业，其关联的投资基金及其各自的关联公司；贝恩资本是一家多元化的私人投资公司，贝恩资本信贷是其子公司；
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•
“关联顾问”是指贝恩资本及其关联顾问，包括贝恩资本信贷和我们的顾问；
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“贝恩资本信用基金”或“贝恩资本信用客户”是指贝恩资本信用管理的资金和账户；以及
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•
相关资金是指关联顾问管理的资金和账户(包括我们顾问的资金)。
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贝恩资本专业金融
我们是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中端市场公司放贷。我们已选择根据修订后的1940年《投资公司法》(连同据此颁布的规则和条例，即《1940年法案》)，作为一家商业发展公司(“BDC”)进行监管。我们由我们的顾问管理，这是贝恩资本信贷的子公司。我们寻求通过直接发行担保债务，包括第一留置权、第一留置权/最后留置权、单位和第二留置权债务、对战略合资企业的投资、股权投资，以及较少程度的公司债券，来创造经常收入，并在较小程度上实现资本增值。
2016年10月6日，我们完成了资本承诺的初步结清(“初步结清”)，随后开始了大量投资业务。2018年11月19日，公司完成首次公开发行(IPO)，以每股20.25美元的公开发行价发行7,500,000股普通股。公司普通股于2018年11月15日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BCSF”。2020年6月11日，我们宣布了认购权发行的结果，即权利持有人每持有四股认购权，就可以每四股认购权购买一股新普通股，认购价为每股10.2163美元。在认购权发售中，我们总共出售了12,912,453股普通股，总收益约为1.319亿美元。自2016年10月13日开始运营至2022年3月31日，我们在任何后续退出或偿还之前，已投资了约53亿美元的债务和股权投资本金总额。
 
3
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投资策略
我们的主要重点是利用贝恩资本信贷的高级直接贷款战略中的机会，如下所述，该战略旨在通过主要投资于北美、欧洲和澳大利亚以及其他地理市场的中端市场直接贷款机会，为投资者提供风险调整后的回报和当前收入。我们用“中间市场”这个词来指年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)在1,000万美元至1,500万美元之间的公司。然而，我们可能会不时地投资于规模较大或较小的公司。我们专注于对抵押品拥有第一或第二留置权的优先投资，以及旨在保护贷款人的强有力的结构和文件(包括“unitranche”贷款，这是一种结合了优先债务和夹层债务的贷款)。我们通常寻求保留对我们投资的贷款或特定类别证券的有效投票权控制，方法是保持肯定的投票权立场或谈判同意权，使我们能够保留阻止头寸。我们也可以在机会主义的基础上投资夹层债务和其他初级证券，包括普通股和优先股，以及二次购买资产或投资组合，但此类投资并不是我们投资策略的主要重点。我们也可能不时投资于不良债务、债务人占有贷款、结构性产品、结构性次级贷款、具有递延利息特征的投资、零息证券和违约证券。我们的债务投资可以是固定利率或浮动利率，而我们的浮动利率投资可以使用一个或多个参考利率。, 例如有担保的隔夜融资利率(SOFR)。我们的投资面临着许多风险。请参阅我们在10-K表格中提交的最新年度报告中的“Risk Faces - Risks”、我们在10-Q表格中提交的最新季度报告中的第1A项“风险因素”、我们当前在8-K表格中提交的报告(视情况而定)，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订，所有这些内容均以引用方式并入本文。我们主要通过从我们持有的投资中获得利息收入来产生收入。此外，我们还从各种贷款发放和其他费用、直接股权投资的股息和出售投资的资本收益中获得收入。我们投资的公司出于各种原因使用我们的资本，包括支持有机增长、为控制权变更提供资金、为收购提供资金、进行资本投资以及进行再融资和资本重组。
可以利用杠杆来帮助公司实现其投资目标。预计任何此类杠杆都将增加公司可供投资的总资本。
我们可以投资于评级低于投资级或未被任何评级机构评级的债务证券，但如果它们被评级，则评级将低于投资级。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能缺乏流动性，很难估值。
投资组合
截至2022年3月31日，按公允价值计算，我们的投资组合包括75.6%的担保债务投资(70.4%的第一留置权优先担保贷款和5.2%的第二留置权优先担保贷款)，10.3%的投资工具，1.8%的次级债务，9.5%的股权和2.8%的优先股权。
截至2022年3月31日，我们的投资组合多元化，涉及29个不同行业。根据截至2022年3月31日的公允价值，我们投资组合中最大的行业是航空航天和国防、商业服务和投资工具，分别占我们投资组合公允价值的13.8%、11.5%和10.3%。截至2022年3月31日，我们总投资组合按摊销成本计算的加权平均毛利率为7.9%。截至2022年3月31日，我们投资组合中没有任何按公允价值计算的投资属于非权责发生制状态。
竞争优势
卓越的全球资产管理平台。贝恩资本是全球领先的私人另类资产管理公司之一，截至2021年12月31日，其管理的资产规模约为1,600亿美元。22年来，贝恩资本信贷一直是全球信贷投资的领先者，截至2021年12月31日，其资产管理规模约为570亿美元。自1998年成立以来，贝恩资本信贷一直是中端市场的始终如一的投资者，经历了多个信贷周期，并在此期间发展了全球采购网络、深厚的行业专业知识和久经考验的记录。
 
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经验丰富的管理团队。我们寻求利用贝恩资本信贷投资团队的重要经验和专业知识，包括其专注的35人贝恩资本私人信贷集团，该集团在贝恩资本信贷的所有办公室都有代表。私人信贷集团自成立以来一直是贝恩资本信贷投资战略的核心组成部分，由Michael Ewald领导，他在贝恩资本信贷拥有26年的经验，其中21年。截至2022年1月1日，私人信贷集团的高级投资专业人员平均拥有14年的整体行业经验，贝恩资本信贷的董事总经理平均拥有超过17年的投资经验。我们相信，我们的管理团队在多个信贷周期、资产类别和行业的经验为我们提供了在采购和创意产生、投资尽职调查和推荐、信用委员会批准和投资组合构建以及投资组合和风险管理方面的竞争优势。
广泛的发起能力和严谨、专业的投资流程。我们的顾问通过利用私人信贷集团的全球采购能力以及其在广泛而深入的中端市场私募股权赞助商、银行和金融中介机构的广泛联系和关系来发起投资。贝恩资本信贷的行业研究团队和特殊情况小组进一步增强了我们的发起和承保能力，这两个团队分别包括32名和98名投资专业人士，每个人都有自己的发起联系人以及深厚的行业和专业投资专业知识。我们的顾问利用贝恩资本信贷严格的投资尽职调查和审批程序。贝恩资本信贷的投资团队采取自下而上的投资方法，结合了信用委员会成员和投资组合经理对不同地区、行业和投资证券的宏观经济因素的见解。贝恩资本信贷的行业研究团队还为我们提供了一系列行业的深入经验，我们认为这些经验是我们作为中端市场信贷投资者所独有的。我们相信，这种广泛的网络和纪律严明的投资流程将继续产生一致、差异化的交易流程，并促进我们的投资流程。
平台和基础设施的广度。我们投资于多个资产类别，受益于贝恩资本信贷平台的广度及其投资组合管理团队的深度和经验。贝恩资本信贷的专门信用委员会、风险和监督委员会以及我们的顾问提供卓越的风险管理。此外，我们受益于贝恩资本信贷结构性产品团队的融资专业知识，并有能力利用贝恩资本与各种金融机构的长期关系来寻找和构建有吸引力的融资和融资解决方案。最后，贝恩资本信贷的平台为我们提供了强大的资产管理基础设施，包括访问重要的财务、运营、法律、合规、技术和其他支持功能资源。
以高级担保为主的执行浮动利率贷款组合。截至2022年3月31日，我们已经投资了大约53亿美元的债务和股权投资本金总额。截至2022年3月31日，我们的投资组合多元化，涉及29个不同行业。根据截至2022年3月31日的公允价值，我们投资组合中最大的行业是航空航天和国防、服务：商务和投资工具，按公允价值计算，分别占我们投资组合的13.8%、11.5%和10.3%。截至2022年3月31日，我们总投资组合按摊销成本计算的加权平均毛利率为7.9%。截至2022年3月31日，我们投资组合中没有任何按公允价值计算的投资属于非权责发生制状态。
战略伙伴关系。鉴于贝恩资本的规模和我们网络的广度，我们可以接触到一系列不同的战略合作伙伴关系。例如，自2017年以来，我们与Antares Midco Inc.(“Antares”)建立了战略合作关系，旨在为本公司和Antares寻找有吸引力的投资机会。我们相信，我们建立其他战略伙伴关系的能力将提供更多的投资机会，并加强投资组合的多元化。
我们的投资顾问和管理人
我们的顾问根据1940年修订的《投资顾问法》(“顾问法”)在美国证券交易委员会注册为投资顾问。受董事会(董事会)的监督，董事会的大部分成员并非1940年法令第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”(每个董事都是一个“独立的董事”)，根据我们与我们的顾问签订的第二份经修订和重述的投资咨询协议(“投资顾问协议”)，董事管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务，以及根据行政服务协议(“行政服务协议”)提供某些行政服务。
 
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我们和我们的顾问之间的协议。我们的顾问是贝恩资本信贷的子公司，贝恩资本信贷是一家多资产另类投资公司，截至2021年12月31日，该公司及其子公司的资产管理规模约为570亿美元。
根据我们的顾问和贝恩资本信用之间的资源共享协议(“资源共享协议”)，贝恩资本信用为我们的顾问提供经验丰富的投资专业人士(包括顾问信用委员会的成员)和访问贝恩资本信用的资源。这些资源和人员使我们的顾问能够履行其在投资咨询协议下的义务。通过资源共享协议，我们的顾问受益于贝恩资本信贷投资专业人士的重要交易发起、信贷承销、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。见以下“管理协议”，“与我们的业务和结构相关的风险因素 - 风险 - 我们依赖贝恩资本信贷的主要人员和我们的顾问”，我们最近提交的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，我们最近提交的10-Q表格中的项目“风险因素”，我们目前提交的8-K表格报告中的项目“风险因素”，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与前述相关的任何修订，所有这些修订都通过引用并入本文。
贝恩资本信贷在中端市场拥有广泛的贷款记录，自22年前成立以来，投资于信贷产品和固定收益领域，包括履约和不良银行贷款、高收益债券、债务人持有贷款、高级直接贷款、夹层债务和其他初级证券、结构性产品、基于信用的股票和其他投资。贝恩资本信贷是多元化私人投资公司贝恩资本的子公司。截至2021年12月31日，贝恩资本信贷的私人信贷集团自1999年以来已在高级直接贷款战略上投资了超过159亿美元(其中约15亿美元是在截至2021年12月31日的12个月内投资的)。高级直接贷款战略的定义是，主要包括对EBITDA在1,000万美元至1.5亿美元之间的公司的担保债务的投资。贝恩资本及其附属公司，包括贝恩资本信贷和我们的顾问，从事广泛的活动，包括为自己的账户和其他投资基金或账户的账户进行投资活动，并为基金和运营公司提供投资银行、咨询、管理和其他服务。
贝恩资本信贷私人信贷部负责发起预期投资，对潜在投资进行研究和尽职调查，分析投资机会，谈判和构建我们的投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。我们的管理团队由Advisor的投资和管理专业人员组成。截至2022年3月31日，贝恩资本信贷私人信贷集团由36名专注于投资的专业人士组成，他们都花了大量时间关注我们。这些专业人士由贝恩资本信贷的行业研究团队、交易部门和特殊情况小组团队中的另外135名投资专业人员提供支持。除了与我们相关的责任外，这些人中的大多数都有额外的责任，但通常会分配一部分时间来支持我们的业务和我们的投资目标，并为我们提供在一系列行业的丰富经验，我们认为这些经验是我们作为中端市场信贷投资者所独有的。此外，贝恩资本信贷认为，它拥有卓越的支持人员，包括风险管理、法律、会计、税务、信息技术、业务连续性和合规等方面的专家团队。我们受益于这些人员为我们的行动提供的支持。
我们的投资至少需要得到私人信贷投资委员会的批准，该委员会包括私人信贷集团的三名董事总经理：迈克尔·埃瓦尔德、迈克尔·博伊尔和卡罗琳·黑斯廷斯。根据某些门槛，还可能需要获得贝恩资本信贷的信用委员会的批准，该委员会包括Michael Ewald、Carolyn Hastings和其他贝恩资本信用领域的高级董事总经理。有关非公司执行人员的私人信贷投资委员会和贝恩资本信贷信贷委员会每位成员的经验说明，请参阅《管理 - 传记》。投资组合经理领导每项投资的决策过程，并在整个投资过程中与信贷委员会接触，以确定每个潜在投资机会的优先顺序和指导承保。在贝恩资本信贷信贷委员会任职的投资专业人士拥有丰富的经验，包括在私人发起和公开交易的杠杆信贷、压力和不良债务、破产、并购和私募股权方面的专业知识。这一多样化的技能组合为评估每个投资机会提供了广泛的适用视角。
 
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公司结构
我们成立于2015年10月5日，是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，于2016年10月13日开始运营。
运营和监管结构
根据1940年的法案，我们已选择作为BDC进行监管。与受1940年法案监管的其他公司一样，商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。1940年法令载有禁止和限制BDC与其联营公司(包括任何投资顾问或分顾问)、主承销商以及这些联营公司或承销商的联营公司之间的交易。1940年法案还要求董事会中的大多数董事是1940年法案中定义的“利害关系人”以外的其他人。此外，1940年法案规定，我们不得改变我们的业务性质以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非这种改变得到我们大多数未偿还有表决权证券的批准。
作为BDC，我们通常被禁止收购符合条件的资产以外的资产，除非在任何收购生效后，我们总资产中至少有70%是符合条件的资产。符合条件的资产通常包括符合条件的投资组合公司的证券、现金、现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具。根据1940年法案的规则，“合格的投资组合公司”包括(1)非上市的美国运营公司，(2)其证券没有在国家证券交易所(例如，纽约证券交易所和纳斯达克证券市场)上市或根据交易法注册的美国上市运营公司，以及(3)市值低于2.5亿美元的美国上市运营公司。其证券在场外公告牌和场外交易市场集团公司上市的美国公共运营公司不在国家证券交易所上市，因此是符合条件的投资组合公司。
我们也已选择被视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算以这样一种方式运营，以使其继续符合经修订的1986年国内税法(“守则”)M分章的资格，与我们被视为BDC的选择同时开始。只要BDC根据1940年法案继续保持其BDC选举，BDC的总收入的90%至少由某些类型的合格投资收入组成，BDC在其纳税年度的每个季度结束时满足某些资产构成要求，并且如果BDC及时将其所有应税收入(包括已实现资本净收益，如果有)分配给其股东，则BDC通常不会招致任何美国联邦所得税。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。
Distributions
我们打算从合法可供分配的资产中按季度分配给我们的股东。我们的分配，如果有，将由我们的董事会决定。2022年5月5日，我们宣布向截至2022年6月30日登记在册的股东支付每股0.34美元的股息。所有未来的分配将取决于合法的可用资金，我们不能保证我们将能够在未来期间宣布此类分配。
我们打算将每年基本上所有的年度应税收入及时分配给我们的股东，但我们可能会保留某些净资本收益用于再投资，并且根据一年的应税收入水平，我们可能会选择推迟分配下一年的应税收入，并支付任何适用的美国联邦消费税。我们在一年中向股东支付的分配可能会超过该年度的应纳税所得额，因此，对于美国联邦所得税而言，此类分配的一部分可能构成资本返还。我们分配的具体税务特征将在日历年度结束后向股东报告。请参阅“分发”。
股息再投资计划
我们为我们的股东采用了股息再投资计划(“DIP”)，这是一种“选择退出”的计划。根据这项计划，如果我们宣布现金分配，我们的股东谁没有选择“选择
 
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我们的点滴计划中的“Out”将自动将其现金分配再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。如果股东选择“选择退出”，该股东将获得现金分配。以普通股形式获得分配的股东通常与选择以现金形式获得分配的股东受到相同的美国联邦、州和地方税收后果，为此，以股票形式获得分配的股东通常将被视为接受等于通过该计划获得的股票的公平市场价值的分配。然而，由于他们的现金分配将进行再投资，这些股东将不会收到用于支付再投资分配的任何适用税的现金。请参阅“股息再投资计划”。
Fees and Expenses
我们根据《投资咨询协议》向我们的顾问支付服务费用。该费用由两部分组成：基础管理费和激励费。在2019年2月1日之前，基础管理费按季度拖欠，按我们总资产的1.5%计算，包括用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金和现金等价物。自2019年2月1日起，基本管理费已修订为分级管理费结构，以继续适用于资产覆盖率降至200%的资产，但较低的基本管理费为公司总资产平均价值(不包括现金和现金等价物，但包括以借款购买的资产)的1.5%(每季度0.25%)，但较低的基础管理费为公司总资产平均价值(不包括现金和现金等价物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金额购买的资产)将适用于任何可归因于杠杆作用的资产，使公司的资产覆盖率降至200%以下。总资产数额将以我们最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值为基础，并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行适当调整。
奖励费用由以下两部分组成：
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净投资收益的奖励费用，我们称之为收益奖励费用。收入奖励费用是根据本日历季度和从2019年1月1日开始的日历季度(或对于2019年1月1日或之后开始的本公司前11个日历季度的适当部分)开始的当前日历季度和之前11个日历季度的总激励费用净投资收入计算并按季度拖欠支付的(在任何一种情况下，均称为“后十二个季度”)。相关往绩十二个季度的激励前费用投资收入净额将与(I)每季度1.5%的门槛利率(年化6%)和(Ii)构成相关往绩十二个季度的每个日历季度开始时我们的净资产总和(定义为总资产减去债务并未考虑期间应支付的任何激励费用)的乘积相比较。根据收入计算的季度奖励费用应以(A)相关十二个季度的奖励前费用净投资收入总额超过(B)该等十二个季度的跨栏金额为基础计算，但须遵守奖励费用上限(定义见下文)。就该12个季度而言，本段所述的(A)超过(B)的款额称为“超额收入”。根据每个日历季度的收入确定奖励费用如下：
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对于没有超额收入的任何日历季度，不向顾问支付基于收入的奖励费用；
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就激励前费用净投资收入中超出跨栏金额但小于或等于我们所称的“追赶金额”的部分(如有)的12个季度的总激励前费用净投资收入的100%乘以构成相关12个季度的每个适用日历季度开始时我们的资产净值的总和；以及
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前12个季度超过追赶额的合计奖励前费用净投资收入的17.5%。
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任何历季的奖励费用上限等于相关往绩十二个季度的累计净回报(定义见此)的17.5%，减去根据相关往绩十二个季度之前十一个历季(或其部分)支付给顾问的收入计算的奖励费用总额。如果奖励费用上限低于基于收入应支付的奖励费用金额，则基于收入的奖励费用金额应减少到与奖励费用上限相等的金额。
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在每个财年结束时计算并拖欠的资本利得奖励费用，相当于本财年结束时我们已实现资本利得的17.5%(如果有)，从开始到财年结束的累计基础上，计算出所有已实现资本损失和未实现资本折旧的累计净额，减去之前支付的任何资本利得激励费用的总额。
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见“费用和开支”和“管理协议 - 投资咨询协议和管理协议”。
Use of Leverage
我们可能会不时借入资金，包括在我们的信贷安排下，或发行债务证券或优先证券以进行额外投资或用于其他目的。这就是所谓的“杠杆”，可能会增加或减少我们股东的回报。利用借入的资金或发行优先股的收益进行投资有特定的收益和风险，借入资金或发行优先股的所有成本都由我们的股东承担。作为BDC，除某些有限的例外情况外，我们只能借入1940年法案中定义的我们的资产覆盖率符合1940法案中为BDC规定的比率。2018年11月28日，董事会批准将公司的资产覆盖率要求降低至150%，并建议股东在2019年2月1日的特别股东大会上投票赞成该提议。2019年2月1日，公司股东批准了降低资产覆盖率的申请。因此，自2019年2月2日起，公司获准借款，使其资产覆盖率在借款后至少为150%(如果满足某些要求)，而不是之前要求的200%。
与这一变化同步，自2019年2月1日起，基本管理费被修订为分级管理费结构，以便基本管理费将继续适用于资产覆盖率降至200%时持有的资产，基本管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借入金额购买的资产)平均价值的1.5%(每季度0.375)。但较低的基础管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借款购买的资产)平均价值的1.0%(每季度0.25%)，将适用于任何可归因于杠杆将公司的资产覆盖率降至200%以下的资产。
我们使用的杠杆量将取决于我们的顾问在任何拟议借款或发行时对市场状况和其他因素的评估。见“高级证券”。
于2018年9月28日(“2018-1截止日期”)，本公司透过特拉华州有限责任公司及本公司附属公司BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(“2018-1发行人”)完成其4.512亿美元定期债务证券化(“CLO交易”)。与CLO交易有关而发行的票据(“2018-1年度票据”)以2018-1年度发行人的多元化组合作抵押，该等多元化组合主要由中端市场贷款组成，其中大部分为优先抵押贷款(“2018-1年度组合”)。于2018-1年度结算日，2018-1年度投资组合由本公司及其合并附属公司转移的资产组成。所有转让均已在合并中注销，CLO交易中未确认任何已实现收益或亏损。
于2019年8月28日，本公司透过开曼群岛有限责任公司及本公司全资综合附属公司BCC Midmarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1发行人”)及BCC Midal Market CLO 2019-1联席发行人有限责任公司(“BCC Midal Market CLO 2019-1联席发行人”，特拉华州有限责任公司)完成其5.01亿美元定期债务证券化(“2019-1 CLO交易”)。与2019-1 CLO有关的票据
 
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交易(“2019-1票据”)由联席发行人的多元化投资组合作抵押，主要由中端市场贷款组成，其中大部分为优先担保贷款(“2019-1投资组合”)。联席发行人亦发行A-1L级贷款(“贷款”，连同2019-1年度债券，“2019-1年度债务”)。这些贷款也由2019-1投资组合提供担保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投资组合由从本公司及其合并子公司转移的资产组成。所有转让在合并中被取消，2019-1 CLO交易中没有确认已实现的收益或亏损。
于2021年11月30日，联席发行人通过私募4.1亿美元的优先担保和优先可延期票据为2019-1 CLO交易进行再融资，这些票据包括：(I)2.825亿美元的A-1-R类高级担保浮动利率票据，目前按适用的参考利率加1.50%计息；(Ii)5500万美元的A-2-R类高级担保浮动利率票据，按适用的参考利率加2.00%计息；(Iii)4,750万元B-R类高级可延期浮动利率债券，按适用参考利率加年息2.60厘计算利息；及。(Iv)2,500万元C-R类高级可延迟浮动利率债券，按适用参考利率加3.75厘计算利息(统称为“2019-1 CLO重置债券”)。2019-1 CLO重置债券定于2033年10月15日到期，再投资期至2025年10月15日结束。该公司保留了3250万美元的B-R类债券和2500万美元的C-R类债券。
于2020年3月27日，本公司与顾问订立无抵押循环贷款协议(“循环顾问贷款”)。循环顾问贷款的最高信贷额度为5,000万美元，到期日为2023年3月27日。循环顾问贷款从贷款之日起至贷款全额偿还时按适用的联邦利率计息。截至2022年3月31日，循环顾问贷款下没有借款。
于2020年6月10日，本公司与列于买方附表的机构投资者订立主票据购买协议(“票据购买协议”)，内容与本公司发行本金总额为1.5亿美元的8.50%于2023年到期的优先无抵押票据(“2023年票据”)有关。出售2023年债券产生的净收益约为1.464亿美元，其中包括150万美元的发售折扣和与交易相关的债务发行成本210万美元，其中包括费用和佣金。
2023年票据将于2023年6月10日到期，本公司可随时或不时按票据购买协议所载的赎回价格赎回全部或部分债券。2023年发行的债券，利率为年息8.50厘，每半年派息一次，由2020年12月10日开始，每半年派息一次。截至2022年3月31日，该公司遵守了管理2023年债券的债券购买协议的条款。
2021年7月16日，该公司回购了3750万美元的2023年债券，总成本为3950万美元。这导致了250万美元的债务清偿已实现亏损，其中包括支付了200万美元的溢价，以及加速了未摊销债务发行成本和原始发行折扣50万美元。
于2021年3月10日，“本公司与美国银行全国协会(”受托人“)签订了本公司与受托人之间的契约(”基础契约“)和”第一补充契约“(”第一补充契约“，并连同基础契约，”契约“)。第一份补充契约涉及本公司发行本金总额为30000万美元的2026年到期的2.950%债券(“2026年3月债券”)。
2026年3月发行的债券将于2026年3月10日到期，并可由本公司随时或不时按契约规定的赎回价格赎回全部或部分债券。2026年3月发行的债券，利率为年息2.950厘，每半年派息一次，由2021年9月10日开始，每半年派息一次。2026年3月的票据是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而本公司现有及未来的所有无抵押债务的偿付权明显次于2026年3月的票据，与本公司发行的所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列，在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上次于本公司的任何有担保债务(包括本公司其后担保的无抵押债务)，并排名
 
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从结构上讲，本公司子公司、融资工具或类似融资工具产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)在结构上低于所有债务。
本公司从2026年3月发行的债券所得款项净额为2.943亿美元，扣除本公司应支付的440万美元的承销折扣和佣金以及本公司应支付的130万美元的发售费用。
于2021年10月13日，本公司与受托人就该契约订立第二补充契约(“第二补充契约”)。第二份补充契约涉及本公司发行本金总额为3亿美元的2026年到期的2.550%债券(“2026年10月债券”，以及与2026年3月债券一起发行的“2026年债券”)。
2026年10月发行的债券将于2026年10月13日到期，本公司可随时或不时按契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券。2026年10月发行的债券，利率为年息2.550厘，每半年派息一次，由2022年4月13日起每半年派息一次。2026年10月的票据为本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而本公司现有及未来的债务于2026年10月的票据的兑付权明确从属，与本公司发行的所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列，实际上较本公司任何有担保债务(包括本公司其后担保的无抵押债务)在担保该等债务的资产的价值范围内排名较低，并在结构上次于本公司附属公司、融资工具或类似融资产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项)。
本公司从2026年10月发行的债券所得款项净额为2.931亿美元，扣除本公司应支付的620万美元的包销折扣和佣金，以及估计本公司应支付的发售费用70万美元。
于2021年12月24日，本公司与三井住友银行订立优先担保循环信贷协议(“住友信贷协议”或“住友信贷安排”)为借款人，三井住友银行为行政代理兼独家账簿管理人，三井住友银行及三菱UFG Union Bank，N.A.为联席牵头经办人。
根据住友信贷协议，贷款金额为3.0亿美元，其中手风琴条款允许增加贷款总额，最高可达10亿美元。住友信贷协议项下的贷款所得款项可用于本公司的一般企业用途，包括但不限于偿还未偿还债务、作出分派、供款及投资、收购及融资，以及住友信贷协议所允许的其他用途。到期日为2026年12月24日。
根据住友信贷协议，(I)本公司选择基本利率选项的贷款的利息，(A)如果借款基础等于或大于1.6的乘积，且循环信贷敞口，则按“替代基本利率”​(从零中取较大者，以最高者为准)支付(A)在《华尔街日报》印刷版《货币利率》部分发表的最优惠利率，(B)联邦基金实际利率加0.5%；(C)一个月期欧洲货币利率加1%(年利率)加0.75%；及(B)如果借款基数低于1.6和循环信贷风险的乘积，则备用基本利率加年利率0.875%；(Ii)公司选择欧洲货币选择权的贷款，(A)如果借款基数等于或大于1.6的乘积和循环信贷敞口，则以等于欧洲货币利率加1.75%的年利率支付；(B)如果借款基数小于1.6的乘积和循环信贷敞口，则以等于欧洲货币利率加1.875%的年利率支付；和(Iii)本公司选择无风险利率选项的贷款，(A)如果借款基数等于或大于1.6的乘积和循环信贷敞口，则以等于无风险利率加1.8693年利率的利率支付，以及(B)如果借款基数小于1.6的乘积和循环信贷敞口，则以等于无风险利率加1.9943年利率的利率支付。该公司按美元承诺的日均未使用金额支付37.5%(0.375%)的已用承诺费。住友信贷协议包括惯例
 
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肯定和否定的契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及这种性质的循环信贷安排的常见和习惯性违约事件。
有关我们债务的更多信息，请参阅我们在Form 10-K中提交的最新年度报告和我们在Form 10-Q中提交的最新季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析- - 财务状况、流动性和资本资源”，以及反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修订，所有这些内容均通过引用并入本文。
最近的发展
[br}2019年末至2020年初，新型冠状病毒(SARS-CoV-2)及相关呼吸道疾病(“新冠肺炎”)在中国出现，并迅速蔓延至包括美国在内的世界各地。此次疫情已导致并将在一段未知的时间内继续导致受影响的地方、地区、国家和全球市场和经济体的混乱。新冠肺炎疫情将在多大程度上对公司的业务、财务状况、流动性和运营结果产生不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括此次疫情的范围和持续时间，以及未来的任何疫情。
很明显，这些类型的事件正在产生负面影响，而且至少在一段时间内将继续对公司和投资组合公司产生负面影响，在许多情况下，影响将是深远的。例如，我们可能投资的中小型市场公司正受到这些新兴事件及其带来的不确定性的重大影响。至于向该等公司提供的贷款，如(I)向借款人授予(或被要求给予)修订及豁免，以准许延迟偿还贷款或支付实物(“实物”)利息，(Ii)借款人拖欠贷款，到期时无法再融资，或永久停业，及/或(Iii)本公司持有的贷款价值因该等事件及所造成的不确定性而减少，本公司将受影响。该等新出现的事件，在一定程度上会令本公司的投资或利息蒙受损失。如果顾问或投资组合公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和有效性受到影响，或者如有必要，或有益的系统和流程因居家订单或其他与正常业务运营相关的中断而中断，公司也将受到负面影响。
关于公司的投资，我们已经采取了渐进的步骤，积极监督我们所有的个人投资组合公司。这些措施包括(I)与我们的投资组合公司管理团队和相关私募股权保荐人经常沟通，以了解新冠肺炎疫情对财务业绩的预期影响；(Ii)重新承销我们的投资组合公司，以了解如果当前经济环境持续下去会产生的影响；以及(Iii)成立一个内部工作组，重点了解我们投资组合公司的潜在财务需求，并在必要时与这些公司及其私募股权保荐人接触。新冠肺炎疫情对经济和市场状况的影响增加了该公司向其现有投资组合公司提供资本的要求。在2020年3月，我们收到了史无前例的循环信贷提取请求，并向我们的投资组合公司提供了延迟提取融资，因为它们中的许多公司试图在这个不确定的时期利用多余的现金作为一种防御措施。所有这些提款都得到了及时的满足，我们保持了充足的现金和额外的借款能力，以满足任何进一步的此类提款要求。
截至2022年3月31日，公司符合1940年法案对其资产覆盖范围的要求。此外，截至2022年3月31日，该公司遵守了其信贷安排内的所有财务契约。然而，我们投资组合的已实现或未实现折旧的任何持续增加，或由于新冠肺炎疫情的影响或以其他方式导致我们的资产净值进一步大幅减少，都会增加违反相关公约和要求的风险。任何违反这些要求的行为都可能对公司获得足够的债务和权益资本产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响也可能导致该公司限制分销。
以下是该公司截至2022年3月31日的投资组合特征：
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第一留置权高级担保贷款：按公允价值计算，公司总投资组合中约70.4%投资于第一留置权债务；其余29.6%的投资组合为
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投资于5.2%的优先担保债务、10.3%的投资工具、1.8%的次级债务、9.5%的股权和2.8%的优先股权；
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跨防御性、周期性较低的行业的多元化投资组合：高度多元化的投资组合，由29个行业的115家公司组成；航空航天和国防(13.8%)、商业服务(11.5%)和投资工具(10.3%)是投资组合中三个最大的部门配置；强大的贷款文件和控制权：我们94%的债务投资有财务契约，我们对投资组合中88%的债务投资实施有效的投票权控制；以及
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由私募股权赞助商支持的中型市场公司：我们投资组合中投资公司的EBITDA中值为4340万美元(截至2022年3月31日)，杠杆率中值为5.5倍，94%的投资组合公司由经验丰富的私募股权公司支持。
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本公司目前的负债结构通常通过期限较长的浮动利率债务融资，其分级到期日通常从2023年到2033年不等，以缓解再融资风险。以下是该公司截至2022年3月31日的当前未偿还和已承诺负债的债务到期表：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655050/000110465922076399/tm2219558d1-bc_debt4c.jpg]
截至2022年3月31日，我们拥有8080万美元的现金和现金等价物。截至2022年3月31日，未偿还本金债务总额为11亿美元，截至2022年3月31日，未提取能力总计3.11亿美元。这反映了总可用资本(现金和未提取能力)达到3.918亿美元。截至2022年3月31日，我们有2.351亿美元的未提取投资承诺，高于截至2021年12月31日的2.34亿美元。截至2022年3月31日，我们的期末债务与股本比率和债务与股本(扣除现金后的净额)比率分别为0.99倍和0.89倍，而截至2021年12月31日的比率为1.30倍和1.12倍。截至2022年3月31日，我们遵守了债务义务下的所有财务契约。
2022年第二季度分红
2022年5月5日，我们宣布向截至2022年6月30日登记在册的股东支付每股0.34美元的股息。
打折交易
在包括BDC在内的交易所上市的封闭式投资公司的股票，其交易价格通常低于其资产净值。我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股，除非我们获得必要的股东批准进行此类出售。我们的股票可能以低于资产净值的价格交易的风险与风险是分开的和不同的
 
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我们的每股资产净值可能会下降。我们无法预测我们的股价是否会高于、低于资产净值。见我们在10-K表格中提交的最新年度报告中的“风险因素 - 与我们普通股相关的风险 - 我们不能向您保证我们普通股的股票市场将被维持或我们股票的市场价格将接近资产净值”，我们最近提交的10-Q表格中的第1A项“风险因素”，我们当前提交的8-K表格中的报告(视情况而定)，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与前述相关的任何修订，这些修订都通过引用并入本文。
利益冲突、先发制人救济和机会分配
作为一家多元化的私人投资公司，贝恩资本及其附属公司，包括贝恩资本信贷和我们的顾问，从事广泛的活动，包括为自己的账户和其他投资基金或账户的账户进行投资活动，并为基金和运营公司提供投资银行、咨询、管理和其他服务。贝恩资本目前有多个附属顾问，每个顾问主要专注于不同的投资策略，尽管此类投资策略有时会重叠。我们可能会遇到的利益冲突包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的利益冲突。处理利益冲突是复杂和困难的，随后可能会出现新的不同类型的冲突。
在进行我们活动的正常过程中，我们的利益和我们股东的利益可能与我们的顾问、贝恩资本信贷资金、相关基金或其各自关联公司的利益相冲突。我们、贝恩资本信贷基金、关联顾问和相关基金之间存在许多潜在和实际的利益冲突。例如，根据投资咨询协议的条款，我们的顾问有权获得管理费和激励费。奖励费用的存在可能会激励我们的顾问进行更多的投机性投资，而不是在没有绩效薪酬的情况下进行。
Bain Capital Credit及其附属公司Advisors管理着许多可能希望投资于相同投资机会的集合投资工具。贝恩资本及其附属公司Advisors采取了书面的分配政策，寻求随着时间的推移在投资工具之间公平、公平地分配投资机会。在符合我们的投资战略、适用法律和美国证券交易委员会员工解释的特定情况下，我们可能会与贝恩资本信用基金和/或相关基金一起投资。我们相信，我们与贝恩资本信贷基金和/或相关基金的共同投资为我们提供了额外的投资机会，并有能力实现更大的资产多元化。我们、我们的顾问和贝恩资本信贷已被美国证券交易委员会授予豁免济助令，允许我们在董事会认定以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式与其他贝恩资本信用基金和/或相关基金共同投资将是有利的情况下，我们有更大的灵活性来谈判共同投资的条款。具体地说，我们的豁免救济令允许我们在1940年法案不允许的情况下与其他贝恩资本信贷基金和/或相关基金投资于同一投资组合公司。这项准许共同投资交易的豁免命令一般只适用于独立董事及在该等交易中并无财务利益的董事事先审核及批准每项共同投资交易的情况下。豁免令还规定了我们必须遵守的其他条件，以便进行某些共同投资交易。
此外，预计大部分或所有负责管理我们的贝恩资本信贷管理人员和员工将对贝恩资本信贷管理的其他基金或账户负责，包括未来可能筹集的资金和账户。这些官员和员工将花费大量时间监控贝恩资本信贷基金的投资。在分配这些官员和雇员的时间、服务或职能时，可能会出现利益冲突。联属顾问与相当数量的投资组合公司和其他客户有现有和潜在的咨询及其他关系，过去和将来可能会提供融资、服务、建议或以其他方式与第三方打交道，这些第三方的利益与包括我们在内的贝恩资本信贷客户所投资的公司的利益相冲突，例如贝恩资本信贷客户所投资公司的竞争对手、供应商或客户。有时，关联顾问会建议或导致这样的第三方采取对贝恩资本信贷客户或其投资的公司不利的行动。此外，我们的顾问、贝恩资本信贷和贝恩资本赞助和管理各种投资
 
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车辆，未来可能会形成新的投资工具，可能会与我们争夺投资机会。贝恩资本信贷基金和/或相关基金可能会进行某些适合我们的投资，因此，我们可能会从任何此类投资中获得较少的分配，或者根本没有分配。
有关机会分配以及我们感知的和实际的利益冲突的更多信息，请参阅下面的“关联方交易和某些关系”以了解与我们的关联方交易相关的信息。
汇总风险因素
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我们目前正处于资本市场混乱、大幅波动和经济不确定性的时期。
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公司债务市场的价格下跌和流动性不足，以及影响我们或我们投资组合公司的宏观市场事件，可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响，通过增加未实现净折旧来降低我们的资产净值。
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我们可能无法实现我们的投资目标或投资策略。
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我们依赖贝恩资本信贷的关键人员和我们的顾问。
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我们依靠强大的推荐关系为我们提供潜在的投资机会。
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我们可能不会复制贝恩资本信贷、我们的顾问或其附属公司取得的历史成果。
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存在重大的实际或潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。
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我们可能需要筹集更多资本，任何此类融资都可能稀释现有股东的股权。
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我们的战略涉及高度杠杆。我们打算继续用借来的钱为我们的投资融资，这将放大投资金额的收益或损失的可能性，并可能增加投资于本公司的风险。投资高杠杆基金的风险包括波动性和可能的分布限制。
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我们在一个竞争激烈的市场中寻找投资机会，这可能会降低回报并导致亏损。
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我们的董事会可能会更改我们的投资目标、经营政策和战略，而无需事先通知或股东批准。
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我们的顾问和/或管理员可以在60天通知后辞职，而我们可能无法在该时间内找到合适的继任者，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
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我们和我们的顾问受到监管和美国证券交易委员会的监督，包括债务发行限制。如果我们或他们未能遵守适用的要求，可能会对我们的业绩产生相对于不受此类法规约束的公司的不利影响。
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我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们可能会投资高收益债券或垃圾债券，这类债券的信用和流动性风险比评级较高的债券更高。
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我们的投资组合公司可能会违约或可能需要重组债务。
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我们的投资可能集中在有限数量的投资组合公司和行业。
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如果我们不能获得RIC资格或不分配我们所有的应税收入，我们将被征收公司级所得税。
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投资我们的普通股涉及高于平均水平的风险程度。
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新冠肺炎的爆发已经并将在一段未知的时间内导致全球债务和股票市场以及我们业务所在地区的经济中断。
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俄罗斯和乌克兰之间冲突的后果，包括国际制裁，可能会对通胀产生负面影响，并增加对供应链的破坏；
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通货膨胀可能会对我们投资组合公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
​
•
见“第1A项。风险因素“来自我们在Form 10-K中提交的最新年度报告，”第二部分 --第1A项。风险因素“来自我们最近提交的10-Q表格季度报告、我们目前提交的8-K表格报告(视情况而定)，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与上述内容相关的任何修订，所有这些修订都通过引用的方式并入本文，以及本招股说明书其他部分包含的信息，以用于描述这些和其他风险和不确定性。
​
托管人、转让人和股息支付人
美国银行协会(“美国银行”)是我们的托管人、转账代理和股息支付代理。请参阅“托管人、转账和分红清分剂”。
公司信息
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街02116号37楼200号，电话号码是(6175162000)。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了N-2表格注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，其中包含有关我们以及本招股说明书提供的普通股股份的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交符合交易法信息要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.
我们在http://www.baincapitalbdc.com上维护一个网站，并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的定期和当前报告、委托书和某些其他信息。本招股说明书并未引用本公司网站上的资料作为参考。您也可以通过书面联系我们获取此类信息：贝恩资本专业金融公司，地址：马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街2 0 0号，37楼，邮编：02116，关注：投资者关系部，电话：(6175162000)。
 
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目录​
 
FEES AND EXPENSES
下表旨在帮助您了解参与此次发行的投资者将直接或间接承担的费用和支出。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。表中“年度费用”项下的费用是根据本财政年度的估计数额计算的。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“吾等”或“吾等”将支付费用或开支时，吾等股东将间接作为吾等投资者承担该等费用或开支。
​ 股东交易费用(占发行价的百分比)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Sales load
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
Offering expenses
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
股息再投资计划费用
​ ​ ​ ​ 无(3) ​ ​
​
股东交易总费用
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ 年度费用(占普通股净资产的百分比)：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Base management fee
​ ​ ​ ​ 3.19%(5) ​ ​
​
根据投资咨询协议应支付的奖励费用
​ ​ ​ ​ 1.19%(6) ​ ​
​
借入资金支付利息
​ ​ ​ ​ 2.88%(7) ​ ​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 0.71%(8) ​ ​
​
收购基金手续费及支出
​ ​ ​ ​ —%(9) ​ ​
​
Total annual expenses
​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
​
(1)
如果与本招股说明书相关的证券被出售给或通过承销商或代理人出售，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。
​
(2)
相关招股说明书增刊将披露发行费用金额、发行价以及我们承担的发行费用占发行价的百分比，以取代此处包含的信息。
​
(3)
滴水费用包含在下表的其他费用中。有关更多信息，请参阅“股息再投资计划”。
​
(4)
截至2022年3月31日，普通股的净资产等于净资产。
​
(5)
我们的管理费已修订为分级管理费结构，公司总资产(不包括现金和现金等价物，但包括以借入金额购买的资产)平均价值的1.5%(每季度0.375%)的基本管理费将继续适用于资产覆盖率降至200%的资产，但较低的基本管理费为公司总资产平均价值(不包括现金和现金等价物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金额购买的资产)将适用于任何可归因于杠杆作用的资产，使公司的资产覆盖率降至200%以下。就本表而言，我们假设我们不持有现金或现金等价物。见“管理协议 - 投资咨询协议和管理协议”。
​
(6)
上表中引用的奖励费用是根据截至2022年3月31日的三个月的实际金额计算的。奖励费用由两部分组成，一部分基于收入，另一部分基于资本利得，这两部分相互独立地确定，结果是，即使其中一个部分不是：
​
(i)
根据奖励费用上限计算并按季度拖欠的投资净收益的奖励费用将确定如下：(I)对于没有超额收益的任何日历季度，不向顾问支付基于收入的奖励费用；(Ii)过去十二个季度的总奖励费用净投资收入的100%超过跨栏金额，但小于或等于一个金额，我们称之为
​
​
 
17
目录
 
“追赶金额”，用1.8182%乘以我们在每个适用日历季度开始时的净资产净值的总和，包括相关的12个季度；以及(3)超过追赶金额的过去12个季度合计激励前费用净投资收入的17.5%；和
(ii)
资本利得奖励费用，相当于我们的已实现资本收益的17.5%(如果有的话)，从开始到本财年结束，在累计基础上计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净额，减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。见“管理协议  -  投资咨询协议和管理协议”。
​
(7)
借入资金的利息支出是根据截至2022年3月31日的借款总额估算的年化利息支出。截至2022年3月31日，未偿债务加权平均实际利率为2.9%。我们可以不时借入额外的资金进行投资，只要我们认为经济形势有利于这样做。我们也可以发行优先股，条件是我们遵守1940年法案的适用要求。请参阅“股本说明  -  股本  -  优先股”。
​
(8)
“其他费用”包括管理费用，包括根据与我们的管理员签订的管理协议支付的费用。其他费用是根据截至2022年3月31日的三个月内发生的实际金额计算的。见“管理协议  -  投资咨询协议和管理协议”。
​
(9)
{br]我们的股东间接承担我们投资的基础基金或其他投资工具的费用。
​
​ ​ Example ​ ​
​ ​  以下示例说明了假设投资于我们的普通股时，在不同时期内将产生的预计累计支出金额。此示例和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。 ​ ​
​ ​ ​
1 year
​ ​
3 years
​ ​
5 years
​ ​
10 years
​
您将为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设年回报率为5%(所有费用均不受基于资本利得的激励费用的约束)(1)
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 627 ​ ​
您将为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设年回报率为5%，完全来自已实现资本利得净额(所有这些都取决于基于资本利得的激励费用)(2)
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 681 ​ ​
​
(1)
假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。
​
(2)
假设不存在未实现资本折旧，年回报率为5%，完全来自已实现资本利得净额，根据投资咨询协议的条款不得递延，因此须支付基于资本利得的激励费用。由于我们的投资策略涉及主要产生当期收入的投资，我们认为完全来自已实现资本净收益的5%的年回报率是不太可能的。
​
虽然该示例按照美国证券交易委员会的要求假设年收益率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致收益率高于或低于5%。我们的投资咨询协议下的奖励费用，假设年回报率为5%，要么不需要支付，要么对上面所示的费用金额影响不大，不包括在示例中。本例假设包含所有资产净值分配的再投资。此外，虽然该示例假设所有股息和分配在资产净值进行再投资，但在某些情况下，股息和其他资产的再投资
 
18
目录
 
我们水滴计划下的分配可能会以与资产净值不同的每股价格进行。请参阅“股息再投资计划”，了解有关我们的水滴的更多信息。
此示例不应被视为代表我们未来的费用，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。
 
19
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及某些风险。我们不能保证我们的投资目标将会实现，也不能保证投资者将获得资本回报。此外，在某些情况下，我们的Advisor及其附属公司可能会遇到与我们相关的潜在利益冲突。在您决定是否投资我们的证券之前，您应在适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”一节，以及在我们最近提交的10-K表格年度报告、我们最近提交的10-Q表格季度报告、以及我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中讨论的风险因素，以及在提交给美国证券交易委员会的后续报告中反映的与上述规定相关的任何修订，所有这些都通过引用的方式并入本招股说明书，连同通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关注释。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的每股价格可能会下降，或者我们的优先股、认股权证、认购权、债务证券或单位的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。
 
20
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书，包括我们在此引用的文件，以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或其否定或其他变体或类似术语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和预期，涉及我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。我们的前瞻性陈述包括本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中的信息，这些信息涉及国内和全球总体经济状况、我们未来的融资计划、我们作为BDC的运营能力以及我们投资组合公司的预期业绩和收益率。特别是在《招股说明书摘要 - 贝恩资本专业财务》、《商业》和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中有前瞻性表述。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。在“风险因素”一栏中列出的因素，以及本招股说明书中的任何警示性措辞，都是风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前, 您应该意识到，这些风险因素和本招股说明书中其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：
•
我们未来的经营业绩；
​
•
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括新冠肺炎对我们投资组合公司的影响；
​
•
俄罗斯和乌克兰之间冲突的后果，包括国际制裁，以及相关的对通胀的负面影响和对供应链的破坏增加
​
•
政治、经济或行业环境的变化，或影响金融和资本市场的利率环境或条件的变化，包括当前新冠肺炎疫情影响的变化和能源价格的大幅下跌；
​
•
汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；
​
•
我们的顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；
​
•
我们的顾问及其附属公司吸引和留住优秀专业人员的能力；
​
•
与我们的运营或整体经济可能中断相关的风险；
​
•
投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；
​
•
我们的投资组合公司实现其目标的能力，包括当前新冠肺炎疫情的结果；
​
•
法律、政策或法规的变化(包括其解释)影响我们的运营或我们投资组合公司的运营；
​
•
我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；
​
•
我们收回未实现亏损的能力；
​
•
市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力；
​
 
21
目录
 
•
与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；
​
•
由于当前新冠肺炎疫情造成的中断，我们有能力继续有效地管理我们的业务；
​
•
我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；
​
•
我们保持BDC和RIC资格的能力；
​
•
使用借来的钱为我们的部分投资提供资金，以及我们可以借到多少钱；
​
•
我们的资金来源和营运资金是否充足；
​
•
我们投资的投机性和非流动性；
​
•
任何股利分配的时间、形式和金额；
​
•
与我们的顾问及其附属公司的实际或潜在利益冲突；
​
•
股票市场普遍的价格和成交量波动；
​
•
上市公司的相关成本；
​
•
我们与第三方的合同安排和关系；以及
​
•
我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分确定的风险、不确定因素和其他因素。
​
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于我们作出这一声明的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们建议您参考我们可能直接或通过我们已提交给您的报告或未来可能向美国证券交易委员会提交的报告所披露的任何其他信息，包括我们的10-K表格年度报告、N-2表格登记声明、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及附表14A中的最终委托书。根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据交易法提交的定期报告中与任何证券发行相关的声明。
 
22
目录​
 
使用收益
除非招股说明书附录或我们授权用于特定发行的免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般公司或战略目的，包括根据我们的投资目标和战略对投资组合公司进行投资，或偿还未偿债务。
我们预计，我们将在本次发行完成后大约六个月内，根据是否有与我们的投资目标和市场状况相一致的适当投资机会，将证券发行的几乎所有净收益用于上述目的。我们不能向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。在此期间，我们可以使用我们的发行所得净额来减少当时的未偿债务，或将这些所得投资于现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。我们预计这类投资的收益率(如果有的话)低于我们预期的非临时投资投资的利息收入。因此，我们在此投资期内进行的任何分配都可能低于当此类收益完全投资于非临时投资时我们预期支付的分配。
本招股说明书中与发行有关的附录将更全面地说明此类发行所得资金的用途。
 
23
目录​
 
分发
在我们有收入的情况下，我们打算将季度分配分配给我们的股东。我们的季度分配，如果有的话，将由董事会决定。2022年5月5日，我们宣布向截至2022年6月30日登记在册的股东支付每股0.34美元的股息。对我们股东的任何分配都将从合法可分配的资产中宣布。
我们已选择按照《守则》M分节的规定，接受并打算以一种持续符合资格的方式运作。为了获得并维持我们的RIC纳税地位，我们必须在每个纳税年度将至少90%的投资公司应纳税所得额(根据守则的定义，通常包括普通净收入和短期应税净收益)分配给我们的股东，并满足守则下的其他适用要求。此外，我们一般将缴纳不可抵扣的美国联邦消费税，相当于 的4%
•
我们普通收入净额的98%，考虑到某些延期和选举，在一个日历年度内确认；
​
•
截至该日历年10月31日止的一年期间，经某些普通损益调整后确认的资本利得净收入的98.2%；以及
​
•
前几年未分配的普通收入净额和资本利得净收入的总和，我们不缴纳联邦所得税。
​
就这些消费税而言，我们将被视为分配了我们已缴纳美国联邦所得税的任何普通应税收入净额或资本利得净收入。根据一个日历年的应税收入水平，我们可以选择结转应税收入在下一个日历年分配，并支付任何适用的美国联邦消费税。我们不能向您保证，我们将取得允许支付任何股息的结果。请参阅我们在10-K表格中提交的最新年度报告中的“Risk Faces - Risks”、我们在10-Q表格中提交的最新季度报告中的第1A项“风险因素”、我们当前在8-K表格中提交的报告(视情况而定)，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订，所有这些内容均以引用方式并入本文。
我们目前打算至少每年从合法可用于此类分配的资产中分配净资本收益(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额)。然而，我们未来可能决定保留此类资本收益用于投资，对此类资本收益征收公司税，并选择将此类资本收益视为分配给您。如果发生这种情况，出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为股东收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后收益净额再投资于公司。在这种情况下，股东将有资格申请税收抵免，相当于我们为被视为分配给股东的资本利得支付的税收的可分配份额。
我们不能保证我们将取得允许我们支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做会导致我们无法保持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果此类分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。随着时间的推移，我们的投资组合公司所经历的业务中断和财务困境可能会减少我们从投资中获得的利息和股息收入，并可能需要我们以后续投资的形式向这些公司贡献额外的资本。我们可能需要对一些投资组合公司的资本进行重组，这可能会导致我们的投资利息支付减少或永久减值。我们净投资收入的任何这种减少都将增加我们用于偿还债务和向股东支付分配款项的现金流的百分比。如果这些金额变得不可持续，我们可能会被要求减少向股东分配的金额。
除非您选择以现金形式接收分配，否则我们打算在我们的水滴计划下以普通股的额外股份进行此类分配。以普通股额外股份的形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税，为此，接受股票形式分配的投资者通常为
 
24
目录
 
被视为收到与通过该计划收到的股票的公平市场价值相等的分配；但是，参与我们Drop的投资者将不会收到任何相应的现金，用于支付任何此类适用的税款。如果您通过经纪人或金融中介持有我们普通股的股票，您可以选择接受现金分配，方法是通知您的经纪人或金融中介您选择接受现金分配，以代替我们普通股的股票。通过我们的点滴计划发行股票进行再投资的任何分配都将增加我们的资产，管理费和激励费是根据这些资产确定的并支付给我们的顾问。请参阅“股息再投资计划”。
我们的董事会宣布，截至2022年6月30日的季度，我们向登记在册的股东分配了每股0.34美元的股份。此分配将于2022年7月29日支付。
下表汇总了我们自成立以来至2022年3月31日宣布和支付的股息：
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Amount
Per Share
​ ​
Total
Distributions
​ ​ ​
February 16, 2022
​ ​
March 31, 2022
​ ​
April 29, 2022
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
April 26, 2022
​ ​
June 30, 2022
​ ​
July 29, 2022
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
Total distributions for 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$0.68
​ ​
$43,902,340
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
February 18, 2021
​ ​
March 31, 2021
​ ​
April 30, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
April 27, 2021
​ ​
June 30, 2021
​ ​
July 30, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
July 29, 2021
​ ​
September 30, 2021
​ ​
October 29, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
October 28, 2021
​ ​
December 31, 2021
​ ​
January 27, 2022
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
Total distributions for 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.36
​ ​
$87,804,680
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
February 20, 2020
​ ​
March 31, 2020
​ ​
April 30, 2020
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
May 4, 2020
​ ​
June 30, 2020
​ ​
July 30, 2020
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
July 30, 2020
​ ​
September 30, 2020
​ ​
October 30, 2020
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
October 28, 2020
​ ​
December 31, 2020
​ ​
January 29, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
Total distributions for 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.43
​ ​
$87,029,933
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
February 21, 2019
​ ​
March 29, 2019
​ ​
April 12, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,107,677
​ ​ ​
May 7, 2019
​ ​
June 28, 2019
​ ​
July 29, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
August 1, 2019
​ ​
September 30, 2019
​ ​
October 30, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
October 31, 2019
​ ​
December 31, 2019
​ ​
January 30, 2020
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
Total distributions for 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.64
​ ​
$84,636,946
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
March 28, 2018
​ ​
March 28, 2018
​ ​
May 17, 2018
​ ​
$0.34
​ ​
$10,609,643
​ ​ ​
June 28, 2018
​ ​
June 28, 2018
​ ​
August 10, 2018
​ ​
$0.36
​ ​
$13,484,328
​ ​ ​
September 26, 2018
​ ​
September 26, 2018
​ ​
October 19, 2018
​ ​
$0.41
​ ​
$17,966,855
​ ​ ​
December 19, 2018
​ ​
December 31, 2018
​ ​
January 14, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,107,677
​ ​ ​
Total distributions for 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.52
​ ​
$63,168,503
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
May 9, 2017
​ ​
May 12, 2017
​ ​
May 19, 2017
​ ​
$0.07
​ ​
$1,174,052
​ ​ ​
June 21, 2017
​ ​
June 29, 2017
​ ​
August 11, 2017
​ ​
$0.11
​ ​
$2,739,972
​ ​ ​
September 27, 2017
​ ​
September 28, 2017
​ ​
November 14, 2017
​ ​
$0.21
​ ​
$5,235,687
​ ​ ​
December 26, 2017
​ ​
December 28, 2017
​ ​
January 24, 2018
​ ​
$0.31
​ ​
$7,742,502
​ ​ ​
Total distributions for 2017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$0.70
​ ​
$16,892,213
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 22, 2016
​ ​
December 22, 2016
​ ​
January 17, 2017
​ ​
$0.015
​ ​
$82,363
​ ​ ​
Total distributions for 2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$0.015
​ ​
$82,363
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
25
目录
 
财政年度申报和支付的分配的联邦所得税特征将在财政年度结束时根据支付的分配金额、收入和已实现收益的来源和金额以及为联邦所得税目的而确定的我们的收入和利润确定。
 
26
目录​
 
普通股价格区间
公司普通股于2018年11月15日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BCSF”。下表列出了自2021年1月1日以来的每个会计季度的普通股每股资产净值、普通股的最高和最低收盘价、相对于每股资产净值溢价或折价的收盘价以及每股季度分配。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Closing Market Price
​ ​
Premium
(Discount)
of High
Market
Price to
NAV(2)
​ ​
(Discount)
of Low
Market
Price to
NAV(2)
​
​ ​ ​
NAV(1)
​ ​
High
​ ​
Low
​
截至2022年12月31日的财政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 17.22 ​ ​ ​ ​ $ 16.16 ​ ​ ​ ​ $ 15.30 ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
截至2021年12月31日的财政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 17.04 ​ ​ ​ ​ $ 15.96 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ ​ 17.03 ​ ​ ​ ​ ​ 15.61 ​ ​ ​ ​ ​ 14.66 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ ​ 17.01 ​ ​ ​ ​ ​ 16.13 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ ​ 16.69 ​ ​ ​ ​ ​ 15.34 ​ ​ ​ ​ ​ 12.03 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
(1)
每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能不能反映市场价格高低之日的每股资产净值。显示的每股资产净值是根据期末的流通股计算的。
​
(2)
以各自的最高或最低收盘价除以季度末资产净值计算。
​
在上表所示的所有期间内，没有任何分配包括的资本返还。
业务发展公司的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股股票以折价或溢价交易的可能性与我们的净资产价值下降的风险是分开和不同的。
我们普通股的最后一次收盘价是在2022年6月24日，收盘价为每股13.77美元。截至2022年6月24日，我们的普通股共有108名登记在册的股东。
 
27
目录​
 
出售低于资产净值的普通股
我们的股东过去曾经并可能再次批准我们在一次或多次普通股公开发行中以低于当时每股资产净值的价格出售普通股的能力。在确定低于每股资产净值的发行符合我们和我们的股东的最佳利益时，我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，考虑了各种因素，包括：
•
低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释；
​
•
每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额；
​
•
我们普通股最近的市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响；
​
•
预计发行价是否接近我们股票的市值，减去分配佣金或折扣，不低于当前市场价格；
​
•
能够在当前金融市场筹集资金的潜在市场影响；
​
•
预计将在此次发行中收购股份的任何新投资者的性质；
​
•
预期回报率以及投资的质量、类型和可获得性；
​
•
我们可以利用的杠杆，包括发行前后和其他借款条件；以及
​
•
与发行时额外资本的潜在稀释效应相关的潜在投资机会。
​
本公司董事会亦会考虑以下事实，即以折扣价出售普通股股份将令我们的投资顾问受益，因为投资顾问将从该等发售所得款项赚取额外投资管理费，与发售本公司任何其他证券或按每股资产净值溢价发售普通股所赚取的费用相同。我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股，对我们的现有股东构成潜在风险，无论他们是否参与发售，以及参与发售的新投资者。
以下三个标题和所附表格解释并提供假设示例，假设收益暂时投资于现金等价物，则以低于每股资产净值的价格发行对三类不同投资者的影响：
•
未购买本次发行任何股份的现有股东；
​
•
在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东；
​
•
通过购买此次发行的股票而成为股东的新投资者。
​
对未参与发售的现有股东的影响
如果我们的现有股东没有参与或没有机会参与低于每股资产净值的发行，或者没有在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格购买额外股票(在任何承销折扣和佣金之后)，那么我们的现有股东面临最大的潜在风险。所有股东所持股份的资产净值都会立即减少(通常称为稀释)。与参与发售的股东相比，没有参与发售的股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的更大幅度的下降。所有股东也可能经历其股票市场价格的下降，这往往在某种程度上反映了每股资产净值的已宣布或潜在的增减。随着发售规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
以下示例说明了非参与股东在三种不同规模和不同假设的普通股发行中所经历的资产净值稀释水平。
 
28
目录
 
每股资产净值的折扣水平，尽管无法预测可能发生的市场价格下降水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
这些例子假设XYZ公司有1,000,000股已发行普通股，总资产为1,500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为1,000万美元和1,000美元。下表说明以下对非参与股东A的摊薄效应：(1)在任何包销折扣和佣金(较资产净值折让5%)后，以每股9.50美元的价格发售50,000股(占流通股的5%)；(2)在任何包销折扣和佣金(较资产净值折让10%)后，以每股9.00美元的价格发售100,000股(流通股的10%)；(3)在任何包销折扣和佣金(较资产净值折让25%)后，以每股7.50美元的价格发售250,000股(流通股的25%)(较资产净值折让25%)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Example 1
5% Offering
at 5% Discount
​ ​
Example 2
10% Offering
at 10% Discount
​ ​
Example 3
25% Offering
at 25% Discount
​
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
Following
Sale
​ ​
%
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
%
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
%
Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per share to public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净发行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Decrease to NAV ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总流通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
NAV per share
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对股东A的摊薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的股份
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的百分比
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ (9.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ (20.00)% ​ ​
Total Asset Values ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,800 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 99,100 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
股东A的总投资(假设为每股10.00美元)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A的总摊薄(总资产净值
less total investment)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Per Share Amounts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NAV per share held by
stockholder A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的每股投资(出售前持有的股票假设为每股10.00美元)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的每股摊薄(每股资产净值减去每股投资)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A的稀释百分比
(每股摊薄除以投资
per share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对参与发售的现有股东的影响
参与低于每股资产净值的发售，或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低价格(在任何承销折扣和佣金之后)购买额外股份的现有股东，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，只要他们购买的低于每股资产净值的发售比例低于紧接发售前他们在我们股票中的权益。总的资产净值稀释水平将随着股东购买的股票数量的增加而减少。购买超过该百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买低于其在发行中的比例份额的现有股东相比，将经历增加
 
29
目录
 
他们的每股资产净值(通常称为增值)超过他们的每股投资，他们在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将不成比例地比我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权的增加更大。随着这类股东购买的超额股份数量的增加，增值的水平将会增加。然而，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东没有参与的资产净值以下进行额外的发行，在这种情况下，该股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的增减。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
这些例子假设XYZ公司有1,000,000股已发行普通股，总资产为1,500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为1,000万美元和1,000美元。下表说明股东A假设按资产净值折让25%发售25%已发行股份的(摊薄)及增值效果，该等股份相当于(1)50%的发售股份(即1,250股，相当于250,000股发售股份的0.50%，而非其1.00%的发售股份)及(2)150%的发售股份(即3,750股股份，相当于250,000股发售股份的1.50%，而非其1.00%的比例股份)。
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
50% Participation
​ ​
150% Participation
​
​ ​ ​
Following Sale
​ ​
% Change
​ ​
Following Sale
​ ​
% Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per share to public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票增加，资产净值减少 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总流通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
NAV per share
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
(稀释)/对参股股东A的增值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的股份
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 37.50% ​ ​
股东A持有的百分比
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ (10.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
Total Asset Values ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​ ​ ​ $ 130,625 ​ ​ ​ ​ ​ 30.63% ​ ​
股东A的总投资(假设为
be $10.00 per share on shares held prior to
sale)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 109,863 ​ ​ ​ ​ ​ 9.86% ​ ​ ​ ​ $ 129,588 ​ ​ ​ ​ ​ 29.59% ​ ​
股东A的总(稀释)/增值(总资产净值减去总投资)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,988) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Per Share Amounts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的每股投资
(assumed to be $10.00 per share on shares
held prior to sale)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.77 ​ ​ ​ ​ ​ (2.30)% ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ ​ (5.80)% ​ ​
(稀释)/股东A持有的每股增值(每股资产净值减去每股投资)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A所占比例(稀释)/每股增值除以每股投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.76)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
 
30
目录
 
对新投资者的影响
以下例子说明了新股东在三种不同的假设普通股发行中将经历的资产净值稀释或增值水平，这些股票的规模和每股资产净值相对于净资产价值的折让程度不同，尽管无法预测可能发生的市场价格下降水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
目前不是股东，但参与低于资产净值的发行，并且由于我们支付的任何承销折扣和佣金而导致每股投资超过每股资产净值的投资者，与他们支付股票的价格相比，其股票的资产净值和每股资产净值将立即下降，尽管幅度很小。如果投资者目前不是股东，并参与低于每股资产净值的发行，并且由于我们支付的任何承销折扣和佣金显著低于每股折价，其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，与他们支付的股票价格相比，他们的股票资产净值和每股资产净值将立即增加。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比，所有这些投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将不成比例地大。然而，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会在资产净值以下进行额外的发行，而这些新股东并不参与，在这种情况下，这些新股东将在随后的发行中经历如上所述的稀释。这些投资者还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的增减。随着发行规模和折扣水平的增加，它们的降幅可能会更加明显。
以下例子说明了新股东在购买三种不同规模和每股资产净值折让水平的不同假设发行的普通股中相同百分比(1.00%)的股份时，将经历的资产净值稀释或增值水平。这些例子假设XYZ公司有1,000,000股流通股，总资产为1,500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为1,000万美元和1,000美元。下表说明在以下情况下对股东A的摊薄和增值效应：(1)在任何包销折扣和佣金(较资产净值折让5%)后以每股9.50美元的价格发行50,000股(流通股的5%)；(2)在任何包销折扣和佣金(较资产净值折让10%)后以每股9.00美元的价格发行100,000股(流通股的10%)；以及(3)在任何包销折扣和佣金(较资产净值折让25%)后以每股7.50美元的价格发行250,000股(流通股的25%)。
 
31
目录
 
​ ​ ​
Prior to
Sale Below
NAV
​ ​
Example 1
5% Offering
at 5% Discount
​ ​
Example 2
10% Offering
at 10% Discount
​ ​
Example 3
25% Offering
at 25% Discount
​
​ ​ ​
Following
Sale
​ ​
% Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
% Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
% Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per share to public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净发行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Decrease to NAV ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
NAV per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对股东A的摊薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares held by
stockholder A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Asset Values ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A的总投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total (dilution)/accretion
to stockholder A (total
NAV less total
investment)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Per Share Amounts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Investment per share held
by stockholder A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Dilution)/accretion per
share held by stockholder
A (NAV per share less
investment per share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百分比(稀释)/​
对股东的增值
A(稀释)/吸积率
份额除以
每股投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.41% ​ ​
 
32
目录​
 
配送计划
我们可以通过三种方式中的任何一种(或任何组合)出售证券：(A)通过承销商或交易商；(B)直接出售给有限数量的购买者或单一购买者；或(C)通过代理人。这些证券也可以“在市场上”出售给或通过做市商出售，或在现有的证券交易市场、交易所或其他地方出售。招股说明书副刊将列出此类证券的发行条款，包括：
•
承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其各自承销或购买的证券金额；
​
•
证券的发行价和给我们的收益，以及任何允许或转卖给交易商或支付给交易商的折扣、佣金或优惠；以及
​
•
证券可能上市的任何证券交易所。
​
任何允许、再转让或支付给经销商的发行价、折扣或优惠均可随时更改。
我们可以在市场上向选定的一群投资者公开发行我们的普通股，在这种情况下，股东可能无法参与这种发行，除非股东在二级市场以相同或更低的价格购买更多我们的普通股，否则股东将经历稀释。
如果使用承销商出售任何证券，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。
根据FINRA的准则，根据本招股说明书和随附的招股说明书附录向承销商或交易商出售我们的证券所给予的最高赔偿不得超过本招股说明书封面上所述证券总发行价的10%。
我们可能会不时通过代理销售证券。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。
这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。
代理和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以
 
33
目录
 
使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的结算该等衍生工具的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。我们或我们的一家关联公司可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪或交易商在这些司法管辖区销售。
在未提交描述此类证券的发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，我们不得根据本招股说明书出售证券。
 
34
目录​
 
选定的财务和其他信息
我们最新的Form 10-K年度报告的“项目6.综合财务数据”、我们最近的Form 10-Q季度报告的“Part I - 综合资产负债表”和我们最近的Form 10-Q季度报告的“Part I - 综合经营报表”中的信息在此引用作为参考。
 
35
目录​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
我们最新的10-K年度报告中的“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们最新的10-Q季度报告中的“第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息，并作为参考并入本文。
 
36
目录​
 
高级证券
关于我们高级证券的信息在此引用自我们最新的Form 10-K年度报告。
 
37
目录​
 
BUSINESS
我们的业务在我们最新年度报告的Form 10-K中的“Item 1 - Business”和我们最新的Form 10-Q季度报告中的“Item 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了描述，在此引用作为参考。
 
38
目录​
 
REGULATION
我们在Form 10-K的最新年度报告中的“Item 1 - Business - Reguling as a Business Development Company”和在我们的最新的Form 10-Q季度报告中的“Item 2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 概览”中描述的法规，这两项内容通过引用并入本文。
 
39
目录​
 
MANAGEMENT
有关本公司管理层的资料，请参阅我们最新的有关附表14A的最终委托书，该声明以引用方式并入本招股说明书。
信用委员会
我们的投资至少需要得到私人信贷投资委员会的批准，该委员会包括私人信贷集团的三名董事总经理：迈克尔·埃瓦尔德、迈克尔·博伊尔和卡罗琳·黑斯廷斯。根据某些门槛，还可能需要获得贝恩资本信贷的信用委员会的批准，该委员会包括Michael Ewald、Carolyn Hastings和其他贝恩资本信用领域的高级董事总经理。投资组合经理领导每项投资的决策过程，并在整个投资过程中与信贷委员会接触，以确定每个潜在投资机会的优先顺序和指导承保。在贝恩资本信贷信贷委员会任职的投资专业人士拥有丰富的经验，包括在私人发起和公开交易的杠杆信贷、压力和不良债务、破产、并购和私募股权方面的专业知识。这一多样化的技能组合为评估每个投资机会提供了广泛的适用视角。非本公司执行人员或董事的私人信贷投资委员会及贝恩资本信贷委员会成员的简历如下。
乔纳森·S·拉文。拉文在1993年加入贝恩资本后，于1998年创立了贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit)，前身为桑卡蒂顾问公司。他是贝恩资本的联席管理合伙人，自成立以来一直担任贝恩资本信贷及其相关基金的首席投资官。他是信用委员会成员，风险与监督委员会成员，全面负责公司的投资战略、管理和风险。在贝恩资本信贷公司成立之前，拉文先生曾在贝恩资本的私募股权业务部门工作。在加入贝恩资本之前，拉文是麦肯锡公司的顾问。他的职业生涯始于德雷克塞尔-伯纳姆-兰伯特并购部。Lavine先生毕业于哥伦比亚学院、Phi Beta Kappa和Magna Cum Laude，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他是城市年董事会荣誉主席，也是哥伦比亚大学董事会的联合主席。他是2017年哥伦比亚大学亚历山大·汉密尔顿奖章的获得者，这是授予杰出服务的大学社区成员的最高荣誉。他曾获哥伦比亚大学约翰·杰伊职业成就奖、哥伦比亚大学大卫·杜鲁门学术事务杰出贡献奖、1988年第25届同学会院长领导力奖、哥伦比亚大学/巴纳德·希勒尔颁发的Seixas奖、全国服务之声公民服务奖和新英格兰反诽谤联盟杰出社区服务奖。2016年，拉文被奥巴马总统任命为美国大屠杀纪念博物馆理事会成员。
阿隆·艾夫纳。埃夫纳于2006年加入贝恩资本信贷。他自2009年起担任贝恩资本信贷欧洲业务主管，现为董事不良及特殊情况董事总经理及贝恩资本信贷伦敦办事处信贷委员会成员。2006至2009年间，埃夫纳负责贝恩资本信贷的欧洲电信和媒体投资。在此之前，埃夫纳是贝恩公司的经理。此外，他还曾在康弗斯科技公司和Creo/Scitex公司担任运营和营销职务。艾夫纳先生获得了欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位和理科学士学位。来自特拉维夫大学。
迈克尔·A·埃瓦尔德。埃瓦尔德先生自2016年以来一直在我们的董事会任职。Ewald先生是该公司的首席执行官，是顾问信用委员会的成员，也是贝恩资本信用委员会的成员。他是董事董事总经理、私人信贷集团全球主管、中间市场信贷和全球直接贷款策略投资组合经理，以及信用委员会成员。他还担任贝恩资本专业金融公司的首席执行官，这是一家注册的商业发展公司。他目前在贝恩资本信贷的波士顿办事处工作。在此之前，Ewald先生是贝恩公司的副顾问和瑞士信贷第一波士顿银行监管工业部的分析师。埃瓦尔德先生拥有达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院的工商管理硕士学位和塔夫茨大学的学士学位。
 
40
目录
 
迈克尔·J·博伊尔。博伊尔先生自2021年1月以来一直担任我们的主席。他于2018年2月至2021年1月担任我们的副总裁兼财务主管。他是董事的董事总经理，也是贝恩资本信贷波士顿办事处私人信贷集团的投资组合经理。他负责贝恩资本信贷的全球直接贷款战略，并担任注册业务发展公司贝恩资本专业金融公司的总裁。博伊尔的职业生涯始于贝恩资本信贷，在此期间，他一直是投资组合分析团队、行业研究团队和Liquid Credit投资组合管理团队的成员。博伊尔先生获得了波士顿学院的学士学位。
卡洛琳·黑斯廷斯。黑斯廷斯于2008年加入贝恩资本信贷。她是贝恩资本信贷波士顿办事处私人信贷集团的董事主管，也是信贷委员会成员。在此之前，黑斯廷斯是Thomas H.Lee Partners的合伙人，也是高盛公司投资银行部门医疗集团的分析师。黑斯廷斯拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业，宾夕法尼亚大学学士学位。
{br]凯悦万岁。凯悦于2002年加入贝恩资本信贷。她是董事董事总经理兼流动性和结构性信贷投资组合经理，也是贝恩资本信贷波士顿办事处的信贷委员会成员。在此之前，凯亚特是波士顿咨询集团的项目负责人，也曾为安达信工作。凯特女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学香槟分校的学士学位。
杰夫·罗宾逊。罗宾逊于2002年加入贝恩资本信贷。他是董事的董事总经理，困境和特殊情况小组的负责人，公司困境和特殊情况基金的投资组合经理，以及贝恩资本信贷波士顿办事处的信贷委员会成员。在担任现任职务之前，他负责金属和采矿以及游戏和休闲部门，并领导了该公司的几项大型投资组合收购。在此之前，他是RSA Security的企业发展高级经理，负责公司的战略规划工作。在加入RSA之前，罗宾逊先生是战略决策集团的高级顾问。罗宾逊先生获得了杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位和康奈尔大学的理学士学位。
约翰·赖特。赖特于2000年加入贝恩资本信贷。他是贝恩资本信贷波士顿办事处的董事董事总经理。他是信用委员会成员、投资组合经理和北美流动性和结构性信贷的联席主管。此前，他曾在Evergreen Investments工作，专注于固定收益共同基金。赖特先生获得了塔夫茨大学的学士学位。
贝恩资本信贷的信用委员会成员不会因担任此类职务而从我们那里获得任何直接报酬，贝恩资本信用的信用委员会成员也不会因在贝恩资本信用的信用委员会任职而从我们或贝恩资本信用获得任何单独的报酬。
Michael A.Ewald和Michael J.Boyle是我们的投资组合经理，主要负责我们投资组合的日常管理。下表显示了截至2021年12月31日由此类投资组合经理实益拥有的普通股的美元范围。
投资组合经理姓名
​ ​
Dollar Range of Equity
Securities in the
Company(1)(2)
​
Michael A. Ewald
​ ​
Over $1,000,000
​
Michael J. Boyle
​ ​
$100,001 – $500,000
​
​
(1)
Dollar ranges are as follows: none, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 -$100,000, $100,001 – $500,000, $500,001 – $1,000,000 or over $1,000,000.
​
(2)
以截至2021年12月31日的实益拥有的股份数量乘以截至2022年3月31日的每股资产净值来确定美元范围。
​
截至2021年12月31日，埃瓦尔德和博伊尔主要负责10个集合投资工具的日常管理，总计约51亿美元的AUM和14个其他账户，总计约31亿美元的AUM。
 
41
目录​
 
管理协议
有关公司投资顾问的信息，请参阅我们最近的10-Q表格季度报告、我们当前在8-K表格中提交的报告、我们最近关于附表14A的最终委托书，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订，以及通过引用并入本招股说明书的我们最新的10-K表格年度报告中的项目2.财务状况和运营结果的讨论与分析 - 概述。投资咨询协议、管理协议和资源共享协议。
 
42
目录​
 
关联方交易和某些关系
请参阅我司在Form 10-K中提交的最新年度报告中的合并财务报表附注中的“注5 - 关联方交易”；以及本公司在Form 10-Q中提交的最新季度报告中的“附注5 - 关联方交易”和“管理层对 - 权益的财务状况和经营结果的讨论和分析”；以及我们目前以Form 8-K格式提交的报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订，这些修订通过引用并入本招股说明书，以获取与我们的关联方交易相关的信息。
关联方交易政策
我们的审计委员会对提请其注意的任何潜在关联方交易进行季度审查，在审查期间，它还考虑根据我们的行为准则或道德准则引起其注意的任何利益冲突。我们的每一位董事和高管都被指示并定期提醒我们的首席合规官任何潜在的关联方交易。此外，每个这样的董事和高管每年都会填写一份调查问卷，旨在获取任何潜在关联方交易的信息。
 
43
目录​
 
控制人和主要股东
截至2022年3月31日，共有64,562,265股普通股已发行和发行，截至2022年6月24日，共有108名登记在册的股东。下表列出了在本次发行之前，直接或间接拥有、控制或持有5%或以上已发行普通股的人士、我们的所有董事以及作为一个整体的所有高级管理人员和董事的有关我们普通股的某些所有权信息(四舍五入到最接近的完整股份)。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这些权力，则该人是证券的实益拥有人。实益拥有本公司普通股5%或以上已发行股份的人士的所有权信息基于附表13D、附表13G、表格13F或该等人士向美国证券交易委员会提交的其他文件以及从该等人士获得的其他信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Percentage of Common
Stock Outstanding
​
Name and Address
​ ​
Type of
Ownership(5)
​ ​
Shares
Owned
​ ​
Percentage
​
DimensionCapital Management LLC(1)
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 4,316,096.88 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
贝恩资本陷入困境和特殊情况2016(F)，L.P.(2)
​ ​ Record ​ ​ ​ ​ 9,914,820.48 ​ ​ ​ ​ ​ 15.36% ​ ​
贝恩资本信贷会员，有限责任公司
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 11,822,432.67 ​ ​ ​ ​ ​ 18.31% ​ ​
Amy Butte
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 5,235.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David A. Fubini
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas A. Hough
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 28,277.13 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jay Margolis
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 28,856.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Clare S. Richer
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 13,068.58 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael A. Ewald(3)
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 146,134.71 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey B. Hawkins
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sally F. Dornaus
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 2,962.99 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James Goldman
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael J. Boyle
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 28,873.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Treisman
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体主管人员(11人)
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
(1)
根据2022年2月14日提交的附表13F中提供的信息，Dimension Capital Management LLC报告了对4,316,096.88股公司普通股的唯一投票权和处分权。附表13F不包括关于自该附表13F的日期以来获得或出售的股份的任何信息。DimensionCapital Management LLC的业务地址是佛罗里达州迈阿密33131号Brickell Avenue 1221，Suite2450。
​
(2)
贝恩资本信贷会员有限责任公司是贝恩资本不良及特殊情况2016 Investors(F)，L.P.(“F Holdings GP”)及贝恩资本信贷控股投资者(MRF)，LP(“MRF Holdings GP”)的普通合伙人，因此可被视为由F Holdings及MRF Holdings持有的普通股的实益拥有人。F Holdings GP是Bain Capital Desired and Special Situations 2016(F)，L.P.(“F Holdings”)的普通合伙人，因此实益拥有F Holdings登记在册的9,914,820.48股股份。MRF Holdings GP是贝恩资本信贷控股有限公司(“MRF控股”)的普通合伙人，因此实益拥有MRF控股公司登记在册的1,907,612.19股股份。贝恩资本信贷会员，有限责任公司拒绝实益拥有F控股公司和MRF控股公司持有的普通股股份，但其各自的金钱利益除外。贝恩资本信贷会员、有限责任公司、F控股公司和MRF控股公司的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号37层，邮编：02116。
​
(3)
包括Michael A.Ewald 2010不可撤销家族信托持有的股份。
​
*
代表不到1.0%。
​
 
44
目录​
 
投资组合公司
下表列出了截至2022年3月31日我们投资的每家投资组合公司的某些信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们可以根据要求提供重要的管理协助，以及我们可能获得的与我们的投资相关的董事会观察权或参与权。如下表脚注所示，我们被视为“控制”1940年法案所界定的投资组合公司，因为我们拥有该投资组合公司25%以上的未偿还有投票权证券。如果我们直接或间接拥有该投资组合公司5%至25%的未偿还有投票权证券，我们将被视为“关联公司”。一般来说，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司超过25%的有表决权证券，我们将被推定为“控制”该公司，如果我们拥有一家投资组合公司未偿还有表决权证券的5%以上，我们将被推定为该公司的“附属公司”。
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
股权和债务投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9 Story Media Group Inc.
23 Fraser Ave
Toronto, Ontario,
Canada M6K 1Y7
​ ​
Media: Diversified &
Production
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ ​ CAD- ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan 		​ ​ CDOR+ 5.50%
(0.75% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​
CAD 69
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan 		​ ​ EURIBOR+ 5.25%
(0% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ € 37 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A&R Logistics, Inc.
600 N. Hurstbourne
Pkwy. Ste. 110
Louisville, KY 40222
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
SOFR+ 6.00%
(1% Floor)
​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ $ 2,650 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan(6) 		​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 32,230 ​ ​ ​ ​ $ 31,842 ​ ​ ​ ​ $ 32,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan 		​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan 		​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ $ 5,904 ​ ​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan 		​ ​ SOFR+ 6.50%
(0% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 2,709 ​ ​ ​ ​ $ 2,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Abracon Group Holding, LLC.
5101 Hidden Creek Lane
Spicewood, TX 78669
​ ​
Wholesale
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,833 ​ ​ ​ ​ $ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan – Revolver 		​ ​ (0% Floor) ​ ​
7/18/2024
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan(6) 		​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
7/18/2024
​ ​ ​ $ 27,434 ​ ​ ​ ​ $ 27,368 ​ ​ ​ ​ $ 27,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACAMS
152 West 57th Street
New York, NY 10019
​ ​ Services: Business ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,337 ​ ​ ​ ​ $ 3,337 ​ ​ ​ ​ $ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACM dcBLOX LLC
6 West Druid Hills Drive NE Atlanta，GA 30329
​ ​ 电信 ​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,822 ​ ​ ​ ​ $ 3,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ADT Pizza, LLC
3867 Plaza Tower Dr. Baton
Rouge, LA 70816
​ ​ Beverage, Food &
Tobacco 		​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 19,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aimbridge Acquisition Co.,
Inc.
5851 Legacy Circle,
Suite 400 Plano, TX 75024
​ ​ Hotel, Gaming &
Leisure 		​ ​ Second Lien Senior
Secured Loan 		​ ​ L+ 7.50%
(0% Floor) 		​ ​
2/1/2027
​ ​ ​ $ 20,193 ​ ​ ​ ​ $ 19,794 ​ ​ ​ ​ $ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Allworth Financial Group，L.P.
8775 Folsom Blvd
Sacramento, CA 95826
​ ​
FIRE: Finance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​
SOFR+ 4.75%
(1% Floor)
​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ 2,522 ​ ​ ​ ​ $ 2,472 ​ ​ ​ ​ $ 2,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan(6) 		​ ​ SOFR+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ 8,618 ​ ​ ​ ​ $ 8,520 ​ ​ ​ ​ $ 8,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan – Revolver 		​ ​ (0% Floor) ​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMCP Clean Acquisition
Company, LLC
1 West Mayflower Avenue
Las Vegas, NV 89030
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 4.25%
(0% Floor)
​ ​
7/10/2025
​ ​ ​ $ 3,806 ​ ​ ​ ​ $ 3,801 ​ ​ ​ ​ $ 3,108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置权高级担保
Loan 		​ ​ L+ 4.25%
(0% Floor) 		​ ​
7/10/2025
​ ​ ​ $ 15,727 ​ ​ ​ ​ $ 15,710 ​ ​ ​ ​ $ 12,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
45
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
American Trailer Rental
Group
13121 Walton Verona Road
Walton, Kentucky 41094
​ ​
Automotive
​ ​
Subordinated Debt
​ ​
9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor)
​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​ ​ ​ $ 4,856 ​ ​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Subordinated Debt ​ ​ 9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 15,192 ​ ​ ​ ​ $ 14,885 ​ ​ ​ ​ $ 15,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Subordinated Debt ​ ​ 9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Subordinated Debt ​ ​ 9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 9,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,799 ​ ​ ​ ​ $ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMI US Holdings Inc.(1)
1999 Bryan St.
Dallas, TX 75201
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2025
​ ​ ​ $ 11,886 ​ ​ ​ ​ $ 11,754 ​ ​ ​ ​ $ 11,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amspec Services, Inc.
1249 S. River Road
Suite 204
Cranbury, NJ 08512 – USA
​ ​
Energy: Oil & Gas
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.75%
(0% Floor)
​ ​
7/2/2024
​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 681 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
7/2/2024
​ ​ ​ $ 33,249 ​ ​ ​ ​ $ 33,051 ​ ​ ​ ​ $ 33,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
7/2/2024
​ ​ ​ $ 2,791 ​ ​ ​ ​ $ 2,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安塞特航空培训
50 Garden Dr Tullamarine,
VIC 3043, Australia
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)
​ ​
BBSY+ 4.69%
(0% Floor)
​ ​
9/24/2031
​ ​
AUD 21,215
​ ​ ​ $ 15,931 ​ ​ ​ ​ $ 15,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​
AUD 15,357
​ ​ ​ $ 11,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ansira Holdings, Inc.
2300 Locust St.
St. Louis, MO 63103
​ ​
Media: Advertising,
Printing & Publishing
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 6.50%
(1% Floor)
​ ​
12/20/2024
​ ​ ​ $ 5,068 ​ ​ ​ ​ $ 5,070 ​ ​ ​ ​ $ 3,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ P+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/20/2024
​ ​ ​ $ 5,383 ​ ​ ​ ​ $ 5,383 ​ ​ ​ ​ $ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 6.50%
(1% Floor) 		​ ​
12/20/2024
​ ​ ​ $ 40,780 ​ ​ ​ ​ $ 40,759 ​ ​ ​ ​ $ 30,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Appriss Holdings, Inc.
9901 Linn Station Rd.
Suite 500 Louisville, KY 40223
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
L+ 7.25%
(1% Floor)
​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ $ 11,292 ​ ​ ​ ​ $ 11,092 ​ ​ ​ ​ $ 11,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,136 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aptus 1724 Gmbh
Schlesische Strabe 29-30
10997 Berlin, Germany
​ ​ Media: Diversified &
Production 		​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)
​ ​ L+ 6.25%
(0.25% Floor) 		​ ​
2/23/2028
​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AQ Software Corporation
8800 W Baymeadows Way
#500 Jacksonville, FL 32256
​ ​
High Tech Industries
​ ​
Preferred Equity
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,029 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,715 ​ ​ ​ ​ $ 1,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aramsco, Inc.
1480 Grandview Ave.
Paulsboro, NJ 08066
​ ​
Wholesale
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.25%
(0% Floor)
​ ​
8/28/2024
​ ​ ​ $ 2,297 ​ ​ ​ ​ $ 2,269 ​ ​ ​ ​ $ 2,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan(6)
​ ​ L+ 5.25%
(0% Floor) 		​ ​
8/28/2024
​ ​ ​ $ 14,176 ​ ​ ​ ​ $ 14,025 ​ ​ ​ ​ $ 14,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ARL Holdings, LLC.
600 N. Hurstbourne Pkwy.
Ste. 110 Louisville,
KY 40222
​ ​
Transportation:
Cargo
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 445 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Armor Group, LP
1480 Grandview Ave.
Paulsboro, NJ 08066
​ ​ Wholesale ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​ ​ ​ $ 2,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Armstrong Bidco Limited
The Armstrong Building
10 Oakwood Drive
Loughborough
LE11 3QF
​ ​
High Tech
Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)
​ ​
SONIA+ 5.25%
(0% Floor)
​ ​
4/30/2025
​ ​ ​ £ 56 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SONIA+ 5.25%
(0.3119% Floor) 		​ ​
4/30/2025
​ ​ ​ £ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ $ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ASP-r-pac Acquisition Co LLC
132 W 36th Street
New York, NY 10018
​ ​
Containers, Packaging, &
Glass
​ ​
第一留置权高级担保贷款 - Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/29/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan(6)
​ ​ L+ 6.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
12/29/2027
​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ $ 13,869 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
46
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Avalon Acquiror, Inc.
152 West 57th Street
New York, NY 10019
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
SOFR+ 6.25%
(1% Floor)
​ ​
3/10/2028
​ ​ ​ $ 48,722 ​ ​ ​ ​ $ 48,237 ​ ​ ​ ​ $ 48,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - Revolver
​ ​ SOFR+ 6.25%
(1% Floor) 		​ ​
3/10/2028
​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bain Capital Senior Loan
Program, LLC
200 Clarendon Street, 37th Floor Boston, MA 02116
​ ​
Investment Vehicles
​ ​
Subordinated Note
Investment Vehicles(1)
​ ​
L+ 10.00%
(0% Floor)
​ ​
12/27/2033
​ ​ ​ $ 35,780 ​ ​ ​ ​ $ 35,780 ​ ​ ​ ​ $ 35,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 优先股权益
投资工具 		​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权投资工具 ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
电池加控股公司
1325 Walnut Ridge Dr. Hartland, WI 53029
​ ​
Retail
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 6.75%
(1% Floor)
​ ​
7/6/2022
​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
7/6/2022
​ ​ ​ $ 18,172 ​ ​ ​ ​ $ 18,172 ​ ​ ​ ​ $ 18,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BCC Jetstream Holdings
Aviation (Off I), LLC(1)
2601 South Bayshore Drive
Suite 1130 Miami, FL 33133
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
Equity Interest(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 10,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 10.00%
(0% Floor) 		​ ​
6/2/2022
​ ​ ​ $ 7,377 ​ ​ ​ ​ $ 7,377 ​ ​ ​ ​ $ 6,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BCC Middle Market CLO 2018-1, LLC
200 Clarendon Street, 37th Floor Boston, MA 02116
​ ​ FIRE: Finance ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
10/20/2030
​ ​ ​ $ 25,635 ​ ​ ​ ​ $ 24,050 ​ ​ ​ ​ $ 24,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blackbrush Oil & Gas, L.P.
18615 Tuscany Stone
Suite 300 San Antonio, TX 78258
​ ​
Energy: Oil & Gas
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,123 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 36,084 ​ ​ ​ ​ $ 10,104 ​ ​ ​ ​ $ 24,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(2.00% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
9/3/2025
​ ​ ​ $ 8,071 ​ ​ ​ ​ $ 8,071 ​ ​ ​ ​ $ 8,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brook Bidco
顺时针办公。Riverhouse
48-60 High Street
北爱尔兰贝尔法斯特
BT1 2BE
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
L+ 6.00%
(0% Floor)
​ ​
7/7/2028
​ ​ ​ £ 643 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​ ​ ​ $ 845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ £ 5,675 ​ ​ ​ ​ $ 7,783 ​ ​ ​ ​ $ 8,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Captain D’s LLC
624 Grassmere Drive
Suite 30 Nashville, TN 37211
​ ​
Hotel, Gaming & Leisure
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/15/2023
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
12/15/2023
​ ​ ​ $ 6,830 ​ ​ ​ ​ $ 6,828 ​ ​ ​ ​ $ 6,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
12/15/2023
​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cardo Azec Group House,
11-15 Seaton Place
St. Helier, Jersey
JE4 0QH
​ ​ Automotive ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ L+ 6.00%
(0.5% Floor) 		​ ​
5/12/2028
​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Caribou Bidco Limited
26 Red Lion Square
London, United Kingdom
WC1R 4HQ
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
SONIA+ 6.00%
(0.1954% Floor)
​ ​
1/29/2029
​ ​ ​ £ 27,570 ​ ​ ​ ​ $ 36,875 ​ ​ ​ ​ $ 35,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SONIA+ 6.00%
(0% Floor) 		​ ​
1/29/2029
​ ​ ​ £ 3,312 ​ ​ ​ ​ $ 4,486 ​ ​ ​ ​ $ 4,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Nike IntermediateCo Ltd(1)
Derech Abba Hillel 16
5250608 Ramat Gan
Israel
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ 342 ​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Titan Holdings, Inc.
Tecomet, Inc.
115 Eames Street
Wilmington, MA 01887
​ ​ 医疗保健和制药 ​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chamber Bidco Limited
CP House
97-107 Uxbridge Road
London W5 5TL
United Kindgom
​ ​ Services: Business ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ L+ 6.00%
(0.5% Floor) 		​ ​
6/7/2028
​ ​ ​ $ 237 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
47
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Chase Industries, Inc.
10021 Commerce Park Dr. Cincinnati, OH 45246
​ ​
Construction & Building
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.50%
PIK (1% Floor)
​ ​
5/12/2025
​ ​ ​ $ 1,253 ​ ​ ​ ​ $ 1,251 ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 5.50%
PIK (1% Floor) 		​ ​
5/12/2025
​ ​ ​ $ 13,058 ​ ​ ​ ​ $ 13,027 ​ ​ ​ ​ $ 10,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ClockSpring
621 Lockhaven Drive
Houston, TX 77073
​ ​ Capital Equipment ​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ SOFR+ 6.50%
(1% Floor) 		​ ​
8/1/2025
​ ​ ​ $ 5,100 ​ ​ ​ ​ $ 4,998 ​ ​ ​ ​ $ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Concert Golf Partners Holdco
300 International Parkway
Suite 150 Lake Mary,
FL 32746
​ ​
Hotel, Gaming & Leisure
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
(0% Floor)
​ ​
3/30/2029
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - Revolver
​ ​ SOFR+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
3/31/2028
​ ​ ​ $ 356 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ SOFR+ 5.75% ​ ​
3/30/2029
​ ​ ​ $ 27,664 ​ ​ ​ ​ $ 27,111 ​ ​ ​ ​ $ 27,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Conterra超宽带
Holdings, Inc.
2101 Rexford Road,
Suite 200E Charlotte, North
Carolina 28211
​ ​ 电信 ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ $ 6,305 ​ ​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 6,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CPS Group Holdings, Inc.
6409 North Quail Hollow Road Memphis, TN 38120
​ ​
医疗保健和制药
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
3/3/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
3/3/2025
​ ​ ​ $ 44,902 ​ ​ ​ ​ $ 44,654 ​ ​ ​ ​ $ 44,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CST Buyer Company
消费者安全技术有限责任公司
11035 Aurora Avenue
Urbandale, IA 50322
​ ​
Automotive
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/3/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.55%
(1% Floor) 		​ ​
10/3/2025
​ ​ ​ $ 13,638 ​ ​ ​ ​ $ 13,573 ​ ​ ​ ​ $ 13,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Datix Bidco Limited(1)
Swan Court 11 Worple
Road Wimbledon, London,
United Kingdom, SW19 4JS
​ ​
医疗保健和制药
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
SONIA+ 4.50%
(0% Floor)
​ ​
10/28/2024
​ ​ ​ £ 10 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 7.75%
(0% Floor) 		​ ​
4/27/2026
​ ​ ​ £ 121 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ BBSW+ 4.00%
(0% Floor) 		​ ​
4/28/2025
​ ​ ​ £ 42 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DC Blox Inc.
6 West Druid Hills Drive NE Atlanta，GA 30329
​ ​ 电信 ​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 2.00%
(6.00% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
3/22/2026
​ ​ ​ $ 19,540 ​ ​ ​ ​ $ 19,298 ​ ​ ​ ​ $ 19,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Direct Travel, Inc.
7430 E. Caley Avenue
Suite 320E Centennial, CO 80111
​ ​
运输：消费者
​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
L+ 1.00%
(6.30% PIK)
(0% Floor)
​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 4,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - 延期取款
​ ​ L+ 1.00%
(8.28% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - 延迟提取(5)
​ ​ L+ 1.00%
(8.28% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 1,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 1.00%
(8.28% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 58,721 ​ ​ ​ ​ $ 58,721 ​ ​ ​ ​ $ 49,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - 延迟提取(5)
​ ​ L+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(5)
​ ​ L+ 6.00%
(0% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钻井信息控股公司
2901 Vía Fortuna #200
Austin, TX 78746
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 4.25%
(0% Floor) 		​ ​
7/30/2025
​ ​ ​ $ 11,236 ​ ​ ​ ​ $ 11,216 ​ ​ ​ ​ $ 11,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鹰岩资本公司
1925 Century Park East
Suite 1700 Los Angeles, CA 90067
​ ​
High Tech Industries
​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
East BCC Coinvest II, LLC
6750 Dumbarton Circle
Fremont, CA 94555
​ ​ Capital Equipment ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
48
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
高效协作零售
Marketing Company, LLC
27070 Miles Road
Suite A Solon, OH 44139
​ ​
Media: Diversified &
Production
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.25%
(1% Floor)
​ ​
6/15/2022
​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2022
​ ​ ​ $ 15,095 ​ ​ ​ ​ $ 15,104 ​ ​ ​ ​ $ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2022
​ ​ ​ $ 9,788 ​ ​ ​ ​ $ 9,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Element Buyer, Inc.
1380 Forest Park Circle
Lafayette, CO 80026
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.50%
(1% Floor)
​ ​
7/19/2025
​ ​ ​ $ 11,059 ​ ​ ​ ​ $ 11,076 ​ ​ ​ ​ $ 11,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
7/19/2024
​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
7/18/2025
​ ​ ​ $ 36,912 ​ ​ ​ ​ $ 37,100 ​ ​ ​ ​ $ 36,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elevator Holdco Inc.
10850 W. Park Place, Suite 600 Milwaukee, WI 53224
​ ​ Services: Business ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 2,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elk Parent Holdings, LP
3681 Prism Lane
Kieler, WI 53812
​ ​
Construction & Building
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FCG Acquisitions, Inc.
800 Concar Drive, Suite 100
San Mateo, CA 94402
​ ​ Capital Equipment ​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fineline Technologies，Inc.
7337 Westview Drive
Kent, OH 44240
​ ​ 消费品：非耐用 ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FL Hawk Intermediate Holdings，Inc.
7337 Westview Drive
Kent, OH 44240
​ ​ 消费品：非耐用 ​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
8/22/2028
​ ​ ​ $ 21,125 ​ ​ ​ ​ $ 20,563 ​ ​ ​ ​ $ 21,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成形加工行业
Holdings, LLC
5615 North Broadway Street
Park City, KS 67219
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
第二留置权高级担保贷款
​ ​
L+ 8.25%
(0% Floor)
​ ​
10/9/2026
​ ​ ​ $ 6,540 ​ ​ ​ ​ $ 6,497 ​ ​ ​ ​ $ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 4.25%
(0% Floor) 		​ ​
10/9/2025
​ ​ ​ $ 16,397 ​ ​ ​ ​ $ 16,317 ​ ​ ​ ​ $ 15,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gale Aviation (Offshore) Co(1)
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 90,450 ​ ​ ​ ​ $ 90,451 ​ ​ ​ ​ $ 82,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gluware
2020 L Street
Suite 130
Sacramento, CA 95811
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
9.00%
(3.50% PIK)
(0% Floor)
​ ​
10/15/2025
​ ​ ​ $ 18,898 ​ ​ ​ ​ $ 18,271 ​ ​ ​ ​ $ 18,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Warrants ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,328 ​ ​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ $ 466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Grammer Investment
Holdings LLC
18375 East 345
South Grammer, IN 47236
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ 10.00% PIK
(0% Floor) 		​ ​
—
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 790 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Warrants ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Grammer Purchaser, Inc.
18375 East 345
South Grammer, IN 47236
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
9/30/2024
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/30/2024
​ ​ ​ $ 3,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,782 ​ ​ ​ ​ $ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Great Expresses牙科中心PC
29777 Telegraph Rd.
Suite 3000
Southfield, MI 48034
​ ​
医疗保健和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款 - Revolver
​ ​
L+ 4.25%
(0.5% PIK)
(1% Floor)
​ ​
9/28/2022
​ ​ ​ $ 966 ​ ​ ​ ​ $ 964 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 4.25%
(0.5% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
9/28/2023
​ ​ ​ $ 7,841 ​ ​ ​ ​ $ 7,860 ​ ​ ​ ​ $ 7,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Green Street Parent, LLC
660 Newport Center Dr. Newport Beach, CA 92660
​ ​
Banking
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
8/27/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
8/27/2026
​ ​ ​ $ 3,428 ​ ​ ​ ​ $ 3,382 ​ ​ ​ ​ $ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
8/27/2026
​ ​ ​ $ 4,489 ​ ​ ​ ​ $ 4,404 ​ ​ ​ ​ $ 4,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
49
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
GSP Holdings, LLC
10421 S Jordan Gateway Ste 600 South Jordan, UT 84095
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
L+ 5.75%
(0.25% PIK)
(1% Floor)
​ ​
11/6/2025
​ ​ ​ $ 35,559 ​ ​ ​ ​ $ 35,483 ​ ​ ​ ​ $ 32,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(0.25% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
11/6/2025
​ ​ ​ $ 2,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,720 ​ ​ ​ ​ $ 2,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Horizon Telcom, Inc.
500 S. Front Street, Suite 850 Columbus, Ohio 43215
​ ​
Telecommunications
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
L+ 5.00%
(1% Floor)
​ ​
6/15/2023
​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2023
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2023
​ ​ ​ $ 3,630 ​ ​ ​ ​ $ 3,626 ​ ​ ​ ​ $ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
iBanFirst
Avenue Louise 350
1050 Brussels – Belgium
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(1.5% Floor)
​ ​
7/13/2028
​ ​ ​ € 579 ​ ​ ​ ​ $ 664 ​ ​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ € 5,080 ​ ​ ​ ​ $ 5,996 ​ ​ ​ ​ $ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(0% Floor)
​ ​
7/13/2028
​ ​ ​ € 2,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ $ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国际娱乐
Investments Limited(1)
2nd Floor, Alexander House
Church Path Woking,
Surrey GU216EJ,
United Kingdom
​ ​ Media: Diversified &
Production 		​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ SONIA+ 4.75%
(0% Floor) 		​ ​
5/31/2023
​ ​ ​ £ 87 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有限责任公司国际高级贷款计划
200 Clarendon Street, 37th Floor Boston, MA 02116
​ ​
Investment Vehicles
​ ​
股权投资
Vehicles(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 44,555 ​ ​ ​ ​ $ 42,109 ​ ​ ​ ​ $ 46,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 附属票据投资工具 ​ ​ L+ 8.00%
(1% Floor) 		​ ​
2/22/2028
​ ​ ​ $ 133,632 ​ ​ ​ ​ $ 133,632 ​ ​ ​ ​ $ 133,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JHCC Holdings, LLC
1318 Pike Rd
Pike Road, AL 36064
​ ​
Automotive
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(5)
​ ​
P+ 4.75%
(1% Floor)
​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​ ​ ​ $ 2,619 ​ ​ ​ ​ $ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 1,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 5,782 ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​ ​ ​ $ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 21,428 ​ ​ ​ ​ $ 21,236 ​ ​ ​ ​ $ 20,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔纳森收购公司
欧文技术中心
250 Commerce Suite 100
Irvine, CA 92602
​ ​ Capital Equipment ​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/22/2027
​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,828 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯尔斯特龙航空航天集团公司
2500 N Military Trail, Suite 470
Boca Raton, FL 33431
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,963 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
7/1/2025
​ ​ ​ $ 3,305 ​ ​ ​ ​ $ 3,252 ​ ​ ​ ​ $ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
7/1/2025
​ ​ ​ $ 30,407 ​ ​ ​ ​ $ 30,046 ​ ​ ​ ​ $ 28,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Learning Pool Capex and
Acquisition Facility
顺时针办公。Riverhouse
48-60 High Street
北爱尔兰贝尔法斯特
BT1 2BE
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
SONIA+ 6.00%
(0.75% Floor)
​ ​
7/7/2028
​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SONIA+ 6.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
7/7/2028
​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lightning Finco Limited
1 St. James’s Market
London, United Kingdom
SW1Y 4AH
​ ​
Media: Broadcasting
and Subscription
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
L+ 5.75%
(0.75% Floor)
​ ​
7/14/2028
​ ​ ​ $ 1,443 ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
7/14/2028
​ ​ ​ € 1,300 ​ ​ ​ ​ $ 1,415 ​ ​ ​ ​ $ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lightning Holdings B, LLC
1 Airport Road, Suite #218
Morristown, NJ 07960 USA
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​ Equity Interest(1) ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 15,018 ​ ​ ​ ​ $ 15,328 ​ ​ ​ ​ $ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
50
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Mach Acquisition
8725 Moeller Dr Harbor Springs, MI 49740
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/18/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (183) ​ ​ ​ ​ $ (176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 7.50%
(1% Floor) 		​ ​
10/18/2026
​ ​ ​ $ 32,558 ​ ​ ​ ​ $ 31,961 ​ ​ ​ ​ $ 31,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Margaux Acquisition Inc.
3720 Davinci Court Suite 200
Peachtree Corners, GA 30092
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ $ 9,175 ​ ​ ​ ​ $ 9,152 ​ ​ ​ ​ $ 9,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ $ 17,728 ​ ​ ​ ​ $ 17,535 ​ ​ ​ ​ $ 17,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Margaux UK Finance
Limited(1)
1 Newall Road
London, Heathrow
TW6 2AS United Kingdom
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SONIA+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ £ 7,551 ​ ​ ​ ​ $ 9,747 ​ ​ ​ ​ $ 9,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
masLabor
21 Court St
Lovingston, VA 22949
​ ​
Services: Business
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
7/1/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 7.50%
(1% Floor) 		​ ​
7/1/2027
​ ​ ​ $ 8,578 ​ ​ ​ ​ $ 8,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mertus 522. GmbH(1)
Pettenkoferstraße 22 a,
80336 München, Germany
​ ​
医疗保健和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+ 6.25%
(0% Floor)
​ ​
5/28/2026
​ ​ ​ € 131 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
EURIBOR+ 6.25%
(0% Floor)
​ ​
5/28/2026
​ ​ ​ € 225 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MRHT采集设备
Am Ringofen 2
36304 Alsfeld, Germany
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(1)
​ ​
EURIBOR+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
7/26/2028
​ ​ ​ € 267 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
EURIBOR+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
7/26/2028
​ ​ ​ € 216 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MRI Software LLC
28925 Fountain Pkwy
Solon, OH 44139
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款(5)
​ ​
L+ 5.50%
(1% Floor)
​ ​
2/10/2026
​ ​ ​ $ 25,860 ​ ​ ​ ​ $ 25,792 ​ ​ ​ ​ $ 25,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
2/10/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
音乐创作集团Bidco
GmbH
Schlesische Strabe 29-30
10997 Berlin, Germany
​ ​ Media: Diversified &
Production 		​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ L+ 6.25% (0.25% Floor) ​ ​
2/23/2028
​ ​ ​ € 4,065 ​ ​ ​ ​ $ 3,968 ​ ​ ​ ​ $ 4,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MZR Aggregator
2200 Riverchase Ctr,
Ste 600 Birmingham, Alabama, 35244
​ ​ Services: Consumer ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 798 ​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MZR Buyer, LLC
2200 Riverchase Ctr,
Ste 600 Birmingham, Alabama, 35244
​ ​
Services: Consumer
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (82) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ $ 26,951 ​ ​ ​ ​ $ 26,522 ​ ​ ​ ​ $ 26,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Look (Delaware)
Corporation
4405 Chemin du Bois-Franc
Saint-Laurent, QC,
H4S 1A8
​ ​
Retail
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
CDOR+ 5.25%
(1% Floor)
​ ​
5/26/2028
​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ CDOR+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
5/26/2028
​ ​ ​ $ 9,726 ​ ​ ​ ​ $ 9,633 ​ ​ ​ ​ $ 9,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Look Vision Group
4405 Chemin du Bois-Franc
Saint-Laurent, QC,
H4S 1A8
​ ​
Retail
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(1)
​ ​
CDOR+ 5.25%
(1% Floor)
​ ​
5/26/2028
​ ​
CAD 2,414
​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ CDOR+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
5/26/2026
​ ​
CAD 1,173
​ ​ ​ $ 906 ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Milani Group LLC
2111 E 49th Street
Vernon, CA 90058
​ ​ 消费品：耐用 ​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 6.50%
(1% Floor) 		​ ​
6/6/2024
​ ​ ​ $ 20,873 ​ ​ ​ ​ $ 20,372 ​ ​ ​ ​ $ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NPC International, Inc.
7300 West 129th St.
Overland Park, KS 66213
​ ​ Beverage, Food & Tobacco ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
51
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Omni Intermediate
3200 Olympus Blvd
Suite 300
Dallas, TX 75019
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.00%
(1% Floor)
​ ​
11/23/2026
​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
11/23/2026
​ ​ ​ $ 8,126 ​ ​ ​ ​ $ 8,049 ​ ​ ​ ​ $ 8,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
11/23/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Omni Logistics, LLC
1755 Transcentral Ct.
Suite 400.
Houston, Texas 77032
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/30/2027
​ ​ ​ $ 8,770 ​ ​ ​ ​ $ 8,636 ​ ​ ​ ​ $ 8,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Opus2
5 New Street Square
London
EC4A 3BF
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
SONIA+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
5/5/2028
​ ​ ​ £ 123 ​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款-Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
5/5/2028
​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (168) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ € 1,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,769 ​ ​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paisley Bidco Limited
1 Minster Court,
Mincing Lane,
London,
EC3R 7AA
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
11/26/2028
​ ​ ​ £ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,584 ​ ​ ​ ​ $ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款-Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
11/26/2028
​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (81) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Parcel2Go
The Cube
Coe Street
Bolton
BL3 6BU
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
SONIA+ 5.75%
(0% Floor)
​ ​
7/15/2028
​ ​ ​ £ 39 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SONIA+ 5.75%
(0% Floor) 		​ ​
7/15/2028
​ ​ ​ £ 125 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ £ 2,881 ​ ​ ​ ​ $ 3,983 ​ ​ ​ ​ $ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PetroChoice Holdings, Inc.
640 Freedom Business
Center Drive
King Of Prussia, PA 19406
​ ​
Wholesale
​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
L+ 5.00%
(1% Floor)
​ ​
8/19/2022
​ ​ ​ $ 9,740 ​ ​ ​ ​ $ 9,728 ​ ​ ​ ​ $ 9,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
8/19/2022
​ ​ ​ $ 6,428 ​ ​ ​ ​ $ 6,408 ​ ​ ​ ​ $ 6,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PPX
One Seafood Way,
Boston, MA 02210
​ ​
Hospitality Holdings
​ ​
Preferred Equity
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
精密终极控股有限责任公司
2500 N军事小道，佛罗里达州博卡拉顿470室，邮编19801
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Premier Imaging, LLC
​ ​
医疗保健和制药
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 6.00%
(1% Floor)
​ ​
1/2/2025
​ ​ ​ $ 1,532 ​ ​ ​ ​ $ 1,437 ​ ​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 6.00% (1% Floor) ​ ​
1/2/2025
​ ​ ​ $ 7,195 ​ ​ ​ ​ $ 7,094 ​ ​ ​ ​ $ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魁地奇收购公司
9357 Spectrum Center Blvd.
San Diego, CA 92123
​ ​ Hotel, Gaming & Leisure ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 7.00%
(1% Floor) 		​ ​
3/21/2025
​ ​ ​ $ 9,151 ​ ​ ​ ​ $ 9,214 ​ ​ ​ ​ $ 8,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Refine Intermediate, Inc.
Brookfield Place, 161 Bay St
Toronto, ON M5J 2S1
Canada
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
9/3/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
3/3/2027
​ ​ ​ $ 11,094 ​ ​ ​ ​ $ 10,888 ​ ​ ​ ​ $ 11,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Regan Development
Holdings Limited(1)
103 Lower Baggot Street,
Dublin, Ireland
​ ​
Construction & Building
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+ 6.50%
(0.5% Floor)
​ ​
4/18/2022
​ ​ ​ € 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
EURIBOR+ 6.50%
(0.5% Floor)
​ ​
4/18/2022
​ ​ ​ € 677 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
EURIBOR+ 6.50%
(0.5% Floor)
​ ​
4/18/2022
​ ​ ​ € 6,335 ​ ​ ​ ​ $ 6,902 ​ ​ ​ ​ $ 6,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
REP Coinvest III- A Omni, L.P.
1755 Transcentral Ct.
Suite 400.
Houston, Texas 77032
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​ ​ ​ $ 3,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
52
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
餐饮技术
2250 Pilot Knob Road Suite 100
Mendota Heights, MN 55120
​ ​ Services: Consumer ​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ SOFR+ 4.75%
(0% Floor) 		​ ​
3/19/2029
​ ​ ​ $ 3,369 ​ ​ ​ ​ $ 3,284 ​ ​ ​ ​ $ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Revalize, Inc.
8800 W Baymeadows Way
#500 Jacksonville, FL 32256
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
(0% Floor)
​ ​
4/15/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(0% Floor) 		​ ​
4/15/2027
​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1.5% Floor) 		​ ​
4/15/2027
​ ​ ​ $ 5,117 ​ ​ ​ ​ $ 5,070 ​ ​ ​ ​ $ 5,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RoC Opco LLC
261 Madison Ave FL 16
New York, NY, 10016
​ ​
消费品：非耐用
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
2/25/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (103) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 8.50%
(1% Floor) 		​ ​
2/25/2025
​ ​ ​ $ 31,157 ​ ​ ​ ​ $ 30,733 ​ ​ ​ ​ $ 31,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Service Master
12 Continental Blvd
Merrimack, NH 03054
​ ​
Construction & Building
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 7.50%
(1% Floor)
​ ​
8/16/2027
​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ $ 1,808 ​ ​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 7.50%
(1% Floor) 		​ ​
8/16/2027
​ ​ ​ $ 936 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Smartronix
44150 Smartronix Way, STE 200
Hollywood, MD 20636
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
11/23/2028
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (120) ​ ​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
11/23/2028
​ ​ ​ $ 23,732 ​ ​ ​ ​ $ 23,282 ​ ​ ​ ​ $ 23,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Solaray, LLC
401 S. Wilcox Street
Castle Rock, CO 80104
​ ​
消费品：非耐用
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.50%
(1% Floor)
​ ​
9/9/2023
​ ​ ​ $ 14,276 ​ ​ ​ ​ $ 14,276 ​ ​ ​ ​ $ 14,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款 - Revolver
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2022
​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 2,259 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/11/2023
​ ​ ​ $ 30,926 ​ ​ ​ ​ $ 30,926 ​ ​ ​ ​ $ 30,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stanton Carpet
100 Sunnyside Blvd Ext
#100 Woodbury, NY 11797
​ ​ 消费品：耐用 ​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2028
​ ​ ​ $ 14,664 ​ ​ ​ ​ $ 14,387 ​ ​ ​ ​ $ 14,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SumUp Holdings
Luxembourg S.à.r.l.(1)
153-155, rue du Kiem
L – 8030 Strassen
Luxembourg
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(1.5% Floor)
​ ​
2/17/2026
​ ​ ​ € 6,650 ​ ​ ​ ​ $ 7,943 ​ ​ ​ ​ $ 7,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(1.5% Floor)
​ ​
2/17/2026
​ ​ ​ € 7,055 ​ ​ ​ ​ $ 8,213 ​ ​ ​ ​ $ 7,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SunMed Group Holdings,
LLC
2710 Northridge Drive NW
Grand Rapids, MI 49544
USA
​ ​
医疗保健和制药
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.75%
(0.75% Floor)
​ ​
6/16/2027
​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
6/16/2028
​ ​ ​ $ 8,760 ​ ​ ​ ​ $ 8,622 ​ ​ ​ ​ $ 8,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Superna Inc.
104 Schneider Road, Kanata, K2K 1Y2
Ottawa, ON K2K 0E3, Canada
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(6)
​ ​
SOFR+ 6.25%
(1% Floor)
​ ​
3/6/2028
​ ​ ​ $ 26,033 ​ ​ ​ ​ $ 25,507 ​ ​ ​ ​ $ 25,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ (0% Floor) ​ ​
3/6/2028
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
3/6/2028
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Surrey Bidco Limited(1)
布赖顿研究中心，比林顿路1号
英国东苏塞克斯布莱顿BN1 4LF邮编：
​ ​ Services: Consumer ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ SONIA+ 6.00%
PIK (0.5% Floor) 		​ ​
5/11/2026
​ ​ ​ £ 52 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Swoogo LLC
1925 Century Park East
Suite 1700
Los Angeles, CA 90067
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/9/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 8.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/9/2026
​ ​ ​ $ 2,330 ​ ​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​ ​ ​ $ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
53
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
TA/Weg Holdings
505 North Highway 169, Suite 900
Plymouth, MN
​ ​
FIRE: Finance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
10/2/2025
​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2025
​ ​ ​ $ 2,391 ​ ​ ​ ​ $ 2,380 ​ ​ ​ ​ $ 2,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangent Technologies收购有限责任公司
1001 Sullivan Rd
Aurora, IL 60506
​ ​ 消费品：耐用 ​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ SOFR+ 8.75%
(1% Floor) 		​ ​
5/30/2028
​ ​ ​ $ 8,915 ​ ​ ​ ​ $ 8,743 ​ ​ ​ ​ $ 8,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TCFIII Owl Finance, LLC
10100 Dixie Hwy #2414
Village of Clarkston, MI 48348
​ ​ Capital Equipment ​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ 12%
(0% Floor) 		​ ​
1/30/2027
​ ​ ​ $ 4,420 ​ ​ ​ ​ $ 4,356 ​ ​ ​ ​ $ 4,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TecoStar Holdings, Inc.
4 Embarcadero Center
Suite 1900
San Francisco, CA 94111-4191
United States
​ ​ 医疗保健和制药 ​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 8.50%
(1% Floor) 		​ ​
11/1/2024
​ ​ ​ $ 9,472 ​ ​ ​ ​ $ 9,362 ​ ​ ​ ​ $ 8,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TEI Holdings Inc.
10850 West Park Place
Suite 600
Milwaukee, WI 53224
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
12/23/2025
​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ 38,695 ​ ​ ​ ​ $ 38,425 ​ ​ ​ ​ $ 38,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TGI Sport Bidco Pty Ltd
Sydney NSW 2000
Australia
​ ​
Media: Advertising,
Printing & Publishing
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
BBSY+ 7.00%
(0.5% Floor)
​ ​
4/30/2026
​ ​
AUD 97
​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款-Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
4/30/2026
​ ​
AUD —
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thrasio, LLC
85 Walpole Street
Walpole, MA 02081
​ ​ Retail ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 7.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/18/2026
​ ​ ​ $ 8,550 ​ ​ ​ ​ $ 8,347 ​ ​ ​ ​ $ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TLC Holdco LP
2149 S Jupiter Rd.
Garland, Texas, 75041
​ ​ 消费品：耐用 ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,186 ​ ​ ​ ​ $ 446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TLC Purchaser, Inc.
2149 S Jupiter Rd.
Garland, Texas, 75041
​ ​
Consumer goods: Durable
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/13/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (42) ​ ​ ​ ​ $ (854) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ P+ 5.25%
(0% Floor) 		​ ​
10/13/2025
​ ​ ​ $ 6,408 ​ ​ ​ ​ $ 6,303 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 6.25%
(1% Floor) 		​ ​
10/13/2025
​ ​ ​ $ 31,371 ​ ​ ​ ​ $ 30,978 ​ ​ ​ ​ $ 27,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Toro Private Investments II, L.P.(1)
Axis One, Axis Park
英国，SL3 8AG，伯克希尔，兰利
​ ​
运输：消费者
​ ​
Equity Interest(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 5.00%
(1.75% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
5/29/2026
​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​ ​ ​ $ 4,958 ​ ​ ​ ​ $ 5,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ L+ 1.50%
(7.25% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
2/28/2025
​ ​ ​ $ 380 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Utimaco, Inc.(1)
900 E Hamilton Ave, Suite 400
Campbell, CA 95008
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ L+ 4.00%
(0% Floor) 		​ ​
8/9/2027
​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
V Global Holdings LLC
​ ​
Chemicals, Plastics &
Rubber
​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
SOFR+ 5.25%
(0.75% Floor)
​ ​
12/22/2027
​ ​ ​ $ 14,391 ​ ​ ​ ​ $ 14,069 ​ ​ ​ ​ $ 14,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ SOFR+ 5.25%
(0.75% Floor) 		​ ​
12/22/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (147) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ventiv Holdco, Inc.
3350 Riverwood Parkway 20th Floor
Atlanta, GA 30339
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
9/3/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/3/2025
​ ​ ​ $ 13,883 ​ ​ ​ ​ $ 13,754 ​ ​ ​ ​ $ 13,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​ ​ ​ $ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VPARK BIDCO AB(1)
c/o Vitruvian Partners
Strandvägen 7A, Stockholm
114 56 Sweden
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
CIBOR+ 4.00%
(0.75% Floor)
​ ​
3/10/2025
​ ​
DKK 570
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款
​ ​ NIBOR+ 4.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
3/10/2025
​ ​
NOK 740
​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
54
目录
 
公文包名称和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Walker Edison
4350 West 2100 South
Salt Lake City, UT 84120
​ ​ Retail ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75% (3.00%
PIK) (1% Floor) 		​ ​
8/5/2027
​ ​ ​ $ 20,692 ​ ​ ​ ​ $ 20,505 ​ ​ ​ ​ $ 19,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI Gigawatt Purchaser
777 Emory Valley Road
Oak Ridge, TN 37830
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
11/19/2027
​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,116 ​ ​ ​ ​ $ 3,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
11/19/2027
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 415 ​ ​ ​ ​ $ 451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
11/19/2027
​ ​ ​ $ 11,475 ​ ​ ​ ​ $ 11,230 ​ ​ ​ ​ $ 11,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI-HSG HOLDCO, LLC
8 Neshaminy Interplex Suite 221
Trevose, PA 19053
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI-HSG Purchaser, Inc.
8 Neshaminy Interplex Suite 221
Trevose, PA 19053
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
L+ 4.75%
(1% Floor)
​ ​
2/22/2025
​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
2/24/2025
​ ​ ​ $ 8,688 ​ ​ ​ ​ $ 8,625 ​ ​ ​ ​ $ 8,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Whitcraft LLC
76 County Rd
Eastford, CT 06242
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
4/3/2023
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
4/3/2023
​ ​ ​ $ 28,908 ​ ​ ​ ​ $ 28,807 ​ ​ ​ ​ $ 27,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
World Insurance
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
4/1/2026
​ ​ ​ $ 8,337 ​ ​ ​ ​ $ 8,271 ​ ​ ​ ​ $ 8,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2026
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2026
​ ​ ​ $ 3,137 ​ ​ ​ ​ $ 3,084 ​ ​ ​ ​ $ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WP CPP Holdings, LLC.
1621 Euclid Ave.
Suite 1850
Cleveland, Ohio 44115
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ 第二留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 7.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ $ 11,724 ​ ​ ​ ​ $ 11,653 ​ ​ ​ ​ $ 11,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WSP
7820 E Pleasant Valley Rd
Independence, OH 44131
​ ​
消费品：批发
​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
L+ 6.25%
(1% Floor)
​ ​
4/27/2027
​ ​ ​ $ 6,048 ​ ​ ​ ​ $ 5,938 ​ ​ ​ ​ $ 5,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ (0% Floor) ​ ​
4/27/2023
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,898 ​ ​ ​ ​ $ 2,898 ​ ​ ​ ​ $ 2,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 6.25%
(0% Floor) 		​ ​
4/27/2027
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WU Holdco, Inc.
705 Tri-State Parkway
Gurnee, IL 60031
​ ​
消费品：非耐用
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
3/26/2025
​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
3/26/2026
​ ​ ​ $ 37,895 ​ ​ ​ ​ $ 37,409 ​ ​ ​ ​ $ 37,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(5)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
3/26/2026
​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​ ​ ​ $ 1,679 ​ ​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
YLG Holdings, Inc.
220 Elm Street
New Canaan, CT 06840
​ ​
Construction & Building
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 6.00%
(0.25% Floor)
​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ 5,047 ​ ​ ​ ​ $ 5,042 ​ ​ ​ ​ $ 5,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (51) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ 27,361 ​ ​ ​ ​ $ 27,231 ​ ​ ​ ​ $ 27,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zeppelin BidCo Pty Limited(1)
Sydney 200 NSW
Sydney, Australia
​ ​ Services: Consumer ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​ BBSY+ 5.00%
(0% Floor) 		​ ​
6/28/2024
​ ​
AUD 206
​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Investments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,169,142 ​ ​ ​ ​ $ 2,154,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
55
目录​
 
资产净值的确定
根据本公司董事会采纳的程序，本公司已发行普通股的每股资产净值按季度计算，方法是将总资产减去负债的价值除以作出决定当日的已发行股份总数。
我们对我们的资产进行估值，并根据该估值确定我们的资产净值，这在任何时候都符合美国公认会计原则和1940年法案。我们采用ASC 820，它根据美国公认会计原则和公允价值计量的要求建立了计量公允价值的框架。金融工具的公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中收到的金额。我们根据我们的估值政策确定投资的公允价值。我们按照确定公允价值时使用的市场可观察性水平的优先顺序和等级来披露我们投资的公允价值。根据ASC 820，这些级别汇总如下：
•
Level 1 -基于测量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)的 估值。
​
•
二级 -基于非活跃或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场报价的 估值。
​
•
基于不可观察且对公允价值计量具有重大意义的输入进行的3级 - 估值。
​
层次结构中的金融工具级别基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低级别。二级投资的估值通常基于从定价服务、交易商或经纪人那里收到的报价。考虑到报价的来源和性质，以及最近的市场活动与所提供的报价的关系。
如果有级别之间的转移，则在发生转移的报告期开始时确认。我们评估用于确定公允价值的投入来源，包括投资或类似投资正在交易的任何市场。当一项投资的公允价值是根据定价服务机构(或主要做市商)的意见而厘定时，我们会考虑各种准则，以决定该项投资应被归类为第二级投资或第三级投资。考虑的标准包括定价服务(或主要做市商)的定价方法，以确定对估值的投入是可观察的还是不可观察的，以及获得的价格数量和对获得的价格质量的评估。公允价值层次结构内的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。然而，确定什么是“可观察的”需要重要的判断。
分配给这些投资的价值基于可获得的信息，可能会在不同时期波动。此外，它不一定代表最终可能在出售时变现的金额。由于估值的内在不确定性，投资的估计公允价值可能与证券存在现成市场时使用的价值不同，差异可能是重大的。
容易获得市场报价的投资通常按这样的市场报价进行估值。市场报价是从一家独立的定价服务机构获得的，如果有的话。如果无法从独立定价服务获得价格，或者如果独立定价服务不被视为与市场同步，我们持有的某些投资将根据主要做市商提供的价格进行估值。通常，以这种方式标记的投资在获得的独立经纪人报价的出价和要价的平均值处标记。为了验证市场报价，我们利用许多因素来确定报价是否代表公允价值，包括报价的来源和数量。非公开交易或其市场价格不容易获得的债务及股权证券均按公允价值估值，并须时刻接受本公司董事会的监督及批准，并基于(其中包括)本公司顾问、本公司审核委员会及本公司董事会聘用的一间或多间独立估值公司的意见。
对于未上市的证券，我们对每项投资的估值，除其他衡量标准外，还考虑了贴现现金流模型、上市公司与其他同行公司财务比率的比较
 
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目录
 
因素。当外部事件(如购买交易、公开发行或随后的股权出售)发生时，我们使用外部事件指示的定价来证实和/或帮助我们进行估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在内在不确定性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下使用的价值存在重大差异，差异可能是重大的。
我们的董事会聘请一家或多家独立的估值公司来审查我们的每一项投资组合的估值，这些投资组合构成我们投资组合的重要部分，在每12个月期间至少没有一次市场报价。然而，本公司董事会可将低于本公司总资产1.0%(最高不超过本公司总资产的10%)的投资排除在该独立审查范围之外。
对于没有现成市场报价的投资，我们董事会每个季度都会进行一个多步骤的估值过程，具体如下：
•
我们的季度估值流程始于由负责投资组合投资的顾问的投资专业人员或独立评估公司对每个投资组合公司或投资进行初始估值；
​
•
然后记录初步估值结论，并与我们的高级管理层和我们的顾问讨论；
​
•
我们的审计委员会审查所提交的估值，并向我们的董事会建议每项投资的价值；
​
•
至少每年一次，构成我们投资组合重要部分的每项组合投资的估值将由一家独立的评估公司进行审查；以及
​
•
我们的董事会讨论估值，并根据我们的顾问、独立评估公司(如适用)和我们的审计委员会的意见真诚地确定我们投资组合中每项投资的公允价值。
​
在采用这一方法时，在投资的公允价值定价中考虑的因素类型包括但不限于：与上市证券的比较，包括收益率、到期日和信用质量衡量等因素；投资组合公司的企业价值；任何抵押品的性质和可变现价值；投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流；以及投资组合公司开展业务的市场。在独立估值公司为投资提供公允估值的情况下，独立估值公司提供公允估值报告，说明用于确定公允价值的方法及其分析和计算，以支持其结论。我们目前每季度进行这一估值过程。
公允价值的确定涉及主观判断和估计。因此，我们综合财务报表的附注表达了有关该等估值的可能影响以及该等估值的任何变化对我们的综合财务报表可能产生的影响的不确定性。
 
57
目录​
 
股本说明
以下对我们的股本的描述基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。请参阅我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考本招股说明书所附注册说明书的证物而并入，以了解以下概述的条款的更详细说明。
股本
General
根据公司注册证书的条款，我们的授权股票仅包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据特拉华州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
以下是截至2022年3月31日我们的未偿还证券类别：
     (1)
Title of Class 		​ ​
(2)
Amount
Authorized
​ ​
(3)
Amount Held
by us or for
Our Account
​ ​
(4)
Amount Outstanding
Exclusive of Amounts
Shown Under (3)
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 100,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,562,265 ​ ​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 10,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common Stock
我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都拥有平等的权利，当它们发行时，它们是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的。如获本公司董事会授权，并由本公司宣布从合法可供分配的资金中支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。我们普通股的股份没有优先认购权、交换、转换或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到公司注册证书、联邦和州证券法或合同的限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。在任何已发行优先股持有人选举某些董事的权利(如下所述)的规限下，我们的普通股每股有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举我们的董事。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者拥有独家投票权。董事选举没有累积投票权，在任何已发行优先股持有人选举某些董事的权利的规限下，如下所述，意味持有本公司普通股过半数已发行股份的持有人可选出本公司所有董事，持有少于过半数股份的持有人将无法选出任何董事董事。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会在1940年法案允许的范围内创建和发行一个或多个优先股系列。在发行每一类别或系列优先股的股份之前，特拉华州法律和我们的公司注册证书将要求我们的董事会为每一类别或系列设定投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。因此，董事会可授权发行优先股股份，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，股东应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案除其他事项外，要求(1)紧接 之后
 
58
目录
 
在对我们的普通股进行任何股息或其他分配之前以及在购买任何普通股之前，此类优先股连同所有其他优先证券，在扣除此类股息、分派或收购价(视情况而定)后，不得超过我们总资产的50%(如果满足某些披露和批准要求，则不得超过662/3%)，以及(2)优先股的持有人，如果发行了优先股，必须作为一个类别，在任何时候都有权选举两名董事，如果这种优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如，优先股持有者将有权与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。然而，我们目前不打算在未来12个月内发行优先股。发行带有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们的普通股产生不利影响。
DGCL和我们的公司注册证书及章程的规定
董事和高级管理人员的责任限制；赔偿和垫付费用
我们高级管理人员和董事的赔偿受DGCL第145条、我们的公司注册证书和章程的约束。《特拉华州法团条例》第145(A)条赋权任何特拉华州法团，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求(如为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人)提供服务，则该人可就开支(包括律师费)向该法团作出弥偿，在(1)该人真诚行事，(2)该人合理地相信符合或不符合该法团的最大利益的方式行事，以及(3)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的判决、罚款及所支付的款额。
《特拉华州公司条例》第145(B)条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以促使该公司获得胜诉的判决，理由是该人是或曾经是该公司的高级职员、雇员或代理人，或正在或过去应该法团的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对该法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
《董事条例》第145条进一步规定，如果现任或前任董事或人员在第145条(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时，该人将获得与其实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费)的弥偿。在所有根据第145条(A)和(B)款允许赔偿的情况下(除非法院下令)，公司只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在当时的情况下是适当的，因为被赔偿方已经符合适用的行为标准后，才会在具体案件中授权作出赔偿。这一决定必须由(1)董事多数票对作出决定时身为董事或高级职员的人作出。
 
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目录
 
不是该诉讼、诉讼或法律程序的一方，(2)由该等董事组成的委员会以多数票指定该等董事，即使该等董事人数不足法定人数，(3)如果没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(4)由股东提出。该法规授权公司在收到预付款接受者或其代表的承诺后，在诉讼的最终处理之前支付高级职员或董事发生的费用，并在最终确定此人或她无权获得赔偿的情况下偿还预付款。DGCL第145条还规定，根据该条允许的赔偿和垫付费用不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。条例第145条亦授权法团代表其董事、高级人员、雇员及代理人购买和维持责任保险，而不论法团是否有法定权力就承保的法律责任向该等人士作出弥偿。
我们的公司注册证书要求我们在DGCL第145节允许的范围内对根据该节我们可以赔偿的所有人进行赔偿。我们的公司注册证书还规定，我们的高级管理人员或董事在为根据我们的公司注册证书有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时所发生的费用，应在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付。
[br]本公司注册证书规定，本公司董事不会因违反董事的受信责任而向本公司或本公司的股东承担金钱损害责任，责任范围达至本公司现有公司或公司日后可能修订的最大限度。条例第102(B)(7)条规定，董事因违反作为董事人的受信责任而对公司或其股东所负的个人法律责任可予免除，但以下法律责任除外：(1)违反董事对注册人或其股东的忠诚责任；(2)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的违法行为；(3)条例第174条所指的与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关的法律责任；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
{br]我们的附例规定，在现行DGCL允许的范围内，以现行DGCL规定的方式，对任何人进行赔偿。
作为BDC，我们不允许也不会赔偿我们的顾问、我们的任何高管和董事或任何其他人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽忽视其职责，或由于鲁莽无视该人在合同或协议下的义务和义务而产生的责任。
特拉华州反收购法
DGCL包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些措施可能会推迟、推迟或阻止原本可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。然而，我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为谈判此类提议可能会改善其条款。
我们受DGCL第203节有关公司收购的规定的约束。一般来说，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何商业合并，除非：
•
在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或
​
 
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目录
 
•
在此时间或之后，企业合并须经董事会批准，并经股东会议批准，至少三分之二的已发行有表决权股票不属于利害关系股东所有。
​
DGCL第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
任何出售、转让、质押或其他处置(在一次或一系列交易中)，相当于公司所有资产的总市值或公司所有涉及利害关系的股东的已发行股票的总市值的10%或更多；
​
•
除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东所拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；或
​
•
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。
​
[br}一般而言，DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。
该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，在符合一个或多个优先股持有者选举额外优先股董事的任何权利的情况下，我们的董事会分为三类董事，人数尽可能相等，交错任职三年。第一类、第二类和第三类董事的现行任期将在我们的每一次股东年会上届满，在每一种情况下，这些董事的任期都将持续到他们的继任者被正式选举并符合资格为止，或者直到他或她辞职、免职、死亡或丧失能力。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举一个分类董事会的多数成员所需的较长时间，将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。
董事选举
我们的章程规定，除非公司注册证书另有规定，否则选举董事必须获得亲自出席或受委代表出席股东年会或特别会议并有权在该会议上投票的股东所投赞成票的过半数。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。
董事数量；空缺；撤换
我们的公司注册证书规定，董事人数仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事的数量。但是，除非我们的章程被修改，否则董事的人数可能永远不会少于4人，也不可能超过8人。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定(我们的公司注册证书没有)，否则我们董事会等机密董事会的董事只有在有原因的情况下才能被免职。根据我们的公司注册证书和附例，在符合1940年法令的适用要求以及一个或多个优先股系列持有人的权利的情况下，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的剩余董事投票填补，即使我们的剩余董事不构成法定人数，而任何被选举填补空缺的董事将任职
 
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出现这种空缺的董事任期的剩余部分，直至正式选出继任者并符合资格为止。我们股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得我们的控制权。
股东的行动
我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，或通过一致书面同意代替会议。这一规定，再加上我们的公司注册证书中关于召开下面讨论的股东年会或特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
股东提名和股东提案预告条款
我们的附例规定，就股东周年大会而言，只有(1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，(2)根据本公司的会议通知或(3)有权在大会上投票并已遵守本公司附例预先通知程序的股东，方可提名本公司董事会成员及拟由股东考虑的业务建议。提名在特别会议上当选为本公司董事会成员的人士只可(1)由董事会或在董事会指示下作出，或(2)只要本公司董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守本公司附例预先通知规定的股东选出。
要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是为本公司董事会提供一个有意义的机会，以考虑建议被提名人的资格及任何其他拟议业务的可取性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。
股东大会
我们的公司注册证书规定，股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取。我们的公司注册证书还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召开。此外，我们的章程规定了一项预先通知程序，用于向年度股东大会提交股东建议，包括建议提名的董事会候选人。于股东周年大会上，股东只可考虑大会通告内所列或由本公司董事会或在本公司指示下于大会前提出的建议或提名，或由有权在大会上投票并已以适当形式向秘书及时递交书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东于会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。
Conflict with 1940 Act
我们的章程规定，如果DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，则以1940年法案的适用条款为准。
 
62
目录
 
独家论坛
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则它是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何因违反董事高管或其他雇员对我们或我们股东的受信责任而提出的任何诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或公司章程的任何条款或任何国际、国家、州、省、领土、地方或其他政府或管理当局，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼，应由位于特拉华州的联邦或州法院审理。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意这些排他性论坛条款，并已不可撤销地接受并放弃对该等法院与任何该等诉讼或法律程序有关的专属管辖权的任何反对，并同意在任何该等诉讼或法律程序中以美国邮寄方式送达任何该等诉讼或法律程序，但不限于以我们记录所示的股东地址寄往该股东的地址，并预付邮资。
 
63
目录​
 
优先股说明
除了普通股，我们的公司证书授权我们的董事会在1940年法案允许的范围内创建和发行一系列或多系列优先股。在发行每一系列优先股的股票之前，特拉华州法律和我们的公司证书将要求我们的董事会确立我们每一系列优先股的投票权(完全或有限，或没有投票权)、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制和限制。因此，在《投资公司法》允许的范围内，董事会可以授权发行我们一系列优先股的股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他方面符合他们最佳利益的交易或控制权变更的效果。任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。
[br]1940法案一般要求：(1)在对普通股进行任何分配之前，在对我们的普通股进行任何分配之前，优先股和所有其他优先证券的金额不得超过我们总资产减去负债的662/3%，以及(2)优先股的持有者，如果发行了任何优先股，必须作为一个类别在任何时候都有权选举两名董事，如果这种优先股的分配拖欠两年或更长时间，则必须选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如，优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书附录将描述：
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该系列股票的名称和数量；
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对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件，以及此类股息是累积的还是非累积的、参与的还是非参与的；
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与该系列股票的可兑换或可互换有关的任何规定；
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在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股票的持有人的权利和优惠(如果有)；
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该系列股票的持有者的投票权(如有)；
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与赎回该系列股票有关的任何规定；
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在该系列股票流通股期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制；
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对我们发行此类系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；
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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及
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该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利，以及其资格、限制或限制。
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我们可能发行的所有优先股股票将是相同和同等级别的，除非我们的董事会可能确定其特定条款，并且每个系列优先股的所有股票将是相同和同等级别的，除了累计股息(如果有)的开始日期。如果我们发行优先股，这些优先股的持有者将有权获得现金股息，其年率将是固定的，或在每个系列的连续股息期内有所变化。一般来说，固定利率优先股的股息期可以从季度到每周不等，并可以延长。我们预计股息率是可变的，并在每个股息期确定。
 
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认股权证说明
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。
我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股份。该等认股权证可独立发行，或与普通股或优先股或特定本金数额的债务证券一并发行，并可与该等证券一并发行或与该等证券分开。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：
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认股权证的名称；
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此类认股权证的总数；
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该等权证的发行价；
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可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；
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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
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就购买债务证券的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币，包括复合货币；
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就购买普通股或优先股的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的一种或多种货币，包括复合货币；
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行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的失效日期；
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此类认股权证将以登记形式还是不记名形式发行；如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；
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如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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有关入账程序的信息(如果有)；
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认股权证行使时可发行证券的条款；
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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及
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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在权证购买债务证券的情况下，就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价或利息的权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利，或在权证的情况下购买普通股的权利
 
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股票或优先股，在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利。
根据1940法案，我们一般只能提供认股权证，条件是(1)认股权证按其条款在十年内到期，(2)行权价格不低于我们普通股在发行之日的市值，(3)如果我们的普通股不存在这样的市值，则行使价格不低于当时普通股每股资产净值(除非符合1940法案第63条的要求)，(4)我们的股东批准发行此类认股权证的提议，本公司董事会批准此类发行的依据是：发行符合吾等及本公司股东的最佳利益；及(5)如果认股权证附有其他证券，则该等认股权证不能单独转让，除非任何类别的该等认股权证及其附带证券均未公开分发。1940年法案还规定，我们在发行时因行使所有未偿还认股权证而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
 
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债务证券说明
于2020年6月10日，本公司与多个买家订立票据购买协议，内容与本公司发行2023年到期的本金总额为8.500的优先无抵押票据，即2023年票据有关。该批债券将於二零二三年六月十日期满。该批债券的利率为年息8.500厘，每半年派息一次，由本年十二月十日开始，每半年派息一次。本公司有权选择赎回(I)在2022年6月10日前赎回不少于债券10%的全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加相当于(X)根据票据购买协议须预付或到期及应付的该等债券本金的剩余预定付款的折扣值(Y)该等称为本金的款额，另加应计及未付利息(如有的话)，及(Ii)在2022年6月10日或该日后，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加应计及未偿还的利息(如有的话)。债券是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而所有现有及未来的债务在偿付权上明显从属于票据，与本公司发行的所有现有及未来无抵押无抵押债务并列，在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上排名次于本公司的任何有担保债务(包括本公司其后担保的无抵押债务)，并在结构上次于本公司若干附属公司所产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项), 融资工具或类似的设施。这些票据没有也不会根据证券法或任何州证券法进行注册，如果没有注册或获得适用的豁免，不得在美国发行或销售。
出售2023年债券产生的净收益约为1.464亿美元，其中包括150万美元的发售折扣和与交易相关的债务发行成本210万美元，包括手续费和佣金。
2023年票据将于2023年6月10日到期，本公司可随时或不时按票据购买协议所载的赎回价格赎回全部或部分债券。2023年发行的债券，利率为年息8.50厘，每半年派息一次，由2020年12月10日开始，每半年派息一次。截至2022年3月31日，该公司遵守了管理2023年债券的债券购买协议的条款。
2021年7月16日，该公司回购了3750万美元的2023年债券，总成本为3950万美元。这导致了250万美元的债务清偿已实现亏损，其中包括支付了200万美元的溢价，以及加速了未摊销债务发行成本和原始发行折扣50万美元。
于2021年3月10日，受托人签署了本公司与受托人之间的基础契约和第一份补充契约。第一份补充契约涉及本公司发行本金总额为30000万美元的2026年到期的2.950%债券(“2026年3月债券”)。
2026年3月发行的债券将于2026年3月10日到期，并可由本公司随时或不时按契约规定的赎回价格赎回全部或部分债券。2026年3月发行的债券，利率为年息2.950厘，每半年派息一次，由2021年9月10日开始，每半年派息一次。2026年3月的票据为本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而本公司现有及未来的债务于2026年3月的票据的兑付权明确从属，与本公司发行的所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列，实际上较本公司任何有担保债务(包括本公司其后担保的无抵押债务)在担保该等债务的资产价值范围内的优先，并在结构上次于本公司附属公司、融资工具或类似融资工具产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项)。
本公司从2026年3月发行的债券所得款项净额为2.943亿美元，扣除本公司应支付的440万美元的承销折扣和佣金以及本公司应支付的130万美元的发售费用。
 
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于2021年10月13日，本公司与受托人签订了本公司与受托人之间的第二份补充契约。第二份补充契约涉及本公司发行本金总额为3亿美元的2026年到期的2.550%债券(“2026年10月债券”，以及与2026年3月债券一起发行的“2026年债券”)。
2026年10月发行的债券将于2026年10月13日到期，本公司可随时或不时按契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券。2026年10月发行的债券，利率为年息2.550厘，每半年派息一次，由2022年4月13日起每半年派息一次。2026年10月的票据为本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而本公司现有及未来的债务于2026年10月的票据的兑付权明确从属，与本公司发行的所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列，实际上较本公司任何有担保债务(包括本公司其后担保的无抵押债务)在担保该等债务的资产的价值范围内排名较低，并在结构上次于本公司附属公司、融资工具或类似融资产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项)。
我们可能会在一个或多个系列中发行额外的债务证券。每个新增债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券的条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。
根据联邦法律对在美国公开发行的所有公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，有关更多信息，请参阅“我们的债务证券 - 违约事件说明”。其次，受托人为我们履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。
由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录发行的债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示契约中明确定义的术语。招股说明书中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读契约。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。
将随本招股说明书一起提供的招股说明书附录将介绍所提供的特定系列债务证券，包括：
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债务证券系列的名称或名称；
​
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该系列债务证券的本金总额，以及是否可以为该系列的额外证券重新发行以及条款；
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该系列债务证券发行本金的百分比；
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•
应付本金的一个或多个日期；
​
•
一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)和/或确定该利率或利率的方法(如果有)；
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•
产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；
​
•
赎回、延期或提前还款的条款(如有)；
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•
发行和应付该系列债务证券所使用的货币；
​
 
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•
一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些金额；
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除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点；
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发行债券的面额；
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任何偿债基金的拨备；
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•
任何限制性公约；
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任何违约事件；
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该系列债务证券是否可以凭证形式发行；
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任何关于失效或契约失效的规定；
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任何特殊的联邦所得税影响，包括(如果适用)与原始发行折扣(“OID”)有关的联邦所得税考虑因素；
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我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)；
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将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；
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债务证券是否从属以及从属条款；
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在证券交易所上市(如果有的话)；以及
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any other terms.
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债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们只能发行符合1940年法案定义的资产覆盖率的债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。
General
该契约规定，根据本招股说明书及任何招股说明书补充文件拟出售的任何债务证券，或已发行的债务证券，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发行的证券时可发行的任何债务证券，或相关的债务证券，可根据该契约按一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。
该契约不限制根据该契约不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“我们的债务证券说明--受托人 - 辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。
本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
 
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招股说明书附录将包含关于以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的添加。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。
如果任何债务证券可转换为我们普通股的股份，则此类转换的行权价格将不低于该等债务证券发行时的每股资产净值(除非我们的大多数董事会成员认为较低的行权价格对我们和我们的股东最有利，否则我们的大多数股东(包括与我们无关的股东)已在发行前12个月批准以低于当时每股资产净值的价格发行普通股，且行权价格与我们发行债务证券时的普通股市值非常接近)。
转换和交换
如果任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择、调整转换价格或交换比例的条款以及在赎回标的债务证券的情况下影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记形式发行，也可以以“认证”形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。
书本夹
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行登记债务证券。这意味着，债务证券将以一个或多个全球证券的名义登记，该托管机构将代表参与该托管机构簿记系统的金融机构持有债务证券。而这些参与机构又持有保管人或其代名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据契约，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以记账形式发行的债务证券，我们将只承认托管人是债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，他们是受益的所有者。保管人及其参与人根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者不会直接持有债务证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
 
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街道名称持有者
未来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记的，投资者通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我们的义务，以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都将是这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约或免除我们因违约而产生的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而非间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。
我们所指的您是指投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实：
•
如何处理证券支付和通知；
​
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是否收费；
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如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有者，如果将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话；
​
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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及
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如果债务证券是记账式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。
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环球证券
如上所述，我们预计我们将只以登记入账的形式发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
 
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以记账形式发行的每一种债务证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“描述我们的债务证券 - 全球证券 - 全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券的实益权益的间接持有人。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的受托管理人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他/她在债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下；
​
•
投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪商寻求债务证券的付款和与债务证券相关的合法权利的保护，如我们在上文“Description of Our Debt Securities - Issues of Securities in Regired Form；”中所述；
​
•
投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以非账面形式持有其证券的一些保险公司和其他机构；
​
•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；
​
•
托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；
​
•
如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额；
​
•
投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；
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DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人立即使用可用资金。您的经纪人或银行还可能要求您在购买或出售全球证券的权益时立即使用可用资金；以及
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•
参与托管机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可能有自己的影响付款的政策，
​
 
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与债务证券有关的通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已经在上面的“我们的债务证券 - 以登记形式发行证券的说明”一节中描述了持有人和街头投资者的权利。
全局安全终止的特殊情况如下：
•
如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们无法指定另一家机构作为托管机构；
​
•
如果我们通知受托人我们希望终止该全局安全；或者
​
•
如果与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已经发生，并且尚未治愈或放弃；我们将在后面的《Description of Our Debt Securities - Events of Default》一节中讨论违约问题。
​
招股说明书补编可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的情况。如果全球担保终止，只有保存人，而不是我们或适用的受托人，负责决定哪些机构的名称将以其名义登记该全球担保所代表的债务证券，因此，谁将成为这些债务证券的持有人。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向在适用受托人的记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“创纪录日”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。这种按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券的付款
我们将根据托管机构不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受制于托管机构及其参与者的规则和做法，如“我们的债务证券 - 全球证券说明”所述。
凭证证券付款
我们将按如下方式对经过认证的债务担保进行付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息，这是受托人在常规记录日期收盘时的记录所示。吾等将于适用受托人的办事处及/或招股章程副刊所指定的其他办事处或在通知持有人交还债务抵押时，以支票方式支付所有本金及保费(如有)。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将通过电汇立即可用的资金到美国一家银行的账户，在 支付债务证券到期的任何金额。
 
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截止日期。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期支付任何利息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。
办公室关闭时付款
如果债务证券的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。这笔付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约，而且从最初的到期日到下一个营业日，付款金额将不会产生利息。
记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。
与您的系列债务证券相关的术语“违约事件”可能包括以下任何一项：
•
我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；
​
•
我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；
​
•
我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款；
​
•
我们在收到书面违约通知后60天内仍未履行与该系列债务证券有关的约定。通知必须由受托人或该系列债务证券本金金额至少25%的持有人发出；
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；以及
​
•
发生与招股说明书附录中描述的系列债务证券有关的任何其他违约事件，包括我们任何重要子公司的某些违约。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但在支付本金、溢价或利息或支付任何偿债基金分期付款方面除外。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件已经发生，并且没有得到治愈或豁免，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约得到治愈或豁免，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。
受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的合理保障，使其免受开支及法律责任(称为“弥偿”)、保证或两者兼而有之。如果提供了合理的赔偿和/或担保，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示
 
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进行任何诉讼或其他正式法律行动以寻求受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；
​
•
受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；以及
​
•
在该60天期间，债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
每年，我们都会向每一位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。
放弃违约
相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些操作：
•
如果我们合并或出售我们的资产，产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任；
​
•
或者，我们必须是幸存的公司；
​
•
交易完成后，立即不存在违约事件；
​
•
我们必须将某些证书和文件交付给受托人；以及
​
•
我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。
​
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，未经您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
 
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•
更改债务证券本金或利息的规定到期日；
​
•
减少债务证券的任何到期金额；
​
•
减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；
​
•
对持有人选择的任何还款权产生不利影响；
​
•
更改债务证券的付款地点或货币(招股说明书或招股说明书附录中另有说明的除外)；
​
•
损害您起诉要求付款的权利；
​
•
根据债务证券的条款转换或交换债务证券的任何权利受到不利影响；
​
•
降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；
​
•
降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；
​
•
修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃以往违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及
​
•
更改我们必须支付额外金额的任何义务。
​
更改不需要审批
第二种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
需要多数人批准的更改
对契约和债务证券的任何其他更改都需要获得以下批准：
•
如果变更仅影响一系列债务证券，则必须得到该系列本金过半数的持有人的批准；以及
​
•
如果变更影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。
​
在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式进行。
在债券下发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该债券中的一些契诺。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能就上面的要点所涵盖的任何事项获得豁免，这些要点包括在“说明我们的债务证券 - 修改或放弃 - 更改需要您的批准”中。
有关投票的更多详细信息
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：
•
对于旧证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；
​
•
对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将使用招股说明书附录中描述的债务证券的特殊规则；以及
​
 
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•
对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。
​
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，如后面“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failasance”中所述，债务证券也将没有资格投票。我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
Defeasance
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补编中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约人败诉
根据当前的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果适用，您也将被免除以下“我们的债务证券 - 契约条款说明 - 从属条款”中所述的从属条款。为了实现契约失败，我们必须做到以下几点：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益，以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
我们可能需要向受托人提交一份我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券有任何不同。
​
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守契约失效的所有先决条件。
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
彻底失败
如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府的组合
​
 
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或美国政府机构票据或债券，将产生足够的现金，在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款；
•
我们可能被要求向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局(IRS)的裁决已发生变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据美国现行联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为在以信托形式存放现金和票据或债券时，我们向您支付了您的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，证明符合所有无效的先决条件。
​
如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您还可以免除后面在“描述我们的债务证券 - 契约条款 - 从属条款”中所述的从属条款。
认证注册证券的格式、交换和转让
如果记账方式不再发行记账债务证券，将发行：
•
仅以完全注册的证书形式；
​
•
无息息券；以及
​
•
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。
​
只要本金总额不变，持有者可以将其持有的证书证券兑换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有者可以在其受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
持有者不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账形式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。
 
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托管人辞职
每个受托人可以就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就这些系列行事。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。
契约条款 - 从属关系
在吾等解散、清盘、清盘或重组时，吾等对任何以次级债务证券计价的契约证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付，将在本契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务，但吾等对阁下支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息的所有到期款项已作出全数支付，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。
如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿之前收到吾等就次级债务证券作出的任何付款，则该付款或分派必须支付予高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已悉数清偿为止，在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配后。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务持有人的权利。
由于这种从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者收回更多的资金。该契约规定，这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。
高级债务在契约中定义为以下各项的本金(以及溢价，如有)和未付利息：
•
我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、招致、承担或担保，都是为借入的资金(根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中或在其下未偿还的票据中规定，这项债务并不优先于或优先于次级债务证券；和
​
•
任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。
​
如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券相关的，招股说明书附录将列出截至最近日期我们的优先债务未偿债务的大致金额。
契约下的受托人
美国全国银行协会是该契约的受托人。
有关外币的若干考虑因素
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。
 
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认购权说明
我们可能会发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向吾等股东进行的任何认购权发售，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：
•
此类认购权的名称；
​
•
认购权的行权价格或行权价格的确定公式；
​
•
向每个股东发行此类认购权的数量或确定数量的公式；
​
•
此类认购权可转让的程度；
​
•
如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素；
​
•
行使该认购权的权利将开始行使的日期，以及该权利的到期日期(视任何延期而定)；
​
•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如果适用，我们可能就认购权发行订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
​
行使认购权
每项认购权将赋予认购权持有人以现金购买数额的普通股或其他证券，行使价将在各自情况下于与其认购权有关的招股说明书补编或提交给美国证券交易委员会的另一份报告中阐述或厘定。认购权可随时行使，直至适用招股说明书附录所载认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等认购权后可购买的普通股或其他证券的股份送交本公司。吾等可决定直接向股东、股东以外的人士、代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销或其他安排。
 
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单位说明
如适用的招股说明书附录所述，我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括美国财政部发行的证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。招股说明书副刊将介绍：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
管理这些单位的任何单位协议的条款说明；
​
•
单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明；以及
​
•
单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
​
如果一个单位包括普通股，则该单位的公开发行价将反映普通股的每股价格，该价格等于或超过我们当时的每股资产净值，除非已满足1940年法案第63节的要求。第63条允许我们在以下情况下以低于当时每股资产净值的价格出售普通股：(1)我们的董事会多数成员认为此次发行最符合我们和我们的股东的利益，(2)我们的大多数股东(包括我们的大多数股东，他们不是我们的关联人)在发行前12个月内批准以低于当时每股资产净值的价格发行普通股，以及(3)发行价非常接近普通股的市场价值。如果满足1940年法案第63条的要求，一个单位包含的普通股的每股价格可能低于公司当时的每股资产净值。有关更多信息，请参阅“低于资产净值的普通股销售”。
单位还可能包括将来购买我们普通股的认股权证。我们一般只有在以下情况下才能发行此类认股权证：(1)权证按其条款在十年内到期，(2)行权价格不低于我们普通股在发行之日的市值，(3)行权价格不低于我们普通股当时的每股资产净值(除非符合第63条的要求)，(4)我们的股东批准发行此类权证，并且我们的董事会基于发行符合我们和我们的股东的最佳利益的基础批准此类发行，以及(5)如果权证附带其他证券，认股权证不得单独转让，除非任何类别的认股权证及其附带的证券均未公开分发。1940年法案还规定，我们在发行时因行使所有未偿还认股权证而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
单位还可能包括购买我们普通股股份的认购权。我们不会在规定以低于当时普通股每股资产净值的价格认购的单位中提供可转让认购权，不包括承销佣金，除非我们首先提交美国证券交易委员会宣布对该发行有效的生效后修正案，并且与该权利相关而购买的普通股在该权利发行时不超过我们已发行普通股的三分之一。
单位还可能包括债务证券。如果此类债务证券可转换为我们普通股的股票，则此类转换的行使价将不低于单位发行时我们普通股的每股资产净值(除非符合第63条的要求)。
本招股说明书及任何招股说明书副刊对有关单位及任何适用的标的证券或质押或存托安排的描述，均为适用协议重要条文的摘要，并受适用协议的条款及规定所规限，并因参考适用协议的条款及条文而受限制，而适用协议的形式已作为或将会作为证物存档于本招股说明书的登记声明内。
 
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股息再投资计划
我们采用了一种“选择退出”的方式。因此，如果我们的董事会宣布现金分配，那么在我们上市后获得我们普通股股份的股东，如果没有选择退出我们的DIP，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，如下所述。在我们上市之前持有我们普通股的任何股东都必须选择加入滴注。
在我们在纽约证券交易所上市后购买我们普通股的登记股东不需要采取任何行动，将他或她的现金分配再投资于我们普通股的股票。登记股东可以选择接受全部现金分配，方法是书面通知计划管理人和我们的转让代理和登记员，以便计划管理人在不迟于分配给股东的记录日期之前收到这种通知。计划管理人将为每个股东设立一个账户，如果这些股东没有选择接受现金分配，就可以通过该计划以非证明的形式获得股份。那些通过经纪人或其他金融中介持有股票的股东可以通过通知他们的经纪人或其他金融中介他们的选择来获得现金分配。
对于每一次分派，我们的董事会保留权利，在符合1940法案规定的情况下，发行新的普通股或公开市场购买其股票，以供参与者使用。我们在纽约证券交易所上市后，将向参与者发行普通股的数量将通过以下方式确定：应支付给该股东的分派总金额除以该分派当日在纽约证券交易所正常交易结束时普通股的每股市场价格，但须遵守下述调整。普通股在某一特定日期的每股市场价格应为该股票在该日期在纽约证券交易所的收盘价，如果在该日期没有报告出售，则按其报告的出价和要价的平均值计算。然而，如果每股市场价格超过最近计算的每股资产净值，我们将按(I)最近计算的每股资产净值和(Ii)每股当前市场价格的95%(或仍超过最近计算的每股资产净值的当前每股市场价格的较小折让)中的较大者发行股票。
不会向参与该计划的股东收取经纪佣金或其他费用。该计划下的点滴管理费将由我们支付。参与者可以通过书面通知计划管理员来终止他们在计划下的账户。如果计划管理人在任何分配日期前至少三天收到终止通知，则终止通知将立即生效；否则，终止通知或恢复通知将对后续分配生效。在此次发行之后，如果参与者选择出售计划管理人持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则必须首先将请求提交给参与者的经纪人，经纪人将与计划管理人协调，并被授权从销售收益中扣除按股计算的经纪佣金。
以股票形式获得分配的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。然而，由于参与股东的现金股利将再投资于股票，该股东将不会收到现金，用于支付再投资股息的适用税款。股东在决定出售本公司分派股份时的损益时所依据的基准，通常等于股东在收到现金分派时所收到的现金，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于净资产净值，在这种情况下，新股的股东基准通常等于其公平市价。在分配中收到的任何股票将有一个新的持有期，从这些股票记入美国持有者账户的次日起计。
我们可以在任何记录日期前至少30天向每个参与者邮寄书面通知，以修改或终止DIP，以便我们支付任何分销费用。在任何终止时，计划管理人将根据计划为参与者持有的普通股股份交付给该参与者。
有关滴注的更多信息，可通过邮寄至密歇根州密歇根街615E，密尔沃基，威斯康星州53202或电话(855)8626092.通过经纪人或其他被提名人持有股票的参与者应将有关点滴的通信或问题直接发送给其经纪人或被提名人。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是适用于我们和投资于我们普通股的重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人有关的某些考虑因素，包括缴纳替代最低税额的股东、免税组织、保险公司、证券交易商、选择将其持有的证券按市价计价的证券交易商、直通实体(包括S公司)养老金计划和信托、金融机构、房地产投资信托基金(REITs)、RICS、除美元和金融机构外拥有功能货币(定义见守则第985节)的个人。本摘要假定投资者持有我们普通股的股份作为资本资产(符合守则第1221节的含义)。讨论的基础是《守则》、《财政条例》以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书提交之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本次讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对我们证券的任何发行做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。
在本讨论中，“美国股东”是我们普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税的目的：
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果美国法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托在1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并已做出有效选择被视为美国人，则该信托。
​
“非美国股东”是指非美国股东的普通股的实益持有人。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为将持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在投资者，应就我们普通股的购买、所有权和处置咨询其税务顾问。
税收问题非常复杂，投资我们普通股的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。
选举将作为RIC征税
根据《守则》M分节，我们已选择被视为RIC。作为一个RIC，我们通常不必为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少相当于我们“投资公司应纳税所得额”的90%的股息，这通常是我们的普通净收入加上已实现的短期资本利得超过已实现的长期资本损失净额，并在不考虑所支付股息的任何扣除的情况下确定(“年度分配要求”)。虽然不是必需的
 
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为了保持我们的RIC纳税地位，为了避免对RICS征收4%的不可抵扣的联邦消费税，我们必须就每个日历年向我们的股东分配至少等于(1)该日历年我们的普通净收入的98%(考虑到某些递延和选择)，(2)我们的已实现资本收益超过我们的已实现资本损失的98.2%，或资本收益净收入(经某些普通亏损调整)的总和，一般指截至公历年10月31日止的一年期间及(3)任何普通收入净额加资本利得税净收入的总和，而该等收入净额是指在该等年度内并未分配且我们无须就其缴纳联邦所得税(“消费税避税规定”)的前几年的净收入。
作为RIC的征税
If we:
•
符合RIC的条件；以及
​
•
满足年度发放要求；
​
•
那么我们将不需要为我们的投资公司应纳税所得额和净资本利得部分缴纳美国联邦所得税，净资本利得是指我们及时分配(或被视为及时分配)给股东的长期净资本收益超过净短期资本损失的部分。作为RIC，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，任何未作为股息分配(或被视为分配)给股东的净收入或净资本收益。
​
为了获得美国联邦所得税的RIC资格，除其他事项外，我们必须：
•
在每个纳税年度内，根据1940年法案，在任何时候都有资格被视为BDC；
​
•
在每个课税年度，至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益，或与投资于此类股票或证券的业务有关的其他收入，以及来自“合格上市交易合伙企业”​(在既定证券市场交易或在二级市场交易的合伙企业，但其90%的收入来自利息、股息和其他允许的RIC收入的合伙企业除外)的净收益(“90%收入测试”)；和
​
•
使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末，(I)我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%；及(Ii)不超过本公司资产价值的25%投资于根据适用税务规则由吾等控制的一个或两个或以上发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，并从事相同或类似或相关的交易或业务，或投资于一个或多个合格上市合伙企业的证券(统称为“多元化测试”)。
​
我们可能投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们承担国家、当地或外国收入、特许经营权或其他税收义务。为了确定公司是否满足上述90%收入测试和多元化测试，我们通过对公司的任何投资而获得的收入、收益、损失、扣除和抵免项目的分配份额的性质通常将被确定为我们直接实现这些税项的性质，这些投资被视为美国联邦所得税目的合伙企业(某些上市合伙企业除外)，或被视为与我们分开。此外，为了计算我们对发行人证券的投资价值，以便应用上述25%多元化测试，公司在发行人证券投资中的适当比例必须与我们在该发行人的投资合计，这些投资由我们的“受控集团”成员持有。受控集团是指一个或多个通过股票所有权与我们相连的公司链条，条件是(A)每个公司所有类别有表决权股票的总投票权至少有20%直接由一个或多个其他公司拥有，以及(B)我们直接拥有至少一个其他公司的至少20%或更多的合并有表决权股票。
 
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此外，如上所述，作为RIC，我们必须遵守美国联邦消费税规则对每个日历年的普通收入和资本收益分配要求。如果我们不符合消费税避税要求，我们将对未分配的金额征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税。未能符合《税务条例》的避税规定，并不会令我们失去注册税务局的地位。虽然我们目前打算在每个纳税年度进行足够的分配，以满足消费税避税要求，但在某些情况下，我们可能会选择将超出本年度分配的应税收入或资本利得保留到下一个纳税年度，金额低于根据守则M分章支付联邦所得税的金额。然后，我们可能被要求为这些收入或资本利得支付4%的消费税。
RIC在扣除超出其投资公司应纳税所得额的费用方面能力有限。如果我们在特定纳税年度的可扣除费用超过我们投资公司的应纳税所得额，我们可能会在该纳税年度产生净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的纳税年度，而且此类净营业亏损不会转嫁给其股东。此外，可抵扣费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失(即已实现资本损失超过已实现资本收益的部分)来抵消其投资公司的应纳税所得额，但可以无限期地结转此类净资本损失，并用它们来抵消未来的资本收益。任何向我们支付的承保费均不可扣除。由于这些费用和净资本损失的扣除限制，出于税务目的，我们可能有几个纳税年度的合计应纳税所得额，我们必须分配这些应纳税所得额，并应向我们的股东纳税，即使该等应纳税所得额大于我们在该纳税年度的实际收入净额。
在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税务规则被视为具有OID的债务(例如具有PIK利息的债务工具，或者在某些情况下，具有增加的利率或发行了权证)，我们必须在每年的收入中包括在债务有效期内积累的OID的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于任何应计OID将计入我们的投资公司在应计年度的应纳税所得额，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求或消费税避税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。此外，我们持有股权或债务工具的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们制定、修改或以其他方式重组此类股权或债务工具。根据重组的条款，任何这样的重组都可能导致我们产生不可用或不可扣除的损失，或确认未来的非现金应税收入。
我们的某些投资实践可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能产生的收入不符合90%收入测试的资格。我们打算监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以保持我们作为RIC的地位，并避免基金级别的税收。
虽然我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们的RIC资格相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。
未能获得RIC资格
如果我们无法获得RIC待遇，也无法治愈失败，例如，通过快速处置某些投资或筹集额外资本以防止失去RIC地位，我们将按常规公司税率对我们的所有应税收入征税(以及任何适用的美国州和地方税)。该规范对RIC因未能遵守而被取消资格提供了一些救济
 
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90%收入测试和多元化测试，尽管在这些情况下可能需要缴纳额外的税款。我们不能向您保证，如果我们未能通过90%收入测试或多元化测试，我们将有资格获得任何此类减免。
如果失败，我们的所有应税收入不仅将按正常的公司税率纳税(以及任何适用的美国州和地方税)，我们将无法扣除向股东分配的股息，也不需要进行此类分配。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入对我们的股东征税，以我们当前和累积的收益和利润为限。根据该准则的某些限制，某些公司股东将有资格申领与此类股息相关的股息扣除，而非公司股东一般可以将此类股息视为“合格股息收入”，这将受到美国联邦所得税税率降低的限制。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们不符合RIC的资格，我们可能需要为我们选择在重新认证时或在未来五个纳税年度确认的某些资产(即，如果我们被清算，总收益，包括收入项目，超过与此类资产相关的总亏损的超额部分)的任何净内在收益缴纳常规公司税。
尽管我们希望以一种能够持续获得RIC资格的方式运营，但我们或我们的投资顾问未来可能会决定，即使我们本来有资格成为RIC，但如果我们确定某一年作为C公司的待遇将符合我们的最佳利益，我们也应该作为C公司征税。
本讨论的其余部分假定我们符合RIC资格，并已满足年度分销要求。
我们的投资 - 一般
我们的某些投资行为可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入，(2)将本来有资格获得公司股息扣除的股息视为没有资格享受这种待遇，(3)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的扣除，(4)将较低税率的长期资本收益转换为较高税率的短期资本利得或普通收入，(5)将普通损失或扣减转换为资本损失(其扣除的限制更有限)，(6)导致我们在没有收到相应现金支付的情况下确认收入或收益，(7)对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，(8)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及(9)产生不符合90%收入测试条件的收入。我们打算监控我们的交易，并可能进行某些税务选择，以减轻这些条款的潜在不利影响，但不能保证我们将有资格参加任何此类税收选择，也不能保证这些条款的任何不利影响将得到缓解。
我们从我们收购的权证或其他证券中确认的收益或损失，以及因该等权证失效而造成的任何损失，通常将被视为资本收益或损失。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证或证券的时间。
我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们解决、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。根据交易的具体条款，任何此类交易都可能导致无法使用的资本损失或未来的非现金收入。任何此类交易也可能导致我们收到的资产导致90%收入测试中不符合条件的收入，或者不计入满足多元化要求的资产。
我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税。在这种情况下，我们这些证券的收益率将会下降。股东一般无权就我们支付的非美国税款申请美国外国税收抵免或扣减。
 
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如果我们购买了“被动型外国投资公司”​(简称“PFIC”)的股票，即使我们将这些收入作为应税股息分配给我们的股东，我们也可能要为从这些股票上收到的任何“超额分配”或处置这些股票所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。对于任何该等超额分派或收益所产生的递延税项，一般会向吾等收取利息性质的额外费用。如果我们投资于基金投资委员会，并选择把基金视为守则所指的“合资格选举基金”，或优质教育基金，以代替上述规定，我们每年须在收入中计入优质教育基金的一般收入和净资本收益的比例，即使该等收入并非由优质教育基金分配。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时按市值计价我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把这些股份价值的任何增加确认为普通收入，如果任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的部分，则将此类价值的任何减少确认为普通损失。我们是否有能力进行任何一次选举，将取决于我们无法控制的因素，并受到限制，这些限制可能会限制这些选举的好处。在任何一种选择下，我们可能被要求在一年内确认超过我们从PFIC获得的任何分配的收入以及该年度处置PFIC股票的任何收益，但这些收入仍将受到年度分配要求的限制，并将在确定我们是否满足消费税避税要求时被考虑在内。请参阅上面的“美国联邦所得税考虑事项 - 税收作为RIC”。
根据守则第988条，于吾等应计以外币计值的收入、开支或其他负债与实际收取该等收入或支付该等开支或负债之间的汇率波动所引致的损益，一般按一般收入或亏损处理。同样，外币远期合同的收益或损失和以外币计价的债务债务的处置，在可归因于购置日和处置日之间的汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。
我们可能直接变现的一些收入，如提供管理援助的费用、与我们的投资有关的某些费用、在解决或重组证券投资中确认的收入或在经营合伙企业的股权投资中确认的收入，可能不符合90%收入测试。为了管理这些收入可能会因未能达到90%收入测试而取消我们作为RIC的资格的风险，可以建立一个或多个被视为美国公司的子公司实体，用于赚取此类收入和(如果适用)持有相关资产。这些子公司将被要求为其收益缴纳美国联邦所得税，这最终将减少我们股东的收益。
美国股东的税收
以下讨论仅适用于美国股东。非美国股东的潜在股东应参考下面的“-非美国股东的税收”。
分发
我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们投资公司应税收入(通常是我们的普通净收入加上超过长期资本损失净额的短期资本收益净额)的分配将作为普通收入向美国股东纳税，以我们当前或累积的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于额外的股票。如果我们向非公司股东(包括个人)支付的此类分配可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，并且如果满足某些持有期要求，此类分配通常将被视为合格股息收入，通常有资格享受15%或20%的最高美国联邦税率，具体取决于个人股东的收入是否超过某些门槛金额，如果满足其他适用要求，我们向公司股东支付的此类分配一般将有资格获得公司股息的扣除，前提是该股息已由美国公司支付。在这方面，预计我们支付的分配通常不会归因于股息，因此通常不符合适用于非公司股东的优惠最高美国联邦税率，也没有资格享受收到的公司股息扣除。
 
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个人(和某些其他非法人实体)一般有资格从REITs获得的应税普通股息和来自上市合伙企业的某些应税收入享受20%的扣减。财政部的规定允许RIC将这种应税的普通REIT股息传递给其美国股东。因此，如果我们收到应税的普通REIT股息，个人(和某些其他非公司)股东可能能够利用这一20%的扣减，任何此类金额通过到2025年。然而，《财政部条例》没有为我们提供一种机制，让我们将上市合伙企业的收入转移到股东手中，如果股东直接收到这些收入，就有资格获得这种扣除。
根据《守则》第163(J)节适用于利息支出限制的税收规则，我们报告为第163(J)节利息股息的某些分配可被美国股东视为利息收入。股东的这种待遇通常受到持有期要求和其他潜在限制的限制，尽管持有期要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息，这些基金每天宣布股息，并按月或更频繁地支付此类股息。我们有资格在一个纳税年度根据第163(J)条报告股息的金额一般限于我们的业务利息收入超过我们的(I)业务利息支出和(Ii)可适当分配到我们的业务利息收入的其他扣除的总和。
对于个人、信托或财产而言，我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益超过已实现的短期资本损失净额)的分配被我们正确地报告为“资本利得股息”，将作为长期资本利得(目前通常最高税率为15%或20%，取决于个人股东的收入是否超过某些门槛金额)对美国股东征税，她或她的股票，无论是以现金支付或再投资于额外的股票。
虽然我们目前打算至少每年分配任何净资本利得，但我们未来可能会决定保留部分或全部净资本利得，但将留存金额报告为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付税款，每个美国股东将被要求将他们按比例分配的被视为分配的收入包括在收入中，就像它已被分配给美国股东一样，并且美国股东将有权申请等于其按比例分配的我们为被视为分配而支付的税收份额的抵免。被视为分配的税额净额将加入美国股东对其股票的纳税基础。由于我们预计将按我们的常规公司税率为任何留存净资本利得缴税，而且该税率高于个人目前应支付的长期资本利得的最高税率，因此个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额将超过他们对留存资本利得的应缴税款。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过股东对美国联邦所得税的负债的程度上得到退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还我们支付的税款。为了利用被视为分配的方法, 我们必须在相关纳税年度结束后60天内向我们的股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
超过我们收益和利润的分派将降低美国股东在此类股东股票中的调整税基，在调整基数降至零后，将构成该美国股东的资本收益。股东在决定出售本公司分派股份时的损益时所依据的基准，通常等于股东在收到现金分派时所收到的现金，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于净资产净值，在这种情况下，新股的股东基准通常等于其公平市价。
虽然我们目前打算至少每年分配任何净资本利得，但我们未来可能会决定保留部分或全部净资本利得，但将留存金额报告为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付税款，每个美国股东将被要求将他们按比例分配的被视为分配的收入包括在收入中，就像它已被分配给美国股东一样，并且美国股东将有权申请等于其按比例分配的我们为被视为分配而支付的税收份额的抵免。被视为分配的税额净额将加入美国股东对其股票的纳税基础。因为我们预计
 
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按我们的常规公司税率为任何留存净资本利得缴税，由于该税率高于个人目前应缴纳的长期资本利得的最高税率，因此个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额将超过他们对留存资本利得所应缴纳的税款。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过股东对美国联邦所得税的负债的程度上得到退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还我们支付的税款。为了使用视为分配法，我们必须在相关课税年度结束后60天届满前向我们的股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
为厘定(1)任何课税年度是否符合年度分派要求及(2)为该课税年度支付的资本利得股息数额，在某些情况下，我们可选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度内支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一个日历年的1月实际支付，将被视为在宣布股息的日历年的12月31日由我们的美国股东收到。
如果投资者在分销创纪录日期前不久购买股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，即使这代表他们的投资回报。
我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，以每股和每次分配为基础，详细说明该年度美国股东应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得的金额。此外，每个日历年分配的美国联邦税收状况通常将报告给美国国税局。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方税和外国税。我们派发的股息一般不能享受收到的股息扣除或适用于某些合格股息的较低税率。
除非我们被视为“公开发售的受监管投资公司”​(在守则第67节所指的情况下)，因为(1)我们的普通股和我们的优先股在任何课税年度内一直由至少500人共同持有，(2)我们的普通股在任何课税年度被视为在既定证券市场上定期交易，或(3)我们的普通股根据公开发行(证券法第4节所指的)而持续发售，为了计算属于个人、信托或遗产的美国股东的应纳税所得额，(1)我们的收益将在不考虑支付给我们顾问的管理和激励费用的美国股东的可分配份额以及我们的某些其他费用的情况下计算，(2)每个美国股东将被视为在该纳税年度从我们那里收到或累积了该美国股东在这些费用和支出中的可分配份额的股息，(3)每个这样的美国股东将被视为已支付或发生了该美国股东在该日历年度的这些费用和支出的可分配份额，以及(4)每个这样的美国股东在这些费用和支出中的可分配份额将被视为该美国股东的杂项分项扣除。在2026年前开始的纳税年度，个人、信托或遗产的美国股东通常不能扣除杂项分项扣除。对于从2026年或以后开始的纳税年度，个人的美国股东通常可以扣除杂项分项扣除, 信托或遗产仅限于此类美国股东的杂项分项扣除的总和超过该美国股东在美国联邦所得税方面的调整后总收入的2%的范围内，不得就替代最低税额的目的进行扣除，并受《守则》第68条规定的分项扣除的总体限制。
处置
如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，美国股东通常会确认应税损益。损益的多少将由
 
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该股东出售的普通股的调整计税基础与交换所得金额之间的差额。如果美国股东持有我们普通股的股份超过一年，则此类出售或处置产生的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失；否则，任何此类收益或损失将被归类为短期资本收益或损失。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的普通股而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，以收到的资本利得股息或被视为已收到的未分配资本利得为限。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票或基本相同的股票或证券(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。
一般来说，非法人美国股东(包括个人)目前对其净资本收益(即已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)缴纳的最高美国联邦所得税税率为20%，包括投资于我们普通股的任何长期资本收益。这些税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。非公司美国股东(包括个人)若有一年的净资本损失(即资本损失超过资本收益)，一般每年可从其正常收入中扣除最多3,000美元的损失；非公司美国股东(包括个人)任何超过3,000美元的净资本损失一般可结转并在随后的年度中使用，如准则所规定。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本损失，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。
立法要求向国税局和纳税人报告担保证券的调整成本基础信息，这些信息通常包括RIC的股票。股东应就其账户的成本基础和可用选择的报告与其金融中介机构联系。
对净投资收入征收医疗保险税
属于个人或遗产的美国股东，或不属于免税的特殊信托类别的信托，一般将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税：(I)美国股东在某个纳税年度的“净投资收入”和(Ii)美国股东在该纳税年度的调整后总收入超过200,000美元(如果是联合申报人，超过250,000美元；如果是已婚个人单独提交报税表，则为125,000美元)。为此目的，“净投资收入”通常包括与股票(包括我们的普通股)有关的应税分配和视为分配，以及可归因于股票处置的净收益，包括我们的普通股(在每种情况下，除非此类股票是与某些交易或业务相关持有的)，但将扣除可适当分配给此类分配或净收益的任何扣除。
预扣备份
目前为24%的备用预提适用于对以下任何非公司美国股东的所有应税分配：(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或证明该股东免于备用预扣的证书；或(2)美国国税局通知我们该股东未向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并对此做出回应的所有应税分配。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。在备份预扣项下预扣的任何金额都可以抵扣美国股东的美国联邦所得税义务，而且只要及时向美国国税局提供适当的信息，该股东就有权获得退款。
对非美国股东征税
以下讨论仅适用于非美国股东。对我们普通股股票的投资是否适合非美国股东将取决于该股东的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会对该非美国股东产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们自己的税务顾问。
 
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分配；处置
根据以下讨论，我们向非美国股东分配的“投资公司应纳税所得额”(包括利息收入、短期资本净利得或国外股息和利息收入、如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣)将按照我们当前和累积的收益和利润按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)预扣美国联邦税，除非这些分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，这些分配通常将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，此类实体应咨询自己的税务顾问。
非美国股东收到的某些适当报告的股息通常在以下情况下免征美国联邦预扣税：(1)支付我们的“合格净利息收入”​(通常是我们的美国来源利息收入，不包括某些或有利息和我们至少是10%股东的公司或合伙企业债务的利息，减去可分配给此类收入的费用)，或(2)支付与我们的“合格短期资本收益”​(通常，我们的净短期资本收益超过我们在一个纳税年度的长期资本损失)，在每一种情况下，我们都是这样报告的，并满足某些其他要求。然而，应该注意的是，在通过中介持有的普通股股票的情况下，中介可能会扣缴美国联邦所得税，即使我们将付款报告为利息相关股息或短期资本利得股息。此外，视情况而定，我们可能会将我们的全部、部分或不符合条件的股息报告为来自该等合格净利息收入或合格的短期资本利得，或将该等股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的资格。非美国来源的利息收入没有资格免除美国联邦预扣税，除非适用的税收条约减少，否则非美国来源收入的分配将被征收30%的美国预扣税。
我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们普通股时确认的收益，将不需要缴纳联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果所得税条约适用，可归因于非美国股东在美国维持的常设机构，或就个人非美国股东而言，该股东在出售或资本利得股息的年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。
如果我们以视为而不是实际分配的形式分配净资本利得(我们未来可能会这样做)，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款的股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司的股东，在某些情况下，出售与美国贸易或业务有效相关的普通股的分配(包括实际的和被视为的)和实现的收益，可以按30%的税率(如果适用条约规定，也可以更低的税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
非美国股东如果是非居民外籍个人，并且在其他方面需要预扣美国联邦所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理人提供美国非居民预扣税证明(例如，IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、或可接受的替代表格)或以其他方式满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式建立对备用扣缴的豁免。
境外金融账户扣缴和信息申报
根据《守则》和财政部条例，适用的扣缴义务人一般将被要求扣留我们普通股股息的30%给(I)非美国金融机构(无论是否如此
 
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金融机构是实益所有人或中间人)，除非该非美国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计持有人并满足某些其他规定的要求，或受适用的“政府间协议”的约束，或(Ii)非美国金融实体(无论该实体是实益所有人还是中间人)，除非该实体证明其没有任何主要的美国所有人，或提供每个主要的美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号码，并且该实体符合某些其他规定的要求。如果支付了这一预扣税，有资格免除或减少与此类股息有关的美国联邦所得税的非美国股东将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
非美国股东应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
避税申报条例
如果股东确认其普通股的损失超过了某些规定的门槛(个人股东一般为200万美元或更多，公司股东为1000万美元或更多)，该股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接投资者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RICS的股权所有者也不例外。如上所述，损失是可以报告的，这一事实并不影响从法律上确定纳税人对损失的处理是否适当。股东应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况确定这一报告要求的适用性。
​ ​
股东应咨询他们自己的税务顾问有关
对他们的一项投资的特殊税收后果
公司，包括州、当地和非美国收入等
投资我们普通股的税收后果。
​ ​
托管、转让和股息支付代理
根据托管协议，我们的资产由美国银行持有。美国银行的主要业务地址是密歇根大街615E，密尔沃基，威斯康星州53202。
美国银行是我们的转账代理和股息支付代理。美国银行的主要业务地址是密歇根大街615E，密尔沃基，威斯康星州53202。
 
92
目录​
 
投资组合交易和经纪业务
由于我们通常会在私下协商的交易中收购和处置投资，因此我们在正常业务过程中不会经常使用经纪人。根据我们董事会制定的政策，我们的顾问将主要负责执行我们投资组合交易中上市交易的证券部分，并分配经纪佣金。我们的顾问不希望通过任何特定的经纪商或交易商进行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度和公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素，寻求为我们获得最佳的净收益。虽然我们的顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，吾等顾问可部分根据向吾等、吾等顾问及任何其他账户提供的经纪或研究服务来选择经纪商。这种经纪或研究服务可包括关于公司、行业和证券的研究报告；经济和金融数据；金融出版物；计算机数据库；报价设备和服务；以及以研究为导向的计算机硬件、软件和其他服务。作为对此类服务的回报，如果我们的顾问真诚地确定该佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
投资顾问协议允许我们的顾问向经纪商买卖有价证券，而这些经纪商为我们的顾问提供了补充投资和市场研究以及证券和经济分析的机会，但我们的董事会会不时进行审查。在寻求最优惠的价格和高效执行的基础上，此类经纪商执行经纪交易的成本可能高于将经纪佣金分配给其他经纪商时的成本。由公司提供的经纪和研究服务可被我们的顾问用来为其他客户提供服务，而不是所有这些服务都可以被我们的顾问用于产生经纪信用的客户。根据投资咨询协议收取的费用不会因为我们的顾问接受此类经纪和研究服务而减少。
我们预计，我们的投资组合交易一般将以净价进行，不包括经纪佣金(即，交易商作为本金与我们打交道，并获得等于交易商对给定证券的成本与该证券转售价格之间的价差的补偿)。在某些外国，债务证券在交易所以固定的佣金费率进行交易。投资咨询协议规定，吾等的顾问在其认为购买或出售证券最符合吾等及其他客户利益的情况下，在适用法律及法规许可的范围内，将代吾等出售或购买的证券与将为其他客户出售或购买的证券合并，以获得最佳净价及最有利的执行。在这种情况下，我们的顾问将以其认为公平的方式分配如此购买或出售的证券。在某些情况下，这一程序可能会对我们所能获得的头寸的大小和价格产生不利影响。在过去的三个财年中，我们没有支付任何经纪佣金。
 
93
目录​
 
法律事务
与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由纽约州纽约的Dechert LLP转交给公司。此外，Dechert LLP还不时代表贝恩资本信贷和我们的顾问处理无关事宜。与此次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师为承销商(如果有的话)进行传递。
 
94
目录​
 
EXPERTS
本招股说明书参考截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，101Seaport Boulevard，Suit500，Boston，Massachusetts，02210)作为审计和会计专家的授权，将其纳入本招股说明书。
 
95
目录​
 
其他信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的N-2表格登记声明，以及所有修正案和相关证物。注册说明书包含本招股说明书提供的有关我们和我们的证券的更多信息。
我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。我们在http://www.baincapitalbdc.com，上维护一个网站，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过以下方式获取此类信息：C/o BCSF Advisors，LP，C/o BCSF Advisors，LP，C/o Clarendon Street，37 Floth，Boston，MA 02116，收件人：投资者关系部，或致电(Collect)：(617)516-2350。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的互联网站http://www.sec.gov.上获得在支付复印费后，可通过以下电子邮件地址索取这些报告、委托书和信息说明及其他信息的副本：Public Info@sec.gov。除以引用方式并入本招股说明书及随附的任何招股说明书附录的文件外，本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息不会纳入本招股说明书，您不应将本公司网站或美国证券交易委员会网站上的信息视为本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分。
 
96
目录​
 
引用合并
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补编终止任何证券发售的日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动纳入并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何适用信息。
我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(包括我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件)合并到本招股说明书中，包括我们可能在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，直至本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；然而，在第2.02项或Form 8-K第7.01项下“提供”的信息或在美国证券交易委员会“提供”的其他信息不被视为已备案，并未通过引用将其并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中(除非在该备案文件中有明确规定)。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和之前向美国证券交易委员会提交的信息。
本招股说明书和任何适用的招股说明书补编将引用先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
•
我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会；
​
•
我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；
​
•
我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
​
•
本公司于2022年5月27日、2022年5月5日(但不包括第2.02项及附件99.1)、2022年4月18日(但不包括第7.01项及附件99.1)、2022年4月8日(但不包括第2.02项及附件99.1)、2022年2月23日(但不包括第2.02项及附件99.1)、2022年2月14日(但不包括第2.02项及附件99.1)、2022年1月21日(但不包括第2.02项及附件99.1)、2021年12月30日、2021年11月3日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年10月13日、2021年10月8日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年10月6日、2021年10月5日(但不包括物品7.01和附件99.1)、2021年8月4日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年7月8日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年5月28日、2021年5月5日(但不包括物品2.02和附件99.1)2021年3月12日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2021年3月12日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2021年3月5日(但不包括第7.01项和附件99.1)、2021年2月25日(但不包括第7.01项和附件99.1)、2021年2月24日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2021年2月11日(但不包括第2.02和7.01项以及附件99.1)、2021年1月26日和2021年1月21日(但不包括第2.02项和第99.1项)；和
​
•
我们于2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书(文件编号333-227743)中包含的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
若要获取这些文件的副本，请参阅“其他信息”。
您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。
 
97
目录
​
​
贝恩资本专业金融公司
 
​
PROSPECTUS
JUNE 30, 2022
​
​
​
目录
 
PART C
其他信息
第25项。财务报表和证物
(1)
财务报表
​
公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的中期综合财务报表已通过引用并入本注册说明书的“招股说明书要求的A部分 - 信息”中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用纳入本注册声明的A部分 - 招股说明书中。
(2)
Exhibits
​
​
(a)
​ ​ 修改和重新发布的公司注册证书(参考2016年10月6日提交的公司注册说明书附件3.1(文件编号：000-55528))。 ​
​
(b)
​ ​ 公司章程(参考2016年10月6日提交的公司注册说明书附件3.2(文件编号：000-55528))。 ​
​
(c)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(d)(1)
​ ​ 本公司主票据购买协议，日期为2020年6月10日(参考本公司于2020年8月5日提交的10-Q季报(文件编号814-01175)附件10.28)。 ​
​
(d)(2)
​ ​ 注册人和受托人美国银行全国协会之间的契约表格，日期为2021年2月7日(通过参考公司于2022年2月9日提交的表格N-2(文件编号333-250965)的附件(D)(6)合并而成)。 ​
​
(d)(3)
​ ​ 作为受托人的美国银行全国协会关于契约形式的T-1资格声明(通过引用附件(D)(7)并入公司于2022年2月9日提交的表格N-2(文件编号333-250965)的注册声明)。 ​
​
(e)
​ ​ 公司股息再投资计划(参考2016年10月6日提交的公司登记说明书附件10.5(文件编号：000-55528))。 ​
​
(f)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(g)
​ ​ 公司与顾问之间于2019年2月1日签订的第二次修订和重新签署的投资咨询协议(通过参考2019年2月1日提交的公司当前报告8-K表(文件编号814-01175)附件10.1合并而成)。 ​
​
(i)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(j)
​ ​ 公司与美国银行协会之间的托管协议格式(参考2016年10月6日提交的公司注册声明(文件编号：000-55528)附件10.6)。 ​
​
(k)(1)
​ ​ 公司与BCSF Advisors，LP之间签订的管理协议，日期为2016年10月6日(通过参考2016年10月6日提交的公司10号表格注册声明(文件编号000-55528)附件10.2合并)。 ​
​
(k)(2)
​ ​ 截至2018年9月28日，BCC Midal Market CLO2018-1作为发行人，富国银行全国协会作为受托人之间的契约(通过参考2018年10月17日提交的公司10-Q季度报告(文件编号814-01175)的附件10.9合并)。 ​
​
(k)(3)
​ ​ 投资组合管理协议，日期为2018年9月28日，发行人为BCC MidMarket CLO 2018-1，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作为投资组合管理人(通过参考2018年10月17日提交的公司10-Q季度报告(文件号814-01175)附件10.10合并)。 ​
 
II-1
目录
 
​
(k)(4)
​ ​ 贷款销售协议，日期为2018年9月28日，由BCC Midal Market CLO 2018-1作为发行人，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作为转让方(通过参考2018年10月17日提交的公司10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.11合并)。 ​
​
(k)(5)
​ ​ 抵押品管理协议，日期为2018年9月28日，由BCC Midmarket CLO 2018-1，LLC作为发行方，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作为投资组合管理人，Wells Fargo Bank，National Association作为抵押品管理人(通过参考2018年10月17日提交的公司10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.12并入)。 ​
​
(k)(6)
​ ​ BCSFI，LLC作为融资子公司和BCC Midmarket CLO 2018-1，LLC作为发行人，于2018年9月28日签署的主参与协议(通过参考2018年10月17日提交的公司10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.13并入)。 ​
​
(k)(7)
​ ​ 修订和重新签署的契约，日期为2021年11月31日，由BCC Midmarket CLO2019-1作为发行人，BCC MidMarket CLO2019-1联合发行者LLC作为共同发行人，Wells Fargo Bank，National Association作为受托人(通过引用2022年5月5日提交的公司10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.10合并)。 ​
​
(k)(8)
​ ​ 投资组合管理协议，日期为2019年8月28日，发行人为BCC MidMarket CLO2019-1，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作为投资组合管理人(通过引用公司于2019年11月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件号814-01175)附件10.16合并)。 ​
​
(k)(9)
​ ​ 贷款销售协议，日期为2019年8月28日，由BCC Midal Market CLO2019-1 LLC作为发行方，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作为转让方(通过参考公司于2019年11月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.16合并)。 ​
​
(k)(10)
​ ​ 抵押品管理协议，日期为2019年8月28日，由BCC Midmarket CLO2019-1 LLC作为发行方，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作为投资组合管理人，以及Wells Fargo Bank National Association作为抵押品管理人(通过参考2019年11月6日提交的公司10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.16并入)。 ​
​
(k)(11)
​ ​ BCSFI，LLC作为融资子公司和BCC Midmarket CLO2019-1，LLC作为发行人，于2019年8月28日签署的主参与协议(通过引用公司于2019年11月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.16并入)。 ​
​
(k)(12)
​ ​ 融资子公司BCSFII-C LLC与发行人BCC Midmarket CLO2019-1 LLC之间于2019年8月28日签署的主参与协议(通过参考公司于2019年11月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号814-01175)附件10.16并入)。 ​
​
(k)(13)
​ ​ 本公司与顾问于2020年3月27日签订的循环贷款协议(参考本公司于2020年5月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.26(文件编号814-01175)合并)。 ​
​
(k)(14)
​ ​ 修订和重新签署了国际高级贷款计划有限责任公司协议，日期为2021年2月9日，由公司和公司之间、万神殿私人债务计划SCSp SICAV - Raif - 万神殿高级债务二级(美元)、万神殿私人债务计划SCSp SICAV - Raif - Tubera Credit 2020、Solutio Premium Private Debt I SCSp和Solutio Premium Private Debt II Master SCSP(通过参考2021年2月24日提交的公司10-K年报(文件编号814-01175)的附件10.31合并而成)。 ​
​
(k)(15)
​ ​ 承销协议，日期为2021年3月3日，由贝恩资本专业财务公司、BCSF Advisors、LP和高盛有限责任公司作为承销商的代表签署(通过引用公司于2021年3月5日提交的当前8-K报表(文件编号814-01175)附件99.1并入)。 ​
 
II-2
目录
 
​
(k)(16)
​ ​ 日期为2021年3月10日的契约，由公司和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人(通过参考2021年3月10日提交的公司当前报告8-K表(文件编号814-01175)的附件99.1合并而成)。 ​
​
(k)(17)
​ ​ 第一份补充契约，日期为2021年3月10日，与本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的2.950%票据有关(通过引用本公司于2021年3月10日提交的当前8-K报表(文件编号814-01175)附件99.2并入)。 ​
​
(k)(18)
​ ​
2026年到期的2.950%票据表格(通过引用本公司于2021年3月10日提交的8-K表格(文件编号814-01175)附件99.2并入)。
​
​
(k)(19)
​ ​ 承销协议，日期为2021年10月5日，由贝恩资本专业金融公司、BCSFAdvisors，LP、高盛有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司作为承销商的代表签署(通过参考2021年10月6日提交的公司当前8-K报表(文件编号814-01175)附件99.1并入)。 ​
​
(k)(20)
​ ​ 第二次补充契约，日期为2021年10月13日，与本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的2.550%票据有关(通过引用本公司于2021年10月13日提交的当前8-K报表(文件编号814-01175)的附件99.1合并)。 ​
​
(k)(21)
​ ​
2026年到期的2.550%票据表格(通过引用公司当前报告的附件99.1并入本公司于2021年10月13日提交的8-K表格(文件编号814-01175)中)。
​
​
(k)(22)
​ ​ 循环信贷协议，日期为2021年12月24日，由公司作为借款人，三井住友银行为行政代理和独家账簿管理人，三井住友银行和三菱UFG Union Bank，N.A.为联合牵头安排人(通过参考公司于2022年2月23日提交的10-K年报(文件编号814-01175)附件10.41合并)。 ​
​
(k)(23)
​ ​ 贝恩资本高级贷款计划有限责任公司于2021年12月27日修订并重新签署的《有限责任公司协议》(通过参考公司于2022年2月23日提交的Form 10-K年报(文件编号814-01175)附件10.42合并而成)。 ​
​
(l)
​ ​
Dechert LLP的意见和同意(在此存档)。
​
​
(m)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(n)(1)
​ ​
独立注册会计师事务所同意书(兹备案)。
​
​
(n)(2)
​ ​
独立注册会计师事务所报告(参考公司于2022年2月23日提交的10-K年报(档案编号814-01175)合并)。
​
​
(n)(3)
​ ​
授权书(参考公司于2017年3月29日提交的Form 10-K(档案编号814-01175)年度报告附件24.1并入)。
​
​
(o)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(p)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(q)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(r)
​ ​
《行为准则》(参照公司于2018年11月15日提交的8-K表格(档案号：814-01175)附件14.1并入)。
​
​
(s)
​ ​
备案费表(现存档)。
​
第26项。营销安排
本注册说明书中“分销计划”标题下包含的信息以引用方式并入本文。
 
II-3
目录
 
第27项。发行发行的其他费用
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
金融业监管费
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
NYSE listing fee
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Total
​ ​ ​ $       (2) ​ ​
​
(1)
根据证券法颁布的第456(B)、457(R)和415(A)(6)条规定，我们将推迟支付所有注册费。任何注册费将在随后以现收现付的方式支付。
​
(2)
这些费用将根据发行的证券和发行数量计算，因此目前无法估计。这些费用(如果有)将反映在适用的招股说明书附录中。
​
项目28。受注册人控制或与注册人共同控制的人员
直属子公司
下表列出了我们的直接子公司、子公司所依据的州或国家的法律，以及我们在此类子公司中拥有的有表决权证券或会员权益的百分比：
​
BCSF完整融资解决方案Holdco，LLC(特拉华州)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
BCSF Complete融资解决方案有限责任公司(特拉华州)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
BCC Middle Market CLO 2019-1, LLC (Delaware)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
出于财务报告的目的，我们上面列出的每个直接子公司都进行了合并。
此外，我们可能被视为控制某些投资组合公司。请参阅构成本注册声明一部分的“投资组合公司”。
第29项。证券持有人数量
下表列出了截至2022年6月24日注册人普通股的大致记录持有者人数。
Title of Class
​ ​
Number of
Record Holders
​
Common stock, par value $0.001 per share
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
第30项。赔偿
在《特拉华州公司法》第102条的许可下，注册人在其经修订的公司注册证书中采用了限制或消除其董事违反其作为董事的受信注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表注册人行事时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人责任，但以下责任除外：任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的任何行为，任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；
 
II-4
目录
 
或者董事牟取不正当个人利益的交易。这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。
注册人公司注册证书和章程均规定，注册人的所有董事、高级职员、雇员和代理人将有权在1940年法令的要求下，在DGCL允许的最大范围内获得我们的赔偿。根据DGCL的第145条，注册人被允许向其董事、高级人员、雇员和代理人提供赔偿。
[br}《登记人条例》第145(A)条授权登记人赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由注册人提出或根据注册人权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应注册人的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，在(1)该人真诚行事，(2)该人合理地相信符合或不符合注册人最大利益的方式，以及(3)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人没有合理理由相信该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的和解费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。
《登记人条例》第145(B)条授权登记人弥偿任何曾经或现在是任何由登记人或凭登记人权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致胜诉的判决，理由是该人是或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应登记人的要求以另一法团、合伙企业、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，信托或其他企业就该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)进行赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须向注册人负责的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
《董事条例》第145(C)条规定，如果现任或前任董事或注册人高级人员根据案情或其他理由成功抗辩第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或抗辩其中的任何申索、争论点或事项，则该人应就其实际和合理地与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费)予以赔偿。
《董事条例》第145(D)条规定，在根据第145条(A)和(B)款允许进行赔偿的所有情况下(除非法院下令)，注册人只有在符合1940年法案的情况下，并在确定对现任或前任董事、官员、员工或代理人进行赔偿在当时情况下是适当的情况下，才可由注册人提出赔偿要求，因为被赔偿的人已符合这些条款中规定的适用行为标准。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，必须(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票(即使不到法定人数)或(2)由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使该董事人数不足法定人数)，或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(4)由股东作出。
第145(E)条授权登记人在收到预付款对象或其代表承诺偿还预付款的承诺后，支付登记人的高级人员或董事在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)，如果最终确定他或她无权获得第145条授权的登记人的赔偿。第145(E)条还规定，此类费用(包括律师费)
 
II-5
目录
 
注册人的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人，或应注册人的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，可按注册人认为适当的条款和条件支付。
第145(F)条规定，根据该条其他条款规定或授予的赔偿和垫付费用，不得被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。
第145(G)节授权注册人代表其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及应注册人的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人)购买和维护保险，以对抗该人以任何该等身份产生的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论登记人是否有权根据第145条赔偿该等人的该等责任。
[br}《董事条例》第102(B)(7)条允许注册人在其公司注册证书中规定限制或消除登记人的董事因违反作为董事的受托责任而对登记人或其股东的个人责任，但该条款不得限制或免除董事的责任：(1)任何违反董事对登记人或其股东的忠诚义务的行为；(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(3)根据《董事条例》第174条，非法支付股息、非法买入、赎回股票；(四)为董事谋取不正当个人利益的交易。我们的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因为违反作为董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害责任，在目前的DGCL或未来可能修订的DGCL允许的最大范围内。
《第二次修订和重新签署的投资咨询协议》规定，我们应赔偿我们的顾问及其每一位高级管理人员、经理、合伙人、代理人、员工、控制人、成员以及与我们的顾问有关联的任何其他个人或实体，并使他们不会因此等当事人在任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼中或因此而招致的所有损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)而受到损害。由于吾等或吾等证券持有人履行吾等在投资顾问协议下的任何职责或义务或以其他方式作为吾等的投资顾问而引起或以其他方式引起的调查或其他法律程序(包括由吾等或吾等证券持有人提出的诉讼或诉讼)，但因吾等或吾等证券持有人在执行吾等顾问职责时故意失职、不诚信或严重疏忽或鲁莽漠视吾等顾问在投资咨询协议下的职责及义务而对吾等或吾等证券持有人负有的任何责任除外。
《管理协议》规定，我们应对管理人因任何未决的、威胁的或已完成的诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(包括由我们的权利或我们的股东提出的诉讼或诉讼)所引起的、或基于善意履行管理人在《管理协议》项下的任何职责或义务或以其他方式代表我们作为管理人而产生的一切损害、责任、成本和开支，包括合理的律师费用和为达成和解而合理支付的款项，向管理人作出赔偿，并使其不受损害，但此项赔偿不适用于管理人的行为或不作为。行政官员或其雇员在行政长官履行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或因鲁莽无视行政长官根据《行政管理协议》承担的职责和义务。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而要求赔偿该等责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，
 
II-6
目录
 
除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即注册人的这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
第31项。我们投资顾问的业务和其他关系
在过去两个财政年度内，我们的投资顾问以及董事、董事的每位管理人员或投资顾问的高管正在或曾经以董事、高管、雇员、合伙人或受托人的身份从事或曾经从事的任何其他业务、专业、职业或就业情况的描述，在本注册声明A部分的“管理”一节中阐述。有关我们的投资顾问及其高级管理人员和董事的更多信息，已在其提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的ADV表格中阐述(美国证券交易委员会档案号801-107185)，并通过引用并入本文。
第32项。账户和记录的位置
1940年法案第31(A)节规定必须保存的所有帐目、账簿和其他文件及其规则均保存在下列办公室：
(1)
注册人，贝恩资本专业金融公司，马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号37层，邮编02116；
​
(2)
转让代理，美国银行全国协会，密歇根街615E.，密尔沃基，威斯康星州53202，将在首次公开募股完成后担任转让代理；
​
(3)
美国银行全国协会托管人，密歇根州密歇根街615E，密尔沃基，威斯康星州53202，首次公开募股完成后将作为托管人；以及
​
(4)
马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号37楼LP，BCSFAdvisors，The Advisor，邮编：02116。
​
第33项。管理服务
不适用。
第34项。承诺
1.
不适用。
​
2.
不适用。
​
3.
注册人承诺：
​
(a)
在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：
​
(1)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(2)
在招股说明书中反映注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及
​
(3)
将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；
​
 
II-7
目录
 
但条件是，如果登记声明是根据本表格的一般指示A.2提交的，且登记人根据《交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正中的信息，则本条第3(A)(1)、3(A)(2)和3(A)(3)款不适用，该等报告通过引用并入登记声明中，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。
(b)
为了确定证券法规定的任何责任，每次生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时这些证券的要约应被视为其首次善意要约；
​
(c)
以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；以及
​
(d)
为根据证券法确定对任何购买者的责任：
​
(1)
如果注册人依赖规则430B：
​
(A)
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
(B)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)根据证券法提供证券法第10(A)节所要求的资料，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早者为准)，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合约生效后。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的陈述，而该文件是以参考方式并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对于在该生效日期前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；或
​
(2)
如果注册人受规则430C的约束：根据证券法第424(B)条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(e)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分配中对任何购买者的责任：以下签署的注册人承担
​
 
II-8
目录
 
根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(1)
根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签署的注册人的招股说明书；
​
(2)
由以下签署的注册人或其代表编写的或由以下签署的注册人使用或参考的与发行有关的免费招股说明书；
​
(3)
根据《证券法》第482条规定的任何其他免费撰写的招股说明书或广告中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(4)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
4.
以下签署的注册人承诺：
​
(a)
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；和
​
(b)
为确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时的证券要约应被视为其首次善意要约。
​
5.
注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。
​
6.
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
​
7.
注册人承诺在收到书面或口头请求后的两个工作日内，以第一类邮件或旨在确保同样迅速送达的其他方式发送任何招股说明书或补充信息声明。
​
 
II-9
目录
 
展品索引
​
(l)
​ ​
Dechert LLP的意见和同意
​
​
(n)(1)
​ ​ 独立注册会计师事务所同意 ​
​
(s)
​ ​
Filing Fee Table
​
 
II-10
目录
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年6月30日在波士顿市政府和马萨诸塞州联邦正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
贝恩资本专业金融公司
By:
/s/ MICHAEL A. EWALD
​
​
Name: Michael A. Ewald
职务：  首席执行官
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。本文件可由本文件的签署方以任何数目的副本签署，所有副本均构成一份文书。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ MICHAEL A. EWALD
​
Michael A. Ewald
​ ​
董事&首席执行官
​ ​
June 30, 2022
​
​
/s/ SALLY F. DORNAUS
​
Sally F. Dornaus
​ ​
首席财务官(首席财务会计官)
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Jeffrey B. Hawkins
​ ​
Director & Chairman
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Amy Butte
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
David G. Fubini
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Thomas A. Hough
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Jay Margolis
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Clare S. Richer
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
* By:
​ ​
/s/ MICHAEL A. EWALD
​
Michael A. Ewald
Attorney-in-fact
​ ​ ​ ​
 
II-11