根据 2022 年 7 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的文件

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Newegg Commerce， Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

Newegg Commerce, Inc

罗兰街 17560 号

加利福尼亚州工业城 91748

电话：+1 (626) 271-9700

（注册人的地址和电话号码

主要行政办公室）

Cogency Global

122 East 42^和街，18^第四地板

纽约州纽约 10168

电话：+1 (800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址和电话号码 ）

通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信 ，应发送至:

David C. Lee，Esq.

Eric Scarazzo，Esq.

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

3161 Michelson Dr.，1200 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

+1 (949) 451-3800

拟议的 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后不时出现。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新 或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计 准则编纂发布的任何更新。

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 ，其中明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效 确定。

招股说明书

Newegg Commerce， Inc.

$300,000,000

的

普通股

认股证

或单位

和

额外增加6000万股普通股

由卖方股东提供

我们可以发行和出售总额不超过3亿美元的普通股（“普通股”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）和/或由普通股和认股权证组成的单位 （“单位”），我们统称为 “证券”。此外， 卖出股东最多可以发行和出售6000万股普通股。本招股说明书描述了这些证券的一般条款 以及我们和卖出股东发行这些证券的一般方式。我们或卖出股东将在 本招股说明书的一份或多份补充文件中提供 可能发行的证券的具体条款以及发行方式。任何补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不是出售证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约。 除非附在招股说明书补充文件中，否则我们和卖方股东都不会使用本招股说明书来发行任何证券。 在投资证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。证券的金额和价格将在 发行时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “NEGG”。

投资证券涉及风险。 参见本招股说明书第5页的 “风险因素” 部分，该部分包含在我们最近向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会” 或 “委员会”）提交的20-F表年度报告（我们的 “年度报告”）以及任何适用的招股说明书补充文件中，我们以引用方式纳入本招股说明书的某些文件中可能会对此进行描述。 请参阅 “第 3.D 项。风险因素” 从我们的年度报告的第1页开始，该报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月1日。

目录

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息负责。我们并没有 授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。本文件只能在合法出售证券的情况下使用。您不应假设 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中包含的信息在 各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约的州，我们 都不会对证券进行要约。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格上的 注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们或卖出股东 可以在一次或多份发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们不会从该卖出股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益 。每当我们或卖出的 股东出售证券时，我们或该卖出股东都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

除了本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含的内容外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东 均不对 其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求，否则本 招股说明书中，“我们”、“我们的”、“Newegg”、“公司” 和 “ 注册人” 等术语是指Newegg Commerce, Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到 更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，可在该网站上查阅我们的年度报告和其他报告。此外， 证券可能会规定某些文件可供公司办公室查阅。 本招股说明书中的所有互联网参考文献均为非活跃的文字参考文献，我们未将网站内容纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向任何人提供 ，包括向其提供本招股说明书副本的任何受益所有人、任何 的副本或本招股说明书中以提及方式纳入但未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们 提出此类请求：

Newegg Commerce, Inc

罗兰街 17560 号

加利福尼亚州工业城 91748

电话：+1 (626) 271-9700

以引用方式纳入 某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被认为是本招股说明书一部分的文件 来向您披露重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动 更新并取代先前提交的信息。我们以引用方式纳入以下文件：

我们还在本招股说明书中以引用方式纳入了随后根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易所 法”）以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提供的6-K表报告，我们特别确定这些报告是在本招股说明书之后和本招股完成证券发行之前以引用方式纳入本招股说明书的 tus。

当你阅读上述文件、本招股说明书 和任何招股说明书补充文件时，你可能会发现从一份文件到另一份文件的信息存在不一致之处。如果您发现不一致之处， 应依赖最新文件中的陈述，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件。本招股说明书中出现的所有信息 均受我们以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的全部限定。

在收购本 招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件 以及我们授权向您交付的任何 “免费写作招股说明书” 中包含或以引用方式纳入的信息。我们以及任何承销商或代理人都没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何未授权要约 或招标的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提出要约或招标的人 发行证券。

您不应假设 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在这些文件封面上提到的 日期以外的任何日期都是准确或完整的。

前瞻性 陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。此类前瞻性 陈述涉及我们在未来时期的预期业绩和运营进展，以及与我们的业务相关的计划以及未来可能发生的其他 事项。这些陈述涉及基于对未来 业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。此处包含的所有不明确 历史性的陈述都是前瞻性的，“近似”、“预期”、“相信”、“期望”、“期望”、“估计”、“项目”、“可以”、“可以”、“领导”、“打算”、“计划”、“考虑”、“应该”、“应” 和类似的表达方式通常是故意的 识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性 和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的事件或结果不同。 本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括但不限于以下方面的陈述 ：

我们在 “风险因素” 下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和 假设，包括我们的财务状况和经营业绩。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层在发表声明时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们前瞻性陈述中表达、暗示或预测的 存在重大差异。你不应过分依赖前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至其发表之日。此外，您应将这些警示性声明与我们未来可能发布的任何 书面或口头前瞻性陈述结合起来考虑。除非美国联邦证券法要求，否则 我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映以后的事件或情况 或反映意外事件的发生。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中讨论的前瞻性事件 和情况可能不会发生，也不能保证未来的业绩 。

某些民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们认为，成为英属维尔京群岛 公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇 控制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国 的证券法相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护要少得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国 州的联邦法院提起诉讼。

不确定英属维尔京群岛法院 是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对公司或其董事或 高级管理人员作出的判决，或者 (ii) 受理在英属维尔京群岛对公司或其董事或高级管理人员提起的最初诉讼，以 民事为前提美国或美国任何州的证券法的责任条款。

尽管英属维尔京群岛 不强制执行在美国 主管联邦或州法院获得的确定金额的最终和最终金钱判决（而且英属维尔京群岛不是任何相互执行或 承认此类判决的条约的缔约方），但我们获悉，英属维尔京群岛法院将承认 最终判决为有效判决， 在美国联邦或州主管法院获得的亲自判决美国对应支付一笔款项的 公司（不包括为多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用 或罚款或其他罚款而支付的款项），并将据此作出判决，前提是 (a) 此类法院对受该判决约束的当事方拥有适当的 管辖权；(b) 此类法院不违反该法院的自然正义规则英属 维尔京群岛；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策 ；(e) 在英属维尔京群岛法院作出判决 之前，没有提交与该诉讼有关的新可接受证据；(f) 英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。但是，英属维尔京群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事 责任条款从美国法院获得的判决，前提是该判决由英属维尔京群岛法院裁定， 引起了支付本质上属于刑事或惩罚性质的付款的义务。

我们已任命Cogency Global Inc.为纽约州纽约的代理人 ，就委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书发行证券而引起或与之有关或涉及 在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼，接受在美国法院提起的诉讼或诉讼。

该公司

我们是一家专注于北美技术的电子商务公司 。我们为品牌和卖家提供通过我们的平台进行销售的多种选择，以及我们提供的服务 ，以帮助他们提高在线业务的效率和效力。我们的直销产品允许品牌直接向我们销售商品，我们管理 库存并直接与消费者进行交易。我们的 Marketplace 产品允许品牌利用我们的平台、买家受众 和电子商务解决方案，在 Newegg 平台上创造销售额。

我们的公司总部位于美国加利福尼亚州工业城罗兰街 17560 号 91748。我们公司总部的电话号码是 +1 (626) 271-9700。 我们的注册办事处位于瑞致达企业服务中心的办公室，位于英属维尔京群岛 维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。VG1110我们注册办事处的电话号码是 +1 284 852 3810。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场公开交易，代码为 “NEGG”。

我们还在 www.newegg.com、 www.neweggbusiness.com 和 www.newegg.ca 上维护网站。我们网站上包含的或通过我们的网站获得的信息未以引用方式并入本招股说明书中，也不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的提及仅是非活跃的 文本引用。

风险因素

投资根据 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 引用所包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息， ，以及适用的招股说明书 补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一个的发生都可能 导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的用途

除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们将把根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途。在 发行时，我们可以 将我们发行证券的净收益指定为特定用途（如果有）的具体分配，并将在相关的招股说明书补充文件中描述任何分配。

我们不会从出售股东出售普通股的 中获得任何收益。卖方股东将支付出售股东在出售其普通股时产生的任何承保费、折扣 和出售佣金。

招股说明书补充文件

本招股说明书为您提供可能发行的证券的一般描述 。对于特此注册的证券的特定发行，在需要的范围内， 将准备一份随附的招股说明书补充文件，或者（如适用）对本招股说明书 所属注册声明的生效后修正案。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息 查找更多信息” 标题下描述的其他信息。附在本 招股说明书正面的招股说明书补充文件将描述发行条款，包括证券的金额和更详细的项目、首次公开募股 发行价格、证券支付的价格、净收益、发行费用、美国以外的要约和销售条款（如果有）、我们的资本、分配计划的性质、任何权利的条款发行，包括普通股 的认购价格、记录日期、除权日期和行使期，与本次发行相关的其他具体条款、 以及适用于证券的任何美国联邦所得税注意事项和英属维尔京群岛税收注意事项。招股说明书补充文件中的任何信息 （如果有），或者在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息，均被视为本 招股说明书的一部分，可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续申报中与本招股说明书不一致的任何信息 都将取代本招股说明书中的信息。

除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和出售股东均未授权任何人提供 任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和卖方股东均不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。 我们和卖方股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖出的 股东都没有提出出售证券的要约。您应该假设 本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

Newegg Commerce, Inc. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 。我们以美元公布财务报表。

普通股的描述

有关我们普通股的描述，包括 附带的权利和义务，请参阅截至2021年12月31日止年度的年度报告附录2.1， 以引用方式纳入此处。

份认股证和单位的描述

我们将在适用的招股说明书 补充文件中说明根据本招股说明书可能发行的任何认股权证或单位。

出售股东

根据本招股说明书，下面列出的卖出股东及其允许的受让人、质押人或其他继任者可以不时发行和出售下文 规定的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的 的人，以及在本招股说明书发布之日之后持有 出售股东在普通股中任何权益的质押人、受让人、受让人、继任人和其他允许的受让人。

对于卖出的 股东是否真的会出售任何或全部此类普通股，我们无法向您提供建议。特别是，以下列出的卖出股东可能在其向我们提供有关 其证券的信息之日后出售、 转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有必要，卖方股东向我们提供的任何变更或新的信息，包括卖方股东的身份和持有的证券 ，都将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。

下表列出了截至2022年6月30日的某些信息 ，这些信息涉及卖出股东可能不时在本招股说明书中发行的普通股。 2022年6月30日，Newegg有367,269,687股已发行普通股。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券 。请参阅 “分配计划”。

实益所有权是根据 和美国证券交易委员会的规定确定的。这些信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据这些规则，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系 或其他方式直接或间接拥有或分享对该证券的表决权或投资权的任何人。如果一个人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的受益所有人。据我们所知，除另有说明的 外，并受适用的社区财产法约束，表中提到的人对该人实益拥有的所有普通股拥有共同的投票权和投资权 。

数字电网（香港）科技有限公司 （“数字电网”）是一家根据香港法律组建的有限责任公司。其营业地址为香港金钟道89号力宝中心1座10楼 1003室。其实益拥有的普通股包括 (i) Digital Grid拥有的222,821,592股普通股，(ii) 1,007,888股普通股和以17.60美元/股的行使价 购买12.5万股普通股的认股权证，杭州联讯互动信息技术有限公司（“杭州联罗”）是一家根据中国法律组建的公司 ，Digital的母公司 Grid；(iii) Hyperfinite Galaxy Holding Limited 拥有的 58,937 股普通股， 该公司由董事会主席何志涛先生全资拥有杭州联络的控股股东和 (iv) 既得股票期权，行使价为何志涛先生持有的7,594,210股普通股，行使价为每股0.5478美元。所有这些 个人都相互关联，并受何志涛先生的控制。

数字电网拥有的普通股 已质押给中国银行股份有限公司浙江分行（BOC），作为抵押品，以支持中国银行向杭州联络提供的营运资金贷款和信用证 。这些贷款由杭州联络的子公司 北京数字电网技术有限公司和何志涛先生共同担保。截至2022年6月30日，这些贷款项下的估计欠款总额约为 399,964,013.80元人民币的人民币计价贷款，加上该金额的72,387,928.58元人民币的利息、费用、支出和罚款，外加6,463,774.94美元的美元贷款，外加该金额的28,878,510.21美元的利息、费用、支出和罚款。2020年5月，中国银行在中国杭州中级人民法院对杭州联罗、数字电网、北京数字电网技术有限公司和何志涛先生提起了多项诉讼 ，指控杭州联络未能按期偿还贷款并违反了贷款协议。法院 已在最终判决中裁定贷款违约。根据数字电网、中国银行、杭州联络和我们之间达成的补充质押协议，Digital Grid从本次发行中获得的任何收益都必须用于偿还这些贷款。

分配计划

我们或卖出股东可以不时根据承销的公开发行出售证券 ，直接或通过代理人在一笔或多笔交易（包括议定的交易）中，以固定的公开发行价格（可能发生变化），或者按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的 价格或协议价格出售证券 。这些证券可以按发行价格 在美国境外分批出售，并按照与特定发行证券相关的适用招股说明书补充文件中规定的条款出售。在不限制 一般性的前提下，在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，可以通过行使按比例授予我们现有股东的权利来出售证券。

证券也可以卖空，本招股说明书所涵盖的证券 可能会被交付以平仓此类空头头寸，或者证券可以贷款或质押给经纪交易商 ，经纪交易商反过来又可能将其出售。期权、掉期、衍生品或其他交易可以与经纪交易商或其他金融 机构进行，这些机构要求分别向该经纪交易商或其他金融机构交付证券和普通股， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订 以反映此类交易）可以转售哪些证券。

任何承销商或代理人都将被识别 ，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。

每次我们或卖出股东 出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将 描述分配方法并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行 价格以及向我们或卖出股东的收益（如果适用）。

在证券出售方面， 承销商或代理人可能会从我们、卖方股东或他们可能充当代理人的证券购买者那里获得报酬。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商也可以从承销商或 从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得报酬。补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式。 参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为 《证券法》所定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们或卖出股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售 证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们或卖方股东可以签订 协议，使承销商、交易商和代理人有权获得我们或卖方股东对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿和分担 。

某些承销商、交易商和代理人及其关联公司在正常业务过程中可能是卖方股东或我们（包括我们的子公司）的客户，与他们进行交易，或者为出售股东或我们（包括我们的子公司）提供商业银行、投资银行、咨询或其他 服务。

如果在与特定证券发行的适用招股说明书 补充文件中指出了这一点，则承销商、交易商或代理人将被授权征求某些 机构的要约，根据延迟交割合同购买证券，该合同规定在未来某个日期付款和交割。这些合同 将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出 招标这些合同应支付的佣金。

我们将告知卖出股东，当 它参与证券的分销时，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例（“ M法规”）。除少数例外情况外，M条例禁止卖方股东、任何关联买方和任何参与分销的经纪交易商或 其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买 作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。上述所有因素都可能影响证券的 适销性。

法律事务

与英属维尔京群岛 群岛法律有关的某些法律问题将由康德明律师事务所移交给我们。在受英属维尔京群岛法律管辖的事项上，Gibson、Dunn & Crutcher LLP可能会依赖康德明律师事务所 Pearman。与美国和纽约 法律有关的某些法律问题将由Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给我们。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中以引用方式纳入本招股说明书和注册报表中 的合并财务报表是根据BDO USA, LLP的报告纳入的。BDO USA, LLP 是一家独立的注册会计师事务所 ，以引用方式注册成立，是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

英国 维尔京群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以规定对高级管理人员和董事的赔偿 的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类条款违背了 公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的 备忘录和公司章程允许对高级管理人员和董事进行赔偿，使其免受与履行公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或自由裁量权有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、 费用、损失、损害或责任 ，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的故意疏忽或违约造成的。

根据经修订和重述的公司股东协议的条款，公司应向公司及其子公司的所有董事提供赔偿，使其免受因担任该董事或 该董事而可能作为一方或其他人参与的诉讼所产生的任何损失、负债和合理费用（包括合理的律师费），公司应向公司及其子公司的所有董事提供赔偿，使其免受损失、负债和合理费用（包括合理的律师费）参与管理公司或其子公司的事务，但此类损失、负债除外 和因欺诈、不诚实、故意不当行为、明知或鲁莽地违反《股东协议》规定的董事义务 或该董事的恶意而产生的费用。此外，在适用 法律规定允许的最大范围内，董事有权要求公司赔偿 董事因为董事可能成为当事方的任何诉讼进行辩护而产生的合理费用（不考虑此类辩护是否成功）。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

(a) 下列签署人的注册人特此承诺：

(1) 在要约或出售在此注册的证券的任何时期，向 归档对本注册 声明的生效后修订：

(A) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(B) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果发行的 证券的美元总价值不超过注册的价值）以及与估计的最高发行量区间的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总体而言，交易量和价格的变化 的变化不超过20％ 在 “ 注册费的计算” 表中规定的最高总发行价格中有效的注册声明；以及

(C) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；但是，前提是，如果要求包含在生效后的信息中，则本节第 (a) (1) (A)、(1) (B) 和 (a) (1) (C) 段不适用这些 段落的修正载于注册人根据证券交易所第 13 条或 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提交的报告中1934 年法案，以提及方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的 形式的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，而当时此类证券的发行应被视为 是其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 在任何延迟发行开始或持续发行期间提交注册报表的生效后修正案，以包括20-F 表格第8.A项所要求的任何财务报表。不必提供 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过 生效后修正案在招股说明书中包含本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样新。尽管如此， 对于 F-3 表格的注册报表，如果此类财务报表和信息 包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或由注册人向委员会提供的定期报告中，则无需提交生效后修正案以纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条或 20-F 表格第 8.A 项所要求的财务报表和 信息 1934年《证券交易法》，该法以提及方式纳入了F-3表格。

(5) 为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任， ：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份 招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，以根据第 415 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供 所要求的信息 430B 自 此类招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券出售合约之日起 ，《证券法》第10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行 。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明 一部分的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中做出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何陈述 注册声明的一部分或之前在任何此类 文件中填写这样的生效日期。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配 证券时对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果证券是 提供或出售给买方的 通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(A) 根据第 424 条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(B) 任何 与本次发行有关的自由写作招股说明书，该说明书由下列签名注册人或其代表编写，或由 下方签署的注册人使用或提及；

(C) 任何其他与本次发行有关的自由写作招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署人的注册人 或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(D) 任何 其他通信，即下列签名注册人向买方发出的要约中的要约。

(b) 以下签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交 注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据《证券交易法》第15 (d) 条提交的雇员 福利计划年度报告），该报告均以提及方式纳入注册中 声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时应被视为其最初的善意发行。

(c) 就根据上述规定或以其他方式允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合F-3表格提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人 于2022年7月1日在加利福尼亚州工业城代表其签署，并获得正式授权。

授权书

通过这些礼物知道 All MEN，签名出现在下方的每个人特此构成并任命 Anthony Chow 和 Robert Chang， 以及他们每人，他们都是真实合法的实际律师和下述签署人的代理人，拥有替换和重新替换的全部权力， 以任何和所有身份（包括但不限于身份）签名 br} 如下所示）、注册声明、对注册声明的所有修改（包括生效后的修订） 以及注册人的所有继任注册声明，包括根据经修订的1933年 《证券法》第462 (b) 条提交的任何文件，并将其连同所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给美国证券交易委员会，特此授予此类事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力 并采取每一项必要行动和任何必要措施，使注册人能够遵守《证券法》的 条款以及所有其他规定美国证券交易委员会的要求，无论出于何种意图和目的，都完全符合下列签署人可能或可能亲自做的事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他们或她的替代者，或他们或她的替代者，或通过本协议可能合法地做或促成这样做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本F-3表格注册声明已由以下 个人在指定日期以身份签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 ，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2022年7月1日在纽约州纽约签署了 本注册声明。

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