附件4.9

普通股认购权证

Akerna 公司

本普通股认购权证(下称“认股权证”)保证，对于所收到的价值，_(纽约时间)6月1日[__]于2027年 (“终止日期”)，但其后不得认购及向根据特拉华州法律注册成立的公司Akerna Corp.(“本公司”)认购最多_股普通股(根据本协议调整 ，为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。

A)“附属公司”是指 “任何个人或实体直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与个人或实体处于共同控制之下的任何个人或实体，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

B)“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

C)“普通股” 指公司的普通股，面值为0.0001美元。

D)“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

F)“个人”是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

G)“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

H)“附属公司”指本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

I)“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

J)“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。 本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)提交的行使权利通知(“行使通知”)正式签署的传真副本或PDF副本交付本公司。在上述行使之日之后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所定义)的较早者)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股份的总行使价，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并全面行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的面值。

为免生疑问，本公司并无需要以现金结算认股权证的情况。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为$[●]，以本合同规定的价格(“行权价格”)为准。

C)无现金行使。 尽管本协议有任何相反规定，但在行使本协议时，如果没有有效的登记说明书进行登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证 也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权 获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法下颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格 ，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括至“正常交易”收盘后两(2)小时内交付)如果行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”收盘后根据第(Br)条第(A)款签立和交付的，则该行使通知在交易日的第(Br)2(A)节中)，或(Iii)在适用的行使通知之日的VWAP；

(B)=本认股权证的行使价， 经本协议调整后；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时， 可发行的认股权证股票数量(如果行使是以现金而不是无现金行使的方式进行的

如果在这种无现金行使中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由一名独立评估师真诚地选定，由当时未偿还且本公司合理接受的证券的多数股权持有人 选定，费用和支出 由本公司支付。

“VWAP”指， 对于任何日期，由下列第一项条款确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一个日期)的普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或继承其报告价格职能的机构)上报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由一名独立评估师真诚地选定，由当时未偿还且本公司合理接受的证券的多数股权持有人 选定，费用和支出 由本公司支付。

D)运动力学。

I.行使时交付认股权证 股票。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且 (A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给 持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户记入存款托管系统(“DWAC”)的账户，否则将通过实物交付证书的方式行使本认股权证。以持有人或其指定人的名义登记在公司的 股份登记簿上，持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股票数量，在(I)向公司交付行使权利通知后两(2)个交易日中最早的日期之前，至持有人在行使权利通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使总价后的一个(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人 应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，而不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后构成标准结算期的交易天数中较早的两个交易日内收到总行权价 (无现金行使的情况除外)。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付认股权证股份，公司应以现金向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而不是罚款(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(于认股权证股份交割日期后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割日期 已交付或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前发出的任何锻炼通知，(纽约市时间)在初始行使日期，公司同意在下午4：00之前交付认股权证 股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)初始行权日和初始行权日应为以下目的的认股权证股份交割日期, 只要在该认股权证股份交付日收到总行使价(无现金行使的情况除外)的付款。

二、行使时交付新的 认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销权。 如果本公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日之前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，并且在该日期之后，持有人被其 经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)公司在发行时间需要向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入， 产生该购买义务的总销售价为10,000美元, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

V.无零碎 股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人于行使该权力时有权购买任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整股份。

六.手续费、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项，作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.关闭 本书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的练习 限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个集团行事的任何其他人(此等人士，“出让方”)在行使后的发行生效)，将受益地 拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使类似于本协议所载限制的限制，该等限制由持有人或其任何联属公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例来计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法案第13(D)条，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪些部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量 应由持有者或其关联公司或出资方自报告该等流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证发行可发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99/4.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2款(E)项的实益所有权限制条款, 但在任何情况下，实益所有权限额不得超过在持有人行使本认股权证后发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，且第(Br)条第(E)款的规定继续适用。对实益所有权限额的任何提高将在该通知送达本公司后的第61天内生效。本款条款的解释和实施应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或必要的补充以适当实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。如果 认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，则不向 持有人支付任何替代对价。

第三节。某些 调整。

A)股票分红和拆分。 如果公司在本认股权证未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股 细分为更多数量的股份，(Iii)将 普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本 ，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的 股数。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据第(Br)条第(A)款作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)公平处理调整。 如果公司允许或规定下调本公司于2021年10月5日发行的本金为2,000万美元的优先担保票据(“可转换债务”)的任何部分的转换价格， 根据上文第3(A)节的规定向下调整同时影响本认股权证的行权价格的除外，则 本认股权证的行使价格的调整幅度应与可转换债务的转换价格的下调百分比相同。仅供参考并为免生疑问，如果可转换债券的转换价格为1.20美元 ，且转换价格调整为0.60美元(下调50%)，则本认股权证的行使价格应以同样的百分比下调调整 (例如，仅如果行使价格为1.00美元，则将下调至0.50美元)。 此外，如果公司在本认股权证日期之后发行任何转换价格低于行使价格的债务 ，其收益用于，全部或部分偿还可转换债务项下的欠款，则在该等债务发行 后，行使价格应立即下调至与该较低转换价格相等。

C)后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得： 如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有可获得普通股的股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，则持有人可获得的总购买权， 或，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产分配 (或收购其资产的权利)(“分配”)， 那么，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接记录该分配的 记录的日期之前，或在确定参与该分配的普通股的记录持有人的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不受本认股权证的任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制)的情况下，参与该分配的程度相同(只要，然而，在持有人参与任何该等分派的权利将导致持有人超过实益所有权限制的范围内， 则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的 利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

E)基本交易。 如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成本公司与另一人或另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或间接 在一次或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接收购要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或他人完成)，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券； 现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，使该其他人士或团体获得50%以上的已发行普通股(不包括其他人或其他人持有的任何普通股)，或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的 其他人士有联系或有关联)(每项交易均为基本交易)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择权(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前可发行的每份认股权证 股票，获得继承人或收购公司的普通股数量，或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)。以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代 代价”)(不论第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代代价的金额，将 适用于该替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的 相对价值。如果普通股持有者对证券有任何选择，则在基本交易中将收到现金或财产, 则持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，以书面形式和实质在该基本交易之前以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务 。 为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)行使等同于本认股权证可收购和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)股本的证券。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且 在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基本交易，继承实体应继承并被取代(因此，从该基本交易发生之日起及之后, 本认股权证中提及“公司”的条文应改为指“本公司”)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体 已于本认股权证中被指定为本公司。

F)计算。第3条下的所有 计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

G)通知持有者。

I.调整至 行使价。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有者行使的通知 。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)与基本交易有关的须经公司任何股东批准， 或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务， 在每种情况下，公司应在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个历日，通过传真或电子邮件向持有人发送传真或电子邮件至公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，通知中说明(X)为该股息、分配、赎回而记录的日期，权利或认股权证，或如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期。重新分类、合并、合并、出售后可交付的现金或其他财产, 转让或换股；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

H) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可于 在本公司或其指定代理人的主要办事处交回本认股权证后全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付任何转让时应缴税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分， ，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司，以转让本认股权证。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证 股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须在本公司上述办事处出示，并附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。 在遵守第4(A)条的情况下，有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知拆分或合并的一份或多份认股权证。 所有于转让或交换时发行的认股权证的日期均为本认股权证首次发行日期，并应与本 认股权证相同，但根据该等认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不能以股东身份 ；不能以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节有明确规定。 在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时收取认股权证股份的权利或根据本条款第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不须就行使本认股权证而净额现金结算 。

B)遗失、被盗、毁坏或损坏保证书。本公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将制作和交付新的认股权证或股票，其日期与注销时的日期相同。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。 本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的 合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、 缴足及不应评税，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将不会(I)将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有该等授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何此类法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求退回已预付邮资的收据并按本协议第9.1节规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方 有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

F)限制。持有人确认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用 无现金行使，在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果公司 故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司 应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的 律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知， 应以书面形式，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给 公司，地址为[●]，注意：首席执行官，电子邮件地址：[●]，或本公司 为该等目的向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或由国家认可的夜间快递服务 发送到每个持有人的电子邮件地址或公司账簿上显示的该持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(纽约时间)任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(Iv)被要求发出通知的 方实际收到。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的非公开信息的情况下，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。 本协议的任何条款，如持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人因购买任何普通股或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人， 除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证规定而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对 具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。 在符合适用证券法的情况下，本认股权证和本认股权证所证明的权利和义务对本公司的继承人和获准受让人以及持有者的继承人和获准受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证 可修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司已于上述日期起，由其正式授权的高级职员执行本保证书。

[普通股认购权证签名页]

附件A

行使通知

致：AKERNA Corp.

(1)以下签署人 选择根据所附认股权证条款购买_

(2)付款方式为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币；或

☐如获准，可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，按可购买的最高认股权证股份数目，注销 所需数目的认股权证股份。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：

________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字:

_________________________________________________

获授权签署人姓名：

___________________________________________________________________

授权签字人的头衔：

____________________________________________________________________

Date: ________________________________

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给