July 1, 2022

分子伙伴股份公司

瓦吉斯特拉斯14号

8952苏黎世-施列伦

瑞士

女士们、先生们：

我们曾担任根据瑞士法律成立的股份有限公司(Aktiengesellschaft)分子合伙公司(Aktiengesellschaft)的美国特别法律顾问，该公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明(“注册声明”)。注册说明书包括一份招股说明书(“基本招股说明书”)，规定将来将由一份或多份招股说明书补充(每份“招股说明书补充资料”)。注册说明书包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)，将规定公司注册：

·公司普通股，每股面值0.10瑞士法郎(“普通股”)，包括以美国存托股份(“ADS”)为代表的普通股；

·一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)，可根据本公司(“受托人”)将选定的受托人与本公司之间发行的契据发行，该契据的日期为本公司首次发行债务证券的日期或大约日期，其形式为登记说明书附件4.3，以及与任何特定债务证券系列有关的一个或多个补充契据(“契约”)；以及

·购买普通股或债务证券的认股权证(“认股权证”)，可根据一份或多份认股权证协议发行，日期为根据该等认股权证首次发行的日期，由本公司选定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)与本公司之间的认股权证代理人(“认股权证代理人”)及本公司之间的认股权证代理人(“认股权证代理人”)以引用方式纳入作为登记声明(“认股权证协议”)的证物。

普通股、美国存托凭证、债务证券及认股权证加上任何额外的普通股、债务证券及认股权证，或根据本公司此后可能根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交的与本公司根据登记声明进行发售有关的登记声明而登记的任何额外普通股、债务证券及认股权证，在此统称为“证券”。根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时地进行登记以供发售和出售。

 

就本意见而言，吾等已审阅并依赖吾等判断为使吾等能够提出下述意见所必需或适当的纪录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

 

在提出这一意见时，我们假定所有签名的真实性；所有提交给我们的文件作为原件的真实性；所有作为副本提交给我们的文件的原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付，如果授权、签署和交付是此类文件生效的先决条件。

我们在此不会就任何债务证券或认股权证的转换或行使(视情况而定)而发行的任何普通股发表任何意见。我们还假设

对于在行使任何认股权证时可发行的任何债务证券，适用的认股权证将是本公司有效和具有法律约束力的义务，但受适用的破产、资不抵债、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制，以及受一般股权原则和衡平法救济的限制(包括但不限于特定履行)的限制。吾等假设(I)本公司根据瑞士法律有效存在，并有公司权力根据债务证券、契约及认股权证各自的条款订立及履行其义务，(Ii)于发行时，本公司将已根据其组织文件及瑞士法律正式授权、签立及交付债务证券、契约及认股权证，(Iii)在转换债务证券或行使认股权证时发行的任何普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税及(Iv)签立。本公司根据债务证券、契约和认股权证交付和履行其义务不会违反瑞士法律或任何其他适用法律(纽约州法律除外)。吾等亦假设，根据注册声明及相关契约或认股权证协议(视何者适用而定)提供的任何债务证券或任何认股权证，将于提交的表格内签立，或将以参考方式纳入注册声明作为证物。

我们在此仅就纽约州的法律发表意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

 

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

 

1.关于根据本公司发行并根据《注册说明书》发行的任何系列债务证券，前提是：(I)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股章程》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)该本公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权该公司；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付实质上以登记声明作为证物的契约；。(Iv)债务证券及其发行及出售的条款，包括有关转换时将发行的任何普通股的条款，已获本公司以一切必要的公司行动正式授权，且该契约已根据经修订的1939年信托契约法令符合资格；。(V)债务证券及其发行和销售的条款已按照契约正式确立，以不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，从而符合本公司当时有效的组织章程细则(“组织章程细则”)，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并经受托人依据契约认证，并于付款时交付，则债务证券于按注册声明预期的方式发行及出售时, 基本招股章程及相关招股章程副刊并根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，或于根据其条款行使任何认股权证时，将为本公司有效及具法律约束力的责任，但破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上予以考虑)可能会限制本公司履行本公司的责任。

 

2.就根据认股权证协议发出并根据登记声明提出的认股权证而言，前提是(I)登记声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法及基本招股章程生效，而适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊已按该等法律的规定交付及提交；(Ii)适用的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人以一切必要的公司行动妥为授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理人妥为签立及交付；(Iv)适用的认股权证协议的发行及条款

认股权证，包括行使认股权证时将发行的任何普通股或债务证券，已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(V)认股权证及其发行及出售的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述妥为订立，以不违反任何适用法律或导致违反或违反任何对本公司具约束力的协议或文书，以符合组织章程，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)该等认股权证已由本公司妥为签立及交付，并已由认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则该等认股权证在按注册声明、基本招股章程及招股章程补充协议所设想的方式发行及出售时，并按照适用的认股权证协议及正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，将为本公司有效及具法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、根据一般衡平法原则(不论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)，暂缓执行或其他类似的法律一般地涉及或影响债权人的权利。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的“法律事项”项下提及我公司。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法关于附加证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。

我们以上陈述的意见仅限于此信中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本意见仅代表本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

真诚地

Cooley LLP

作者：/s/Brandon Fenn

布兰登·芬恩