附件5.1
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执行版本
分子伙伴股份公司
瓦吉斯特拉斯14号
8952 Schlieren
瑞士
Homburger AG
擎天柱
Hardstrasse 201
CH-8005苏黎世

Homburger.ch
T +41 43 222 10 00
July 1, 2022
分子合作伙伴股份公司-F-3表格中的注册声明-附件5.1
女士们、先生们:
我们已担任分子合伙公司的瑞士特别法律顾问,分子合伙公司是一家根据瑞士法律(本公司)注册成立的股份有限公司,就提交F-3表格的注册声明(注册声明),包括其中所载的基本招股说明书(基本招股说明书)和销售协议招股说明书(招股说明书补编),将于本公告日期提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会),以便根据经修订的1933年美国证券法(证券法)注册,美国存托股份(美国存托股份)代表本公司每股面值0.10瑞士法郎的普通登记股份(新股份及美国存托股份代表新股份,新美国存托股份),将于本公司法定股本中发行,总要约价最高可达100,000,000美元。作为这样的律师,我们被要求就瑞士法律的某些法律问题发表意见。
此处使用但未定义的大写术语应具有文件(定义如下)中赋予它们的含义。
一、意见基础
本意见仅限于并以本协议生效之日生效的瑞士法律为依据。这些法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的成文法的情况下,我们的意见完全基于我们独立的专业判断。本意见也仅限于本文所述事项,不应被理解为延伸、暗示或
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否则,适用于文件中提及的任何文件(以下所列除外)或任何其他事项。
就本意见而言,吾等并无就文件所提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查,亦不就文件所载事实的陈述及保证的准确性或其中所假设的事实背景发表意见。
就本意见而言,我们仅审阅了我们认为就陈述本意见而言必要或适宜的下列文件的正本或副本(统称为文件):
(1)登记说明书的电子副本,包括基本招股说明书和招股说明书补编;
(2)公司公司章程(Statuten)的电子副本,其格式作为登记说明书(章程)的附件4.1存档;
(3)关于本公司的网上摘录的电子副本--摘自日期为2022年7月1日的苏黎世州商业登记簿(摘录);
(Iv)2022年4月13日公司股东大会通过的公证决议(自动柜员机股东决议)的电子副本,决议除其他事项外,延长公司的法定股本,总额为807,316.20瑞士法郎,授权公司董事会发行最多8,073,162股缴足股款的登记股票,每股面值0.10瑞士法郎,并排除现有股东为发行新股的优先认购权;
(V)2022年6月23日本公司董事会决议的电子副本,批准(A)向美国证券交易委员会提交注册说明书、基本招股说明书和招股说明书补编,以及(B)发行、保管和交付(定义见下文)新股(ATM董事会决议);和
(Vi)根据自动柜员机股东决议案(Durchführungsbechluss)(增资董事会决议案),于2022年6月23日通过发行3,500,000股登记股份(每股面值0.10瑞士法郎),批准本公司股本增加350,000瑞士法郎(增资)的本公司董事会决议案电子副本。
除了文件之外,我们没有审查过与这一意见有关的任何文件。因此,我们的意见仅限于文件及其在瑞士法律下的法律影响。
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按照这一观点,瑞士法律概念是用英语表达的,而不是用其原始语言表达的。这些概念可能与根据其他司法管辖区法律存在的相同英文术语所描述的概念不完全相同。
1II.Assumptions
在提出以下意见时,我们假设了以下情况:
(A)作为正本提交给我们的所有文件都是真实和完整的,并且所有作为副本(包括但不限于电子副本)提供给我们的文件符合正本;
(B)所有作为正本提交给我们的文件和所有作为副本出示给我们的文件的正本,均已由声称已签立或核证(视属何情况而定)该等文件的个人妥为签立和核证(视属何情况而定),并已按照适用的内部规则及/或程序出示和使用,而任何该等电子或传真签名所属的个人已同意就其所在的每份该等文件使用其签名;
(C)所有以草稿形式提交给我们的文件将以提交给我们的草稿形式执行;
(D)文件的每一方均为根据其注册成立及/或成立的司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好(如适用)的公司或其他法律实体,且文件各方(本公司除外)均未通过或将不会通过自动清盘决议案;在所有新股发行前,并无或在所有新股发行前,法院并无提出或将会提出任何一方(本公司除外)清盘、解散、破产或管理的呈请或命令;而在所有新股发行前,并无或将不会就任何一方(本公司除外)或其任何资产或收入委任接管人、破产受托人、管理人或类似的高级人员;
(E)在与本意见有关的范围内,文件所载的任何及所有资料在所有有关时间均属并将会是真实、完整及准确的;
(F)除瑞士法律外,没有任何法律影响本意见中所述的任何结论;
(G)摘录在印发之日是正确、完整和最新的,并且继续是正确的,截至本摘录之日,摘录中没有或应该或应该反映出任何改动;
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(H)注册说明书、基本招股说明书、招股说明书及章程(I)在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书及章程(视属何情况而定)中并无作出本应或应反映于注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊及细则(视属何情况而定)的更改,且(I)注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊及细则(I)均无更改,并完全有效;及(Ii)注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊及细则(视属何情况而定)并未作出任何更改;
(I)自动柜员机股东决议、自动柜员机董事会决议和增资董事会决议(I)已在正式召开的会议上以上述方式妥为决议,(Ii)没有修改,(Iii)完全有效;
(J)于发行新股前,本公司董事会将于公证人面前就增资事宜作出决议,有效排除现有股东就发行新股而享有的优先认购权,一如注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所述,并已就增资事项发出增资报告(Kapiterhöghungsbericht),并作出实施增资和修订章程所需的相应声明(Feststellungs-und Statutenänderungsbechluss),该等决议不会被修订,并在所有该等新股发行前全面生效;
(K)公司没有也不会进行任何可被解释为偿还股本的交易(Einlagenrückgewähr),并且在没有遵守瑞士债务法典(CO)第628条规定的正式程序的情况下,没有也不会进行实物收购(Sacheinlage)或打算进行的实物收购(Sachübernahme);
(L)所有授权、批准、同意、许可证、豁免(适用于本公司或章程细则的瑞士强制性法律所要求的除外),以及提交注册说明书、基础招股说明书、招股说明书补编或因履行公司在注册说明书、基础招股说明书和招股说明书补编中所表达的义务而进行的任何其他活动或与履行该等义务相关的任何其他活动,已经正式获得或及时履行,并且现在和将来仍然完全有效,并且已经满足各方所受的任何相关条件的约束;
(M)我们审查过的所有文件正本或副本上的所有签名都是真实和真实的;及
(N)于本协议日期,本公司并无资不抵债或过度负债。
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1III.Opinion
基于前述及以下所列资格,吾等认为,倘若及当根据细则及瑞士法律发行及支付新股时,尤其是在根据细则及瑞士法律有效认购该等新股及支付该等新股的发行价后,以及根据细则及瑞士法律在苏黎世州立商业登记处登记增资及在瑞士商业公报上以电子方式公布该等登记后,以及倘若及当该等新股已记入本公司的无证书证券册内时,将会有效发行。按其名义价值全额支付且不应评税。
1IV.Qualifications
上述意见受以下限制条件限制:
(A)本所律师为苏黎世大律师公会会员,除瑞士法律外,并不自称是任何法律方面的专家。因此,我们在此仅就瑞士法律发表意见,对于任何其他司法管辖区的法律对本协议所涵盖事项的适用性或效力,我们不发表任何意见。
(B)有关任何新股份之投票权及相关权利,仅于根据细则规定及在细则所规定之限制下于本公司股份登记册登记为拥有投票权之股东后方可行使。
(C)对于注册声明、基本招股章程及招股章程副刊是否准确、真实、正确、完整或不具误导性,吾等概不发表意见。特别是,但不限于上述,吾等并不就注册说明书、基本招股章程及招股章程增刊是否为投资者提供足够资料以对本公司、本公司合并范围内的任何公司及新股作出知情评估而发表意见。
(D)不论增资事项是否已在苏黎世州立商业登记处登记,相关股东的决议案可由本公司持不同意见的股东或其他股东在法庭或其他地方提出质疑。
(E)我们不会就税务或监管事宜或任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事宜发表意见。
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自本意见发布之日起,我们没有义务通知您任何事实或法律上的变化,或今后引起我们注意的变化。
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吾等特此同意将本意见作为注册声明的证物提交,并进一步同意在每份基本招股章程及招股章程副刊的“法律事宜”一栏中提及本公司的名称。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。
本意见受瑞士法律管辖,并应根据瑞士法律进行解释。
真诚的你
/s/Homburger AG
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