美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

分子伙伴股份公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

瓦吉斯特拉斯14号

8952苏黎世-施列伦

瑞士

Telephone: +41 44 755 77 00

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

分子合作伙伴公司

主街245号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

(781) 420 2361

Telephone: (781) 420 2361

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框： 

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法规则462(E)向证券交易委员会或委员会备案后生效，请勾选以下框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。 

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 

†“新的或修订的会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

注册说明书包含两份招股说明书：

·一份基本招股说明书，涵盖不时在一次或多次发行中发行、发行和出售登记人的普通股、美国存托股票或认股权证的数额不详的普通股、债务证券或认股权证，这些股票的初始发行价合计不得超过3亿美元；以及

·一份销售协议招股说明书，涵盖我们提供、发行和销售注册人最多100,000,000美元的普通股，这些普通股可能以美国存托凭证的形式发行，并可能根据注册人与SVB Securities LLC或SVB Securities之间的销售协议(“销售协议”)不时发行和出售。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人的普通股可能以美国存托凭证的形式发行，根据销售协议招股说明书可不时发行和出售的100,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的300,000,000美元证券中。于该等销售协议终止后，销售协议招股章程所载未有根据销售协议出售的1亿美元任何部分将可供根据基本招股章程及相应招股章程补编于其他发售中出售，而倘根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应招股章程补编于其他发售中出售全部100,000,000美元证券。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。在向证券交易委员会提交的关于此类证券的注册声明被宣布生效之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许其要约或出售的司法管辖区内，也没有征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年7月1日

招股说明书

 

分子伙伴股份公司

$300,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

债务证券

认股权证

分子合伙公司是一家瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)，可能会不时在一次或多次发行中提供普通股、美国存托股份或美国存托凭证，代表普通股、债务证券和认股权证，我们统称为证券。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总发行价不超过300,000,000美元。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和在每次发行之前确定的条款，发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，或直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书第50页开始的“分销计划”。

本招股说明书不得用于完成证券的首次出售，除非附有招股说明书补充材料。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MOLN”。2022年6月29日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们美国存托凭证的最后售价为每美国存托股份6.96美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

我们是美国证券交易委员会或美国证券交易委员会定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“作为一家新兴成长型公司的影响”和“作为一家外国私人发行商的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年报中“风险因素”标题下所描述的风险，通过引用将其并入本招股说明书。我们还可能在本招股说明书的附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

 

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售高达300,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会随本招股说明书提供一份招股说明书补充资料。招股说明书补编将载有关于提供证券的人的性质和当时提供的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

 

在购买我们提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，其中包含本招股说明书中引用的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或以引用方式将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

本招股说明书不得用于完成A次证券销售，除非随附招股说明书补充材料。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，但如果其中一个文件中的任何陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致--例如，招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文件--具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

 

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的任何参考文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中通过参考纳入的文件的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

 

本公司或任何承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们授权交付或提供给您的任何自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

 

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商、交易商或代理人都没有采取任何行动，允许在任何需要采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售本招股说明书所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“分子合伙人”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”均指分子合伙人股份公司及其子公司。

商标和服务标志

我们在瑞士、欧盟、美国和日本拥有“分子合作伙伴®”和“DARPin®”的商标注册。本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记没有®、™和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标名和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

财务资料的列报

在本F-3表格注册声明或注册声明中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美元，所有提及的“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。

我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。没有一份财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们用瑞士法郎保存账簿和记录。

市场和行业数据

本招股说明书包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能尚未公开)，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究报告一般指出，它们已从据信可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”部分所述的事项，以及我们在此引用的财务报表、相关说明和其他信息，包括我们的Form 20-F年度报告和Form 6-K报告，然后再决定投资我们的证券。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了治疗严重疾病的DARPin候选药物，目前专注于传染病和肿瘤学。我们的DARPin平台使用设计的Ankyrin Repeat Proteins(DARPins)构建，使我们能够生成具有多种作用机制的候选基因，以解决复杂的生物问题。

DARPins是一类新型药物，具有广泛的治疗应用，可以克服传统的基于蛋白质和抗体的疗法的许多局限性。自我们成立以来，我们的DARPin候选药物已经在临床前研究和临床试验中进行了广泛的测试，包括在大约2700名患者中进行了测试，并被观察到高度活跃，总体耐受性良好。

我们是由我们的DARPin平台的发明者于2004年创立的。我们的高级管理层，包括我们公司的两名联合创始人，在肿瘤学、研究、药物开发和金融方面拥有丰富的经验。我们团队的成员曾在其他知名公司担任过高管，包括Argenx、巴伐利亚北欧、Celgene、Lonza、罗氏和特萨罗。此外，我们的董事会还包括艾伯维(艾尔建)、生物遗传公司、诺华制药、诺华控股顾问集团、罗氏和武田(夏尔千禧制药)的现任和前任高级管理人员。

到目前为止，我们的业务主要集中在组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、开发我们的DARPin平台以及进行研究、临床前研究和临床试验。2021年6月，我们完成了在美国的首次公开募股，筹集了总计约6,380万美元的总收益。我们的美国存托股份(ADS)于2021年6月16日开始在纳斯达克全球精选市场交易。

企业信息

我们是根据瑞士法律成立的瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)。我们于2004年11月22日注册成立。我们的主要执行办事处位于瑞士斯列伦的瓦吉斯特拉斯14,8952号。我们在苏黎世州商业登记处注册，编号为CHE-112.115.136。2014年11月，我们在瑞士证券交易所完成了普通股的首次公开募股。我们主要执行办公室的电话号码是+41 44 755 77 00。我们在美国的过程服务代理是分子合伙公司，注册办事处在马萨诸塞州坎布里奇市，邮编：02142。我们的网站地址是www.molularpartners.com。对本公司网站的引用仅为非活跃的文本参考，本公司网站或本招股说明书中引用的任何其他网站所包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

 

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括：

 

 

 

我们可能会在长达五年的时间内利用这些条款，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7.00亿美元。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。例如，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。此过渡期仅适用于美国公认会计准则。因此，我们将在国际会计准则理事会要求或允许采用这些准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

 

成为外国私人发行人的影响

 

我们也被认为是一家“外国私人发行人”。因此，我们根据修订后的1934年《交易法》或《交易法》，作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格根据交易所法案成为外国私人发行人，我们将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

 

 

 

 

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

 

在本招股说明书及本招股说明书中引用的文件及资料中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司获得的信息不同。

 

可能发行的证券

我们可以一次或多次发行或以任何组合的方式提供或出售普通股、美国存托凭证、债务证券和认股权证。每次与本招股说明书一起发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从此次出售中获得的净收益。

招股说明书副刊，以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书副刊或自由编写的招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

这些证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给购买者，或如本招股说明书标题为“分销计划”的部分所述。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。招股说明书副刊和适用于我们证券每次发行的任何相关免费书面招股说明书将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及招股说明书副刊中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。阁下还应考虑我们在本招股说明书公布后提交的最新年度报告(Form 20-F和Form 6-K)中“第I部分-第3.D项-风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告包含在本文中以供参考，并可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来的业绩。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们的财务报表以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件和信息包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“设计”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些或类似表述的否定词均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们临床试验和临床前研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研发计划；

·我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

·监管申报的时间以及有利的监管结果和批准的可能性；

·对我们的候选产品的监管待遇；

·欧洲联盟、美国和其他国家的监管动态；

·如果和一旦获得批准，我们的候选产品的商业化；

·如果并一旦获得批准，我们候选产品的定价和报销；

·我们有能力以商业上合理的条件与第三方供应商和制造商签订合同；

·实施我们的商业模式和战略，开发我们的候选产品和技术平台；

·我们能够建立、获得和维护涵盖我们的候选产品和技术的知识产权的保护范围，以及我们保护和执行此类权利的能力；

·我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务；

·与我们签约的第三方成功地为我们的候选产品进行、监督和监测临床试验的能力；

·对我们的支出、未来收入、收益、资本需求和额外融资需求的估计；

·根据我们的战略合作协议，我们可能收到的里程碑和特许权使用费的时间和金额；

·我们有能力为我们的业务获得额外资金；

·我们的战略协作协议的潜在好处以及我们达成未来战略安排的能力；

·我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；

·我们的候选产品被市场接受和定价的速度和程度；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎或地缘政治事件对我们的业务、运营和前景以及对我们临床试验的影响；

·我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

·与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括相互竞争的疗法；

·美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；以及

·其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

我们的实际结果或表现可能与与这些事项有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响。不可能预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

报价统计数据和预期时间表

我们可以在一次或多次发行中提供普通股、美国存托凭证、债务证券和认股权证，总发行价高达300,000,000美元。根据本协议我们将提供的证券的每股普通股的实际价格将取决于许多可能与要约时间相关的因素。请参阅“分配计划”。

优惠和上市详情

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，代码为“Moln”。美国存托凭证于2021年6月16日在纳斯达克开始交易。吾等可根据本招股章程(可能于招股说明书附录中详述)不时出售不确定数目的普通股、代表吾等普通股的美国存托凭证、各种系列债务证券，以及购买以美国存托凭证代表的普通股的认股权证，不论是个别出售或与其他证券组合出售。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格或每种证券的价格将取决于许多可能与要约时间相关的因素。请参阅“分配计划”。

大写

我们打算在招股说明书附录中包括有关我们的资本和债务的信息。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录或我们授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券所得的任何净收益用于管道开发和其他一般公司目的，包括投资、收购和合作，如果我们选择寻求任何和营运资本的话。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而获得的净收益(如果有)。在上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于各种保本投资，包括定期存款、短期、投资级别、计息工具及政府证券。

股本及组织章程细则说明

以下对本公司股本和公司章程的描述分别概述了本公司截至注明日期的股本和本公司章程的某些规定，以及它们在本公司章程中的有效日期。以下摘要似乎并不完整。有关更完整的讨论，请参阅我们的章程，其副本可在我们的网站www.molularpartners.com上获取。

“公司”(The Company)

我们是根据瑞士法律成立的瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)。我们于2004年11月22日注册成立。我们的主要执行办事处位于瑞士斯列伦的瓦吉斯特拉斯14,8952号。我们在苏黎世州商业登记处注册，编号为CHE-112.115.136。我们的公司名称是分子合伙公司。

瑞士公司法改革

2020年6月19日，瑞士议会批准了一项立法，将使瑞士公司法的某些方面现代化。最相关的是，立法改革涉及(I)股份公司资本基础的现代化和更大的灵活性，(Ii)加强股东权利和保护少数族裔，(Iii)对财务困境/重组措施的某些修改，(Iv)公司管治和行政人员薪酬事宜(其中包括，将禁止上市股份公司过高薪酬的条例纳入瑞士债务法典，以及(V)某些社会政治话题(例如，对活跃在原材料行业的公司的性别代表和披露要求)。除了关于在原材料行业活跃的公司的性别代表和披露要求的新规则，受过渡期限制，于2021年1月1日生效外，新立法将于2023年1月1日生效，其中规定了某些过渡期。鉴于这些改革，以下列出的某些信息将根据这项新立法进行更改和修改。

股本

截至2021年12月31日，我们在苏黎世州商业登记簿上记录的已发行股本为3,214,699.20瑞士法郎，其中包括32,146,992股普通股，每股面值0.10瑞士法郎。截至2022年6月30日，我们在苏黎世商业登记簿上记录的已发行股本为3,229,264.80瑞士法郎，其中包括32,292,648股普通股，每股面值0.10瑞士法郎。

根据我们的公司章程，在其日期为2022年4月13日的现行版本中，我们的董事会有权在2024年4月13日或之前的任何时间通过发行不超过8,073,162股的股份来增加股本，最高总额为807,316.20瑞士法郎，这些股票必须全部缴足股款，每股面值为0.10瑞士法郎。

部分金额的增加是允许的。董事会有权决定出资的种类、发行价格和分红开始的日期。

董事会还被授权如上所述撤回或限制优先购买权。这一授权只与相关条款中规定的特定可用法定股本挂钩。如果增加股本的期限届满而未被董事会使用，则退出或限制优先购买权的授权与该股本同时失效。

自2018年1月1日至2022年6月30日，我们在苏黎世州商业登记中记录的已发行普通股数量发生了以下变化：

证券发行史

从2019年1月1日至2022年6月30日，上述和下文进一步描述的事件改变了我们的已发行股本，同时改变了我们已发行普通股的数量，每种情况下都记录在苏黎世州的商业登记簿中。

·2019年1月22日，通过发行184,531股新股，我们的股本增加了18,453.10瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2018年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2019年1月22日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2020年1月20日，通过发行372,599股新股，我们的股本增加了37,259.90瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2019年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2020年1月20日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2020年7月8日，通过发行5,528,089股新股，我们的股本增加了552,808.90瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。这些股票是根据2020年4月29日召开的股东大会决议从法定股本中发行的，该决议规定，通过在2022年4月29日或之前发行每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)的登记股票，授权增资至多565,986瑞士法郎。根据现有股东的法定优先购买权，新股以加速询价交易的方式向机构投资者配售。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2020年10月28日，通过发行1,739,130股新股，我们的股本增加了173,913.00瑞士法郎，每股面值为0.10瑞士法郎。这些股份是根据2014年10月6日召开的股东大会决议，通过发行最多4,000,000股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)的登记股票，有条件增资至多400,000瑞士法郎而从有条件股本中发行的。新股是根据一项期权和股权协议向诺华制药公司发行的，该协议规定合作开发、制造和商业化某些候选产品和/或疗法。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2021年1月20日，通过发行278,581股每股面值0.10瑞士法郎的新股，我们的股本增加了27,858.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2020年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2021年1月20日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2021年6月16日，通过发行300万股每股面值0.10瑞士法郎的新股，我们的股本增加了30万瑞士法郎。这些股票是根据2021年4月21日召开的股东大会决议从法定股本中发行的，该决议规定，通过在2023年4月21日或之前发行最多7286,750股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，授权增资至多728,675瑞士法郎。这3,000,000股新股是根据撤回现有股东的法定优先购买权而发行的，是本公司在纳斯达克全球精选市场首次公开发售框架内设立的3,000,000股美国存托股份的基础，这些股份是配售予机构投资者的。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

·2022年1月20日，通过发行145,656股新股，我们的股本增加了14,565.60瑞士法郎，每股面值为0.10瑞士法郎。根据2014年10月6日召开的股东大会决议，在截至2021年12月31日的一年期间，这些股票已从有条件股本中发行(但直到2022年1月20日才记录在商业登记册上)，该决议涉及通过发行最多4,000,000股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(将全部缴足)，有条件增资至多400,000瑞士法郎。我们的公司章程进行了相应的修订，以反映新的股本。

《公司章程》

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在2024年4月13日或之前的任何时间通过发行不超过8,073,162股的股份来增加股本，最高总额为807,316.20瑞士法郎，每股面值为0.10瑞士法郎。部分金额的增加是允许的。董事会有权决定出资的种类、发行价格和分红开始的日期。

董事会还被授权如上所述撤回或限制优先购买权。这一授权只与相关条款中规定的特定可用法定股本挂钩。如果增加股本的期限届满而未被董事会使用，则退出或限制优先购买权的授权与该股本同时失效。

通过发行不超过1,615,021股普通股(每股面值0.10瑞士法郎)，通过直接或间接发行授予员工和我们的董事会成员以及任何顾问委员会成员的股份、期权或优先购买权，我们的股本可能会增加(遵循“-证券发行历史”，剩余部分)最高总额161,502.10瑞士法郎。股份、购股权或其优先购买权应根据本公司董事会将发布的一项或多项参与计划和/或政策以及本公司的公司章程进行发行。

此外，通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似权利，以认购仅授予股东或第三方的股份，或与债券、票据、期权、认股权证或其他证券或合同义务有关的股份认购，我们的股本可增加(遵循“-证券发行历史”剩余部分)最高总额226,087瑞士法郎，发行每股面值0.10瑞士法郎的缴足股款股份。

我们的公司章程、组织规则和瑞士法律的某些重要条款

以下是我们的公司章程、组织规则和瑞士法律的某些相关条款的某些重要规定的摘要。请注意，这只是一个摘要，因此不是、不打算也不声称是详尽的。更完整的讨论，请参阅我们的章程和组织规则。

2020年6月19日，瑞士议会批准了一项立法，将使瑞士公司法的某些方面现代化。最相关的是，立法改革涉及(I)股份公司资本基础的现代化和更大的灵活性，(Ii)加强股东权利和保护少数族裔，(Iii)对财务困境/重组措施的某些修改，(Iv)公司管治和行政人员薪酬事宜(其中包括，将禁止上市股份公司过高薪酬的条例纳入瑞士债务法典，以及(V)某些社会政治话题(例如，对活跃在原材料行业的公司的性别代表和披露要求)。除了对活跃在原材料行业的公司的性别代表和披露要求的新规则，受过渡期的限制，于2021年1月1日生效外，新立法将于2023年1月1日生效，并有其中规定的某些过渡期。鉴于这些改革，下文更详细讨论的某些小节将根据这项新立法进行修改和修改。

普通增资、法定股本和附条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会决议(普通增资)增加我们的股本(Aktienkaptal)，董事会必须在三个月内执行该决议才能生效。如以现金认购或增加出资，须经出席股东大会的绝对多数票通过决议案。如以实物出资或实物收购作为认购及增资，当股东法定优先购买权被撤回或涉及将储备金转换为股本时，须经股东大会所代表的三分之二票数及所代表股份面值的绝对多数通过决议案。

此外，根据瑞士债务法典，我们的股东在股东大会上以三分之二的表决权和所代表的股份面值的绝对多数通过决议，可授权董事会发行特定总面值的股份，最高可达现有已发行股本的50%，形式为：

·有条件资本(《资本论》)，用于发行与以下事项有关的股份：(1)与公司或我们的一家子公司的认股权证和可转换债券有关的期权和转换权，或(2)授予雇员、董事会成员或顾问或子公司认购新股的权利(转换或期权)；和/或

·董事会在股东决定的期限内使用的授权资本(GENHMIGTES KAPITAL)，但不得超过股东批准之日起两年。我们目前的法定资本最近一次是在2022年4月13日举行的年度股东大会上批准的，因此将于2024年4月13日到期。见“我们的法定股本”。

优先购买权

根据《公司条例》，股东有优先认购权(Bezugsrechte)认购新发行的股份。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有认购该等工具的预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)。

股东大会以所代表股份面值的三分之二票数及绝对多数通过的决议，可授权董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权及/或预先认购权。

如果优先购买权被授予，但没有行使，董事会可以根据其选择分配优先购买权。

关于我们的法定股本，我们的公司章程授权董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给某些股东和第三方，如果这些股份将被使用：

·收购公司、公司的一部分或参与，收购产品、知识产权或许可证或投资项目，或通过配售股份为这类交易融资或再融资；

·为了扩大股东群体或与在国内或外国证券交易所上市有关的目的；

·新股的发行价是否参照市场价格确定；

·向各自的初始购买者或承销商授予超额配售选择权(绿鞋)，最多可达配售或出售股票总数的20%；

·一名股东或一群一致行动的股东在未向其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，累计持有的股份超过商业登记处登记股本的15%；

·为实际的、威胁的或潜在的收购要约辩护，董事会在与其聘请的独立财务顾问磋商后，没有建议股东接受，理由是董事会认为收购要约在财务上对股东不公平。

董事会可准许已授出但尚未行使的优先购买权失效，或可按市况分别配售已授出但未行使优先购买权的股份，或将该等权利用于符合本公司利益的其他目的。尚未行使已授优先认购权的任何股份将由董事会处置，董事会可按市价出售或为本公司的利益将其用于其他目的。

我们的法定股本

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在2024年4月13日或之前的任何时间通过发行不超过8,073,162股的股份来增加股本，最高总额为807,316.20瑞士法郎，每股面值为0.10瑞士法郎。

部分金额的增加是允许的。董事会有权决定出资的种类、发行价格和分红开始的日期。

董事会还被授权如上所述撤回或限制优先购买权。这一授权只与相关条款中规定的特定可用法定股本挂钩。如果增加股本的期限届满而未被董事会使用，则退出或限制优先购买权的授权与该股本同时失效。

我们的有条件股本

通过发行不超过1,615,021股普通股(每股面值0.10瑞士法郎)，通过直接或间接发行授予员工和我们的董事会成员以及任何顾问委员会成员的股份、期权或优先购买权，我们的股本可能会增加(遵循“-证券发行历史”，剩余部分)最高总额161,502.10瑞士法郎。股份、购股权或其优先购买权应根据本公司董事会将发布的一项或多项参与计划和/或政策以及本公司的公司章程进行发行。

此外，通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似权利，以认购仅授予股东或第三方的股份，或与债券、票据、期权、认股权证或其他证券或合同义务有关的股份认购，我们的股本可能增加(遵循“-证券发行历史”，剩余部分)最高总额226,087瑞士法郎，发行每股面值0.10瑞士法郎的缴足股款股份。

本公司股东的优先认购权及优先认购权不包括于根据本公司有条件股本发行任何股份、购股权或优先认购权。

未经认证的证券

我们的股票是未经认证的证券(Wertrechte，符合《公司条例》第973c条的含义)，当由托管人(Verwahrungsstelle，符合联邦中介证券法，或FISA)管理，并贷记到一个或多个证券存款账户(Effektenkonto)时，符合中介证券(Bucheffekten，FISA)的定义。根据《公司条例》第973c条，我们维持一份非公开的无证书证券登记册(Wertrechtebuch)。我们可以在任何时候不经我们的批准

股东并支付我们的费用，将作为未经认证的证券发行的股票转换为另一种形式(包括全球证书)或将一种形式发行的股票转换为另一种形式。登记于股份登记册后，股东可随时要求吾等就其所持股份作出书面确认。然而，股东无权要求印制和交付证书或将一种形式的股票转换为另一种形式的股票。我们可以随时打印和交付股票证书。

普通股可行使的证券

股权激励

我们相信，我们授予奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，使我们能够吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为董事、高管和员工提供额外的激励，并促进我们业务的成功。从历史上看，我们向董事、员工和其他服务提供商授予了几种不同的股权激励工具，包括：

·授予我们董事的限制性股票单位或RSU；

·向我们的管理人员和员工发放业绩份额单位或PSU；以及

·授予员工、董事和选定顾问的股票期权。

我们的章程授权董事会发布一项或多项参与计划和/或政策。公司章程中相关条款的修改或更新必须获得股东大会上代表的绝对多数票的批准。一旦我们的董事会权力得到股东的批准，实际授予董事和高管的可变薪酬要素的最高总额必须得到股东大会上代表的绝对多数票的批准，并将持续到本财政年度。补偿可以在股东大会批准之前支付，但须经随后的批准。如果股东大会不批准董事会的提议，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下重新确定最高总额或者最高部分金额，并将该金额提交同一次股东大会、股东特别大会或者下一次股东大会批准。

股票期权

在2014年11月5日我们在瑞士证券交易所首次公开发行股票之前，我们的董事会制定了三个股票期权计划：(I)员工股票期权计划2007，或员工股票期权计划2007，(Ii)员工股票期权计划2009，或员工股票期权计划2009，以及(Iii)员工股票期权计划2014，其功能与员工股票期权计划2009类似，但不再提供在瑞士IPO时加快期权授予的规定。每个期权的持有者都有权以预定的行使价购买我们的一股股票。授予每个参与者的期权数量由董事会根据参与者的立场和责任水平确定。一般来说，这些期权在四年内每季度授予一次。在期权期限结束时，未行使的期权到期时没有价值。

截至2022年3月31日，根据2009年员工持股计划和2014年员工持股计划，共有285,925个期权未偿还。截至2022年3月31日，所有未偿还期权均已完全授予。

在我们的瑞士首次公开募股后，没有根据任何员工持股计划提供进一步的赠款，我们也不打算在未来根据任何这些计划提供任何进一步的赠款。欲了解更多信息，请参阅截至2021年12月31日的综合财务报表附注18。

受限股份单位(RSU)

根据LTI计划，如下文“长期激励计划”所述，我们的董事会成员有资格获得RSU。RSU是在三年封锁期结束时获得一定数量我们股票的或有权利。RSU从授予之日起一年内授予，在失效后，如果我们的董事会成员辞职，这些RSU不再被没收。要收到的股份数量是不变的，即股份数量不取决于某些预定义业绩指标的实现情况。在某些情况下，包括控制权的变更，可能会发生对RSU的全部或部分提早归属。

截至2022年3月31日，未偿还的RSU为95,635个。

绩效共享单位(PSU)

根据下文“长期激励计划”中所述的长期激励计划，主管人员和员工有资格获得PSU。PSU是一种或有权利，可以在三年的悬崖归属期限结束时总计收到数量可变的我们的股票，或者在三年的归属期限内按年分期付款。授予计划参与者的PSU数量的计算方法是将

根据授权日前两个月的平均股价，个别人士于授出日按每个可供出售单位的公允价值计算。虽然出售单位旨在让受益人参与长期股价发展，但出售单位可赚取的股份数目取决于(I)有关年度的年度公司目标的实现情况，(Ii)该年度该等公司目标以外的长期价值驱动里程碑的实现情况，以及(Iii)本公司股价的发展情况。根据这些参数，基于PSU要发行的股票数量可以在授予的PSU数量的零到120%之间。即使在确定实现目标之后，参与者也可能根据与其就业有关的某些条件而丧失全部或部分应得权利。在某些情况下，包括控制权的变更，可能会发生对PSU的全部或部分加速归属。

截至2022年3月31日，尚未完成的PSU为547,339个。

长期激励计划

我们分别于2015年3月、2016年3月、2017年3月、2018年3月、2019年3月、2020年3月、2021年3月和2022年3月制定的长期激励计划，我们统称为LTI计划，每年都会推出。这使得我们的董事会能够每年审查和调整LTI计划的条款和目标。员工通常在每个日历年的4月1日收到补助金。至于董事会成员，年度补助金通常在4月1日发放，但须经普通股东大会批准，股东在会上批准所需的浮动薪酬数额。至于我们的董事会成员，年度补助金是在普通股东大会之后发放的，股东们在会上批准了必要的浮动薪酬金额。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，可以举行普通股东大会和特别股东大会。根据瑞士法律，普通股东大会必须在公司财政年度结束后6个月内每年举行。在我们的情况下，这意味着在任何日历年的6月30日或之前。

下列权力完全属于股东大会：

·通过和修订我们的公司章程；

·选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立投票权代表和审计员；

·核准年度管理报告和合并财务报表，核准年度财务报表和关于资产负债表所列利润分配的决定，特别是关于股息的决定；

·根据我们的公司章程第28条批准董事会和执行管理层的薪酬；

·允许董事会成员和受托执行管理的人员解职；

·解散公司，不论是否进行清算；以及

·通过决议，将法律或公司章程规定的所有事项交由股东大会授权。

股东特别大会可由董事会决议召开，或在某些情况下由我们的审计师、清盘人或债券持有人的代表(如有)召开。此外，如果占股本10%以上的股东以书面形式要求召开股东特别大会，董事会必须召开股东特别大会。这种要求必须列明要讨论的项目和要采取行动的建议。如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和储备不在我们的资产范围内，董事会必须召开特别股东大会，并提出财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举(包括董事会成员选举)需要股东大会上代表的绝对多数票的赞成票，除非法律或我们的公司章程另有规定。

根据瑞士公司法和我们的公司章程，以下情况需要股东大会以出席会议的三分之二的票数和所代表的股份面值的绝对多数通过决议：

·修改或修改公司的宗旨；

·设立享有特权投票权的股份；

·对股份可转让性的限制和取消这种限制；

·经授权或有条件增加股本；

·通过转换资本盈余、实物捐助或为获得资产或授予特权而增加股本；

·限制或撤回优先购买权；

·公司注册办事处的搬迁；以及

·公司解散。

作为一项规则，同样的表决要求也适用于根据经修订的《2003年瑞士联邦合并、分立、改造和资产转让法》或《瑞士合并法》(包括公司的合并、分立或转换)制定的有关公司间交易的决议。见“强制收购；评估权”。

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的组织章程细则没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

告示

股东大会必须在会议日期前至少二十天由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登公告的方式召开的。登记股东也可通过邮寄方式获得通知。股东大会的通知必须列明议程上的项目、将采取行动的建议，以及如属选举，则须列明提名候选人的姓名。除下列有限情况外，股东大会不得在没有适当通知的情况下通过决议案。这一限制不适用于召开股东特别大会或发起特别调查的提议。关于议程所列项目的提案或未经表决的辩论，无需事先通知。

如无异议，本公司所有股份的拥有人或代表均可召开股东大会，而无须遵守召开股东大会(全能大会)的正式要求。本次股东大会可就股东普通大会职权范围内的所有事项讨论并通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表均出席会议。

议程请求

根据瑞士法律，一名或多名股东的总持股量为(1)股本的十分之一或(2)总面值至少为1,000,000瑞士法郎的较低者，可要求将某一项目列入股东大会议程。为了及时，我们必须在会议召开前至少45天收到股东的请求。

本公司的业务报告、薪酬报告及核数师报告必须于股东大会举行前20天内于本公司的注册办事处供股东查阅。必须以书面形式通知登记在册的股东。

股东提案

根据瑞士成文法，在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东都可以向会议提出提案。此外，即使建议不是任何议程项目的一部分，任何股东均可向大会提议召开股东特别大会或以特别审计的方式调查特定事项，这对于适当行使股东权利是必要的。

投票权

我们的每一股股票使持股人有权投一票。这些股份是不可分割的。投票权和其他股份所有权只能由在董事会决定的截止日期登记在本公司股票登记册上的股东(包括任何被提名者)或用益物权行使。有权在股东大会上投票的，可以由独立的委托书持有人(每年由股东大会选举产生)、另一登记股东或者书面授权的第三人或者股东的法定代表人作为代表。

股息和其他分配

我们的董事会可以向股东建议支付股息或其他分配，但本身不能授权分配。根据我们的公司章程，股息支付需要一项由

在股东大会上所代表的绝对多数票。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在从前一个业务年度结转足够的可分配利润，或如果我们有可分配储备，每一个都是根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在瑞士法律和组织章程要求的准备金分配已扣除后，我们才可以支付股息。我们可能不被允许从本业务年度的利润中支付中期股息。

可分配准备金既可以记为“留存收益”，也可以记为资本贡献准备金。根据《公司条例》，如果我们的一般储备少于商业登记册上记录的股本的20%(即已发行资本总面值的20%)，则必须保留每年利润的至少5%作为一般储备。此外，如果我们的一般储备不足股本的50%，则在支付5%的股息后所分配的金额中，必须保留10%作为一般储备。《海关条例》允许我们累积额外的一般储备。此外，购买我们自己的股票(无论是由我们或子公司购买)会减少与该等自有股票的购买价格相对应的可分配准备金。最后，《公司条例》在某些情况下要求设立不可分配的重估准备金。

从已发行股本(即我们已发行股份的总面值)中进行分配是不允许的，只能通过减少股本的方式进行。这样的资本削减需要在股东大会上以绝对多数票通过决议。股东的决议必须记录在一份公共契约中，一份特别审计报告必须确认，尽管商业登记册上记录的股本减少，我们债权人的债权仍然得到充分覆盖。在减资的股东大会批准后，董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布减资决议，并通知债权人，他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保其债权。该期限届满后，方可实施股本的减少。根据经修订的《公司条例》，董事会只须在《瑞士商报》(Schweizerisches Handelsamtsblatt)刊登有关减资的公告一次(而不是三次)，并通知本公司的债权人，他们可在公告刊登后30天内(而不是现行法律规定的第三次公告刊登后两个月内)要求清偿或担保其债权。修订后的《公司条例》预计将于2023年生效。

查阅簿册及纪录

根据《公司条例》，股东有权就其本身的股份查阅本行的股份登记册，以及在行使其股东权利所需的范围内查阅股份登记册。其他任何人都无权查看我们的股份登记簿。经股东大会或董事会决议明确授权，本公司的账簿和通信资料可在保护本公司商业秘密的前提下进行检查。见“股东权利比较--查阅账簿和记录”。

专项调查

前款规定的股东查阅权对股东的判断不充分的，股东可以向股东大会建议由特别调查员对具体事实进行专项调查。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个日历日内，请求在我们的注册办事处(目前在瑞士施利耶伦)开庭的法院任命一名特别审查员。如果股东大会拒绝这一请求，代表至少10%股本的一名或多名股东或总面值至少为2,000,000瑞士法郎的股票持有人可以要求法院任命一名特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的公司章程，从而给我们或股东造成了损害，法院将发出这样的命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

股东为公司利益提起诉讼的权利

根据公司条例，个别股东可以本身的名义，为本公司的利益，向本公司的董事、高级职员或清盘人提起诉讼，追讨因该等董事、高级职员或清盘人故意或疏忽违反职责而蒙受的任何损失。

强制收购；评估权利

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、公司转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要在股东大会上获得三分之二的表决权和出席股东大会的股份面值的绝对多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都必须参与此类交易。

收购方可以通过直接收购股份的方式收购瑞士公司。瑞士合并法规定，如果有权投票的转让公司90%的股东同意，就有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式得到补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。

对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权没有得到充分保留或交易中的补偿支付不够充分，股东可以要求主管法院确定适当的补偿金额。股东如认为其股权未获充分保留，或认为已收取或将收取的补偿不足，则有权根据《瑞士合并法》向尚存公司或转让公司的注册办事处的主管瑞士民事法院提起诉讼，以行使评估权。诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后两个月内提起。如果提起这样的诉讼，法院必须评估股权是否得到充分保护，或者支付给或将支付给股东的赔偿是否足够，如果法院认为不充分，则确定任何额外的适当赔偿。主管法院在这方面作出的裁决可由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。提起评估诉讼不会阻止合并或分立的完成。

此外，根据瑞士法律，出售我们的全部或几乎所有资产可能被解释为公司事实上的解散，因此需要在股东大会上代表三分之二的投票权和在该会议上代表的股份面值的绝对多数批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，以下情况通常被认为与这方面有关：

·出售公司业务的核心部分，否则继续经营剩余业务在经济上是不可行或不合理的；

·在撤资后，公司的资产没有按照公司章程规定的经营宗旨进行投资；以及

·撤资所得不是根据公司的业务目的指定用于再投资，而是用于分配给公司股东或用于与公司业务无关的金融投资。

董事会

董事人数；选举

我们的公司章程规定，我们的董事会应由最少三名成员，最多十一名成员组成。

本公司董事会成员及主席每年由股东大会选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止，并有资格再选连任。我们董事会的每一位成员都必须单独选举产生。

权力

董事会有下列不可转授和不可剥夺的权力和义务：

·公司业务的最终方向和发布必要的指示；

·公司组织的决心；

·会计、财务控制和财务规划的管理；

·任命和罢免受托执行管理的人员及其代表公司；

·对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是考虑到他们遵守法律、这些组织章程、条例和指令的情况；

·编写业务报告、薪酬报告和股东大会，以及执行股东大会通过的决议；

·通过关于随后支付未缴足股款的资本的决议以及对与此相关的公司章程的修正；

·通过关于增加股本的决议(第651条第4款CO)，并通过关于确认增资和对公司章程的相应修订的决议，以及编写所需的增资报告；

·根据《合并法》董事会的不可转授和不可剥夺的职责和权力；

·如果负债超过资产，则通知法院；以及

·法律或公司章程保留给董事会的任何其他事项。

董事会可以在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理，转授给一名或多名董事、董事、委员会或既不是董事会成员也不是股东的第三方。根据瑞士法律，授权的细节必须在董事会发布的组织规则中设定。组织规则还可以包含其他程序规则，如法定人数要求。

行政管理人员和董事的保障

此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主可被要求赔偿雇员因正确履行其与雇主的雇佣协议所规定的职责而蒙受的损失和费用。见本招股说明书题为“股东权利比较--董事和执行委员会的赔偿及责任限制”一节。

我们打算与我们的董事会和执行管理层的每一位成员签订赔偿协议。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。见本招股说明书标题为“-责任限制和赔偿”一节。

利益冲突、管理事务

瑞士法律没有关于利益冲突的具体规定。然而，《公司条例》载有一项条款，规定我们的董事和执行管理层必须维护公司的利益，并对我们的董事和执行管理层施加忠诚和注意义务。这一规则通常被理解为取消了董事和执行管理层参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高级管理人员对违反这些规定的行为负有个人责任。此外，瑞士法律还规定，董事和所有参与公司管理的人员对公司、每一位股东和公司债权人因故意或疏忽违反职责而造成的损害负有责任。此外，瑞士法律包含一项条款，根据该条款，向公司任何股东或董事或与任何此类股东或董事有关联的任何人支付的款项，除非是按一定距离支付的，否则必须偿还给公司，如果该股东、董事或关联人士的行为是恶意的。

我们的行为守则和组织规则还涵盖广泛的事项，包括利益冲突的处理。

董事会薪酬与执行管理层的薪酬原则

根据瑞士法律，我们的股东必须每年批准董事会和董事会完全或部分委托我们管理的人员的薪酬，我们将其称为“执行管理层”。董事会负责根据瑞士法律和针对联交所上市公司过高薪酬的条例，每年编写一份书面补偿报告。我们的法定审计师根据《条例》第17条的要求，根据瑞士法律和瑞士审计标准对赔偿报告进行审计。薪酬报告必须披露我们直接或间接向现任或前任董事会成员和执行管理层授予的所有薪酬、贷款和其他形式的债务，其程度与他们以前的角色有关或不符合惯例的市场条件。

关于赔偿、贷款和其他形式的债务的披露必须包括：

·董事会的总金额以及董事会每位成员的具体金额，具体说明每个人的姓名和职能；以及

·执行管理层的总金额以及薪酬最高的执行管理层成员的具体金额，具体说明该成员的姓名和职能。

禁止我们的董事会成员和执行管理层获得某些形式的薪酬，例如：

·合同或公司章程规定的遣散费(在合同关系终止前的通知期内到期的赔偿金不属于遣散费)；

·预付赔偿金；

·我们或由美国直接或间接控制的公司收购或转让公司或其部分的奖励费用；

·贷款、其他形式的债务、不以职业养老金计划为基础的养恤金福利以及公司章程中没有规定的基于业绩的补偿；

·公司章程中没有规定的股权证券和转换及期权奖励。

如果(1)如果由我们直接支付，(2)我们的公司章程没有规定，(3)没有得到股东大会的批准，则禁止向董事会成员和执行管理层在由我们直接或间接控制的实体中的活动进行补偿。

我们的股东每年都会就董事会的提案进行表决，这些提案涉及：

·董事会在下一届年度大会之前的最高薪酬总额；以及

·执行管理层下一财政年度的最高薪酬总额。

董事会可以向股东大会提交与同一期间或不同期间有关的偏离或补充建议，以供批准。

如果股东大会不批准董事会提出的薪酬建议，董事会必须召开特别股东大会，并向该会议提交新的薪酬建议。

除固定薪酬外，执行管理层成员和在某些情况下，董事会成员可根据达到某些业绩标准或留任的目的，获得浮动薪酬。

业绩标准可包括公司目标和与市场、其他公司或可比基准和个人目标有关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的职位和责任水平。董事会或薪酬委员会应确定绩效标准和各自目标值的相对权重。

补偿可以现金、股票、金融工具或其他类型的福利的形式支付或给予。授予、归属、行使和没收的条件由董事会或薪酬委员会决定。

借款权力

瑞士法律和我们的公司章程都没有以任何方式限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在董事会的指示下做出的，任何此类借款都不需要得到股东的批准。

回购股份和购买自己的股份

《公司条例》限制了我们购买和持有自己股票的权利。吾等及其附属公司只有在下列情况下方可购买股份：(1)吾等拥有购买价金额的可自由分配储备；及(2)吾等持有的所有股份的总面值不超过本公司股本的10%。根据瑞士法律，如果股份是根据公司章程中规定的转让限制收购的，上述上限为20%。我们目前在公司章程中没有任何转让限制。如果我们持有的股份超过股本10%的门槛，超出的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

吾等或吾等附属公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括股息及在增资情况下的优先购买权。

此外，选择性股票回购只有在某些情况下才被允许。按照瑞士公司的惯例，在这些限制范围内，我们可以不时地买卖我们自己的股票，以履行我们根据股权计划承担的义务，满足供需失衡，提供流动性，并平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据2015年《证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为联邦法案》或《金融市场基础设施法案》，瑞士公司股东一般适用的披露义务也适用于我们。根据《金融市场基础设施法》，直接、间接或与其他各方共同收购或处置普通股，或被授予自行决定行使普通股附带的投票权，或委托投票权，或收购或处置与普通股有关的购买或出售权利，从而达到、超过或低于3、5、10、15、20、25、33 1⁄3、50或66 2⁄3%的投票权(无论是否可行使)的人士必须在四个交易日内以书面向吾等和瑞士证券交易所报告此类收购或出售。在收到此类通知后的两个交易日内，我们必须通过Six Swiss Exchange的电子报告和发布平台发布此类信息。为了计算是否达到或超过了某一门槛，一方面，股票、委派的表决权和购置权或义务、或购置权或购置权，另一方面，可以不计入出售权利或义务或处置权。相反，收购仓位和处置仓位需要分开核算，如果各自的仓位达到其中一个门槛，则可能各自触发披露义务。此外，如果实际股份所有权和委托投票权达到其中一个门槛，则必须与其他购买头寸分开报告。

根据《公司条例》第663C条，股票在证券交易所上市的瑞士公司必须在其资产负债表的附注中披露其大股东及其持股情况，如果这些信息是已知或应该知道的。大股东被定义为持有全部投票权5%以上的股东和一致行动的股东团体。

强制性投标规则

根据《金融市场基础设施法》的适用条款，任何人收购瑞士上市公司的股份，无论是直接或间接的，还是与第三方一致行动的，如果股份与该人持有的该公司的任何其他股份一起超过该公司投票权(无论是否可行使)的33.5%的门槛，则必须提出收购要约，以收购该公司的所有其他上市股份。一家公司的公司章程可以取消《金融市场基础设施法》的这一条款，也可以将相关门槛提高到49%，分别选择退出或选择退出。我们的公司章程不包含任何选择退出或选择不参与的条款。

在某些情况下，瑞士收购委员会或FINMA可能会批准放弃强制性规则。如果没有批准豁免，强制性收购要约必须根据《金融市场基础设施法》及其实施条例中规定的程序规则进行。

如果相关投票权是由于遗产的赠与、继承或分割、基于婚姻财产法的转让或执行程序而获得的，则没有义务根据《金融市场基础设施法》提出收购要约。

股东权利比较

我们是一家公司(Aktiengesellschaft)，根据瑞士法律根据第620条及以下条款组建。公司适用于瑞士Aktiengesellschaft的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及瑞士和特拉华州法律的不同造成的。有关更完整的讨论，请参考特拉华州公司法，或DGCL、瑞士法律和我们管理的公司法规。

2020年6月19日，瑞士议会批准了一项立法，将使瑞士公司法的某些方面现代化。最相关的是，立法改革涉及(I)股份公司资本基础的现代化和更大的灵活性，(Ii)加强股东权利和保护少数族裔，(Iii)对财务困境/重组措施的某些修改，(Iv)公司管治和行政人员薪酬事宜(其中包括，将禁止上市股份公司过高薪酬的条例纳入瑞士债务法典，以及(V)某些社会政治话题(例如，对活跃在原材料行业的公司的性别代表和披露要求)。除了关于在原材料行业活跃的公司的性别代表和披露要求的新规则，受过渡期限制，于2021年1月1日生效外，新立法将于2023年1月1日生效，其中规定了某些过渡期。鉴于这些改革，下文更详细讨论的某些部分将根据这项新立法进行修改和修改。

责任限制及弥偿

就本公司董事、高级管理人员或根据前述条文控制吾等之人士可就证券法下所产生之责任作出弥偿时，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此等弥偿违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。

美国存托凭证

花旗银行是代表我们普通股的美国存托凭证的托管人，而由美国存托凭证代表的普通股的托管人是花旗银行伦敦分行。代表本公司普通股的美国存托凭证持有人有权收取该等美国存托凭证相关的普通股。有关代表我们普通股和美国存托股份持有人权利的美国存托凭证的讨论，请参阅标题为“美国存托股份说明”的章节。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MOLN”。

美国存托股份说明

托管人

根据存款协议，我们已指定花旗银行或花旗银行为美国存托凭证的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

存款协议的副本以表格20-F作为年度报告的证物存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号001-40488。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一个美国存托股份代表着接受和行使存放在托管机构和/或托管机构的一股普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证或ADR的条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。瑞士法律可能与美国的法律不同，它规范着股东的权利和我们对普通股持有人的义务。然而，作为美国存托股份的持有者，你不会被视为我们的股东之一，你也不会拥有股东权利。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。有关披露Six Swiss Exchange的主要持股情况的要求，请参阅“重大股份权益的通知和披露”。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中或作为登记持有人，或作为有凭证的美国存托凭证持有人或无凭证的美国存托凭证持有人)可能影响您在存款协议下的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记，通常称为直接登记系统，或DRS。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予托管人或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除任何适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据瑞士法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。托管人或托管人的分部、分支机构或附属公司可担任任何此类转换的委托人。

只有在可行的情况下，并且如果美元可以转移到美国并可以分发给有权获得美国存托股份的持有者，才会将美元转换为美元。如果兑换此类外币并将美元分配给持有人是非法或不可行的，则托管机构可酌情兑换该等外币并将其合法可行的方式分配给持有人、将合法可行的外币分配给持有人、或持有其无法以非计息账户分配的任何现金，以使适用的美国存托凭证持有人和受益所有人受益，直至可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将托管机构持有的资金骗取为无人认领的财产为止。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

股份的分派

每当我们为托管人存放的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据下列条款应由持有人支付的费用、开支、税款和政府收费

定金协议。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反任何法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知托管人，并表明我们是否希望向您提供权利分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。保管人没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

·我们没有及时要求将权利分配给您，或我们请求不将权利分配给您；或

·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于瑞士的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更全面的描述。

其他分发

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管机构提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

·我们不向保管人交付令人满意的单据；或

·保管人认定向您分发的全部或部分内容在合理范围内是不可行的。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变更

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能存在面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

此外，管限美国存托凭证的合约安排或管限普通股及/或美国存托凭证及/或本公司组织章程细则的适用法律亦可能不时改变。有关将于2023年1月1日生效的瑞士公司法改革，请参阅“股本说明和公司章程--瑞士公司法改革”。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。

只有在您支付任何适用的发行费用以及普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和瑞士法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

·普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的。

·与这些普通股有关的所有优先购买权(和类似的)权利，如有的话，均已有效放弃或行使。

·你被正式授权存入普通股。

·供存入的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，不是“受限证券”(定义见存款协议)，也不是存入时可发行的美国存托凭证。

·提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

·普通股的存放不违反瑞士法律的任何适用规定。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。

对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供保存人认为适当的签名的身份和真实性证明；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

如果转让可能导致单一持有人或实益所有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过适用法律或章程规定的限制，我们可以限制美国存托凭证的转让。吾等可指示托管银行就超过此等限制的任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，包括对转让美国存托凭证施加限制、移除或限制投票权、或强制出售或处置该实益拥有人持有的超过此等限制的美国存托凭证。

美国存托凭证注销时普通股的退出

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您撤回与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和瑞士法律因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在被提取的普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但须遵守以下条件：

·由于(一)美国存托凭证或普通股的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会或股息支付而被冻结，可能出现的暂时延误；

·支付费用、税款和类似费用的义务；

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制；或

·根据《证券法》不时修订的《形成F-6注册声明的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有者的投票权为

在题为“股本和公司章程的说明”和“对瑞士公司股东的限制”的章节中进行了描述。

在我们及时提出要求时，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知或其他征求同意的通知，并安排将我们的投票材料交付给您，或提供有关如何检索该等材料的通知。这些材料将描述待表决的事项，并解释如何指示托管机构行使美国存托凭证所代表的证券的投票权。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管银行将在可行的情况下，根据瑞士法律和章程细则，按照及时收到美国存托股份持有人的指示，对美国存托凭证相关普通股进行表决或安排表决。如果托管机构没有及时收到关于某些美国存托凭证的投票指示，它将不会对该等美国存托凭证所代表的普通股进行表决，除非存管协议另有规定。如果托管银行及时收到持有人的投票指示，而该持有人未能具体说明普通股的表决方式，则托管银行将视为该持有人(除非分发给持有人的通知另有规定)已指示托管银行采取一切必要步骤，使本公司股东选出的独立代表持有人能够根据本公司董事会的书面建议或建议，对该美国存托股份持有人的美国存托凭证相关普通股进行投票。应我们的要求，托管机构将代表所有与美国存托凭证相关的普通股，以便在我们的股东大会上确定法定人数。

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。没有及时收到投票指示的普通股将不会被投票，除非上文关于代表普通股以确定法定人数的规定，以及存款协议中的其他预期。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果不负责任，但条件是保管人应本着善意、无疏忽并按照保管人协议行事。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与存托股份相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议或表决之前及时向托管人发出适用会议或表决的托管通知以及待表决事项的细节，如果托管人在投票或会议之前30天后收到此类请求，则托管人没有义务就任何投票或会议采取任何行动。

费用及收费

根据存款协议条款，作为美国存托股份持有人，您将被要求向托管机构支付以下手续费：

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付某些费用、开支、税款和政府收费，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·适用于在股份登记册上登记普通股或其他缴存证券的登记费用，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股或其他缴存证券的登记费；

·存款协议中明确规定由存入普通股或提取存入的财产的人或存托凭证持有人和实益所有人承担的电报、电传和传真传输和交付费用；

·与外币兑换有关的保管人和(或)兑换服务提供者(可以是保管人的分部、分支机构或附属机构)的费用、开支、价差、税款和其他收费。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

·在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；和

·托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。如果是由托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与者计入

适用的受益所有人按照当时有效的DTC参与者的程序和做法。

美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

如果拒绝支付存托管理费或其他收费，托管机构可以根据存管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销存托管理费或其他收费的金额。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

托管人可根据吾等和托管人不时达成的条款和条件，通过提供与ADR计划有关的部分存托管理费或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

关于存管协议的任何终止，托管可以向美国存托凭证的持有人提供一种手段，以提取由美国存托凭证代表的普通股，并将这些普通股直接存入由存托凭证建立的无人赞助的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否收到非担保美国存托凭证，将取决于是否满足了适用于创建非担保美国存托凭证的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

·我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和按照存款协议的条款行事。

·对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

·我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、存托证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，我们或托管银行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束。

·由于行使或未行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何自由裁量权，吾等和托管银行不承担任何责任。

·我们和托管银行还不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股进行存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

·对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，我们和托管机构也不承担任何责任。

·我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

·对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

·存款协议的任何条款均无意免除《证券法》的任何责任。

·存款协议中的任何内容都没有建立合伙企业或合资企业，也没有在我们、托管人和您作为美国存托股份持有者之间建立受托关系。

·存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者；

·将外币分配给合法和实际的持有者；以及

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受瑞士法律管辖。

除存款协议另有规定外，吾等与托管人已同意，吾等与托管人之间因存款协议而引起的任何法律诉讼均可在纽约市的州或联邦法院提起，为此，吾等与托管人已不可撤销地接受此类法院的非专属管辖权管辖。

作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在针对美国和/或托管银行的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。因存款协议、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生的或与之相关的。

您放弃由陪审团审判的权利可能适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于该放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该放弃在本案的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果发行这种债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此种部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是债务证券的全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，任何继承人或收购人

该等资产(我们的附属公司除外)必须承担我们根据契约或债务证券(视乎情况而定)所承担的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；然而，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，不应构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付受托人应请求而招致的费用、开支和债务；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额总计的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行并确定上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·降低本金金额、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。我们将根据本公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指明该等协议的名称。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

影响一家瑞士公司股东的限制

股份转让及转让限制

只要股票是中介证券(瑞士联邦中介证券法所指的Bucheffekten，或FISA)，基于进入托管人的主登记册并贷记到一个或多个证券存款账户(Effektenkinto)的无证书证券(Wertrechte)，(I)任何股份的转让都是通过银行或存款机构的证券存款账户中的相应条目来实现的，(Ii)任何股份都不能以转让的方式转让，以及(Iii)任何股份的担保权益都不能以转让的方式授予。

公司通过外部服务提供商Areg.ch AG维持其股份登记册，并输入股东(包括被提名人)和用益物权的全名、地址和国籍(如属法人，则为公司名称和注册办事处)。登记在股份登记处的人，如地址有任何更改，必须通知股份登记处。在该通知发出前，本公司向登记于股份登记册的人士发出的所有书面通讯，如寄往股份登记册所记录的有关地址，即视为已有效作出。

任何收购股份的人士均可向本公司提出申请，要求本公司将该人士登记为有投票权的股东，但该人士须向本公司明确声明，该等股份是以本公司名义及为其本身账户收购及持有的。任何该等人士如在其向本公司提出的申请书中并无明确述明有关股份是为其本身账户而收购的(任何该等人士或代名人)，均可记入股份登记册，作为对相关股份有投票权的股东，惟代名人须已与本公司就其立场订立协议，并须接受认可的银行或金融监管。

董事会在听取了登记在册的有关股东或被提名人的意见后，可以注销基于不准确或误导性信息的股东名册记项，或者该等信息变得不准确或误导性的，并追溯至记项之日起生效。

任何未于股份登记册登记为有投票权股东的股份收购人，不得在本公司任何股东大会上投票或参与，但仍有权获得有关该等股份的股息及其他有财务价值的权利。

非瑞士居民对美国存托凭证或股份的所有权

除上述适用于一般股东的投票权限制及下文提及的制裁外，根据瑞士法律或我们的组织章程细则，非瑞士居民或国民拥有美国存托凭证或普通股或行使附属于美国存托凭证相关普通股的投票权的权利并无限制。

瑞士的外国投资和外汇管制条例

除伊拉克、伊朗伊斯兰共和国、中非共和国、也门、黎巴嫩、利比亚、苏丹、南苏丹共和国、马里共和国、布隆迪、刚果民主共和国、缅甸、索马里、叙利亚、几内亚、几内亚比绍、津巴布韦、白俄罗斯、朝鲜民主主义人民共和国、委内瑞拉、尼加拉瓜、与奥萨马·本·拉登有联系的个人和组织对某些人实施的政府制裁以外，尽管“基地”组织或塔利班和某些与暗杀拉菲克·哈里里有关的人以及与乌克兰局势有关的措施(最近一次修订是2022年6月29日)，瑞士目前没有限制资本进出口的政府法律、法令或条例，包括但不限于对向非居民股票持有人支付股息、利息或清算收益的瑞士外汇管制。

优先购买权与优先认购权

根据瑞士法律，任何股票发行，无论是现金还是非现金对价，都必须事先在股东大会上获得股东的批准。股东拥有某些优先认购权(Bezugsrechte)，可以认购新发行的股票，并有预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)，可以按所持股份面值的比例认购可转换债券或认股权证债券或其他金融市场工具。股东大会以至少三分之二的表决权及出席会议的名义股本的绝对多数通过的决议案，可在某些情况下限制或撤回优先购买权或提前认购权。根据我们的公司章程，董事会有权根据法定股本和有条件股本限制或撤回优先购买权和提前认购权。参看《股本和公司章程说明--本公司章程、组织规则和

瑞士法律-我们的法定股本“和”股本和公司章程说明-我们的公司章程、组织条例和瑞士法律的某些重要条款-我们的有条件股本“。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或以任何组合)发售及出售证券：

 

 

 

 

 

 

招股说明书补编将说明发行证券的条款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

 

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

 

 

 

 

 

 

除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

 

这些证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将以商业上合理的努力为基础行事。

 

在市场发行中，向一个或多个承销商或代理商销售或通过这些承销商或代理商进行销售，将根据与承销商或代理商签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，普通股可以在任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定，出售的任何普通股将按协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补编中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售，而有关承销商或代理人亦可同意征求购买本公司普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

代表我们根据注册说明书出售的普通股的美国存托凭证将被授权在纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书副刊将包含招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如有)的适用信息。承销商可以在我们的美国存托凭证中做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维持作出保证。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据规定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，购买该证券。这些合同将只受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

 

根据与吾等订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分担。

 

招股说明书补编还可规定，承销商是否可以超额配售或进行使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

 

在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易，或为其提供服务。

 

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税以及在适用范围内的重大瑞士税收后果将在与这些证券有关的招股说明书或适用的招股说明书附录中列出。

发售的费用

 

下表列明吾等与根据本注册声明登记的证券的可能发售有关的预计开支(承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目(如有))。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额都是估计的。

 

 

 

法律事务

代表分子合伙公司在此提供的证券的有效性以及瑞士法律的某些其他事项，包括瑞士所得税法的事项，将由瑞士苏黎世的Homburger AG为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Cooley LLP为我们传递。其他法律问题可能会转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师。

专家

分子伙伴股份公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，以毕马威股份公司的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，以引用的方式并入本文和注册说明书中。

毕马威的注册业务地址位于瑞士苏黎世Badenerstrasse 172，邮编：8036。

民事责任的可执行性

我们是一家根据瑞士法律成立和注册的公司，注册办事处和注册地在瑞士Schlieren，我们的大部分资产位于瑞士境内。此外，我们的一些董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向吾等或此等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行对吾等或此等人士不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。

根据美国联邦或州证券法提起的诉讼是否可以在瑞士提起原诉，以及美国法院根据美国证券法作出的判决是否会在瑞士执行，这是值得怀疑的。

美国和瑞士目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，可能无法在瑞士执行。

但是，如果某人获得了由美国法院作出的可在美国强制执行的最终和决定性判决，并向瑞士主管法院提出索赔，则美国法院的这种最终判决可在瑞士根据瑞士联邦国际私法法案(Bundesgesetzüber das International Privatrecht)和瑞士联邦民事诉讼法(Schweizerische Zivilprozessordnung)以及在某些情况下瑞士联邦债务收缴和破产法(Bundesgesetzüber Schuldbetrebung und Konkur)规定的程序在具有管辖权的法院的诉讼中得到承认。在这样的诉讼中，瑞士法院通常不会重新调查美国法院裁定的最初案件的是非曲直。瑞士法院对美国判决的承认和执行将取决于若干条件，包括第25条及以下条款所规定的条件。瑞士联邦国际私法法案，其中除其他外包括：

·从瑞士的角度来看，美国法院对最初的诉讼程序拥有管辖权；

·根据美国联邦或州法律，此类美国法院的判决为终局判决，不可上诉；

·在被告住所或永久居所按照有关法律要求(包括适用的国际条约产生的要求)，或被告无条件参与外国诉讼程序，向被告送达诉讼程序文件；

·最初的诉讼程序没有违反瑞士民事诉讼法律的实质性原则，特别是陈述权；

·同一当事人之间关于同一问题的案件(Verfahren)导致美国法院的判决没有：(1)由瑞士法院开始或裁决，前提是瑞士法院在美国法院进入诉讼程序之前在瑞士法院待决，或在美国法院作出裁决之前由瑞士法院作出裁决；或(2)由第三国法院作出裁决，前提是该第三国案件是在美国法院作出裁决之前作出决定的，并且该第三国案件在瑞士是可以承认的；以及

·美国法院对判决的执行与瑞士的公共政策没有明显的不一致(Schweizerischer Ordre Public)。

此外，瑞士法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。美国法院在瑞士的判决的执行和承认完全由瑞士程序法管辖。

在瑞士，仅根据美国联邦或州证券法对个人提起的原始诉讼，除其他事项外，受《瑞士联邦国际私法法案》规定的原则管辖。这

《规约》规定，如果结果与瑞士公共政策不符，瑞士法院应禁止适用非瑞士法律的规定。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，而不考虑其他任何适用的法律。

瑞士民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就举证而言，美国法律和以普通法为基础的其他几个司法管辖区的法律规定了审前证据开示，即诉讼各方可以在审判前强迫对方或第三方出示文件和提供证人证词的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据瑞士法律，不存在这样的审前证据开示程序。相反，瑞士民事诉讼程序规定，只有在某些情况和某些情况下，才有可能进行关于预防性举证的司法预审程序(vosorgliche beweisführung)。

条件。此外，在主要诉讼期间，瑞士法院将就要求当事人提供证据的主张和相关的举证责任作出裁决。

我们在美国的过程服务代理是分子合伙公司，注册办事处在马萨诸塞州坎布里奇市，邮编：02142。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是https://www.molecularpartners.com/.本招股说明书并不包括本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，而本招股说明书所载有关本公司网站地址的内容仅为非主动的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。确立要约证券条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股章程是注册说明书的一部分，或在表格6-K报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书内。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除提供而不是存档的那些文件或文件的部分，以及除在任何此类6-K表格中另有说明外，以此类表格提交的与此类信息相关的证物外)，直至终止或完成根据登记说明书提交的证券要约为止：

·我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；

·我们于2022年1月18日、2022年2月10日、2022年3月15日、2022年3月17日、2022年4月14日和4月26日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(这两份Form 6-K报告都是在该日期提交的)、2022年5月12日(包括附件99.1(但不包括参考我们网站的任何相关信息)和附件99.2中包含的信息)和2022年6月13日(包括附件99.1中的信息)；以及

·我们于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过我们获取本招股说明书中的任何参考文件，也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获取。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告和6-K表格报告以及这些报告中包含的证物和对这些报告的修正，也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅。对本网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，而本说明书或注册说明书是其组成部分。我们将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有报告或文件的副本，书面或口头请求如下：

分子伙伴股份公司

瓦吉斯特拉斯14号

8952苏黎世-施列伦

瑞士

收件人：总法律顾问

 

$300,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

债务证券

认股权证

招股说明书

, 2022

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册说明书生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

完成日期为2022年7月1日

招股说明书

分子伙伴股份公司

Up to $100,000,000

代表普通股的美国存托股份 

我们已与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了一项销售协议，日期为2022年7月1日，关于本招股说明书提供的以美国存托股份(ADS)形式出售我们的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，吾等可不时透过SVB证券作为吾等的销售代理发售及出售合共发行价高达100,000,000美元的美国存托凭证。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“MOLN”的代码进行交易。2022年6月29日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们美国存托凭证的最后售价为每美国存托股份6.96美元。我们的普通股在瑞士证券交易所交易，交易代码为“Moln”。2022年6月29日，我们普通股在瑞士证券交易所的最后一次销售价格为每股6.56瑞士法郎。

根据本招股说明书和随附的基本招股说明书，我们的美国存托凭证的销售(如果有的话)可以通过一项或多项交易进行，包括大宗交易，或被视为根据1933年证券法(经修订)或证券法规则415(A)(4)所定义的“按市场发售”的销售。SVB证券不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将按照SVB证券与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售美国存托凭证向SVB证券支付的赔偿金额最高将为根据销售协议出售的任何普通股所得款项总额的3.0%。就代表吾等出售普通股而言，SVB证券将被视为证券法所指的“承销商”，而SVB证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向SVB证券提供赔偿和出资，包括证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法下的债务。有关SVB证券薪酬的其他信息，请参阅S-11页开始的“分销计划”。

投资我们的普通股涉及重大风险。阁下应仔细审阅本招股说明书S-4页及其他文件中类似标题下的“风险因素”，该等文件以引用方式并入本招股说明书，内容涉及阁下在投资本公司普通股前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB证券

本招股说明书的日期为2022年7月1日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书与我们美国存托凭证的发售有关。在购买我们提供的任何美国存托凭证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书、我们已授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般说来，我们指的是本《招股说明书》，指的是买卖协议招股说明书和随附的基础招股说明书的总和。

本招股说明书描述了此次发行美国存托凭证的条款，并对通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们没有，SVB证券也没有授权任何人向您提供不同于或不符合本招股说明书或任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息的信息，这些招股说明书是我们授权与本次发售相关的使用的。我们和SVB证券对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，SVB证券也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的，而不考虑该等文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“通过引用合并”一节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。在某些司法管辖区分发本招股说明书和发行我们的美国存托凭证可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与我们的美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

招股说明书摘要

以下我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入的任何信息，这些信息在本文和其中的“Where You Can Find More Information”和“Inc.by Reference”标题下进行了描述。特别是，您应仔细考虑本招股说明书和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入的其他文件和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的风险和不确定性。如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的公司”和“分子合伙人”，均指分子合伙公司及其附属公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了治疗严重疾病的DARPin候选药物，目前专注于传染病和肿瘤学。我们的DARPin平台使用设计的Ankyrin Repeat Proteins(DARPins)构建，使我们能够生成具有多种作用机制的候选基因，以解决复杂的生物问题。

DARPins是一类新型药物，具有广泛的治疗应用，可以克服传统的基于蛋白质和抗体的疗法的许多局限性。自我们成立以来，我们的DARPin候选药物已经在临床前研究和临床试验中进行了广泛的测试，包括在大约2700名患者中进行了测试，并被观察到高度活跃，总体耐受性良好。

我们是由我们的DARPin平台的发明者于2004年创立的。我们的高级管理层，包括我们公司的两名联合创始人，在肿瘤学、研究、药物开发和金融方面拥有丰富的经验。我们团队的成员曾在其他知名公司担任过高管，包括Argenx、巴伐利亚北欧、Celgene、Lonza、罗氏和特萨罗。此外，我们的董事会还包括艾伯维(艾尔建)、生物遗传公司、诺华制药、诺华控股顾问集团、罗氏和武田(夏尔千禧制药)的现任和前任高级管理人员。

到目前为止，我们的业务主要集中在组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、开发我们的DARPin平台以及进行研究、临床前研究和临床试验。2021年6月，我们完成了在美国的首次公开募股，筹集了总计约6,380万美元的总收益。我们的美国存托股份(ADS)于2021年6月16日开始在纳斯达克全球精选市场交易。

企业信息

我们是根据瑞士法律成立的瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)。我们于2004年11月22日注册成立。我们的主要执行办事处位于瑞士斯列伦的瓦吉斯特拉斯14,8952号。我们在苏黎世州商业登记处注册，编号为CHE-112.115.136。2014年11月，我们在瑞士证券交易所完成了普通股的首次公开募股。我们主要执行办公室的电话号码是+41 44 755 77 00。我们在美国的过程服务代理是分子合伙公司，注册办事处在马萨诸塞州坎布里奇市，邮编：02142。我们的网站地址是www.molularpartners.com。对本公司网站的引用仅为非活跃的文本参考，本公司网站或本招股说明书中引用的任何其他网站所包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们是一家新兴成长型公司，或EGC，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或2012年4月颁布的JOBS Act定义。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，或《萨班斯-奥克斯利法案》减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们将一直是EGC，直到出现以下最早的情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入至少为10.7亿美元；(2)我们符合“大型加速申报机构”的资格，非关联公司持有至少7.0亿美元的股权证券；(3)我们在之前的三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)2026年12月31日。

供品

美国美国存托凭证发行的美国存托凭证，每股相当于一股普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。

美国存托凭证每一只美国存托股份代表有权获得一股普通股。您将拥有美国存托股份持有人的权利，正如我们之间的存款协议所规定的那样，托管银行以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人。为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分，该部分包含在所附的基本招股说明书中。我们也鼓励您阅读存款协议，这是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

美国存托股份托管银行，北卡罗来纳州

销售计划“可能会不时透过我们的销售代理SVB证券以一个或多个固定价格作出，或按销售时的市价、与当时市价相关的价格(包括大宗交易)作出。参见第S-11页的“分配计划”。

收益的使用我们目前预计，我们将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券，用于管道开发、一般公司用途和营运资本。见S-8页“收益的使用”。

风险因素投资于我们的证券涉及重大风险。您应阅读本招股说明书S-4页上的“风险因素”以及本招股说明书中引用的文件中的“风险因素”，以讨论在决定购买我们的美国存托凭证之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码“Moln.”

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及随附的基本招股说明书中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，包括以下所列的风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告或2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的年度报告中通过参考纳入的风险因素，这些风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的后续年报和其他文件中更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会损害我们未来的结果。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此次发行相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的，您将依赖于我们的管理层对这些收益的应用做出的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会以最终增加或保持您投资价值的方式应用净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。此外，我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您可能会受到稀释。

本次发行的每股美国存托凭证的发行价可能超过本次发行前我们已发行美国存托凭证的每股有形账面净值。由于在此提供的美国存托凭证的销售将直接在市场上进行，我们出售该等美国存托凭证的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售普通股，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们预计在未来提供额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以每美国存托股份等于或高于此次发行投资者支付的每美国存托股份价格出售任何其他发行的美国存托凭证或其他证券，并且未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券时，美国存托股份的价格可能高于或低于本次发行中美国存托股份的价格。

根据此次发售的销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少美国存托凭证，目前尚不确定。

在销售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在本招股说明书项下发售期间内的任何时间向SVB证券递交配售通知。在发出配售通知后，SVB证券出售的美国存托凭证数量将根据销售期内美国存托凭证的市场价格和我们对SVB证券设定的限额而波动。由于在销售期间，每只美国存托股份的美国存托凭证的价格将根据我们的美国存托凭证的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证的数量或与这些销售相关的毛收入。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的销售或发行，或人们对此类销售的看法，可能会压低我们的美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或其他股权相关证券，或认为此类出售可能会发生，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时大量出售我们的美国存托凭证，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来美国存托凭证或其他股权相关证券的销售将对我们美国存托凭证的市场价格产生的影响。

在此提供的美国存托凭证将在“市场发售”中出售，在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定ADS的销售时间、价格和数量，并且没有预先设定的最低或最高销售价格。由于普通股的价格低于他们支付的价格，投资者可能会体验到他们的美国存托凭证价值的下降。

我们的美国存托股份价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们的美国存托凭证的市场价格是不稳定的，可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的波动、我们推进候选产品开发的能力或证券分析师建议的变化。此外，我们的美国存托凭证一直受到交易量有限的影响，并可能继续受到影响。这些因素中的每一个都可能损害您对我们的美国存托凭证的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的美国存托凭证。

在投资者持有我们的股票或美国存托凭证期间，我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会对投资者造成不利的税收后果。

尽管我们认为，由于我们普通股和美国存托凭证价格的波动，我们在2021年不是一家被动的外国投资公司或PFIC，但在2022年或任何未来的纳税年度，我们都存在成为被动外国投资公司的重大风险，这可能会使我们美国存托凭证的美国投资者面临重大的不利美国联邦所得税后果。

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则会被视为PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

在可预见的未来，我们资产负债表上显示的资产预计将主要由现金和现金等价物组成。因此，我们能否满足任何课税年度的资产测试，将在很大程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值，以及我们在业务中使用现金的速度。我们不能就我们是否会在任何课税年度成为私人资产投资公司作出任何保证，因为(I)我们的商誉及其他无形资产的价值可能会参考我们的普通股及/或美国存托凭证的价值而厘定，而普通股及/或美国存托凭证的价值一直不稳定；(Ii)我们预期会持有大量现金；及(Iii)一间公司的私人资产投资公司的地位是一项年度事实决定，只能在每个课税年度结束后才能作出，并视乎其收入及资产的构成及不时的资产价值而定。

基于2021年我们普通股和美国存托凭证的平均价格，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，尽管我们持有大量现金和现金等价物，我们在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于我们商誉和现金等价物的平均价值。

其他无形资产。根据我们在截至2022年12月31日的纳税年度的前两个季度末的普通股和美国存托凭证的价值，以及由此产生的我们的商誉和其他无形资产的价值，我们存在着在截至2022年12月31日的纳税年度以及可能在未来的纳税年度成为PFIC的重大风险。如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证的任何纳税年度的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”增加的纳税义务，以及额外的报告要求。除非作出某些选择，否则，即使我们在较后的课税年度不再是私人投资公司，情况一般仍会如此。见“美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司的后果”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的基本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书的财务报表和其他文件和信息，含有根据1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条的含义作出的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本招股说明书和随附的基本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件外，所有其他陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“设计”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些或类似表述的否定词均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们临床试验和临床前研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研发计划；

·我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

·监管申报的时间以及有利的监管结果和批准的可能性；

·对我们的候选产品的监管待遇；

·欧洲联盟、美国和其他国家的监管动态；

·如果和一旦获得批准，我们的候选产品的商业化；

·如果并一旦获得批准，我们候选产品的定价和报销；

·我们有能力以商业上合理的条件与第三方供应商和制造商签订合同；

·实施我们的商业模式和战略，开发我们的候选产品和技术平台；

·我们能够建立、获得和维护涵盖我们的候选产品和技术的知识产权的保护范围，以及我们保护和执行此类权利的能力；

·我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务；

·与我们签约的第三方成功地为我们的候选产品进行、监督和监测临床试验的能力；

·对我们的支出、未来收入、收益、资本需求和额外融资需求的估计；

·根据我们的战略合作协议，我们可能收到的里程碑和特许权使用费的时间和金额；

·我们有能力为我们的业务获得额外资金；

·我们的战略协作协议的潜在好处以及我们达成未来战略安排的能力；

·我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；

·我们的候选产品被市场接受和定价的速度和程度；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎或地缘政治事件对我们的业务、运营和前景以及对我们临床试验的影响；

·我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

·与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括相互竞争的疗法；

·美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；以及

·其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

我们的实际结果或表现可能与与这些事项有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响。不可能预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

我们可以不时发行和销售销售总收益高达100,000,000美元的美国存托凭证。由于我们可能不时提供的美国存托凭证没有最低发行价，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与SVB证券的销售协议出售任何美国存托凭证或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的任何净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于管道开发和其他一般公司目的，包括投资、收购和合作，如果我们选择寻求任何和营运资本的话。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于各种保本投资，包括定期存款、短期、投资级别、计息工具及政府证券。

大写

下表列出了截至2022年3月31日的现金及现金等价物和资本。以下资料应与合并于本招股说明书中的综合财务报表及相关附注一并阅读。有关如何获取本招股说明书中以引用方式并入的文件的更多详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入”。

上表中的已发行普通股数量不包括：

·根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予的普通股加权平均价为每股6.87瑞士法郎(7.46美元)，可在行使期权时发行285,925股普通股，但截至2022年3月31日尚未行使；

·根据我们的员工股票期权计划和长期股权激励计划授予但截至2022年3月31日尚未归属的547,339个PSU和95,635个RSU；以及

·286,998个绩效股单位(2022年3月31日后的没收净额，之前授予的8,085个绩效股单位)和33,015个限制性股票单位，这些单位是我们在2022年3月31日之后根据我们的长期股权激励计划授予的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的股权证券支付股息。相反，我们打算保留任何收益用于我们业务的运营和扩展，包括继续推进我们的专有DARPin候选产品，投资于研发，建立我们的后期临床开发，并最终实现商业化能力。因此，只有在普通股或美国存托凭证升值的情况下，我们普通股或美国存托凭证的投资者才能在可预见的未来受益。

为了让我们宣布和支付股息，分配必须得到持有股东大会上代表的普通股绝对多数的股东的批准。我们的董事会可以建议以普通股股息的形式或以现金或财产的形式进行分配，这种分配是基于商业登记簿上记录的我们的股本减少而进行的。

只有当我们有足够的前几年的可分配利润(Gewinnvortrag)或可自由分配的储备以允许分配股息时，普通股股息才可以支付，在这两种情况下，在扣除我们的组织章程所要求的已分配法定储备和准备金后，我们根据瑞士公司法编制的年度法定独立资产负债表上显示了这两种情况(Statuten)。我们的审计师必须确认，董事会就我们可用收益的分配向股东提出的建议符合1911年3月30日修订的《瑞士义务法典》、《公司条例》和我们的公司章程的要求。为了使我们能够从出资准备金中向股东支付红利(Reserve Aus Kapitaleinlagen)，股东大会必须以绝对多数票通过将此类准备金从出资重新分类为可自由分配的准备金(Frei Verfügbaar

保留)(在CO允许的范围内)。此外，只有在从年度利润或普通储备中支付相同数额的股息时，才能从资本储备中支付股息。股东大会通过股东大会决议后，或股东股息决议所决定的较晚日期，股东大会通过股东决议案后，股东大会或股东决议决定的股东决议案通过后，股东大会通常应支付股息及分配出资额中的储备金。根据瑞士法律，有关股息支付的诉讼时效为五年。在股息到期日后五年内未收取的股息将计入我们的一般储备。普通股支付的股息需缴纳瑞士联邦预扣税，除非从出资准备金中支付。有关分配给我们普通股持有者的红利和其他分配的某些瑞士税收后果的摘要，请参阅所附基本招股说明书中题为“瑞士税收影响”的章节。截至2022年3月31日，我们拥有总计327,002,722瑞士法郎的出资准备金，其中179,002,722瑞士法郎为法定资本储备，148,000,000瑞士法郎为自由储备。

基于我们股本减少的现金或财产的分配需要一份特别审计报告，确认我们债权人的债权仍然完全由我们的资产覆盖，尽管商业登记簿上记录的股本减少了。经股东大会批准后，我们的董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布资本削减，并通知我们的债权人，他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保他们的债权。基于资本减少的现金或财产分配不需要缴纳瑞士联邦预扣税。请参阅所附基本招股说明书中题为“瑞士税收影响--瑞士联邦预扣税”的章节，了解与基于资本减少的普通股分配有关的某些瑞士税收后果的摘要。有关预计将于2023年生效的修订后的瑞士公司法规定的股本削减说明，请参阅“股本说明和公司章程--股息和其他分配”。

根据存款协议的规定，未来的股息分配将以瑞士法郎申报和支付，并根据美国存托凭证兑换成美元。

我们的董事会决定分红的开始日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在股东普通大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。

关于股息征税的讨论，见题为“瑞士税收问题”的小节。

配送计划

吾等已与SVB证券订立销售协议，根据该协议，吾等可透过SVB证券代理不时以美国存托凭证的形式发售及出售将以美国存托凭证形式交付的普通股。我们的美国存托凭证的销售(如果有)将通过一笔或多笔交易进行，包括大宗交易，或通过证券法第415(A)(4)条规定的任何被视为“市场发售”的方式进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场、在或通过美国存托凭证的任何其他现有交易市场、或向或通过做市商进行的销售。

每当吾等希望根据销售协议发行及出售我们的普通股时，吾等将通知SVB证券将发行的美国存托凭证的数目、预计进行该等出售的日期、对任何一天出售的美国存托凭证数目的任何限制，以及不得低于的任何最低售价。吾等向SVB证券发出上述指示后，除非SVB证券拒绝接受该等通知的条款，否则SVB证券已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等美国存托凭证至该等条款所指定的金额。根据出售协议，SVB证券出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

一般预期吾等与SVB Securities之间的美国存托凭证销售结算将于出售当日后的第二个交易日进行。本招股说明书中预期的美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或吾等与SVB证券商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向SVB证券支付一笔佣金，最高为我们每次出售普通股所得总收益的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。除吾等与SVB Securities另有协议外，吾等将根据销售协议条款向SVB Securities偿还其法律顾问的若干费用及支出。我们估计，不包括根据销售协议条款应支付给SVB证券的任何佣金或费用偿还，此次发行的总支出约为675,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

SVB证券将在我们普通股根据销售协议出售的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日通过其作为销售代理售出的美国存托凭证的数量或金额、售出的美国存托凭证的成交量加权平均价以及我们从该等销售中获得的净收益。

在代表我们出售我们的美国存托凭证时，SVB证券将被视为证券法所指的“承销商”，SVB证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿SVB证券的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为SVB证券可能被要求就该等债务支付的款项作出贡献。

根据销售协议以美国存托凭证形式发售本公司普通股将于(I)出售受销售协议规限的所有普通股及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。吾等及SVB证券均可于十天前通知，随时终止买卖协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

SVB证券及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，SVB证券可为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，SVB证券可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

招股说明书及随附的基本招股说明书的电子格式可在SVB证券维护的网站上获得，SVB证券可分发本招股说明书及随附的

以电子方式编制招股说明书。

SVB Securities LLC的地址是纽约美洲大道1301号12楼，邮编：10019。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，代码为“MOLN”。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论适用于持有美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，其含义符合1986年修订的《美国国税法》第1221节或该法典。本讨论的依据是《法典》、据此颁布的《美国财政部条例》、美国和瑞士之间的所得税条约或《条约》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者的特殊情况有关(例如，法典第451(B)条规定某些收入应计入财务报表的时间的影响)，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的美国持有者(如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他出于美国联邦所得税目的而通常将其证券按市价计价的个人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司)，房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、持有美国存托凭证作为“跨越式”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人、收到美国存托凭证作为补偿付款的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。, 合伙企业和其他直通实体，以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是美国存托凭证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证，则与投资美国存托凭证相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人通常被视为持有美国存托凭证所代表的普通股，因此，在美国存托凭证换取普通股时，不会确认任何收益或亏损。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值。基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不会被归类为PFIC，尽管在这方面无法做出保证。由于我们可能持有大量现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股和/或美国存托凭证的价值，而普通股和/或美国存托凭证的价值可能会有很大波动，因此我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。根据截至2022年12月31日的纳税年度前两个季度末我们的普通股和美国存托凭证的价值，以及由此产生的我们的资产价值，我们认为我们可能被归类为

在截至2022年12月31日的课税年度，虽然我们不能提供任何保证，因为我们将在该课税年度结束时做出决定，考虑到我们资产的未来价值和整个课税年度的收入构成。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论，或者不会成功地挑战我们的地位。我们作为私人投资委员会的地位是每年根据事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些方面并不明确，可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。我们的收入和资产的构成也受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。

由于在任何课税年度，我们是否为PFIC的决定是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证在截至2022年12月31日的课税年度或在任何未来的纳税年度，我们不会被视为PFIC。

我们的美国法律顾问对我们截至2021年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对未来我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们是美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证的任何课税年度内的美国存托凭证持有人，则美国存托凭证持有人须根据“美国存托凭证超额分派制度”就下列事项承担额外的税项及利息费用：(1)在课税年度内作出的分派大于前三个课税年度平均年分派的125%，或(如果较短的话)美国存托凭证持有人持有美国存托凭证的期间，及(2)出售、交换或其他处置美国存托凭证(包括质押)而确认的任何收益，不论我们是否继续为美国存托凭证持有人。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证的任何年度的PFIC，除非我们不再符合美国存托凭证持有人资格的要求，并且美国持有人就美国存托凭证作出“视为出售”的选择，否则在美国持有者持有美国存托凭证期间，我们通常必须继续被该持有人视为美国存托凭证持有人。如果做出这一选择，美国持有者将被视为在我们获得PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的美国存托凭证。从这种被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税，任何损失将不被确认。美国持有者在其美国存托凭证中的纳税基础将按确认的收益金额增加，美国持有者的美国存托凭证持有期将从我们获得PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天的第二天开始。在视为出售选举后，美国持有者的美国存托凭证将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有美国存托凭证的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股票收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有人将不会根据PFIC的超额分配制度就分配或在ADS上确认的收益缴税，前提是该美国持有人为我们的ADS做出了有效的“按市值计价”选择。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市，并且在每个日历季度中至少有15天进行定期交易，而不是以最低数量进行交易，我们的美国存托凭证就是适销股。如果按市值计价的选举生效，美国持有者一般会将该美国持有者在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过美国持有者在该等美国存托凭证中的调整计税基础的任何超额部分，作为其每个应纳税年度的普通收入。美国持有者还将在每个课税年度将其调整后的美国存托凭证的税基超出其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何部分作为普通亏损考虑，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收入的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，ADS将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分销制度纳税，尽管美国持有人对ADS进行了按市值计价的选举。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于上述如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金或QEF选举的税收后果。目前，我们不希望向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

作为PFIC投资者的每个美国人(根据守则的定义)通常都需要提交一份美国国税局表格8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC地位对美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响，投资于美国存托凭证对他们的影响，任何与美国存托凭证有关的选择，以及美国国税局关于购买、拥有和处置美国存托凭证的信息报告义务。

分配

正如题为“红利政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们做出了与这一预期相反的分配，符合上述“被动型外国投资公司后果”一节的讨论，一般收到关于ADS的分配的美国持有人将被要求在实际或建设性地收到美国持有人在我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)比例范围内的毛收入时，将此类分配的总金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者的美国存托凭证的调整税基。如果分配超过美国持有者美国存托凭证的调整税基，超出的部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待对他们的所有分配都将被视为股息。股息收入将包括该公司在瑞士税收方面预扣的任何金额。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元, 美国持有者不应被要求确认与股息收入有关的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

被视为股息的美国存托凭证的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。根据某些复杂的条件和限制，瑞士对美国存托凭证的任何分配预扣的税率不超过条约规定的税率，可能有资格从美国持有者的联邦所得税义务中获得抵免。财政部法规在某些情况下可能禁止美国持有者就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否有外国税收抵免，以及申请扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税款的可能性。

只要满足某些要求，包括持有期和没有某些降低风险的交易要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得税税率向非公司美国持有人征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。然而，潜在投资者应该知道，作为PFIC的公司在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度支付的股息没有资格按这样的减税税率征税。通常被视为股息的美国存托凭证的分配将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除“收到的股息”的资格。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司，如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而秘书

美国财政部认定，就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换条款，或(B)就其支付的在美国成熟证券市场上随时可交易的美国存托凭证支付的任何股息。我们认为，为了《条约》的目的，我们有资格成为瑞士居民，并有资格享受《条约》的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，该条约是令人满意的，并且其中包括一项信息交换条款。我们的美国存托凭证只要在纳斯达克全球精选市场上市，通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得与我们的美国存托凭证相关的较低税率的股息。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认资本利得或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与美国持有者在美国存托凭证中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税，或者如果在出售、交换或其他处置之日，美国存托凭证持有者持有美国存托凭证超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，将按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置美国存托凭证中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售美国存托凭证的净收益。如果您是个人、财产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项联邦医疗保险税对您在美国存托凭证的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求就其在美国存托凭证的投资向美国国税局提交某些美国信息报告申报单，其中包括国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每一位美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。为美国存托凭证支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。

出售或以其他方式处置美国存托凭证的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础(通常在美国国税局表格W9上)，或(2)以其他方式免除信息报告和备份扣缴，则备份扣缴可能适用于需要报告的金额。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

瑞士税收影响

以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的美国存托凭证的主要瑞士所得税后果，但它并不旨在解决美国存托凭证的发售、收购、所有权和出售或其他处置的所有税务后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况。本摘要以截至本摘要日期的瑞士税收法律、法规和监管实践为基础，可能会发生变化(或解释发生变化)，可能具有追溯力。

建议现有投资者及潜在投资者根据各自的具体情况咨询各自的税务顾问，以了解可能与其发行、收购、拥有和出售或以其他方式处置美国存托凭证相关的瑞士税法和监管做法，以及根据瑞士税法和监管惯例收取美国存托凭证相关股份的股息和类似现金或实物分派(包括股息或清算收益和股票股息)或美国存托凭证相关股份的分派(Nennwertrück zahung)或从出资准备金中支付(Reserve Aus Kapitaleinlagen)的后果。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税

非居民股东

代表我们股票的美国存托凭证的持有者，如果出于税务目的不在瑞士居住，并且在相关课税年度内，没有为了税收目的而通过位于瑞士的常设机构或固定营业地点从事贸易或业务(所有该等股东在下文中称为非居民股东)，将不需要就代表我们股票的美国存托凭证的股息和类似的现金或实物分配(包括清算收益和股票股息的股息)缴纳任何瑞士联邦、州和社区所得税，根据减资(Nennwertrück zahlugen)或从美国存托凭证相关股票的资本出资准备金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)中支付的分配，或出售或以其他方式处置美国存托凭证而实现的资本收益(但见“-瑞士联邦预扣税”，以了解瑞士联邦对股息预扣税的摘要)。

常驻私人股东

将美国存托凭证作为私人资产持有的瑞士居民个人(所有这类股东在下文中被称为常驻私人股东)必须在个人所得税报税表中包括股息，但不包括基于减资(Nennwertrück zahlugen)的分配或从美国存托凭证相关股份的准备金中支付的分配(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)，并且需要就相关税期的任何应纳税所得额(包括股息)缴纳瑞士联邦、州和社区所得税，但不包括基于减资(Nennwertrück zahlugen)的分配或从出资额中支付的准备金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)。出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益无需缴纳瑞士联邦、州和社区所得税，相反，居民私人股东的资本损失不能扣税。关于适用于瑞士居民个人的税务处理摘要，见“--国内商业股东”，出于所得税的目的，这些个人被归类为“专业证券交易商”。

国内商业股东

出于纳税目的在瑞士居住的公司股东和个人股东，以及不在瑞士居住的公司和个人股东，以及在每一种情况下，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分而持有其美国存托凭证的公司和个人股东，对于不在瑞士居住的公司和个人股东，如果出于税收目的，通过位于瑞士的常设机构或固定营业地点持有美国存托凭证，则必须确认股息，于相关课税期间的损益表中，按减资(Nennwertrück zahlugen)或从资本出资中拨出的储备金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)作出的分派，以及出售或以其他方式处置美国存托凭证而变现的资本收益或亏损，须就该课税期间的任何应课税收入净额缴纳瑞士联邦、州及社区个人所得税或企业所得税。同样的税务处理也适用于居住在瑞士的私人个人，他们出于所得税的目的，除其他外，由于对美国存托凭证和其他证券的频繁交易或杠杆投资而被归类为“专业证券交易商”(本节中称为“-国内商业股东”的股东，以下在本节中称为国内商业股东)。作为公司纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息减免(Beteiligungsabzug)，其股息和分配基于减资(Nennwertrück zahlugen)或从出资准备金中支付(保留澳大利亚)。

如果他们作为瑞士企业的一部分持有的美国存托凭证相关股票的总市值至少为100万瑞士法郎。

瑞士州级和市级私人财富税和资本税

非居民股东

非居民股东无需缴纳瑞士州级和市级私人财富税或资本税。

居民私人股东与境内商业股东

居民私人股东及属个人的国内商业股东须将其美国存托凭证申报为私人财富或其瑞士商业资产的一部分(视情况而定)，并须就任何应课税财富净值(包括美国存托凭证)缴纳瑞士州级及社区私人财富税(就本地商业股东而言)，惟应课税财富总额须于瑞士境内分配。作为公司纳税人的国内商业股东，只要应税资本总额分配给瑞士，就要缴纳瑞士各州和社区的应税资本税。

瑞士联邦预扣税

本公司就美国存托凭证相关股份支付的股息须按股息总额的35%税率缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)。该公司被要求从股息中预扣瑞士联邦预扣税，并将其汇至瑞士联邦税务局。基于资本减少的分配(Nennwertrück zahlugen)或从出资准备金中支付的分配(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)不需要缴纳瑞士联邦预扣税。

瑞士联邦政府对股息的预扣税将全额退还给常驻私人股东和国内商业股东，在这两种情况下，作为退还的条件之一，这些股东在其个人所得税申报单中适当地将股息作为收入报告，或在其损益表中将股息确认为收益(如适用)。

如果非居民股东居住的国家出于税收目的与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，并且符合该条约的条件，则非居民股东有权获得瑞士联邦股息预扣税的部分退还。这些股东应当意识到，申领税收条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国而异。例如，就美国和瑞士之间的双边条约而言，身为美国居民的股东有资格退还超过15%条约税率的预扣税，条件是：(I)有资格享受本条约规定的福利，并有资格成为股息的实益所有人；(Ii)直接或间接持有公司不到10%的有表决权股票；(Iii)不符合双边条约的养老金计划或退休安排；以及(4)未通过可归因于美国存托凭证的瑞士常设机构或固定基地开展业务。符合条件的美国股东可以申请退还超过15%条约税率的预扣税。适用的退款申请表可在收到股息和相关扣除证书后向瑞士联邦税务局提交，但不迟于支付股息的日历年后第三年的12月31日。

瑞士联邦印花税

任何美国存托凭证的交易，如瑞士联邦印花税法案所界定的瑞士境内银行或另一证券交易商充当中间人或交易一方，则在瑞士联邦印花税法案规定的某些豁免的规限下，须按该等美国存托凭证支付代价的最高0.15%的总税率缴纳瑞士证券营业税。

国际税务信息自动交换

2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》，该协定以经合组织/欧洲委员会《行政协助公约》第6条为基础，旨在确保统一实施自动信息交换，即AEOI。《联邦税务信息自动交换法案》于2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士实施AEOI标准的法律基础。

AEOI正通过双边协议或多边协议在瑞士推出。这些协定已经并将在保证互惠的基础上缔结，遵守专门原则(即，交换的信息只能用于评估和征税(以及用于刑事税务诉讼)和充分的数据保护。

根据此类多边协定和双边协定以及瑞士的执行法律，瑞士为居住在欧盟成员国或条约国的个人的利益交换有关金融资产的数据，包括在瑞士的付款代理人持有的股份、从这些资产获得和贷记的收入。

瑞士促进美国《外国账户税收遵从法案》的实施

瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下或在行政援助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在没有得到同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协议基础上的行政援助范围内交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了一项授权，要求与美国进行谈判，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者又将信息提供给美国税务当局。

法律事务

代表分子合伙公司在此提供的证券的有效性以及瑞士法律的某些其他事项，包括瑞士所得税法的事项，将由瑞士苏黎世的Homburger AG为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Cooley LLP为我们传递。根据美国联邦法律，该代理人由纽约Davis Polk&Wardwell LLP代表。

专家

分子伙伴股份公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威股份公司的报告并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入注册说明书。

毕马威股份公司的注册业务地址位于瑞士苏黎世Badenerstrasse 172，邮编8036。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是https://www.molecularpartners.com/.本招股说明书并不包括本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，而本招股说明书所载有关本公司网站地址的内容仅为非主动的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。确立要约证券条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股章程是注册说明书的一部分，或在表格6-K报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书内。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除提供而不是存档的那些文件或文件的部分，以及除在任何此类6-K表格中另有说明外，以此类表格提交的与此类信息相关的证物外)，直至终止或完成根据登记说明书提交的证券要约为止：

·我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；

·我们于2022年1月18日、2022年2月10日、2022年3月15日、2022年3月17日、2022年4月14日、2022年4月26日提交的Form 6-K报告(两份在该日期提交的Form 6-K报告)2022年5月12日(包括附件99.1(但不包括参考我们网站的任何相关信息)和附件99.2中包含的信息)和2022年6月13日(包括附件99.1中包含的信息)；

·我们于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

分子伙伴股份公司

瓦吉斯特拉斯14号

8952苏黎世-施列伦

瑞士

Telephone: +41 44 755 77 00

收件人：总法律顾问

 

分子伙伴股份公司

Up to $100,000,000

代表普通股的美国存托股份

招股说明书

SVB证券

July 1, 2022

 第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.董事会和执行委员会的赔偿

根据瑞士法律，在某些限制的限制下，公司可以赔偿董事和其他受托从公司资产中拨出的人，使他们或他们中的任何人因与执行其法定职责有关的任何行为或不作为而招致或承受的诉讼、费用、费用、损失、损害和开支，并使其免受损害，但此类赔偿(如有)不得延伸至任何被发现犯有故意或严重疏忽违反其职责的事项。注册人的公司章程载有对其董事会和执行委员会成员的赔偿以及未列入保险范围或由第三方支付的相关辩护费用垫付的规定。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能需要赔偿雇员在适当履行其与登记人的雇佣协议所规定的职责时所发生的损失和费用。

登记人已与其董事会和执行委员会的每一名成员签订了赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，登记人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。

项目9.展品

*如适用，其后须借修订本登记说明书或以表格6-K格式提交报告。

**如适用，须按照1939年《信托契约法》第305(B)(2)条及其规则第5b-3条的规定提交。

项目10.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；但本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段规定须包括在生效后的修订中的资料，如载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，并以引用方式并入注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内(即注册说明书的一部分)。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则不必提供财务报表和该法第10(A)(3)节所要求的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中，并以表格F-3作为参考并入，则无需提交生效后的修正案，以纳入该法第10(A)(3)节或本章第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果登记人依赖规则430B，

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则就在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的或在任何该等文件中作出的；或

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人提供证券的初级要约中，不论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年证券法所承担的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条(如适用)提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)以引用方式并入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而就该等责任提出赔偿申索，而该董事、登记人的高级人员或控制人与正在登记的证券有关，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决所管限。

(D)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年7月1日在瑞士苏黎世正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得了正式授权。

授权委托书

以下签名的每一人均以此等身份组成并任命Patrick Amstutz和Andreas Emmenegger为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的权力以其名义、地点和替代身份以任何和所有身份对本注册声明进行任何和所有的修订，包括生效后的修订和根据《证券法》第462条提交的注册声明，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人及他们中的每一人完全的权力及权限，以作出及执行与该建筑物及该处所有关的每项必需及必需的作为及事情，并完全按照他们可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出及执行，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或他们中的任何一人，或他们、他或她的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：