附件5.4

July 1, 2022 雷诺美国公司，北大街401号 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27101
回复：表格 F-3上的  注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州公司雷诺美国公司的北卡罗来纳州特别法律顾问，涉及根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(委员会)提交的上述F-3表格中的注册声明(注册声明)(注册声明)，涉及B.A.T Capital Corporation，特拉华州的一家公司，B.A.T.International Finance p.l.c.的公开发行。英格兰和威尔士法律规定的私人有限公司(BATIF)，和/或英格兰和威尔士法律规定的上市有限公司英美烟草有限公司(BAT，以及BATCAP、BATIF和BAT中的每一家，发行者和统称为发行人)，任何发行人的不确定数额的债务证券(债务证券)。BATCAP发行的债务证券将根据 (I)由BATCAP发行，日期为2019年9月6日，由BATCAP作为发行人、担保方(包括RAI)、花旗银行(N.A.)作为受托人、注册人、转让代理、计算代理和初始支付代理发行，除非 在债务证券首次发行之前指定了另一家支付代理(BATCAP 2019 Indenture Etify)；(2)由BATCAP作为发行方、担保方(包括RAI)、作为受托人的全国协会的威尔明顿信托和作为认证代理、支付代理、转让代理、登记员和计算代理的花旗银行之间的、日期为2017年8月15日的契约(并补充了日期为2018年9月28日的第1号补充契约，即《BATCAP 2017契约》)；或(Iii)由BATIF、BATCAP和BAT(作为发行人、担保方)和花旗银行(作为受托人、注册人、转让代理、计算代理和初始付款代理)之间签订的契约, 除非在债务证券首次发行之前指定了另一家付款代理(2022年债券和BATCAP 2019年债券，以及BATCAP 2017年债券，即BATCAP债券)。BATIF发行的债务证券将根据(I)该债券由BATIF发行，日期为2020年9月25日，由BATIF作为发行人、其担保方(包括RAI)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为受托人、注册人、转让代理、计算代理和初始支付代理发行，除非在债务证券首次发行之前已指定另一支付代理(BATIF 2020 Indentures并与BATCAP Indentures共同发行)；或(Ii)2022 Indentures。英美烟草发行的债务证券将根据2022年契约发行。登记声明还涉及债券担保人不时提供其对债务证券的担保(担保)，包括RAI的担保(RAI担保)。债券和担保的发售将如注册说明书(招股说明书)所载招股说明书(招股说明书)中所述，因为招股说明书不时由一份或多份招股说明书补充，或通过不时对注册说明书进行一项或多项生效后的修订而修订。

美邦律师事务所(美国)有限公司是美邦(国际)有限公司的成员，该公司由独立和自主的律师事务所组成，在美国、英国和世界各地提供服务。每个Rocble Bond Dickinson实体都是一个独立的法律实体，不对另一个Swble Bond Dickinson实体的行为或不作为负责，也不能约束或强制执行该实体。万宝邦德狄金森(国际)有限公司不从事法律业务。有关更多详情，请访问www.omeblebonddickinson.com/us/Legal-Notify。

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在陈述本文所述意见时，我们审查了下列文件、公司记录和其他文书的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(I)2017年7月25日提交给北卡罗来纳州国务卿的修订和重新发布的RAI公司章程；(Ii)RAI第二次修订和重新发布的章程；(Iii)RAI董事会于2022年6月27日达成的一致书面同意；和(Iv)北卡罗来纳州国务卿于2022年6月27日签发的RAI生存证书(生存证书)。至于与我们的观点相关的任何事实，我们依赖于RAI官员的证明。

在符合下述假设和其他事项的前提下，我们认为，截至本合同日期：

1.

RAI是一家根据北卡罗来纳州法律存在的公司。

2.

RAI拥有签订和履行RAI担保义务的公司权力。

在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力，所有被指定为高级管理人员、董事或类似法人代表的人员的在职情况，所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，以及所有提交给我们的文件作为 认证、符合、传真、电子或复印副本的原始文件的一致性。我们还假定各方(RAI除外)有或将有权订立和履行与本意见所述事项有关的所有义务，无论是公司的还是其他的，并且他们已经或将通过所有必要的行动正式授权履行该等义务。我们进一步假设，所有各方已经或将会正式签署和交付与本意见所述事项有关的所有协议和文件，并且根据这些协议和文件承担的义务对承担这些义务的所有各方是有效的和具有约束力的。

此外，我们假设：(I)注册说明书及其任何修订(包括任何生效后的修订)将 已经生效并继续有效，不受任何停止令的约束，并将遵守所有适用的法律；(Ii)招股说明书附录将已编制并提交给证监会，或生效后的修订将已编制并提交证监会并生效，在任何一种情况下，都将根据所有适用法律描述将据此出售的债务证券和由此提供的任何担保；(Iii)所有债务证券和 任何担保的发行和销售将遵守所有适用的联邦和州证券法律，并按照注册说明书和适用的招股说明书附录或生效后修正案中所述的方式进行；和(Iv)有关债务证券和所提供的任何担保的最终承销或类似协议将由相关发行人、其担保方和其他各方正式授权并有效地签立和交付。

最后，我们假设：(I)RAI已经或将通过所有必要的公司行动正式授权签署和交付契约和任何RAI担保，包括其条款，并履行RAI在契约项下的义务；(Ii)债务证券将已正式签立、认证、发行 并按照契约的规定交付；以及(Iii)担保将符合注册声明中的描述。

本文中的观点仅限于北卡罗来纳州法律管辖的事项，不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。我们对任何尊重或影响任何法律的问题不发表意见，除非北卡罗来纳州的一名律师

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进行惯常的专业调查将合理地确认直接适用于RAI、债务证券的发行或两者。我们对RAI担保的可执行性不作任何评论，但不作限制。我们在此表达的意见是截至本协议日期，我们没有义务就适用法律的任何变化或在本协议日期后我们可能注意到的任何其他可能影响我们在此表达的观点的事项通知您。在提供上述编号1的意见时，我们完全依赖存在证书。

根据证券法的要求，在提交注册声明时向您提供本意见。本意见不得用于任何其他目的，但Cravath，Swine&Moore LLP在提交其对债务证券和担保的意见时可将其作为注册说明书的证物。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交给委员会。我们还同意招股说明书中法律事项标题下对我公司的引用。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求同意的人的类别。