英美烟草公司

B.A.T Capital 公司

B.A.T.国际金融公司

B.A.T.荷兰金融公司和

英美烟草公司 控股(The

荷兰)B.V.

HandelSweg 53A

1181 Za阿姆斯特丹

北卡罗来纳州斯蒂贝

为公证辩护

灯盏花素10

P.O. Box 75640

1070 AP阿姆斯特丹

荷兰

T +31 20 546 0 606

F +31 20 546 0 123

Www.stibbe.com

日期

1 July 2020

我们曾担任英美烟草公司荷兰法律事务的法律顾问。(BAT)，B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)，B.A.T.International Finance p.l.c.就BATIF、BATCAP和英美烟草不时根据美国《1933年证券法》于2022年7月1日发出的F-3表格登记声明(登记声明)、B.A.T.荷兰财务公司(BATNF)、英美烟草控股(BATHTN)B.V.(BATHTN)和雷诺美国公司(Reynolds American Inc.)，就BATIF、BATCAP和BAT不时发出的债务证券的要约和销售进行登记。

就本意见而言，我们已检查并独家依赖以下文件的复印件或通过传真或电子方式收到的复印件，或原件(如有明确说明)：

注册说明书；

BATIF发行的债务证券承销协议格式；

BATCAP发行的债务证券承销协议格式；

英美烟草公司发行的债务证券的承销协议形式；

该契约日期为2017年8月15日，由BATCAP作为发行人、其担保方(包括BATNF和BATHTN)、作为受托人的全国协会的Wilmington Trust和作为认证代理、支付代理、转账代理、登记和计算代理的花旗银行伦敦分行(The 2017 Indenture)；

该契约日期为2019年9月6日，由BATCAP作为发行人、担保方(包括BATNF)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为受托人、认证代理、转移代理、登记员、计算代理和初始付款代理(2019年契约)；

BATIF作为发行人、担保方(包括BATNF)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为受托人、认证代理、转移代理、登记员、计算代理和初始付款代理之间的契约，日期为2020年9月25日(2020 Indenture)；

BATIF、BATCAP和BAT作为发行人、担保方和花旗银行作为受托人、认证代理、转让代理、注册商、计算代理和初始付款代理的契约形式；

香港总商会商业登记簿摘录(Kamer van Koophandel，翻新关于BATNF，日期为2019年9月6日(2019年摘录)，日期为2020年9月25日(2020年摘录)，涉及每一家荷兰公司(定义如下)，日期为2017年8月15日(2017年摘录)，日期为本协议日期(当前摘录，连同2017年摘录、2019年摘录和2020年摘录，即《摘录》)；

BATNF于2014年4月23日签署的公司章程，包括公司章程 (雕像)，根据相关的现行摘录，这些文件是BATNF现行有效的组织章程；

BATHTN公司1992年2月24日的公司章程及其章程 (雕像)经2013年3月15日修正，根据有关现行摘录，是BATHTN现行有效的组织章程；

BATNF董事会于2017年7月31日举行的会议纪要，其中反映了除其他外批准BATNF签署2017年契约及其履行其义务的决议；

BATHTN董事会于2017年7月31日举行的会议纪要，反映了批准、除其他外，BATHTN签署2017年契约并履行其在该契约下的义务；

BATNF董事会于2019年6月12日举行的会议纪要，反映了批准、除其他外BATNF签署《2019年契约》并履行其义务；

BATNF董事会2020年9月21日的会议记录，其中反映了除其他外核准BATNF签署2020年契约及其履行其义务的决议；

BATNF董事会于2022年6月13日举行的会议纪要，反映了批准、除其他外BATNF签署协议(定义如下)(2017年、2019年和2020年协议除外)，并履行其在这些协议下的义务；以及

BATHTN董事会于2022年6月13日举行的会议纪要，反映了批准、除其他外BATHTN签署协议(2017年、2019年和2020年协议除外)，并履行其在这些协议下的义务。

BATNF和BATHTN在下文中也统称为荷兰公司，单独称为荷兰公司。就作为缔约方的每一家荷兰公司而言，第(2)(A)款所列文件(包括第(H)款和第(H)款)在下文中统称为《协议》。第(2)款(L)项(包括第(Q)款)所列会议纪要所载的决议在下文中统称为决议。

在提出这一意见时，我们假设：

所有签署的真实性和真实性，以及作为草稿、正本或执行副本提交给我们的所有单据的真实性和完整性，并与以复印件或通过传真或电子方式传输的所有单据的原件完全一致；

对于除湿墨水签名以外的任何签名， (I)在考虑到电子签名的使用目的和所有其他相关情况后，使用的签名方法是足够可靠的，或者 (Ii)该签名是合格的电子签名(电子手工法)(EU)910/2014号条例所指的；

(I)荷兰公司以外的协议各方订立和签署协议的权力、能力和权威；(Ii)协议已得到荷兰公司以外的协议各方的正式授权；以及(Iii)协议已由协议各方(包括但不限于荷兰公司)根据所有适用法律有效地签立和交付(如果该概念具有法律相关性)，包括荷兰法律以外的明示管辖协议的法律；

在任何司法管辖区内或任何司法管辖区内的任何公共机关或其他有关机构或个人，已获得或将正式取得或作出(视乎情况而定)有关协议的执行或履行的任何及所有授权和同意，或向其提出的其他备案或通知；

摘录中所载的信息在各自的日期上是完整和准确的，并且 与贸易登记处保存的关于每一家荷兰公司的档案中所载的信息是一致的；

决议未被废止、撤销或撤销，并在本协议生效之日起完全有效；

没有一家荷兰公司被宣布破产(故障板)，准予暂停付款 (越野车贝塔林街)或解散(奥特邦登)，也没有因合并而不复存在(毛绒)或分拆(拆分)以及没有庭外重组计划(手把手阿科德)程序 正在准备或已经开始，涉及任何荷兰公司；虽然不构成确凿证据，但这一假设得到了当前摘录的内容和我们对荷兰法院中央破产登记册的在线搜索的支持 (中央破产登记处)(关于庭外重组计划(手把手阿科德)程序，只能针对公共程序进行查询)，其日期为 ，未披露任何可能使这一假设不成立的信息；

欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例附件A所列的破产程序均未被除荷兰以外的欧盟成员国(丹麦除外)的法院宣布适用于任何荷兰公司；虽然这不构成确凿证据，但我们在网上搜索中央破产登记册关于欧盟登记的部分(中央破产登记处)，未披露任何可能使这一假设失实的信息；以及

任何荷兰公司的董事会成员与相关荷兰公司的协议或交易均不存在 民法典第2：239节所指的利益冲突。

我们没有调查荷兰以外的任何司法管辖区的法律。本意见仅限于目前荷兰法律的事项。我们不会就(I)任何国际公法或任何条约或条约组织颁布的规则或规则发表任何意见，但具有直接效力的欧盟法律的任何条款除外，(Ii)竞争法问题，(Iii)数据保护法和(Iv)税收问题。

基于并受制于上述规定以及本文所述的进一步的限制、限制和例外，并且除未向我们披露的任何事实事项以及与我们在上述审查过程中所审阅的文件所披露的信息不一致的任何事实事项之外，我们于本公告之日持有以下意见：

每一家荷兰公司都已正式注册成立，并根据荷兰法律作为私人有限责任公司有效存在(这是一次又一次的聚会)，并具有必要的公司能力和权力，以订立协议并行使其权利并履行其根据协议承担的义务；

每一家荷兰公司为授权其或代表其执行协议并履行其在协议项下的义务而必须采取的所有公司行动均已正式采取；以及

注册声明已代表每一家荷兰公司正式签署。

这一意见受以下限制：

我们对荷兰公司或任何其他方根据或凭借任何协议作出的任何陈述(明示或暗示)的准确性不予评论；

以上表达的意见是有限的，可能会受到任何适用破产的影响 (故障)、暂停付款(面包车贝特林)、破产、庭外重组计划(手把手阿科德)程序、暂停、重组、清算、欺诈性转让或类似规则，以及影响债权人权利(包括抵销权)在任何相关司法管辖区的可执行性的法律，包括但不限于《民法》第3：45条和《破产法》第42条关于欺诈性转让的法律，以及1977年《制裁法案》下的任何制裁或措施(圣歌报1977)或欧盟或其他国际制裁和(EC)第2271/96号条例；

对于是否有任何法律行为(重新部署)任何荷兰公司订立协议或行使其权利或履行其在协议项下的义务，并不违反该荷兰公司在《民法典》第2：7节中的公司利益，在这种情况下，有关荷兰公司的相关法律行为可能被认定为无效，和/或该荷兰公司在该法律行为项下的义务可能全部或部分无法执行；以及

根据荷兰的法律，普通法司法管辖区所知的信托和交付文件的概念 并不是这样的。

在本意见中，荷兰的法律概念是用英语表达的，而不是用原来的荷兰语 表达的。有关的概念可能与其他司法管辖区法律所用的相同英文词汇所描述的概念有所不同。本意见由Stibbe N.V.提供，仅在以下明确条件下才可依赖：(I)本协议项下产生的任何解释或责任问题将受荷兰法律管辖，并将专门提交给荷兰法院，以及(Ii)此类责任(如果有)仅限于Stibbe N.V.，排除其任何董事、合伙人、员工、股东和顾问或其或其关联公司，以及在特定情况下根据Stibbe N.V.的专业保险支付的总金额 和Stibbe N.V.应支付的任何适用免赔额。

我们不承担更新本意见的义务，也没有义务向任何人通报在本意见日期之后发生的任何法律变更或其他可能在任何方面影响本意见的事项 。本意见仅针对您，仅为您的利益而提供，未经我们的事先书面同意，不得向您的法律顾问以外的任何人披露或引用，或被任何人依赖或用于任何其他目的。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中以法律事项为标题向我公司提供参考。在给予此类同意时，我们并不因此而承认或暗示我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和法规所要求的同意的类别中。

北卡罗来纳州斯蒂贝

/s/雷恩·范·赫尔登

雷恩·范·赫尔登

/s/Jeroen Smitts

杰伦·斯密茨