年利达律师事务所

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英美烟草公司

我们作为发行人和担保人的英国法律顾问，在2022年7月1日提交了与发行人将发行的债务证券(计划)有关的搁置登记声明，并就债务证券提供担保，并仅听取了发行人和担保人的指示 。

本意见仅适用于英国法院适用的英国法律，并于本意见之日起生效。给予它的依据是，它和所有与它有关的事项将受到英国法律的管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们在此对除英国法院目前适用的英格兰法律以外的任何法律制度(为免生疑问，包括美利坚合众国联邦法律和纽约州法律) 不发表任何意见。

出于本意见的目的，我们已审查了本意见附表中列出的文件，并在适当的情况下对其进行了定义。

我们假设：

所有复印件均与正本相符，所有正本均为真实、完整。

每个签名都是有关个人的真实签名

(BATIF和英美烟草除外)所有相关文件均在每一方的身份和权力范围内，并已得到双方的有效授权

(在每一方的情况下)所有相关文件已经或(在债务证券的情况下) 由有关方有效地签立和交付

英美烟草董事会和BATIF董事会分别于2022年5月24日和2022年6月29日举行的每一次会议(每份会议记录的认证摘录已提供给我们)均已正式召开、组成和达到法定人数，每份会议记录中所述的决议均已有效通过，并且继续具有十足的效力和效力，不作任何修改。

作为本意见标的的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的法律对每一方具有约束力(如果不是英国法律)，并且这些文件中使用的词语和短语具有与这些文件受英国法律管辖时相同的含义和效力。

本意见中提及：

？方案文件属于《登记声明》和《契约》；以及

？债务证券是指发行人根据该计划可发行的债务证券，本金总额最高可达20,000,000,000美元(或同等金额)。

根据上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假设，并受下文第7至9段中的 限制和未向我们披露的任何事项的限制，我们有以下意见：

BATIF已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

BATIF拥有订立和履行方案文件和债务证券项下义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行方案文件和债务证券。

英美烟草公司已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

英美烟草拥有订立及履行计划文件及债务证券项下义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付及履行计划文件及债务证券。

这一意见应遵循以下几点：

应了解，我们不负责调查或核实注册声明中包含的事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见声明的合理性，或者注册声明中没有遗漏任何重大事实。

对于是否遵守或以其他方式遵守BATIF章程中包含的任何借款财务限制或BATIF提供担保，或英美烟草公司章程中包含的任何借款财务限制或提供担保，我们不发表任何意见。

吾等并不就发行人就该计划授权的债务证券本金总额上限 是否符合或以其他方式提出意见。

我们不会就任何制裁或其他类似的限制性措施对方案文件或债务证券的任何一方或由此拟进行的任何交易的影响发表意见。

在与英国印花税有关的范围内，BATIF或英美烟草公司作出的任何承诺或赔偿根据1891年印花法第117条可能无效。

英国法院可以拒绝履行任何有关向英国法院支付执行或诉讼费用的合同条款。

在某些情况下，英国法院可以或可能被要求搁置诉讼程序或拒绝司法管辖权--例如，如果诉讼在其他地方提起。

在必须履行或已经履行合同所产生的义务的国家的法律中，只要这些规定使履行合同不合法，这些规定即可生效。在这种情况下，有关义务可能无法强制执行。

英国法院可能会考虑到发生履行的国家的法律，涉及履行的方式和在发生瑕疵履行的情况下应采取的步骤。

英国法院可以不受限制地适用英国法律的凌驾性条款，如果纽约州法律中有一项条款与英国公共政策明显不一致，则英国法院可能不会适用该条款。

此外，在某些情况下，英国法院可能不接受司法管辖权来裁决此事，或者在某些情况下可以搁置或取消诉讼程序，包括有其他具有司法管辖权的法院更适合审理诉讼，涉及相同诉讼因由和相同当事人之间的诉讼程序在另一个司法管辖区待决，或者争议问题的是非曲直已经得到司法裁决或本应在当事人之间的先前程序中提出。

本意见的基础是，本意见的附表中提及的文件、授权、同意书和意见不会被修改、终止或替换。本意见的另一个基础是，在本意见发表之日起，如果英国法律发生任何变化，我们不承担将此意见通知任何收件人的责任。

本意见仅针对您在提交注册声明时的利益。未经我们的明确同意，不得将其传递给其他任何人，也不得将其用于任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或提交给任何人。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在法律事项标题下提及我们。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年《美国证券法》第7节或美国证券交易委员会规则和条例所要求其同意的人的类别。

BATIF的组织备忘录和章程的认证副本一份。

2022年6月29日BATIF董事会会议纪要的认证摘录。

《英美烟草公司组织备忘录和章程》的认证副本。

英美烟草董事会2022年5月24日会议纪要的认证摘录。

2017年8月15日BATCAP作为发行人、适用担保人、威尔明顿信托(作为受托人)和花旗银行伦敦分行(作为认证代理、支付代理、转让代理、登记和计算代理)之间的契约(The BATCAP 2017 Indenture Endenture)。

BATCAP作为发行人、适用的担保人花旗银行作为受托人、作为初始付款代理、身份验证代理、转移代理、登记员和计算代理之间的日期为2019年9月6日的契约(BATCAP 2019年契约)。

由BATIF、适用的担保人 和北卡罗来纳州花旗银行作为受托人、认证代理、转移代理、登记员、计算代理和初始付款代理(BATIF 2020 Indenture)于2020年9月25日提交给BATIF的一份契约。

由BATIF、BATCAP和英美烟草公司作为发行人，以及花旗银行(北卡罗来纳州)作为受托人、认证代理、转移代理、登记员、计算代理和初始支付代理，于2022年7月1日提交美国证券交易委员会的契约形式，除非在票据首次发行之前指定了另一家支付代理(BATCAP 2022 Indenture并与BATCAP 2017 Indenture、BATCAP 2019 Indenture和BATIF 2020 Indenture、BATCAP2020 Indentures一起)。

2022年7月1日的注册声明，包括与债务有关的招股说明书的格式 发行人根据该方案发行的证券(注册声明)。