附件4.2
英美烟草公司
B.A.T资本公司
B.A.T.国际金融公司
作为发行人
[表格]压痕
截止日期 []
英国/美国烟草公司。
作为B.A.T Capital Corporation发行的债券的担保人
B.A.T.国际金融公司
北卡罗来纳州花旗银行
作为受托人
北卡罗来纳州花旗银行
作为鉴权代理、支付代理、转账代理、注册人、计算代理
英美烟草公司
B.A.T资本公司
B.A.T.国际金融公司
经1990年《信托契约改革法》修正的1939年《信托契约法》与《契约》之间的协调和联系。
| 信托契约法部分 | 压痕部分 | |||
| §310 | (a)(1) | 6.09 | ||
| (a)(2) | 6.09 | |||
| (a)(3) | 不适用 | |||
| (a)(4) | 不适用 | |||
| (b) | 6.03, 6.07, 6.09 | |||
| §311 | (a) | 6.11 | ||
| (b) | 6.09, 6.11 | |||
| §312 | (a) | 2.06 | ||
| (b) | 10.04 | |||
| (c) | 10.04 | |||
| §313 | (a) | 6.10 | ||
| (b) | 6.10 | |||
| (c) | 6.10 | |||
| (d) | 6.10 | |||
| §314 | (a) | 4.03(a) | ||
| (a)(4) | 4.12 | |||
| (b) | 不适用 | |||
| (c)(1) | 10.02(a) | |||
| (c)(2) | 10.02(b) | |||
| (c)(3) | 不适用 | |||
| (d) | 不适用 | |||
| (e) | 10.03 | |||
| §315 | (a) | 6.01(b) | ||
| (b) | 6.05 | |||
| (c) | 6.01(a) | |||
| (d) | 6.01(c) | |||
| (d)(1) | 6.01(c)(1) | |||
| (d)(2) | 6.01(c)(2) | |||
| (d)(3) | 6.01(c)(3) | |||
| (e) | 5.11 | |||
| §316 | (a)(1)(A) | 5.02, 5.05 | ||
| (a)(1)(B) | 5.04 | |||
| (a)(2) | 不适用 | |||
| (A)(最后一句) | 2.10 | |||
| (b) | 5.07 | |||
| (c) | 7.03 | |||
| 信托契约法部分 | 压痕部分 | |||
| §317 | (a)(1) | 5.08 | ||
| (a)(2) | 5.09 | |||
| (b) | 2.04, 4.05 | |||
| §318 | (a) | 1.04 | ||
注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
定义和参考成立为法团 |
1 | ||||
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 |
6 | ||||
| 第1.03节。 |
《建造规则》 |
7 | ||||
| 第1.04节。 |
《信托契约引用成立法》 |
7 | ||||
| 第二条 |
笔记 |
8 | ||||
| 第2.01节。 |
债券金额 |
8 | ||||
| 第2.02节。 |
形式和年代 |
11 | ||||
| 第2.03节。 |
执行和身份验证 |
12 | ||||
| 第2.04节。 |
注册官和支付代理人 |
12 | ||||
| 第2.05节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 |
13 | ||||
| 第2.06节。 |
持有人名单 |
13 | ||||
| 第2.07节。 |
转让和交换 |
14 | ||||
| 第2.08节。 |
替换票据 |
14 | ||||
| 第2.09节。 |
未偿还票据 |
15 | ||||
| 第2.10节。 |
国库券 |
15 | ||||
| 第2.11节。 |
临时附注 |
16 | ||||
| 第2.12节。 |
取消 |
16 | ||||
| 第2.13节。 |
违约利息 |
16 | ||||
| 第2.14节。 |
CUSIP号码 |
16 | ||||
| 第2.15节。 |
存放款项 |
17 | ||||
| 第2.16节。 |
全球票据的记账准备 |
17 | ||||
| 第2.17节。 |
利息的计算 |
19 | ||||
| 第三条 |
赎回和提前还款 |
19 | ||||
| 第3.01节。 |
选择赎回；通知受托人 |
19 | ||||
| 第3.02节。 |
精选将赎回的债券 |
19 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回通知 |
19 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知的效力 |
20 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回价款保证金 |
21 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回的票据 |
21 | ||||
| 第3.07节。 |
换领税款 |
21 | ||||
| 第四条 |
圣约 |
23 | ||||
| 第4.01节。 |
本金、保费及利息的支付 |
23 | ||||
| 第4.02节。 |
办公室或机构的维护 |
23 | ||||
| 第4.03节。 |
发行人报告 |
23 | ||||
| 第4.04节。 |
公司存续 |
24 | ||||
| 第4.05节。 |
用来支付票据的钱 |
24 | ||||
| 第4.06节。 |
税款及其他申索的缴付 |
25 | ||||
i
| 第4.07节。 |
居留、延期和高利贷法 |
25 | ||||
| 第4.08节。 |
额外款额的支付 |
26 | ||||
| 第4.09节。 |
消极承诺 |
29 | ||||
| 第4.10节。 |
对合并、合并、合并和组合的限制 |
30 | ||||
| 第4.11节。 |
高级船员就失责事件所作的声明 |
31 | ||||
| 第4.12节。 |
关于遵从规定的声明 |
31 | ||||
| 第4.13节。 |
关于信息报告和收集的相互承诺 |
31 | ||||
| 第4.14节。 |
代理扣留的权利 |
32 | ||||
| 第4.15节。 |
发行人重定向的权利 |
32 | ||||
| 第五条 |
违约和补救措施 |
32 | ||||
| 第5.01节。 |
违约事件 |
32 | ||||
| 第5.02节。 |
成熟期的加速；解约 |
35 | ||||
| 第5.03节。 |
其他补救措施 |
36 | ||||
| 第5.04节。 |
对过去违约和违约事件的豁免 |
36 | ||||
| 第5.05节。 |
由多数人控制 |
37 | ||||
| 第5.06节。 |
对诉讼的限制 |
37 | ||||
| 第5.07节。 |
持有人收取付款的权利 |
37 | ||||
| 第5.08节。 |
受托人提起的托收诉讼 |
37 | ||||
| 第5.09节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
38 | ||||
| 第5.10节。 |
优先次序 |
38 | ||||
| 第5.11节。 |
讼费承诺书 |
39 | ||||
| 第5.12节。 |
延迟或不作为并非放弃 |
39 | ||||
| 第六条 |
受托人 |
39 | ||||
| 第6.01节。 |
受托人的职责 |
39 | ||||
| 第6.02节。 |
受托人的权利 |
40 | ||||
| 第6.03节。 |
受托人的个人权利 |
42 | ||||
| 第6.04节。 |
受托人和代理人的免责声明 |
42 | ||||
| 第6.05节。 |
关于失责的通知 |
43 | ||||
| 第6.06节。 |
赔偿和弥偿 |
43 | ||||
| 第6.07节。 |
更换受托人 |
45 | ||||
| 第6.08节。 |
藉合并、合并等而成为继任受托人 |
45 | ||||
| 第6.09节。 |
资格；取消资格 |
46 | ||||
| 第6.10节。 |
受托人向持有人提交的报告 |
46 | ||||
| 第6.11节。 |
优先向发行人索偿 |
46 | ||||
| 第七条 |
修订、补充及豁免 |
47 | ||||
| 第7.01节。 |
未经持有人同意 |
47 | ||||
| 第7.02节。 |
经持证人同意 |
48 | ||||
| 第7.03节。 |
同意书的撤销及效力 |
50 | ||||
| 第7.04节。 |
对钞票进行批注或交换 |
50 | ||||
II
| 第7.05节。 |
受托人须签署修订等 |
50 | ||||
| 第八条 |
义齿满意和解除； 失败 |
51 | ||||
| 第8.01节。 |
票据清偿和责任的解除； 失败 |
51 | ||||
| 第8.02节。 |
失败的条件 |
53 | ||||
| 第8.03节。 |
以信托形式保管的存款和政府债务；其他杂项规定 |
54 | ||||
| 第8.04节。 |
复职 |
54 | ||||
| 第8.05节。 |
付款代理持有的款项 |
54 | ||||
| 第8.06节。 |
持有的款项 |
55 | ||||
| 第九条 |
担保 |
55 | ||||
| 第9.01节。 |
担保 |
55 | ||||
| 第9.02节。 |
可分割性 |
57 | ||||
| 第9.03节。 |
法律责任的限制 |
57 | ||||
| 第9.04节。 |
代位权 |
57 | ||||
| 第9.05节。 |
复职 |
57 | ||||
| 第9.06节。 |
已确认的好处 |
57 | ||||
| 第9.07节。 |
额外的担保人 |
57 | ||||
| 第十条 |
杂类 |
58 | ||||
| 第10.01条。 |
通告 |
58 | ||||
| 第10.02条。 |
关于条件的证书和意见 先例 |
60 | ||||
| 第10.03条。 |
证书和意见中规定的陈述 |
61 | ||||
| 第10.04条。 |
持有人与其他持有人的通讯 |
61 | ||||
| 第10.05条。 |
受托人及代理人订立的规则 |
61 | ||||
| 第10.06条。 |
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任 |
61 | ||||
| 第10.07条。 |
适用法律；放弃陪审团审判； 管辖权 |
61 | ||||
| 第10.08条。 |
没有对其他协议的不利解释 |
62 | ||||
| 第10.09条。 |
接班人 |
62 | ||||
| 第10.10节。 |
可分离性 |
62 | ||||
| 第10.11条。 |
对应原件；有效性 |
62 | ||||
| 第10.12节。 |
目录、标题等。 |
63 | ||||
| 第10.13条。 |
义齿的好处 |
63 | ||||
| 第10.14条。 |
服务代理人的委任 |
63 | ||||
注：本目录在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。
三、
契约，日期为 []，其中根据英格兰及威尔士法律成立为法团的公共有限公司为发行人及担保人(如并非有关系列票据的发行人)，特拉华州的B.A.T Capital Corporation为发行人，B.A.T.International Finance P.L.C.为根据英格兰及威尔士的法律成立为法团的公共有限公司，及Citibank，N.A.为受托人、认证代理人、转让代理人、登记员、计算代理人及首期付款代理人，除非在债券首次发行前已委任另一付款代理人。
为了其他各方的利益以及票据持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。
第一条
定义和参考成立为法团
第1.01节。定义。
就任何指定的人而言，附属公司是指由 直接或间接控制或控制的或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。
？代理？是指支付 代理、转移代理、注册人或计算代理的任何身份验证代理(每个？代理？代理，统称为？代理)。
？修改？是指修改、修改、补充、重述或修改和重述，包括相继；而修改？和已修改的？具有关联意义。
？适用法律？指任何 适用法律或法规。
？主管机关是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。
破产法是指美国法典第11章或任何类似的美国联邦或州法律、经修订并经2016年《破产(英格兰和威尔士)规则》补充的英国《1986年破产法》，或与破产、破产、清盘、清算、重组或免除债务人有关的任何其他司法管辖区的法律。
BAT是指英美烟草有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指根据本契约任职的继承人和本契约下的任何和所有继承人。
BAT集团是指母公司及其子公司，统称为。
？BATCAP是指特拉华州的B.A.T Capital Corporation，直到继承人根据本契约的适用条款更换它为止，此后是指在本契约下任职的继承人和本契约下的任何和所有继承人。
BATIF是指B.A.T.International Finance P.L.C.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司， 直到继承人根据本契约的适用条款取代它为止，此后是指根据本契约服务的继承人和本契约下的任何和所有继承人。
？BATNF？指B.A.T.荷兰金融公司，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指根据本契约任职的继承人和本契约规定的任何和所有继承人。
？董事会，当用于任何发行人时，指的是该发行人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。
？董事会决议，用于 任何发行人时，指根据该决议采取的行动的适当记录的副本，经该发行人的董事会成员、秘书、助理秘书或副秘书(或相当于上述任何 )的人证明，该发行人的董事会已正式通过，并在该证明之日完全有效，并交付受托人。
？营业日是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点不是星期六、星期日、 法定假日的任何日子，或者法律或法规授权或有义务关闭银行机构的日子。
？计算 代理是指花旗银行，N.A.作为计算代理。
代码？指修订后的1986年美国国税法。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？公司命令？指由任何 高级职员以相关系列票据的发行者的名义签署并交付受托人或任何代理人(视情况而定)的书面请求或命令。
受托人/付款代理人公司信托办事处 指(I)就受托人和任何为美元系列票据委任的付款代理人而言，受托人的办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室，该办公室截至 本契约的日期为(A)仅为退回登记转让或交换，或提示付款或回购或转换的目的，位于新泽西州新泽西市30楼华盛顿大道480号，关注：[有关系列钞票的发行人]，及(B)地址：纽约格林威治街388号，邮编：10013，邮编：[有关系列钞票的发行人]，或类似的
2
(Br)受托人不时向有关持有人及有关发行人发出通知而指定的其他地址及(Ii)就以任何非美元货币面值的系列票据委任的付款代理人而言，指该付款代理人以书面通知有关系列票据发行人的办事处。
？公司包括公司、协会、公司(包括任何有限责任公司)、商业信托和有限合伙企业。
违约是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。
？对于可发行或全部或部分以全球 形式发行的任何系列票据而言，托管是指根据第2.01节指定为该系列票据的初始托管人，直至已指定继承人并根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后的托管应指或包括该继承人。
？美元和美元都是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国其他货币。
EMTN计划是指由BATIF、BATCAP和BATNF作为发行人的欧元中期票据计划， 该计划和根据该计划发行的票据由母公司、该计划项下的每一发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。
？违约事件的含义如第5.01节所述。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及委员会根据该法规颁布的规则和条例。
？对于一系列票据来说，政府债务是指发行该系列票据的货币的政府的直接债务，该货币的兑付以该政府的全部信用和信用为质押，或由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其支付由该政府作为完全信用和信用义务无条件担保。
？政府权威是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？担保？指根据第9.01节和第9.07节向任何担保人提供的担保。
？担保人？是指父母，除非是相关的发行人，以及任何其他成为担保人的人
3
根据本契约的条款，担保人可以随时提供担保，直至继承人根据本契约的适用条款取代父母或任何其他人为止，此后， 指在本契约项下任职的继承人以及本契约项下的任何和所有继承人。
？持票人？指以其名义在票据登记处登记票据的人。
国际财务报告准则是指由国际会计准则委员会发布并经联合王国不时认可的国际财务报告准则，或发行人或任何担保人必须或可能需要遵守的任何变种。
？本契约是指根据本协议条款不时修订或补充的本契约，包括第2.01节所设想的特定系列票据的条款。
？除文意另有所指外，利息是指任何票据的应付利息，以及就原始发行的贴现票据而言，按其条款只在到期后计息的票据，指到期后应付的利息。
？利息支付日期，对于任何票据，具有在官员证书或阐明该票据条款的任何补充契约中赋予该术语的含义，如第2.01节所设想的。
？发行人是指在本合同导言段中被指定为发行人的人，以及根据本合同条款不时成为发行人的任何其他人，直到根据本契约适用条款由继承人取代该人为止，此后指在本合同项下任职的继承人和本合同项下的任何和所有继承人。
？到期日 用于任何票据时，指该票据的本金金额到期和应付的日期，如其中或本协议所规定的。
？非美元货币是指美元以外的任何货币。
票据是指证明任何发行人的无担保债务的证券，在本契约项下不时以一个或多个系列发行 。
？高级管理人员是指指定人员的任何董事、任何经理、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、主计长、秘书或助理秘书(或同等职位)，或董事会授权代表该人员签署文件或以其他方式行事的任何个人。
高级官员证书是指由任何发行人的高级官员签署并交付给受托人的证书。
4
？法律顾问的意见是指法律顾问向受托人提交的书面意见，该法律顾问是受托人可以接受的。大律师可以是任何发行人的雇员或其律师。
？原始 发行折扣是指守则第1273(A)节和据此颁布的财政部条例所指的原始发行折扣或美国联邦所得税用途的原始发行折扣，根据上下文要求。
？原始发行贴现票据是指以原始发行贴现发行的任何票据。
“家长”的意思是蝙蝠。
？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
实物票据 票据是指注册形式的经认证的票据(全球票据除外)。
-付款地点，用于票据时，指第4.02节规定的支付票据本金(和溢价，如有)和利息的一个或多个地方。
？报价借款是指：(1)以发行的票据、债券或其他证券表示的任何债务，但构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款除外；(Ii)以债务发行人所在国家的货币以外的任何货币或参照该国家的货币计算本金及/或利息，或授予任何以该国家货币以外的货币支付本金及/或利息的权利，或授予任何以该国家货币或参考该国家货币支付本金及/或利息的权利，但该债务是由 或代表发行人或与发行人协议出售或认购的，而该债务占该国家以外的债务的20%以上；及(Iii)在其发行日期，该等债务的发行人是或有意在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受监管的证券市场成为、报价、上市、交易或交易。
？RAI？指北卡罗来纳州的雷诺美国公司，直至继任者根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指本契约项下服务的继承人以及本契约项下的任何和所有继承人。
·赎回日期，当用于根据本契约第三条赎回的任何票据时，指根据该第三条的条款为赎回确定的 日期。
O赎回价格，当用于 任何要赎回的票据时，是指根据本契约赎回该票据的价格。
责任官员 在用于受托人时，是指受托人公司信托小组(或任何后续单位)内的受托人高级人员，位于
5
受托人/付款代理人的公司信托办公室，直接负责本契约的管理，也指受托人的任何其他高级人员，因该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》或任何后续法规，以及委员会根据该法规颁布的规则和条例。
？系列是指根据本契约发行的任何单独的系列票据。
？规定的到期日是指在用于任何债务或其利息的任何分期付款时，在债务中指定的日期 ，作为该债务的本金或利息分期付款(视属何情况而定)到期和支付的固定日期。
《国际信托法》指修订后的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。
除非第2.01(L)节中另有规定，否则受托人是指根据花旗银行，N.A.的第2.01(L)节，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指根据本契约服务的继承人。
？美国人？指根据《证券法》颁布的规则902(K)所界定的美国人。
第1.02节。其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |||
| ？额外金额？ |
4.08 | |||
| 身份验证代理？ |
2.03 | |||
| ？代理成员？ |
2.16 | |||
| ·税法的修改？ |
3.07 | |||
| *《公约》的失效 |
8.01 | |||
| 汇率？ |
2.09 | |||
| ·FATCA扣留 |
4.08 | |||
| “全局笔记” |
2.16 | |||
| ·法律上的失败 |
8.01 | |||
| 付款代理？ |
2.04 | |||
| #注册表长？ |
2.04 | |||
| ·相关征税管辖权 |
4.08 | |||
| “辅助担保人” |
9.07 | |||
| ·附属发行人 |
9.01 | |||
| ？？征税？ |
4.08 | |||
| 转接代理？ |
2.04 | |||
6
第1.03节。 施工规则。除非上下文另有要求，否则：
(A)术语具有本文所赋予的含义，无论是明确定义的还是参照定义的；
(B)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应得到解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议下要求交付的所有财务报表均应按照国际财务报告准则编制；
(C)不具有排他性；
(D)单数包括复数，而复数包括单数；
(E)将会被解释为表达一种命令；
(F)此处使用的暗示任何性别的词语应适用于两性；
(G)此处、下文和其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是任何特定的条款、节或其他小节；
(H)英磅和英镑分别指英镑、英镑或联合王国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；
(I)对《证券法》条款或规则的提及将被视为包括替换、替换委员会不时通过的后续条款或规则；
(J)除文意另有所指外，凡提及本契约的章节、物品或展品，即指本契约的章节、物品或展品；及
(K)就原始发行的贴现票据而言，凡提及本金的支付，应理解为支付该系列条款中规定的本金部分。
第 1.04节。《信托契约法》的引用成立公司。当本印记提及TIA的条款时，为使本印记符合TIA的规定而需要在此并入的该条款的部分，在必要的情况下，通过引用并入本印记并使其成为本印记的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：
？债券证券是指票据。
·契约合格指的是本契约。
契约受托人是指受托人。
7
？本契约证券上的义务人是指票据上的任何发行人或任何其他义务人。
本契约中使用的所有其他术语(本文定义的术语除外)由TIA定义， 参考另一法规在TIA中定义或由委员会规则定义，其含义与其所赋予的含义相同。
如果本协议的任何规定限制、限定或抵触《国际贸易法》第310至317条中的任何一条(包括第318(C)条)规定的义务，则应以该等规定为准。
第二条
笔记
第2.01节。注释量。可由适用的认证代理认证并根据本契约交付的票据的本金总额不受限制。
债券可由BAT、BATCAP或BATIF中的任何一个发行，分为一个或多个系列发行。在发行任何系列票据之前，应建立或依据 相关系列票据的一个或多个董事会决议授予的授权，并在高级官员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立，视情况而定(如有规定，每一项可由相关发行者就该系列未发行票据不时确定，并在该系列票据从 开始不时发行时载明)：
(A)该系列《注释》的标题(该标题应将该系列的《注释》与所有其他《注释》系列区分开来)；
(B)根据本契约认证和交付的该系列债券本金总额的任何限制(但在登记转让时认证和交付的债券除外，或根据第2.07、2.08、2.11、3.06或7.04节交换或取代该系列的其他债券)；
(C)可发行该系列纸币的日期或期间，以及该系列纸币的到期日(或厘定该日期的方式)(如该人员的证明书或任何补充契据有此规定，则可由有关系列纸币的发行人不时厘定，并在不时发行的该系列纸币的 纸币中列出)；
(D)如该系列债券在述明到期日之前的任何一个或多个日期仍未能厘定在述明到期日应付的本金款额，则就任何目的而言，就任何目的而言，将当作为该等到期日的本金款额，包括在并非述明到期日的任何到期日到期及应付的本金款额，以及在任何该等日期将当作未偿还的本金款额(或在任何该等情况下，该当作本金款额的厘定方式)，及 如有需要，确定美元等值的方式；
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(E)该系列票据的一项或多於一项利率(或其计算方法)(如有的话)、产生该等利息的日期、支付利息的日期(或厘定利息的方式)及在任何付息日就任何票据应付的利息，以及在付息日就临时全球票据支付利息的程度或方式；
(F)发票人或有关系列票据(如有的话)的权利，以及发票人可放弃或延迟支付该系列票据利息的条款，包括任何该等延迟付款的最长期限，以及在任何延迟付息日期期间就该系列票据支付的额外利息(如有的话)；
(G)除第4.02节另有规定外，须支付该系列债券的本金及溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)的一个或多於一个地方，该系列债券可交回登记转让，该系列债券可交回以作交换，并可就该系列债券及本契约向有关系列债券的发行人送达通知及催缴通知书；
(H)(如适用的话)期限(或厘定方式)、价格(或厘定方式)、货币或货币单位，以及可由有关系列债券的发行人选择全部或部分赎回该系列债券的条款及条件，以及有关该系列债券的任何 再销售安排；
(I)该 系列的任何纸币可发行的面额，但面额为$2,000及超出$1,000的任何整数倍者除外(如纸币以非美元货币面值，则按 每种情况相等的面额(四舍五入至该非美元货币单位的1,000个单位的整数倍)计算)；
(J)如非美元货币，则须支付该系列票据的本金或任何溢价或利息或额外款额的货币、货币或货币单位；
(K)如果不是全部本金，则该系列票据本金的部分，应在根据第5.02节宣布加速到期日时支付；
(L)有关该系列票据的发行人与该系列票据有关的任何加速条款、失责事件及契诺，不论该等加速条款、失责事件或契诺是否与本文所载的失责事件或契诺一致；
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(M)如非花旗银行的人将出任该系列票据的受托人、注册官、过户代理人、付款代理人或计算代理人，则该受托人、注册官、过户代理人、付款代理人或计算代理人(视何者适用而定)的公司信托办事处的名称及地点；
(N)除第八条所述外，关于该系列票据的本契约的失效、清偿和清偿的规定；
(O)代表该系列未偿还票据的任何全球票据的截止日期(如果不是将发行的该系列第一张票据的原始发行日期)；
(P)第4.08节是否适用于该系列的附注；
(Q)该系列的纸币是全部还是部分以全球纸币的形式发行，在这种情况下，应提供该全球纸币的初始保存人(如果有的话)，不论这种全球纸币是永久性的还是临时性的，以及任何这种全球纸币将采用的任何一个或多个传说的形式；
(R)如果该系列的票据最初将以临时全球票据的形式发行，在什么情况下可以将临时全球票据交换为最终票据，以及最终票据是否将以全球形式发行；
(S)该系列债券是否可转换或可兑换为有关系列债券的发行人或另一人的其他证券(包括任何普通股、优先股、其他债务证券或普通股、优先股或任何种类的其他证券的认股权证)，若然，该等债券可如此兑换或可交换的条款及条件，包括转换价格或汇率及转换或兑换期限、该等发行人与转换或交换的条款及条件有关的任何额外赎回权的条款，以及为准许或便利该等转换或交换而对该系列债券作出的任何增补或更改；
(T)该系列债券是否将作为原有发行的贴现票据发行，该系列债券可发行的折扣额为多少，以及原有发行的贴现率为多少；
(U)有关系列债券的发行人依据任何偿债基金或类似条文或根据债券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债券的义务(如有的话)，以及根据该等义务购买或偿还该系列债券的价格、期限、条款及条件；
(V)如该系列债券的本金、溢价或利息的款额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的方式；
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(W)对于不计息的任何系列票据，向受托人提交某些规定报告的日期；
(X)该系列说明的预期美国联邦所得税后果 ；
(Y)根据本契约对附注的从属地位(如有)，以及对当时有效的本契约条文所作的任何相关更改或增补；
(Z)就任何一系列票据而须提供的担保(如有的话)及其条款，除其他事项外，包括确定担保人身分的方法，以及增加或撤销担保的条件；
(Aa)该系列债券的格式，以及(如适用的话)须在其上批注的担保；及
(Bb)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。
除发行日期、发行价、面额、利率、到期日及计息日期(如有)外，以及除非该高级人员证书或任何与此有关的补充契据另有规定，否则任何特定系列的所有债券应大致相同。任何一个系列的所有债券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列以发行该系列的额外债券。
尽管本契约中有任何其他相反的规定，但根据相关系列票据的发行人的选择，任何系列票据的额外票据 可以与最初根据本契约发行的任何适用系列的票据具有相同的CUSIP编号发行；前提是该发行人已向受托人提供律师的意见，确认已遵守发行和认证票据的所有先决条件，并且此类发行不会与联邦和州证券法以及委员会的规则和法规相冲突。除上文所述外，任何系列的此类额外票据在各方面的条款和条件将与该系列最初发行的适用票据的条款和条件基本相同，并且在本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约，将被视为单一类别 ；但与该系列未偿还票据具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何此类额外票据必须可以与该系列的未偿还票据互换，以缴纳美国联邦所得税。
第2.02节。形式和约会。每张钞票的日期应为其认证的日期。认证代理在所有票据上的认证证书应基本上采用以下形式： 这是本文中提到的契约中指定的一系列票据之一。
附注中包含的条款和规定应构成并明文规定为本契约的一部分，并在适用的范围内，由相关的
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受托人和每名代理人在签署和交付本契约时，明确同意该等条款和规定，并同意受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受控制并具有约束力。
任何特定系列的票据均可在注册官的办事处出示，以供登记转让和兑换。
第2.03节。执行和身份验证。票据应由任何人员代表相关系列票据的发行人签立。这些人员中的任何一人在《纸币》上的签名可以是手工或传真。
如果签署在票据上的人员在签立时是高级人员，但在适用的认证代理对票据进行认证时已不再担任该职位，则该票据仍应有效。
任何票据均无权享有本契约下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务，除非该票据上有一份实质上符合本文件所规定格式的认证证书，并由适用的认证代理以手动签署方式签署，而任何票据上的该等证书应为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管有上述规定，如果任何票据已根据本合同认证和交付，但从未由该票据的发行人发行和销售，并且该发行人应按照第2.12节的规定将该票据交付给适用的付款代理注销，则就本契约的所有目的而言，该票据将被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。
每个系列的票据应可按第2.01节规定的面额发行。如任何系列的债券并无该等规定，则该系列的美元债券可发行面额为$2,000及超过$1,000的整数倍的债券，而以非美元货币面值的该系列债券可发行的面额为$2,000及等于该非美元货币的$1,000的整数倍(每次均四舍五入至该非美元货币的1,000个单位的整数倍)。
受托人可指定相关发行方可接受的认证代理(认证代理)对票据进行认证。任何该等委任须由一名负责人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予该发行人。受托人在此谨慎地指定花旗银行为认证代理机构，并接受这一任命。各发行人特此确认其可接受这一任命。受托人不承担赔偿、补偿或赔偿认证代理的责任。受托人可以在不事先通知相关持有人的情况下更换认证代理；只要该认证代理为相关系列票据的发行者所接受。
第2.04节。注册主任和支付代理人。每个出票人应设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示该出票人的票据进行转让登记或
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交易所(注册处)，可出示该出票人的票据以求付款的办事处或机构(付款代理)，以及可向该出票人或向该出票人(如有)送达有关该出票人的票据及本契约的通知或要求的办公室或机构。适用的登记处应保存票据及其转让和交换的登记册。每个发票人可以有一个或多个额外的付款代理人，对于该发行人以非美元货币计值的每一系列票据，该发票人应根据补充契约指定一个单独的付款代理人，该补充契约的形式和实质应为该付款代理人所接受。支付代理人持有的资金应以银行家身份持有，不受英国FCA 客户资金规则的约束，除非法律要求，否则无需隔离。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。每个发行人还应指定一名转让代理(转让代理)。
每一发行人应与不是本契约当事方的任何代理人签订适当的代理协议，该协议应包含TIA的规定。该协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人须将任何该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果任何发行人未能维持注册人或付款代理人，或未能发出上述通知，受托人应以上述身份行事，并有权根据第6.06节获得适当的赔偿。
除非在任何适用系列的票据首次发行前已委任另一付款代理，以及花旗银行的注册办事处为各发行人的办事处或代理，否则各发行人初步委任花旗银行为该发行人及本公司票据的登记处、转让代理、付款代理及计算代理 ，且各发行人可更改任何付款代理、任何注册处、任何转让代理或任何计算代理，而无须事先通知有关持有人。各发行人或其任何附属公司可 担任付款代理人、转让代理人、登记员或计算代理人。
第 2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。各付款代理人须为有关持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或票据利息(不论该等款项是否已由有关系列票据的发行人或该等票据的任何其他义务人支付予该持有人)，而有关该系列票据的发行人及该付款代理人须将该发行人(或该票据的任何其他义务人)在支付任何该等款项时的任何失责通知受托人。在任何情况下，适用的付款代理不对其根据本协议收到的任何款项的任何利息负责；但如果相关系列票据的发行人或其关联公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将这些资金存放在单独的信托基金中。相关系列票据的发行人可随时要求适用的付款代理将其持有的所有资金支付给受托人，并说明已支付的任何资金，而受托人可在第5.01(A)节规定的违约事件持续期间的任何时间，应向该付款代理提出的书面请求，要求该付款代理立即将其持有的所有资金支付给受托人，并说明已支付的任何资金。付款后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。
第2.06节。持有者名单。受托人应在合理可行的情况下，以最新的 形式保存其可获得的最新名称和地址列表
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每个系列票据的持有人。如受托人并非有关系列票据的登记官，则该系列票据的发行人须(I)在每个付息日期前5个营业日，向受托人提供或安排向受托人提供在与该付息日期有关的记录日期未偿还的该系列票据的名单，但在任何情况下不得少于每半年一次，及(Ii)在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理地要求的格式及日期，向受托人提供该系列票据持有人的姓名或名称及地址的名单；但只要受托人是司法常务官，就不需要提供该名单。
第2.07节。转让和交换。根据第2.16节的规定，当票据持有者向适用的转让代理出示票据，要求登记转让或兑换等额本金的同一系列其他授权面额的票据时，转让代理应按要求登记转让。每张为登记转让或交换而出示或交回的票据，须由票据持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立，或附有有关系列票据的发行人及适用的转让代理人满意的格式的转让文书。为允许转让和交换的登记，相关系列票据的发行者应应适用转让代理的要求签发和签署证明该转让或交换的新票据，并由适用的认证代理进行认证。登记转让或交换不向持有人收取任何手续费。相关系列票据的出票人可要求持有人支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何转让税或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.06或7.04节进行的任何交换(在此情况下，出票人应负责支付该等税款)。适用的转让代理无需交换或登记以下票据的转让：(I)截至票据本金支付到期日止15天内的任何票据，或(Ii)任何选定、催缴或被要求赎回的票据。
全球票据的任何持有人在接受该全球票据时应同意，此类全球票据的实益权益的转让只能通过该全球票据持有人(或其代理人)维护的簿记系统进行，并且全球票据的实益权益的所有权应反映在簿记系统中。
第2.08节。替换备注。如果任何系列的残缺不全的纸币被交回适用的注册处处长或受托人，如交予受托人转交该注册处处长，或如任何系列纸币的持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误地取走，则该系列纸币的发票人须发出该系列纸币的补发纸币，而如该纸币的持有人向该发票人及该验证代理人提供他们可合理地接受的有关其拥有权及销毁情况的证据，则该系列纸币的发票人及适用的认证代理人须对该系列纸币进行认证，并向受托人提交一份副本。如果该票据遗失或被盗，且符合纽约统一商法典第8-405节的要求，且符合本契约日期生效的要求。如果适用的认证代理或相关系列票据的出票人要求，应提交一份赔偿保证金，在各方的判断下，足以保护该出票人、受托人或任何代理人免受任何人在更换该票据时可能遭受的任何损失。该发行人可就该发行人的合理要求向该持有人收取费用自掏腰包更换此类票据的费用 等
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身份验证代理可向发卡人收取该身份验证代理更换此类票据的合理费用(包括但不限于律师费和支出)。每一张替换票据应构成相关系列票据的发行人的合同义务。
第2.09节。未偿还的票据。在任何时候，未偿还票据是指已由适用的认证代理认证的所有票据，但下列情况除外：(I)由其注销的票据；(Ii)交付给其注销的票据；(Iii)在第8.01和8.02节所述的范围内，在第8.01或8.02节所述的条件得到满足之日或之后，由该认证代理在此之前认证并交付的票据；以及(Iv)本第2.09节所述的未偿还票据。在第2.10节的规限下，票据不会因为票据的发行人或其 关联公司之一持有票据而停止未偿还。
如果根据第2.08节更换票据，则该票据不再是未偿还票据，除非适用的 认证代理收到令其满意的证明，证明被替换的票据是由真正的购买者持有的，而在该购买者手中，该票据是该票据的发行人的合法、有效和具有约束力的义务。
如果适用的付款代理在任何到期日以其身份持有足以支付该日应付票据的所有应计利息和本金的资金，并且根据本契约的条款不被禁止向票据持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据不再是未偿还票据，而该等票据的利息 亦停止累积。
对于每一系列原始发行的贴现票据，被视为未偿还并用于确定必要的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的该等票据的本金金额，应为根据第5.02节宣布加速到期后，截至该 决定之日到期和应付的本金金额。
对于以非美元货币计价的每个系列纸币，被视为未偿还并用于确定必要的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的此类纸币的本金金额应为美元等值，由相关系列纸币的发行者参考该货币在纽约的中午电汇买入价确定，因为该汇率在该纸币最初发行之日经纽约联邦储备银行为海关目的进行了 认证(该汇率)为本金(或，就原始发行的贴现票据而言，由有关系列票据的发行人参考该等票据最初发行当日的汇率而厘定的等值金额(按上述规定厘定)。
第2.10节。国库券。在确定所要求的系列票据本金金额的持有人是否同意任何加速声明、违约通知或指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，相关系列票据的发行人或该发行人的任何其他关联公司拥有的票据应被视为未清偿的票据，但以下情况除外：
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在确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护时，只有受托人的负责人员已实际收到高级职员证书说明该等票据如此拥有的注释 才应被如此忽略。如果质权人确立了质权人就票据采取行动的权利，并且质权人不是相关系列票据的发行人、该票据的任何其他义务人或其各自的任何关联公司，则如此拥有的真诚质押的票据不得被忽视。
第2.11节。临时备注。在最终票据制作完成并准备交付之前，相关系列票据的发行者可以进行准备，适用的认证代理应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有相关系列票据的发行人认为适合临时票据的变化 。在没有不合理延迟的情况下，相关系列票据的发行人应进行准备，适用的认证代理应认证最终的 票据以换取临时票据。在交换之前，临时票据应享有与最终票据相同的权利、福利和特权。
第2.12节。取消。有关系列票据的发行人可随时 将该系列票据送交适用的付款代理注销。适用的注册处处长须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交该付款代理人。该付款代理人应 注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并应有关发行人的要求向相关系列票据的发行人提交该等已取消票据的证据。相关系列票据的发行人不得重新发行或转售，或发行新票据以取代该发行人已赎回或支付的票据，或已交付该付款代理注销的票据(根据本契约除外)。
第2.13节。拖欠利息。如有关系列票据的发行人未能支付该系列票据的利息，而适用的宽限期已届满，则其可选择根据本协议的条款，在随后的 记录日期(不得早于支付该违约利息的日期前五个营业日)向持有人支付违约利息，而该发行人将会将该记录日期通知该持有人。有关系列票据的发行人可以任何其他合法方式向有关持有人支付任何违约利息，但不得违反该系列票据可在其上市的证券交易所的要求(如适用)，并可在该交易所要求发出通知后，如该发行人根据本句向受托人及适用的付款代理人发出建议付款的书面通知，则该付款方式须为受托人认为切实可行。
第2.14节。CUSIP号码。相关系列票据的发行人在发行该系列票据时可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果是这样的话，该等号码应包括在赎回或兑换通知中，以方便相关持有人； 但任何该等通知可说明并无就该通知或适用的该系列票据印制的CUSIP、ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，并可信赖该等号码。
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仅在该等备注上打印的其他识别号码上。发行人应立即将发行人在发行任何系列票据时使用的任何此类CUSIP、ISIN或其他类似号码以及CUSIP、ISIN或其他类似号码的任何变化通知受托人和适用的付款代理。
第2.15节。把钱存起来。对于以美元计价的系列票据，在纽约时间上午11：00之前，对于以任何非美元货币计价的系列票据，在伦敦时间上午11：00之前，或根据适用的支付代理人关于欧元和英镑以外的任何非美元货币的通知，在每个付息日(或如果该付息日不是营业日，则为付息日)和到期日(或，如果该到期日不是营业日，则为到期日，支付本金之日)，有关系列票据的发行人应已向适用的支付代理人存入即时可用的资金，足以支付在该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金(如有)，以允许该付息代理人在该付息日期(或如该付息日期不是营业日，则为支付该利息的日期)或到期日(或，如该到期日不是营业日)或到期日(或，如该到期日不是营业日)向持有人汇款，(视属何情况而定)。全球票据的本金和利息应支付给该全球票据的托管人或其代名人(视情况而定)， 作为该全球票据的唯一登记拥有人和唯一持有人。实物票据的本金和利息应亲自或通过邮寄到适用付款代理人的办公室支付。
第2.16节。全球票据的记账规定。(A)任何系列的债券最初可由同一系列的一种或多种债券以登记的全球形式的无息息券代表。代表票据的任何全球票据(统称为全球票据)最初应(I)登记在托管人或托管人的名义下，每种情况下均记入托管人的成员或直接或间接参与者的账户；及(Ii)交付给作为托管人托管人的北卡罗来纳州花旗银行。
(B)代理会员在本契约项下对托管人或其托管人代表其持有的任何全球票据或在全球票据项下不享有任何权利，在任何情况下，托管人可被有关系列票据的发行人、受托人及该发行人或受托人的任何代理人视为全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不妨碍有关系列票据的发行人、受托人或该发行人的任何代理人、任何代理人或受托人 履行托管人或托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权(可以是电子形式)，并不妨碍托管人与其代理成员之间对任何票据持有人行使权利的惯例的实施。
(C)有关系列票据的发行人、其任何保证人(如适用的话)、受托人、适用的注册处处长、任何付款代理人或其中任何代理人，对与票据的实益拥有权权益有关的纪录的任何方面，或因票据的实益所有权权益而作出的付款，概不承担任何责任或法律责任。
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监督或审查与该等实益拥有人权益有关的任何记录，或任何托管人的任何作为或不作为，或托管人与任何实益所有人之间或实益所有人之间或之间的任何交易。在票据中拥有实益权益的任何人均不享有本契约下的任何权利，而托管人或其代名人(如有)应被相关系列票据的发行人、其任何担保人(如适用)、受托人、适用注册人、任何付款代理人或其中任何一人的任何代理人视为该等票据的绝对拥有人和持有人。尽管有上述规定，本协议并不阻止有关系列票据的发行人、其任何担保人(如适用)、受托人、适用注册人、任何付款代理人或其中任何代理人实施由托管银行或其任何成员及该成员可能代表其行事的任何其他人士提供的任何书面证明、委托书或 其他授权，以执行该等人士行使任何票据实益拥有人权利的惯例。
(D)根据第2.16节的规定，转让和交换只能在相同 系列的票据之间进行。全球票据的转让应限于向保管人、其继承人或其各自的代名人进行全部但不是部分的转让。根据托管机构的规则和程序，实益所有人在全球票据中的权益可以转让或交换为实物票据。此外，在下列情况下，全球票据可交换为实物票据：(I)托管机构(X)通知有关系列票据的发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或(Y)已不再根据《交易法》注册为结算机构，而就(X)或(Y)而言，有关系列票据的发行人未能在通知或停止后90天内指定继任托管机构；(Ii)有关系列票据的发行人可自行选择以书面通知受托人及适用的认证代理，表示其选择发行实物票据，或(Iii)应托管人的要求，随时通知票据将会发生并将继续发生违约事件。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的受益权益而交付的实物票据应登记在托管人要求或代表托管人要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照托管人的惯例程序)。
(E)在根据第2.16节(B)段将任何全球票据的实益权益的一部分转让或交换给 实益拥有人时，适用的注册处应(如果将发行一张或多张实物票据)在其簿册和记录中反映该全球票据的日期和本金的减少，其数额相当于将被转让的全球票据的实益权益的本金金额，有关系列票据的发行人应签立，适用的认证代理在收到发行人的公司订单后，应认证并提供一张或多张类似期限和金额的实物票据以供交付。
(F)就根据第2.16节第(B)段将一系列全球票据整体转让给实益拥有人而言，全球票据应被视为已交予适用的付款代理以供注销，有关系列票据的发行人应签立，而适用的认证代理 应认证并向受托保管人书面确定的每一实益拥有人交付等额本金总额的授权面额实物票据，以换取其在全球票据中的实益权益。
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(G)其中一种全球票据的任何实益权益，如以另一种全球票据的权益的形式转让予收取交割的人士，则在转让后，即不再是该全球票据的权益，而成为该其他全球票据的权益，因此，只要该其他全球票据的实益权益仍属此类权益，则此后应受适用于该其他全球票据实益权益的所有转让限制及其他程序的规限。
(H)任何全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
第2.17节。利息的计算。系列债券的利息应按照该系列债券的条款计算。
第三条
赎回和提前还款
第3.01节。选择赎回；通知受托人。在规定到期日之前可赎回的任何系列票据，应按照其各自的条款并(除非第2.01节对任何系列的票据另有规定)按照本条款III进行赎回。有关系列票据的发行人可酌情决定赎回任何相关系列票据，但须满足一项或多项先决条件。
如果有关系列债券的发行人根据本第三条的规定选择在赎回日期前至少10天(除非受托人和适用的付款代理可以接受较短的期限)但不超过赎回日期前60天(除非受托人和适用的付款代理可以接受较长的期限)赎回任何票据，则该发行人应将该系列债券的赎回日期、赎回日期和本金以及赎回价格以书面通知受托人和该付款代理，并交付受托人和该付款代理，不迟于赎回日期前两个营业日(除非受托人及付款代理人可接受较短的期间)的高级人员证明书，表明赎回将符合第III条所载的条件。任何该等通知可在将赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，并应随即失效。通知应反映赎回的条件，并应由相关系列票据的发行人指定。
第3.02节。选择 要赎回的票据。如果相关系列债券的发行人在任何时间选择赎回少于该系列债券的全部债券，如属以最终形式发行的债券，则应根据托管机构的适用程序选择要赎回的债券。
第3.03节。 赎回通知。任何可选择赎回债券的通知，须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据本协议第10.01节向每名拟赎回债券持有人发出。 的发行者
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相关系列票据可以在通知中规定，赎回价格的支付和发行人关于赎回或购买的义务的履行可以 由另一人履行。
通知应指明要赎回的票据(包括该系列票据及其CUSIP和/或ISIN编号 )，并应说明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格；
(C)该系列纸币的发行人所指明的赎回条件；
(D)如某一系列的未赎回债券少于全部未赎回债券，则须赎回该债券本金的部分 ，并在赎回日期后及在该债券交回时，发行本金相等于该未赎回部分的一张或多於一张新债券；
(E)适用付款代理人的姓名或名称及地址；
(F)要求赎回的票据必须交回适用的付款代理，以收取赎回价格；
(G)除非该系列票据的发行人没有支付赎回款项，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累算；
(H)正在赎回的该系列债券的本金总额；
(I)本契约的附注及/或章节的段落 ，据此赎回要求赎回的票据；及
(J)没有就该公告所列或《备注》上印制的CUSIP及/或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。
如果相关系列票据的发行人在发出通知之日至少五个工作日前提出书面要求(除非适用的付款代理可以接受较短的期限)，则适用的付款代理应以该出票人的名义向持有人发出赎回通知，费用由该出票人承担。
第3.04节。赎回通知的效力。一旦第3.03节所述的赎回通知发出(或按托管机构的要求交付)，在满足任何适用条件的情况下，被要求赎回的票据将在赎回日不可撤销地到期并按赎回价格(包括任何溢价)以及赎回日应计和未支付(但不包括赎回日)的利息支付。退还给适用的付款代理后，此类票据应按赎回价格支付。
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包括任何溢价，加上到赎回日但不包括赎回日的应计及未支付的利息；但(I)如赎回日期在记录日期之后及相关利息支付日期或之前，应计未付利息须支付予在有关记录日期登记的票据持有人；及(Ii)如赎回日期不是营业日，则须于下一个营业日付款，而由该赎回日期起至下一个营业日的期间将不应计利息。如果该通知按照第3.03节规定的方式发送(或按保管人的要求交付)，则无论持有人是否收到该通知，均应推定为已发出该通知。
第 3.05节。赎回价格保证金。对于以美元计价的系列纸币，在纽约时间上午11：00之前，就以任何非美元货币计价的系列纸币，在伦敦时间上午11：00之前，或根据适用的支付代理人就欧元和英镑以外的任何非美元货币提出的建议， 或在每个情况下，相关纸币系列的发行人和适用的支付代理人可能同意的其他时间，在每个赎回日期，视任何适用条件的满足而定，有关系列票据的发行人须向适用的付款代理存入可即时动用的款项，以支付将于该日赎回的所有票据的赎回价格，包括溢价(如有)，以及所有票据的应计及未付利息，但该发行人已将该等票据交付适用的付款代理注销的票据 或其部分除外。
于任何赎回日期及之后，如有足够款项支付赎回债券的赎回价格(包括溢价(如有))及被赎回债券的应计及未付利息 ，则被召回的债券将停止计息，而该等债券持有人的唯一权利将是 收到赎回日期的赎回价格(包括溢价(如有))及(在第3.04节的规限下)该等债券的应计未付利息至(但不包括)赎回日期。如任何交回赎回的票据不获支付，则由赎回日期起至支付有关款项为止，将按票据所规定的利率及方式，就该票据的未付本金及任何未付本金支付利息。
第3.06节。部分赎回的票据。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的本金部分。相关系列票据的发行者将发行和签立该系列票据，适用的认证代理将 认证该系列的新票据，本金金额相当于原始票据注销时持有人名下的原始票据的未赎回部分。需要赎回的票据将于赎回日到期。在该日期及之后，除非该发行人未能于该日期支付赎回价款，否则被要求赎回的票据或部分票据将停止计息。
第3.07节。纳税申领。每一系列债券也可由该系列债券的发行人在到期前的任何时间赎回，全部但不是部分，按该系列债券本金的100%外加到适用赎回日期的任何应计和未付利息(包括任何额外金额)赎回，条件是
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税法(定义见下文)：(1)根据有关系列票据的条款或任何担保(如适用)，有关系列票据的出票人或其任何担保人， 已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；(Ii)在任何担保人的情况下，(A)母公司由于非其所能控制的原因，无法促使出票人(如果不是母公司)或其任何其他担保人支付相关系列票据的款项，或(B)该出票人和每个该等其他担保人将被相关征税司法管辖区征收的预扣税款所约束；以及(Iii)该担保人、该母公司或该出票人采取其可采取的合理措施，不能以其他方式逃避该义务。在这种情况下，该发行人可以在第3.03节规定的不少于30天也不超过60天的通知后赎回适用票据，按该票据本金的100%外加赎回日的应计和未付利息(包括额外金额)赎回；但(I)该赎回通知不得早于该发行人或担保人(视情况而定)有义务就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外金额的最早日期前90天发出；及(Ii)在发出该通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。只要有关系列票据的发行人或其任何担保人(如适用)有义务支付该等额外款额，该发行人或任何该等担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，该发行人或任何该等担保人赎回该等票据的权利即继续存在。在发出任何此类赎回通知之前 , 相关发行人必须向受托人提交：(I)高级职员证书，说明发行人有权进行赎回，并提出事实说明，表明发行人有权赎回的条件已经发生；以及(Ii)由相关发行人或 相关担保人(视适用情况而定)就相关税务管辖区的税务问题选择的独立大律师或公认声誉的独立会计师的意见，表明由于税法的该等变化，该发行人或担保人已经或将有义务支付该等额外金额。
就本协议而言，税法变更是指：(I)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何条例或裁决，并为此包括相关征税管辖区订立的任何条约)的任何更改或修订，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，这些更改或修订在根据第2.01节发布该系列 说明的第一个日期或之后生效；或(Ii)如有关系列票据的出票人或其任何担保人(如适用)将其资产合并、合并、合并或合并，或将其资产实质上整体转让或出租予根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(继承人)，并因此而成为该出票人或 该担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，所有对该出票人或该担保人的提及均须当作并包括对该人的提及)，为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何法规或裁决，包括该司法管辖区为此订立的任何条约)，对该继承人的组织或税务住所的任何司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分区或税务当局支付款项的司法管辖区的任何 法律的任何更改或修订
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在合并、合并或其他交易发生之日或之后宣布的此类法律的解释(包括司法或行政解释)，其变更或修正生效，或在正式解释的情况下宣布。
第四条
圣约
第4.01节。本金、保费及利息的支付。各发行人订立契约，并同意将按照该发行人发行的每个系列债券及本契约的条款，适时及准时支付该发行人发行的每个系列债券的本金(及溢价，如有)及利息 。
第 4.02节。办公室或机构的维护。每名发票人将在每个票据付款地点维持一个办事处或代理机构，可在该办事处或机构出示或退回该发票人的票据以供付款，该发票人的票据可被出示以登记转让或交换，并可向该发票人或向该发票人发出有关该发票人的票据的通知和要求，以及本契约可予送达。各发行人应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地及任何地点的变更。如任何发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人/适用的付款代理人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、交出、通知及要求(送达法律程序文件除外)，该等陈述、交出、通知及要求(与履行本契约及票据项下各发行人的义务所引起或有关的任何法律程序有关者除外)，而各发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但就该发行人以非美元货币发行的任何一系列票据而言，任何提示、退回、通知及索偿事项(送达法律程序文件除外)，均可在该系列票据的付款代理人的公司信托办事处作出或送达，而每名发票人现委任该系列票据的付款代理人作为其代理人，以收取该等票据的任何付款、退回、通知及索偿事宜。
各出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出该出票人的票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式 解除该出票人在为该等目的而在每一付款地点维持一间办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
第4.03节。发行人的报告 。(A)如果任何发行人或任何担保人受《证券交易法》第314(A)条的约束，则如果相关发行人或相关担保人使用证监会的EDGAR电子备案系统或任何后续系统以电子方式提交此类报告、信息和文件，则向受托人和相关持有人交付任何发行人或任何担保人根据交易法第13或15(D)条要求向证监会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的要求将得到满足，并且此类报告、信息和文件可在证监会的网站上公开获得。
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(B)即使本协议有任何相反规定，如果 任何发行人未能履行其提交或提供本协议所要求的信息、文件和报告的义务，则就第5.01(B)节而言，该发行人在提交或提供本协议所要求的所有该等信息、文件和报告后，将被视为已纠正该违约，且应在受托人或持有至少25%本金的持有人向该发行人发出书面通知后120天内将该信息、文件和报告提交给受托人(并向受托人提供副本)。
(C)尽管本合同有任何相反规定，根据本契约要求的信息、文件和报告，可以由相关发行人选择，改为该发行人的任何直接或间接母实体的信息、文件和报告，只要该母实体在母公司(如果该发行人是BATCAP或BATIF)的情况下完全和无条件地通过本契约的签立来保证，或者通过签署补充契约来完全和无条件地担保，该发行人与票据有关的义务以及该母实体和该发行人遵守委员会颁布的S-X规则第3-10条(或任何后续规定)的要求。
(D)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括任何发行人遵守其在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全倚赖受托人的证书)。
第 4.04节。公司的存在。在符合第4.10节的规定下，每个发行人将采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持其作为公司的全部效力，并实现其作为公司的存在。
第4.05节。用于票据付款的货币。如发行人于任何时间就一系列票据担任其本身的付款代理，发行人将于该系列票据的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，分离并以信托形式持有一笔足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本文所规定的其他方式处置为止，并会迅速将其行动或未能采取行动的 通知受托人。
每当发行人须为一系列纸币设立付款代理人时，发行人将于纽约时间上午11：00前，就以美元计价的一系列钞票，以及就以任何非美元货币计值的一系列钞票，于伦敦时间上午11：00前，或按该付款代理人就欧元及英镑以外的任何非美元货币所告知的时间，或在每种情况下，有关系列钞票的发行人与适用的付款代理人所同意的其他时间，于该系列债券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日，向适用的付款代理人缴存一笔足够支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，该笔款项将以信托形式持有，使有权享有该等本金、溢价或利息的人士受惠，而(除非该付款代理人为受托人)发行人将迅速通知受托人其采取或没有采取行动。
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如果付款代理人不是本契约的一方，则相关系列票据的发行人将促使该付款代理人(受托人除外)签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合第4.05节规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人 将：
(A)以信托形式持有所有款项，以支付该系列债券的本金(及溢价，如有的话)或利息，以使有权享有该等债券的人受益，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；
(B)就发行人(或债券的任何其他义务人)在支付该系列债券的本金(及溢价(如有的话))或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及
(C)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人如此持有的所有款项付给受托人。
为使本契约获得清偿和解除或出于任何其他目的，每一发行人可随时向受托人支付或通过公司命令指示适用的付款代理人向受托人支付由该付款代理人持有或由发行人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以信托形式持有；在该付款代理人向受托人支付该等款项后， 该付款代理人将免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第 4.06节。缴纳税款和其他债权。每一出票人将在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(I)向出票人或对出票人的收入、利润或财产征收或施加的所有实质性税费、评估和政府收费，以及(Ii)对出票人提出的关于劳工、材料和用品的所有重大合法索赔，在第4.06条第(I)或(Ii)款的情况下，如果不支付，根据法律可能成为对财产的留置权；但是，发行人不得被要求支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出异议。
第 4.07节。居留法、延期法和高利贷法。每一发行人和每一担保人承诺(只要它可以合法地这样做)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，可能影响契诺或本契约的履行；每一发行人和每一担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将容忍和允许 执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。
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第4.08节。支付额外的 金额。(A)就BAT或BATIF发行的票据而言，除非不适用于某一特定系列，或不适用于或依据官员证明书或设立该系列票据的任何补充契据，或以该系列票据的票据形式作出特别删除或修改，否则适用的发票人或该等票据的每名担保人(如适用的话)将支付或就该等票据的本金、溢价(如有)及利息，或根据适用的担保(视属何情况而定)支付任何款项，而不会因任何现时或未来的税项、征款或任何现有或未来的税项、征款或任何现有或未来的税项、征款或其他费用而扣留或扣除。由联合王国、荷兰(如果是BATNF)或美国(如果是BATCAP或RAI)或为联合王国、荷兰(BATNF)或美国(如果是BATCAP或RAI)或为其账户征收、评估、征收或 征收的其他类似政府收费(税费)，包括在每个案件中的任何政治区或有权征税的任何当局(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。
如果有关税务管辖区要求发行人或任何保证人扣缴或扣除该等税款，则发行人或保证人(如适用)将向持有人支付额外金额(如适用)，而该额外金额将导致持有人收到在不需要扣缴或扣减税款的情况下其应收到的款项；但是，与任何美国税有关的附加金额只应支付给非美国人(按《守则》的含义)的持有人，并且还规定，适用的发行人或担保人均不需要为或由于下列原因支付任何附加金额：
(1)如非适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团)，或曾是居所、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，或维持或曾经维持常设机构，或现正或曾经身处其中，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款，有关的课税管辖区或其他方面 具有或曾经与有关课税管辖区有某种联系，但持有或拥有、收取票据的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的票据或担保除外。 ；
(2)本不会如此开征、评估、征收或征收的任何税款，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在该30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持有人或实益所有人将有权获得额外金额的范围除外；
(三)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；
(4)除 从适用票据或担保的付款中扣缴或扣除以外的任何应缴税款；
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(5)如果持有人或适用票据或担保的实益所有人未能(I)提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份或其与有关征税管辖区的关系的任何证明、身份、资料、文件或其他证据，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或(2)在第(1)或(2)项的情况下，法规、条例、有关所得税条约或有关税务管辖区的行政惯例要求第(1)或(2)项所述的行动作为免除或免征该等税款的条件，可作出任何有效或及时的声明或要求，或满足与该等事宜有关的任何其他报告、资料或程序要求。
(6)因《守则》第881(C)(3)(A)节(或任何经修订或继承的规定)所述，适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经被视为银行，根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而接受信贷展期付款而征收的任何税项；
(7)美利坚合众国(或其任何政治分支或任何有权征税的当局)对适用发行人的10%股东或守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何经修订或继承的规定)所指的任何适用担保人所收取的利息而征收的任何税款；
(8)根据《守则》第3406条(或任何经修订的或后续条款)施加的任何备用扣缴；
(9)根据《守则》第871(H)(6)条或(Br)第881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何税项；
(10)因适用票据或担保的持有人或实益所有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司而征收的任何税款。
(11)根据《守则》第1471至1474条(或任何修订或后续条款)、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何官方解释或与其实施有关的任何协议征收或扣缴的任何税款(FATCA扣缴)
(12)根据荷兰《2021年预扣税法》征收或将预扣的任何税款(湿支气管镜2021); or
(13)紧接上文第(1)至(12)款所述税种的任何组合。
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此外，任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)或(如适用)任何付款，将不会额外支付给任何受托人、合伙企业、有限责任公司或并非该等受托责任的唯一实益拥有人的任何持有人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，而该受托人、财产授予人、成员、权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人。
(B)就BATCAP发行的钞票而言，除非不适用于某一特定系列，或在或依据海关人员证明书或设立该系列钞票的任何补充契据或以该系列钞票的票据形式特别删除或修改，否则该等钞票的适用担保人将根据适用的担保付款，而不会因有关课税管辖区或为有关课税管辖区的账户(仅为本款(B)的目的)或为该司法管辖区的账户而征收、评定、征收或收取的任何现时或未来税款而扣留或扣除。相关征税管辖区是指英国(在BAT或BATIF付款的情况下)或荷兰(在BATNF付款的情况下)，包括在每种情况下的任何政治分支或具有征税权力的任何当局)，除非法律要求此类扣缴或扣除。
如果相关征税管辖区要求任何此类担保人代扣代缴或扣除此类税款，则该担保人将向持有人支付将导致持有者收到的额外金额，如果不需要此类代扣代缴或扣除税款，则该担保人将向持有人支付任何额外金额；但是，不要求担保人为以下事项支付任何额外金额：
(1)如非适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团)，或曾是居所、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，或维持或曾经维持常设机构，或现正或曾经身处其中，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款，有关的课税管辖区或其他方面 具有或曾经与有关课税管辖区有某种联系，但持有或拥有、收取票据的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的票据或担保除外。 ；
(2)本不会如此开征、评估、征收或征收的任何税款，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在该30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持有人或实益所有人将有权获得额外金额的范围除外；
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(三)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；
(4)除从适用的票据或担保的付款中预扣或扣除以外的任何应缴税款；
(5)如果持有人或适用票据或担保的实益所有人未能(I)提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份或其与有关征税管辖区的联系的任何证明、身份、信息、文件或其他 证据，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或(Ii)作出任何有效或及时的声明或要求，或满足与该等事项有关的任何其他报告、资料或程序要求，如在上述任何一种情况下，有关税务管辖区的法规、条例、有关所得税条约或行政惯例要求遵守，作为免除或豁免该等税项的条件；
(6)任何FATCA扣缴；
(7)根据《2021年荷兰预扣税法》征收或将预扣的任何税项(湿 支气管镜2021); or
(8)紧接上文第(Br)(1)至(7)段所述税种的任何组合。
此外，任何票据的本金或溢价(如有)或利息，或根据适用担保向任何信托持有人、合伙企业、有限责任公司或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人士支付的任何款项，将不会额外支付给 该信托的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人。权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人。
(C)除非 另有说明，否则在任何情况下，凡提及根据担保支付任何票据或任何付款的本金和溢价(如有)或利息，将被视为包括支付额外金额，但在该 情况下，须就该等票据或任何付款支付、曾经或将会支付额外金额。
第 4.09节。消极誓言。只要某一系列票据中的任何一种仍未偿还，该系列票据的发行人或其任何担保人(如适用的话)都不会担保或允许 担保该发行人或任何该担保人(如适用的话)发出的任何报价借款，或他们中任何一人根据任何担保就其任何业务或资产(不论是现有的或将来的)进行的任何该等报价借款的任何付款。 除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权。或对该等票据持有人的利益并不比上述给予的证券少多少的证券，或
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经持有该特定系列债券于未偿还时本金总额不少于75%的持有人同意而批准的展期或创设(视属何情况而定)，以平等及按比例保证该等债券的本金、利息及所有其他付款(如有)。
第4.10节。对合并、合并、合并和合并的限制。只要某一特定系列的任何票据仍未偿还，该系列票据的发行人或其任何担保人(如适用)均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、转让或租赁给任何人(在正常业务过程中以租赁的方式出售或转让除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人在相关票据和本契约项下承担发行人的义务，如果适用， 任何继承人在担保书和本契约项下承担担保人的义务；(2)在紧接该项交易生效后，不会发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时，不会发生并继续发生任何违约事件；(3)该继承人是根据美国或其任何国家、联合王国、荷兰或截至该项继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；(Iv)该继承人同意根据第4.08条(为免税起见，仅限于该继承人是BATCAP最初发行的任何票据的出票人，除非本条款第4.10条第(I)款另有要求外)就该司法管辖区(如由BATCAP发行的票据而言，在美国除外)所征收的任何扣缴或扣除税款或对该票据或担保(视情况而定)的任何付款而支付的任何额外款项, 将对此 契约进行必要的更改，以使发行人有义务支付此类额外金额)；以及(V)如因上述合并或合并或有关系列票据或(如适用)其任何担保人的发票人的财产或资产的出售、转易、移转或租赁而成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以确保该发票人或任何该等担保人因借入款项而欠下的任何债务获得偿付，而该等债务是该系列适用票据或本契约所不允许的，则该发票人或任何该等担保人或该继承人(视属何情况而定)，应采取必要的步骤，以有效地平等和按比例担保该系列债券，并以(或在此之前)所有借入资金的债务作为担保。
任何发行人或任何担保人根据本第4.10条与任何其他人合并，或合并为其他任何人，或任何发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产按照第4.10节进行出售、转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人，或任何发行人或任何担保人合并而成的继承人，或该出售、转易、转让或租赁的继承人，应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的发行人或担保人及相关票据的效力，犹如该人已被指名为本契约的发行人或担保人(视属何情况而定)，此后，除租约的情况外，前任人应免除本契约、相关票据及适用担保(视属何情况而定)项下的所有义务及契诺。《附注》和《契约》中使用的发行人和担保人这两个术语也是指被取代的任何此类继承人或受让人。
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第4.10节对合并、合并、合并和合并的限制不适用于任何发行人或任何担保人是尚存公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，第4.10节第一段第(Ii)款和第(V)款的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不得发生违约事件，或在通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件不得发生并继续发生；及(Y)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁、任何发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证支付任何该等发行人或任何该等担保人借入款项的任何债务，而该等负债是票据或本契约所不准许的，则该发行人或该担保人(视属何情况而定)应 采取必要的步骤，以有效地平等及按比例保证债券与(或之前)所有借入款项的负债。
第4.11节。高级船员就失责事件所作的声明只要发行人发行的任何票据仍未清偿，发行人应立即(无论如何在10个工作日内)向受托人的负责人员交付一份高级职员证书，说明该违约事件、其状况以及该发行人正就该违约事件采取或拟采取的行动。
第4.12节。关于遵守情况的声明。母公司将在母公司每个会计年度结束后180天内向受托人提交一份由母公司的主要高管、主要财务官或主要会计官签署的书面声明(符合《信托投资协定》第314(A)(4)条)，声明：
(A)对发行人和担保人(如有不同于母公司的担保人)在该年度内的活动以及在本契约下的表现是否在其监督下进行了审查；及
(B)据其所知，根据审查，发行人和担保人(如果有任何不同于母公司的担保人)遵守了本契约下的所有条件和契诺。
就本第4.12节而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。
第4.13节。关于信息报告和收集的相互承诺 义务。每一方(受托人除外)应在另一方提出书面请求后10个工作日内，向另一方提供另一方为遵守适用法律而合理要求的与该方、其业务或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在该另一方意识到任何
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该方提供的表格、文件或其他信息在任何实质性方面都不准确(或变得不准确)；但任何一方不得要求任何一方根据本第4.13节提供任何表格、文件或其他信息，条件是：(I)任何该等表格、文件或其他信息(或要求在该表格或文件上提供的信息)不能合理地提供给该方，且该方无法通过合理的努力获得；或(2)当事人合理地认为，这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。就本第4.13节而言，适用法律应被视为包括(I)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何相关规则或做法；(Ii)任何当局之间的任何相关协议；以及(Iii)任何当局与类似性质机构习惯上订立的任何一方之间的任何相关协议。
第4.14节。代理扣留的权利。尽管本契约有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每个代理人都有权扣除或扣缴其根据票据支付的任何税款，在这种情况下，每个代理人应在扣除或扣缴税款后 支付，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或者，如果是美国联邦预扣税以外的任何税收，则根据其选择，须在作出上述付款后，合理地迅速将如此扣除或扣留的款额退还有关系列票据的发票人，而在此情况下，发票人须向有关当局就该款额向有关当局作出交代。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本第4.14节而言被视为必需的扣减或扣缴。
第4.15节。发行人有权重定向。如果任何出票人在其自行决定权中确定，根据适用法律，在该出票人签发的任何票据上应付给任何代理人的任何付款需要根据适用法律进行任何扣除或扣缴，则该出票人将有权以其认为合适的任何方式重新指示或重组任何该等付款，以便在不进行该等扣除或扣缴的情况下付款；只要任何此类重新定向或重新安排的付款是通过具有国际声誉的认可机构进行的，并且是按照本契约进行的。发行人应立即以书面形式通知代理人和受托人任何此类变更或重组。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本节而言被视为必需的扣减或扣缴 4.15。
第五条
违约和补救措施
第5.01节。违约事件。除非不适用于某一特定系列，或在或依据该人员的证书或任何
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建立该系列票据或以票据形式建立该系列票据的补充契约，对于任何 系列票据而言，下列事件中的每一项均为违约事件：
(A)(I)有关系列的任何票据到期并须支付的任何利息分期付款 (不包括额外款额)，以及该等利息分期付款的持续期间为14天或以上；。(Ii)该等利息分期付款到期并须支付时适用的额外款额，而该等欠款的持续期间为14天；。或(Iii)有关系列的任何票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该等本金或溢价于到期时、在任何赎回时、藉声明或以其他方式到期而须予支付，而该项失责的持续期间为3天；
(B)有关系列票据的发行人或(如适用的话)其任何担保人没有履行或履行其根据有关系列票据或本契约(上文(A)段所述者除外)所承担的任何一项或多于一项其他义务，而该等义务在受托人向该发行人或该发行人及受托人发出书面通知后30天内仍未予补救(除非本契约指明较长期限)，而该等债务的持有人须持有该等票据未偿还本金的至少25%；
(C)(I)有关系列票据的发行人或(如适用的话)其任何担保人因该发行人或任何该等担保人的失责或失责事件而在注明的到期日之前到期或须予支付的任何其他借入款项的现有或未来债项 仍未清偿；。(Ii)借入款项的任何该等债项在到期时或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)未予清偿；。或(Iii)有关系列票据的任何发行人或(如适用的话)其任何担保人未能在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)被要求(在任何适用的宽限期届满后)根据任何借入款项的任何债务的现时或未来担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付； 条件是：(X)没有根据法律意见善意地偿还借款债务，或者(Y)借款债务、担保和赔偿的总额 本款(C)第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的一个或多个事件已经或已经发生，并且正在或正在继续，等于或超过以借款债务的任何其他货币计算的7.5亿GB或其等值，如果大于1.25%，则为1.25%]母公司及其子公司最近的合并集团资产负债表中的总股本项目所列的母公司总股本，在母公司最近的年度报告中；
(D)如适用，有关系列票据的任何担保不再具有十足效力和作用(本契约条款所预期的除外)，或有关系列票据的任何担保人以书面否认或否认其在本契约或担保项下的义务；
(E)针对或强制执行扣押、执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他相类人员接管有关系列票据的发行人或(如适用的话)任何担保人的全部或部分资产，而该等资产与BAT集团整体而言属重大，且在签立或委任后45天内并无解除、停顿、移走或支付；
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(F)有关系列票据的发票人或其任何担保人(如适用的话)所设定或承担的任何按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担，不论是现在或将来的，均可针对该发票人或任何该等担保人的全部或实质所有资产而强制执行，而采取任何步骤以强制执行(包括接管管有或委任接管人、管理接管人、经理人或其他类似的人)，而在45天内仍未解除；
(G)有关系列票据的发行人或其任何担保人(如适用)无力偿债或 破产或无力偿付其债务(就英格兰和威尔士注册成立的公司而言，指1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条所指的公司)，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分债务，建议或作出一般转让或安排或重整(并非为重建、合并、重组、合并或合并或其他类似安排)，或就任何此类债务与债权人或为债权人的利益达成协议或宣布暂停，或影响发行人或任何此类担保人的全部或主要部分债务；
(H)已作出命令或通过有效决议，将有关系列票据的发行人或其任何担保人(如适用的话)清盘、解散或管理，或该发行人或任何该等担保人须就其本身申请或呈请清盘或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或业务，但为重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的及其后的目的除外；或
(I)发生根据任何有关司法管辖区的法律具有类似上述(G)及(H)段所述任何事件的效力的任何事件。
任何系列票据的违约事件 不一定构成另一系列票据的违约事件。
尽管有第5.01节的前述规定，如果任何票据的本金、溢价(如果有)或利息或与其有关的附加金额是以美元以外的一种或多种货币支付的，并且由于实施汇兑管制或该等出票人或任何该等担保人无法控制的其他情况(如适用)，该等出票人以及(如适用)该等票据的任何担保人无法用于付款，则该 出票人及(如适用)有关保证人将有权以美元付款，以履行其对有关系列票据持有人的义务，付款金额相当于由该出票人或(如适用)有关的其他货币支付的美元金额。
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担保人(视情况而定)根据付款之日的汇率，或如果当时没有该汇率，则根据最近可用的汇率。 尽管有第5.01节的前述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是以美元以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。
在兑换事件发生后，发行人或相关担保人(如适用)应立即向受托人和适用的付款代理人发出有关的书面通知；受托人应在收到该通知后，立即以第10.01节规定的方式向相关系列票据的持有人发出通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，发行人或担保人(视属何情况而定)应按照第10.01节规定的方式向相关持有人发出通知，说明适用的汇率并说明此类付款的计算方法。
第 5.02节。解体成熟的加速；撤销如果某一系列债券的违约事件发生且仍在继续，则在每一种情况下(第5.01(G)、(H)或(I)节规定的任何发行人或任何担保人的违约事件除外)，除非该系列债券的本金已经到期并应支付，否则持有当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，向相关系列债券的发行人发出书面通知，其任何担保人(如适用)，及受托人可宣布该 系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为即时到期及应付，而持有人无须再作任何声明或其他行动。
如果第5.01(G)、(H)或(I)节规定的违约事件发生在任何发行人或任何担保人身上，并且对于一系列票据仍在继续，则根据本契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，而受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为。
持有该系列当时未偿还票据本金总额的多数的登记持有人可以通过书面通知相关系列票据的发行人、相关系列票据的任何担保人(如果适用的话)和受托人，撤销和废除这种加速及其后果(I)如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，以及(Ii)如果所有现有的违约事件已得到治愈或免除，但不付款本金除外，则仅由于加速而到期。然而，该等撤销和废止不应延伸至或 不影响任何后续违约，或不应赋予由此产生的任何权利。
根据第6.01节的规定，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务在任何系列票据持有人的要求或指示下行使其在本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。除第6.06节另有规定外，任何系列票据的过半数持有人的本金总额
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未偿还将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列票据行使受托人对 的任何信任或权力。
就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现票据的本金的一部分已经加速，并根据本章的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明被撤销和废止，该原始发行贴现票据的本金金额应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分以及利息(如有)，该票据及其所欠的所有其他款项，应构成该原始发行的贴现票据的全额付款。
第5.03节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取每个适用系列债券的本金或溢价(如果有)和利息的支付，或强制履行每个适用系列或本契约的任何债券条款，并可以作为受托人采取要求其采取的任何必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其作为一方的任何法律程序。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。由受托人提起的任何此类法律程序可以其本身的名义并作为明示信托的受托人提起，而在支付赔偿和合理开支、支付受托人及其律师的费用后，任何判决的追回应为已追讨判决的票据持有人的应课差饷利益。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应 损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。受托人根据本第5.03节善意且无疏忽地采取行动的任何合理费用，应由相关系列票据的发行人向受托人偿还。
第5.04节。放弃过去的违约和违约事件。只要该等票据当时并未因宣布提速而到期及应付，则该系列当时未偿还票据的大部分本金持有人可代表该系列票据的所有受影响票据持有人，通过向该系列票据的发行人及受托人发出书面通知，免除该系列票据过去的任何违约及其后果，除非(1)支付任何票据的利息或本金，或(2)根据本契约，未经每张未偿还票据持有人同意，不得修改或修订本契约下的契诺或条款。在任何该等豁免的情况下，任何适用系列债券的发行人、受托人及 持有人将分别恢复其先前在本契约下的地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或损害任何因此而产生的权利。
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第5.05节。由 多数控制。持有一系列未偿还债券本金总额至少过半数的持有人，可指示就该系列债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债券行使任何信托或赋予受托人的权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或本契约相抵触、可能涉及受托人承担个人责任的指示，或受托人 真诚地认为可能不适当地损害未参与发出此类指示的受影响票据持有人的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与从相关系列票据持有人收到的任何此类指示 并无抵触。
第5.06节。诉讼限制。 一系列票据的持有人无权就本契约、本契约之下或与本契约有关的任何法律、衡平法、破产或其他方面提起任何诉讼或法律程序，或就本契约委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约采取任何其他补救措施(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)持有人已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；(2)持有该系列债券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼；(3)有关系列债券的持有人已向受托人提出赔偿要求，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的赔偿；(4)受托人在收到请求和赔偿要约后60天内没有按照要求办理；(5)在该60天期间内，持有该系列未偿还债券本金总额过半数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。
持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权(须理解，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。
然而，任何票据的持有人将有绝对及无条件的权利于该票据明示的一项或多项付款日期或之后收取该票据的本金及溢价(如有)或利息，并就强制执行任何该等付款提起诉讼。
第5.07节。持票人收取款项的权利。尽管本契约另有规定 ，任何票据持有人在未经该持有人同意的情况下，于该票据的到期日或之后收取该票据的本金或溢价(如有)或利息(如有)或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利不得减损或受影响。
第 5.08节。托管人代收诉讼。如果第5.01(A)节规定的本金、溢价或利息发生违约并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，针对相关系列票据的发行人(或该系列票据的任何其他债务人)就尚未支付的全部未付本金和应计利息追讨判决。
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第5.09节。受托人可以提交索赔证明。受托人可提交必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的补偿和合理开支、支出和垫款的任何索赔，以及受托人根据第6.06节应支付的任何其他金额)和持有人在与相关系列票据的发行人(或该系列票据的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许提出索赔，除非法律禁止，有权并获授权收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用及开支后分配该等款项或其他财产，但任何该等费用及开支在任何该等诉讼中并未从遗产中支付，而任何该等司法诉讼中的任何托管人在此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付任何应付予受托人的补偿及合理开支、支出及垫款，其代理人和律师，以及根据第6.06节应由受托人支付的任何其他款项。
本协议所载任何事项不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人在任何此等法律程序中就任何持有人的申索进行 表决。在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有本契约或票据下的所有诉讼权利及申索的情况下进行起诉及强制执行 ，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在拨备支付补偿及合理开支后， 受托人、其代理人及大律师的支出及垫款，须为已收回判决所关乎的持有人的应课差饷利益而进行。
第5.10节。优先事项。受托人根据本条款第五条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后可就本契约项下的任何发行人义务分配的任何款项或其他财产，应按下列顺序使用：
第一：向受托人(包括任何前任受托人)支付第6.06节规定的到期金额；
第二：就受影响票据的到期及未付款项向持有人支付本金、溢价(如有的话)及利息，根据受影响票据的到期及应付款额，按比例计算，并无任何种类的优先权或优先权；及
第三：致有关系列票据的出票人，或有管辖权的法院另有裁定。
受托人可根据本第5.10款确定向持有人付款的记录日期和付款日期。
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第5.11节。承担 成本。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人的案情和诚意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第5.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第5.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还的系列票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第5.12节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或其默许的放弃。 本细则第V条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并视乎情况而定。
第六条
受托人
第6.01节。受托人的职责(A)如果受托人的责任人员实际知道的失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据本契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读对受托人不利的默示契诺或义务；以及
(2)在本身没有恶意的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，但如果根据本契约的任何 条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但无需确认或调查数学计算或其他事实、陈述、声明、其中所述的意见或结论)。
(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为、其本身的恶意或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：
(1)本款不限制第6.01节(B)或(D)款的效力；
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(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人的一名或多于一名负责人真诚地作出判断的错误，受托人概不负责；及
(3)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任 按照过半数持有人的指示采取或不采取任何行动 任何系列未偿还票据的本金总额按本文规定决定，该指示涉及就该系列票据进行法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救 ，或行使受托人根据本契约就该系列票据所赋予的任何信托或权力。
(D)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出令其满意的足够赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
(E)不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第6.01节的规定的约束。
(F)除非受托人与相关系列票据的发行人 达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息或收益负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
(G)受托人对受托人以外的任何付款代理人的任何款项运用不负责任。
第6.02节。受托人的权利。根据第6.01节的规定：
(A)受托人可以确凿的依据，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护，因为受托人真诚地相信任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件(无论是其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的人签署或出示。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
(B)本文提及的任何发行人的任何要求或指示均应由公司令充分证明，而董事会的任何决议可由董事会决议充分证明。
(C)在本契约的管理中，受托人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖高级船员证书。
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(D)受托人可直接或通过受托人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或 履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人的任何不当行为或疏忽负责。
(E)受托人不对其真诚采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内作出的。
(F)受托人可征询其选定的大律师的意见，该大律师的意见或大律师的任何意见应是充分和完全的授权，并保护受托人就其根据本协议本着善意和依赖采取的任何行动而采取、遗漏或遭受的任何行动的责任。
(G)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
(H)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。
(I)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步合理查询或合理调查。
(J)除非受托人的负责人员在受托人/适用付款代理人的企业信托办事处收到受托人或任何持有人就有关失责或失责事件发出的书面通知，且该通知提及相关票据及本契约，否则受托人不应被视为已知悉或知悉任何失责或失责事件 。
(K)受托人可要求有关系列票据的发行人交付一份高级人员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的人士的姓名及/或高级人员的职称，该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指定的任何获授权人士。
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(L)尽管本契约有任何相反规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。
(M)受托人对无法直接或间接因其无法控制的情况，包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为；天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故； 劳资纠纷；民事或军事当局的行为；和政府行动，并可采取其合理意见为遵守任何此类法律、指令或条例所必需的任何行为。
(N)受托人根据本协议采取或不采取行动的许可权利不得解释为 义务。
(O)尽管本协议另有规定，受托人和代理人可不承担任何责任 作出其合理认为会或可能违反任何州或司法管辖区(包括但不限于美利坚合众国或构成其一部分的任何司法管辖区及英格兰和威尔士的任何司法管辖区)的任何法律、或任何该等州或司法管辖区的任何机构的指示或法规的任何事情，并可在不负责任的情况下作出其合理认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的任何事情。受托人和代理人同意在适用法律和法规允许的范围内，在发生这些情况后，在合理可行的情况下尽快通知相关系列票据的发行人可能导致受托人或代理人不采取行动的情况。
第6.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可向相关系列票据的发行人或其任何关联方提供贷款、接受存款、为其提供服务或以其他方式与其进行交易，其权利与如果不是受托人时所享有的权利相同。但是，如果受托人获得了《国际票据协议》第310(B)(1)条所指的任何冲突利益，则受托人必须在90天内消除这种冲突或辞职；但前提是，除非符合《国际货币投资局》第310(B)(1)条规定的排除要求，否则应排除在《国际债券协议》第310(B)(1)条的适用范围之外的任何一项或多项契约，在该等契约下，相关系列票据的发行人的其他证券或参与其他证券的利益证书均未得到满足。
任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人须遵守第6.09节的规定。
第6.04节。受托人和代理人的免责声明。除认证代理签发的任何证书外，本协议和《附注》中的叙述应视为发行人的声明，受托人和任何认证代理均不对其正确性承担责任。受托人或任何身份验证代理都不会
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关于本契约或附注的有效性、充分性或充分性的陈述。受托人和认证代理均不对任何票据发行者或其收益的使用或应用负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项作出任何计算。受托人声明，它被正式授权签署和交付本契约，并在适用的情况下履行本契约项下的义务。每一代理人均声明其已获正式授权签署和交付本契约、认证票据并履行其在本契约项下的义务(如适用)。受托人或任何代理人 均无责任监督或调查任何发行人遵守或违反、或促使履行或遵守本契约中所作的任何陈述、保证或契诺。
第6.05节。关于违约的通知。在事件发生后90天内，如受托人知悉，受托人须向该系列债券持有人发出有关受托人所知的该系列债券的每项失责或失责事件的通知，方法是将该失责或失责事件的通知传送至持有人的 地址，而该等失责或失责事件随后会出现在适用的注册处处长备存的票据登记册上，除非该失责行为在发出该通知前已予纠正或获豁免。除非在应付任何系列债券的本金、溢价(如有)或利息方面出现违约或违约事件，或根据本契约条文赎回或购回债券而就系列债券支付任何款项，否则，如受托人负责人员委员会真诚地认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保障。
第6.06节。赔偿和赔偿。(A)相关 系列票据的发行人应不时向受托人和代理人支付根据本协议提供的服务的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，该补偿应由书面商定。应书面要求，相关系列票据的发行人应向受托人和代理人偿还与受托人在本契约项下的职责有关的所有合理支出、支出和垫款，包括受托人代理人和外部律师的补偿和合理支出和支出，但因其故意的不当行为、不守信用或疏忽而产生的任何此类支出、支出或垫款除外。
(B)有关系列票据的出票人应就任何及所有损失、损害、申索、责任或开支，向受托人及其高级人员、代理人和雇员及任何前任受托人(每一名受托人，以及共同受偿一方)作出全额赔偿，并使他们不受损害，包括但不限于，合理且有文件证明的律师费用，以及他们每一人因接受或履行其在本保证书下的职责而产生的开支， 包括针对相关系列票据的出票人或其任何担保人(如果适用)强制执行本契约的合理和有文件记录的成本和支出，以及针对与行使或履行本协议项下的任何权力或义务有关的任何索赔(无论是由该出票人、任何持有人或任何其他人声称的)或责任(包括但不限于和解费用)而进行辩护的合理和有据可查的成本和开支。受托人应迅速以书面形式通知相关系列票据的发票人，如有责任提出索赔
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受托人的官员在其公司信托办公室收到了针对受补偿方的书面通知，受补偿方可就此寻求赔偿；但受托人未如此通知发行人并不解除发行人在本合同项下的义务。相关系列票据的发行人无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。未经受补偿方同意，不得达成任何影响受补偿方的和解协议，除非该受补偿方被给予与其所涵盖的索赔有关的全部和无条件的责任，且该和解协议不包括声明或承认该受补偿方或其代表的过错、过失或不作为。任何受补偿方可以有单独的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)相关系列票据的出票人和受赔方以书面形式共同同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名当事人均包括该出票人和受赔方，并且由于双方之间的实际利益不同，由同一律师代表双方是不合适的，或者(Iii)该出票人未能合理地保留令受赔方满意的律师，在这种情况下，发包人应支付该律师合理且有记录的费用和开支。
(C)尽管有上述规定，有关系列票据的发行人无须向受托人偿还任何开支，或就受托人因其故意行为不当、不守信用或疏忽而招致的任何损失或法律责任作出赔偿。
(D)为保证第6.06节中相关系列票据的发行人的付款义务，受托人应在发行票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产以及该等以信托方式持有的款项或财产享有留置权，以支付特定票据的本金和利息。
(E)根据第6.06节规定，相关系列票据的发票人有义务赔偿受托人、代理人和每一位前任受托人，并向受托人、代理人和每一位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这是发票人的责任和本第6.06节规定的留置权，在受托人辞职或撤职以及本契约因任何原因(包括任何破产法下的任何终止或拒绝)而被清偿、解除或其他终止后，应继续有效。
(F)在不损害受托人在本契约下的其他权利的情况下，当受托人在第5.01(G)、(H)或(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，费用(包括其律师的合理费用和费用)和对服务的补偿旨在构成 行政费用。
(G)就本第6.06节而言，受托人一词应包括任何前任受托人；但任何受托人在本条款下的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响本条款下的权利或任何其他受托人。
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第6.07节。更换 受托人。(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第6.07节的规定接受任命后才生效。
(B)受托人可在不迟于建议辞职日期前30个历日，以书面将有关系列票据通知发行人而随时辞职。持有过半数本金未偿票据的持有人可于建议撤职日期前30个历日，以书面通知发行人有关系列票据及被撤职受托人的方式将受托人撤职，并可在获得发行人书面同意后委任继任受托人，而同意不得无理拒绝。在下列情况下，相关系列票据的发行人可在其选举中罢免受托人：
(1)受托人未能遵守 6.09节；
(二)受托人被判定破产、资不抵债或者根据破产法对受托人发出救济令的；
(3)接管人或其他公职人员负责管理受托人或其财产；或
(4)受托人因其他原因无行为能力。
(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，有关系列票据的发行人应立即任命一名继任受托人。
(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后30天内仍未就任，则卸任受托人、有关系列票据的发行人或持有本金最少10%的未偿还票据持有人可向任何具司法管辖权的法院(如属受托人)申请委任继任受托人，费用由该发行人承担。
(E)如果受托人未能遵守第6.09节的规定，任何持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。
(F)继任受托人应向卸任受托人和相关系列票据的发行人递交接受其任命的书面同意。退任受托人应在不违反第6.06款规定的留置权及其权利的情况下，将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，退任受托人的辞职或解职将立即生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知发送给每一持有人。尽管根据第6.07节更换了受托人，相关系列票据的发行人在第6.06节下的留置权和义务将继续为退休受托人的利益而继续。
第 6.08节。通过合并、合并等方式继承受托人。受托人或受托人在本契约所设立的信托中的任何继承人应成为
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合并或转换，或与其或其任何继承人合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，受托人或任何此类继承人应为一方，或受托人或其任何继承人应出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应是本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件，或本契约任何一方的任何进一步行动；但该人在其他方面应符合本条第VI条规定的资格和资格。如上述受托人的继承人(如以认证代理人的身份行事)在继承本契约就一个或多个系列票据设立的信托时，任何该等票据应已经认证但未经当时在任的受托人(如以认证代理人的身分行事)认证，则该受托人的任何继承人(如以认证代理人的身分行事)可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如果当时任何票据尚未通过认证，则受托人的任何继承人可以本协议规定的任何前任者的名义或继任者受托人的名义对该票据进行认证；但是， 采用任何前任者的认证证书(如果作为认证代理)或以任何前任者的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或 合并的一名或多名继承人。
第6.09节。资格；取消资格。在本协议项下，受托人是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的个人，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，并接受联邦或州当局的监督 或审查。受托人(连同其母公司)应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点载于最近一份适用的已公布年报。
受托人不应被视为在本契约项下或与其在本契约项下的职责有关的利益冲突，但在《国际票据协议》第310(B)(1)条规定的范围内除外；但是，除非符合《国际票据协议》第310(B)(1)条规定的排除要求，否则不得将其他有价证券或利息证书或参与相关系列票据的发行人参与其他证券的任何一个或多个契约排除在本契约的适用范围之外。
第6.10节。受托人向持有人提交的报告。如果TIA§313(A)， 要求，在(I)本协议规定的第一个发行日期的一周年和(Ii)该日期的每个周年之后的60天内，受托人应向每个持有人提交一份日期为该日期的简短报告，该报告应符合TIA第(Br)(A)款的规定(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA§313(A)所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应按照TIA第313(C)条的要求发送所有报告，并遵守TIA第313(D)条的要求。
第 6.11节。优先向发行人索偿。受托人应遵守TIA第311(A)条。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。
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第七条
修订、补充及豁免
第7.01节。未经持有者同意。相关系列票据的发行人、任何担保人(如果适用)和受托人可不经该系列票据的任何持有人同意，随时签订补充契约，修改或补充本契约、相关票据或相关担保，以便：
(A)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予该系列债券的持有人或代表他们作为该系列债券的抵押品的任何人；
(B)另一人依据本契据对发行人或其任何担保人(视属何情况而定)继承的证据，以及继承人依据本契据承担该发行人或任何该担保人(视属何情况而定)的契诺、协议及义务的证据；
(C)就受托人及/或适用的付款代理人、转账代理人、计算代理人及司法常务官(视何者适用而定)的一名或多於一名继任人的委任提供证据和作出规定；
(D)在该系列债券的发行人及(如适用的话)其任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于该系列债券的限制、条件或条文中，加入该发行人及任何该等担保人(视属何情况而定)应认为是为保障依据本契约发行的该系列票据的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，包括取消第9.07(B)条 项下的免除条文中的一项或两项，并使该等条文的发生、发生及延续，任何此类附加契诺、限制、条件或规定的违约，本契约项下允许强制执行本契约中规定的所有或任何补救措施的违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期短或长)，或可限制受托人在发生该等失责事件时可获得的补救；
(E)根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改对转售及以其他方式转让该系列债券的限制及程序；
(F)纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约、有关票据或(如适用)有关担保中所载的任何条文，或就本契约、有关票据或(如适用)本契约、有关票据或(如适用)有关担保项下出现的事项或问题作出其他 规定，而发行人或该系列债券的任何担保人或受托人可能认为有需要或合宜，而该等发行人认为不会在任何重大方面对该系列票据持有人的利益造成不利影响；
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(G)根据本契约发行不限本金总额的票据，或重新开放适用的票据系列，并增订和发行与该系列票据条款及条件大致相同的票据(或在各方面，但在发行价、面额、利息、到期日及利息(如有的话)方面除外，以及除非该高级人员的证明书或与该等票据有关的补充契据另有规定外)，使该等额外票据合并，并与该系列的未偿还票据组成一个单一系列；及
(H)根据本契约条款增加相关票据和本契约的任何新担保人，或免除任何担保人对特定系列票据和本契约的义务的证据。
在相关系列票据的发行人提出书面要求并附有授权签署任何该等补充契约的董事会决议后，受托人在收到第7.05节所述的文件后，应与该系列票据的发行人及其担保人(如适用)一起签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约项下本身的权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人可以但无义务订立该补充契约。
第7.02节。经持证人同意。(A)相关系列债券的发行人(如适用)、其担保人和受托人，经在 在本契约项下尚未履行的时间(包括就适用债券的投标要约或交换要约而取得的同意)的所有受该补充契约影响的债券系列的持有人(作为一个类别投票)的合计不少于多数本金金额的持有人同意下，可不时及任何时间订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改本契约、有关票据及(如适用)相关担保，或对适用票据增加任何规定或以任何方式更改或取消适用票据的任何规定，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经每张受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：
(1)更改任何适用票据的声明到期日，或任何适用票据的本金或利息分期付款的支付日期，或减少原始发行贴现票据的本金金额，该本金在根据第5.02节宣布加速到期日时到期和应付；
(二)降低任何适用票据的本金、利率或利息，或者在赎回或违约时减少应付的额外金额，或者改变利率的确定方法；
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(3)更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或就该等票据应付的额外款额，或改变有关系列票据的发行人或(如适用的话)其任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(该适用票据另有准许的 除外)；
(4)损害就任何适用的票据或就任何适用的票据强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；
(5)降低适用票据本金总额的 百分比，该等票据的任何补充契约均须经持有人同意；或
(6)减少修改或修订本契约或任何该等票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的遵从规定或过去的失责，或减少任何适用票据持有人在 任何该等票据持有人会议上采取任何行动所需的法定人数或任何适用票据的本金总额的百分比，或减少该等票据的本金总额所需的百分比，以撤销或取消任何票据的本金声明或任何票据的所有应计及未付利息。
但不需要任何适用票据持有人的同意，即可允许受托人、相关票据系列的发行人以及其担保人(如适用)签署第7.01节所述的补充契约。
(B)在确定规定本金金额的一系列票据的持有人是否已同意任何 指示、通知、豁免或同意时，有关系列票据的发行人或该发行人的任何附属公司或该发行人的任何关联公司所拥有的票据将被视为未偿还，但为确定受托人是否最终依赖任何该等指示、通知、豁免或同意而获得保障的目的，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才会被如此忽略。
(C)第7.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容即可。
在需要受影响票据持有人同意的修订 生效后，相关系列票据的发行人应根据第10.01条向每名受影响票据的登记持有人发送一份简要描述该等修订的通知。然而，未能向该等票据的所有持有人发出该通知或其中的任何瑕疵，不得损害或影响修订的有效性。
在相关系列票据的发行人提出书面要求并附有授权签署任何此类补充契约的董事会决议后，以及在
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受托人收到上述持有人同意的证据后，以及受托人收到第7.05节所述文件后，受托人应与该发行人以及相关担保人(如适用)一起签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约项下的自身权利、责任、责任或豁免，在这种情况下，受托人可以但无义务签订该补充契约。
第 7.03节。协议的撤销及效力。在修订、补充、豁免或其他行动生效后，票据持有人对该等票据的同意即为持续同意，对该持有人及同一票据或其部分的每名后续持有人，以及在转让时发出的任何票据，或为换取或取代该票据而发出的任何票据，即使该同意并未在任何该等票据上注明，亦属最终同意，并对其具有约束力。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，并于其后约束每名持有人，不论他们是否已同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及同一票据或其部分的每名其后持有人，以及在转让该票据时发出或作为交换或取代的任何票据，即使并无在任何该等票据上注明同意。
相关系列票据的发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的持有人 。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人， 有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得必要数量的持有人同意，否则此类同意的有效期不得超过记录日期后90天。
第 7.04节。注解或交换笔记。如果修订、补充或豁免更改了票据的条款，适用的付款代理人(根据相关 系列票据的发票人的具体书面指示)应要求票据持有人(按照相关发票人的具体书面指示)将其交付给该付款代理人。在这种情况下，付款代理人应在票据上加一个适当的批注(根据发行人的具体书面指示)，并将其返还给持有人。或者，如果相关系列票据的出票人如此决定，该出票人应签发该票据，以换取该票据，并且适用的认证代理应认证一张反映变更条款的新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。
第7.05节。受托人签署修正案等。如果修正案、补充或弃权不影响受托人的权利、义务、责任或豁免权，则受托人应签署根据第七条授权的任何修正案、补充或弃权。如果它确实影响受托人的权利、义务、责任或豁免权，受托人可以但不需要签署
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修改、补充或放弃。在签署或拒绝签署该等修订、补充或豁免时，受托人应有权收取并在符合第6.01条的规定下，获得充分的 保护，以依赖高级人员的证书和律师的意见，声明除第10.02条所要求的事项外，该等修订、补充或豁免是本契约授权或准许的，而在律师的意见的情况下，该等修订或补充契据是有效的，并根据其条款对相关系列票据的出票人及(如适用)其担保人具有约束力。
第八条
义齿的清偿和解除；失败
第8.01节。票据清偿及法律责任解除；失效。 (A)在下列情况下，本契约对任何票据或任何系列票据(转让或交换票据的登记权利、收取本金及该等票据的溢价(如有的话)及利息的权利除外)将予解除，并不再对该等票据或该系列票据具有进一步效力：
(1)以下其中一项：
(A)该系列的所有经认证和交付的纸币(已被替换或支付的遗失、被盗或被销毁的纸币，以及其付款款项已以信托方式存放或分开并由该系列的发行人以信托方式持有并其后偿还给该发行人或从本信托中解除)的纸币，均已交付适用的付款代理人注销；或
(B)该系列票据中所有未交付该付款代理人注销的票据，否则(I)已到期应付；(Ii)将在一年内到期应付；或(Iii)已依据上述条文在一年内以该系列纸币的形式被要求赎回，而在任何情况下，该系列纸币的发行人或(如适用的话)其任何担保人已以信托基金形式向受托人缴存或安排以信托基金形式存入受托人，纯粹为该系列纸币的持有人的利益而缴存；。(X)以该系列纸币的货币支付款项；。(Y)与该系列债券有关的政府债务，而到期的本金及利息的到期时间及金额为 ，以确保以货币支付该系列债券的款项的数额；或。(Z)两者的组合，足以(不考虑利息的任何再投资)支付及清偿该系列债券的全部债项(包括所有本金及累算利息)，而该等债务债务已交付该付款代理人注销；。
(2)该系列的发行人或其任何担保人(如适用的话)已支付其根据本契约就该系列应支付的所有款项。
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(3)该系列债券的发行人已 向受托人发出不可撤销的指示，指示受托人在该系列债券到期日或赎回日(视属何情况而定)，将缴存款项用作支付该系列债券。
此外，该系列的发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师的意见，说明所有满足和解除债务的先决条件都已得到遵守。
(B)在符合第8.01节和第8.02节第(C)款的规定下，相关系列票据的发行人可随时选择解除其义务，并在适用的情况下，解除其担保人对该系列未偿还票据的义务(法律上的无效)。法律无效是指相关系列票据的发行人和该系列的担保人(如果适用)应被视为已偿付和清偿该系列票据和相关担保(如适用)所代表的全部债务，本契约在第8.02节所述适用条件满足后的第91天停止对该系列的所有未偿还票据和相关担保具有进一步效力：
(1)根据本契约发行的该系列票据的持有人在该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)完全由依据本契约设立的信托支付时，收取该等款项的权利；
(2)发行人对该系列票据的义务，包括第2.11节规定的发行临时票据的义务 第2.04节规定的票据登记义务，第2.08节规定的损坏、销毁、遗失或被盗票据的登记义务，以及维持第2.04节规定的付款办公室或机构以及第2.05节规定的以信托方式支付的保证金 ；
(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；
(4)本条第八条的适用规定。
此外，相关系列票据的发行人可随时选择解除其义务，并在适用的情况下，免除担保人对(A)第4.09和4.10节规定的系列未偿票据的义务，以及 (B)第5.01节(《公约失效》)在第8.02节有关《公约》失效的条件得到满足之时和之后的实施情况，此后，任何未履行该等义务的疏漏不应构成该等票据的违约或违约事件。这样的发行人可以行使其法律上的失效选择权，而不管它以前是否行使了《公约》的失效。
(C)如果相关系列票据的发行人行使其法律上的无效选择权，则该系列票据的付款不得因违约事件而加速。
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(D)在满足本协议规定的条件后，应相关系列票据的发行人的要求，受托人应书面确认该发行人终止履行该等义务。
(E)尽管有第8.01节(A)和(B)款的规定，第2.04、2.06、2.07、2.08、6.06、8.05和8.06节规定的相关系列票据的发行人的义务应继续有效，直至该系列票据全部付清为止。此后，发行人在第6.06、8.05和8.06节中的义务继续有效。
第8.02节。失败的条件。为了对任何系列的注释行使法律上的无效或公约上的无效：
(A)该系列债券的发行人必须为该系列债券持有人的利益而以信托基金的形式不可撤销地向受托人缴存：(I)以货币支付该系列债券的款项，(Ii)就该系列债券而到期的政府债务，本金及利息的到期时间及款额，以确保有足够的货币支付该系列债券的款额或(Iii)两者的组合，由发行人选择的具有国家声誉的注册会计师事务所认为，这将足以(不考虑任何利息再投资)在规定的付款日期或在该系列债券的本金或分期付款的本金或利息的赎回日期支付该系列债券的本金和利息；
(B)在法律失效的情况下，该系列票据的发行人应已向受托人提交律师的意见，大意是该系列票据的实益所有人将不会因该法律失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将就 缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该法律失效没有发生的情况相同。该意见必须基于适用的美国联邦所得税法律或法规在本协议生效之日后发生的变化，或发行人已收到美国国税局的裁决或由国税局发布的相关裁决；
(C)在《公约》失效的情况下，该系列票据的发行人应向受托人提交律师的意见，大意是，该系列票据的实益所有人不会仅因《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按《公约》失效时不发生的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税；
(D)不会发生任何失责或失责事件，并且在上述缴存之日仍在继续；
(E)该系列的发行人应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均须说明为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)所规定的或与之有关的所有先决条件已得到遵守。
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如果存放在受托人处的资金不足以在到期时支付适用系列票据的本金和利息，则发行人及其担保人(如果适用)在本契约项下的义务将就该系列恢复，并且不会被视为已经发生 。
第8.03节。以信托形式保管的存款和政府债务；其他杂项规定。根据第8.02(A)节就一系列债券 存放于受托人的所有款项及政府债务(包括其所得收益)须由受托人按照该等票据及本契约的规定以信托形式持有及运用，以向该等票据持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及应计利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
有关系列票据的发行人须就根据第8.02(A)节存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金、溢价(如有)及利息向受托人支付及作出弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
尽管本细则第VIII条有任何相反规定，受托人应应相关系列票据的发行人的要求，不时向该发行人交付或支付第8.02(A)节规定由该发行人持有的任何款项或政府债务，而该发行人挑选的具有全国声誉的注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中 认为该等款项或政府债务的金额超过了为产生同等法律效力或公约效力而须存入的款额。
第8.04节。复职。如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何款项或政府债务的命令或判决，不能根据第8.01条运用任何款项或政府债务，则应恢复和恢复本契约项下相关系列票据的发行人的义务，就像没有根据第八条发生存款一样，直到受托人被允许根据第8.01节应用所有该等金钱或政府债务为止；但如该发行人因其 义务的恢复而支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或应累算利息，则该发行人应取代该票据持有人从受托人所持有的款项或政府债务中收取该等款项的权利。
第8.05节。付款代理持有的款项。对于本契约的清偿和清偿，任何付款代理人根据本契约的规定持有的所有款项，应在相关系列发行人的书面要求下
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票据，支付给受托人，或如果已根据第8.02(A)节向受托人存入足够的款项，则应发行人的要求向该发行人支付任何多余的资金， 此后，适用的付款代理人将免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第8.06节。保有的钱。除任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或付款代理人的款项，或随后由有关系列票据的发行人为支付该系列票据的本金(及溢价，如有的话)或利息而持有，并在该本金(及溢价，如有的话)或利息到期及应付后两年内无人认领的任何款项，须按公司命令支付予该发票人，或(如当时由该发行人持有)须予解除；而该纸币的持有人其后以无抵押的一般债权人身分，只向该发票人要求付款，而受托人或有关付款代理人就该笔款项所负的一切法律责任，以及该发票人作为该纸币受托人的所有法律责任，即告终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可在发行人承担费用的情况下，安排在通常于每个营业日及纽约发行量 出版的英文报纸上刊登一次通知，指出该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时剩余的任何无人认领的余款将退还给该发行人。
第九条
担保
第9.01节。保证。(A)母公司在此全面及无条件地担保BATCAP及BATIF(附属发行人)根据本契约发行的票据及附属发行人在本契约及附属发行人项下的义务，并向由附属发行人发行并由适用的认证代理认证及交付的票据的每名持有人及代表该持有人的受托人保证， (I)该等票据的本金(及溢价，如有)及利息将于到期时全数支付，不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式(包括但不限于，如果没有实施任何破产法的任何自动中止条款，将到期的金额，连同逾期本金的利息(如果有)，以及相关附属发行人根据本协议或根据本协议承担的所有其他义务，将根据本协议和本协议的条款全额支付或履行；以及(Ii)如任何该等票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，该等款项将于到期或履行时全额支付，但在上述第(I)及(Ii)款的情况下，须受第9.03节所述的限制所规限。
母公司特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，是否没有任何强制执行的行动，票据持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，任何其他担保人的免除，对子公司发行人的任何判决的恢复，任何强制执行的行动或任何其他可能构成对母公司的法律或公平解除或抗辩的情况。
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(B)母公司特此放弃(在法律允许的范围内)在子公司发行人破产或破产时勤奋、出示汇票、要求付款、向法院提出索赔的利益、要求对相关子公司发行人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及除第9.05节另有规定外，不得解除母公司对子公司发行人的任何系列票据的担保的所有要求和契诺。除非按照该系列票据、本契约和该担保所包含的义务支付或规定。父母承认担保是付款的担保，而不是托收的担保。母公司特此同意，如果该票据的本金(或溢价，如有)或利息发生违约，无论是在其规定的到期日，通过加速、购买或其他方式，受托人可代表该票据的持有人或由该票据的持有人提起法律诉讼，但须遵守本契约中规定的条款和条件，直接对母公司提起诉讼，以强制执行母公司的担保，而无需首先对相关的附属发行人或任何其他担保人(如适用)提起诉讼。母公司同意，如果在附属发行人一系列票据的违约事件发生后和持续期间，受托人或该等票据的任何持有人被适用法律阻止行使其各自的 权利以加快票据的到期日、收取票据利息或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救办法，则母公司将应相关持有人的要求向受托人支付费用 , 假若该等权利及补救办法获准由受托人或任何该等持有人行使，本应到期及须支付的款额。
(C)如附属公司发行人或受托人发行的票据的任何持有人被任何法院或以其他方式要求 退还有关附属公司发行人或母公司，或任何与该附属公司发行人或母公司有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内，母公司的担保应完全恢复有效。母公司还同意，一方面，母公司与持有人和受托人之间， (X)在符合第IX条的规定的情况下，为了母公司的担保的目的，可以按照第五条的规定加速本条款所担保的债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止就本条款所担保的义务加速到期，以及(Y)如果按照第五条的规定加速履行该等义务，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由母公司为其担保的目的而到期及应付。
(D)如有关附属发行人破产或为债权人利益作出转让，或为该附属发行人的全部或任何重要部分资产委任接管人或受托人，母公司的担保将保持十足效力及 有关附属发行人提出或针对该附属发行人提出的任何清盘或重组申请，并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复(视属何情况而定)，如有关票据的付款及履约根据适用法律被撤销或减少，或必须由此类票据的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优先选项、欺诈性转移或其他方式，所有这些都视为此类付款或
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未完成演出。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，该等票据应被恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
第9.02节。可分性。如果母公司担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第9.03节。责任限制。母公司及其持有子公司发行人签发的票据的每个持有人确认，所有此类当事人的意图是，母公司根据其担保作出的担保不构成《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的条款。为实现上述意图，上述持有人和母公司在此不可撤销地同意，母公司在其担保下的义务应以最高金额为限，在履行母公司的所有其他或有债务和固定债务后，如果适用， 在履行任何其他担保人在其担保下或根据本条款第九条就该其他担保人的义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或付款后，不会导致母公司在其担保下的义务 构成此类欺诈性转让或转让。
第 9.04节。代位权。母公司应享有子公司发行人向相关子公司发行人发行的票据持有人根据第9.01节的规定向相关子公司发行人支付的任何款项的所有权利；但如果违约事件已经发生且仍在继续，母公司无权强制执行或接受因此类代位权而产生或基于的任何付款，直至母公司根据本契约或子公司发行人发行的票据而到期和应付的所有款项全部付清为止。
第9.05节。复职。母公司特此同意，如果子公司发行人或母公司破产或资不抵债时，子公司发行人向相关子公司发行人签发的票据的持有人在任何时候撤销或以其他方式恢复任何债务或利息的付款或利息，则第9.01节规定的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。
第9.06节。利益已获承认。母公司承认其将从本契约所考虑的融资安排中获得直接和间接利益，且其担保是出于对此类利益的考虑而作出的。
第9.07节。额外的担保人。母公司将担保BATCAP和BATIF发行的票据，BATCAP(如果不是发行方)、BATIF(如果它不是发行方)、BATNF和RAI中的一个或多个可以担保根据本契约发行的任何系列票据(它们中的每一个和作为母公司子公司(子公司担保人)的任何其他担保人)。除非另有规定，第9.01至9.06节的条款在加以必要的变通后，将适用于任何附属担保人及其担保
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列于设立任何一系列票据的适用人员证书或补充契约中。如果某一系列票据有多名担保人(包括当其父母是此类担保人之一的情况下)，则适用下列规定：
(A)出资：为使该系列票据的担保人之间作出公正和公平的出资，担保人应同意，国际Se，如果任何担保人根据保证支付或分配任何款项，该担保人将有权获得任何其他担保人在按比例数额根据国际财务报告准则确定的每个担保人的净资产计算。
(B)解除担保：未经受托人或有关持有人同意，任何附属担保人(BATCAP、BATIF和BATNF除外)将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，如果(I)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，该担保即告终止和解除，不再具有效力或效力；或(Ii)实质上在其对票据的担保终止的同时，附属担保人解除与该附属担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款有关的所有债务。就本第9.07(B)节而言，附属担保人对借入款项的负债数额不应包括：(br}(A)根据本契约发行的票据；(B)任何其他债务，而该等债务的条款容许该附属担保人在类似情况下终止该附属担保人对该等债务的担保，只要该附属担保人对该等其他债务的责任与其对该票据的担保基本上同时终止；(C)在实质上与解除对该票据的担保同时进行再融资的任何债务； (D)为免生疑问，有关附属担保人作为债务人(作为担保人或借款人)(A)在母公司与其任何一间或多间附属公司之间或之间的任何债务；或(Br)母公司的任何附属公司之间或之间的任何债务。
第十条
杂类
第10.01节。通知。除对持有人的通知或通信外，任何通知或通信均应以书面形式发出，如果亲自交付，则在收到时适当发出；如果通过传真发送，则在确认收到时及时在下一个营业日发出
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由国家认可的保证隔夜递送的快递服务递送，或者如果通过保证第二天递送的头等邮件邮寄，邮资预付，地址如下：
如果给任何出具人：
英国美国烟草公司。
全球之家
4寺院
伦敦WC2R 2PG英国
Facsimile: +44 (0)20 7845 0555
注意：公司秘书
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
城市点
Ropemaker街1号
伦敦EC2Y 9小时英国
Facsimile: +44 (0)20 7860 1150
注意：阿丽莎·K·凯普斯
如果 给受托人：
邮寄地址：
花旗银行，N.A.代理和信托公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
Facsimile: (347) 394-0960
注意：克里·赫希尔
如果发送给 认证代理、注册代理、转账代理、支付代理和计算代理：
邮寄地址：
花旗银行，N.A.代理和信托公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
Facsimile: (347) 394-0960
注意：克里·赫希尔
如果在本契约规定的方式和时间内发出该等通知或通信，则该等通知或通信应是有效和充分的；但是，尽管有上述规定，任何通知或通信不得向受托人、 任何代理人、任何发行人或任何担保人发出，直至受托人、该代理人、任何发行人或任何担保人(视情况而定)实际收到为止。
发行人、担保人(如有)、受托人或代理人可以书面通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的 地址。
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受托人和每名代理人有权(但不是必须)依赖和遵守受托人和每名代理人(视情况而定)相信已获授权代表任何发行人发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的不安全电子方法发出的指示和指示。受托人及每名代理人(视何者适用而定)并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人实际上是获授权代表该发行人发出指示的人；而受托人及每名代理人(视何者适用而定)对任何发行人因依赖或遵守该等指示或指示而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支概不负责；但该信赖须是真诚的。各发行人同意承担因使用该等电子方法向受托人或任何代理人(视情况而定)提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或该代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的所有风险。
发给债券持有人的通知将以头等邮资预付方式寄往债券持有人在债券登记册上的最后地址。此类通知将被视为在邮寄之日发出；但只要代表托管或结算系统或其任何参与方的任何全球票据全部持有，则无需邮寄。在这种情况下，可用向上述票据持有人邮寄通知的方式替代：将有关通知送交保存人或结算系统以及(如适用)其参与者，由他们传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向托管或结算系统及其参与人(如适用)发出通知之日发出。
未向持有人发送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响通知或通信对其他持有人的充分性。 如果以上述方式向持有人发送通知或通信，则不论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均应视为已妥为发出。
如果相关系列票据的发行人向持有人发送通知或通信，它将同时向受托人和每个 代理人发送副本。
如因暂停正常邮递服务或任何其他原因， 不可能按本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人咨询后作出的通知方法应构成该通知的充分邮寄。
第10.02条。关于先例条件的证明和意见。在任何发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，如受托人提出要求，发卡人应向受托人提供：
(A)高级船员证书(必须包括第10.03节所述的陈述)，说明在签署人的意见中，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；和
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(B)律师的意见(必须包括第 10.03节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件都已得到遵守。
第10.03节。证书和意见书中要求的声明。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括(根据第4.12节提供的证书除外)：
(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第10.04条。持有人与其他持有人的沟通。 持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。相关系列票据的发行人、受托人、适用的注册人和任何其他人应享有《国际保险法》第312(C)条的保护。
第10.05条。受托人和代理人的规则。 受托人可以制定合理的规则，由持有人或在持有人会议上采取行动。适用的注册人或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第10.06条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。任何发行人、过去、现在或将来的任何发行人的高级管理人员、雇员或股东，均不对发行人在票据或本契约下的任何义务或基于该等义务或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
第10.07条。适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般义务法的第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖和用于解释本契约、附注和担保，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。
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在此，每一方和每一票据持有人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，放弃就本契约直接或间接引起的或与本契约相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。
任何与本契约有关的法律诉讼或诉讼程序，以及任何强制执行本契约判决的诉讼，均可在纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院提起 ，并且，通过本契约的执行和交付，本契约的每一方都在此接受上述法院和上诉法院对其财产的非排他性管辖权， 一般地和无条件地。在此，公司不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式，在上述任何法院向公司送达法律程序文件。本合同各方根据适用法律，在最大程度上不可撤销地放弃其现在或今后可能对上述法院提起的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议。 以上提及的法院提起的任何上述诉讼或法律程序，且在最大程度上，其可根据适用法律进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已被提交至不方便的法院。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式进行程序的权利。
第10.08条。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释任何发行人或其各自子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第10.09条。接班人。本契约中各发行人的所有协议和《附注》将对其继承人具有约束力。受托人和本契约中每个代理人的所有协议都对其继承人具有约束力。除第9.07(B)节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第10.10节。可分离性。如果本契约或本附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第10.11条。对应原件；有效性。双方可签署本契约的任何 份副本。每份签名的副本都是原件，但都是原件
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加在一起代表相同的协议。通过传真或电子格式(即pdf或tif) 交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方以传真或电子格式(即pdf或tif)传输的签名在所有情况下均应视为其原始签名。本契约自本契约封面上的日期起生效，自双方签署并交付本契约之日起生效。
第10.12节。目录、标题等。本义齿的目录、交叉引用表以及各条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本义齿的一部分，并且绝不会修改或限制本契约的任何条款或规定。
第 10.13节。义齿的好处。本契约的任何明示内容及本契约任何条文所隐含的任何内容，均无意或将解释为授予或给予本契约当事人及其继承人及票据持有人以外的任何人士任何利益或任何权利、补救或申索，或根据或因本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而作出的任何利益或任何权利、补救或申索，而本契约所载的所有契诺、条件、规定、承诺及协议应为本契约各方及其继承人及票据持有人的唯一及独有利益。
第10.14条。服务代理人的委任。BAT、BATIF和任何其他非美国担保人(如果适用)在此不可撤销地指定[]，作为其在因履行本契约和提交给纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的义务而引起或与履行其义务有关的任何相关程序中的程序文件 的送达代理人，并同意在任何该等相关程序中向其送达程序文件 可在该代理人的办公室进行[和[]特此接受该称号]。每一发行人在法律允许的最大限度内放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。每一发行人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续充分有效地执行该任命。
[以下页面上的签名]
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特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。
| 英美烟草公司， | ||
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| B.A.T资本公司， | ||
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| B.A.T.国际金融公司， | ||
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| 姓名： | ||
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| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为 受托人 | ||
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| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为鉴权代理、支付代理、转账代理、注册人、计算代理 | ||
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