附件4.1
执行版本
第三十四份补充信托契约
17 MARCH 2022
B.A.T.国际金融公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T.荷兰金融公司
和
英美烟草公司。
和
法律债券信托公司P.L.C.
进一步修改和重申日期为1998年7月6日的信托契约(先前修改和
重述)与美元3,000,000,000(现为GB 25,000,000)欧元中期票据有关
计划
Allen&Overy LLP
附件4.1
执行版本
第三十四份补充信托契约
17 MARCH 2022
B.A.T.国际金融公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T.荷兰金融公司
和
英美烟草公司。
和
法律债券信托公司P.L.C.
进一步修改和重申日期为1998年7月6日的信托契约(先前修改和
重述)与美元3,000,000,000(现为GB 25,000,000)欧元中期票据有关
计划
Allen&Overy LLP
第三十四条本补充信托书于2022年3月17日订立
在以下情况之间：
| (1) | B.A.T.国际金融公司(一家上市有限公司，公司编号1060930)，其注册地址为Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG； |
| (2) | B.A.T.荷兰财务公司(根据荷兰法律成立的有限责任公司，根据60533536号在商会贸易登记处注册)，其注册办事处位于荷兰Za Amstelveen 1181 Za Amstelveen HandelSweg 53A； |
| (3) | B.A.T Capital Corporation(在美利坚合众国特拉华州注册成立的有限责任公司)，其注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿120号Foulk Road 103号(BATCAP，连同BATNF和BATIF各自以发行人、发行人和各自发行人的身份)； |
| (4) | 英美烟草公司。(上市有限公司，公司编号3407696)，其注册办事处位于伦敦WC2R 2PG坦普尔广场4号Globe House(英美烟草公司，以及以其他发行人、担保人和担保人的身份为其他发行人、担保人和各自的担保人发行的债券提供担保的英美烟草公司)；以及 |
| (5) | 法律债券信托公司P.L.C.(公司编号1675231)，其注册办事处位于伦敦EC2N 4AG毕肖普斯盖特100号8楼(受托人，在上下文允许的情况下，包括本第34份补充信托契约的任何继任者或其他受托人)，作为票据持有人和息票持有人的受托人。 |
鉴于：
| (A) | 本《第三十四条补充信托契约》是对以下内容的补充： |
| (i) | BATIF、BATCAP、英美烟草、B.A.T Finance B.V.(BATFIN)、B.A.T.Industries P.L.C.签订的日期为1998年7月6日的信托文件(下称主要信托文件)。(BAT Industries)、英美烟草墨西哥公司、S.A.de C.V.(BAT墨西哥公司)和受托人，涉及由BATIF、BATCAP和BATFIN设立的价值3,000,000,000美元(现为25,000,000,000 GB)的欧元中期票据计划(以下简称计划)； |
| (Ii) | 1999年3月22日的第一份补充信托文件(下称第一份补充信托文件)，由与主信任书当事人相同的当事人订立，并修改主信任书的规定； |
| (Iii) | 日期为2000年1月19日的第二份补充信托契据(下称第二份补充信托契据)，该第二份补充信托契据由主信托契的当事人与BAT(CI)Finance Limited(BATCIF)订立，并就BATIF根据本计划发行的某些票据，以BATCIF代替BATIF作为主要债务人； |
| (Iv) | 日期为2000年8月15日的第三份补充信托契约(下称第三补充信托契约)，由与主信托契约和BATCIF的当事人相同的各方订立，并修改和重申主信托契约的规定(如先前修改和重述)； |
| (v) | 与本第三十四份补充信托文件(BATNF除外)、BATFIN和BATCIF相同的当事人签订的日期为2002年7月3日的第四份补充信托文件(下称第四份补充信托文件)，并修改和重申主信托文件的规定(按先前修改和重述)； |
| (Vi) | 与本第三十四份补充信托文件(BATNF除外)和BATFIN相同的当事人于2003年4月16日签订的第五份补充信托文件(下称第五份补充信托文件)，并修改和重申了主信托文件的规定(如先前修改和重述)； |
| (Vii) | 日期为2005年5月26日的第六份补充信托契约(以下称为第六份补充信托契约)，与本第三十四份补充信托契约(BATNF除外)的当事方订立，并就BATIF根据本计划发行的2006年到期的25欧元浮息担保票据，以英美烟草控股(荷兰)B.V.(BATHTN)取代BATIF为主要债务人； |
| (Viii) | 2005年6月21日的第七份补充信托文件(下称《第七份补充信托文件》)，与本第三十四份补充信托文件(BATNF除外)、BATHTN、BATFIN、BAT Industries和BAT墨西哥公司的当事人相同，并就BATIF根据本计划发行的2006年到期的1,000,000,000，5.375%保证票据，以BATHTN代替BATIF作为主要债务人； |
| (Ix) | 日期为2005年11月30日的第八份补充信托文件(下称第八份补充信托文件)，由与本第三十四份补充信托文件(BATNF除外)和BATHTN的当事人相同的当事人签订，并对主要信托文件的规定(先前修改和重述)进行修改和重申； |
| (x) | 日期为2007年11月30日的第九次补充信托文件(下称第九次补充信托文件)，与本第三十四次补充信托文件(BATNF除外)和BATHTN的当事人相同，并对主要信托文件的规定(如先前修改和重述)进行了修改和重申； |
| (Xi) | 与本第三十四份补充信托文件(BATNF除外)和BATHTN相同的当事人于2008年12月1日签订的第十份补充信托文件(下称第十份补充信托文件)，并修改和重申了主要信托文件的规定(如先前修改和重述)； |
| (Xii) | 日期为二零一零年三月四日的第十一份补充信托文件(下称第十一份补充信托文件)(下称“第十一份补充信托文件”)，与本第三十四份补充信托文件(巴特金除外)及巴特曼公司相同，并就第22系列以巴特曼信托公司取代巴特曼公司为主要债务人而生效 $1,000,000,000，5.125%。BATIF根据该计划发行的2013年到期的担保票据； |
| (Xiii) | 日期为2010年12月1日的第十二份补充信托文件(下称第十二份 补充信托文件)，由与本第三十四份补充信托文件(BATNF除外)和BATHTN的当事人相同的当事人签订，并修改和重申主要信托文件的规定(如先前修改和 重述)； |
| (Xiv) | 日期为二零一一年五月二十五日的第十三份补充信托文件(下称“第十三份补充信托文件”)(下称“第十三份补充信托文件”)由与本第三十四份补充信托文件(巴特金除外)及巴特曼公司相同的当事人订立，并以巴特曼公司取代巴特曼公司作为第36系列的主要债务人 $650,000,000 4.875%。BATIF根据该计划发行的2021年到期的担保票据； |
| (Xv) | 日期为2011年12月9日的第十四份补充信托文件(以下简称第十四份补充信托文件)，与本第三十四份补充信托文件(BATNF和BATCAP除外)和BATHTN的当事人相同，并对主信托文件的规定进行了修改和重申(如之前的修改和重述)； |
| (十六) | 日期为2012年12月11日的第十五份补充信托文件(下称《第十五份补充信托文件》)，与本第三十四份补充信托文件(BATNF和BATCAP除外)和BATHTN的当事人相同，并对主要信托文件的规定进行了修改和重申(如之前的修改和重述)； |
| (Xvii) | 日期为2013年12月12日的第十六份补充信托文件(以下简称第十六份补充信托文件)，与本第三十四份补充信托文件(BATNF和BATCAP除外)和BATHTN的当事人相同，并对主信托文件的规定进行了修改和重申(如之前的修改和重述)； |
| (Xviii) | 与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)和BATHTN相同的当事人签订的日期为2014年5月16日的第十七份补充信托文件(下称第十七份补充信托文件)，并修改和重申主要信托文件的规定(先前修改和重述)； |
| (Xix) | 日期为2014年9月4日的第十八份补充信托文件(下称第十八份 补充信托文件)，与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)及BATHTN的订约方相同，并将主要信托文件(经先前修订及重述)中有关47系列400,000,000 0.625%的条文作出修改。BATIF根据该计划发行的2021年到期的担保票据； |
| (Xx) | 日期为二零一四年九月四日的第十九份补充信托文件(下称第十九份补充信托文件)(下称“第十九份补充信托文件”)由与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)及BATHTN相同的当事人订立，并将主要信托文件(先前经修订及重述)中有关48系列250,000,000,000瑞士法郎的条文修改 1.375%。BATIF根据该计划发行的2026年到期的担保票据； |
| (XXI) | 与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)和BATHTN相同的当事人签订的日期为2014年9月4日的第二十份补充信托文件(下称《第二十份补充信托文件》)，并对BATIF根据本计划发行的2016年到期的46瑞士法郎350,000,000系列浮动利率担保票据的主要信托文件(先前修改和重述)的规定进行了修改； |
| (Xxii) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十一份补充信托文件(下称第二十一份补充信托文件)，由与本第三十四份补充信托文件及BATHTN相同的当事人订立，并以BATNF取代BATHTN作为系列30 GB 325,000,000 5.500%的主要债务人。担保票据2016年到期，系列36？650,000，4.875%。担保票据2021年到期，系列37？600,000，4.000%。2020年到期的担保票据，每张由BATHTN根据该计划发行； |
| (XXIII) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十二份补充信托文件(下称第二十二份 补充信托文件)，由与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)及BATHTN相同的当事人订立，并以BATNF取代BATHTN成为该系列的主要债务人 40至750,000,000 2.375%。担保票据2023年到期，系列44？600,000,000，3.125%。2029年到期的担保票据，每张由BATHTN根据该计划发行； |
| (XXIV) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十三份补充信托文件(下称第二十三份 补充信托文件)由与本第三十四份补充信托文件及BATHTN相同的当事人订立，并使BATNF就26 GB 500,000,000 系列增加担保人一事生效6.375%。担保票据2019年到期，系列32？12.5亿，5.375%。担保票据2017年到期，系列33 GB 500,000，7.250%。担保票据将于2024年到期，34系列债券利率为12.5亿欧元 5.875%。保证票据于2015年到期，系列35 GB 250,000,000，6.000%。担保票据2022年到期，系列37 GB 500,000，6.000%。担保票据2034年到期，系列38 GB 275,000,000 5.750%。担保票据将于2040年到期，39系列债券利率为600,000，3.625%。2021年到期的担保票据，每张由BATIF根据该计划发行； |
| (XXV) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十四份补充信托文件(下称第二十四份 补充信托文件)由与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)及BATHTN相同的当事人订立，并使BATNF就第41系列增加担保人金额为300,000,000美元 1.125%。担保票据于2016年到期，42系列65,000,000，2.750%。担保票据2025年到期，系列43 GB 650,000，4.000%。2026年到期的担保票据和2018年到期的45系列浮动利率担保票据，均由BATIF根据本计划发行； |
| (Xxvi) | 日期为二零一六年四月十二日的第二十五份补充信托文件(下称第二十五份 补充信托文件)由与本第三十四份补充信托文件及BATHTN相同的当事人订立，并以BATIF取代BATNTN作为第36系列的主要债务人$650,000,000 4.875%。担保票据2021年到期，系列37？600,000，4.000%。2020年到期的担保票据，每张由BATNF根据该计划发行； |
| (Xxvii) | 日期为二零一六年四月十二日的第二十六份补充信托文件(下称第二十六份补充信托文件)(下称第二十六份 补充信托文件)由与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)当事人相同的各方订立，并由BATHTN取代BATIF成为第四十系列的主要债务人 $750,000,000 2.375%。担保票据2023年到期，系列44？600,000,000，3.125%。2029年到期的担保票据，每张由BATNF根据该计划发行； |
| (Xxviii) | 日期为2016年5月20日的第二十七份补充信托文件(下称第二十七份补充信托文件)，由与本第三十四份补充信托文件(BATCAP除外)和BATHTN的当事人相同的当事人签订，并修改和重申主信托文件的规定(如前所述 修改和重述)； |
| (XXIX) | 日期为2017年5月31日的第二十八份补充信托文件(下称第二十八份 补充信托文件)，与本第三十四份补充信托文件和BATHTN的当事人相同，并修改和重申了主信托文件的规定(先前修改和重述)； |
| (Xxx) | 日期为2018年2月12日的第二十九份补充信托文件(下称第二十九份 补充信托文件)由与本第三十四份补充信托文件及BATHTN相同的当事人订立，并使BATCAP就第40系列增加担保人金额达750,000,000 2.375%。担保票据2023年到期，系列42？650,000，2.750%。担保票据2025年到期，系列43 GB 650,000，4.000%。担保票据2026年到期，系列44？600,000,000 3.125%。2029年到期的担保票据，系列45？4亿，000,000浮动利率担保票据，2018年到期，系列47,400,000,000，0.625%。2021年到期的担保票据，48系列250,000,000瑞士法郎1.375%。 2026年到期的担保票据，49系列800,000,000 0.375%。担保票据2019年到期，系列50？8亿，利率0.875%。担保票据2023年到期，系列51？800,000,000 1.250%。 担保票据2027年到期，系列52？600,000，2.000%。担保票据2045年到期，系列53？600,000，1.000%。2022年到期的担保票据，54 GB 350,000,000系列4.000%。 2055年到期的担保票据，55 GB 500,000,000系列1.750%。担保票据2021年到期，56 GB 650,000,000系列2.250%。2052年到期的担保票据和57系列6.5亿美元的担保票据，利率为1.625%。 担保票据将于2019年到期，每张由BATIF根据计划发行； |
| (XXXI) | 日期为2018年5月25日的第三十份补充信托文件(以下简称第三十份补充信托文件)，与本第三十四份补充信托文件和BATHTN的当事人相同，并对主要信托文件的规定(先前修改和重述)进行修改和重申； |
| (XXXII) | 与本第三十四份补充信托文件当事人相同的当事人于2019年5月1日签订的第三十一份补充信托文件(以下简称第三十一份 补充信托文件)，并对主信托文件的规定进行修改和重申(先前修改和重述)； |
| (XXXIII) | 与本第三十四份补充信托文件当事人相同的当事人于2020年3月31日签订的第三十二份补充信托文件(下称第三十二份 补充信托文件)，并修改和重申(先前修改和重述的)主要信托文件的规定；以及 |
| (XXXIV) | 日期为2021年3月18日的第三十三份补充信托文件(以下简称《第三十三份补充信托文件》)(以下简称《第三十三份补充信托文件》)，是本《第三十四份补充信托文件》当事人对《主信任书》(经修改和重述)(及与主信托文件、第一份补充信托文件、第二份补充信托文件、第三份补充信托文件、第四份补充信托文件、第五份补充信托文件、第六份补充信托文件、第七份补充信托文件、第八份补充信托文件、第九份补充信托文件、第十个补充信托文件、第十一个补充信托文件、第十二个补充信托文件、第十三个补充信托文件、第十四个补充信托文件、第十五个补充信托文件、第十六个补充信托文件、第十七个补充信托文件、第十八个补充信托文件、第十九个补充信托文件、第二十个补充信托文件、第二十一个补充信托文件、第二十二个补充信托文件、第二十三个补充信托文件、第二十三个补充信托文件 |
| 补充信托文件、第二十五个补充信托文件、第二十六个补充信托文件、第二十七个补充信托文件、第二十八个补充信托文件、 第二十九个补充信托文件、第三十个补充信托文件、第三十一个补充信托文件、第三十二个补充信托文件、第三十三个补充信托文件、存续的信托文件)。 |
| (B) | 2022年3月17日，发行人发布了与该计划有关的修订和更新的招股说明书( 基本招股说明书)。 |
| (C) | 发行人已要求受托人同意对信托书 作出进一步修订(按先前的修订及重述)，以反映上文(B)段所述的相关修订。 |
现将本第 条补充信托契约声明如下：
| 1. | 除下文另有规定外，除非标的物或文意与之有所抵触 ，原有信托契约所界定的所有字句在本第三十四条补充信托契约中具有相同涵义。 |
| 2. | 保存： |
| (a) | 关于截至本第三十四份补充信托契约日期 前一天(包括该日)期间发行的所有系列票据； |
| (b) | 关于在本第三十四份补充信托文件日期当日或之后发行的任何票据，以便与在本第三十四份补充信托文件日期前一天及之前一天期间发行的任何系列票据合并为一个单一系列；及 |
| (c) | 为了(在必要时)解释本第三十四份补充信托契约的规定， |
自本第三十四份补充信托契约之日起生效：
| (i) | 现将信托书(经先前修改、重述及补充)修改及重述，而修改及重述的方式会令信托书采用附表所列的格式；及 |
| (Ii) | 委托人信托契据(先前经修改、重述及补充)的条文在该等条文仍然有效的范围内将停止生效，而经进一步修改的委托人信托契据的条文(并采用本协议附表所载的形式)将取而代之生效。 |
| 3. | 存续信托契约及本第三十四条补充信托契约，自此起一并理解为一份信托契约。 |
| 4. | 第三十四条补充信托契约的备忘录应由受托人在主信托契约正本上签注，并由BATIF、BATNF、BATCAP和担保人在其各自的副本上签注。 |
| 5. | 本《第三十四条补充信托契约》及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。 |
| 6. | 本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有权解决可能因本第三十四份补充信托契约而引起或与之相关的任何争议(包括与该契约所产生或与之相关的任何非合同义务的争议)，并且 因此，因本合同所产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为法律程序)均可在英格兰法院提起，包括与本第三十四份补充信托契约所产生或与之相关的任何非合同义务相关的任何诉讼。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃并同意不会在英格兰法院提出任何诉讼地点之后或现在或之后提出的任何异议，以及任何关于任何诉讼已在不方便的法院提起的主张，并进一步不可撤销且无条件地同意，在英格兰法院提起的任何诉讼中的判决应是决定性的并对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。本条款中的任何规定均不限制在任何其他有管辖权的法院(缔约国以外，如1982年《民事司法管辖权和判决法》第1(3)节所定义)对本合同任何一方提起诉讼的权利，也不妨碍在一个或多个司法管辖区提起诉讼，无论是否同时在任何其他司法管辖区提起诉讼。 |
| 7. | BATNF及BATCAP各自不可撤销及无条件地委任英美烟草于其位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG的注册办事处，并在其停止行事时，委任受托人批准及BATNF或BATCAP(视属何情况而定)为此目的以书面向受托人提名的其他人士，以代表其在英格兰就任何法律程序接受法律程序文件的送达。BATNF和BATCAP的每一个： |
| (a) | 同意促使，只要其发行的任何票据仍然负有处方责任，应强制任命经受托人批准的该人在伦敦的办事处接受前述送达； |
| (b) | 同意任何此等人士不向BATNF或BATCAP(视属何情况而定)发出送达法律程序文件的通知，不得损害该送达或根据该送达文件作出的任何判决的有效性；及 |
| (c) | 同意本第三十四条补充信托契约中的任何内容不得影响以法律允许的任何其他方式进行送达程序的权利。 |
| 8. | 本第三十四条补充信托文件可以签署和交付任何数量的副本，所有这些副本加在一起，构成一份相同的信托契约，本第三十四条补充信托契约的任何一方可以通过签署和交付副本来签署和交付相同的副本。 |
| 9. | 根据1999年《合同法(第三方权利)法》，不是本第三十四份补充信托契约一方的个人无权强制执行本第三十四份补充信托契约的任何条款，但这不影响除该法令之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。 |
兹证明，本第三十四份补充信托契约已由本契约双方签立为契约，并于上述日期交付。
附表1
经修改及重述的主要信托契据格式
日期为1998年7月6日，并于2022年3月17日修改和重述
信托契约
1998年7月6日
日期为1998年7月6日，并于2022年3月17日修改和重述
B.A.T.国际金融公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T.荷兰金融公司
和
英美烟草公司。
和
法律债券信托公司P.L.C.
与一项
£25,000,000,000
欧元中期票据计划
目录
| 条款 | 页面 | |||||||
| 1. | 释义 |
2 | ||||||
| 2. | 债券的金额及发行量 |
10 | ||||||
| 3. | 《注释》的格式 |
13 | ||||||
| 4. | 印花税及税项 |
14 | ||||||
| 5. | 担保和赔偿 |
15 | ||||||
| 6. | 款项及部分付款的运用 |
19 | ||||||
| 7. | 受托人的投资 |
19 | ||||||
| 8. | 圣约 |
20 | ||||||
| 9. | 受托人的薪酬及弥偿 |
22 | ||||||
| 10. | 《受托人法令》的补充条文 |
24 | ||||||
| 11. | 受托人须为疏忽负法律责任 |
27 | ||||||
| 12. | 放弃及失责的证明 |
28 | ||||||
| 13. | 受托人与发行人和担保人订立契约 |
28 | ||||||
| 14. | 修饰和替代 |
29 | ||||||
| 15. | 受托人的委任、卸任及免职 |
31 | ||||||
| 16. | 最终票据持有人被假定为联票持有人 |
31 | ||||||
| 17. | 货币赔款 |
32 | ||||||
| 18. | 通信 |
32 | ||||||
| 19. | 治国理政法 |
33 | ||||||
| 20. | 受司法管辖权管辖 |
34 | ||||||
| 21. | 放弃由陪审团进行审讯 |
34 | ||||||
| 22. | 同行 |
34 | ||||||
| 23. | 《1999年合同(第三方权利)法》 |
35 | ||||||
| 进度表 | ||||||||
| 1. | 债券的条款及条件 |
36 | ||||||
| 2. | 全球和权威票据、优惠券和魔爪的形式 |
70 | ||||||
| 第1部分全球格式 备注 |
71 | |||||||
| 第2部分最终说明的格式 |
79 | |||||||
| 第三部分优惠券的形式 |
83 | |||||||
| 第四部分魔爪的形态 |
85 | |||||||
| 3. | 关于票据持有人会议的规定 |
88 | ||||||
| 签字人 |
96 | |||||||
本信托契约最初订立于1998年7月6日，于2022年3月17日修订并重述
在以下情况之间：
| (1) | B.A.T.国际金融公司(公司编号1060930)，注册地址为Globe House，伦敦WC2R 2PG，坦普尔广场4号； |
| (2) | B.A.T.荷兰财务公司(根据荷兰法律成立的有限责任公司，根据60533536号在商会贸易登记处注册)，其注册办事处位于荷兰Za Amstelveen 1181 Za Amstelveen HandelSweg 53A； |
| (3) | B.A.T Capital Corporation(在美国特拉华州注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿19803号Foulk Road，Suite120)(BATCAP，与BATIF和BATNF各自以发行人、发行人和各自发行人的身份一起)； |
| (4) | 英美烟草公司。(公司编号3407696)，其注册办事处如上所述位于Globe House(英美烟草公司，以及其作为其他发行人发行的票据的担保人的身份，即英美烟草公司、英美烟草公司和英美烟草公司，分别是担保人和担保人)；以及 |
| (5) | 法律债券信托公司P.L.C.(公司编号1675231)，其注册办事处位于伦敦EC2N 4AG毕肖普斯盖特100号8层(受托人，在上下文允许的情况下，包括本信托契据的任何继承人或其他受托人)，作为票据持有人和联票持有人(各自定义如下)的受托人。 |
鉴于：
| (A) | 根据BATIF董事会1998年6月30日通过的决议，BATIF决定设立欧元中期票据计划，根据该计划，BATIF可不时发行本文所述的票据。BATNF董事会于2014年5月12日通过决议，决定作为发行人加入该计划。通过2017年4月20日通过的BATCAP董事会决议，BATCAP决定作为发行人加入该计划。根据BATIF董事会于1999年2月23日、2000年5月23日、2000年7月24日、2002年6月24日、2003年4月14日、2004年2月25日、2005年4月12日、2005年11月21日、2006年11月23日、2007年11月23日、2008年11月21日、2009年11月25日、2010年11月19日、2011年11月23日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年5月15日、2015年4月24日、2016年5月6日、2017年4月27日、2018年5月10日、2019年4月24日、2020年3月4日、2021年1月28日和2022年2月22日以及2015年4月28日通过的BATIF董事会决议，2016年5月11日、2017年5月22日、2018年5月15日、2019年4月29日、2020年2月26日、2021年1月29日和2022年2月22日以及2018年5月11日、2019年4月25日、2020年3月26日、2021年2月2日和2022年2月10日通过的BATCAP，发行人已决定更新该计划。可根据上述方案不时发行最高名义金额(根据《方案协议》第3.5条(定义见下文)计算)的最高面值 25,000,000 GB(须按《方案协议》规定增加)(《方案限额》)。 |
| (B) | 根据英美烟草董事会于1998年6月18日、1999年3月5日、2000年5月24日、2000年7月28日、2003年4月14日、2004年2月20日、2007年10月29日、2014年2月25日和2017年4月25日通过的决议和董事会委员会于2002年4月24日和2002年6月24日通过的决议以及董事会交易委员会于2005年4月11日、2005年11月21日、2006年11月16日、2007年11月20日、2008年11月21日、2009年11月17日通过的决议， |
1
| 2010年11月19日、2011年11月23日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年5月12日、2015年4月23日、2016年5月3日、2018年5月10日、2019年4月23日、2020年2月3日、2021年1月28日和2022年2月22日，以及BATIF董事会于1998年6月30日、1999年2月23日、2000年5月23日、2000年7月24日、2002年6月24日、2003年4月14日、2004年2月25日、2005年4月12日、2005年11月21日、2006年11月23日、2007年11月23日、2008年11月21日、2009年11月25日、2010年11月19日、2011年11月23日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年5月15日、2015年4月24日、2016年5月6日、2017年4月27日、2018年5月10日、2019年4月24日、2020年3月4日、2021年1月28日和2022年2月22日；BATNF董事会于2014年5月12日、2015年4月28日、2016年5月11日、2017年5月22日、2018年5月15日、2019年4月29日、2020年2月26日、2021年1月29日和2022年2月22日通过；BATCAP董事会于2017年4月20日、2018年5月11日、2019年4月25日、2020年3月26日、2021年2月2日和2022年2月10日通过；担保人已决定为根据上述计划发行的票据提供担保，并签订本信托契约所载的某些契约。 |
| (C) | 受托人已同意担任本信托契约的受托人，以符合本信托契约的条款及条件，为票据持有人及耦合持有人的利益而行事。 |
| (D) | 此后，在本信托契约中，凡提及发行人和担保人，即指发行人和担保人 与特定系列票据有关的适用最终条款(定义见下文)中指明的发行人和担保人。 |
本契据见证人及声明如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
以下表达式具有以下含义：
代理协议是指日期为1998年7月6日的协议，经不时修订和/或补充和/或重述， 就所有或任何系列票据委任代理和其他付款代理，以及就所有或任何系列票据或其职责委任另一代理或其他付款代理的任何其他有效协议，其条款此前已获受托人书面批准，连同当时有效的、经受托人事先书面批准修订或修改任何上述协议的任何协议；
代理人，就所有或任何一系列票据而言，指花旗银行伦敦分行，其办事处位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，英国伦敦E145磅，或(如适用)与此相关的任何继任代理人；
受托人是指受托人根据本信托协议指定的任何受权人、管理人、代理人、受托人、被提名人、接管人、托管人或其他人；
核数师是指有关发行人或担保人(视属何情况而定)当其时的核数师，或如核数师 不能或不愿根据本信托契约的规定采取任何要求他们采取的行动，则指有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)为此目的而选择的其他会计师事务所 为免生疑问，有关发行人的核数师如无能力或不愿意，可为本集团最终控股公司的核数师，在上述两种情况下，经受托人批准(这种批准并非被无理拒绝)，如未能由有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)作出受托人为此目的而以书面提名的选择；
2
借款债项具有条件9(A)中给予该词的涵义；
就所有或任何一系列票据而言，计算代理是指根据代理协议的规定不时获委任为计算代理的人士，或如适用，指与此有关的任何继任计算代理；
CGN指适用的最终条款表明不是新的全球票据形式的全球票据 ；
Clearstream，卢森堡指Clearstream Banking SA；
条件，就任何系列的票据而言，是指在构成该系列票据的一张或多张票据上批注或纳入的条款及条件，该等条款及条件的格式或实质上是附表1所列的形式，或在顾及有关系列票据的发行条款后，由有关发行人、有关担保人、代理人、受托人及有关交易商 议定，并辅以适用于有关系列票据的最后条款，在每一种情况下，根据本信托契约的规定不时修改；
息票是指附属于最终票据(零息票据除外)的利息息票，这种息票是：
| (a) | 如属固定利率票据，采用或实质上采用附表2第3部(A)所列格式，或采用有关发行人、有关担保人、代理人、受托人及有关交易商在顾及有关系列票据的发行条款后所列明的其他格式；或 |
| (b) | 如属浮动利率票据，采用或基本上采用附表2第3部(B部)所列格式，或采用有关发行人、有关担保人、代理人、受托人及有关交易商在顾及有关系列票据的发行条款后所载的其他格式， |
并在适用的情况下，包括附属于它的爪子和根据条件10发行的任何代用券和爪子的任何替代品 ；
优惠券持有人指当时持有优惠券的若干人，并在适用的情况下包括人才持有者；
交易商是指毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、桑坦德银行、中国银行有限公司、伦敦分行、巴克莱银行、美银证券欧洲公司、花旗集团全球市场欧洲公司、花旗全球市场有限公司、德国商业银行Aktiengesellschaft、德意志银行伦敦分行、高盛银行欧洲公司、汇丰银行、劳埃德银行企业市场有限公司、劳埃德银行企业市场公司、美林国际公司、瑞穗国际银行、瑞穗证券欧洲公司、国民西部市场公司、SMBC日兴资本市场欧洲公司、SMBC日兴资本市场欧洲有限公司、渣打银行、意大利联合信贷银行、汇丰银行、劳埃德银行企业市场有限公司、美林国际银行、瑞穗国际银行、瑞穗证券欧洲公司、国民银行西市场公司、SMBC日兴资本市场欧洲公司、SMBC日兴资本市场欧洲有限公司、渣打银行、意大利联合信贷银行、汇丰银行、劳埃德银行企业市场有限公司、劳埃德银行企业市场公司、美林国际公司、瑞穗国际银行、瑞穗证券公司、国民西方市场公司、SMBC日兴资本市场欧洲公司、SMBC日兴资本市场欧洲有限公司、渣打银行、意大利联合信贷银行、瑞士信贷银行富国证券国际有限公司及富国证券欧洲有限公司及任何其他获委任为交易商并已根据计划协议的条文向代理人及受托人发出委任通知的实体，但不包括任何已根据计划协议的条文终止委任及已根据计划协议的条文向代理人及受托人发出终止通知的实体，就任何一批或一系列票据而言，对相关交易商或相关交易商的提述指：与相关发行人商定发行该批或系列票据的交易商，交易商是指其中任何一家；
3
最终票据是指由有关发票人根据《计划协议》、《代理协议》和本信托契约的规定，或根据有关发票人与相关交易商之间的任何其他协议的规定，发行或(视情况需要而定)发行的最终形式的票据，以换取全球票据 (均在适用的最终条款中注明)，该等最终票据的格式或实质上符合附表2第2部分所列格式或实质上符合附表2第2部分所列格式，并经有关发票人、有关保证人、代理人、受托人及相关交易商，并在其上批注条件，或(如获有关证券交易所准许，以参考方式并入适用的最终条款所示的条件(如适用于本信托契约))，并具有相关资料以补充、取代或修改在其上批注或所附的适用最终条款所载的条件，以及(零息票据除外)有 张优惠券及(如适用)已发行时附连的魔爪；
提前赎回金额具有条件6(F)中赋予的含义；
欧洲清算银行是指欧洲清算银行SA/NV；欧元系统是指欧元的中央银行系统；
违约事件是指条件9(A)所述的事件，如果该条件要求，该事件已被受托人证明为对相关系列票据持有人的利益造成重大损害；
非常决议具有附表3中该词的涵义；
最终术语具有《方案协议》中规定的含义；
固定利率票据是指以固定利率计算利息的票据，在每年的一个或多个固定日期、赎回日期或相关发行人和相关交易商可能商定的其他日期(如适用的最终条款中所示)按固定利率到期支付；
浮动利率票据是指按浮动利率计算利息的票据，按一个月、两个月、三个月、六个月或十二个月支付，或就有关发行人和有关交易商可能商定的其他期间或日期(如适用的最终条款中所述)计算利息；
FSMA指联合王国的《2000年金融服务和市场法》；
全球票据是指采用或基本上采用附表2第1部所列格式的全球票据，经有关发行人、代理人、受托人及有关交易商之间议定的变通(如有)，连同随附的适用最终条款的副本，包括由有关发行人根据计划协议或有关发行人与有关交易商之间的任何其他协议、代理协议及本已发行信托契约发行的同一系列的部分或全部票据；
集团具有条件9(A)中所赋予的含义；
保证是指第5条中对担保人的保证和赔偿；
控股公司是指2006年《公司法》第1159条所指的控股公司；
4
对于有息票据，起息日期是指在适用的最终条款中规定的该票据产生利息的开始日期(包括该日期)，该日期可能是也可能不是；
利息支付日期，就任何浮动利率票据而言，指：
| (a) | 在前一个付息日期或开始付息日期(如果是第一个付息日期)之后，在适用的最终条款中指明为指定期间的月数或其他期间的日期；或 |
| (b) | 适用最终条款中指明的一个或多个日期； |
发行日期，就任何票据而言，指根据及按照《计划协议》或有关发行人与有关交易商之间的任何其他协议发行及购买该票据的日期，就任何最终票据而言，指与最初代表该票据的全球票据的发行日期相同的日期；
发行价是指债券的发行价格，一般以债券面值的百分比表示；
伦敦营业日具有条件4(B)(V)中规定的含义；
伦敦证券交易所是指伦敦证券交易所或其职能和业务已转移到的其他机构；
到期日是指明示可赎回票据的日期；
月份指日历月；
NGN指适用的最终条款表明其采用新的全球票据形式的全球票据；
票据是指根据本计划发行的票据，其面额为相关发行人和相关交易商可能商定的一种或多种货币，该票据：
| (a) | 具有有关发行人与有关交易商之间议定的到期日，但须受有关中央银行(或同等机构)不时容许或要求的最低或最高到期日，或适用于有关发行人或有关货币的任何法律或规例所规限；及 |
| (b) | 具有相关发行人和相关交易商之间可能商定的面额，但须遵守相关中央银行(或同等机构)可能不时允许或要求的最低面额，或适用于相关货币的任何法律或法规，在任何情况下至少为1,000卢比(或以其他 种货币计算的等值货币)，但(I)如任何债券将获准在伦敦证券交易所的主要市场交易，或在需要根据《招股章程规例(欧盟)(2017/1129)》(因其凭借《2018年欧洲联盟(撤回)法令》而成为本地法律的一部分)的情况下在联合王国向公众发售，则最低指明面额为100,000欧元(或等同于债券发行日期的另一种货币的 金额)；和(Ii)除非当时的现行法律和法规另有许可，英国有关发行人收到的债券(包括以英镑计价的债券)的最低赎回价值为100,000 GB(或以其他货币计算的等值货币)， |
5
根据计划协议或相关发行人与相关交易商之间的任何其他协议、代理协议和本信托契约发行或将由相关发行人发行的、最初应由全球票据代表并包含在全球票据中的全球票据，该全球票据可(根据该全球票据的条款)交换为最终票据(如适用的最终条款所示)，并包括根据条件10发行的票据的任何替代品；
票据持有人是指当其时持有未偿还票据的数名人士，但就任何 系列票据而言，只要该等票据或其任何部分由存放于卢森堡欧洲结算及清算流的共同托管(如属CGN)或共同保管人(如属NGN)的全球票据代表，则当其时在卢森堡欧洲结算或清算流(卢森堡Clearstream除外，如属Clearstream，则卢森堡)的记录中显示的每个人，如欧洲结算为欧洲结算及欧洲结算的账户持有人，则卢森堡应为其账户持有人。卢森堡)作为该系列特定面值票据的持有人，就本信托契约的所有目的而言，应被视为该面值票据的持有人(相关全球票据持有人应被视为不是持有人) 除支付该面值票据的本金或利息外，该等票据的权利应归属于相关发行人和担保人，仅适用于该等普通托管人(就CGN而言)或共同保管人(就NGN而言)，而为此目的，该等普通托管人(就CGN而言)或共同保管人(就NGN而言)应根据有关全球票据的条款及在符合本信托契据的规定下，被视为该等票据的该等面值的持有人，而票据持有人、持有人及持有人及有关用语应据此解释；
通知，就将发给票据持有人的通知而言，是指依据条件13有效发出的通知；
官方清单具有FSMA第103条所赋予的含义；
就所有或任何系列的债券而言，未偿还债券指所有已发行的该系列债券，但下列债券除外：
| (a) | 根据本信托文件赎回的票据； |
| (b) | 已按条件赎回日期及赎回款项(包括所有应付利息)已按代理协议规定的方式向受托人或代理人正式支付(如已根据条件13向有关票据持有人发出表明此意的适当通知)，并在出示有关票据及/或息票后仍可供支付的票据； |
| (c) | 已按照条件6(G)和6(H)购买并注销的票据； |
| (d) | 在条件8下失效的票据； |
| (e) | 已交出并注销并已根据条件10签发补票的残缺不全或污损的钞票； |
6
| (f) | (仅为确定未偿还票据的面值，并在不损害有关票据的任何其他目的的情况下)据称已遗失、被盗或损毁并已根据条件10发出补发的票据；及 |
| (g) | 任何全球票据，在每种情况下都应根据其规定、本信托契约和代理协议的规定兑换为最终票据； |
前提是用于以下每个目的，即：
| (i) | 出席任何系列票据持有人的任何会议并在会议上表决的权利； |
| (Ii) | 就条件9(A)、9(B)和14及附表3而言，厘定任何丛书当其时尚待发行的票据数目及数目； |
| (Iii) | 受托人明示或默示要求受托人在任何系列票据持有人的利益中或以此方式行使的任何酌情决定权、权力或权力(不论是本信托契据所载或法律实施所赋予的)；及 |
| (Iv) | 受托人裁定其认为任何事件、情况、事项或事情是否对任何系列票据持有人的利益造成重大损害， |
有关发行人、有关发行人的担保人或其任何其他附属公司或担保人的任何其他附属公司当其时以实益拥有人身分持有的有关系列票据(如有的话)，须当作(除非与直至不再持有)。
就所有或任何系列票据而言，付款代理人是指根据《代理协议》在其各自指定办事处就该票据最初委任为付款代理人的若干机构 (在上下文允许的情况下，包括代理人)和/或(如适用)与该票据有关的任何后续付款代理人。
潜在违约事件是指在发出通知、时间流逝、颁发证书和/或满足条件9(A)中规定的任何其他要求后将成为违约事件的事件或情况；
方案是指由《方案协议》确定或以其他方式在《方案协议》中设想的欧元中期票据方案；
《计划协议》 是指本协议双方(受托人除外)与《计划协议》中所列交易商在本协议的偶数日就购买根据计划发行的票据达成的协议，该计划将不时予以修订和/或补充和/或重述。
发出通知是指采用《代理协议》附表2所列格式的通知；
参考银行是指最初就任何相关系列票据和/或(如适用)而指定为参考银行的几家银行，对于此类银行，在LIBOR确定的情况下，参考银行是四家主要银行在伦敦银行间市场的主要伦敦办事处，在欧元银行间市场的确定的情况下，是四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处，在每种情况下，由代理人选择或在适用的最终条款中指定；
有关日期具有条件7(F)中赋予该日期的涵义；
7
偿债、赎回和支付均应包括其他三种，同源的表达应相应解释；
系列是指一批债券连同任何另一批或多批债券 ，其(A)明示为合并并组成单一系列，及(B)在各方面均相同(包括上市)，但有关系列的发行日期、开始计息日期及/或发行价及 有关系列的票据、相关系列的债券持有人及有关用语除外；
就付款代理人而言，指定办事处是指在条件末尾注明其名称的办事处，或经受托人批准并根据第8(J)条通知票据持有人的任何其他办事处；
证券交易所，就任何系列的债券而言，是指该等债券可不时上市的一间或多间证券交易所，而本信托契据中对有关证券交易所的提述，就任何系列的债券而言，即为对该等债券不时上市或拟上市的证券交易所的提述；
子公司是指英国《2006年公司法》第1159条所指的子公司；
根据本信托契据及/或代理协议(视属何情况而定)的规定，根据本信托契据及/或代理协议(视属何情况而定) 及/或与票据有关的其他或其他代理人、付款代理人、参考银行或计算代理人(视属何情况而定)(视属何情况而定)可不时(经受托人事先书面批准，并按受托人事先以书面批准的条款)委任为上述任何其他或其他代理人、付款代理人、参考银行或计算代理人(视属何情况而定)。及/或(如适用)由有关发行人及担保人不时提名的其他或其他指明职位(在前一种情况下，该等其他或其他指明职位与被取代的职位位于同一城市内)，以及(除根据条件及/或代理协议(视属何情况而定)作出并指明的初步委任及指明职位外)已根据第8(J)条向票据持有人发出委任或提名(视属何情况而定)通知；
业务继承人是指以持续经营方式收购有关发行人或任何担保人(视情况而定)的全部或几乎所有业务、资产和负债的公司；
魔爪持有者是指暂时持有魔爪的几个人；
爪子是指附属于最终票据(零息票据除外)，并可按照其中所载的规定就附属于最终票据(零息票据除外)的额外 息票兑换的爪子(如有的话)，该等爪子的形式或实质上是附表2第4部所列的形式，或有关发行人、代理人、受托人及有关交易商协定的其他形式，并包括根据条件10发行的任何代替爪子的形式；
本信托契据 指本信托契据及其附表(或就本信托契据的任何条文而言，可根据本信托契据条文不时修改的附表)；
本信托契约是指本契约和本契约的任何补充信托契约及其附表(如有)和附注、优惠券、附注、条件和最终条款，除文意另有所指外，均根据本契约或本信托契约所载条款不时修改；
8
部分是指在所有方面都相同的所有票据(包括关于上市的所有票据)；
信托公司是指信托公司(如1925年《物权法》所界定)或根据有关受托人的适用外国法律有权作为受托人行事的公司；
受托人法案指1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》；以及
零息票据是指不支付利息的票据。
| 1.2 | 某些提法的解释 |
| (a) | 在本信托契约中，凡提及成本、收费、酬金或开支，包括任何增值、营业额 或就此收取的类似税项。 |
| (b) | 除文意另有所指外，本信托契约中凡提及票据的本金及/或本金金额及/或利息，或有关发行人及/或担保人根据本信托契约须支付的任何款项，均应按照条件5(F)解释。 |
| (c) | 本信托契约中对任何法规或任何法规任何条款的所有提及，应被视为对不时修改、延伸、修订、取代或重新制定的该法规或根据其或根据任何该等修改或重新制定的任何法定文书、命令或法规的提及。 |
| (d) | 在本信托契约中，凡提及为强制执行债权人权利而进行的任何诉讼、补救或法律程序方法，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应视为包括在该司法管辖区内为强制执行债权人权利而可用或适当的诉讼、补救或法律程序方法 ，而该等诉讼、补救或法律程序方法与本信托契约所述或所指的诉讼、补救或法律程序方法最为接近。 |
| (e) | 在本信托契约中，凡提及欧洲结算和/或卢森堡Clearstream时，只要上下文允许(但不包括任何NGN)，应视为包括相关发行方、代理人和受托人批准的任何额外或替代清算系统。就NGN而言，此类替代清算系统还必须获得授权，以持有此类票据，作为欧元系统货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。 |
| (f) | 本信托契约中对相关货币的所有提及应被解释为对适用的最终条款中指出的有关系列票据和/或息票的付款所使用的 货币的提及。 |
| (g) | 本信托契约中对指令的所有提及包括已实施该指令的欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施。 |
| (h) | 如本文所用，就任何已上市或(I)于伦敦证券交易所上市的票据而言，上市及上市须解释为该等票据已被纳入正式上市名单并获准在伦敦证券交易所主板市场买卖，及(Ii)在欧洲经济区内任何证券交易所上市及上市须被解释为已获准在该司法管辖区内的市场交易，而该市场就欧洲议会及金融工具市场委员会的2014/65/EU指令而言属受监管市场。本信托文件中对上市和上市的所有提法均应包括对报价和报价的引用。 |
9
| (i) | 本信托文件中对欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司记录的所有引用应是指欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司各自为其客户持有的记录，这些记录反映了这些客户对票据感兴趣的金额。 |
| (j) | 本单据中所有涉及受托人遵守合理性测试的内容应被视为包括一项要求，即该合理性仅应参照票据持有人的利益来确定。 |
| 1.3 | 标题 |
在解释本信托契约时，应忽略标题。
| 1.4 | 附表 |
本附表是本信托协议的一部分，具有相应的效力。
| 1.5 | 定义的术语 |
除文意另有所指或另有说明外，本信托协议或代理协议中所定义或适用的最终条款中所用的字句与此处所用的含义相同，但如代理协议或本信托协议与本信托协议不一致，则以本信托协议为准，如代理协议或本信托协议与适用的最终条款不一致，则以适用的最终条款为准。
| 2. | 票据的金额及发行量 |
| 2.1 | 附注数量、最终条款和法律意见 |
票据将按不时未偿还的面值总额按系列发行，不超过不时的计划限额，为厘定该面值总额，将适用《计划协议》第3.5条。
不迟于 下午3：00(伦敦时间)在每个建议发行日期前的伦敦营业日，有关发行人应向受托人交付或安排交付适用的最终条款副本，并应以书面通知受托人有关发行日期及拟发行票据的面额，不得延误。有关票据一经发行，该等票据即由本信托契约组成，无须再作任何手续。
在本契约每年周年后首次发行票据之前，以及受托人合理行事时提出的其他要求(基于受托人认为有必要改变(或提议的改变)影响相关发行人或担保人、本信托契据、计划协议或代理协议，或受托人有其他理由的适用法律或法规(或其解释或适用))，相关发行人或(视情况而定)担保人将获得进一步的法律意见(如适用，以受托人可能要求的形式和内容向受托人要求的计划协议中指定的法律顾问或受托人可能要求的其他法律顾问提供的任何 变更或建议的变更(或解释或应用) 交付受托人。每当就任何将发行的票据提出上述要求时，以受托人满意的形式收到该意见，应是发行该等票据的另一项先决条件。
10
| 2.2 | 偿还本金和支付利息的契约 |
相关发行人与受托人的契约，即当任何系列或任何系列的票据到期时，将根据条件 赎回，无条件支付或促使以有关货币向受托人支付或按受托人命令以即时可用资金支付与该系列债券有关的本金，该等债券将于该日到期赎回，并(除零息票据外)在此期间及直至(在具司法管辖权的法院的任何判决或其他命令之前及之后)全数赎回该系列债券为止，无条件地向受托人支付或促使按受托人的上述利息支付或按受托人命令支付利息(上述利息须按上述利息支付)按利率和/或按不时计算的金额计算的该系列未偿还票据的面值)，或在条件中规定的日期或在条件中规定的日期(受第2.4条的约束)规定：
| (a) | 以代理协议规定的方式向代理人或按代理人的订单支付的每笔应付本金、利息或其他款项，应满足相关出票人在本条款中关于该系列票据的相关契诺，但如果在随后按照条件向相关票据持有人或联票持有人(视情况而定)付款时出现违约，则不在此限； |
| (b) | 如果在到期日之后或在违约事件发生后 加速到期日或之后向受托人或代理人支付本金，则相关票据的面值(条件中规定的适用情况下)的利息(条件6(I)的规定适用的零息票据除外)(在有管辖权的法院的任何判决或其他命令之前和之后)应继续按上述利率(或更高的利率，当其时英国法律所规定的判定债项的利率)，直至(包括)受托人在发给该等票据持有人的通知中决定须就该等债项付款的日期(该日期不得迟於受托人或代理人收到全部该本金款额连同一笔相等于根据本但书已累算并将会累算的利息的日期起计至该日期(包括该日期)后的7天)为止；和 |
| (c) | 在任何情况下，如果任何票据的全部或任何部分本金被不当地扣留或拒绝支付(除上述(B)项所述的情况外)，该票据的面额(条件6(I)的规定适用的零息票据除外)的面值应按上述利率(或如果高于上述利率，则为条件6(I)的规定适用的零息票据除外)计提利息。由扣留或拒付有关票据之日起至有关票据以有关货币全数支付(包括上述利息)之日为止，或(如较早时)通知有关票据持有人(不论个别或按照条件13)可就该票据以有关货币全额支付(包括前述利息)之日为止)，但条件是：在再次提交该汇票时，该等款项即予支付。 |
受托人将根据本信托契约为票据持有人和债券持有人及其本身持有本信托契约的利益。
11
| 2.3 | 受托人对付款代理的要求 |
在违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，受托人可：
| (a) | 通过向相关发行人、担保人、代理人和任何其他付款代理人发出书面通知，在适用法律允许的范围内，要求代理人和任何其他付款代理人，直至受托人发出相反通知： |
| (i) | 根据本信托契据及代理协议条款附注担任受托人的付款代理人 (按需要作出相应修订，但受托人对付款代理人的赔偿、酬金及开支的责任将限于受托人当时就本信托契据条款附注持有的款额)，并在其后按受托人的顺序持有所有票据及息票及其所持有的所有款项、文件及纪录；或 |
| (Ii) | 将所有票据及息票及其持有的所有款项、文件及纪录交予受托人或按受托人在该通知中的指示交付；及 |
| (b) | 向有关发行人及担保人发出书面通知，要求他们就票据及息票向受托人或按受托人而非代理人作出付款。 |
| 2.4 | 利率和利息额 |
如任何系列的浮动利率票据根据条件9(A)即时到期及须予偿还，则与该等票据有关的应付利率及/或应付利息将按犹如该等票据并未到期及须予偿还的相同间隔计算，第一次将于有关系列的票据到期的利息期间届满时开始计算，并根据条件4(B)的规定作出必要的修订后予以偿还，惟利率无须公布。
| 2.5 | 支付货币 |
就本信托契约及任何系列票据向有关票据持有人及 票息持有人支付的所有款项，以及与本信托契约及任何系列票据有关的款项，均须以有关货币支付。
| 2.6 | 进一步注意事项 |
有关发行人可不时自由(但始终受本信托契约条文规限)，在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下，增发及发行在各方面享有同等权益的其他票据(或除产生利息的日期及该等额外票据的首次支付利息金额外) ，使该等票据与某一特定系列的未偿还票据合并为一个单一系列。
| 2.7 | 独立系列 |
每个系列的票据应组成一个独立的系列票据，因此，除非受托人行使其绝对酌情决定权 另有决定，否则本条款及第3至14条(包括首尾两项)、15.3、16、17及附表3的条文在作出必要的变通后，应分别及独立地适用于每个系列的票据，而在该等条款及附表内，应据此解释附注、票据持有人、息票持有人、息票持有人、魔爪及才能持有人等词句。
12
| 3. | 附注的格式 |
| 3.1 | 全球笔记 |
| (a) | 每批债券最初将由一种全球债券代表。每张全球票据应 可兑换为最终票据，在适用的情况下，连同(零息票据除外)息票，以及(如适用)附加的利爪，按照该等全球票据的规定。 |
所有全球票据须根据《计划协议》的规定为欧洲结算及Clearstream(卢森堡)的共同托管银行(如为CGN)或共同保管人(如为NGN)或共同保管人(如为NGN)编制、填写及交付，或(如为CGN)根据相关发行人与相关交易商之间的任何其他协议以及在每种情况下的代理协议及本信托契约交付另一适当的托管银行。
| (b) | 每份全球通函应按附表2第1部分所列格式或实质上按附表2第1部分所列格式印刷或打字，并可以是传真件。每份全球票据须附有适用的最终条款副本，并须由两名董事或一名董事及有关发行人的秘书或助理秘书以手签或传真方式签署，并须由代理商或其代表认证，如属符合欧洲系统资格的新股，或如属非合资格的新股，则由共同保管人按代理商的指示签署。如此签署和认证的每张全球票据(如果适用，则完成)应是发行人具有约束力和有效的义务，其所有权应 通过交付传递。 |
| 3.2 | 确定的说明 |
| (a) | 最终票据、息票及利爪应按附表2第2部分、第3部分及第4部分分别列出的不记名表格或实质上按 表格列载。最终票据、息票及爪子须按序号编号，如上市或报价，须按有关证券交易所不时的要求(如有)印制证券，而有关条件须透过参考(如适用于本信托契约)纳入该等最终票据(如获有关证券交易所准许(如有))，或如未获准许，最终备注应注明或附有相关条件，在上述任何一种情况下，最终备注均应注明或附有适用的最终条款(或其相关条款)的副本。最终票据、优惠券和魔杖的所有权将通过递送传递。 |
| (b) | 最终票据须由两名董事或一名董事及有关发行人的秘书或助理秘书亲笔或传真签署，并由代理人或其代表认证。如此签署和认证的最终票据以及优惠券和利爪，一旦签署，以及最终票据的签署和认证 ，应是发行人具有约束力和有效的义务。优惠券和利爪应由两名董事或一名董事以及相关发行人的秘书或助理秘书手动或传真签署。任何最终票据及附属于该最终票据的任何优惠券或附注均不具约束力或效力，直至该最终票据已签立及认证，以及优惠券或附注已如上所述签立 为止。 |
13
| 3.3 | 传真签名 |
有关发票人可使用于票据上加盖有关签署当日已获有关发票人或董事或有关发票人秘书正式授权的任何人士的传真签名，即使在任何票据发行时，该人可能已因任何理由而不再获如此授权或停任该职位。
| 3.4 | 被视为票据持有人的人 |
除非有司法管辖权的法院下令或法律另有规定，否则有关出票人、担保人、受托人、代理人及任何其他付款代理人(不论是否有任何相反的通知，亦不论是否逾期，亦不论其上是否注明所有权或文字，或任何先前遗失或被盗的通知)可(A)就任何全球票据、最终票据、优惠券或鹰爪及其下所有权利的持票人作出付款或因此而付款的目的，视为并对其享有不受任何产权负担的待遇，并且不需要获得这种所有权的证明或关于持票人身份的证明，以及(B)出于所有其他目的，视为和对待：
| (a) | 持有任何最终票据、优惠券或魔爪的人；以及 |
| (b) | 在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中显示，每个人当时都有特定名义金额的票据记入其证券账户， |
作为其绝对拥有者，不受所有 产权负担，且不需要获得该所有权或任何全球票据、最终票据、优惠券或爪子的持票人身份的证明。
| 4. | 印花税及税项 |
| 4.1 | 印花税 |
相关发行人将支付在英国、荷兰、比利时和卢森堡就票据和息票的创建、发行和发售以及本信托契约的签立或交付而应付的任何印花、发行、单据或其他税项和关税，包括利息和罚款。有关发行人亦会就受托人或票据持有人或息票持有人(视属何情况而定)为执行相关发行人或任何担保人在本信托契约项下的义务而采取的任何行动而在任何司法管辖区内支付的所有印花、发行、文件或其他税款，向受托人、票据持有人及票息持有人作出赔偿。
| 4.2 | 更改课税司法管辖权 |
如果相关出票人或担保人普遍受制于除英国(在BATIF和英美烟草公司的情况下)或荷兰(在BATCAP的情况下)或美国(在BATCAP情况下)或在该地区或在该地区有权征税的机构或该地区的主管当局的征税管辖权，则该出票人或(视情况而定)有关担保人将(除非受托人另有同意)向受托人作出符合条件7的条款令受托人满意的承诺，并将该条件中对英国(如属BATIF及英属美国烟草公司)、荷兰(如属BATNF)或美国(如属BATCAP)的提述改为或(视情况需要而定)加上该发行人或有关担保人已受其课税管辖区约束的另一地区或其他地区或当局。在这种情况下，本信托契约和附注将相应地阅读。
14
| 5. | 担保和赔偿 |
| 5.1 | 担保 |
担保人共同及个别、无条件及不可撤销地保证，如有关发行人未能于指定付款日期(不论是正常到期日、提早付款或其他日期)，于指定的时间及日期(不论是正常到期日、提早付款或其他日期)向受托人支付任何根据本信托契据应支付的款项，担保人将按第2.2条 规定的方式(或就第9条下的到期款项而言，在伦敦以英镑的即时可用资金)向受托人支付该笔款项。第2.2(A)、(B)和(C)条将适用于该等付款(经必要的相应修订)，但第9条规定的应付款项除外。担保人根据本信托契约作出的所有付款均须受第4.2条条件7和第5.9款 的规定所规限。
| 5.2 | 作为主债务人的担保人 |
在担保人和受托人、票据持有人和债券持有人之间，在不影响相关发行人义务的情况下，每个担保人都将根据本条款承担责任，如同其是唯一的主债务人，而不仅仅是担保人。因此，如果它是唯一的主债务人(包括(A)任何时间、任何时间给予相关发行人或任何其他人的放任、豁免或同意，(B)对本信托契约的任何其他条款或条件或任何担保、其他担保或赔偿作出任何修改，(C)对相关发行人或任何其他人提出或不提出任何付款要求，)，则不会解除或影响其责任。(D)强制执行或不强制执行本信托契约或任何担保或其他担保或赔偿；(E)采取、存在或解除任何担保、担保或赔偿；(F)相关发行人或任何其他人的解散、合并、重建或重组；或 (G)本信托契约任何条款或任何相关发行人在其中任何条款下的任何义务的非法、无效或不可强制执行或任何缺陷)。
| 5.3 | 担保人的债务继续存在 |
本信托契约项下的每项担保人责任均以持续担保的方式全面有效及继续有效，直至 本信托契约项下不再支付任何款项为止。此外，担保人的义务是对任何人在任何时候存在的担保或其他担保或赔偿的补充，而不是替代，无论是担保人或其他方面的担保或赔偿，并且可以在不首先求助于相关发行人、任何其他人、任何担保或任何其他担保或赔偿的情况下强制执行。每一担保人均不可撤销地放弃(A)其拥有的任何权利，不论其是否有权要求在对其执行任何索赔之前对相关发行人的资产有追索权，以及(B)任何形式的通知和要求。
| 5.4 | 担保人权利的行使 |
只要根据本信托契据仍有任何款项到期及未清偿：
| (a) | 担保人因履行本条款项下的任何义务而获得相关发行人赔偿的权利，或获得或强制执行任何担保或其他担保或赔偿的权利，将仅由担保人以受托人要求或批准的方式和条款行使和强制执行；和 |
15
| (b) | 担保人(A)因行使任何该等权利或(B)有关发行人解散、合并、重组或重组而收取或收回的任何款项将立即支付予受托人，而受托人将以第6.1条所载信托形式持有该款项。 |
| 5.5 | 暂记帐目 |
受托人就有关发行人根据本信托契据须支付的任何款项而收取或追讨的任何款项(有关发行人根据第2条向受托人支付的款项除外)，可存入暂记账，并在受托人认为适当的期间保留。
| 5.6 | 避免付款 |
如果受托人或任何票据持有人或债券持有人根据本信托契约的规定收到的任何付款，在有关发行人随后的 破产或无力偿债时，根据任何与破产或无力偿债有关的法律而被撤销，则该等付款将不会被视为已解除或减轻担保人的责任，而本担保将继续适用，犹如该等付款一直由相关发行人所欠一样。
| 5.7 | 发行人的债项 |
如担保人根据本担保须支付任何款项，则只要任何该等款项仍未支付，有关发行人将不会(除非有关发行人已清盘)向任何担保人支付有关发行人当时应付的任何款项。
| 5.8 | 赔款 |
作为单独、独立和替代的规定，每个担保人无条件和不可撤销地同意：(A)任何款项，尽管根据本信托契约明示应由相关发行人支付，但由于任何原因(无论是否现在存在，也无论相关发行人、担保人、受托人或任何票据持有人或联名持有人现在是否知道或知道)，不能在担保的基础上向担保人追回，仍可向担保人追回，就好像它是唯一的主债务人一样，并将在要求时由受托人支付给受托人，以及(B)作为赔偿受托人的主要义务，(I)有关发行人根据本信托契据须支付的任何款项未于本信托契据规定的日期以其他方式支付，或(Ii)有关发行人根据本信托契据承担的任何付款责任因任何原因(不论是否现已存在，亦不论受托人、任何票据持有人或任何耦合持有人是否知悉或已知)而发生或变为无效、可撤销或不可强制执行的任何损失，该损失的金额即为有关发行人就有关款项明示须支付的款额。
| 5.9 | 税费 |
| (a) | 担保人支付的所有本金和利息将不得预扣或扣除或 因英国(就BATIF和英国美国烟草而言)、荷兰(就BATNF而言)和美国(就BATCAP而言)或其任何行政区或其任何当局或其中任何当局有权征收或评估的任何当前或未来税项、关税、评税或政府收费(统称为税项)而预扣或扣除。在这种情况下，相关担保人应(根据以下规定)支付将导致票据持有人和债券持有人收到的金额(额外金额)，这些金额是在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下 他们本应收到的金额。 |
16
| (b) | BATIF或英美烟草将不会就票据或息票支付额外金额： |
| (i) | 票据持有人或代息券持有人因持有票据或优惠券以外与联合王国有关连而须为该等预扣或扣减税款负法律责任的票据持有人或代用券持有人出示汇票以供付款；或 |
| (Ii) | 对持有人或代表持有人的第三方，如果可以通过遵守任何法定要求或通过向联合王国的任何当局或在英国的任何当局提出非居留声明或其他类似的豁免请求来避免此类扣留或扣减，除非该持有人证明他无权如此遵守或提出该声明或要求；或 |
| (Iii) | 在英国提示付款；或 |
| (Iv) | 票据持有人或联票持有人如于有关日期后第三十天出示票据或息票付款，将有权获得该等额外款项，但如票据持有人或联票持有人于有关日期后三十天后出示票据或息票要求付款，则属例外。 |
| (c) | BATNF将不会就票据或息票支付任何额外金额： |
| (i) | 票据持有人或代扣券持有人因持有票据或优惠券以外与荷兰有关连而须对该等代扣代缴或扣税负法律责任的票据持有人或代用券持有人或其代表出示汇票以供付款；或 |
| (Ii) | 对持有人或代表持有人的第三方，如果可以通过遵守任何法定要求或通过向荷兰或在荷兰的任何当局提出非居留声明或其他类似的豁免请求来避免此类扣留或扣减，除非该持有人证明他无权遵守或提出该声明或要求；或 |
| (Iii) | 在荷兰提示付款；或 |
| (Iv) | 在有关日期后30天以上提示付款，但如票据持有人或联票持有人如在有关日期后30天出示票据或息票则有权获得该等额外款项，则属例外；或 |
| (v) | 如果根据荷兰《2021年预扣税法》(荷兰预扣税法)在荷兰征收或将预扣的任何 税款需要支付，则应支付给或代表持有人的另一方支付此类额外金额湿支气管镜2021). |
| (d) | 关于BATCAP，上文第5.9(A)款规定的义务不适用于： |
| (i) | 如果不是因为：(I)持有人(或对该持有人有控制权的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者之间，如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司)与美国之间存在任何现在或以前的 联系，包括(但不限于)该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是美国公民或居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务，则不会如此征收的任何此类税收，或拥有或曾经在该地区设有常设机构，或(Ii)该持有人现时或以前的身分。 |
17
| 作为个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司或私人基金会或其他免税组织 (在每种情况下，为美国联邦所得税目的)，或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或 |
| (Ii) | 如非出示票据或息票以供在有关日期后30天后付款，则不会征收任何该等税项，但如票据持有人或息票持有人如在有关日期后第30天出示其票据或息票以供付款，则有权获付该等额外款额者除外；或 |
| (Iii) | 任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或任何类似税；或 |
| (Iv) | 如果没有遵守有关票据或优惠券持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件或其他报告要求，则不会征收的任何此类税收，如果法规、美国财政部的规定或作为免除或豁免此类税收的先决条件的适用所得税条约要求遵守的话；或 |
| (v) | 除就票据或优惠券的付款扣除或预扣外应支付的任何该等税项；或 |
| (Vi) | 对10%的利息征收的任何此类税收。发行人的股东，指经修订的《1986年美国国税法》(或任何经修订或继承的条文)第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的股东；或 |
| (Vii) | 因票据或息票的持有人是或曾经是银行而征收的任何税项，该等款项是根据《守则》第881(C)(3)(A)条(或任何经修订或继承的条文)所述，依据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款 ；或 |
| (Viii) | 根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)实施的任何备份扣留；或 |
| (Ix) | 根据《守则》第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何此类税收；以及 |
| (x) | 上述第(I)至(Ix)款的任何组合； |
也不会就票据或优惠券向任何非美国外国人的持有人或任何身为受托人或合伙企业的任何美国外国人或任何该等付款的唯一实益拥有人以外的人士支付任何额外金额，前提是该受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为该等票据或优惠券的持有人，则无权获得该等额外金额。术语美国外国人是指就美国联邦所得税而言是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业的任何人，而在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或任何此类外国合伙企业。
18
| 6. | 款项及部分付款的运用 |
| 6.1 | 信托声明 |
受托人根据本信托契据从有关发行人或担保人(视属何情况而定)收到的所有款项(包括代表在条件8下失效的票据或息票的本金或利息的任何款项)，除非受托人认为可归属于某一特定系列的票据，否则须按比例在每一系列票据之间按比例分摊，以及受托人根据本信托契约从有关发行人或(视属何情况而定)收到的所有款项，受托人认为属于某一特定系列债券的担保人，或分配给上述该系列债券的担保人，应由受托人以信托形式持有，以应用该等债券(但须受第5.5条及第7条的规限)：
首先向受托人及/或任何受委任人支付或清偿所有款项，然后根据此等赠与而到期及未支付；
其次是在付款方面或在付款方面平价通行证并按比例计算当时就该系列债券到期和未付的所有本金和利息；
第三，在付款或向付款方面平价通行证并按比例计算当时就其他系列票据到期和未付的所有本金和利息；以及
第四，向相关出票人支付余额(如有)(在不损害相关出票人与任何其他人之间如何处理向相关出票人支付该等款项的任何问题的情况下)，或在从任何担保人收到任何款项的情况下，在该等款项的范围内向该 担保人支付。
在不影响第6.1款的原则下，如果受托人持有的任何款项相当于 票据的本金或利息，而该等票据已失效或已根据条件8就该票据提出申索，则受托人将以上述信托形式持有该等款项。
| 6.2 | 部分付款 |
在根据第6.1款作出任何付款(在交回票据或息票的情况下全额付款除外)后，就有关票据或息票作出付款的票据或息票须向受托人或付款代理人出示，而受托人或付款代理人(NGN除外)须或将安排付款代理人在该票据或息票上附上有关金额及付款日期的备忘录，但在任何个别情况下，受托人可在给予其认为足够的弥偿后，免除出示及作出其认为足够的弥偿。
| 7. | 受托人的投资 |
| 7.1 | 此等赠品的任何条文均不得(A)赋予受托人对受此等赠品所构成信托管辖的资产行使任何投资 酌情决定权，且在法律许可的范围内，受托人法案第3条不适用于受托人就 此等赠品构成的信托所承担的责任，及(B)要求受托人作出任何可能导致受托人根据《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第619条及据此颁布的任何规定 被视为备兑基金保荐人的任何事情。 |
| 7.2 | 受托人可按其绝对酌情决定权，将有关票据或息票的款项存入受托人认为合适的银行或其他金融机构的帐户。如果该银行或金融机构是受托人或受托人的附属公司、控股公司或联营公司，受托人只需交纳相当于按当时的当前利率支付给独立客户的此类存款的利息的金额。 |
19
| 7.3 | 双方承认并同意，如果票据或息票的任何存款由银行或金融机构以受托人的名义持有，而某些货币的利率为负值，从而导致金额从该银行或金融机构持有的资金中借记(负利率)，受托人将不承担弥补任何缺口或承担任何损失的责任。 |
| 7.4 | 受托人可酌情累积该等存款及由此产生的利息和其他收益 。所有来自该等存款的利息及其他收入须首先用于支付或清偿所有根据第9条到期及未支付予受托人及/或任何指定人士的款项，并以其他方式为该系列债券持有人或相关息票持有人(视属何情况而定)的利益而持有及支付。 |
| 8. | 圣约 |
只要任何系列的任何一种票据仍未偿还，有关的发行人和担保人将各自：
| (a) | 账簿：保存并尽合理努力促使其各自的每一家子公司保存适当的账簿，并在违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，或如果受托人合理地相信此类事件已经发生，在适用法律允许的范围内，允许并促使每一家其各自的子公司、受托人及其指定的相关发行人、担保人和/或相关子公司没有合理反对的任何人在正常营业时间内的所有 合理时间访问其账簿； |
| (b) | 违约事件通知：在知悉任何违约事件或潜在违约事件发生后，立即书面通知受托人； |
| (c) | 信息：在适用法律允许的范围内，向受托人提供其根据本信托协议履行其职能所合理需要的信息； |
| (d) | 财务报表等：在财务报表发布时送交受托人，如果是年度财务报表，则在每个财政年度结束后180天内，将每份资产负债表、损益表、报告或其他发出的通知、报表或通告的英文副本三份(英文)送交有关发行人的成员或债权人(或其担保人或任何控股公司，视属何情况而定)，或按法律或合同规定应发出的副本； |
| (e) | 董事证书：在向受托人成员提供年度经审计财务报表后30天内，以及受托人提出任何要求后30天内，向受托人发送相关发行人或每位担保人(视情况而定)的证书，该证书由受托人中的任何两名董事或任何一名董事及其秘书或助理秘书签署，并已尽相关发行人或(视情况而定)所知、所知和所信，在进行了所有合理查询后，在不超过证书日期前五天的日期(认证日期)，相关担保人自最后一份此类证书的认证日期起不存在违约事件或潜在违约事件或其他违反本信托契约的事件，如果没有，则为本信托契约的日期，或如果存在或已经发生此类事件，则提供其详细情况； |
20
| (f) | 致债券持有人的通知：至少在 公布前48小时，向受托人发送或促使代理人向受托人发送每份通知的格式，并在发出后，以受托人书面批准的形式向受托人发送每份通知的两份副本(此类批准，除非明示这样做不构成对《联邦安全管理协会》第21条所指的通信的目的的批准)； |
| (g) | 进一步行动：在适用法律允许的范围内，采取受托人认为必要的进一步行动，以使本信托契约生效； |
| (h) | 逾期付款通知：应受托人的要求，立即向票据持有人发出通知，通知代理人或受托人无条件支付在付款到期日之后到期的票据或息票的任何款项； |
| (i) | 上市：尽一切合理努力维持票据在联交所的报价或上市，但如无法做到，则已尽此努力，或如受托人同意取得或维持该报价或上市过于繁重，而受托人信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害，则应尽一切合理努力，取得及维持票据在受托人书面批准的另一证券交易所的报价或上市； |
| (j) | 代理变更：对任何未来的任命、任何代理、计算代理、参考银行或其他付款代理的辞职或撤职，或任何付款代理或参考银行指定办事处的任何变更，至少提前14天通知通知持有人，未经受托人书面批准，不得进行任何此类任命或免职； |
| (k) | 发行人等持有的票据：在受托人提出要求后，应受托人的要求，尽快将相关发行人或每名担保人(视属何情况而定)签署的证书送交受托人，该证书由任何两名董事或任何一名董事及秘书或助理秘书签署，说明在该证书日期由相关发行人或其代表(视属何情况而定)或每名担保人或其各自子公司持有的票据的数量和面值； |
| (l) | 在美国支付利息：如果根据条件的规定，在美利坚合众国任何支付代理人的指定办事处支付票据利息，应立即按照条件13通知相关票据持有人； |
| (m) | 欧洲结算和卢森堡Clearstream：尽一切合理努力促使欧洲结算和/或卢森堡Clearstream(视情况而定)在托管人根据第10.18条或其他方式提出要求后，尽快签发任何记录、证书或其他文件； |
| (n) | 提款：根据条件6(B)或6(C)向受托人发出任何拟议赎回的事先书面通知，如果受托人已根据条件6(C)向票据持有人发出有意赎回任何票据的通知，则应适当地进行提款(如适用)和相应地赎回票据； |
| (o) | 方案协议：迅速向受托人提供方案协议的所有补充和/或修正案和/或重述的副本；以及 |
21
| (p) | 控股公司：如果任何公司的股本已或将于伦敦证券交易所上市，而该公司成为英美烟草的最终控股公司，则促使该控股公司与担保人共同及各别成为本信托契约下的担保人，自 (I)该公司成为英美烟草的最终控股公司之日及(Ii)该控股公司的股本在伦敦证券交易所上市之日起生效，在此情况下，本文中的担保人一词应被视为包括该控股公司。 |
| 9. | 受托人的薪酬及弥偿 |
| 9.1 | 正常薪酬 |
只要债券仍未偿还，有关发行人将于受托人不时商定的日期向受托人支付款项，作为其作为受托人服务的酬金。该等酬金将由本契据日期起逐日累积，或有关发行人及受托人不时另有协定，并须于双方不时协定的日期 支付。该等酬金应按日累算，并(优先支付予票据持有人及息票持有人)直至(包括该日在内)所有到期赎回的票据的应付款项已支付予代理人或受托人为止。然而，如票据持有人或息票持有人就任何票据或息票应付款项被不当扣留或拒绝支付，则该等酬金将自扣留或拒绝付款之日起计，直至向该票据持有人或息票持有人正式付款为止。
| 9.2 | 额外报酬 |
如果违约事件或潜在违约事件已经发生，相关发行人特此同意，受托人有权 获得额外报酬，可按其不时生效的正常每小时费率计算。在任何其他情况下，如果受托人认为是合宜或必要的，或者相关发行人要求承担他们都认为是特殊性质或超出受托人根据本信托契约的正常职责范围的职责，则相关发行人将支付他们同意的额外报酬(可通过参考受托人不时生效的正常每小时费率计算)，或者，如果受托人和相关发行人未能就本款中的任何事项(或第9.1款中提到的金额)达成一致，由受托人选定的投资银行或其他人士(以专家身份而非仲裁员身份)确定，并经相关发行人批准，如未获批准，则由英格兰和威尔士律师会当时的会长提名。提名所涉及的费用及投资银行或其他人士的费用将由有关发行人支付。投资银行或其他人士的决定将是决定性的，并对相关发行人、担保人、受托人、票据持有人和债券持有人具有约束力。
| 9.3 | 费用 |
有关发行人亦将应受托人的要求，支付或解除受托人在拟备及签立本信托契据及履行本信托契据下的职能时合理招致的所有法律责任及开支，包括但不限于法律及差旅开支，以及受托人就受托人为执行本信托契据的任何规定或解决任何疑虑，或为与本信托契据有关的任何其他目的而对有关发行人或任何担保人提起或预期进行的任何法律程序而支付的任何印花、文件或其他税项或税款。
22
| 9.4 | 赔款 |
在符合2006年《公司法》第750条(如果适用)的情况下，有关发行人应就受托人或受托人所委任或受托受托人在履行本协议项下的任何职能时正当发生的所有债务和费用，以及任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、要求或费用 (包括但不限于所有成本，就上述任何事项提出争议或提出抗辩而支付或招致的费用及开支)，或任何上述事项可能招致或针对任何上述事项而产生或与其委任或行使本协议项下的职能有关的费用及开支。
| 9.5 | 利率 |
根据第9.3款和第9.4款的规定，所有到期和应付的款项应由有关发行人在受托人书面要求中指定的日期支付。适用于这种付款的利率应为相当于2%的利率。在国民威斯敏斯特银行PLC基本利率上的年利率，当该金额仍未支付时，应 应计利息：
| (a) | 如受托人在该书面要求付款日期之前作出付款，则自付款之日起或该书面要求付款书所指明的较后日期起计；或 |
| (b) | 如受托人在书面要求付款当日或之后付款，则自该书面要求付款书中指明的日期起计，该日期不得早于付款日期。 |
支付给受托人的所有报酬 应自付给受托人之日起按本条款9.5规定的利率计息。
| 9.6 | 持续效力 |
即使受托人不再是受托人，第9.3和9.4款仍对受托人具有十足效力和作用。
| 9.7 | 分摊 |
受托人有权行使绝对酌情决定权决定任何根据本信托契约产生的负债、成本、收费及 开支是与哪个系列的票据有关，或在多于一个系列的票据之间分配任何该等负债、成本、收费及开支。
| 9.8 | 不得扣缴或扣除 |
有关发行人根据本信托契约第9条须向受托人支付的所有款项，均须由任何有关司法管辖区或有关司法管辖区内或其有权征税的当局或其有权缴税的机构所征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税项、关税、评税或政府收费予以免收、明确，且不得扣缴或扣除，除非法律规定如此扣缴或扣除。在这种情况下，相关发行人应支付在扣除或扣缴后留给受托人的额外金额，该金额为受托人在不要求扣缴或扣减时本应收到的全部金额。
23
| 10. | 《受托人法令》的补充条文 |
| 10.1 | 忠告 |
受托人可以根据任何专家的意见或建议或从任何专家那里获得的信息行事，并不对任何人因此而造成的任何损失 负责。任何此类意见、建议或信息可通过信件、传真或电子邮件发送或获取，受托人将不对任何人真诚地按照看来是通过此类方式传达的任何意见、建议或信息负责，即使该等意见、建议或信息包含一些错误或不真实。
| 10.2 | 受托人须承担履行责任 |
受托人不需要通知任何人本信托契约的签署情况，也不需要做任何事情来查明违约事件或潜在的违约事件是否已经发生。在实际知悉或明确通知相反情况之前，受托人可假定没有发生此类事件，相关发行人和担保人正在履行本信托协议项下的所有义务。
| 10.3 | 票据持有人的决议 |
受托人将不负责真诚地执行书面决议或任何看来已在票据持有人会议上通过的决议， 有关会议记录并已签署的决议，或根据本信托契约通过相关结算系统以电子同意方式通过的任何非常决议，即使 后来发现该会议的组成或决议的通过存在缺陷，(如为书面决议案)并非所有持有人均已签署决议案，或(如为透过相关结算系统以电子同意方式通过的特别决议案)未获所需数目的票据持有人批准，或决议案对票据持有人或息票持有人无效或不具约束力。
| 10.4 | 由董事签署的证书 |
如果受托人在行使其职能时需要信纳或获得关于任何事实或任何行为是否合宜的资料， 受托人可要求并接受由任何两名董事或任何一名董事及有关发行人的秘书或助理秘书或任何担保人(视情况而定)签署的证明书，证明该事实或意思是该行为是合宜的，而受托人无须要求提供进一步证据，且不会对因根据该证明书行事而造成的任何损失负责。
| 10.5 | 文件的存放 |
受托人可将本信托契约及任何其他文件存放于其业务包括安全保管文件的任何银行或实体，或其认为声誉良好的任何律师或律师事务所，并可支付与此有关的所有到期款项。
| 10.6 | 酌处权 |
受托人将拥有行使其职能的绝对和不受控制的酌情权，并不对因行使或不行使其职能而导致的任何损失、责任、费用、索赔、诉讼、索要、费用或不便负责。
24
| 10.7 | 代理 |
每当受托人认为对票据持有人有利时，受托人在处理其信托业务时，可聘用及支付其选定的代理人(不论是否律师或其他专业人士)处理或进行或同意处理或进行任何业务，以及作出或同意作出所有须由受托人作出的行为(包括收受款项)，而不是亲自行事。如果受托人在选择该代理人时采取了合理的谨慎态度，则受托人不会对其所雇用的任何该等代理人的任何不当行为或不作为负责，也不承担监督任何该等代理人的程序或行为的义务。
| 10.8 | 代表团 |
每当受托人认为对票据持有人有利时，受托人可按任何条款将其全部或任何职能转授给任何人(包括转授权力)。如果受托人在选择该受托代表时表现出合理的谨慎，则受托人将没有任何义务监督该受托代表，或对因任何该等受托代表或次级受托代表的任何不当行为或过失而产生的任何损失、责任、费用、索赔、诉讼、要求或费用负责。
| 10.9 | 被提名人/托管人 |
受托人可就由此等赠与组成的信托的资产，按任何条款委任及支付保管人或代名人。如果受托人在选择托管人或代名人时表现出合理的谨慎，它将没有任何义务监督该托管人或代名人，也不对任何人因托管人或代名人的任何不当行为或过失而产生的任何损失、责任、费用、索赔、诉讼、催缴或费用 负责。
| 10.10 | 伪造债券 |
受托人对有关发行人或任何担保人或任何票据持有人或息票持有人概不承担任何责任，理由是该票据或息票持有人已接纳为有效，或并未拒绝接受任何看来是有效的票据或息票，但其后发现该票据或息票是伪造或不真实的。
| 10.11 | 保密性 |
除非有司法管辖权的法院下令，受托人不应被要求向任何票据持有人或联名持有人披露相关发行人或任何担保人或任何其他人向受托人提供的任何机密、财务或其他信息。
| 10.12 | 结论确凿 |
受托人与票据持有人和债券持有人之间，可就与本信托契约的任何条款有关的所有问题和疑虑作出裁决。此类决定，无论是在受托人的行为或程序中实际提出或暗示的此类问题，都将是最终的决定，并对受托人、票据持有人和联票持有人具有约束力。
| 10.13 | 货币兑换 |
如有必要或适宜将任何款项从一种货币兑换成另一种货币，则除非本合同另有规定或法律另有要求，否则将按照受托人可能合理指定的方法和日期，并在考虑当前汇率(如有)的情况下，按一个或多个汇率进行兑换。如此指定的任何利率、方法和日期将对相关的发行人、担保人、票据持有人和债券持有人具有约束力。
| 10.14 | 违约事件 |
受托人可决定其认为违约事件或潜在违约事件是否能够补救和/或 对票据持有人的利益造成重大损害。任何此等决定均为最终决定，并对相关发行人、担保人、票据持有人及债券持有人具有约束力。
25
| 10.15 | 承付票的付款及交付 |
受托人将不负责有关发行人收取或运用发行票据、交换票据或向有权获得票据的人士交付票据所得款项。
| 10.16 | 发行人持有的票据等 |
在并无知悉或明示发出相反通知的情况下，受托人可假定有关发行人、担保人或其各自的附属公司当时并无持有或代表有关发行人、担保人或其各自的附属公司持有任何票据，而无须查询(除非根据第8(K)条要求提供证书 )。
| 10.17 | 票据持有人作为一个类别的利益 |
受托人在行使本信托契约下的任何信托、权力、授权或酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定)时，应将票据持有人的一般利益视为一个类别，但不应考虑因个人票据持有人或债券持有人(不论其数目)的特殊情况而产生的任何利益，尤其是但不限于，不应考虑因以下目的而对个别票据持有人或债券持有人(不论其数目为何)行使该等权力所产生的后果：或受任何特定地区或其任何政治分区管辖，而受托人无权要求有关发行人、担保人、受托人或任何其他人士就对个人债券持有人或债券持有人行使任何此等权力而产生的任何税务后果向有关发行人、担保人、受托人或任何其他人士索偿或支付任何赔偿或付款，但条件7及/或根据本信托契约作出的任何附加或替代承诺已有规定者除外。
| 10.18 | 卢森堡欧洲结算或清流证书 |
受托人可要求并依赖由欧洲结算或卢森堡Clearstream发行或给予的任何记录和/或文件和/或证据和/或信息和/或证明(A)关于任何人账户上的全球票据代表的票面金额和/或(B)关于由NGN代表的票据票面金额的任何确定。任何此类证书或其他文件在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。任何此类证书或其他文件可包括由相关结算系统(包括欧洲结算的Easy-Way或卢森堡的在线创建系统Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的声明或电子记录打印输出。受托人不对任何 人因已接受或未拒绝任何记录和/或文件和/或证据和/或信息和/或证明而承担责任，该记录和/或文件和/或证据和/或信息和/或证明看来是由欧洲清算银行或卢森堡Clearstream公司签发或提供的，但后来被发现是伪造的或不真实的。
| 10.19 | 受托人无须行事 |
除本信托契约另有明文规定外，受托人在行使本信托契约赋予受托人的酌情权方面拥有绝对及不受控制的酌情权，但当受托人根据本信托契约的规定有义务应票据持有人的要求或指示行事时，受托人不应受此约束，除非受托人首先获得赔偿 及/或就其可能承担的所有法律程序、索偿及要求，以及因此而招致的所有费用、收费、开支及负债，包括其管理时间及/或其他内部资源的成本，提供令受托人满意的担保及/或预付资金。按其不时生效的正常时薪计算。
26
| 10.20 | 非法性 |
本信托契约的任何条款均不得要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或法规的任何事情。
| 10.21 | 受托人的自有资金 |
如果受托人有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的担保得不到保证，则本信托契约中的任何规定均不要求受托人在履行其职责或行使本信托契据下的任何权利、权力、权力或酌情决定权时支出或冒自有资金，或以其他方式招致任何财务责任。
| 10.22 | 有权评估风险的受托人 |
在确定赔偿或任何担保是否令受托人满意时，受托人有权通过考虑最坏情况来评估其在给定情况下的风险，为此，受托人可考虑但不限于在英格兰或其他地方辩护或启动诉讼的潜在成本，以及在英格兰或其他地方判给受托人损害赔偿的风险(无论多么遥远)。
| 10.23 | 票据持有人的弥偿 |
受托人有权要求票据持有人或他们中的任何一人向其提供的任何赔偿或担保必须以共同和多个基础提供，并有令其满意的证据支持，证明各交易对手的财务状况和信誉和/或担保的价值，以及对每个交易对手的能力、权力和权威和/或担保的有效性和有效性提出意见。
| 10.24 | 同意书和批准 |
受托人为本礼物的目的而给予的任何同意或批准，可按受托人认为合适的条款及条件(如有)给予，而即使此等礼物有任何相反规定，亦可追溯给予。受托人如信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害，则可给予任何同意或批准、行使任何权力、授权或酌情决定权或采取任何类似行动(不论此等同意、批准、权力、授权、酌情决定权或行动是否在本文件中特别提及)。为免生疑问，除前一句所述事项外，受托人对票据持有人不承担任何责任。
| 11. | 受托人须为疏忽负法律责任 |
| 11.1 | 2000年《受托人法案》第1节所载的注意义务不适用于本信托契约。 然而，在2006年《公司法》第750条(如适用)的规限下，如果受托人未能证明其作为受托人所需的谨慎和勤勉程度，则本信托契约中的任何规定不得免除或补偿其因其可能犯下的任何重大疏忽、故意过失或欺诈而承担的任何法律责任。如果受托人法案与这些陈述的规定有任何不一致之处，应在法律允许的范围内以这些陈述的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何不一致之处，本信托契约的规定将作为该法案的限制或排除而生效。 |
27
| 11.2 | 尽管这些陈述中有任何相反的规定，受托人在任何情况下都不对以下事项负责： |
| (a) | 直接或间接的利润损失、业务损失、商誉损失、机会损失；以及 |
| (b) | 任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害， |
无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，但因受托人欺诈而提出的损失或损害索赔 除外。
| 12. | 放弃及失责的证明 |
| 12.1 | 豁免 |
如果受托人认为票据持有人的利益不会因此而受到实质性损害，则受托人可在不征得票据持有人或债券持有人同意的情况下，按其认为合宜的条款，不时并在任何时间就任何随后的违约事项损害其权利，放弃或授权相关发行人 或本信托契约或条件的任何担保人的任何违约或拟议违约，或决定任何违约事件或潜在违约事件不会被视为违约或潜在违约事件，前提是受托人不会违反 特别决议或根据条件9(A)提出的请求所给予的明确指示。任何此类指示或请求都不会影响之前的放弃、授权或决定。任何该等豁免、授权或决定将对债券持有人及债券持有人具有约束力，如受托人提出要求，将于切实可行范围内尽快通知债券持有人。
| 12.2 | 失责的证明 |
有关发行人或任何担保人未能支付应付任何票据或息票持有人的款项的证明(除非相反证明 )，即为其已就当时须支付的所有其他票据或息票作出相同违约的充分证据。
| 13. | 受托人与发行人和担保人订立契约 |
受托人或任何董事或根据本信托协议担任受托人的公司的高管、控股公司、子公司或联营公司不得因其受信地位而被以任何方式排除：
| (a) | 与有关发行人或任何担保人或与有关发行人或任何担保人有联系的任何人士或法人团体订立任何合约或财务或其他交易或安排或在其中拥有权益(包括但不限于任何银行或保险性质的合约、交易或安排，或与向有关发行人或任何其他票据、债券或债券提供贷款或提供财务便利或财务意见有关的任何合约、交易或安排，或购买、配售或承销或认购或促成认购或以其他方式获得、持有或处理票据、债券或其他票据、债券、债券或其他票据、债券或其他票据、债券或其他票据、债券、股票、股份、债权股证、债权证或任何发行人或与上述有联系的任何人士或法人团体的其他证券)；或 |
| (b) | 接受或持有任何其他信托契据的托管，该信托契据构成或保证有关发行人或任何担保人或任何该等人士或法人团体所发行或与之有关的任何其他证券，或在有关发行人或任何担保人或任何该等人士或法人团体下的任何其他有利可图的职位， |
28
并有权根据或与上述(A)项或(视情况而定)所述的任何合同、交易或安排有关的任何合同、交易或安排行使和执行其权利、履行其义务和履行其职责。上文(B)项所述的任何托管或受薪职位，不论债券持有人的利益如何，即使该等托管或受薪职位可能与债券持有人的利益背道而驰或有损于债券持有人的利益，亦毋须对因此而对债券持有人产生的任何责任或开支负责，并有权保留及无须以任何方式就由此或与此有关而收取的任何利润或份额或佣金或酬金或其他金额或利益作出交代。
如果受托人的任何控股公司、子公司或联营公司或任何董事或受托人的高级职员(董事或高级职员除外)掌握任何信息，则受托人不应因此被视为也知道该等信息，并且除非其实际知晓该等信息，否则不对因受托人在根据或不按照 行事或与本信托契约有关的行为时考虑这些信息而导致票据持有人遭受的任何损失负责。
| 14. | 修饰和替代 |
14.1修改
受托人可在未经票据持有人或债券持有人同意或批准的情况下，随时及不时与有关发行人同意作出以下任何修改：(A)受托人认为对本信托契约作出其认为适当的修改，但条件是受托人认为该等修改不会对票据持有人的利益造成重大损害，或(B)受托人认为该等修改属正式、次要或 技术性质的修改，以纠正明显错误或遵守适用法律的强制性规定。
此外，受托人有义务在未经债券持有人或联席持有人同意的情况下及条件4(B)(Ii)(C)(4)中另有规定的情况下，同意有关发行人作出任何基准修订。
任何该等修改可按受托人决定的条款作出，并受受托人决定的条件(如有)所规限，对票据持有人及联票持有人均具约束力，除非受托人另有同意，否则有关发行人须于其后在切实可行范围内尽快按照条件13通知票据持有人。
| 14.2 | 替代 |
(A)代发卡人
受托人可不经票据持有人或债券持有人同意，同意由任何担保人或其业务继承人或控股公司或任何担保人或其业务继承人或控股公司的任何其他附属公司(被取代的义务人)取代相关的发行人(或本款规定的任何以前的替代者)作为本信托契约下的主债务人，但条件是：
| (i) | 在任何此等情况下，被替代债务人以受托人满意的形式及方式向受托人作出对本信托契据的修订或签立信托契据，或向受托人提供其他形式的承诺，并同意受本信托契据条款及受托人认为适当的任何相应修订的约束，犹如被替代债务人已在本信托契据及票据及息票上被指名为主要债务人以取代有关发行人一样； |
29
| (Ii) | 被替代义务人一般受任何地区或该地区或该地区内任何有权征税的当局(替代地区)的征税管辖权管辖的，但相关发行人一般受其征税管辖权管辖(或受其管辖或在其管辖下)的地区(发卡人地区)除外，被替代债务人将(除非受托人另有同意)以受托人满意的形式和方式向受托人作出承诺，其条款与条件7的条款相对应，并以该条件中提及被替代地区的条件中规定的相关司法管辖权的 替代，在这种情况下，本信托契约、附注和优惠券(包括但不限于第4.2条)将相应地理解； |
| (Iii) | 如果被替换债务人的任何两名董事证明其在被替换后立即具有偿付能力，受托人无需考虑被替换债务人的财务状况、利润或前景，或将其与相关发行人或任何担保人的财务状况、利润或前景进行比较；以及 |
| (Iv) | 被替代债务人在本信托契约项下的义务，由担保人或其在业务或控股公司的继承人(或如担保人或其在业务或控股公司的继承人是被其他担保人或其在业务或控股公司的继承人替代的债务人)担保，其条款(可视需要作出相应修订)与担保的形式和方式令受托人满意。 |
| (b) | 代发卡人的释放 |
受托人根据本第14.2款达成的任何此类协议，如有明文规定，将解除相关发行人(或任何该等以前的替代者)在本信托契约项下的任何或全部义务。在签署任何此类文件后不迟于14天，并在遵守此类要求后，将向票据持有人发出替换通知。
| (c) | 替换的完成 |
于签署该等文件及符合该等要求后，被替代债务人将被视为于本信托契据及票据及息票上被指名为主要债务人，以取代有关发行人(或本款第15.2款所指任何先前替代者)，而本信托契据将被视为经必要方式修改以使替代生效 。
| (d) | 替代担保人 |
同样，受托人可在未经票据持有人或联票持有人同意的情况下，同意以任何担保人在业务或控股公司的继承人取代任何担保人，并在作出必要的必要变通后(但第14.2(A)(Ii)段中对条件7的引用应理解为对第5.9条及第14.2(A)(V) 段的引用不适用)，并受受托人同意或要求的条件所规限。
| (e) | 在根据第14.2条提出任何替代的情况下，受托人可在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下，同意更改管理票据、息票及/或本信托契约的法律，但受托人认为该等更改不会对债券持有人的利益造成重大损害。 |
30
| 15. | 受托人的委任、卸任及免职 |
| 15.1 | 委任 |
发行人有权委任新的受托人，但除非事先经非常决议批准，否则不得如此委任受托人。信托公司在任何时候都是受托人，也可以是唯一的受托人。任何新受托人的委任将由有关发行人在切实可行范围内尽快通知债券持有人。
| 15.2 | 退休和免职 |
任何受托人可在给予有关发行人及担保人至少三个月的书面通知后随时退任，而无须 说明任何理由或承担因退任而产生的任何费用，而票据持有人可藉非常决议案将任何受托人免任，惟单一信托法团的退任或撤职须待信托法团被委任为继任受托人后才生效。如果单一信托公司发出退休通知或通过非常决议将其除名，相关发行人和担保人将尽一切合理努力 促使另一家信托公司被任命为受托人。
| 15.3 | 联席受托人 |
尽管有第15.1款的规定，受托人仍可向有关发行人及担保人发出书面通知(除非受托人认为委任任何人与受托人共同担任额外受托人并不合理地切实可行)：
| (a) | 如果受托人认为任命符合票据持有人和/或票据持有人的利益； |
| (b) | 符合某一特定行为将在其中实施的任何司法管辖区的法律要求、限制或条件；或 |
| (c) | 在任何司法管辖区取得判决或执行判决或本信托契约的任何规定。 |
在本信托契约条文的规限下，受托人可将其认为适当的职能授予任何如此获委任的人士。受托人可向有关发行人、担保人及该人发出书面通知，将该人遣离。应受托人的要求，相关发行人及担保人将立即采取一切必要措施以完成该等委任或免任，并各自不可撤销地以受托人名义及代表受托人委任受托人作为其受权人，但支付获委任人的费用(如有)除外，该等费用将由受托人与发行人及担保人协定，并在其他情况下受第9条规限。
| 15.4 | 过半数受托人的能力 |
如果有两个以上的受托人，他们中的大多数将有能力履行受托人的职能，只要大多数 包括一个信托公司。
| 16. | 权威性票据持有者假定为共有人 |
| 16.1 | 在本信托契据中，受托人须行使或有权行使本信托契据下的权力、信托、授权或酌情权，除非具有司法管辖权的法院另有命令或适用法律另有规定，受托人应假定每位票据持有人为其所持有的每张最终票据的所有息票的持有人，即使受托人可能已发出明确的相反通知。 |
31
没有通知COUPONHOLDER
| 16.2 | 不需要向代金券持有人发出通知。他们将被视为已向票据持有人发出任何通知的内容的通知。即使有相反的明示通知，受托人在参考票据持有人的利益行使其任何职能时，将假定每份票据的持有人是与该票据有关的所有息票的持有人。 |
| 17. | 货币赔款 |
| 17.1 | 账户币种和支付货币 |
票据面值的货币(合同货币)是相关发行人或担保人根据或与本信托契约有关的所有应付款项的账户货币和支付货币，包括损害赔偿金。
| 17.2 | 排放范围 |
以合同货币以外的货币收取或追回的金额(无论是由于或由于任何司法管辖区法院在有关发行人或担保人的清盘或解散或其他方面的判决或命令的强制执行)，受托人或任何票据持有人或息票持有人就有关发行人或担保人明示应付予有关发行人或担保人的任何款项，将只解除有关发行人及相关担保人在收据或收回当日(或如在该日期购买并不切实可行，则在实际可行的第一日)所能以所收到的金额或以其他货币收回的合约货币金额所能购买的金额的清偿责任。
| 17.3 | 赔款 |
如有关合约货币金额少于根据本信托契据、票据或息票而应付予收款人的合约货币金额，有关发行人将赔偿受托人、任何票据持有人或息票持有人因此而蒙受的任何损失。在任何情况下，相关发行方都将赔偿接收方购买此类产品的费用。
| 17.4 | 单独赔款 |
这项弥偿与本信托契约中的其他义务构成独立及独立的责任，将产生独立的 及独立的诉讼因由，不论受托人及/或任何票据持有人或息票持有人给予的任何宽大处理均适用，并将继续有效，即使就根据本信托契约、票据及/或息票或任何其他判决或命令而应付的任何款项作出任何判决、命令、申索或证明的算定金额为 。
| 18. | 通信 |
任何通信应通过信件或电子邮件进行：
| (a) | 就BATIF而言，致其(附英美烟草公司副本)： |
全球之家
4寺院
伦敦WC2R 2PG
Tel No. 020 7845 1000
电子邮件： Corporation_Finance_Financial_Risk@Bat.com
注意：集团财务主管
32
| (b) | 就BATNF而言，致其(附英美烟草公司副本)： |
HandelSweg 53A
1181 Za 阿姆斯特尔文
荷兰
Tel No. +31 20 5406 911
电子邮件：Judith_Bollen@bat.com
请注意董事会
| (c) | 就BATCAP而言，致其(附英美烟草公司副本)： |
| 103 | 福尔克路120号套房 |
威尔明顿
特拉华州19803
美利坚合众国
Tel No. +1 302 691 6323
电子邮件：Brian.Harrison@cscgfm.com
请注意：秘书
| (d) | 就英美烟草而言，其地址为： |
全球之家
4寺院
伦敦WC2R 2PG
Tel No. 020 7845 1000
电子邮件： Corporation_Finance_Financial_Risk@Bat.com
注意：集团财务主管
| (e) | 如属受托人，则收件人为： |
8楼
100个主教门
伦敦EC2N 4AG
电子邮件： Trust.Support@lawdeb.com，
注意： 信托管理经理
通信将在 递送的情况下生效，如果是电子邮件，则在收到时生效。非函件通信应以函件确认，但未能发送或接收该函件不应使原始通信无效(前提是，对于通过电子邮件发送给受托人的任何通信，此类通信仅在受托人书面确认后才视为已送达，为免生疑问，自动生成的已读收据或收到的 收据不构成此类确认)。
| 19. | 管治法律 |
本信托契约和由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。
33
| 20. | 受司法管辖权管辖 |
| 20.1 | 本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有权解决可能因本信托契约引起或与之相关的任何 纠纷(包括与本信托契约产生或相关的任何非合同义务有关的纠纷)，因此，因本信托契约引起或与本信托契约相关的任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为法律程序)均可在英格兰法院提起，包括与本信托契约所产生或与本信托契约相关的任何非合同义务有关的任何诉讼。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃并同意不会对其现在或之后在英格兰法院提出的任何诉讼地点以及任何关于任何诉讼已在不方便的法院提起的主张提出异议，并进一步不可撤销且无条件地同意在英格兰法院提起的任何诉讼中的判决应是决定性的并对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。本条款中的任何规定均不限制在任何其他有管辖权的法院(缔约国以外，如1982年《民事司法管辖权和判决法》第1(3)款所定义)对本合同任何一方提起诉讼的权利，也不妨碍在一个或多个司法管辖区提起诉讼，无论是否同时在任何其他司法管辖区提起诉讼。 |
| 20.2 | BATCAP及BATNF各自不可撤销及无条件地委任英美烟草于其位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG的注册办事处，并在其停止行事时，委任受托人批准及BATCAP或BATNF(视属何情况而定)为 目的向受托人书面提名的其他人士，以代表其在英格兰就任何法律程序接受法律程序文件的送达。BATCAP和BATNF的每一个： |
| (a) | 同意促使，只要其发行的任何票据仍有法律责任开出处方，则应有由受托人批准的该人在伦敦办事处的有效任命，该人有权接受上述送达； |
| (b) | 同意任何此等人士不向BATCAP或BATNF(视属何情况而定)发出送达法律程序文件的通知，不得损害该送达或根据该送达文件作出的任何判决的有效性；及 |
| (c) | 同意本信托协议中的任何内容不得影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 |
| 21. | 放弃由陪审团进行审讯 |
每一方均放弃其可能拥有的与本契约或本契约所考虑的任何交易有关的任何权利，或任何与本契约相关的索赔或诉讼理由。本契约可作为书面同意提交法院审理。
| 22. | 同行 |
本契约及任何补充信托契约可签署及交付任何数目的副本，所有副本合在一起构成同一契约，本契约或任何补充信托契约的任何一方均可通过签署及交付副本而订立本契约。
34
| 23. | 1999年《合同(第三方权利)法》 |
根据1999年《合同(第三方权利)法》 ，非本信托契约或任何附加信托契约的一方无权强制执行本信托契约或本信托契约的任何条款，但这不影响除该法令之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
兹证明本契约已由BATCAP、BATIF、BATNF、英美烟草及受托人签立，并于第一页所述日期交付。
35
附表1
票据的条款和条件
本票据是B.A.T.International Finance P.L.C.发行的一系列票据(定义见下文)之一。在适用的最终条款(各自以票据发行人的身份，发行人和以其他票据的发行人的身份，与另一人以其他票据的发行人的身份一起，发行人)构成的适用的最终条款中指出的，荷兰金融公司(BATIF)、B.A.T.(BATNF)或B.A.T Capital Corporation(BATCAP)由一份日期为1998年7月6日的信托文件(该信托文件经不时修改和/或补充和/或重述)构成。如不是票据的发行人，则作为其他发行人英美烟草公司发行的票据的担保人。(英美烟草公司)作为担保人和法律债务信托公司P.L.C.受托人，该词应包括作为受托人的任何继任者)。BATIF、BATNF、BATCAP和英美烟草以担保人的身份在此称为担保人，在此统称为担保人。与票据有关的发行人和担保人在适用的最终条款(定义如下)中明确规定，并应据此解释该等表述。
此处对《注释》的引用应是对本系列《注释》的引用，其含义为：
| (i) | 对于由全球纸币(全球纸币)代表的任何纸币，以指定货币为单位的每一种指定面额的单位； |
| (Ii) | 任何全球票据；以及 |
| (Iii) | 为换取全球票据而发行的任何最终票据。 |
票据及息票(定义见下文)享有一份于2022年3月17日经修订及重述的代理协议(该代理协议经修订 及/或不时补充及/或重述，即代理协议)的利益，该协议乃由花旗银行伦敦分行作为发行人及主要 付款代理及代理银行(该词应包括任何继任代理)及其内指名的其他付款代理(连同该代理、该等付款代理，其表述应包括任何额外或继任付款代理)的相同当事人订立。
计息最终票据(除非在适用的最终条款中另有说明) 在发行时附有利息优惠券(？优惠券)，如果在适用的最终条款中有说明，还附有进一步优惠券的利爪(利爪？)。除文意另有所指外，凡提及优惠券或优惠券，均应视为包括对魔爪或魔爪的引用。全球票据在发行时不附优惠券或魔爪。
本附注的最终条款(或其相关条文)载于本附注所附或批注的最终条款的A部分，该等条款及细则是对此等条款及细则的补充，并可指定其他条款及细则，在如此指明的范围内或在与此等条款及细则不一致的范围内，为本附注的目的而填写此等条款及细则 。对适用的最终条款的引用是指本附注所附或批注的最终条款的A部分(或其相关条款)。
受托人根据信托契约的规定，为当时的票据持有人(票据持有人，就全球票据所代表的任何票据而言，该词须解释如下)及息票持有人(息票持有人，除文意另有所指外，包括爪子持有人)的利益行事。
36
如本申请所用，a批债券指在各方面均相同的票据(包括上市及入市买卖)，而a批债券则指一批债券连同(I)明示合并并与一批现有债券组成单一系列的任何一批或多批债券；及(Ii)除其各自的发行日期、开始计息日期及/或发行价外，在所有方面均相同(包括上市及入市买卖)。
信托契约、代理协议及适用的最终条款的副本可于正常营业时间于受托人当时的注册办事处(于本基本招股章程的日期位于伦敦EC2N 4AG Bishopsgate 100号五楼)及各付款代理人的指定办事处查阅。债券持有人及债券持有人被视为已知悉信托契约、代理协议及适用的最终条款中适用于他们的所有规定，并有权从中受益。这些条款和条件中的声明包括、 的摘要，并受信托契约中包含的详细规定和定义的约束。
信托协议或代理协议中定义的或适用的最终条款中使用的词语和表述应具有在这些条款和条件中使用的相同含义，除非文意另有所指或另有说明，且如果代理协议和信托协议与信托协议不一致，则以信托协议为准，如果代理协议或信托协议与适用的最终条款不一致，则以适用的最终条款为准。
在条件中，欧元是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
| 1 | 形式、面额及名称 |
票据为无记名票据，如属最终票据，则按指定货币及适用最终条款所指定的指定 面额按顺序编号。一种指定面额的纸币不得兑换另一种指定面额的纸币。
本票据可以是固定利率票据、浮动利率票据、零息票据或上述任何票据的组合，具体取决于适用的最终条款中显示的 利息基准。
最终票据是随附息票发行的，除非它们是零息票据 ，在此情况下，此等条款及条件、信托契约及代理协议中对息票及息票持有人的提法并不适用。
除以下所述外，债券及息票的名称将以递送方式传递。发行人、担保人及任何付款代理人将(除法律另有规定外)就所有 目的将任何票据或息票的持票人视为并视为其绝对拥有者(不论是否逾期，亦不论其上有任何所有权通知或书面通知或先前的遗失或被盗通知)，但就任何全球票据而言，并不影响下一段所载的规定。
只要任何票据由代表欧洲结算银行SA/NV(欧洲结算银行)和/或Clearstream Banking S.A.(欧洲结算银行，卢森堡)持有的全球票据代表，当时在欧洲结算银行或卢森堡Clearstream记录中显示为此类票据特定名义金额的持有人的每个人(除欧洲结算银行或Clearstream，卢森堡)(在此方面，由欧洲结算银行或Clearstream签发的任何证书或其他文件，(Br)除支付名义金额的本金或利息外，发票人、担保人和付款代理人在所有情况下均应视为此类票据的名义金额的持有人，而为此目的，相关全球票据的持票人应被视为相关全球票据的持有者。担保人及任何付款代理人根据相关全球票据及相关全球票据条款及票据持有人及相关词语的规定，作为该等票据面值的持有人而作出相应的解释。
由全球票据代表的票据只能根据欧洲结算和卢森堡Clearstream的规则和程序进行转让。在上下文允许的情况下，凡提及欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream，应视为包括对适用的最终条款中规定的任何额外或替代清算系统的提及，或经发行人、担保人、代理人和受托人批准的任何其他清算系统。
37
| 2 | 票据的现状及担保 |
| (a) | 《附注》的状况 |
票据及息票构成发行人的直接、无条件及(在符合条件3条文的规限下)无抵押债务，与发行人的所有其他现时及未来未偿还的无抵押及无附属债务同等地享有同等地位，且彼此之间并无任何优先权(如上文所述及在破产或清盘中影响债权人权利的法律可给予任何该等其他 债务优先权的范围除外)。
| (b) | 担保的地位 |
票据本金及利息的支付，连同发行人根据信托契据或根据信托契据应付的所有其他款项，已由担保人(发行人除外)在信托契据内无条件及不可撤销及共同及个别担保。
每名担保人在其担保项下的债务构成有关担保人的直接、无条件及(在条件3的规限下)无担保债务 ，且(如上文所述及除影响破产或清盘中一般债权人权利的法律可优先于任何其他债务外)与有关担保人不时未清偿的所有其他无担保及无附属债务并列 。
信托契约 载有发行人和担保人的契约，如果任何其他公司的股本根据《金融服务和2000年市场法》第VI部分被纳入或将被纳入金融市场行为监管局的正式名单(官方名单)，并被承认在伦敦证券交易所的主要市场(市场)进行交易，成为英美烟草的最终控股公司，以促使 该其他控股公司成为信托契约下的担保人，与担保人共同和个别地，自(I)该另一间公司成为英美烟草的最终控股公司之日及(Ii)该另一间控股公司的股本被纳入正式上市及获准在市场买卖之日(以较迟者为准)生效。在这种情况下，本文中的保证人一词应视为 包括该其他控股公司。
| 3 | 消极承诺 |
只要任何票据仍未偿还(如信托契据所界定)，发行人或任何担保人均不会担保任何报价借款，或根据任何他们的担保，担保任何按揭、押记、质押或留置权(因法律的施行而产生)就其任何业务或资产(不论是现有的或未来的)所作的报价借款， 除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权。或受托人认为对票据持有人的利益并不比上述提供的抵押品少多少的证券，或须由票据持有人的特别决议案(定义见信托契据)批准的证券，予以展期或(视乎情况而定)设立，以受托人为受托人平等及按比例保证票据的本金、利息及所有其他付款(如有)。
就本条件3而言，报价借款是指下列任何债务：(A)由发行的票据、债券或其他证券表示，但不构成或代表银行和/或其他贷款机构提供的垫款；(B)以债务发行人主要营业地或债务发行人所在国家的货币以外的任何货币计价，或赋予任何权利以该国家的货币或参照该国家的货币支付本金及/或利息，或授予任何以该国家货币或参照该国家货币支付本金及/或利息的权利，但该债务是以或参照该国家的货币作出或提供的
38
由发行人或其代表或与发行人达成协议认购或出售的债务超过20%。及(C)该等债务的发行人在其发行日期是或有意在全球任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受监管的证券市场进行报价、上市、交易或交易。
| 4 | 利息 |
| (a) | 固定利率票据的利息 |
适用的最终条款包含适用于确定固定利率利率的条款，必须结合 条件4(A)阅读，以获得关于固定利率票据利息计算方式的完整信息。特别是，适用的最终条款将指明(如适用)开始计息日期、利息利率、付息日期、到期日、固定票面金额、任何适用的零碎金额、计算金额、计日分数和任何适用的确定日期。
每张定息票据自(包括)起息日起计利息，年利率相等于每年付息日至(包括)到期日的到期应付利息。
如票据采用最终形式，除适用的最终条款另有规定外，于每个付息日应付的利息金额将为适用的最终条款所指定的固定息票金额(如有)。任何利息支付日期的利息支付 如果在适用的最终条款中有此规定，则将达到此规定的分支额。
除非最终形式的票据在适用的最终条款中规定了适用的固定票面金额或残缺金额，否则计算任何期间的利息时，应将利率应用于：
| (A) | 就由全球票据代表的固定利率票据而言，指由该全球票据代表的 固定利率票据的未偿还总额；或 |
| (B) | 对于最终形式的固定利率票据，计算金额； |
在每种情况下，将该总和乘以适用的日计数分数。
所得数字(包括将任何固定息票金额或零碎金额应用于最终形式的固定 利率票据的计算金额后)须四舍五入至相关指定货币的最近子单位，任何该等子单位的一半将根据适用的市场惯例向上舍入或以其他方式舍入 。
如果最终形式的固定利率票据的指定面额是计算金额的倍数，则该固定利率票据的应付利息金额应为计算金额(按上述方式确定)与计算金额乘以 以达到指定面额的乘积，不进行任何进一步舍入。
？日计数分数是指根据条件4(A)计算的利息金额：
| (i) | ？如果在适用的最终条款中指定了实际/实际(ICMA)？： |
| (A) | 就票据而言，如有关期间内从(并包括)最近的 付息日期(或如无付息日期，则为开始计息日期)至(但不包括)有关付息日期(计提期间)的天数等于或短于应计期间结束的确定期间，则应计提期间内的天数除以(1)确定期间内的天数与(2)一历年内的确定日期的乘积；或 |
39
| (B) | 如果票据的应计期限长于从最后一个付息日期(或如果没有付息日期，则为开始计息日期)开始的确定期限，则金额为： |
| (1) | 应计期间内落在应计期间开始的确定期间内的天数除以(X)该确定期间内的天数与(Y)通常在一个日历年结束的确定期间的数目的乘积；以及 |
| (2) | 应计期内在下一个确定期内的天数除以 (X)该确定期内的天数与(Y)通常在一个日历年结束的确定期数的乘积； |
| (Ii) | ？如果在适用的最终条款中规定了30/360，则从 (包括)最近一次付息日期(或，如果没有付息日期，则为开始计息日期)到(但不包括)相关付息日期(该天数以12个30天 个月计算)的天数除以360；以及 |
| (Iii) | ？如果在适用的最终条款中指定了Actual/365(固定)，则为从(包括)最近付息日期(或，如果没有付息日期，则为开始计息日期)到(但不包括)相关付息日期的实际天数除以365。 |
在这些条款和条件中：
？确定期间？是指从确定日期(包括)到下一个确定日期(但不包括)的期间。
对于欧元以外的任何货币，子单位是指该货币在该货币所在国家作为法定货币可用的最低 金额，对于欧元，是指1美分。
| (b) | 浮动利率债券的利息 |
适用的最终条款载有适用于厘定浮动利率利率的条文，必须与本条件4(B)一并阅读，以获取有关浮动利率票据的利息计算方式的完整资料。特别是，适用的最终条款将视情况确定任何指定的利息支付日期、任何指定的期间、 利息开始日期、营业日公约、任何额外的业务中心、ISDA确定或筛选利率确定是否适用于利息的计算、如果 不是代理商、保证金、任何最高或最低利率和计日分数，将计算到期利息金额的一方。如果ISDA确定适用于利息计算，则适用的最终条款还将指定适用的浮动利率选项、指定到期日和重置日期。如屏幕利率决定适用于利息的计算，适用的最终条款还将指定适用的参考利率、利率确定日期和相关屏幕页面。
| (i) | 付息日期 |
每张浮动利率票据自(包括)起息日起计息，该等利息将于 到期支付：
| (A) | 在适用的最终条款中指定的每年的指定付息日期；或 |
| (B) | 如果在适用的最终条款中未指定指定的付息日期，则在之前的付息日期或(如果是第一个付息日期)开始计息日期之后，在适用的最终条款中指定为指定期间的月数或其他期间的每个日期(每个该 日期，连同每个指定的付息日期)。 |
40
该等利息将就每个利息期间(在此等条款及条件中， 一词指自付息日期(或开始付息日期)至(但不包括)下一次(或第一次)付息日期)或相关付息日期(如浮动利率票据于付息日期以外的日期支付)或相关付息日期支付。
如果在适用的最终条款中规定了营业日公约，并且(X)如果在日历月上没有数字上对应的日期，利息支付日期应该出现，或者(Y)如果任何利息支付日期本来不是营业日，则如果规定的营业日公约是：
| (1) | 在根据上述条件4(B)(I)(B)规定特定期间的任何情况下，浮动利率公约，即上述(X)项所指的付息日期(I)，应为有关月份的最后一个营业日，而以下(B)项的规定在加以必要的变通后适用，或(Ii)在上述(Y)项的情况下，应顺延至下一个营业日，除非该日因此而落入下一个历月，在这种情况下，(A)付息日期应提前到前一个营业日，(B)随后的每个付息日期应为指定期间在前一个适用付息日期之后的月份中的最后一个营业日；或 |
| (2) | 根据下列营业日公约，该付息日期应延至下一个营业日；或 |
| (3) | 根据修改后的营业日公约，该付息日期应推迟到下一个营业日 ，除非它会因此落入下一个历月，在这种情况下，该付息日期应提前到紧接的前一个营业日；或 |
| (4) | 根据前一营业日公约，该付息日期应提前至紧接前一营业日。 |
在这种情况下，营业日指的是一天(不是星期六或 星期日)：
| (A) | 商业银行和外汇市场结算付款并在伦敦和适用的最终条款中规定的每个额外的商务中心(如有)开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。 |
| (B) | (1)对于以欧元以外的指定货币支付的任何款项，指商业银行和外汇市场在有关指定货币(如果不是伦敦和任何额外的商业中心，如果指定货币是澳元或新西兰元，则应分别是悉尼和奥克兰，则应分别是悉尼和奥克兰)的国家的主要金融中心进行付款并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日期；或(2)就以欧元支付的任何款项而言，2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时结算快速转账系统(称为TARGET2)或其任何后续系统(目标系统)开始运行的日期。 |
41
| (Ii) | 利率 |
浮动利率票据的不时应付利息利率将以适用的最终条款中规定的方式确定，以下有关ISDA确定或屏幕利率确定的规定将适用，具体取决于适用的最终条款中规定的哪一项。
| (A) | 浮动利率票据的ISDA确定 |
如果在适用的最终条款中指明了确定ISDA利率的方式，则每个利息期间的利率将是相关的ISDA利率加或减(如适用的最终条款中所示)利润率(如有)。就本(A)分段而言，利率期间的ISDA 是指利率掉期交易中由代理人根据包含2006年ISDA定义的协议的条款作为该掉期交易的计算代理人所确定的浮动利率，该协议在第一批票据的发行日修订和更新，并由国际掉期和衍生工具协会公布。
| (1) | 浮动利率选择权在适用的最终条款中有所规定； |
| (2) | 指定期限是适用的最终条款中规定的期限；以及 |
| (3) | 相关的重置日期是(I)如果适用的浮动利率选项是基于一种货币的欧元区银行间同业拆借利率(EURIBOR)，则为该利息期的第一天，或(Ii)在适用的最终条款中指定的任何其他情况下。 |
| (B) | 就本(A)分段而言，(1)浮动利率、计算代理、浮动利率期权、指定到期日、重置日期和欧元区？具有ISDA定义中赋予这些术语的含义，以及(2)ISDA定义中的银行日的定义应修改，在第二行中，在可供银行使用的词语之后插入一般？一词。浮动利率票据的筛选利率确定 |
| (1) | 如果在适用的最终条款中将筛选率确定指定为确定利率的方式，则每个利息期的利率将如下所示： |
| (I) | 报价；或 |
| (Ii) | 报价的算术平均值(必要时四舍五入至小数点后五位，0.000005向上舍入)， |
参考利率(即欧洲银行间同业拆借利率)(以年利率表示)，截至上午11时，显示在相关页面上。(布鲁塞尔时间)在所涉利息确定日期加上或减去(如适用的最终条款中所示)保证金(如有)，全部由代理商决定。如果相关屏幕页面上有五个或五个以上此类报价，代理商应忽略最高报价(或，如果有多个此类最高报价，则仅有一个此类报价)和最低报价(或，如果有多个此类最低报价，则仅有一个此类 报价)，以确定此类报价的算术平均值(如上所述四舍五入)；
42
| (2) | 如果相关屏幕页面不可用，或者，如果在上文第(B)(1)(I)分段的情况下，没有出现此类报价，或者在上文(B)(1)(Ii)分段的情况下，出现少于三个此类报价，则在前一段规定的时间内，在每种情况下，发行人应要求最初被指定为与任何相关系列票据有关的参考银行的几家银行中的每一家，和/或(如果适用)与该等银行相关的任何后续参考银行。四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处，在每一种情况下，由发行方选择或在适用的最终条款中指定(每个银行都是参考银行，一起是参考银行)，在上午11点左右向代理人提供参考利率的报价(以年利率表示)。(布鲁塞尔时间)在有关利息确定日期 。如果有两家或两家以上的参考银行向代理人提供该等报价，则该利息期间的利率应为该等报价的算术平均值(如有需要可四舍五入至小数点后五位， 0.000005向上舍入)加或减(视情况而定)保证金(如有)，全部由代理人厘定；及 |
| (3) | 如果在任何利率确定日，只有一家参考银行或没有一家参考银行向代理人提供前款规定的 报价，则相关利率期间的年利率应为代理人在上午11时左右由参考银行或其中任何两家或两家以上参考银行通知代理人的利率的算术平均值(如有必要，可四舍五入至小数点后五位， 向上舍入0.000005)。(布鲁塞尔时间)在相关利率确定之日，以指定货币存款的期限等于欧元区银行间市场主要银行本应用于参考利率的期限加或减(视情况而定)保证金(如有)，或者，如果不到两家参考银行向代理人提供此类报价利率，则为以指定货币存款的期限等于将用于参考利率的期限的报价利率，或算术平均数(如上所述四舍五入)： 以指定货币存入的存款在与参考利率相同的期间内提供的利率，大约在上午11时。(布鲁塞尔时间)在相关利率确定日，任何一家或多家银行(相关发行人认为适合于此目的的一家或多家银行)通知代理人，它正在向欧元区银行间市场上的主要银行报价加或减(如果有)保证金(如果有)，但 如果利率不能按照本款前述规定确定，利率应按上一次利率确定日的利率确定(但以, 如适用于有关利息期间的保证金不同于适用于上一次利息期间的保证金，则为与有关利息期间有关的保证金，以取代与该上次在先利息期间有关的保证金)。 |
| (C) | 基准停产 |
| (1) | 独立顾问 |
尽管有条件4(B)(Ii)(B)(2)和(3)，如果发行人确定基准事件与原始参考利率有关，而任何利率(或其任何组成部分)仍有待参考原始参考利率确定，则发行人应尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快指定独立顾问，为发行人确定后续利率提供咨询，否则应(根据条件4(B)(Ii)(C)(2))确定替代利率，在任何一种情况下，调整价差(符合条件4(B)(2)(C)(3))和任何基准修正(符合条件4(B)(2)(C)(4))。
43
根据这一条件任命的独立顾问在向发行人提供咨询意见时，应以专家的身份真诚行事。在没有恶意或欺诈的情况下，独立顾问对发行人、受托人、付款代理人、票据持有人或债券持有人不应就其作出的任何决定或就发行人根据本条件第4(B)(Ii)(C)作出的任何决定向发行人提供的任何意见承担任何责任。
如在基准事件发生后(I)发行人未能委任独立顾问；或(Ii)发行人 未能厘定后续利率或(如未能厘定)在有关利息厘定日期前根据本条件第4(B)(Ii)(C)条厘定的替代利率，则适用于下一个后续利息 期间的利率应等于就紧接前一个利息期间的票据最后厘定的利率。如果没有首次付息日期，利率为初始利率 。如果适用于相关利息期间的利差或最高或最低利率与适用于上一个利息期间的利率不同，则应以与相关利息期间有关的利差或最高或最低利率取代与该前一个利息期间有关的利差或最高或最低利率。为免生疑问，本款应适用于仅适用于下一个后续利息期间的利息利率的确定，任何后续利息期间均受第4(B)(2)(C)条所规定的随后实施和调整的约束。
| (2) | 后续税率或替代税率 |
如果发行人在与独立顾问协商后确定：
| (I) | 如有后续利率，则该后续利率和(在符合条件4(B)(Ii)(C)(3)的情况下)适用的调整利差应随后用来取代原始参考利率，以确定票据未来所有相关利息支付的利率(或其相关组成部分)(受此条件4(B)(Ii)(C)随后的 操作的限制)；或 |
| (Ii) | 没有后续利率，但存在替代利率，则该替代利率和(受条件4(B)(Ii)(C)(3)的限制)随后应使用适用的调整利差取代原始参考利率，以确定票据未来所有相关利息支付的利率(或其相关组成部分)(受此条件4(B)(Ii)(C)的后续操作的限制)。 |
| (3) | 调整价差 |
调整价差(或确定调整价差的公式或方法)应适用于后续税率或替代税率(视情况而定)(受下一句中的但书限制)。如果发行人在与独立顾问磋商并本着真诚和商业合理的方式行事后，无法确定调整利差的数量或确定调整利差的公式或方法，则后续利率或替代参考利率(视情况而定)将在没有调整利差的情况下适用。
44
| (4) | 基准修正案 |
如果任何后续费率或替代费率，以及在任何一种情况下(受条件4(B)(Ii)(C)(3)的约束)，适用的调整利差是根据条件4(B)(Ii)(C)确定的，发行人在与独立顾问协商并本着诚意和商业上合理的方式确定适用的调整利差后，确定(A)对这些条件、 代理协议和/或信托契约的修订是必要的，以确保该后续费率或替代费率和/或(在任何一种情况下)适用的调整利差(此类修订，(B)基准修订条款)和(B)基准修订条款，则发行人应在按照条件4(B)(Ii)(C)(5)发出通知后，更改这些条件、代理协议和/或信托契约，自通知中指定的日期起生效，而无需通知持有人的同意或批准。
应发行人的要求，但在受托人和代理人收到发行人的董事根据条件4(B)(Ii)(C)(5)签署的证书之后，受托人和代理人应(应发行人的要求和费用)在不需要票据持有人同意或批准的情况下，有义务同意发行人进行任何基准 修订(包括，通过签署对信托契约和/或代理协议的补充或修订文件)，受托人和代理人不对任何一方因此产生的任何后果负责，但如果受托人和代理人认为这样做会使受托人和代理人承担更繁重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订此等条件、代理协议或信托契约(包括，为免生疑问，任何补充信托契约或补充代理协议)。
就根据本条件第4(B)(Ii)(C)(4)条作出的任何该等更改而言，发行人须遵守债券当时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
| (5) | 通知等 |
根据本条件确定的任何后续利率、替代利率、调整利差和任何基准修订的具体条款 4(B)(Ii)(C)将由发行人根据条件13迅速通知受托人、代理人和票据持有人。该通知不可撤销，并应具体说明基准修正的生效日期(如果有)。
在通知受托人和代理后，发行人应向受托人和代理人交付由发卡人的一个董事 签署的证书：
| (I) | 确认(A)基准事件已经发生，(B)后续费率或视情况而定的替代费率，(C)适用的调整利差和(D)基准修正的具体条款(如有)，每种情况均根据本条件4(B)(Ii)(C)的规定确定；和 |
45
| (Ii) | 证明基准修订(如果有)是必要的，以确保该 后续税率或替代税率以及(在任何一种情况下)适用的调整利差的正常运行。 |
受托人和代理人 有权依赖该证书作为充分证据(不对任何人负责)。该证书中指定的后续利率或替代利率以及调整利差和基准修订(如有)将 (在确定后续利率或替代利率和调整利差和基准修订(如有)时没有明显的错误或恶意，并且在不损害受托人和代理人依赖上述证书的能力的情况下)对发行人、受托人、代理人、票据持有人和债券持有人具有约束力。为免生疑问，受托人或代理人均不对票据持有人或任何其他人士因如此行事或依赖该证书而承担任何责任。
| (6) | 原始参考汇率的存活率 |
在不损害发行人根据条件4(B)(Ii)(C)(1)、(2)、(3)和(4)承担的义务的原则下，原始参考利率和代理协议条件4(B)(Ii)(B)和条款9.2中规定的后备条款将继续适用，除非发行人确定基准事件已经发生，并且受托人和代理人已收到根据本条件4(B)(Ii)(C)的后续利率或替代利率(视情况而定)和调整利差(如果适用)和任何基准修订的通知。
| (7) | 定义 |
如本条件4(B)(Ii)(C)所用：
？调整价差是指(A)利差(可以是正的、负的或零的)，或(B)计算利差的公式或方法，在每种情况下，适用于(受条件4(B)(Ii)(C)(3))的后续利率或替代利率(视情况而定)，是指符合以下条件的利差、公式或方法：
| (I) | 如果是继任率，则正式建议由任何相关提名机构用继任率取代原来的参考利率； |
| (Ii) | 如果没有提出这种建议，或者如果是替代利率，发行人在与独立顾问协商后，确定在国际债务资本市场交易中通常适用相关的后续利率或替代利率(视情况而定)，以产生行业接受的替代原始参考利率； |
| (三) | 如果上述第(I)或(Ii)项均不适用，则发行人在与独立顾问协商后确定，被确认或确认为非处方药参考原始参考汇率的衍生品交易，其中 该汇率已被后续汇率或替代汇率(视情况而定)取代。 |
替代利率是指发行人在与独立顾问协商后，根据条件4(B)(Ii)(C)(2)确定的替代基准利率或筛选利率，通常适用于国际债务资本市场交易以确定利率(或
46
如发行人(于征询独立顾问意见后)并本着 真诚及商业上合理的方式厘定该利率与相关原始参考利率最为接近，则发行人在征询独立顾问的意见后认为并无该等利率(如发行人在征询独立顾问后并以商业合理方式厘定的其他利率)。
？《基准修正案》具有条件4(B)(2)(C)(4)所赋予的含义。
·基准事件？意味着：
| (I) | 原参考汇率停止发布至少五个工作日或停止 存在；或 |
| (Ii) | 原始参考汇率管理人的公开声明，表明已停止或将永久或无限期地公布原始参考汇率(在尚未任命将继续公布原始参考汇率的继任管理人的情况下)；或 |
| (三) | 管理人主管对原始参考利率的公开声明，即原来的参考利率已经或将永久或无限期终止；或 |
| (四) | 管理人主管对原始参考利率的公开声明，原因是原始参考利率将被禁止在一般情况下或就票据使用；或 |
| (V) | 管理人对相关原始参考利率的监管人的公开声明，即在该监管人 看来，该原始参考利率不再代表基础市场；或 |
| (Vi) | 任何代理人或发行方使用原始参考汇率计算应付给任何票据持有人的任何款项都是非法的。 |
但基准事件应被视为：(A)在上文第(2)和(3)项的情况下，在停止公布原始参考率或终止原始参考率之日(视属何情况而定)；(B)在上文第(4)项的情况下，在禁止使用原始参考率的日期发生；(C)在上文第(5)项的情况下，自相关监管机构将不再(或将被有关监管机构视为不再代表其相关相关基础市场)且在相关公开声明中指明的原始参考利率将不再(或将被视为不再)代表其相关基础市场的日期起生效，且在每种情况下，均不是相关公开声明的日期。
独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或具有资本市场适当专业知识的独立财务顾问，由发行人根据条件4(B)(Ii)(C)(1)自费指定，并书面通知受托人。
？原始参考利率是指最初指定的基准利率或筛选利率(如适用)，用于确定票据的 利率(或其任何组成部分)。
47
相关提名机构指的是基准或筛选比率 (视情况而定)：
| (I) | 与基准汇率或筛选汇率(如适用)有关的货币的中央银行，或负责监督基准汇率或筛选汇率(如适用)管理人的任何中央银行或其他监管机构；或 |
| (Ii) | 由 发起、担任主席或联合主席或应下列要求组成的任何工作小组或委员会：(A)与基准或筛选汇率(视情况而定)相关货币的中央银行；(B)负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监管机构；(C)一组上述中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分。 |
后继率是指由任何相关提名机构正式推荐的原始参考率的后继者或替代者。
| (D) | 线性插补 |
如果线性插值法被指定为适用于适用的最终条款中的利息期，则代理人应参考基于相关参考利率的两种利率(如果在适用的最终条款中指定屏幕利率确定为适用)或 相关浮动利率选项(其中ISDA确定被指定为适用于适用的最终条款)，通过直线线性插值法计算该利息期的利率。其中一个期限须视乎适用到期日为短于相关利息期间长度的下一段时间而厘定，而另一期限则须视乎适用到期日为长于相关利息期限长度而可获得利率的时间段而厘定，但条件是如在下一短时间或(视属何情况而定)下一段时间内并无利率可用，则代理人应按其决定的适当时间及参考有关来源厘定有关利率。
？适用到期日是指：(A)就筛选率确定而言，是参考汇率中指定的时间段；(B)就ISDA确定而言，是指定到期日。
| (Iii) | 最低利率和/或最高利率 |
如果适用的最终条款规定了任何利息期的最低利率，则如果按照上文第(2)款的规定确定的该利息期的 利率低于该最低利率，则该利息期的利率应为该最低利率。
如果适用的最终条款规定了任何利息期的最高利率，则如果按照上文第(2)款的规定确定的该利息期的 利率高于该最高利率，则该利息期的利率应为该最高利率。
| (Iv) | 利率的厘定及利息款额的计算 |
代理人将在确定利率的每个时间或之后，在切实可行的范围内尽快确定相关利息期间的利率。
48
代理商将通过将利率应用于以下各项来计算相关利息期间的浮动利率票据的应付利息金额(利息金额) ：
| (A) | 如属全球票据所代表的浮动利率票据，则指该全球票据所代表的票据的未偿还面值总额；或 |
| (B) | 如属最终形式的浮动利率票据，则计算金额； |
在每一种情况下，将该总和乘以适用的日计数分数，并将结果数字舍入到相关指定货币的最接近的子单位，根据适用的市场惯例，任何该等子单位的一半向上舍入或以其他方式舍入。
如果最终形式的浮动利率票据的指定面额是计算金额的倍数，则就该票据支付的利息金额应为计算金额(按上述方式确定)与计算金额乘以达到指定面额的乘积，不再进行任何 进一步舍入。
？计日分数是指，在计算任何利息期间的利息金额时 ：
| (A) | 如果在适用的最终条款中规定了实际/实际天数或实际/实际天数，则利息期间的实际天数除以365(或，如果利息期间的任何部分落在闰年，则等于(A)利息期间在闰年的该部分的实际天数除以366和(B)利息期间在非闰年的该部分的实际天数除以365)的总和； |
| (B) | ？如果在适用的最终条款中规定了实际/365(固定)，则利息期间的实际天数除以365； |
| (C) | ？如果在适用的最终条款中规定了实际/360，则为利息期间的实际天数除以360； |
| (D) | 如果在适用的最终条款中指定了30/360、360/360或基于债券的条款，则利息期间的天数除以360，计算公式如下： |
| 天数分数= | [360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+ (D2 -D1) | |||||
| 360 |
其中：
？Y1？是以数字表示的一年，在这一年中，利息期的第一天是；
？Y2？是以数字表示的年份，在该年份中，计息期间包括的最后一天的下一天落在该年份中；
？M1？是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天；
？M2？是以数字表示的日历月，在该月份中，计息期间 所包括的最后一天紧随其后的那一天；
？d1？是利息期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，其中 情况d1将为30；以及
？d2？是紧接计息期间所列最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31，d1大于29，在这种情况下，d2将为30；
49
| (E) | 如果在适用的最终条款中指定了30E/360或欧元债券基准， 利息期天数除以360，公式计算如下： |
| 天数分数= | [360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+ (D2 -D1) | |||||
| 360 |
其中：
？Y1？是以数字表示的一年，在这一年中，利息期的第一天是；
？Y2？是以数字表示的年份，在该年份中，计息期间包括的最后一天的下一天落在该年份中；
？M1？是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天；
？M2？是以数字表示的日历月，在该月份中，计息期间包括的最后一天紧随其后的那一天；
？d1？是利息期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下，d1将是30；以及
？D2？是紧接计息期间中最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D2将为30
| (F) | 如果此处指定了30E/360(ISDA)，则利息期间的天数除以 360，计算公式如下： |
| 天数分数= | [360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+ (D2 -D1) | |||||
| 360 |
其中：
？Y1？是以数字表示的一年，在这一年中，利息期的第一天是；
？Y2？是以数字表示的年份，在该年份中，计息期间包括的最后一天的下一天落在该年份中；
？M1？是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天；
？M2？是以数字表示的日历月，在该月份中，计息期间包括的最后一天紧随其后的那一天；
？d1？是利息期间的第一个日历日，以数字表示，除非(I)该天是2月的最后一天，或(Ii)该数字为31，在这种情况下，d1将为30；以及
？D2？是紧接计息期间所包括的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非(1)该日是2月的最后一天，而不是到期日，或(2)该数字是31，在这种情况下，D2将是30；以及
| (G) | ？如果在适用的最终条款中规定了实际/365(英镑)，则利息期间的实际天数除以365，如果付息日期在闰年，则除以366。 |
50
| (v) | 利率及利息数额的通知 |
代理人将安排将每个利息期间的利率和每个利息金额以及相关利息支付日期通知发行人和有关浮动利率票据当时在其上上市或已获准交易的任何证券交易所或其他有关当局(如该证券交易所或其他有关当局的规则有此要求)，并在决定后尽快按照条件13公布有关通知，但在任何情况下不得迟于(A)有关利息期间开始(如在该 时间之前决定)，在向该证券交易所通知利率和利息金额的情况下，或(B)在所有其他情况下，此后的第四个伦敦营业日。在利息期限延长或缩短的情况下，通知的每个利息金额和付息日期可在随后进行修改(或以调整方式作出适当的替代安排)，而无需事先通知。任何此类修订将根据条件13迅速通知相关浮动利率票据当时在其上市或获准交易的各证券交易所或其他相关机构(如果该证券交易所或其他相关机构的规则有此要求)，并通知票据持有人。就本段而言，伦敦营业日一词指商业银行和外汇市场结算付款并在伦敦开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子(星期六或星期日除外)。
| (Vi) | 证书为最终证书 |
代理人为本条件4(B)规定的目的而提供、明示、作出或取得的所有证书、通讯、意见、决定、计算、报价和决定(在没有明显错误的情况下)对发行人、担保人、代理人、其他付款代理人、受托人以及所有票据持有人和联票持有人具有约束力，并且(在上述缺席的情况下)发行人、担保人、受托人、票据持有人或联票持有人对代理人行使或不行使其权力不承担任何责任。根据这些规定的义务和酌情决定权。
| (c) | 应计利息 |
每张票据(或如只赎回部分票据，则只赎回该票据的该部分)将自赎回日期起停止计息(如有)，除非在妥为出示时，本金被不当扣留或拒绝支付。在此情况下，利息将按照信托契约的规定继续计息。
| 5 | 付款 |
| (a) | 付款方式 |
主题如下：
| (i) | 以欧元以外的指定货币付款，可贷记或转账至收款人持有的有关指定货币账户，或在收款人的选择下，以指定货币(如果指定货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰)的国家主要金融中心的银行开具的指定货币支票支付；以及 |
| (Ii) | 欧元付款将通过贷记或转账到收款人指定的欧元账户(或可贷记或转账欧元的任何其他账户)，或根据收款人的选择，通过欧元支票进行。 |
在任何情况下，付款均须遵守付款地适用的任何财政或其他法律法规，但不影响条件7的规定。
51
| (b) | 呈交通用票据及票券 |
关于最终票据的本金的支付(符合以下规定)将仅在出示和退还(或在支付部分到期款项的情况下，背书)最终票据时才按上文(A)段规定的方式进行，而关于最终票据的利息支付将仅在出示和退还(或在部分支付到期款项的情况下，背书)息票时按上述方式支付，每一种情况下，均在美国境外任何付款代理人的指定办事处支付(此处使用的表述为，指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区、其领土、其财产和其他受其管辖的地区)。
最终形式的固定利率票据应连同其附属的所有未到期息票(为此目的， 应包括将于交换到期利爪时发行的息票)一并出示以供支付，否则任何遗失的未到期息票的金额(或如未全额付款，则将从应付款项中扣除丢失的未到期息票金额与如此支付的金额占到期款项的比例)。如此扣除的每笔本金将在有关日期(如条件7所界定)后十年届满前的任何 时间就该本金(不论该优惠券在条件8下是否会失效)或自该 优惠券本应到期之日起五年后的任何时间交回时，以上述方式支付，但在任何情况下均不得在该日期之后的任何时间交回。
如果任何最终票据规定相对未到期的 息票将在该等票据的到期日失效，则在没有所有未到期息票的情况下出示以供赎回，并且任何最终票据被出示以进行赎回而没有任何未兑换的爪子，则只有在提供发行者可能要求的赔偿的情况下才可赎回 。
一旦任何最终形式的固定利率票据在到期日之前到期并应偿还，与其相关的所有未到期的利爪(如有)将无效，且不会再发行与其有关的息票。
于任何最终形式的浮动利率票据到期及须偿还之日，与其有关的未到期息票及利爪(如有)(不论是否附有)将会失效，且不会就该等票据作出任何付款或兑换(视属何情况而定)其他息票。
如赎回任何最终票据的到期日并非付息日期，则只须于交回有关最终票据时，才须就该票据自上一次付息日期或(视情况而定)起计利息(如有)支付利息。
| (c) | 与全球票据有关的付款 |
任何全球票据所代表的票据的本金及利息(如有)将按上文就最终票据指定的 方式支付，或以相关全球票据指定的其他方式向美国以外的任何付款代理人的指定办事处出示或退回(视属何情况而定)。出示或退还任何全球票据时的每一笔付款的记录，区分任何本金支付和任何利息支付，将由被提交该全球票据的付款代理人在该全球票据上作出，该记录应为有关付款已支付的表面证据。
52
| (d) | 适用于付款的一般条文 |
全球票据的持有人应是唯一有权就该全球票据所代表的票据接受付款的人，而发行人或任何担保人(视属何情况而定)将就所支付的每笔款项向该全球票据持有人付款或按该持有人的指示付款而获解除责任。在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中显示为此类全球票据代表的特定名义金额票据的实益持有人的每个人，必须仅向欧洲结算或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)寻求其在发行者如此支付的每笔付款中的份额，或 该全球票据持有人的任何担保人或其订单。
尽管有以上(A)段的规定，如果票据的任何 金额的本金和/或利息是以美元支付的，则在下列情况下，该等票据的本金和/或利息将在付款代理人在美国的指定办事处支付：
| (i) | 发行人已指定在美国境外设有指定办事处的付款代理人，并合理地期望该等付款代理人能够在到期时按上述规定的方式在美国以外的指定办事处以美元支付票据的全部本金和利息； |
| (Ii) | 在美国以外的所有此类指定办事处全额支付此类本金和利息是非法的，或者实际上受到外汇管制或其他类似限制的限制，无法全额支付或收取美元本金和利息；以及 |
| (Iii) | 然后，根据美国法律，这种付款是允许的，而不会在发行人和担保人认为对发行人或担保人造成不利的税收后果的情况下进行。 |
| (e) | 付款日 |
如任何票据或息票的任何金额的付款日期并非付款日，则该票据或息票的持有人无权在有关地方的下一个付款日之前 获得付款，并无权就该延迟收取进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，付款日是指符合以下条件的任何一天(星期六或星期日除外)：
| (i) | 商业银行和外汇市场结算支付并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子： |
| (A) | 如仅为最终备注，则为相关的提示地点； |
| (B) | 适用的最终条款中指定的每个额外的金融中心(如有)；以及 |
| (Ii) | (1)对于以欧元以外的指定货币支付的任何款项，是指商业银行和外汇市场结算付款并在有关指定货币的国家的主要金融中心开放进行一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日期(如果指定货币是澳元或新西兰元，则应分别是悉尼和奥克兰)；或(2)对于以欧元支付的任何款项，是目标系统运行的日期。 |
| (f) | 本金和利息的解释 |
在这些条款和条件中，对债券本金的任何提及应被视为包括，如适用：
| (i) | 根据条件7或根据任何承诺或契诺支付额外款项的任何额外款项，或根据信托契据支付额外款项以代替本金的任何额外款项； |
| (Ii) | 债券的最终赎回金额； |
| (Iii) | 债券的提前赎回金额； |
| (Iv) | 债券的可选择赎回金额(如有)； |
53
| (v) | 债券的清理赎回金额(如有)；及 |
| (Vi) | 发行人根据或就票据 支付的任何溢价及任何其他款额(利息除外)。 |
在此等条款及条件中，凡提及与票据有关的利息，应视乎适用而被视为包括根据条件7或根据任何承诺或契诺支付额外款项的任何额外款项，或根据信托契据 作为替代而可能须支付的任何额外款项。
| 6 | 赎回和购买 |
| (a) | 到期赎回 |
除非先前按下列规定赎回或购买及注销，否则每张票据将由发行人于到期日以相关指定货币以适用的最终条款指定或以指定方式确定的最终赎回金额赎回。
| (b) | 因税务原因而赎回 |
| (i) | 发行人为BATIF |
| (A) | 本款规定仅在发行人为BATIF的情况下适用。 |
| (B) | 根据发行人的选择，债券可于任何时间全部赎回，或如票据为浮动利率票据，则可于任何付息日期，在按照条件13 (该通知将不可撤销)发出不超过30天但不少于10天(或适用的最终条款所指定的其他天数)的事先通知后，于任何付息日赎回。(f) 以下(如适用)连同指定赎回日期(但不包括)应累算的利息，如发行人令受托人信纳，由于联合王国或其任何行政区或税务当局或其中影响税务的法律或法规的任何修订或更改，或对正式申请或该等法律或法规的解释所作的任何修订或更改，而该等修订或更改于第一批票据的发行日期或之后生效，则发行人将有责任根据条件7支付任何额外款项。(a)于债券的下一个后续利息支付日期 ；然而，(1)如就当时到期的票据支付款项，则有关赎回通知将不会早于发行人须支付该等额外款额的最早日期前90天发出；及(2)在发出该等赎回通知时，支付该等额外款额的责任仍然有效。在紧接根据本款发布任何赎回通知之前 (b)(I)发行人将向受托人交付一份证书，说明发行人有权进行赎回，并提出一份事实声明，表明发行人赎回权利的先决条件已经发生，受托人有权接受该证书，作为满足该证书的充分证据，在这种情况下，该证书对票据持有人和 联名持有人具有决定性和约束力。在依据本款发出的任何赎回通知届满时(b)(I)，发行人须按本协议规定赎回该等票据。 |
| (Ii) | 发行人为BATCAP的地方 |
| (A) | 本款规定仅在发行人为BATCAP的情况下适用。 |
54
| (B) | 根据发行人的选择，债券可于任何时间全部赎回，或如票据为浮动利率票据，则可于任何付息日期，在按照条件13 (该通知将不可撤销)发出不超过30天但不少于10天(或适用的最终条款所指定的其他天数)的事先通知后，于任何付息日赎回。(f)以下(如适用)连同指定赎回日期(但不包括)应累算的利息，如果发行人令受托人信纳，由于对美国或其任何行政区或税务当局或其中影响税收的法律或法规的任何修订或更改，或对正式申请或该等法律或法规的解释的任何修订或更改，而该等修订或更改在第一批票据的发行日期或之后生效，则发行人将有义务根据条件7支付任何额外款项。(b)于债券的下一个后续付息日期 ；但(1)如就当时到期的票据付款，则有关赎回通知将不会早于发行人须就该等票据支付该等额外款额的最早日期前90天发出；及(2)在发出该等赎回通知时，支付该等额外款额的责任仍然有效。紧接根据本款发布任何赎回通知之前(B)(Ii)发行人将向受托人交付一份证书，声明发行人有权进行赎回，并提出一份事实声明，表明发行人赎回权利的先决条件已经发生，受托人有权接受该证书作为满足该证书的充分证据，在这种情况下，该证书对票据持有人和票券持有人具有决定性和约束力。在依据本款发出的任何赎回通知届满时(B)(Ii)时，出票人须按本协议规定赎回票据。 |
| (Iii) | 发行人为BATNF |
| (A) | 本款规定仅在发行人为BATNF的情况下适用。 |
| (B) | 根据发行人的选择，债券可于任何时间全部赎回，或如票据为浮动利率票据，则可于任何付息日期，在按照条件13 (该通知将不可撤销)发出不超过30天但不少于10天(或适用的最终条款所指定的其他天数)的事先通知后，于任何付息日赎回。(f)以下(如果适用)连同指定赎回日期(但不包括)的利息，如果由于荷兰或其任何行政区或税务当局或其中影响税收的法律或法规的任何修订或更改，或由于对该等法律或法规的正式应用或解释的任何修订或更改，而这些修订或更改在第一批票据的发行日期或之后生效，则根据条件7，发行人将有义务支付任何额外金额。(c)在债券的下一个后续利息 付款日期；但条件是：(1)如果就当时到期的票据支付了 债券的款项，则不会在发行人有义务支付该等额外金额的最早日期之前90天内发出该等赎回通知；及(2)在发出该等赎回通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效。在紧接根据本款发布任何赎回通知之前 (B)(Iii)发行人将向受托人交付一份证书，声明发行人有权进行赎回，并提出一份事实声明，表明发行人赎回权利的先决条件已经发生，受托人有权接受该证书作为满足该证书的充分证据，在这种情况下，该证书对票据持有人和联票持有人具有决定性和约束力。根据本款发出的任何赎回通知期满后(B)(Iii)时，出票人须按本协议规定赎回票据。 |
55
| (c) | 根据发行方的选择进行赎回(发行方召回) |
这种情况6(c)适用于在到期日之前由发行方选择赎回的票据(由于税务原因， 除外)，此类选择权称为发行方看涨期权。适用的最终条款包含适用于任何发行人催缴的条款，并且必须结合本条件6阅读(c)有关任何发行商电话的完整 信息。特别是，适用的最终条款将指明(如适用)可选择的赎回日期、可选择的赎回金额(或，如适用，适用于任何 可选择的赎回日期的可选择的赎回金额将为完整金额)、可赎回的任何最低或最高金额以及适用的通知期限。
如果在适用的最终条款中指定了发行人催缴，则发行人可(除非已根据条件6(E)就其发出看跌通知的任何票据)发出：
| (i) | 根据条件13向票据持有人发出不少于10天但不超过30天的通知(在每种情况下，或适用的最终条款中规定的其他天数)；以及 |
| (Ii) | 向代理人和受托人发出第(I)项所述通知前不少于10天(或该当事人应接受的较短通知)， |
(该等通知不得撤回(以下所述的 情况除外)，并须指明指定的赎回日期)，只赎回在任何可选择的赎回日期及适用于该可选择的赎回日期的可选择的赎回金额的全部或部分未赎回的票据(如适用)，连同(但不包括)相关可选择的赎回日期的应计利息。任何该等赎回通知可由发行者酌情决定，但须受一个或多个先决条件的规限，在此情况下，该通知应说明，根据发行者的酌情决定权，可选择的赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行者自行决定放弃)，或该等赎回不得发生，且如任何或所有该等条件未能在可选的赎回日期或因此而延迟的可选的赎回日期未获满足(或由发行者自行决定放弃)，则该通知可予撤销。在部分赎回票据的情况下，对于由最终票据代表的赎回票据，将按批次单独选择要赎回的票据，对于由全球票据代表的赎回票据，将根据欧洲结算和/或卢森堡Clearstream的规则(将作为集合系数或名义金额的减少反映在卢森堡的记录中)，不超过指定赎回日期前30天(这种选择日期在下文中称为选择日期)。任何此类部分赎回的象征性金额不得低于最低赎回金额，也不得超过最高赎回金额, 在适用的最终条款中规定的每种情况下。如属以最终票据为代表的已赎回票据，则该等票据的序列号清单将于指定赎回日期前不少于14天按条件13公布。在根据本款 确定的赎回日期(包括选择日期)至(包括)赎回日期之间的期间内，不得兑换相关全球票据(c)发行人应在选择日期至少五天前，按照条件13向票据持有人发出有关通知。
如果就任何可选赎回日期而言，在适用的最终条款中将整笔金额指定为可选赎回金额， 每张票据的可选赎回金额应等于以下较高者：
| (i) | 有关票据的面额；及 |
| (Ii) | 有关票据的面值乘以价格(由厘定代理人以书面报告给发行人及受托人)，以总赎回收益率的百分比(四舍五入至小数点后五位，向上舍入0.000005)表示。 |
56
| 在适用的最终条款中指定的确定日期的票据上的总赎回收益率等于(A)在适用的最终条款中指定的参考债券的确定日期的报价时间的总赎回收益率(或者，如果确定代理通知发行人和受托人，由于流动性不足或其他原因，该参考债券不适合该 目的，则为确定代理推荐的其他政府股票)加上(B)适用的最终条款中指定的任何适用的赎回保证金。 |
根据条件6发出的任何赎回通知(e)将推翻在此条件下发出的任何赎回通知(无论是在之前、在同一日期 还是在随后)(c).
在这种情况下：
？确定试剂？是指发行人为确定补足金额而指定的财务顾问。
毛赎回收益率是指在确定代理通知发行人和受托人时，按照公认的市场惯例计算的收益率。
| (d) | 清理呼叫选项 |
如果在适用的最终条款中指定了清理电话，则为80%。原始发行的票据(为此目的应包括根据条件15发行的任何其他票据)的名义金额或以上已被赎回或购买和注销，发行人可在下列情况下给予：
| (i) | 根据条件13向票据持有人发出不少于10天但不超过30天的通知(在每种情况下，或适用的最终条款中规定的其他天数)；以及 |
| (Ii) | 向代理人和受托人发出第(I)项所述通知前不少于10天(或该当事人应接受的较短通知)， |
(该通知不得撤回并须指明指定赎回日期)于任何付息日期(如有关票据为浮动利率票据)或任何时间(如有关票据不是浮动利率票据)赎回或(或由发行人选择)赎回或购买(或促使购买)按适用条款指定的清理赎回金额当时尚未偿还的全部(但非仅部分)票据连同应计利息(如有)至(但不包括)指定的赎回日期。
| (e) | 债券持有人可选择赎回(投资者看跌期权) |
这种情况6(e)适用于在到期日之前根据票据持有人的选择权赎回的票据，该 选择权称为投资者看跌期权。适用的最终条款包含适用于任何投资者卖权的条款，必须结合本条件6阅读(e)有关任何投资者卖权的完整信息。 具体而言，适用的最终条款将确定可选的赎回日期、可选的赎回金额和适用的通知期限。
如果在适用的最终条款中指定了投资者看跌期权，则在任何票据持有人按照条件13 向发行人发出不少于10天也不超过30天的通知(在每种情况下，通知应为不可撤销的其他天数)时，发行人将在该通知期满时，根据适用的最终条款中指定的条款，在可选的赎回日期和可选的赎回金额(如适用)同时赎回全部(但非部分)该票据应计利息至(但不包括)可选赎回日期。
为行使要求赎回票据的权利，本票据的持有人必须在任何付款代理人的正常营业时间内的任何时间，向该付款代理人的指定办事处交付该票据，如果有关票据是以最终形式且在卢森堡欧洲结算和Clearstream以外的地方持有的
57
在通知期内，可向任何付款代理人的任何指定办事处索取已填妥并经签署的行权通知(当时为有效的)(提交通知)，持有人须在通知内指明根据本条件须向其付款的银行账户(或如需以支票付款，则须注明地址)，并附上有关付款代理人满意的有关票据或令有关付款代理人信纳的证据，证明该票据在交付该付款通知后将按其秩序或在其控制之下进行。如果一张票据由全球票据代表或以最终形式通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有， 要行使要求赎回该票据的权利，持有人必须在通知期内按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的标准程序向代理人发出通知(其中可能包括由欧洲结算或卢森堡Clearstream或任何共同托管或共同保管人(视情况而定，视情况而定，通过电子方式向代理人发出的通知)，并不时以欧洲结算和卢森堡Clearstream可接受的形式向代理人发出通知，如果相关票据是由全球票据代表的，则同时向代理人提交或促使其相应地提交相关全球票据以作批注。
| (f) | 提前赎回金额 |
就第#段而言 (b)上述条件9，票据将按提前赎回金额赎回，计算方法如下：
| (i) | 对于最终赎回金额等于发行价的票据，按其最终赎回金额 计算； |
| (Ii) | 对于最终赎回金额低于或可能低于发行价或高于发行价的票据(零息票据除外)，按适用的最终条款中指定的金额计算，如果在适用的最终条款中没有指定该金额或方式，则按其名义金额计算；或 |
| (Iii) | 如属零息票据，其提早赎回金额相等于： |
| (A) | 参考价格；以及 |
| (B) | 应计收益率(每年复合)的乘积适用于从(及 )第一批债券的发行日期起至(但不包括)指定赎回日期或(视属何情况而定)该等债券到期及须偿还的日期的参考价格。 |
如果要对不是整数年的期间进行这种计算，则应(I)对于以英镑以外的指定货币 应付的零息票据，以由12个月30天组成的360天一年为基础，或(Ii)对于以英镑支付的零息票据，以实际经过的天数除以365(或者，如果过去的任何一天是在闰年，(X)闰年的天数除以366，(Y)非闰年的天数除以365)之和。
| (g) | 购买 |
发行人、担保人或发行人的任何其他附属公司(定义见信托契约)或任何担保人可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据 (但就最终票据而言，所有未到期的息票及与之相关的利爪均与其一并购买)。如果采购是通过招标进行的，则必须向所有通知持有人提供招标。该等票据可被持有、重新发行、再出售，或在发行人或有关担保人的选择下，交予任何付款代理人注销。
| (h) | 取消 |
所有已赎回的票据将随即注销(连同所有未到期的息票及附连于其上或于赎回时一并交出的利爪)。如此取消的所有票据及根据第(1)段购买及取消的任何票据(g)以上(连同所有未到期的优惠券和随之注销的魔爪)应转发给代理商，并且 不能重新发行或转售。
58
| (i) | 零息票据的逾期付款 |
如根据第(1)款赎回任何零息纸币时须就该零息纸币支付的款额(a), (b), (c), (d)或(e)上述或条件9规定的到期应付款项如被不当扣留或拒付，则该零息票据的到期应付款项应为按第(Br)段规定计算的数额(F)(Iii)一如其内对指定赎回日期或该零息票据到期及应付日期的提述，已由以下两者中较早的日期所取代：
| (i) | 该零息票据的所有到期款项已付清的日期；及 |
| (Ii) | 在代理人或受托人收到就该零息票据应付的全部款项的日期 并已根据条件13向票据持有人发出有关通知后五天。 |
| 7 | 税收 |
| (a) | 发行人为BATIF |
| (1) | 本款规定仅在发行人为BATIF的情况下适用。 |
| (2) | 发行人或任何担保人支付的所有本金和利息将不会因英国或代表联合王国或有权征收或扣除的任何当前或未来的税费、关税、评税或政府收费(统称为税费)而扣缴或 扣除，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，出票人或相关担保人(视情况而定)应支付将导致票据持有人和息票持有人收到的金额(额外金额)，该金额与票据持有人和息票持有人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额相同；但将不会就票据或息票支付此类额外金额： |
| (i) | 票据持有人或代息券持有人因持有票据或优惠券以外与联合王国有关连而须为该等预扣或扣减税款负法律责任的票据持有人或代用券持有人出示汇票以供付款；或 |
| (Ii) | 对持有人或代表持有人的第三方，如果可以通过遵守任何法定要求或通过向英国或在英国的任何当局作出非居留声明或其他类似的豁免请求来避免此类扣留或扣减，除非该持有人证明他无权如此遵守或提出该声明或要求；或 |
| (Iii) | 在英国提示付款；或 |
| (Iv) | 票据持有人或联票持有人如于有关日期后第三十天出示票据或息票付款，将有权获得该等额外款项，但如票据持有人或联票持有人于有关日期后三十天后出示票据或息票要求付款，则属例外。 |
| (b) | 发行人为BATCAP的地方 |
| (1) | 本款规定仅在发行人为BATCAP的情况下适用。 |
59
| (2) | 发行人或任何担保人支付的所有本金和利息将不会因或由于美国或其任何政治分区或其任何当局或其中有权征收的任何性质的税款而扣缴或扣除 ，除非法律要求此类扣缴或扣减。在这种情况下，出票人或有关担保人(视情况而定)应支付将导致票据持有人和息票持有人收到的额外金额，即如果不需要预扣或扣除此类税款，他们本应收到的金额；但上述义务不适用于： |
| (i) | 如果不是因为：(I)持有人(或对该持有人有控制权的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者之间，如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司)与美国之间存在任何现在或以前的 联系，包括(但不限于)该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是美国公民或居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务，则不会如此征收的任何此类税收，或拥有或曾经在其中设有常设机构，或(Ii)该等持有人现时或以前的身份为个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司或私人基金会或其他免税组织(在每种情况下，均为美国联邦所得税的目的)，或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司； |
| (Ii) | 如非出示票据或息票以供在有关日期后30天后付款，本不会如此征收的任何税项，但如票据持有人或息票持有人如在有关日期后第30天出示其票据或息票以供付款，则有权获得该等额外款额者除外； |
| (Iii) | 任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或任何类似的税； |
| (Iv) | 如果没有遵守有关票据或优惠券持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件或其他报告要求，则不会征收的任何此类税收，如果法规、美国财政部的规定或美国作为缔约国的适用所得税条约要求遵守，作为减免此类税收的先决条件； |
| (v) | 除就票据或优惠券的付款扣除或预扣外，应支付的任何此类税款； |
| (Vi) | 对收到的10%的利息征收的任何此类税收。发行人的股东， 经修订的《1986年美国国税法》(或任何经修订或后续条款)第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的发行人的股东； |
| (Vii) | 因票据或息票的持有人是或曾经是银行而征收的任何税项 根据《守则》第881(C)(3)(A)条(或任何经修订或继承的条文)所述，根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期付款； |
| (Viii) | 根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)实施的任何备用扣缴； |
| (Ix) | 根据《守则》第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何此类税收；以及 |
| (x) | 以上第(I)至(Ix)款的任何组合； |
60
| 也不会就票据或优惠券向任何不是美国外国人的持有人或任何美国外国人，或任何此类付款的唯一实益所有人以外的 受益人或财产授权人、该合伙企业的成员或实益所有人支付任何额外金额，如果 上述受益人、财产授予人、会员或实益所有人是该票据或优惠券的持有人，则该受益人、财产授予人、成员或实益所有人无权获得额外金额。术语美国外国人是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其任何合伙人在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或任何此类外国合伙企业的任何人。 |
| (c) | 发行人为BATNF |
| (1) | 本款规定仅在发行人为BATNF的情况下适用。 |
| (2) | 发行人或任何担保人支付的所有本金和利息将不会因荷兰或其任何政治分区或其任何当局或其有权征收的任何性质的税款或因荷兰或其任何当局征收或评估的任何性质的税款而扣留或扣除 ，除非法律要求这样的扣缴或扣除。在这种情况下，出票人或有关担保人(视属何情况而定)应支付将导致票据持有人和息票持有人收到的额外金额，即如果不需要预扣或扣除该等税款时他们本应收到的金额；但不应就票据或息票支付该等额外金额： |
| (i) | 票据持有人或代扣券持有人因持有票据或优惠券以外与荷兰有关连而须对该等代扣代缴或扣税负法律责任的票据持有人或代用券持有人或其代表出示汇票以供付款；或 |
| (Ii) | 给持有人或代表持有人的第三方，如果可以通过遵守任何法定要求或通过向荷兰或在荷兰的任何当局作出非居留声明或其他类似的豁免请求来避免此类扣留或扣减，除非该持有人证明他无权如此遵守或提出该声明或 请求；或 |
| (Iii) | 在荷兰提示付款；或 |
| (Iv) | 在有关日期后30天以上提示付款，但如票据持有人或联票持有人如在有关日期后30天出示票据或息票则有权获得该等额外款项，则属例外；或 |
| (v) | 如果根据荷兰《2021年预扣税法》(荷兰预扣税法)在荷兰征收或将预扣的任何 税款需要支付，则应支付给或代表持有人的另一方支付此类额外金额湿支气管镜2021). |
| (d) | 信托契约载有上文(A)、(B)及(Br)(C)段所载有关每名担保人的相关课税司法管辖权的条文(加以必要的变通)。 |
| (e) | 尽管这些条款和条件有任何其他规定，相关出票人或其代表就任何票据或息票 支付的任何金额，将在扣除根据本守则第1471至1474条(或任何修订或后续条款)施加的任何扣除或扣缴后支付，或根据本守则第1471(B)条所述协议或美国与另一司法管辖区之间达成的促进实施上述任何条款(或任何财政或监管法规)的政府间协议而要求支付。实施这种政府间协定的规则或做法)(任何这种扣留或扣减，FATCA扣留)。相关出票人、任何担保人或任何其他人均不需要就FATCA扣缴支付任何额外金额。 |
61
| (f) | 就本条件7而言，相关日期就任何付款而言，是指该付款到期应付的 日期或正式规定付款的日期，两者以较迟的日期为准。 |
| 8 | 方剂 |
除非票据及息票于有关日期(如条件7所界定)后十年内(本金情况下)及五年内(在利息情况下)出示以供支付，否则票据及息票将失效。
根据本条件或条件5(B)，在交换爪子时发行的任何优惠券或根据条件5(B)无效的任何爪子都不应包括在任何优惠券中。(b).
| 9 | 违约事件 |
| (a) | 受托人可酌情决定，如持有当时未偿还债券面值最少四分之一的债券持有人以书面提出要求，或如特别决议如此指示，则受托人(在每种情况下均须获得令其满意的弥偿)，(但除非发生以下(I)段所述的任何事件，否则受托人须以书面向发行人证明其认为该事件对债券持有人的利益有重大损害)向发行人发出通知，通知发行人该等债券属下列情况：如果下列任何事件 发生且仍在继续(每个事件均为违约事件)，则到期并应按条件6(F)中所述的提前赎回金额偿还，以及信托契约中规定的应计利息： |
| (i) | 在债券或其中任何债券的本金到期日，违约期限为7天或以上，或就债券或其中任何债券到期支付利息的期限为14天或以上；或 |
| (Ii) | 发行人或任何担保人在履行或遵守根据或依据信托契据或票据具有约束力的任何契诺或条款(支付票据到期或与票据有关的本金或利息的契诺除外)时，即构成违约，且(受托人认为该违约不能在下述情况下予以补救的情况除外，而为此目的，即使受托人先前曾被要求作出该违约，该违约仍应可予补救)，该违约在受托人送达发票人或(视属何情况而定)后第三十天持续，要求补救的书面通知的有关担保人(或受托人允许的较后日期)；或 |
| (Iii) | 发行人或任何担保人的任何其他借款债务(定义见下文)在其规定的付款日期之前因任何违约事件(不论如何描述)而到期并应偿还，或发行人或任何担保人的任何其他借款债务未在其到期日起较长的七天内或任何适用于该日期的宽限期内偿付(为此，根据任何担保或赔偿或以其他方式作为担保人的任何义务，应视为有不少于七天的宽限期)，但任何此类事件均不构成违约事件，除非借入款项的债务(A)在任何特定情况下至少达到50,000,000 GB或其等值的任何其他货币，或(B)与当时如此到期且应偿还或未如此偿还的其他借入款项的债务合计，至少达到200,000,000 GB或其等值的任何其他货币；或 |
62
| (Iv) | 发行人或任何担保人是在英格兰和威尔士成立为法团的： |
| (A) | 作出命令或通过有效决议，将发行人或有关担保人清盘，或在任何其他司法管辖区采取任何类似行动；或 |
| (B) | 扣押、执行或其他法律程序被征收或强制执行，或产权负担人接管或被任命为接管人、行政接管人或其他类似人员，或其全部或部分资产与集团(定义见下文)有关，且在签立或委任后45天内未予清偿、搁置、移走或支付；或 |
| (C) | 就签发人或有关担保人作出行政命令，而该行政命令在作出该命令后45天内未获解除、暂缓执行或撤职；或 |
| (v) | 发行人或有关担保人为BATCAP的： |
| (A) | 由有管辖权的法院颁布的法令或命令是指判定BATCAP破产或无力偿债，或根据美国破产法或任何其他类似的联邦或州适用法律批准BATCAP重组的请愿书，且该法令或命令继续未解除和搁置45天；或 |
| (B) | 对委任BATCAP破产或无力偿债的接管人、清盘人或受托人或承让人具有司法管辖权的法院的判令或命令，须就该公司的全部或部分财产登录，而该全部或部分财产对本集团整体而言是相当重要的，或对其事务的清盘或清盘具有司法管辖权，而该判令或命令在45天的期间内继续、不解除及不被搁置；或 |
| (C) | BATCAP提起诉讼以被判定为自愿破产人，或同意对其提起破产诉讼，或根据美国破产法或任何其他类似的联邦或州适用法律提交请愿书或答辩书或同意重组，或同意提交任何此类请愿书，或同意任命破产或破产的接管人或清算人或受托人或受让人，或其全部或部分财产(该部分对集团整体而言是重要的)，或同意清盘或清算其事务； |
(本第(V)款中使用的术语应解释为根据《美国破产法》或任何其他类似的联邦或州适用法律提起和进行的程序)； 或
| (Vi) | 发行人或有关担保人为BATNF的： |
| (A) | 在任何其他司法管辖区作出命令或通过有效决议将BATNF清盘，或采取任何类似行动，包括但不限于BATNF正在提出的申请。面包车贝特林(在《荷兰破产法》所指的范围内(Faillissementswet)); or |
| (B) | 扣押、执行或其他法律程序被征收或强制执行，或产权负担人接管或被委任为接管人、行政接管人或其他类似人员，而该财产对本集团整体而言属重大，且在签立或委任后45天内仍未清偿、搁置、移走或支付；或 |
| (C) | 就BATNF作出行政命令，但在作出该命令后45天内仍未解除、暂缓执行或移走；或 |
63
| (Vii) | 发行人或任何担保人： |
| (A) | 书面承认其无力偿还到期债务，或与债权人或为债权人的利益进行或达成一般转让或债务重整协议；或 |
| (B) | 全面停止或威胁停止偿还债务，或停止或威胁停止经营其业务(但为合并、重组或公司重组的目的，其条款应事先得到受托人书面批准或票据持有人的特别决议)；或 |
| (Viii) | 除非事先得到受托人的书面同意或票据持有人的特别决议的认可，否则任何担保因任何原因对相关担保人不再具有约束力和可强制执行 。 |
就此而言，借款债务是指对任何人支付或偿还款项的任何债务(无论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在或将来的、实际的还是或有的，由以下组成或构成：
| (A) | 任何偿还借款或存款本金或支付利息的责任；或 |
| (B) | (I)根据或依据任何(A)信用证、(B)承兑信贷安排或(C)票据购买安排而承担的任何法律责任；或(Ii)与(A)任何外币交易或(B)任何财产或服务的购买价格有关的任何法律责任，而该等财产或服务的付款延迟超过180 天后，或成为财产或服务的合法拥有人后；或(Iii)就上文(I)及(Ii)项所述偿还债务或任何其他借款的任何担保或弥偿而言， |
但条件9(A)(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)不适用于因出售或剥离本集团金融服务业务的全部或部分权益或任何重组、合并或企业重组(或任何其他司法管辖区的任何类似行动)而导致的任何事宜或事件，其条款须已获受托人书面批准或票据持有人的特别决议案批准。
就本条款及细则而言，集团指英美烟草及其附属公司及其附属公司，以及其或其最终控股公司(如有)(定义见信托契约)及任何该等最终控股公司。
| (b) | 于债券到期并根据本条件(A)段偿还后的任何时间，受托人可酌情决定向发行人及/或任何担保人提起其认为合适的法律程序，以强制支付债券的款项，而无须另行通知，但除非 (I)已由持有至少四分之一未偿还债券本金的票据持有人以特别决议案指示或以书面提出要求，否则受托人并无义务提起任何该等法律程序，及(Ii)该债券须已获得令其满意的赔偿。任何票据持有人或联票持有人不得直接对发行人或任何相关担保人提起诉讼，除非受托人在一段合理的时间内没有这样做，并且这种违约仍在继续 。 |
| 10 | 更换纸币、优惠券和魔杖 |
如果任何票据优惠券或爪子丢失、被盗、损坏、污损或销毁，则在索赔人支付与此相关的费用和支出后，可在指定的代理人办公室更换，并按发票人合理要求的证据和赔偿条款进行更换。损坏或污损的纸币优惠券或魔爪必须交出，然后才能签发补贴券。
64
| 11 | 代理 |
最初付款的代理人及其最初指定的办事处的名称如下。
发行人有权更改或终止任何付款代理人的任命和/或任命额外或其他付款代理人和/或批准任何付款代理人在指定职位上的任何变更，条件是：
| (i) | 任何时候都会有一个代理人； |
| (Ii) | 只要债券在任何证券交易所上市或获任何其他有关当局承认买卖， 任何时候均会有一名付款代理人在有关证券交易所或任何其他有关当局的规则及规例所规定的地点设有指定办事处；及 |
| (Iii) | 在英国和荷兰以外的西欧受托人批准的城市中，将始终有一个指定办事处的付款代理人。 |
此外，在条件5(D)所述的情况下，发行人和担保人应立即指定一名在纽约市设有指定办事处的付款代理人。任何变更、终止、指定或变更仅应在按照条件13向票据持有人发出不少于30天、不超过45天的事先通知后才能生效(破产的情况除外，当其立即生效)。
于根据代理协议行事时，代理人仅以发行人及担保人之代理人身分行事，并在该协议所指明之若干情况下作为受托人之代理人行事，并不对任何票据持有人或联票持有人承担任何义务或与其建立任何代理或信托关系。
| 12 | 魔爪互换 |
于任何息票单所包含的最终息票到期当日及之后，构成该 息票单一部分的Talon(如有)可于代理人或任何其他付款代理人的指定办事处交回，以换取另一张息票单，包括(如该等另一息票单不包括)就其所属票据的应付利息的最后付款日期(br})，但须受条件8的规定规限。
| 13 | 通告 |
所有有关本附注的通知，如在伦敦发行量最大的英文日报上刊登，将被视为有效发出。预计这篇文章将在伦敦的英国《金融时报》上发表。发行人还应确保公告以符合当时债券上市或获准交易的任何证券交易所或任何其他相关机构的规则和规定的方式正式发布。任何此类通知将被视为在首次发表的日期发出，或在要求在一份以上的报纸上 发表的情况下，在所有需要的报纸上首次发表的日期发出。
在任何最终票据发行之前，只要代表该票据的任何全球票据是代表欧洲结算和/或卢森堡Clearstream在该报纸上完整持有，即可取代在该报纸上刊登的相关通知，即向欧洲结算和/或卢森堡Clearstream发出相关通知，由它们传达给票据持有人，此外，只要任何票据在证券交易所上市或被另一相关机构允许交易，且该证券交易所或其他有关当局的规则有此要求，该公告将在该证券交易所或其他有关当局规定的一个或多个地方刊登在一份一般发行的日报上。任何此类通知应被视为已在上述通知发给欧洲结算和/或卢森堡Clearstream之日发给票据持有人。
65
任何票据持有人发出的通知应以书面形式发出，并与相关的一张或多张票据一起提交给代理人。当任何票据由全球票据代表时，该通知可由票据持有人通过欧洲结算和/或卢森堡Clearstream(视情况而定)以代理商和欧洲结算及/或卢森堡Clearstream(视情况而定)为此批准的方式向代理人发出。
| 14 | 票据持有人会议、修改和豁免 |
信托契约载有召开票据持有人会议(包括以音频或视频电话会议方式)以考虑任何影响其利益的事宜的条文，包括以特别决议案批准修订票据、息票或信托契约的任何条文。此类会议可由发行人、任何担保人或受托人召开，并应受托人应持有不少于10%的票据持有人的要求召开(在获得其满意的赔偿和/或担保和/或预筹资金的情况下)。按当时未偿还票据的面值 计算。在任何该等会议上，通过特别决议案的法定人数为一名或多于一名人士持有或代表在当其时未偿还的票据面值不少于明显多数的票据，或在任何续会上一名或多于一名人士为或代表票据持有人，而不论如此持有或代表的票据的面值为何，但在任何会议上，其事务包括修改票据或息票或信托契约的某些条文(包括修改票据的到期日或支付利息的任何日期，减少或取消债券的应付本金或利率(br}或更改债券或息票的支付货币)法定人数为持有或代表当其时未偿还债券面值不少于四分之三的一名或以上人士，或于任何续会上，持有或相当于当其时未偿还债券面值不少于四分之一的一名或多于一名人士。票据持有人在任何会议上通过的特别决议对全体票据持有人具有约束力, 无论他们是否出席会议，以及所有代金券持有人。尽管有上述规定，电子同意书或由持股人签署的书面决议应占不少于75%的股份。就所有目的而言，当其时未偿还票据面值的一项特别决议案应与根据信托契约所载条文正式召开及举行的票据持有人会议所通过的特别决议案一样有效及有作用。
受托人可在未经票据持有人或耦合持有人同意的情况下，同意对任何此等条款及条件或信托契约任何条文的任何修改，或放弃或授权任何违反或拟议违反的行为，或在未经上述任何同意的情况下，决定任何违约事件或潜在的违约事件(如信托契约所界定)不得视为违约，而受托人认为在任何该等情况下不会对票据持有人的利益造成重大损害，或可在未经上述任何同意的情况下同意。对任何形式的、次要的或技术性的修改，以纠正明显的错误或遵守适用法律的强制性规定。此外，受托人有义务同意发行人在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下和条件4(B)(C)(4)中另有规定的情况下进行任何基准修订。
受托人亦可不经票据持有人或债券持有人同意，同意(I)取代发行人为票据及任何担保人、业务继承人或控股公司的任何担保人或任何其他附属公司的担保人或业务继承人或控股公司的信托契据，但有关票据的所有付款须继续由每名担保人或每名担保人的业务继承人或控股公司按信托契据所规定的方式无条件及不可撤销地担保。担保人或其业务或控股公司继承人为新的主债务人的，由其他担保人或其业务或控股公司继承人)；或(Ii)任何担保人的业务继承人或控股公司的任何担保人，以代替任何担保人作为信托契约下票据的担保人。在任何建议替代的情况下，受托人可在未经债券持有人或息票持有人同意的情况下，同意更改管理票据、息票及/或信托契约的法律，但受托人认为该等更改不会对债券持有人的利益造成重大损害。
66
任何该等修改、放弃、授权、决定或替代对债券持有人及联票持有人均具约束力，除非受托人另有同意，否则任何该等修改或替代须于其后在切实可行范围内尽快根据条件13通知债券持有人。
关于受托人行使其任何信托、权力、授权和酌情权(包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定)，受托人应将票据持有人的一般利益作为一个类别来考虑，但不应考虑因个别票据持有人或耦合持有人(无论其人数)的特殊情况而产生的任何利益，尤其是但不限于，不应考虑任何此类行使对个别票据持有人或债券持有人(不论其人数如何)的后果，因为他们出于任何 目的而居住或居住，或以其他方式与下列目的有关连：或受任何特定地区或其任何政治分界管辖，而受托人无权要求发行人、任何担保人、受托人或任何其他人士就向个别票据持有人或联票持有人行使该等权力而产生的任何税务后果向发行人、任何担保人、受托人或任何其他人士索偿或支付任何赔偿或付款，但条件7及/或根据信托契约附加或取代条件7而作出的任何承诺已有规定者除外。
| 15 | 进一步的问题 |
发行人可不时自由在未经票据持有人或票息持有人同意的情况下，以与票据相同或在各方面与票据相同的条款及条件 继续发行票据，但首次支付利息的金额及日期除外，并将票据合并并与未偿还票据组成单一系列。《信托契约》规定，受托人决定召开一次票据持有人和其他系列票据持有人会议。
| 16 | 受托人的赔偿及其与发行人和担保人的合同 |
信托契约载有为受托人提供赔偿、预筹资金和/或提供担保以及免除其责任的条款，包括免除其采取行动的条款，除非获得弥偿和/或担保和/或预筹资金，使其满意。
信托契约亦载有条款，受托人除其他事项外，有权(I)与发行人及/或其任何担保人及/或其任何附属公司订立业务交易，并担任发行人及/或任何担保人及/或其任何附属公司所发行或担保或与其有关的任何其他证券的持有人的受托人；(Ii)行使及执行其权利、履行其义务及履行其在任何该等交易或(视属何情况而定)托管下或与该等交易或任何受托机构有关的任何其他证券的权利、履行其义务及履行其职责，或后果 票据持有人或联票持有人，及(Iii)保留并不对由此或与此有关而赚取的任何利润或任何其他金额或利益负责。
| 17 | 《1999年合同(第三方权利)法》 |
任何人均无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本附注的任何条款或条件，但这不影响除该法案外存在或可获得的任何权利或补救措施。
| 18 | 适用法律和服从司法管辖权 |
(A)信托契约、票据及息票，以及因信托契约、票据及息票而产生或与其有关的任何非合约责任，均受英国法律管辖，并须按照英国法律解释。
67
| (b) | 信托契约的每一方都在信托契约中不可撤销地同意，英格兰法院有管辖权解决因信托契约、票据及/或息票而引起或与之相关的任何纠纷(包括与因信托契约、票据及/或息票而产生或与之相关的任何非合同义务有关的纠纷)，因此，因信托契约而引起或与信托契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为法律程序)，票据和优惠券(包括与由此产生的或与之相关的任何非合同义务有关的任何法律程序)可在此类法院提起。 |
| (c) | 信托契约各方已在信托契约中不可撤销及无条件地放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序在任何该等法院进行的任何反对意见，以及任何有关任何该等法律程序已在不方便的法院提起的任何声称，并进一步不可撤销及无条件地同意在英国法院提起的任何该等法律程序中的判决应为最终判决，并对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。 |
| (d) | 本条件中包含的任何内容均不限制在任何其他有管辖权的法院(缔约国以外，如修订后的《1982年民事司法管辖权和判决法》第1(3)节所界定)对信托契约的任何一方提起诉讼的权利，也不妨碍在一个或多个司法管辖区提起诉讼 在任何其他司法管辖区同时或不同时提起诉讼。 |
| (e) | BATNF及BATCAP各自已于信托契约中委任英美烟草于其当时的注册办事处(即于本基本章程日期于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG)为其法律程序文件送达代理，并承诺假若英美烟草公司停止如此行事或停止在英国注册，则BATNF及BATCAP各自将就任何法律程序委任另一人作为其在英格兰的法律程序文件送达代理。 |
| (f) | 本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。 |
68
代理人
花旗银行，N.A.，伦敦分行
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
其他付费代理
花旗银行欧洲公司
北墙1号码头
都柏林1
爱尔兰
69
附表2
全球和权威纸币、优惠券和利爪的形式
70
第1部分
全球纸币的形式
[任何持有与此义务有关的最终票据、优惠券和/或利爪的美国人将受到美国所得税法的限制，包括 国内税法第165(J)和1287(A)节规定的限制。]1
此处涵盖的票据尚未也不需要根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)注册，也不需要在任何州或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构注册。票据不得在没有登记的情况下发售、出售或以其他方式转让，或除非该交易豁免或不受登记的限制。
根据《证券法》颁布的S规定，这些票据将在美国境外发售和销售。票据不得在美国境内出售或以其他方式转让给美国境内或为美国 个人的账户或利益而转让(I)作为其分销的一部分，或(Ii)直至该等票据所属部分的所有票据经销完成后40天，经交易商确定并向交易商证明，或(br}如属辛迪加发行的票据，则为牵头管理人)，除非在任何一种情况下均符合证券法S条的规定。以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。
[B.A.T.国际金融公司
(《发行者》)
(在英格兰和威尔士成立的有限责任公司)/
B.A.T.荷兰金融公司
(《发行者》)
(在荷兰注册成立的有限责任公司)/
B.A.T资本公司
(《发行者》)
(美利坚合众国特拉华州有限责任公司)]2
无条件且不可撤销地保证
英美烟草公司， []3
(每一个都是担保人在一起，担保人)
全球票据
| 1 | 适用于年期超过一年的不记名票据。 |
| 2 | 删除任何不适用的内容。 |
| 3 | 填上其他担保人的姓名。 |
71
本票据是关于正式授权发行的发行人票据(票据)的全球票据，面额、指定货币及指定面额载于适用于票据的最终条款(最终条款)内，并附于本附后。此处提及的条件应指信托契约(定义见下文)附表1所载、经最终条款补充、取代及修订的附注的 条款及条件，但如上述条件的规定与最终条款的 资料有任何冲突，则以最终条款为准。在本全球笔记中使用时，条件中定义的词语应具有相同的含义。本全球票据的发行受条件及信托契约(经不时修订及/或补充及/或重述的信托契约)(日期为1998年7月6日)的条件及利益所规限。
根据条件和信托契约，发行人承诺在到期日和/或本全球票据所代表的所有或任何票据可能到期并应根据条件和信托契约偿还的较早日期向持票人付款。根据条件于每个有关日期就该等票据应付的款额，并就本全球票据不时代表的面值支付利息(如有) 按条件及信托契约的规定计算及应付，连同根据该等条件及信托契据应付的任何其他款项，于出示及于到期时将本全球票据交回发行人不时就票据指定的美国以外的代理人或任何其他付款代理人、其领地及财产(条件另有规定者除外)或按其指示交还。
如果最终条款表明本全球票据旨在成为一种新的全球票据，则本全球票据所代表的票据的名义金额应为欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking SA(卢森堡Clearstream，以及与欧洲清算银行、相关清算系统)不时记录中的总金额。相关结算系统的记录(本全球票据中的表述是指每个相关结算系统为其客户保存的反映每个该等客户在票据中的权益的记录)应为本全球票据所代表票据面值的确凿证据，为此，相关结算系统发布的声明(该声明应应持票人要求提供)，说明本全球票据在任何时间所代表的票据面值，应为相关结算系统当时记录的确证。
如果最终条款 表明本全球票据不打算成为新的全球票据，则本全球票据所代表的票据的票面金额应为适用的最终条款中所述的金额，如果较低，则为发行人或其代表最近在本协议附表1第II或III部分或本协议附表2的相关栏中输入的名义金额。
在赎回或支付本全球票据所代表的任何票据的利息，或购买和注销该票据时，出票人应促使：
| (a) | 如果最终条款表明本全球票据拟为一种新的全球票据，则该等赎回、付款或购买及注销(视属何情况而定)的详情应按比例记入有关结算系统的记录内，而在作出任何该等记项后，本全球票据所代表的记录于有关结算系统的票据的面值应减去如此赎回或购买及注销的票据的总面值；或 |
| (b) | 如果最终条款表明本全球票据不打算是一种新的全球票据，则该等赎回、付款、购买及注销(视属何情况而定)的详情应由发行人或其代表填入本协议附表一，而本协议附表一中记录任何该等赎回、付款、购买及注销的相关空白处 (视属何情况而定)应由发行人或其代表签署。在赎回或购买和注销该等票据时，本全球票据及其所代表的票据的面值应减去因此而赎回或购买并注销的该等票据的面值。 |
72
就本全球票据当时所代表的票据而到期的款项，须向本全球票据的持票人 支付，而如此支付的每一笔款项将解除出票人与此有关的责任。任何未能作出上述记项的行为，均不影响该项清偿。
本全球票据可全部(免费)兑换最终票据及(如适用)或 的最终票据及(如适用)息票及/或利爪，实质上按信托契约附表2第2部、第3部及第4部所载的形式(以所有适当详情已包括在该等最终票据及(如适用)息票及/或利爪及 相关资料的基础上)，以补充、取代或修改最终条款所载条件，并于发生兑换事件时在该等最终票据上批注或附随该等票据。
交换事件意味着：
| (i) | 欧洲结算公司和卢森堡Clearstream均已终止业务，但没有可用的后续清算机构；或 |
| (Ii) | 相关发行人已要求在税法发生变化时发行最终票据，如果不是因为以无记名形式发行最终票据，将对该发行人不利。 |
在发生Exchange事件时：
| (A) | 发行人将在此类交换事件发生时，按照条件13及时通知票据持有人；以及 |
| (B) | EUROCLER和/或卢森堡Clearstream(根据本全球票据的任何权益持有人的指示行事)或受托人可向请求交换的代理发出通知，如果发生上述(Ii)所述的交换事件，发行方也可向请求交换的代理发出通知。任何此类交换应在通知中指定的日期进行，不得迟于代理商收到第一份相关通知之日起60天内进行。 |
根据上述规定要求交换的第一份通知应就本全球票据所代表的 票据的总面值发行最终票据。
上述任何交换均可在银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)进行。
在交换本全球票据时发行的最终票据的总面值将等于本全球票据的 总面值。一旦将本全球票据兑换为最终票据，代理商应将其注销或促使其被注销。
在上述交换整份全球票据之前，持票人(在下一段规定的规限下)在各方面均有权 享有信托契约附表2第2部、第3部及第4部(视何者适用而定)所载形式的最终票据及相关息票及/或附注(如有)持有人所享有的相同利益。
在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中显示为本全球票据所代表的特定面值票据的 持有人的每个人(除欧洲结算或卢森堡Clearstream外)，应由发行人、担保人、受托人、代理人及任何其他付款代理人作为该等票据票面金额的持有人，除支付该等票据票面金额的本金及利息外，其他用途除外，根据本全球票据及信托契约的条款，该等票据的权利仅归属于本全球票据的持票人。
73
本全球票据以及因 产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。
根据《1999年合同(第三方权利)法》，没有授予任何人强制执行本全球笔记任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的任何人的任何权利或救济。
除非(I)经花旗银行伦敦分行作为代理人认证，以及(Ii)如果最终条款表明本全球票据拟成为新的全球票据，并且由该共同保管人指定卢森堡为共同保管人，否则本全球票据无效。
根据欧洲结算或卢森堡Clearstream当时的规则和程序，本全球票据只能转让给遵守相同条款的后续清算组织。
兹证明发行人已安排本全球汇票由其正式授权的两名代表以手工或传真方式签署。
74
发布日期为[].
B.A.T.国际金融公司/
B.A.T. 荷兰金融公司/
B.A.T资本公司 4
| 发信人： |
||
| 董事
| ||
| 董事/秘书 |
验证者
花旗银行，伦敦分行
以探员的身份。
| 发信人： |
||
| 获授权人员 | ||
| 5在没有追索权的情况下完成， | ||
| 保修或责任由 | ||
作为共同的安全卫士
| 发信人： |
| 4 | 删除任何不适用的内容。 |
| 5 | 只有在最终条款表明本全球票据旨在成为适用生效的新全球票据的情况下，才应填写此表格。 |
75
附表一6
第一部分
利息支付
| 制作日期 | 付息 日期 |
总金额 应付利息 |
利息金额 付讫 |
确认 付款方式或付款方式 代表出票人 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| 6 | 只有在最终条款表明本全球票据不打算 成为新的全球票据时，才应填写附表1。 |
76
第II部
赎回
| 制作日期 | 总金额 应付本金 |
数额： 已支付本金 |
剩余 象征性金额 此 全局笔记 在此之后 赎回7 |
确认 由或赎回 我代表 发行人 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| 7 | 请参阅第二部分或第三部分或附表二中的最新条目，以确定这一数额。 |
77
第三部分
购买和取消
| 制作日期 | 部分名义金额 已购买并已取消的此全球票据的 |
其余名义上的 购买和 取消8 |
确认 购买和 取消人或取消人 代表出票人 | |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| 8 | 请参阅第二部分或第三部分或附表二中的最新条目，以确定这一数额。 |
78
第2部分
最终通知的格式
此处涵盖的票据 尚未也不需要根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)注册，也不需要向任何州的任何证券监管机构或美国的其他司法管辖区注册。票据不得在没有登记的情况下发售、出售或以其他方式转让，或除非该等交易获豁免登记或不受登记的规限。
根据证券法颁布的S规定，这些票据将在美国以外的地区发售和销售。票据不得在美国境内提供、出售或以其他方式转让给美国人或为美国人的账户或利益而转让(I)作为其分销的一部分，或(Ii)直至该等票据所属部分的所有票据分销完成后40天，经确定并向交易商或(如属辛迪加发行的票据)牵头管理人确定并向交易商证明，除非在任何一种情况下均符合《证券法》下的S规定。以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。
[任何持有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]1
B.A.T.国际金融公司
(《发行者》)
(在英格兰和威尔士成立的有限责任公司)/
B.A.T.荷兰金融公司
(《发行者》)
(在荷兰注册成立的有限责任公司)/
B.A.T资本公司
(《发行者》)
(美利坚合众国特拉华州有限责任公司)2
无条件且不可撤销地保证
英美烟草公司， []3
(每个人都是担保人，一起担保人)
[指明的货币和分批的名义金额]
到期票据
[到期日 年]
| 1 | 适用于年期超过一年的不记名票据。 |
| 2 | 删除任何不适用的内容。 |
| 3 | 填上其他担保人的姓名。 |
79
这是一系列的注释之一[指定货币和指定面额]每个 发行者(注)。此处对条件的引用应指条款和条件[在此批注/列于《信托契约》(定义见下文)附表1，该信托契约应以引用方式并入本文，并具有如同此处所载的效力{br]由本协议批注的相关信息(出现在最终条款(最终条款)中)补充、替换和修改，但如果上述条件的规定与最终条款中的该等信息有任何冲突，则以该等信息为准。本条件中定义的词语在本附注中使用时应具有相同的含义。本票据乃根据上述条件及一份日期为1998年7月6日的信托契约(经不时修改及/或补充及/或重述的信托契约)发行，并受惠于该等条件及信托契约。
在条件及信托契约的规限下及按照 ，发行人承诺于到期日或根据条件及信托契约本票据可能到期及应偿还的较早日期向持票人支付赎回本票据的应付款项，以及支付按条件及信托契约的规定计算及应付的本票据面值的利息(如有)，连同根据条件及信托契约应支付的任何其他款项。
本票据除非经花旗银行伦敦分行作为代理人认证，否则无效。
兹证明本附注已代表出票人签立。
发布日期为[].
B.A.T.国际金融公司/
B.A.T. 荷兰金融公司/
B.A.T资本公司4
| 发信人： |
| |
| 董事 | ||
|
董事/秘书 | ||
| 验证者 花旗银行，N.A.，伦敦分行 作为 代理。 | ||
| 发信人： |
| |
| 获授权人员 | ||
| 4 | 删除任何不适用的内容。 |
80
[条件]
[条件须为本信托契据附表1所列条件或发行人、代理人、受托人及有关交易商同意的其他表格，但如非有关证券交易所要求，则不得背书]
81
最终条款
[在此列出补充相关信息的案文，
替换或修改与《附注》有关的最后条款中的条件]
82
第三部份
代用券的格式
在正面：
B.A.T.国际金融公司/
B.A.T.荷兰金融公司/
B.A.T资本公司1
[指明的货币和分批的名义金额]
到期票据
[到期日 年]
系列编号[]
[与面额纸币有关的息票[指定货币和指定面额]].2
(甲部)
| [对于固定利率票据：
|
||||||
| 这张票面金额为不记名票面金额，另付。 | 优惠券 | |||||
| 可转让，并受条款和 | [] | |||||
| 上述附注的条件。 | 到期日期[], []] | |||||
|
(B部)
|
||||||
| [对于浮动利率票据：
|
||||||
| 按照上述附注上注明、附连或以参考方式并入上述附注内的条款及条件支付到期款项的息票[利息支付日期落在[][]/[]]. | ||||||
| 本券以持票人为付款人，可单独转让，并受条款和条件的限制，在该条款和条件下，可能在到期日之前失效。] | ||||||
| 1 | 删除任何不适用的内容。 |
| 2 | 删去所有面额相同的票据。 |
83
[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]3
[B.A.T.国际金融公司/B.A.T.荷兰金融公司4]
| 发信人： |
| |
| 董事 | ||
|
董事/秘书]5 | ||
| 3 | 适用于年期超过一年的不记名票据。 |
| 4 | 删除不适用的部分。 |
| 5 | 如不适用，请将其删除。 |
84
第4部
塔龙的形态
在正面：
B.A.T.国际金融公司/
B.A.T.荷兰金融公司/
B.A.T资本公司1
[指明的货币和分批的名义金额]
到期票据
[到期日 年]
系列编号[]
[属于面额纸币的爪子[指定货币和指定面额]]2.
时断时续[]进一步的优惠券[和更远的魔爪]3关于本爪子所属的票据，在出示和交出本爪子时，将在本爪子背面列出的任何付款代理的指定办公室(和/或任何其他或更多付款代理 和/或不时正式任命并通知票据持有人的指定办公室)签发票据。
在某些情况下，根据本爪子所附附注上背书的条款和条件，本爪子可能失效。
此处涵盖的票据尚未也不需要根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)注册，也不需要向任何州或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得发售、出售或以其他方式转让票据。
根据证券法颁布的S规定，这些票据将在美国以外的地区发售和销售。票据不得在美国境内提供、出售或以其他方式转让给美国人或为美国人的账户或利益而转让(I)作为其分销的一部分，或(Ii)直至该等票据所属部分的所有票据分销完成后40天，经确定并向交易商或(如属辛迪加发行的票据)牵头管理人确定并向交易商证明，除非在任何一种情况下均符合《证券法》下的S规定。以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。
| 1 | 删除任何不适用的内容。 |
| 2 | 删去所有面额相同的票据。 |
| 3 | 不需要在最后一张优惠券上。 |
85
[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]4
B.A.T.国际金融公司/B.A.T.荷兰金融公司5]
| 发信人： |
| |
| 董事 | ||
|
董事/秘书]6 | ||
| 4 | 适用于年期超过一年的不记名票据。 |
| 5 | 删除不适用的部分。 |
| 6 | 如不适用，请将其删除。 |
86
在优惠券和魔爪的背面：
代理人
花旗银行，N.A.，伦敦分行
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
其他支付费用的 代理
花旗银行欧洲公司
北墙码头1号
都柏林1
爱尔兰
87
附表3
票据持有人会议的规定
| 1. | 以下表达式具有以下含义： |
| (a) | 投票证书是指支付代理人出具的英文证书，并注明日期： |
| (i) | 在该日，票据(无论是最终形式的票据，还是由全球票据代表的票据，也不是已发出整体表决指示的票据，且与该表决证书所指定的会议或其任何续会有关的尚未结清的票据)已存放于付款代理人处(或按其在银行或其他托管机构的顺序持有)，或在结算系统的账户中被冻结，直至下列两者中较早者才停止如此存放、持有或冻结： |
| (A) | 证书中规定的会议结束，或如果晚些时候，会议的任何休会；和 |
| (B) | 将该证明书交回发出证明书的付款代理人；及 |
| (Ii) | 持票人有权就该证书所代表的会议或其任何续会出席该会议或其任何续会并投票； |
| (b) | 全票指示是指支付代理人出具的、注明日期的英文文件： |
| (i) | 兹证明票据(无论是最终形式的票据还是由全球票据代表的票据，并且不是已就该整体表决指示或其任何延会中规定的会议签发表决证书且尚未结清的票据)已存入该付款代理人(或按照其在银行或其他托管机构的订单)或已被冻结在结算系统的帐户中，并且在下列较早者之前，此类票据不会停止如此存放、持有或冻结： |
| (A) | 该文件中规定的会议结束或任何休会(如果晚些时候)；以及 |
| (B) | 在会议或休会的指定时间前不少于48小时，交出将发放给发行票据的付款代理人的每张存入票据的收据，或(视属何情况而定)票据在付款代理人同意按其命令持有或在其控制下持有或被阻止后停止，并将付款代理人对集体表决指示的必要修订通知发票人； |
| (Ii) | 兹证明，该笔记的每一持有人或其正式授权的代理人已指示 付款代理人应就将提交该会议或其任何续会的每项决议以特定方式投票，且所有该等指示不得在该会议或其续会的指定时间前48小时内撤销或修订； |
88
| (Iii) | 列出如此存放、持有或封存的票据的面值总额，并就每项决议区分已获如此指示(A)投票赞成该决议及(B)投票反对该决议的各项决议；及 |
| (Iv) | 该文件所指名的人士(代表)获该付款代理人授权及指示，按照该文件所载上文第(Iii)项所述的指示，就如此列载的票据 投票。 |
| (c) | 非凡分辨率意味着： |
| (i) | 根据本信托契约召开的正式召开的票据持有人会议以不少于75%的多数通过的决议。在所投的选票中； |
| (Ii) | 由持有或代表不低于75%股份的人或其代表签署的书面决议。当其时未偿还票据的面值，倘若该票据是在出席该等票据的会议上提出，并可由多份相同形式的文书组成，而每份文书均由一名或多名票据持有人或其代表签立，则谁会有权投票；或 |
| (Iii) | 持股比例不低于75%的持有人或其代表通过相关结算系统(以受托人满意的形式)以电子同意方式给予的同意。当其时未偿还债券的面值。 |
| 2. | 票据持有人(不论是以最终形式或由全球票据代表)可从付款代理人处取得表决证书，或要求付款代理人发出集体表决指示，方法是将票据存放于付款代理人，或(令付款代理人满意的情况下)将票据按其顺序持有或在结算系统的账户中冻结 ，每种情况均不得迟于相关会议的指定时间前48小时。投票证书及整体投票指示应有效，直至有关债券停止存放或持有或根据第1段被封存为止，而在此之前，就任何会议或其续会而言，投票证书持有人或(视属何情况而定)集体投票指示所指名的受委代表将被视为与该投票证书或整体投票指示有关的债券持有人，而就该等目的而言，已存放、持有或阻止该等债券的付款代理人应视为并非该等债券的持有人 。 |
| 3. | 发行人、担保人或者受托人可以随时召集票据持有人会议。如果收到持有至少10%股份的票据持有人的书面请求。在当其时未偿还票据的面值中，受托人应召开票据持有人会议，并已获得弥偿及/或担保及/或预付款项，以应付所有费用及开支。当任何一方采取步骤召开任何此类会议时，应在可行的情况下尽快通知其他各方该会议的日期、时间和地点以及拟在该会议上处理的事务的性质。每次会议应在受托人批准的时间和地点举行(不一定是实际地点，可以通过音频或视频电话会议的方式举行)。 |
| 4. | 应向票据持有人发出至少21天的通知(不包括通知发出之日和会议当天) 。召集会议的一方应将通知的副本发给其他各方。通知须指明会议日期、时间及地点，并应以条件规定的方式发出，并应 指明拟提出的决议案的性质，并须包括一项声明，表明票据可存放于任何付款代理人的名下或按付款代理人的次序持有或在其控制下，或为取得投票权证书或委任代表而冻结在结算系统的 帐户内，但其后不得直至有关会议的指定时间前48小时。 |
89
| 5. | 由受托人以书面提名的人士(可以但不一定是票据持有人)可担任会议主席，但如没有作出提名或获提名的人在指定的会议时间后15分钟内仍未出席，出席的票据持有人须在他们当中选出一人担任主席，否则发行人可委任 为主席。延会会议的主席不必与原会议的主席是同一人。 |
| 6. | 按照上述第3款有效召开的会议，可由召开该会议的人 向通知持有人发出至少7天的通知(不包括通知发出之日和会议日期)而取消。根据本第6款取消的任何会议应视为未召开。 |
| 7. | 出席会议的一人或多人亲自持有最终笔记或投票证书，或作为代表出席会议，并持有或代表合计不少于10%的股份。除为通过非常决议案外，当其时未偿还票据面值的任何部分将构成业务交易的法定人数，除非在业务开始时出席所需的法定人数，否则不得处理任何业务(挑选主席除外)。通过特别决议案的会议的法定人数为一名或多名亲身持有最终票据或投票证书或受委代表并持有或代表当时未偿还票据面值明显多数的人士 ，惟如会议的事务包括审议第20段但书所述建议，则法定人数为一名或多于一名持有最终票据或投票证书或作为受委代表并持有或代表当时未偿还票据面值不少于四分之三的人士。 |
| 8. | 如果在确定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，如果会议应票据持有人的要求召开，或发行人和受托人同意，会议应解散。在任何其他情况下，聆讯须延期至主席决定的日期及地点，而该日期不得迟於14天，亦不得迟於42天。在该延会上，一名或多名亲自持有最终决议案或表决证书的人士或受委代表(不论如此持有或代表的决议案面值多少)即构成法定人数，并可通过任何决议案，并就假若有足够法定人数出席该休会的会议本可妥善处理的所有事项作出决定，但在拟提出特别决议案的延会上，法定人数为一人或多于一人，以实施第20段的但书所指明的任何修改持有最终票据或投票权证书或作为受委代表并持有或相当于当其时未偿还票据面值总额不少于四分之一的股份。 |
| 9. | 主席可经会议同意(如获会议指示，则主席须)不时及在不同地点延会，但在延会上处理的事务，如在举行延会的会议上可能不合法处理，则不得在延会上处理。 |
| 10. | 因会议因不足法定人数而延期的会议，应以与原会议相同的方式发出至少10天的通知，该通知应载明续会所需的法定人数。但是，休会无需另行通知。 |
| 11. | 提交会议的每个问题应首先以举手方式决定，如果票数相等，主席在举手表决和投票表决时均有权投决定票，以及他作为笔记持有人、投票证书持有人或代表可能有权投的一票或多票(如有)。 |
90
| 12. | 除非在任何会议上，主席、发行人、担保人、受托人或一名或多名持有一张或多张最终票据或投票证或作为受委代表并合共持有或代表不少于百分之二的人士要求(在举手表决结果宣布前或之后)以投票方式表决。以当其时未偿还票据的面值 计，主席宣布某项决议案已获得或获特定多数通过或失败或未获任何特定多数通过，即为该事实的确证，而无须 证明赞成或反对该决议案的票数或比例。 |
| 13. | 如要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及(在下文另有规定的情况下)立即或在主席指示的延会后进行，而以投票方式表决的结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票表决的要求不应阻止会议继续 处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。 |
| 14. | 就选举主席或休会问题所要求的投票表决应在会议上进行，不得休会。 |
| 15. | 发行人、担保人和受托人(通过他们各自的代表)以及他们各自的财务和法律顾问可以出席票据持有人的任何会议并在会上发言。任何其他人士不得出席或在票据持有人会议上发言，或拥有票据持有人在该会议上可行使的任何权力，或参与要求或召开该会议，除非他是最终票据或投票权证书的持有人或其代表。 |
| 16. | 在任何会议上，除本合同第15段所规定的情况外： |
| (a) | 举手表决时，凡亲自出席并出示最终票据或表决证书或代表的人均有一票投票权；及 |
| (b) | 以投票方式表决时，每名出席人士可就每张GB 1或受托人行使绝对酌情决定权规定的其他金额(或如属以另一货币面值的票据持有人会议，则为受托人行使绝对酌情决定权所规定的其他货币金额)就如此制作或代表的最终票据的面值 投一票。 |
在不影响任何集体投票指示中指定的代表的义务的情况下，任何有权投一票以上的人不必 使用他有权投的所有票或以同样的方式投下他有权投的所有票。
| 17. | 委托书持有人不必是票据持有人。 |
| 18. | 每份整体表决指示须于会议或续会指定举行会议或续会的指定时间前至少24小时存放于受托人指定或批准的地点，而全体表决指示所指名的受委代表拟于该会议或其续会上投票，如属失责，则除非会议主席 在会议或续会开始处理事务前另有决定，否则整体表决指示不得视为有效。如受托人要求，受托人须在大会或其续会上出示经公证证明的每份集体表决指示副本，但受托人并无责任因此而调查或关注集体表决指示所指名的代表的有效性或授权。 |
91
| 19. | 根据整体表决指示的条款所作的表决，即使执行的整体表决指示或任何通知持有人指示先前已被撤销或修订，仍属有效，除非发行人或 受托人在其注册办事处(或受托人指定或批准的其他地点)或会议主席于会议或续会指定使用该整体表决指示的指定时间至少24小时前，收到有关付款代理人有关撤销或修订的书面通知。 |
| 20. | 在符合条件的情况下，票据持有人会议除具有上述权力外，在不损害本信托契约授予他人的任何权力的情况下，还具有可通过非常决议行使的权力： |
| (a) | 批准发行人、任何担保人或受托人针对发行人或任何担保人提出的任何修改、废除、更改或妥协票据持有人和/或债券持有人的权利或与之有关的安排的任何建议，无论这些权利是否在本信托契约下产生； |
| (b) | 批准交换或取代发行人、任何担保人或任何其他实体的票据，或将票据转换为股票、债券或其他债务或证券； |
| (c) | 同意发行人、任何担保人或受托人提出的对本信托契约的任何修改； |
| (d) | 授权任何人同意并采取任何必要行动，以执行和实施非常决议 ； |
| (e) | 给予非常决议所要求的任何权力、指示或制裁； |
| (f) | 委任任何人士(不论票据持有人或非票据持有人)为代表票据持有人利益的一个或多个委员会，并授予票据持有人本身可藉非常决议行使的任何权力或酌情权； |
| (g) | 批准建议的新受托人和罢免受托人； |
| (h) | 批准以任何实体取代发行人或任何担保人(或任何以前的替代者) 作为本信托契约项下的主债务人或担保人；以及 |
| (i) | 解除或免除受托人和/或任何受任人就其根据本信托契约可能承担的任何行为或不作为而承担的任何责任。 |
但第7段但书中所载的特别法定人数规定，以及如属延会，则第8段但书中所载的特别法定人数规定，适用于与第20(B)或(H)段所述任何事项有关的任何特别决议，或适用于对本信托契约作出任何修改(每项修改须经特别决议批准后方可生效)，其效力如下：
| (i) | 更改债券的到期日或就债券支付利息的日期； 或 |
| (Ii) | 减少或取消票据的本金额或应付利息；或 |
| (Iii) | 更改票据或息票的支付货币；或 |
92
| (Iv) | 修改本协议中有关票据持有人会议所需法定人数或(无论是在该会议上或以书面形式)通过特别决议所需的多数票的规定；或 |
| (v) | 修改这一但书。 |
| 21. | 根据本信托契约正式召开及举行的票据持有人会议所通过的任何程序性决议，以及根据本信托契约正式通过的特别决议，对所有票据持有人(不论是否出席会议)及所有联票持有人均具约束力，并须相应地予以实施。该决议的通过应为该决议的情况证明有理由通过该决议的确凿证据。特别决议案通过后，发行人应在实际可行的情况下尽快通知票据持有人，但未通知发行人的通知不会使决议失效。 |
| 22. | 每次会议上的所有决议案和议事程序均应记录在案，如果据称是由该次会议或下一次会议的主席签署，则会议纪要应为会议事项的确凿证据。直至相反证明成立为止，每次会议记录如已如此订立及签署，应视为已正式召开及举行，而所有通过的决议案或会议处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。 |
| 23. | 在下列句子的规限下，书面决议案可包含在一份文件或多份类似形式的 文件中，每份文件均由一个或多个此类票据持有人或其代表签署。 |
只要票据是代表欧洲结算、Clearstream、卢森堡或其他结算系统中的一个或多个持有的全球票据的 形式，则就相关发行人或受托人提出的任何决议而言：
| (a) | 如发行人、担保人或受托人(视属何情况而定)提出的决议案条款已通过下文第(I)及/或(Ii)分段规定的相关结算系统通知票据持有人，则每名发行人、担保人和受托人应有权 根据不低于75%的持有人或其代表的操作规则和程序，通过相关结算系统的电子通信系统向委托人支付代理人或另一指定代理人和/或受托人 发出电子同意批准该决议。截至相关日期收盘时，按未偿还票据的面值(规定比例)(电子同意)计算。以这种方式通过的任何决议对所有票据持有人和债券持有人都具有约束力，即使相关的同意或指示被证明是有缺陷的。发行人、担保人或受托人均不对任何人承担责任或对任何人负责。 |
| (i) | 当建议以电子同意方式通过决议案时，应通过相关结算系统向票据持有人发出至少10天的通知(不包括发出通知之日和计算肯定同意之日)。通知须详细列明票据持有人可就建议决议案给予同意的方式(如适用，包括在相关结算系统内封禁其账户)，以及必须在收到同意前收到同意的时间及日期(有关日期)，以有效地给予同意，每宗个案均受有关结算系统的运作规则及程序所规限。 |
93
| (Ii) | 如果在首次计算关于电子同意的同意的相关日期，此类 同意不代表所需的比例，则如果提出该决议的一方(提议人)认为该决议无效，则该决议应被视为无效。该决定应以书面形式通知本信托协议的另一方或各方。此外，建议人亦可向票据持有人发出进一步通知，表示决议案将于与受托人协议的日期及期间再次提出(除非受托人为建议人)。该通知 必须告知票据持有人，未收到关于原始决议和上文(I)分段规定的信息的充分同意。为进一步通知的目的，应相应地解释对相关日期的引用。 |
为免生疑问，电子同意仅可用于发行人、担保人或受托人提出的决议，而该决议当时不是按照上述第3款有效召开的会议的主题，除非该会议被取消或解散；以及
| (b) | 如果未寻求电子同意，为确定书面决议是否已有效通过，相关发行人、担保人和受托人应有权依赖直接向相关发行人、担保人和/或受托人(视情况而定)发出的同意或书面指示，(A)有权获得该全球票据的 账户持有人，或(B)如果账户持有人代表另一人持有任何此类权利，经该账户持有人或持有该权利的人的书面同意或书面指示。为确立给予任何该等同意或指示的权利，发行人、担保人及受托人有权就上述(A)项所指的欧洲结算系统、Clearstream、卢森堡或任何其他相关的替代结算系统(有关的结算系统)所签发的任何证书或其他文件，以及就上述(B)项的目的而言，有关的结算系统及有关结算系统所指明的人士所签发的任何证书或其他文件。以这种方式通过的任何决议对所有票据持有人和债券持有人都具有约束力，即使相关的同意或指示被证明是有缺陷的。任何此类证书或 其他文件在任何情况下都是决定性的并具有约束力。任何此类证书或其他文件可以包括由相关结算系统(包括欧洲结算的Easy-Way或Clearstream，卢森堡的CreationOnline系统)按照其通常程序提供的任何形式的报表或打印出的电子记录，其中清楚地标识了票据的特定本金或名义金额的账户持有人 以及持有的金额。无论是相关的发行者, 保证人或受托人对任何人因已接受或未拒绝任何看来是由任何此等人士签发但其后被发现为伪造或不真实的证书或其他文件而负上法律责任。 |
就所有目的而言，每份书面决议案和每份电子同意书均与根据本文所载条文正式召开及举行的该等通知持有人会议所通过的特别决议案一样有效及有效。每一份书面决议和 每一份电子同意将对所有票据持有人和优惠券和利爪的持有人具有约束力，无论他们是否参与该书面决议或电子同意。
| 24. | (a) | 如发行人已发行并持有多於一个系列的未偿还票据，则本附表的前述条文须经下列变通而有效： |
| (i) | 受托人认为只影响一个系列债券的决议，如在该系列债券持有人的会议上通过(或以书面决议或通过相关结算系统收到的同意而通过的决议)，应被视为已正式通过； |
94
| (Ii) | 受托人认为一项决议如影响多于一个系列的债券，但不会在任何受影响系列的债券持有人之间引起利益冲突，则如在所有受影响的系列债券持有人的单一会议上(或以单一书面决议或以透过有关结算系统所收到的同意方式通过的单一决议通过)，须当作已妥为通过； |
| (Iii) | 受托人认为任何决议如影响多于一个系列的债券，并引起或可能引起受影响的一个系列或一组债券的持有人之间的利益冲突，则只有在受影响的每个系列或每组债券的持有人分别举行会议(或借个别书面决议或以经由有关结算系统取得同意的方式通过的个别决议)通过的情况下，才当作已妥为通过；及 |
| (Iv) | 凡上述会议，本附表所有前述条文均须作必要的变通适用，犹如其内对票据及票据持有人的提述，是对有关系列或该系列的票据的提述，以及对该等票据的持有人的提述。 |
| (b) | 如果在任何一种以上货币的票据持有人会议的情况下，出票人发行了不以英镑计价的未偿还票据，则该等票据的本金应(I)为上述第3款的目的，按受托人提名的银行的现货汇率计算为等值的英镑， 在发票人收到书面申请之日之前的第七个交易日将相关货币兑换成英镑，以及(Ii)为第7款的目的，上述第(Br)及第(8)及第16(Br)项(不论就该会议或任何延会或由此产生的任何投票表决而言)须于该会议日期前第七个交易日按该即期汇率计算相等。在此情况下，在任何以投票方式表决时，每位出席人士可就其持有或代表的票据本金金额(按上文兑换)的每1 GB 1(或受托人行使绝对酌情决定权规定的其他英镑金额)投一票。 |
| 25. | 除本信托契约的所有其他条款另有规定外，受托人可在未经票据持有人或票据持有人同意的情况下，就会议的举行、出席会议及投票事宜制定受托人可全权酌情决定的其他规则，包括(但不限于)受托人认为合理的规则和要求：(A)使其确信声称根据本信托契约提出任何要求的人士有权这样做；(B)表决证书或整体表决指示的形式，以使其本身信纳看来是出席会议或在会议上投票的人有权出席会议或在会议上投票；。(C)有实益享有全球纸币权益的人士出席及投票，而无须持有确定的纸币；。(D)如受托人已决定可适当地向以不同面额及/或不同货币发行的超过一个系列纸币的持有人的会议提交决议，以确定每个该等纸币的投票权重。(E)使其信纳声称签署书面决议案以构成特别决议案的人士实际上是不同票据的票据持有人及持有人；及(F)在实际会议可能不切实际或不宜举行会议的情况下，以音频或视频电话会议方式举行会议。 |
95
签字人
| 作为契据由 |
) | |||
| B.A.T.国际金融公司 |
) | |||
| 执行人： |
) | |||
| 和 |
) | |||
| 作为契据由 |
) | |||
| B.A.T资本公司 |
) | |||
| 执行人： |
) | |||
| 和 |
) | |||
| 作为契据由 |
) | |||
| B.A.T.荷兰金融公司 |
) | |||
| 执行人： |
) | |||
| 和 |
) | |||
| 作为契据由 |
) | |||
| 英美烟草公司。 |
) | |||
| 执行人： |
||||
| 中国的普通印章 |
) | |||
| 债权信托法 |
) | |||
| 公司P.L.C. |
) | |||
| 被贴在这份地契上 |
) | |||
| 在下列情况下： |
) | |||
| 董事 |
| 授权签字人 |
96
1998年7月6日及修改和重述
2022年3月17日
B.A.T.国际金融公司
和
B.A.T.荷兰 财务公司
和
B.A.T资本公司
和
英美烟草公司。
和
法律债券信托公司
P.L.C.
与
£25,000,000,000
欧元中期票据计划
信托契约
Allen&Overy LLP
第三十四条补充信托契约签字人
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T.国际金融公司 | ) |
 | ||
| N·瓦迪演绎 | ) | |||
| 和R.WILSON | ) |
 | ||
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T.荷兰金融公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T资本公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作为契据由 | ) | |||
| 英美烟草公司。 | ) | |||
| 表演：Tadeu Marroco | ) |
 | ||
| 保罗·麦克罗里 | ) |
 | ||
BAT签字页至 第三十四份补充信托文件
第三十四条补充信托契约签字人
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T.国际金融公司 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作为契据由 | ) |
 | ||
| B.A.T.荷兰金融公司 |
) | |||
| 杰普·博伦演绎 | ) |
 | ||
| 和HMJ系列 | ) | |||
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T资本公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作为契据由 | ) | |||
| 英美烟草公司。 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
BAT签字页至 第三十四份补充信托文件
第三十四条补充信托契约签字人
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T.国际金融公司 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T.荷兰金融公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作为契据由 | ) | |||
| B.A.T资本公司 |
) | |||
| 董事，N.Wadey演绎 | ) |
 | ||
| 和B.哈里森，国务卿 | ) |
 | ||
| 作为契据由 | ) | |||
| 英美烟草公司。 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
BAT签字页至 第三十四份补充信托文件
| 作为契据由 | ) | |||
| 债权信托法 | ) | |||
| 公司P.L.C.在 | ) | |||
| 以下人员在场： | ) | |||
| 董事： |
 |
| 代表律政企业服务有限公司秘书： |
 |
受托人签字第 页至第三十四份补充信托契约