附件1.3

承销协议

英国/美国烟草公司。

[$][]

[债务证券的名称]

[完全和无条件地保证[高级无担保]基础

通过

B.A.T Capital 公司

和

B.A.T.国际金融公司

和

B.A.T.荷兰金融公司

和

雷诺美国公司。]

[日期]

[代表姓名或名称]

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

女士们、先生们：

英美烟草有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(发行者)， 提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您作为这些承销商的代表(发行者)，[$][]总计 发行人本金金额[[]%/浮动汇率]到期票据[](《附注》)按本合同附表1所列的相应数额支付。[票据将有权享受全额和无条件担保(担保)的 利益，[高级无担保和]发行人就票据的所有欠款由B.A.T Capital Corporation，特拉华州的一家 公司(BATCAP？)，B.A.T.International Finance p.l.c.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(BATIF？)，B.A.T.荷兰金融B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(BATNF？)，除非根据下文提到的契约解除担保，否则是北卡罗来纳州的一家公司(？RAI？)，每个公司都作为担保人(合称？担保人？)。]

该批债券将根据日期为[]发行人、BATCAP、BATIF和花旗银行作为受托人(受托人)，花旗银行作为认证代理、转让代理、登记商、计算代理和初始付款代理。《附注》的若干条款 将根据[a]补充性义齿[s](补充性义齿[s]？与基础压痕、基础压痕一起)到基础压痕或官员证书。

《发行者》[和[每一项/]担保人]兹确认其与多家承销商就购买和转售债券达成的协议如下：

1.登记声明。发行人符合经修订的1933年《证券法》(《证券法》)关于使用表格F-3的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格F-3的自动货架登记声明(如《证券法》第405条所定义)(文件编号333-[])关于发行人的债务、证券及其担保。此类注册声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息(如果有) (统称为规则430信息)，在本文中称为注册声明。在此使用的术语？基础招股说明书是指该注册说明书 (及其任何修正案)在生效时包含的招股说明书，其中省略了规则430信息。术语初步招股说明书是指基础招股说明书和任何初步招股说明书

1

招股说明书补充资料，具体与招股章程提交前使用的票据及其发售有关(定义见下文)。术语招股说明书是指基本招股说明书和最终招股说明书补编，其以首次使用(或应证券法第173条规则要求提供)的形式对基本招股说明书进行修订或补充，以确认债券的销售。本承销协议(本协议)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据证券法中表格F-3第6项通过引用而纳入的文件，自注册声明的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期起，任何对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订、修订或补充的提及应被视为指并包括在该日期之后根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订(《交易所法案》)及据此而被视为以引用方式并入的证监会规则及条例，而任何提及对《注册声明》的任何修订 应被视为指并包括发行人在注册声明生效日期后根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告，而该报告是以引用方式并入注册声明内的，以及发行人按表格6-K提交的任何文件(发行人认为以引用方式并入注册声明)。此处使用但未定义的大写术语应 具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在首次出售债券时(销售时间)或之前，发行人准备了以下信息(统称为销售时间)：初步招股说明书和附件A所列的每份自由书写招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

2.债券的买卖。(A)发行人同意按照本协议的规定，向多家承销商发行并出售票据，各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，同意分别而非共同地从发行人购买本协议附表1中与该承销商名称相对的本金金额的票据，价格相当于[]债券本金的%，另加应计利息(如有)[], []，至截止日期(定义如下)。

(B) 发行人确认并同意，承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售票据，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的票据。

(C)发行人理解，承销商打算在本协议生效后按代表的判断进行公开发售票据，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。

2

(D)出票人[和[该/每个]担保人]确认并同意承销商仅以发行人的独立合同对手方的身份行事[和[该/每个]担保人]关于拟发售的票据(包括与厘定发行条款有关的事宜)，而非作为发行人的财务顾问或受托人或其代理人[, [该/任何]担保人]或任何其他人。此外，代表或任何其他承销商都不向发行人提供建议。[, [该/任何]担保人]或任何其他人与任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜有关。《发行者》[和[该/每个]担保人]应就此类事项与自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对发行人承担任何责任或责任[或 [该/任何]担保人]关于这一点。发行人的代表或任何承销商进行的任何审查[, [该/任何]担保人，]本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代表或承销商(视情况而定)的利益而进行，而不应代表发行人[, [该/任何]担保人]或任何其他人。发行人同意，它不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托责任或类似责任。

3.支付和交付。(A)债券的付款和交付将于Davis Polk&Wardwell London LLP的办公室进行，地址为伦敦EC2V 7小时，奥德曼伯里广场5号，地址：[]纽约市时间上午，On[], []，或在代表和发行人书面商定的相同或不迟于其后第五个营业日的其他日期的其他时间或地点。这种付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。

(B)这些票据将由一个或多个全球票据(统称为全球票据)以簿记形式 表示。应在全球票据交付给发行人时，以电汇方式将即期可用资金电汇至发行人指定的代表账户[托管信托公司的指定人 (DTC？)][欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构]，以及与发行人正式支付的票据的初始销售相关的任何应付的转让税。 全球笔记将在不迟于[]纽约市时间下午，截止日期前一个工作日。

3

4.发行人的陈述和保证[以及担保人[s]]。《发行者》[和[该/每个] 连带担保人]向每一家承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书. 证监会未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；但条件是，发行人[以及担保人[s]]制作[s]任何陈述或遗漏依据或符合向发行人提供的有关任何保险人的资料而作出的陈述或遗漏，概不作任何陈述或保证[或担保人[s]]由该承销商或其代表通过其代表以书面形式作出，以在任何初步招股说明书中明确使用。

(b) 销售时间信息. 销售时信息在销售时和截止日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但条件是 发行人[以及担保人[s]]制作[s]任何陈述或遗漏依据或符合向发行人提供的有关任何保险人的资料而作出的陈述或遗漏，概不作任何陈述或保证[或担保人[s]]由该承销商或其代表通过承销商的代表以书面形式作出，明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。

(c) 发行人免费发行招股说明书. [都不是]《发行者》[也不是[该/任何]担保人](包括[其/其各自的 ]代理人和代表(以承销商身份除外)有[不]准备、制造、使用、授权、批准或提交，[它也不会/也不会]准备、制作、使用、授权、批准或参考构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通信(如证券法第405条所定义)(发行人的每一次此类通信[，担保人[s]]或[其/其各自的 ]代理人和代表(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一项提及的通信除外)发行人自由撰写招股说明书)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)节或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件、(Ii)初步招股说明书、(Iii)招股说明书、(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上以本合同附件B的形式编制的定价条款说明书 ，这些文件构成销售信息的一部分，以及(5)任何电子路演或其他书面通信，每一种情况都事先得到代表的书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在规则要求的范围内)提交，并且在销售时与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起，在销售时没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，没有误导性，第(V)款规定的每一次书面沟通中包含的信息与 信息不冲突

4

在销售信息或招股说明书中；前提是发行者[以及担保人[s]]制作[s]对于每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保 依据并符合向发行人提供的与任何承销商有关的信息[或担保人[s]]由该承销商或代表该承销商的代表通过 明确用于任何发行者自由写作招股说明书的书面形式。

(d) 注册说明书及招股章程. 注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)反对使用此类注册声明或其任何生效后修订的通知。证监会没有发布暂停注册声明的有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对发行人或与发行有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》(《信托契约法》)以及委员会在其下的规则和条例，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述, 不得误导；但发行人不得就以下事项作出陈述或担保：(I)登记声明中构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)依据 并与向发行人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏[或担保人[s]]由该承销商或其代表通过其代表以书面形式作出，以在注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充中明确使用。

(e) 合并后的文件. 在注册说明书、招股说明书和销售时间信息中以引用方式并入的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)在所有实质性方面都符合交易法的要求，且根据作出陈述的情况，该等文件中没有任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，没有误导性；以及任何如此提交和通过引用并入注册说明书、招股说明书或销售时间信息中的其他文件，如

5

此类文件生效或已提交给委员会(视具体情况而定)将在所有重要方面符合证券法或交易法(以适用为准)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述所处的情况而遗漏陈述所需的重大事实，而不具有误导性。

(f) 财务报表. 发行人的综合财务报表及其相关附注通过引用包含在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，符合证券法、交易法和规则以及委员会在这些规定下的规则的适用要求，并真实而公允地反映发行人及其子公司截至指定日期的综合财务状况及其经营业绩和现金流量的变化 ；这类合并财务报表的编制符合国际会计准则理事会(IFRS-IASB)发布的国际财务报告准则和联合王国通过的国际财务报告准则(IFRS-联合王国)在所涉期间一致适用的准则。

(g) 没有实质性的不利变化. 自注册表、销售时间资料及招股章程刊载发行人最近一份综合财务报表的日期起，发行人及其附属公司的业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非于各情况下于注册说明书、销售时间资料或招股章程另有披露。

(h) 条理清晰，信誉良好. 《发行者》[和[该/每个]担保人][有/有]已妥善组织， [是/是]有效地存在和[是/是]在……的法律下信誉良好[其/每一个各自的]管辖权[s]组织(只要该司法管辖区的法律规定了良好信誉的法律概念)[s]组织)，除非不具备这样的资格、良好的信誉或没有这样的权力或授权，不会合理地预期不会对业务产生个别或总体的重大不利影响， 发行人及其子公司的财务状况、经营结果或前景作为一个整体或对发行人的业绩产生重大不利影响[以及担保人[s]]的[ITS/其各自]《附注》下的义务[和适用的 保证]，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(重大不利影响)。

(i) 适当授权. 《发行者》[和[该/每个]担保人][有/有]签署和交付本协议、备注的完全权利、权力和授权[，保证]和契约(统称为交易文件)，如适用，并履行[ITS/其各自]本协议及本协议项下的义务，以及为适当及适当地授权、签立及交付每份交易文件及完成预期的每项交易所需采取的一切行动，均已妥为及有效地采取。

6

(j) 义齿. 该契约已根据《信托契约法》正式获得资格，并已得到发行人的正式授权[和[该/每个]保证人一方]当协议双方按照协议条款正式签署并交付时，将构成发卡人的有效且具有法律约束力的协议[和[该/每个]保证人一方]可对出票人强制执行[和[该/每个]保证人一方]根据其条款，除可执行性可能受到适用破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制外，破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的类似法律不时生效或受一般衡平法原则限制，无论是否在衡平法或法律程序中考虑(统称为可执行性例外)。

(k) 备注 [以及这些保证]. 票据已由出票人正式授权，并在正式签立、认证、发行和交付时，按照本合同的规定付款，将正式有效地发行和未偿还，并将构成出票人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对出票人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并且 将有权享受该出票合同的利益[该等担保已由[该/每个]担保人，并在签立和交付时[该/每个]担保人，且票据已按契约规定妥为签立、认证、发行及交付，并按本契约规定付款时，将为下列有效及具法律约束力的义务[该/每个]担保人，可强制执行[那些/诸如此类]担保人按照其条款，受可执行性的限制 例外，并将有权享受本契约的利益].

(l) 无违规或违约行为. 未发生 事件，也未发生发行人[以及担保人[s]][是/是]意识到，自那以后有没有发生过什么情况[年度报告日期]构成或导致，或会因发出通知或逾期或履行 任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反发行人根据任何债务协议、文书或安排承担的任何付款义务[和[该/任何]担保人]是当事一方的， 除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(m) 没有冲突. 发行人的签约、交付和履行[和[该/每个]担保人]每笔交易单据的[IT/每个]是一方、票据的发行和销售(包括担保)和发行人的合规[和 [该/每个]担保人]与其条款和交易预期的交易的完成

7

单据不会(I)与出票人的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致对出票人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担[或[该/任何]担保人]依据发行人签署的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书[或[该/任何]担保人]是 方，或发行方[或[该/任何]担保人]受约束，或发行人的任何财产或资产[或[该/任何]担保人]或(Ii)导致违反发行人的章程大纲和章程或类似宪法文件的任何规定[或[该/任何]担保人]，或(Iii)导致违反适用于发行人的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或条例[或[该/任何]担保人]对发行方有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构[或[这些/每一个这样的]担保人]，除非在上述(I)及(Iii)项的情况下，任何该等冲突、违约、违规或失责不会对完成任何交易文件所预期的任何交易产生重大不利影响或重大不利影响。

(n) 不需要异议。发行人的执行、交付和履行不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格[和[该/每个]担保人]对于任何一方为交易一方的任何交易文件，票据的发行和销售[(包括每项担保)]以及发行人的合规性[和[该/每个]担保人]根据其条款和交易文件预期的交易的完成，除非(I)已根据证券法、交易法和信托企业法获得或作出同意、批准、授权、命令和注册或资格，(Ii)可能是适用的州证券法或外国证券法所要求的，或者(Iii)可能需要与在任何交易所进行交易有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。

(o) 法律诉讼。除在每一次销售信息和招股说明书中披露的情况外， 没有法律、政府或监管部门的调查、行动、诉讼或诉讼待决[或[该/任何]担保人]是或可能是发卡人的任何财产的当事人或[或[该/任何]担保人]是或可能是主体 ，如果被确定为对出票人不利，则单独或总体[或[该/任何]担保人]，可合理地预期对任何交易文件中预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响；且不威胁或据发行人所知不威胁该等调查、行动、诉讼或法律程序[和[该/每个]担保人]任何政府或监管机构或其他机构都在考虑中。

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(p) 审计师。毕马威会计师事务所(英国)，已审计截至以下年度的综合历史财务报表[十二月三十一日，[]]根据英格兰及威尔士特许会计师公会发出的审计条例及指引，发行人及其附属公司的独立核数师已于该等审计报告日期 就发行人及其附属公司的财务报表提交独立核数师。

(q) 《投资公司法》. [没有一个]《发行者》[或担保人[s]]是[不]，并在发售资料及招股章程所披露的发售及出售债券及其所得款项的运用生效后，[他们中没有人会/不会是]被要求注册为投资公司，这一术语 在1940年修订的美国投资公司法及其下的证券交易委员会的规则和条例中定义。

(r) 披露控制. 发行人维护有效的披露控制和程序制度(如《交易所法》第13a-15(E)条所定义)，符合《交易所法》的要求，旨在确保在委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给发行人管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。发行人管理层已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露的有效性进行了评估 控制和程序。

(s) 会计控制。发行人维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，足以为财务报告的可靠性和根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)必要时记录交易，以便能够根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的地方公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。(A)在截至12月31日的财政年度内，发行人的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，在发行债券时将属重大缺陷)，[]及(B)据发行人所知，截至本协议日期，发行人的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，在发售债券时将属重大)。

9

(t) 反腐败的重要事项. 除与下列披露的事项有关的潜在违规行为外[插入交叉引用]在每一次销售信息和招股说明书中，发行者和发行人[也不是担保人[s]]也不是，据所知[每一位]《发行者》[和担保人[s]]、发卡方的任何 董事、高级管理人员、代理商或员工[或担保人[s]]将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或支付、要约或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响付款、便利付款、回扣或其他非法付款或礼物或任何适用法律或法规以及发行人禁止的有价值的东西。[和 担保人[s]][有/有]已进行[ITS/他们的]企业遵守这些适用的法律和法规，[有/有]已经到位，并将执行旨在确保遵守的政策和程序。

(u) 遵守洗钱法。操作的操作[每一位]《发行者》[以及担保人[s]][是/是] 遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法律和行政法规，以及[以及担保人[s]][有/有]已到位，并将 执行旨在确保持续遵守的政策和程序。

(v) 经济制裁。 没有发行者[，担保人[s]]或[ITS/其各自]子公司，或据发行人所知[或担保人[s]]、发行人的任何董事、高级管理人员、代理商或雇员[，担保人[s]]或任何[ITS/其各自] 子公司目前是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的对象。发行人不会直接或间接使用本协议项下的票据发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为任何人或与任何人的活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是OFAC或欧盟委员会或英国财政部实施的任何美国制裁的标的。每家承销商[、/和]《发行者》[和[该/每个]担保人] 同意并确认，如果第(V)款中的陈述和保证条款将导致违反理事会(EC)2271/1996号法规和/或任何旨在在欧盟任何成员国或英国就此类违规行为产生责任的适用国家法律，则它无权获得该条款第(V)款中的陈述和保证，或视情况不作出、寻求或重复这些陈述和保证。

10

(w) 萨班斯-奥克斯利法案。发行人或发行人的任何董事或高级职员并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(萨班斯-奥克斯利法案)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条，在每一种情况下，发行人或发行人的任何董事或高级职员均未能遵守该法案的任何规定。

(x) 《证券法》规定的地位。发行人并非不符合资格的发行人，而是著名的经验丰富的发行人， 在每一种情况下，都是在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

5.出票人的其他协议[以及担保人[s]]。《发行者》[和[该/每个]共同及各别的担保人]与每个承销商 约定并同意：

(a) 要求提交的文件. 《发行者》[以及担保人[s]]将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C(视情况而定)规定的时间内向委员会提交招股说明书，并将根据证券法规则433的要求提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本协议附件B 形式的定价条款说明书)；发行人将迅速提交根据招股说明书交割期(定义如下)发行人必须向委员会提交的所有报告或信息声明；发行人将在提议使用之前的合理时间内，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以前未交付的范围内)，数量由代表合理要求。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)支付本次发行的注册费，并在任何情况下在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付. 发行人将免费向每一家承销商交付(I)最初提交的注册说明书副本及其每次修改，在每种情况下包括提交的所有证物和同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书副本(包括所有修改和补充内容以及通过引用并入其中的文件)和发行人自由编写的每份招股说明书，视代表合理要求而定。如本文所用，招股说明书交付期是指法律规定任何承销商或交易商在出售票据时须交付招股说明书(或取代招股说明书，以取代证券法第173(A)条所指的通知)的期间。

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(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书.在使用、授权、批准或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期间提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，发行人将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。

(d) 致代表的通知. 发行人将在招股说明书交付期间迅速通知代表：(I)当对注册说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订提交时；(Iii)证监会对修订注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局根据《证券法》第8A条发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间信息或任何发行人免费撰写的招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)由于招股说明书、任何销售时间资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述而必需的重大事实的任何事件的发生，鉴于招股说明书、销售时间资料或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况, 不具误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条使用登记声明或其任何生效后修正案的任何反对通知；以及(Vii)发行人收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售和出售票据的资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的通知；发行人将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间的销售资料、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停债券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将在切实可行范围内尽快取得撤回该等命令。

(e) 销售时间信息. 如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或条件的发生或存在，导致经修订或补充的任何销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或(Ii)为遵守法律，有必要修改或补充任何销售信息 ，

12

将立即通知承销商，并在符合以上(C)段的情况下，立即准备并向委员会备案(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何销售信息(包括将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使 经如此修订或补充的任何销售信息中的陈述(包括通过引用并入其中的此类文件)在任何销售信息时间内的陈述不会因其作出的情况而受到影响。具有误导性，或使销售信息的任何时候都符合法律； 但本款并不规定须拟备补充上市详情，或将补充上市详情呈交任何证券交易所或上市当局批准或刊登。

(f) 持续合规性. 如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或存在 情况，导致经修改或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的 情况，没有误导性，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人将立即通知承销商，并立即准备和，在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交招股章程，并向承销商提供必要的修改或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定；但本段(F)项并不规定须拟备补充上市详情、呈交任何证券交易所或上市当局批准或予以公布。

(g) 蓝天合规性. 发行人将根据代表应在适当时候提出合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使债券具有发售和出售的资格，并将在发行债券所需的时间内继续保持这种资格；[两样]《发行者》[也不是担保人 [s]]应[不]被要求(I)在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区内取得证券交易商的资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如该司法管辖区并无此规定)。

(h) 出清市场. 自本合同生效之日起至截止日期止(br})期间，[没有一个]《发行者》[或[该/任何]担保人]将要[不]，在未经代表事先书面同意的情况下，提供、出售、合同出售或以其他方式处置在美国发行的任何债务证券[或保证]由 发行者[或[该/任何]担保人]并有一年以上的男高音。

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(i) 收益的使用. 发行人将按照每次销售信息和招股说明书中所述，运用出售债券的净收益，因为招股说明书可能会不时在标题下进行修订或补充。收益的使用”.

(j) 信息的公开披露. 发行方授权[]充分 公开信息，并作为负责处理主管当局的任何请求的中心点，在每种情况下，都符合欧盟委员会2016年3月8日授权条例(EU)2016/1052关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的第6(5)条的要求。

(k) 清关和结算. 发行人将与代表合作，并尽其合理的 最大努力允许票据有资格通过以下方式进行清算和结算[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构。].

(l) 没有稳定. [没有一个]《发行者》[或[该/任何]担保人[s]]将要[不]直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动。

(m) [交易所上市. 如果适用的定价条款说明书规定债券将 上市，发行人将尽其合理努力将债券在定价条款说明书指定的证券交易所上市。]

(n) 损益表. 发行人将向其证券持有人和 代表提供一份符合证券法第11(A)节及其颁布的第158条规定、期限至少12个月的发行人收益报表；但如果按照证券法第158条提交，发行人将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类报表；此外，发行人年度报告20-F表格中包含的全面收益表(或同等报表)日期为[]被视为满足这一要求。

6.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供的、未通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因上述承销商使用而不会触发根据规则433向证监会提交此类免费书面招股说明书的义务的免费书面招股说明书， (Ii)任何免费发行人

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(Br)本合同附件A所列或根据上文第4(C)节或第5(C)节编写的书面招股说明书(包括任何电子路演)或(Iii)由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B所指的定价条款表。

(B)其不受证券法第8A条有关发行债券的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知发行人)。

7.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务以出票人履行的义务为准[和[该/每个]担保人]它们各自在本协议项下的契约和其他义务，以及下列附加条件：

(a) 注册合规性；禁止停止 订单. 根据证券法第401(G)(2)条或证券法第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何法律程序均不得在证监会面前悬而未决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法规则433所要求的范围为限)，并根据证券法第5(A)节的规定；且证监会对额外信息的所有要求应已得到遵守，并令代表们合理满意。

(b) 申述及保证. 发行人的陈述和保证[和[该/每个] 担保人]本文件所载内容在本文件日期、截止日期及截止日期均真实无误；发行人的声明[, [该/每个]担保人]和[ITS/其各自]根据 本协议交付的任何证书中的人员在截止日期和截止日期时应真实无误。

(c) 不降级. 在(I)销售时间和(Ii)本协议的签署和交付之后和截止日期之前，(A)发行人或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，该术语由欧盟委员会根据《交易所法案》为规则3(A)(62)的目的定义；以及(B)任何此类组织均不得公开宣布其对发行人或其任何附属公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级受到监督或审查，或已改变对其评级的展望(具有可能升级的积极影响的公告除外)。

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(d) 没有实质性的不利变化. 本协议第4(G)节所述类型的事件或条件 不应发生或不存在，该事件或条件未在每个销售时间信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何 修订或补充)中进行描述，代表在可行的情况下与发行方协商后认为，按照 条款并以本协议预期的方式、销售时间和招股说明书继续发售、出售或交付票据的效果是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书. 代表应在截止日期收到发行人的董事高管或集团财务主管的证书(I)确认发行人的陈述和担保[和[该/每个]担保人]本协议中的内容真实无误，且发行人[和[该/每个]担保人][有/有]遵守所有契约和协议，并满足以下所有条件[ITS/他们的]在截止日期或之前履行或满足本协议的第(Br)部分，以及(Ii)基本上符合本第7条第(B)款和第(D)款的规定。签署和交付此类证书的任何此等人员均可在其所知的情况下进行证明。

(f) 慰问信. 在本协议签订之日和截止日期，毕马威有限责任公司(英国)应发行人的要求，向代表提交一份信函，注明其各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质致予承销商， 包含通常包含在会计师给承销商的信函中的陈述和信息，内容涉及适用的财务报表和某些其他财务信息，或通过引用并入注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的某些其他财务信息；但在截止日期交付的信件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(g) 签发人的意见和律师声明. (I)年利达律师事务所，发行人的英国律师[以及担保人[s]]应应发行人的要求，向代表提供注明截止日期并主要以本合同附件C形式写给保险人的书面意见；[(Ii)BATNF的荷兰籍律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向代表提交其书面意见，书面意见注明截止日期，并主要以本合同附件D的形式写给保险人；(Iii)北卡罗来纳州RAI的律师温布尔·邦德·迪金森(美国)有限责任公司应RAI的请求，向代表提交其日期为截止日期、致保险人的书面意见，主要以本合同附件E的形式；]以及([II/IV])Cravath，Swine&Moore LLP，The Issuer的美国律师[和担保人 [s]]应应出票人的要求提供给代表[以及担保人[s]]，他们的书面意见和10b-5声明，注明截止日期，主要以附件的形式寄给承销商[D/F]在每一种情况下，其形式和实质都合理地令代表们满意。

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(h) 保险人的意见和10b-5的律师声明. 代表应在截止日期收到Davis Polk&Wardwell London LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明。 承销商的律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

(i) 发行没有法律障碍. 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止票据的发行或销售[或担保的出具]；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令阻止债券的发行或销售[或担保的出具].

(j) 清关和结算. 票据有资格透过以下途径进行结算及交收[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.].

(k) 其他文档。在截止日期 或之前，发行方[和[该/每个]担保人]应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有作为保险人律师的Davis Polk&Wardwell London LLP在形式和实质上令Davis Polk&Wardwell London LLP合理满意时，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

8.弥偿和供款。(A)保险人的赔偿问题. 《发行者》[和[该/每个]共同担保人和各自担保人]同意赔偿每个承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、员工、每个承销商的代理人以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的每个人(如果有)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的法律费用和其他合理发生的费用)、连带或多个损失、索赔、损害和责任；(I)注册说明书 所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其中述明或作出陈述所必需的重要事实而造成的，且不具误导性；或(Ii)任何发行者自由写作招股章程、任何时间售卖资料或招股章程(或其任何修订或补充)所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其中述明

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根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述所需的重要事实在每宗个案中均不具误导性，但该等损失、索偿、损害赔偿或责任，除非该等损失、索偿、损害赔偿或责任是由该承销商透过明确供其使用的代表以书面提供予发行人的任何失实陈述或遗漏或被指为失实陈述或遗漏而作出的，或基于该等失实陈述或遗漏而作出的，且与该等资料相符，则属例外。

(b) 对发行人的赔偿 [和[该/每个]担保人]. 每个保险人同意各自而不是共同地赔偿发行人并使其不受损害。[, [该/每个]担保人]，每一个[ITS/其各自]董事和高级管理人员以及控制发行人的每个人(如果有)[或[该/任何]担保人]在证券法第15条或交易法第20条所指的范围内，与上文第(Br)(A)段规定的对每一承销商的赔偿范围相同，但仅限于因依赖并符合与该承销商有关的任何信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、索赔、损害或责任，任何发行人自由写作招股说明书，任何时间销售信息或 招股说明书(或其任何修订或补充)，应理解并同意，此类信息仅包括以下内容：[].

(c) 通知及程序. 如果针对可根据以上(A)或(B)段寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应迅速以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，即使没有通知受弥偿人，亦不解除其根据本条第8条以外可能对受弥偿人所负的任何法律责任。如对受弥偿人提起或提出任何该等法律程序，并已将此事通知受弥偿人，则该受弥偿人须聘请合理地令受弥偿人满意的律师(未经受弥偿人同意，作为补偿人的律师)代表被补偿人和根据本条款第8款有权获得赔偿的任何其他人在该诉讼中被指定，并支付该诉讼的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税))，并支付该律师与该诉讼相关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税)。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但费用和支出(包括为增值税或与增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税)支付的任何金额)

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除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请合理地令受弥偿人满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或有别于该受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的人无须为所有受保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支应按所产生的金额予以退还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类单独的商号应由代表和任何此类单独的商号以书面指定给发行人[，担保人[s]], [ITS/其各自] 发行人的董事和高级管理人员及任何控制人[和[该/任何]担保人]应由发行人以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任，但如果是在书面同意下达成和解的，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿人同意赔偿每一名受补偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。 尽管有前述判决，如果任何受补偿人在任何时候要求赔偿人偿还本款所设想的辩护律师的费用和开支，在以下情况下，赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责：(I)赔偿人在收到此类请求后30天以上达成和解，并且(Ii)赔偿人在和解日期之前不应按照该请求向受补偿人偿还费用。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决的 或受威胁的索偿达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有索偿责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何过错、 有罪或未能由任何受弥偿人士或其代表行事的陈述。

(d) 贡献. 如果以上(A)和(B)段规定的赔偿对于受保障人来说是不可获得的，或者由于任何原因不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害或责任，则根据该段规定的每一名赔偿人 应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害或 而支付或应付的金额，以代替根据上文第(A)和(B)段对该受保障人进行的赔偿。

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负债(一)按适当的比例反映发行人获得的相对利益[以及担保人[s]]如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且还反映发行人的相对过失。[以及担保人[s]]一方面与承销商有关导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。发行人获得的相对利益[以及担保人[s]]一方面和另一方面，承销商应被视为分别与发行人从债券销售中收到的净收益(扣除费用之前)以及承销商收到的与此相关的总折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，招股说明书封面上的表格所载的折扣和佣金与债券的总发行价具有相同的比例。发行人的相对过错[以及担保人[s]]一方面，保险人应特别参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人提供的信息有关来确定[或[该/任何]担保人]或保险人和双方的相关意图、知识、信息访问和机会更正或 防止此类声明或遗漏。

(e) 法律责任的限制. 《发行者》[, [该/每个]担保人] 承销商和承销商同意，如果根据本条款第8条作出的分担由以下各方决定，将是不公正和公平的按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他 分配方法。受保障人因上文第(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就票据发行收到的承销折扣和佣金总额 超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本条款第8条承担的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成 比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施. 本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障的法律或衡平法上的人所享有的任何权利或补救措施。

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9.协议的效力。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

10.终止。如果在本协议签署和交付后且在成交日期或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，则代表们可通过通知发行人的方式终止本协议。非处方药市场；(Ii)任何已发行证券的交易[或保证]由发行者[或[该/任何]担保人]应在任何 交易所或任何非处方药(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为该等事件是重大且不利的，并使按本协议所预期的条款及方式、销售资料时间及招股章程继续发售、出售或交付票据并不切实可行或不可取。

11.失责承销商。(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其购买本协议项下的票据的义务，非违约承销商可酌情安排其他令发行人满意的人购买该等票据[以及担保人[s]]根据 本协议中包含的条款。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买此类票据，则出票人[以及担保人[s]]应有权获得36小时的额外期限，在此期限内促使其他令非违约承销商满意的人以合理的方式按该等条款购买该等票据。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人[以及担保人[s]]可将截止日期推迟至多五个完整的工作日 以实现发行人的律师认为的任何更改[以及担保人[s]]在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排以及发行人中可能需要承销商的律师[以及担保人[s]]同意立即准备对注册说明书、销售时间信息和招股说明书进行的任何修改或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，术语承销商包括任何未列于本协议附表1中、且根据第11条违约承销商同意但未能购买的购买票据的人。

(B)在非违约承销商和发行人购买违约承销商的债券的任何安排生效后 [以及担保人[s]]如上文(A)段所述， 未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则发行人[和[该/每个]担保人]有权要求每一位非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金金额的票据，外加该承销商按比例(基于该承销商在本协议项下同意购买的本金金额)该失责承销商或尚未作出该等安排的承销商的债券。

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(C)在非违约承销商和发行人购买违约承销商的票据的任何安排生效后[以及担保人[s]]如上文(A)段所述，未购买的该等票据的本金总额 超过所有票据本金总额的十一分之一，或如发行人[以及担保人[s]]不得行使以上(B)段所述权利，则本协议终止，非违约保险人不承担任何责任。根据第11条终止本协议，发行人不承担任何责任。[或[该/任何]担保人]，除了发行者[和[该/每个]担保人]将继续负责支付本合同第12条规定的费用，但本合同第8条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议所载任何规定均不免除违约保险人对发行人可能承担的任何责任。[, [该/任何]担保人]或任何因其违约而造成损害的非违约保险人。

12.开支的支付。(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，发行人[和[该/每个]共同及各别的担保人]同意[s]支付或使支付与履行…有关的所有费用和开支[ITS/其各自]本协议项下的义务(为免生疑问，不包括律师向承销商支付的费用和费用)，包括但不限于：(I)本协议预期的与票据的授权、发行、销售、准备和交付相关的成本(不包括任何可追回的增值税)，以及与此相关的任何应支付的转让税；(Ii)根据证券法拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、任何时间的销售资料及招股章程(包括其所有证物、修订及补充文件)及其分发的费用；。(Iii)复制及分发每份交易文件的费用； (Iv)发行人的费用及开支。[和[该/每个]担保人：](V)与根据代表指定的司法管辖区的法律进行债券投资的注册或资格及决定资格有关的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发事宜(包括代表承销商的大律师的有关费用及开支)； (Vi)评级机构为债券评级而收取的任何费用(如有的话)；(Vii)契约的拟备及受托人的费用及开支(包括任何大律师向受托人收取的有关费用及开支)；(Viii)与向金融业监管局提交及批准发行债券，以及批准转让簿记的债券有关的所有开支及申请费用。[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.]；(Ix)发行人和保险人在以下方面发生的所有费用

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与向潜在投资者的任何路演演示有关(关于承销商因此而产生的费用，发行人应支付的总金额[和担保人 [s]]不得超过$[10,000])；及(X)与债券在任何证券交易所上市有关的任何费用及开支。

(B)如果(I)本协议根据第10条终止，(Ii)出票人因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则出票人[和[该/每个]共同及各别的担保人]同意向承销商补偿 所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)；但对于承销商在上述(I)情况下发生的费用，报销金额不得超过$[] ([全包/全包]任何可能应缴的增值税)。

13.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议所指的任何控制人，以及本协议第8条所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对他们的利益具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。向任何承销商购买债券的购买人不得仅因购买债券而被视为继承人。

14.生存。发行人各自的赔偿、出资权、申述、担保和协议[, [该/每个]担保人]和 本协议中包含的或由发行人或其代表出具的保险人[, [该/每个]担保人]或根据本协议或根据本协议交付的任何证书的保险人应在票据交付和付款后仍然有效，并应保持充分的效力和效力，无论本协议的任何终止或由发行人或其代表进行的任何调查[, [该/每个]担保人]或者是承销商。

15.某些经界定的术语。就本协议而言，(A)除非另有明确规定，否则附属公司一词具有证券法规则405中规定的 含义；(B)术语j营业日指纽约市或伦敦允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；及(C)术语 附属公司具有证券法规定的规则405中规定的含义。

16.杂项。(A)代表的权威. 保险人在本合同项下采取的任何行动可由[代表们]代表保险人，所采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

(b) 通告. 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表，地址如下：

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[代表们的发言]

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

注意：鲁文·B·杨

电子邮件：ruven.Young@DavisPolk.com

(c) 治国理政法. 本协议受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

(d) 管辖权. 《发行者》[以及担保人[s]]同意[s]任何诉讼、诉讼或诉讼[它/他们中的任何一个]任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制任何承销商的人，完全因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或基于本协议或交易而产生的，可在纽约州纽约市法院和美国纽约南区法院提起诉讼，并在最大程度上免除[IT/每个]可 有效地执行其现在或今后可能对提起诉讼地点或任何此类诉讼程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。《发行者》[、BATNF和BATIF]特此任命[s][]AS[ITS/他们的]授权代理(授权代理)(和[]在此接受此类任命)在任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人或控制任何承销商的任何人可能在位于美国纽约州市、县和州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起的因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中进行的程序，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。《发行者》[、BATNF和BATIF]特此代表[s]和搜查令[s]获授权代理人已接受上述委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而签发人[、BATNF和BATIF]同意[s]采取任何和所有行动，包括提交可能需要的任何和所有文件，以继续如上所述全面生效 任命。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向发出人送达法律程序文件[、BATNF和BATIF].

(e) 整合. 本协议取代发行人之间所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)[，担保人[s]]与本合同标的有关的承销商或其中任何一人。

(f) 放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

24

(g) 货币. 本协议中的每一项提及[美元 美元](相关货币？)，包括使用符号[“$”]，是至关重要的。在法律允许的最大范围内，每一方就本协议项下到期的任何金额所承担的义务， 尽管是以任何其他货币支付(无论是根据判决还是其他方式)，但仅限于有权收到该付款的一方根据其 正常程序在紧接收到该付款之日后的第二个工作日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围内。如果因任何原因以相关货币购买的金额低于最初应支付的金额，适用一方将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，适用一方未因此类付款而履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。

(h) 放弃豁免权. 在一定程度上，发行人[或[该/任何]担保人]已经或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押援助或其他)，发卡人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议下的义务抗辩或要求此类豁免。

(i) 税务保密的豁免. 尽管本协议有任何相反规定，但票据的购买者(以及购买者的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而合理需要不披露的任何信息除外。

(j) 同行. 本协议可用 份副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)签署，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(k) 电子通信。在本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中，如有，在本协议或任何其他证书、协议或文件中，如有，应包括通过传真或其他电子格式传输的手动签署签名的图像。

25

(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括美国联邦《全球和国家商务电子签名法》、纽约州电子签名和记录法和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

(l) 修订或豁免. 在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(m) 标题. 此处包含的标题仅供参考，并不打算 成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

17. [欧盟自救计划的合同承认。尽管或排除了本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解[s]、签发人和每个担保人[s]承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使自救权力的约束，并 承认、接受并同意受以下约束：

(A)对于承销商对发行人和担保人的任何BRRD责任，有关决议机构行使自救权力的效果[s]根据本协议，可(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：

1.

减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

2.

将全部或部分BRRD债务转换为相关承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予发行人和担保人[s]该等股份、证券或债务；

3.

取消BRRD的责任；或

4.

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

26

(B)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议机关行使自救权力。

就本第17条而言，下列术语应具有以下各自的含义：

自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法时间表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求。

自救权力是指与相关自救立法有关的、在欧盟自救立法附表中定义的任何减记和转换权力。

Bbr/br/br

BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债。

？欧盟自救立法时间表应指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/. 上发布的描述为此类并当时有效的文件

相关决议机构是指有能力对任何承销商行使任何自救权力的决议机构。]

18. [对英国自救计划的合同承认。尽管或排除了本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解[s]、签发人和 担保人[s]承认并接受本协议项下产生的英国自救责任可能受英国相关决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)就承销商对发行人和担保人的任何英国自救责任而言，有关联合王国决议机构行使英国自救权力的效果[s]根据本 协议，可能(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：

1.

减少全部或部分英国自救债务或应支付的未偿还金额；

2.

将全部或部分英国自救责任转换为相关承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予发行人和担保人[s]该等股份、证券或债务；

27

3.

取消英国的自救责任；或

4.

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)有关联合王国决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关联合王国决议机关行使英国自救权力。

就本节而言[18]，下列术语应具有下列各自含义：

*英国自救立法指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

英国自救责任是指英国自救权力可对其行使的责任。

英国自救权力是指根据英国自救立法，取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的权力。本条例旨在规定任何该等合约或文书须犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样而具有效力，或就该法律责任暂停履行任何义务。]

19.承认美国特别决议制度。如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及在该承销商中或在该承销商项下的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

28

就本节而言[19]:

？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释；

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)

根据《美国联邦法规》第12编第(Br)款第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或

(Iii)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节中定义和解释；

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 解释；以及

？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规中的每一项。

[签名页面如下]

29

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

自本合同签署之日起接受，并代表本合同附表I中所列的几家承销商接受：

[承销协议的签名页]

附表1

承销商		集料 本金 数额： 须予注明的事项 购得
[]		[$][]
总计		[$][]

S-1

附件A

其他销售时间信息

载有债券条款的定价条款说明书，主要采用附件B的形式。

A-1

附件B

[定价条款说明书另行准备]

B-1

附件C

英国大律师的意见格式

[意见须另行拟备]

C-1

[附件D

荷兰律师的意见格式

[意见须另行拟备]

[D-1

附件E]

北卡罗来纳州律师意见表格

[意见须另行拟备]

E-1]

附件[D/F]

美国律师的意见格式

[意见须另行拟备]

[D/F]-1

10B-5美国律师信函格式

[报表须另行拟备]

[D/F]-2