附件1.2

承销协议

B.A.T 资本公司

[$][]

[债务证券的名称]

完全 并无条件保证[高级无担保]基础

通过

英美烟草公司

[和

B.A.T.国际金融公司

和

B.A.T. 荷兰金融公司

和

英美烟草控股公司(荷兰)B.V.

和

雷诺美国公司。]

[日期]

[代表姓名或名称]

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

女士们、先生们：

B.A.T Capital Corporation是特拉华州的一家公司(发行人)，提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您所代表的承销商(发行人代表)，[$][]发行人本金总额 [[]%/浮动汇率]到期票据[](《附注》)按本合同附表1所列的相应金额支付。票据将有权享有全额和无条件担保(担保)的利益，在[高级无担保和]根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司(母公司)共同和若干个基础上，由发行人支付与票据有关的所有欠款。[，B.A.T.International Finance P.L.C.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(BATIF)，B.A.T.荷兰金融公司，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立 (BATNF？)[，英美烟草控股(荷兰)B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册 (BATHTN？)]而且，除非根据下文提到的契约解除担保，否则雷诺美国公司、北卡罗来纳州的一家公司(RAI)，每一家]作为担保人([一起，]担保人[s]”).

债券将以契约形式发行。[成为]截止日期 [[]/2019年9月6日/2017年8月15日](基础契约)，在发行人中，担保人[s]和[花旗银行，N.A./威尔明顿信托，全国协会]，作为受托人(受托人)，以及[花旗银行作为认证代理、转账代理、登记员、计算代理和初始支付代理/花旗银行伦敦分行作为认证代理、支付代理、转账代理、登记员和计算代理]。债券的若干条款将根据[a]补充性义齿[s](补充性义齿[s]与基础压痕(br}压痕、压痕)一起授予基础压痕或军官证书。

发行者和[该/每个]担保人 现确认其与几家承销商就购买和转售票据达成的协议如下：

1.登记声明。 发行人符合经修订的1933年《证券法》(《证券法》)关于使用表格F-3的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格F-3(文件编号：333-)的自动货架登记声明(根据《证券法》第405条的定义)。[])关于发行人的债务证券及其担保。该注册声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C被视为

1

生效时的注册声明(统称为规则430信息？)，在此称为注册声明。此处使用的术语基础招股说明书是指该注册声明(及其任何修订)中包含的招股说明书，在其生效时省略了规则430信息。术语初步招股说明书是指在提交招股说明书(定义见下文)之前使用的基本招股说明书和与票据及其要约特别相关的任何初步招股说明书补编。术语招股章程 指基本招股章程及最终招股章程补编，其以首次使用(或应证券法第173条规定买方要求提供)的形式修订或补充基本招股章程，以确认票据的销售。本承销协议(本协议)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应视为指并包括根据证券法F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件，自注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期起，视情况而定， 对注册声明的修订、修订或补充的任何提及，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，这些文件被视为通过引用纳入其中。, 此外，凡提及对注册声明的任何修订，应视为包括母公司在注册声明生效日期后根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告，而注册声明通过引用方式并入注册声明中，以及母公司通过引用方式将表格6-K提交至注册声明中的任何母公司的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在债券首次销售时(销售时间)或之前，发行人准备了以下信息(统称为销售时间)：初步招股说明书和附件A所列的每份自由书写的招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

2.票据的买卖。 (A)发行人同意按照本协议的规定，向多家承销商发行和出售票据，各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，同意分别而非共同地从发票人手中购买本协议中与该承销商名称相对的本金金额。[]债券本金的%，另加应计利息(如有的话)[], []，至截止日期(定义如下)。

(B)发行方承认并同意承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售票据，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的票据。

2

(C)发行人理解，承销商打算在本协议生效后根据代表的判断，立即公开发售票据，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。

(D)出票人及[该/每个]担保人承认并同意，保险人仅以发行人的独立合同对手的身份行事，并且[该/每个]本协议拟发行的票据的担保人(包括与确定发行条款相关的内容) 而不是作为发行人的财务顾问或受托人或其代理人，[该/任何]担保人或其他任何人。此外，代表或任何其他保险人都不向发行人提供建议，[该/任何]担保人或任何其他人在任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜。发行者和[该/每个]担保人应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他保险人均不对发行人或[该/任何]保证人。发行人的代表或任何承销商的任何审查，[该/任何]担保人，且本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人或保险人(视情况而定)的利益而进行，而不应代表发行人进行，[该/任何]担保人或其他任何人。发行人同意，它不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托责任或类似责任。

3.支付和交付。(A)债券的付款和交付将在Davis Polk&Wardwell London LLP的办公室进行，地址为伦敦EC2V7小时5号奥德曼伯里广场5号[]纽约市时间上午，On[], []，或在代表和发行人书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个营业日。付款和交货的时间和日期在本文中称为截止日期。

(B)这些票据将以簿记形式由一个或多个 个全球票据(统称为全球票据)代表。票据的付款应以电汇方式立即将可用资金汇入发行人指定的账户，并在全球票据交付给代表的情况下 [存托信托公司(DTC？)的提名人][欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构]，由承销商承担，以及与发行人正式支付的票据的初始销售有关的任何应支付的转让税。全球钞票最迟将提供给各国代表查阅[]纽约市时间下午， 截止日期前一个工作日。

3

4.发行人和担保人的陈述和担保[s]。发行者和[该/每个] 担保人共同和各别向各承保人表示并保证：

(a) 初步招股说明书. 证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；但条件是发行人和担保人[s]对于依据或符合向发行人或担保人提供的与任何保险人有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保[s] 由该承销商或其代表通过该代表以书面形式作出，以明确用于任何初步招股说明书中。

(b) 销售时间信息. 销售时信息在销售时和截止日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但条件是发行人和担保人[s]对于依据或符合向发行人或担保人提供的与任何保险人有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保[s] 由该承销商或其代表通过在初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书中明确使用的代表以书面形式提供。

(c) 发行人免费发行招股说明书. 无论是发行者还是[该/任何]担保人(包括其各自的代理人和代表，以承销商身份除外)已准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通信(由发行人、担保人进行的每一次此类通信[s]或其各自的代理人和代表(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一项提及的通信除外)发行人自由撰写招股说明书)，但下列文件除外：(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件；(Ii)初步招股说明书；(Iii)招股说明书；(Iv)本章程附件A所列文件，包括基本上采用本章程附件B格式的定价条款说明书，构成销售信息时间的一部分，以及(V)任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，均经代表事先书面批准。每份此类发行人免费书面招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的期限内)按照证券法(在其要求的范围内)提交，当与

4

在首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书，在销售时没有，也不会在截止日期包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，并且第(Br)(V)条规定的每份书面通信中包含的信息与销售信息发布时或招股说明书中的信息均不冲突；只要发行人和担保人[s]不根据向发行人或担保人提供的与任何承销商有关的信息，对发行人自由书面招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保[s]由该承销商或其代表通过该代表明确地 以书面形式在任何发行人自由写作招股说明书中使用。

(d) 注册说明书及招股章程. 注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)反对使用此类注册声明或其任何生效后修订的通知。证监会没有发布暂停注册声明的有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对发行人或与发行有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》(《信托契约法》)以及委员会在其下的规则和条例，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述, 不得误导；但发行人不得就以下事项作出陈述或担保：(I)《登记声明》中构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明(表格T-1)的那部分，或(Ii)依据 并与向发行人或担保人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏[s]由该承销商或其代表通过其代表以书面形式作出，以在注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充中明确使用。

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(e) 合并后的文件. 在《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》中引用的文件在生效或提交给委员会时(视属何情况而定)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性； 登记声明、招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交的任何其他文件，当该等文件生效或提交给委员会时(视情况而定)，将在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。

(f) 财务报表. 母公司的综合财务报表及其相关附注包括在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，并以引用方式并入 符合证券法、交易法和委员会在其下的规则和条例的适用要求，并真实而公允地反映母公司及其子公司截至 所示日期及其经营业绩和指定期间现金流量的变化的综合财务状况；此类合并财务报表的编制符合国际会计准则委员会(IFRS-IASB)发布的《国际财务报告准则》和联合王国通过的《国际财务报告准则》(IFRS-UK)在所涉期间一致适用的准则。

(g) 没有实质性的不利变化. 自登记报表、销售时间资料及招股章程所载母公司最近一份综合财务报表的日期 起，母公司及其附属公司的业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非于登记报表、销售时间资料或招股章程内另有披露。

(h) 条理清晰，信誉良好. 发行者和[该/每个]担保人已按其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉(只要这些组织管辖区的法律规定了良好信誉的法律概念)，除非不具备这样的资格、信誉或拥有此类权力或授权不会对母公司及其子公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响(作为一个整体或对发行人和担保人的业绩造成重大不利影响[s]它们各自在票据项下的义务和适用的 担保，无论是否源于正常业务过程中的交易(重大不利影响)。

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(i) 适当授权. 发行者和[该/每个] 担保人有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议、票据、担保和契约(统称为交易文件)，并履行各自在本协议和本协议项下的义务；为适当和适当地授权、执行和交付每份交易文件以及完成本协议预期的每笔交易所需采取的所有行动均已适当和有效地采取。

(j) 义齿. 该契约已根据《信托契约法》获得正式资格，并已获得正式授权[，执行并交付]由出票人和[该/每个]合同的担保方和[当合同双方按照合同条款正式签立和交付时，将构成][构成]发行人有效且具有法律约束力的协议，以及[该/每个]担保方可对出票人强制执行，且[该/每个]除可执行性可能受到适用的破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制外，担保方应根据其条款或衡平法的一般原则，而不管是否在衡平法程序或法律上考虑(统称为可执行性例外)。

(k) 备注和担保. 票据已由发行人正式授权，并在按照本契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按照本文规定付款时，将正式有效地发行和未偿还，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受本契约的利益；担保已由以下机构正式授权：[该/每个]担保人，并在签立和交付时[该/每个]担保人，且当票据已按契约规定正式签立、认证、发行和交付并按本契约规定付款时，将是下列有效且具有法律约束力的义务：[该/每个]担保人，可强制执行[那些/诸如此类]担保人根据其条款，在可执行性例外的情况下，将有权享受契约的 利益。

(l) 无违规或违约行为. 未发生任何事件，也未发生出票人和担保人[s]都知道，自那以后有没有发生什么情况[年度报告日期]构成或导致，或会因发出通知或逾期或履行任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反根据发行人及[该/任何]担保人是当事人，但不能合理预期会产生实质性不利影响的当事人除外。

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(m) 没有冲突. 发行人的执行、交付和 履行[该/每个]作为每一方当事人的每份交易文件的担保人、票据的发行和销售(包括担保)以及发行人和[该/每个]担保人遵守其条款并完成交易文件所预期的交易，将不会(I)与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致对发行人或其任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。[该/任何]担保人根据发行人或 签订的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书[该/任何]保证人是一方当事人，或发行人或[该/任何]担保人受约束，或发行人的任何财产或资产或[该/任何]担保人受制于，或(Ii)导致任何违反发行人的组织章程大纲和章程或类似宪法文件的规定，或[该/任何]担保人，或(Iii)导致违反任何法律或法规或适用于签发人的任何判决、命令、规则或条例，或 [该/任何]任何法院或仲裁员或政府或监管机构的担保人，对发行人或[这些/每一个这样的]担保人，但上文第(一)和第(三)项的情况除外，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体对完成任何交易文件中预期的任何交易产生重大不利影响或重大不利影响。

(n) 不需要异议。发行人的执行、交付和履行不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，而且[该/每个]任何交易的任何单据的担保人，票据的发行和销售(包括每一项担保)，以及发行人和[该/每个]担保人对其条款和交易预期的交易的完成 文件，但以下情况除外：(I)已根据证券法、交易法和信托企业法获得或作出的同意、批准、授权、命令和注册或资格，(Ii)根据适用的州证券法或外国证券法可能需要的，或(Iii)可能需要与在任何交易所进行交易的票据相关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。

(o) 法律诉讼。除在每次销售信息和招股说明书中披露的情况外， 没有法律、政府或监管调查、行动、诉讼或诉讼待决，发行人或[该/任何]担保人是或可能是当事人，或发行人的任何财产或[该/任何]担保人是或可能是以下对象： 单独或整体，如果确定对签发人不利，或[该/任何]担保人，可合理预期在交易文件的任何 中所设想的任何交易完成时产生重大不利影响或重大不利影响；且不威胁或不威胁此类调查、行动、诉讼或程序，或据发行人所知，且[该/每个]担保人，由任何政府或监管机构或其他人考虑。

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(p) 审计师。毕马威会计师事务所(英国)审计了截至12月31日的年度的合并历史财务报表，[]根据英格兰及威尔士特许会计师公会发布的审计条例及指引，母公司及其附属公司的财务报表及提交有关该等财务报表的报告已于该等审计报告日期 由与母公司有关的独立核数师负责。

(q) 《投资公司法》。出票人或担保人都不是[s]在每次销售信息和招股说明书中披露的票据的发售和销售以及其收益的应用生效后，它们中的任何一个都不需要注册为投资公司，这一术语在1940年修订的美国投资公司法及其下的美国证券交易委员会的规则和条例中定义。

(r) 披露控制. 母公司维护有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，符合《交易法》的要求，旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保 此类信息被累积并酌情传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。母公司管理层已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露的有效性进行了评估 控制和程序。

(s) 会计控制。母公司维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)，足以根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)必要时记录交易，以便能够根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的地方公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。(A)没有(1)重大弱点或(2)重大缺陷(就第(2)项而言，这在 的情况下将是重大的

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(Br)在母公司截至12月31日的财政年度的内部控制中)，[]及(B)就母公司所知，截至本公布日期，母公司的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，该等缺陷在发行票据时将属重大)。

(t) 反腐败的重要事项. 除了与 中披露的事项有关的潜在违规行为[插入交叉引用]在每一次销售信息和招股说明书中，发行者和担保人[s]出票人和担保人都不知道的[s]，发行人或担保人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员[s]将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；从公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或支付、要约或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响付款、便利付款、回扣或其他非法付款或礼物或任何适用法律或法规以及发行人和担保人禁止的有价值的东西[s]已遵守此类适用的法律和法规开展业务，并已制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。

(u) 遵守洗钱法。发行人和担保人各自的业务[s]遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法律和行政法规，以及发行人和担保人[s]已制定并将执行旨在确保持续遵守的政策和程序。

(v) 经济制裁。发行人、担保人都不是[s]或其各自的子公司，或据发行人或担保人所知[s]、任何董事、发行人、担保人的高级管理人员、代理人或雇员[s]或其各自的任何子公司目前是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的对象。发行人不会直接或间接使用本协议项下的票据发行所得资金，或将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助在融资时属于OFAC实施的任何美国制裁或欧盟委员会或英国财政部实施的任何制裁的任何个人或与其的活动或业务。每个保险商、发行方和[该/每个]担保人同意并确认其无权受益于第(V)款中的陈述和担保，或不酌情作出、寻求或重复第(V)款中的陈述和担保，只要这些条款将导致违反理事会条例(EC)2271/1996和/或任何旨在在欧盟任何成员国或英国就此类违规行为产生责任的适用国家法律。

10

(w) 萨班斯-奥克斯利法案。在萨班斯-奥克斯利法案的每个案例中，母公司或母公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案以及与此相关的规则和条例(包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条)的任何规定。

(x) 《证券法》规定的地位。母公司不是不合格的发行人，是知名的经验丰富的发行人， 在每种情况下，根据证券法的定义，在每种情况下，在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

5.出票人与担保人之间的进一步协议[s]。发行者和[该/每个]担保人共同和各别与每个保险人约定并同意：

(a) 要求提交的文件. 发行人和担保人[s]将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C(视情况而定)规定的时间内向委员会提交招股说明书，并将在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本合同附件B形式的定价条款说明书)；发行人将在招股说明书交付期间(定义如下)迅速向委员会提交发行人根据《证券法》第13(A)、13(C)或15(D)条要求提交的所有报告或信息声明；发行人将在提议使用之前的合理时间内，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)支付本次发行的注册费，并在任何情况下在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付. 发行人将免费向每一家承销商交付(I)最初提交的注册说明书副本及其每次修改，在每种情况下包括提交的所有证物和同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书副本(包括所有修改和补充内容以及通过引用并入其中的文件)和发行人自由编写的每份招股说明书，视代表合理要求而定。如本文所用，招股说明书交付期是指法律规定任何承销商或交易商在出售票据时须交付招股说明书(或取代招股说明书，以取代证券法第173(A)条所指的通知)的期间。

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(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书.在使用、授权、批准或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期间提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，发行人将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。

(d) 致代表的通知. 发行人将在招股说明书交付期间迅速通知代表：(I)当对注册说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订提交时；(Iii)证监会对修订注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局根据《证券法》第8A条发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间信息或任何发行人免费撰写的招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)由于招股说明书、任何销售时间资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述而必需的重大事实的任何事件的发生，鉴于招股说明书、销售时间资料或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况, 不具误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条使用登记声明或其任何生效后修正案的任何反对通知；以及(Vii)发行人收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售和出售票据的资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的通知；发行人将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间的销售资料、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停债券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将在切实可行范围内尽快取得撤回该等命令。

(e) 销售时间信息. 如果在截止日期(I)之前的任何时间，将发生或存在任何事件或条件，导致当时修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必要的重大事实

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为了使其中的陈述不具误导性，或者(Ii)为遵守法律，有必要修改或补充销售时的任何信息，发行人应立即通知承销商，并在符合以上(C)段的前提下，立即准备和，向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何销售时间信息(包括将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的 必要的修订或补充，以使任何销售信息时间中如此修订或补充的陈述(包括通过引用并入其中的此类文件)将不会根据其作出的情况产生误导，或使任何销售信息时间符合法律； 但本款并不规定须拟备补充上市详情，或将补充上市详情呈交任何证券交易所或上市当局批准或刊登。

(f) 持续合规性. 如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或存在 情况，导致经修改或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的 情况，没有误导性，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人将立即通知承销商，并立即准备和，在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交招股章程，并向承销商提供必要的修改或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定；但本段(F)项并不规定须拟备补充上市详情、呈交任何证券交易所或上市当局批准或予以公布。

(g) 蓝天合规性. 发行人将根据代表应在适当时候合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使票据具有发售和出售的资格，并将在发行票据所需的时间内继续有效；但发行人和担保人均不得[s]应要求(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区内取得证券交易商的资格，(Ii)提交任何在该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如无此规定)。

(h) 出清市场. 在自本合同生效之日起至截止日期为止的期间内(包括截止日期)，发行人或[该/任何]担保人将在未经代表事先书面同意的情况下，提供、出售、合同出售或以其他方式处置发行人或担保机构在美国发行或担保的任何债务证券。 [该/任何]担保人，期限一年以上。

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(i) 收益的使用. 发行人将按照每次销售信息和招股说明书中所述，运用出售债券的净收益，因为招股说明书可能会不时在标题下进行修订或补充。收益的使用”.

(j) 信息的公开披露. 发行方授权[]充分 公开信息，并作为负责处理主管当局的任何请求的中心点，在每种情况下，都符合欧盟委员会2016年3月8日授权条例(EU)2016/1052关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的第6(5)条的要求。

(k) 清关和结算. 发行人将与代表合作，并尽其合理的 最大努力允许票据有资格通过以下方式进行清算和结算[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构。].

(l) 没有稳定. 出票人或担保人都不是[s]将直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的任何行动。

(m) [交易所上市. 如果适用的定价条款说明书规定债券将 上市，发行人将尽其合理努力将债券在定价条款说明书指定的证券交易所上市。]

(n) 损益表. 母公司应向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11(A)节和据此颁布的第158条规定、期限至少12个月的母公司收入报表；但如果按照证券法第158条提交，母公司将被视为已向其证券持有人和代表提供此类报表；此外，母公司年度报告中包含的全面收益表(或同等报表)应注明日期为[]被视为满足此 要求。

6.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供并未通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)完全由于该承销商的使用而不会触发提交该等自由写作的义务的免费书面招股说明书

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(Br)根据规则433向证监会提交的招股说明书，(Ii)本合同附件A所列或根据上文第4(C)或5(C)节准备的任何免费书面招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B中提及的定价条款单。

(B)根据证券法第8A条 ，债券的发行不受任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其发起任何此类程序，将立即通知发行人)。

7.保险人的责任条件。每个承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务以出票人的履约为条件，并且[该/每个]根据本协议和下列附加条件，其各自的契诺和其他义务的担保人：

(a) 注册合规性；无停止令. 根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条，任何暂停注册声明有效性的命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(就发行者自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并符合本章程第5(A)节的规定；和 委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。

(b) 申述及保证. 发行人的陈述和保证以及[该/每个](Br)本担保人在本担保书之日、截止之日应真实无误；发行人的声明，[该/每个]根据本协议交付的任何证书中的担保人及其相关人员在截止日期及截止日期均应真实无误。

(c) 不降级. 在(I)销售时间和(Ii)本协议的签署和交付中较早的一个之后和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，该术语由委员会为《交易所法案》规则3(A)(62)的目的而定义；及(B)任何该等机构均不得公开宣布其对债券或由母公司或其任何附属公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级受到监察或检讨，或已改变其评级展望(但对可能上调评级有积极影响的公告除外)。

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(d) 没有实质性的不利变化. 本协议第4(G)节所述类型的事件或条件不应发生或将不存在，该事件或条件未在每个销售时间信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何 修订或补充)中描述，代表在可行的情况下与母公司协商后判断，其影响使得按照 条款并以本协议预期的方式、销售时间信息和招股说明书继续提供、销售或交付票据是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书. 代表应在截止日期收到母公司的董事高管或集团财务主管的证书(I)确认发行人的陈述和担保以及[该/每个]本协议中的担保人真实无误，发行人和[该/每个]担保人已遵守所有契诺和协议，并满足其在截止日期或之前履行的所有条件或满足本协议项下的所有条件，且(Ii)实质上符合本条款第7款(B)和(D)项规定的效果。任何签署和交付此类证书的人均可在其所知的情况下进行证明。

(f) 慰问信. 在本协议签订之日和截止日期，毕马威会计师事务所(英国) 应母公司要求，向代表提交一封信函，注明其各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质致承销商，其中包含 通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，内容涉及适用的财务报表和某些其他财务信息，这些财务信息是通过在每个注册声明、销售时间信息和招股说明书中的引用而包含或合并的；但在截止日期交付的信件应使用不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(g) 签发人的意见和10b-5 律师声明. (I)年利达律师事务所，发行人和担保人的英国律师[s]应应发行人和母公司的要求，向代表提供其在截止日期以保险人为收件人的书面意见，基本上采用本合同附件C的形式；[(Ii)BATNF的荷兰律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向代表提供日期为截止日期的书面意见，并主要以本合同附件D的形式提交给保险人；(Iii)北卡罗来纳州RAI的律师温布尔·邦德·迪金森(美国)有限责任公司应RAI的请求，向代表提交其日期为截止日期并以本合同附件E的形式向保险人提交的书面意见；]以及([II/IV])Cravath，Swine&Moore LLP，发行人和担保人的美国律师[s]应应出票人和担保人的要求，提供给代表[s]、他们的书面意见和10b-5声明，注明截止日期，主要以附件的形式寄给承销商[D/F]在每一种情况下，其形式和实质内容均应合理地令代表满意。

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(h) 保险人的意见和10b-5的律师声明. 代表应在截止日期收到Davis Polk&Wardwell London LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明。 承销商的律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

(i) 发行没有法律障碍. 不应采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期时阻止票据的发行或销售或担保的发行。

(j) 清关和结算. 票据有资格透过以下途径进行结算及交收[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.].

(k) 其他文档。在截止日期 或之前，发行方和[该/每个]担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

只有作为保险人律师的Davis Polk&Wardwell London LLP在形式和实质上令Davis Polk&Wardwell London LLP合理满意时，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

8.弥偿和供款。(A)保险人的赔偿问题。发行者和[该/每个]担保人共同和各自同意，共同或以交易法第20条的规定控制承销商的每个承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和每个人(如果有的话)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的法律费用和其他合理支出，因为这些费用和开支是由这些费用和开支引起的)：(I)注册说明书 所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其中述明或作出陈述所必需的重要事实而造成的，且不具误导性；或(Ii)任何发行者自由写作招股章程、任何时间售卖资料或招股章程(或其任何修订或补充)所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其中述明

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根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述所需的重要事实在每宗个案中均不具误导性，但该等损失、索偿、损害赔偿或责任，除非该等损失、索偿、损害赔偿或责任是由该承销商透过明确供其使用的代表以书面提供予发行人的任何失实陈述或遗漏或被指为失实陈述或遗漏而作出的，或基于该等失实陈述或遗漏而作出的，且与该等资料相符，则属例外。

(b) 对发行人的赔偿 和[该/每个]担保人. 各保险人同意各自而非共同地对发行人进行赔偿并使其不受损害，[该/每个]担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制发行方或[该/任何]证券法第15节或交易法第20节所指的担保人，其赔偿范围与上文(A)段中规定的对每个承销商的赔偿相同，但仅限于因依赖并符合与该承销商有关的任何信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、索赔、损害或责任。 该承销商通过其代表以书面形式向发行人提供了与该承销商有关的信息，以供在注册说明书、任何发行人自由写作章程中明确使用，任何时间的销售信息或招股说明书(或其任何修订或补充)，应理解并同意，此类信息仅包括以下内容：[].

(c) 通知及程序. 如果针对可根据以上(A)或(B)段寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应迅速以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，即使没有通知受弥偿人，亦不解除其根据本条第8条以外可能对受弥偿人所负的任何法律责任。如对受弥偿人提起或提出任何该等法律程序，并已将此事通知受弥偿人，则该受弥偿人须聘请合理地令受弥偿人满意的律师(未经受弥偿人同意，作为补偿人的律师)代表被补偿人和根据本条款第8款有权获得赔偿的任何其他人在该诉讼中被指定，并支付该诉讼的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税))，并支付该律师与该诉讼相关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税)。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但费用和支出(包括为增值税或与增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税)支付的任何金额)

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除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请合理地令受弥偿人满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或有别于该受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的人无须为所有受保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支应按所产生的金额予以退还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类单独的商号，应由代表和任何此类单独的商号以书面指定给发行人、担保人。[s]、其各自的董事和高级管理人员以及发行人的任何控制人员以及[该/任何]担保人应由发行人以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任， 但如果是在书面同意下达成和解的，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，被补偿人要求被补偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，补偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)被补偿人在收到该请求后30天以上达成和解，以及(Ii)在和解日期之前，该被补偿人不应 按照该请求向被补偿人补偿。未经受保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何未决或受威胁的索偿达成任何和解 任何受弥偿人是或可能是其中一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿 人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有索偿责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人的过失、过失或 未能由其或其代表采取行动的陈述。

(d) 贡献. 如果以上(A)和(B)段规定的赔偿对于受保障人来说是不可获得的，或者由于任何原因不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则根据该段规定的每一名赔偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害赔偿或赔偿而支付或应付的金额，而不是根据该款向该受保障人作出赔偿。

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负债(一)按适当的比例反映出发行人和担保人获得的相对利益[s]如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，也反映出发行人和担保人的相对过失。[s]一方面与承销商有关导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。发行人和担保人获得的相对利益[s]一方面和另一方面，承销商应被视为分别与发行人从债券销售中收到的净收益(扣除费用之前)以及承销商收到的与此相关的总折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，招股说明书封面上的表格所载的折扣和佣金与债券的总发行价具有相同的比例。出票人与保证人的相对过错[s]一方面，保险人应特别参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与发行人提供的信息有关，或者[该/任何]担保人或保险人及双方当事人的相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 法律责任的限制. 发行者，[该/每个]担保人和 保险人同意，如果根据本条款第8款作出的分担由以下各方决定，将不公正和公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他 分配方法。受保障人因上文第(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就票据发行收到的承销折扣和佣金总额 超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本条款第8条承担的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成 比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施. 本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障的法律或衡平法上的人所享有的任何权利或补救措施。

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9.协议的效力。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

10.终止。如果在本协议签署和交付后且在成交日期或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，则代表们可通过通知发行人的方式终止本协议。非处方药市场；(Ii)由发行人发行或担保的任何证券的交易或[该/任何]担保人应在任何交易所或任何一家交易所被停牌非处方药(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为该等事件是重大且不利的，并使按本协议所预期的条款及方式、销售资料时间及招股章程继续发售、出售或交付票据并不切实可行或不可取。

11.失责承销商。(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其购买本协议项下的票据的义务，非违约承销商可酌情安排其他令发行人和担保人满意的人购买此类票据[s]根据 本协议中包含的条款。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买此类票据，则出票人和担保人[s]应有权获得36小时的额外期限，在此期限内促使其他令非违约承销商满意的人以合理的方式按该等条款购买该等票据。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人和担保人[s]可以将截止日期推迟至多五个完整的工作日 ，以实现发行人和担保人的律师认为的任何更改[s]或在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中，以及发行人和担保人中可能需要保险人的律师[s]同意立即准备对注册说明书、销售时间信息和招股说明书进行的任何修改或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，术语承销商包括任何未列于本协议附表1中、且根据第11条违约承销商同意但未能购买的购买票据的人。

(B)在实施由非违约承销商、出票人和担保人购买违约承销商的票据的任何安排后[s]如上文(A)段所述，未予购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则发行人及[该/每个]担保人有权要求每个非违约承销商购买本协议项下该承销商同意购买的本金金额的票据，外加该承销商按比例(基于该承销商在本合同项下同意购买的 票据的本金金额)该失责承销商或尚未作出该等安排的承销商的票据。

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(C)在非违约承销商、出票人和担保人购买违约承销商的票据的任何安排生效后[s]如上文(A)段所述，未购买的该等票据的本金总额 超过所有票据本金总额的十一分之一，或如发行人及担保人[s]不得行使上述(B)段所述的权利，则 本协议终止，非违约承销商不承担任何责任。根据第11条终止本协议的任何行为，发行人或[该/任何]担保人，但出票人和[该/每个]担保人将继续负责支付本协议第12款所规定的费用，但本协议第8款的规定不应终止，而应继续有效。

(D)本协议并不免除失责保险人对发行人可能承担的任何法律责任，[该/任何]担保人或任何非违约保险人对其违约造成的损害进行赔偿。

12. 费用的支付。(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，发行人和[该/每个]担保人共同及各别同意支付或安排支付与履行本协议项下各自义务有关的所有费用和开支(为免生疑问，不包括保险人律师的费用和开支)，包括但不限于：(I)本协议预期的与票据的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用(不包括任何可收回的增值税)，以及与此相关应支付的任何转让税；(Ii)根据证券法拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何时间的销售资料及招股章程(包括所有证物、修订及附则)及其分发的费用；。(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)发行人及[该/每个]担保人的大律师和独立会计师；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或取得债券的投资资格及决定投资资格有关的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；(Vi)评级机构就债券评级所收取的任何费用(如有的话)；(Vii)拟备契据及受托人的费用及开支(包括任何大律师向受托人收取的相关费用及开支)；(Viii)与向金融业监督管理局提交债券并由其批准发行债券有关的所有开支和申请费，以及与批准票据转让簿记有关的所有开支和申请费[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.]；(Ix)发行人和承销商因向潜在投资者进行路演演示而发生的所有费用(就承销商如此产生的费用而言，发行人和担保人应支付的总金额[s]不得超过$[10,000])；及(X)与债券于任何证券交易所上市有关而招致的任何费用及开支。

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(B)如果(I)本协议根据第10条终止， (Ii)发行人因任何原因未能将票据投标交付承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则发行人和[该/每个]担保人共同和 分别同意向保险人偿付所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发行而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)；但对于承销商在上述(I)情况下发生的费用，报销金额不得超过 $[] ([全包/全包]任何可予缴付的增值税)。

13.有权获得协议利益的人。 本协议适用于本协议各方及其各自的继承人、本协议所指的任何控制人以及本协议第8节所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对其受益并对其具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买票据 的购买人不得仅因此而被视为继承人。

14.生存。发行人各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议，[该/每个]本协议中所载或由发行人或其代表作出的保证人和保险人，[该/每个]担保人或保险人根据本协议或根据本协议交付的任何证书在票据交付和付款后仍然有效，无论本协议的任何终止或由发行人或其代表进行的任何调查， [该/每个]担保人或保险人。

15.某些经界定的术语。就本协议而言，(A)除非另有明确规定，否则附属公司一词具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指纽约市或伦敦获准或要求银行关闭之日以外的任何一天；及(C)附属公司一词具有证券法下规则405中所给出的含义。

16.其他。 (A)代表的权威. 保险人在本合同项下采取的任何行动可由[代表们]代表保险人，所采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

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(b) 通告. 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表，地址如下：

[代表们的发言]

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

注意：鲁文·B·杨

电子邮件：ruven.Young@DavisPolk.com

(c) 治国理政法. 本协议受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

(d) 管辖权. 发行人和担保人[s]同意任何保险商、任何保险商的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制保险商的人，完全由于或基于本协议或本协议拟进行的交易而对上述任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州的纽约市和县法院以及美国的纽约南区法院提起，并在最大程度上放弃每个人都可以有效地 采取任何现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或程序提出的反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中的非专属管辖权。父辈[、BATNF、BATHTN和BATIF]特此任命[s][]AS[ITS/他们的]授权代理(授权代理)(和[]在此接受任命)，可在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，由任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人或控制任何承销商的任何人在美国曼哈顿市、纽约县和纽约州的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼、诉讼或诉讼，并明确接受任何此类法院对该等诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。父辈[、BATNF、BATHTN和BATIF]特此代表[s]和搜查令[s]获授权代理人已接受上述委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而其父母[、BATNF、BATHTN和BATIF]同意[s]采取任何和所有行动，包括提交任何和所有可能需要的文件，以继续如上所述全面有效的任命 。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向父母送达法律程序文件[、BATNF、BATHTN和BATIF].

(e) 整合. 本协议取代签发人、担保人之间所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)[s]与本合同标的有关的承销商或其中任何一人。

(f) 放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

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(g) 货币. 本协议中的每一项提及[美元 美元](相关货币？)，包括使用符号[“$”]，是至关重要的。在法律允许的最大范围内，每一方就本协议项下到期的任何金额所承担的义务， 尽管是以任何其他货币支付(无论是根据判决还是其他方式)，但仅限于有权收到该付款的一方根据其 正常程序在紧接收到该付款之日后的第二个工作日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围内。如果因任何原因以相关货币购买的金额低于最初应支付的金额，适用一方将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，适用一方未因此类付款而履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。

(h) 放弃豁免权. 在发卡人或[该/任何]担保人已经或此后可以获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押援助或其他)。 担保人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议项下的义务抗辩或要求该豁免权。

(i) 税务保密的豁免. 尽管本协议有任何相反规定，但票据的购买者(以及购买者的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而合理需要不披露的任何信息除外。

(j) 同行. 本协议可用 份副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)签署，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(k) 电子通信。在本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中，如有，在本协议或任何其他证书、协议或文件中，如有，应包括通过传真或其他电子格式传输的手动签署签名的图像。

25

(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括美国联邦《全球和国家商务电子签名法》、纽约州电子签名和记录法和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

(l) 修订或豁免. 在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(m) 标题. 此处包含的标题仅供参考，并不打算 成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

17. [欧盟自救计划的合同承认。尽管或排除了本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解[s]、签发人和每个担保人[s]承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使自救权力的约束，并 承认、接受并同意受以下约束：

(A)对于承销商对发行人和担保人的任何BRRD责任，有关决议机构行使自救权力的效果[s]根据本协议，可(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：

1.

减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

2.

将全部或部分BRRD债务转换为相关承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予发行人和担保人[s]该等股份、证券或债务；

3.

取消BRRD的责任；或

4.

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

26

(B)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议机关行使自救权力。

就本第17条而言，下列术语应具有以下各自的含义：

自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法时间表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求。

自救权力是指与相关自救立法有关的、在欧盟自救立法附表中定义的任何减记和转换权力。

Bbr/br/br

BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债。

？欧盟自救立法时间表应指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/. 上发布的描述为此类并当时有效的文件

相关决议机构是指有能力对任何承销商行使任何自救权力的决议机构。]

18. [对英国自救计划的合同承认。尽管或排除了本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解[s]、签发人和 担保人[s]承认并接受本协议项下产生的英国自救责任可能受英国相关决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)就承销商对发行人和担保人的任何英国自救责任而言，有关联合王国决议机构行使英国自救权力的效果[s]根据本 协议，可能(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：

1.

减少全部或部分英国自救债务或应支付的未偿还金额；

2.

将全部或部分英国自救责任转换为相关承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予发行人和担保人[s]该等股份、证券或债务；

27

3.

取消英国的自救责任；或

4.

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)有关联合王国决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关联合王国决议机关行使英国自救权力。

就本节而言[18]，下列术语应具有下列各自含义：

*英国自救立法指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

英国自救责任是指英国自救权力可对其行使的责任。

英国自救权力是指根据英国自救立法，取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的权力。本条例旨在规定任何该等合约或文书须犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样而具有效力，或就该法律责任暂停履行任何义务。]

19.承认美国特别决议制度。如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及在该承销商中或在该承销商项下的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

28

就本节而言[19]:

？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释；

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)

根据《美国联邦法规》第12编第(Br)款第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或

(Iii)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节中定义和解释；

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 解释；以及

？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规中的每一项。

[签名页面如下]

29

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

自本合同签署之日起接受，并代表本合同附表I中所列的几家承销商接受：

[承销协议的签名页]

附表1

承销商		集料 本金 数额： 须予注明的事项 购得
[]		[$][]
总计		[$][]

S-1

附件A

其他销售时间信息

载有债券条款的定价条款说明书，主要采用附件B的形式。

A-1

附件B

[定价条款说明书另行准备]

B-1

附件C

英国大律师的意见格式

[意见须另行拟备]

C-1

[附件D

荷兰律师的意见格式

[意见须另行拟备]

[D-1

附件E]

北卡罗来纳州律师意见表格

[意见须另行拟备]

E-1]

附件[D/F]

美国律师的意见格式

[意见须另行拟备]

[D/F]-1

10B-5美国律师信函格式

[报表须另行拟备]

[D/F]-2