附件1.1

承销协议

B.A.T.国际金融公司

[$][]

[债务证券的名称]

完全 并无条件保证[高级无担保]基础

通过

英美烟草公司

[和

B.A.T资本公司

和

B.A.T.荷兰 财务公司

和

雷诺美国公司]

[日期]

[代表姓名或名称]

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

女士们、先生们：

B.A.T.International Finance P.L.C.是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(发行人)， 提议发行并出售给您作为代表的本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，[$][]总计 发行人本金金额[[]%/浮动汇率]到期票据[](《附注》) ，金额为本合同附表1所列的相应金额。票据将有权享有全额和无条件担保(担保)的利益，在[高级无担保和]根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司(母公司)支付发行人就票据所欠的所有 金额的共同和各项基准[，B.A.T Capital Corporation，特拉华州的一家公司(BATCAP)，B.A.T.荷兰金融公司，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)和， 除非根据下文提到的契约解除担保，否则，雷诺美国公司，北卡罗来纳州的一家公司(RAI？)，各自]作为担保人([一起，]担保人[s]”).

债券将以契约形式发行。[成为]截止日期 [[]/2020年9月25日](基础契约)，在发行人中，担保人[s]和花旗银行作为受托人(受托人)，花旗银行作为身份验证代理、支付代理、转账代理、登记员和计算代理。债券的若干条款将根据[a]补充性义齿[s](补充性义齿[s]与基础压痕、基础压痕一起)到基础压痕或官员证书。

发行者和[该/每个]担保人特此确认其与多家承销商就购买和回售债券达成的协议如下：

1.登记声明。发行人符合经修订的1933年《证券法》(《证券法》)关于使用表格F-3的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格F-3的自动货架登记声明(如《证券法》第405条所定义)(文件编号333-[])在发行人的债务证券及其担保方面。此类注册声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册声明生效时被视为注册声明的一部分的信息(如有)(统称为规则430信息)，在本文中称为注册声明。在此使用的术语？基础招股说明书是指该注册说明书(及其任何修正案)在生效时包含的招股说明书，其中省略了规则430信息。术语初步招股说明书是指基础招股说明书和任何初步招股说明书

1

招股说明书补充资料，具体与招股章程提交前使用的票据及其发售有关(定义见下文)。术语招股说明书是指基本招股说明书和最终招股说明书补编，其以首次使用(或应证券法第173条规则要求提供)的形式对基本招股说明书进行修订或补充，以确认债券的销售。本承销协议(本协议)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据证券法中表格F-3第6项通过引用而纳入的文件，自注册声明的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期起，任何对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订、修订或补充的提及应被视为指并包括在该日期之后根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，根据经修订的《证券交易法》及据此而被视为以引用方式并入的证监会规则及规例，凡提及对登记声明的任何修订 ，应被视为指并包括母公司于登记声明生效日期后根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告，而该等报告是以引用方式并入注册声明内的，以及母公司按表格6-K提交的任何文件，而母公司则认为透过引用并入注册声明。此处使用但未定义的大写术语应 具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在首次出售债券时(销售时间)或之前，发行人准备了以下信息(统称为销售时间)：初步招股说明书和附件A所列的每份自由书写招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

2.债券的买卖。(A)发行人同意按照本协议的规定，向多家承销商发行并出售票据，各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，同意分别而非共同地从发行人购买本协议附表1中与该承销商名称相对的本金金额的票据，价格相当于[]债券本金的%，另加应计利息(如有)[], []，至截止日期(定义如下)。

(B)发行方承认并同意承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售票据，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的票据。

(C)发行人理解，承销商打算在本协议生效后尽快公开发售票据，因为根据代表的判断，公开发售票据是可取的，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。

2

(D)出票人及[该/每个]担保人确认并同意，保险人仅以发行人的独立合同对手的身份行事，并且[该/每个]本协议拟发行票据的担保人(包括与确定发行条款有关的内容)，而不是作为发行人的财务顾问或受托人或其代理人，[该/任何]担保人或其他任何人。此外，代表或任何其他保险人都不向发行人提供建议，[该/任何]担保人或任何其他人就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜。发行者和[该/每个]担保人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他保险人均不对发行人或[该/任何] 保证人。发行人的代表或任何承销商的任何审查，[该/任何]担保人，且本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人或该保险人(视情况而定)的利益而进行，而不应代表发行人，[该/任何]担保人或其他任何人。发行人同意，其不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托责任或类似责任。

3. 付款和发货。(A)债券的付款及交付将于Davis Polk&Wardwell London LLP，5 Aldermanbury Square，London EC2hr，7hr，[]纽约时间上午， [], []，或在代表和发行人书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个营业日。付款和交货的时间和日期在本文中称为结算日期。

(B)票据将由一个或多个全球票据(统称为全球票据)以簿记形式 代表。应在全球票据交付给发行人的情况下，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到发行人指定的代表 代表的账户中[存托信托公司(DTC？)的提名人][欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构]，由承销商承担，以及与发行人正式支付的票据的初始销售有关的任何 应付的转让税。全球钞票最迟将提供给各国代表查阅[]纽约市时间下午，截止日期前的 营业日。

3

4.发行人和担保人的陈述和担保[s]。发行者和[该/每个] 担保人共同和各别向各承保人表示并保证：

(a) 初步招股说明书. 证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；但条件是发行人和担保人[s]对于依据或符合向发行人或担保人提供的与任何保险人有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保[s] 由该承销商或其代表通过该代表以书面形式作出，以明确用于任何初步招股说明书中。

(b) 销售时间信息. 销售时信息在销售时和截止日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但条件是发行人和担保人[s]对于依据或符合向发行人或担保人提供的与任何保险人有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保[s] 由该承销商或其代表通过在初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书中明确使用的代表以书面形式提供。

(c) 发行人免费发行招股说明书. 无论是发行者还是[该/任何]担保人(包括其各自的代理人和代表，以承销商身份除外)已准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通信(由发行人、担保人进行的每一次此类通信[s]或其各自的代理人和代表(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的通信除外)发行人自由撰写招股说明书)，但下列文件除外：(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件；(Ii)初步招股说明书；(Iii)招股说明书；(Iv)本章程附件A所列文件，包括定价条款说明书[s](V)任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均经代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且当与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在销售时，也不会在截止日期时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实 。不具误导性，第(V)款规定的每一次书面沟通中包含的信息与销售信息或招股说明书中的信息均不冲突；但条件是出票人

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和担保人[s]对于每份此类发行人自由书面招股说明书中依据并符合向发行人或担保人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保[s]由该承销商或其代表通过该代表以书面形式明确地用于任何发行人的自由写作招股说明书。

(d) 注册说明书及招股章程. 注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令 ，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人或与发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》(《信托契约法》)，以及委员会在其下的规则和规章，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实； 自招股说明书及其任何修订或补充之日起以及截止日期，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述, 不得误导；但发行人不得就以下事项作出陈述或担保：(I)登记声明中构成受托人根据《信托契约法》作出的资格和资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)依据或符合向发行人或担保人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏。[s]由该承销商或其代表通过注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充中明确使用的代表以书面形式提交。

(e) 合并后的文件. 在《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》中引用的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求，且这些文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及在注册说明书、招股说明书或销售时间信息中以引用方式并入登记说明书、招股说明书或销售时间信息中的任何其他文件，当这些文件生效或提交给证监会时，视情况而定

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可能在所有重大方面都符合证券法或交易法的要求(视具体情况而定)，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重大事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，而不会误导人。

(f) 财务报表. 母公司的合并财务报表及其相关附注通过引用包含在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，符合证券法、交易法和委员会在其下的规则和条例的适用要求，并真实而公允地反映母公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况、其运营结果以及指定期间的现金流量变化。这类合并财务报表的编制符合国际会计准则理事会(IFRS-IASB)发布的国际财务报告准则，以及联合王国通过的国际财务报告准则(IFRS-联合王国)在所涉期间一致适用。

(g) 没有实质性的不利变化. 自登记报表、销售时间资料及招股章程列载母公司最近一份综合财务报表的日期起，母公司及其附属公司的业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非登记报表、销售时间资料或招股章程另有披露。

(h) 条理清晰，信誉良好. 发行者和[该/每个]担保人已被正式组织、有效存在并根据其各自组织管辖区的法律处于良好地位(在该组织的这些管辖区的法律中规定了良好信誉的法律概念的范围内)，除非不具备这样的资格、良好的信誉或拥有此类权力或授权不会合理地单独或总体地对母公司及其子公司的业务、财务状况、运营或前景产生重大不利影响，或对发行人和担保人的业绩产生重大不利影响[s]它们各自在票据下的义务和适用的担保，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(重大不利影响)。

(i) 到期 授权. 发行者和[该/每个]担保人有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议、票据、担保和契约(统称为交易文件)， 视情况适用，并履行各自在本协议和本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付每份交易文件以及完成由此预期的每笔交易所需采取的所有行动均已及时和有效地进行。

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(j) 义齿. 该契约已根据《信托契约法》正式获得资格，并已获得正式授权[，执行并交付]由出票人和[该/每个]合同的担保方和[当合同双方按照合同条款正式签署和交付时， 将构成][构成]发行人的有效且具有法律约束力的协议和[该/每个]担保方可对出票人强制执行，且[该/每个]除可执行性外，担保方根据其条款 可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑(统称为可执行性例外)。

(k) 附注和担保. 票据已由出票人正式授权，并在按照本契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按照本文规定付款时，将正式有效地发行和未偿还，并将构成出票人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对出票人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受本契约的利益；担保已由以下机构正式授权[该/每个]担保人，并在 签立和交付时[该/每个]担保人，以及当票据已按契约规定妥为签立、认证、发行和交付，并按本契约规定付款时，将是有效的和具有法律约束力的义务[该/每个] 担保人，可强制执行[那些/诸如此类]担保人按照其条款，受可执行性例外情况的限制，将有权享有本契约的利益。

(l) 无违规或违约行为. 没有发生任何事件，就出票人和担保人而言[s]是否知晓，是否发生过以下情况[年度报告日期]构成或导致，或会因发出通知或逾期或履行任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反根据发行人及[该/任何]担保人是当事人，但不能合理预期会产生实质性不利影响的当事人除外。

(m) 没有冲突. 发行人的签约、交付和履行[该/每个] 作为每一方当事人的每份交易文件的担保人、票据的发行和销售(包括担保)以及发行人和[该/每个]担保人遵守其条款并完成交易单据所预期的交易，不会(I)与任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，或导致对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。

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[该/任何]担保人依据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书[该/任何]保证人是一方当事人，或发行人或[该/任何]担保人受约束，或发行人的任何财产或资产或[该/任何]担保人受制于，或(Ii)导致任何违反发行人的组织章程大纲和章程或类似的宪法文件的规定，或[该/任何]担保人，或(Iii)导致违反任何法律或法规或适用于签发人的任何判决、命令、规则或条例，或[该/任何]任何法院或仲裁员或政府或监管机构的担保人，对发行人或[这些/每一个这样的]除上文第(一)和第(三)项的情况外，担保人不承担任何此类冲突、违约、违规或违约的责任，而此类冲突、违约、违规或违约不会对任何交易文件中所设想的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响。

(n) 不需要异议。发行人的执行、交付和履行不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，而且[该/每个]任何交易的任何单据的担保人，票据的发行和销售(包括每一项担保)，以及发行人和[该/每个]担保人对其条款和交易预期的交易的完成 文件，但以下情况除外：(I)已根据证券法、交易法和信托企业法获得或作出的同意、批准、授权、命令和注册或资格，(Ii)根据适用的州证券法或外国证券法可能需要的，或(Iii)可能需要与在任何交易所进行交易的票据相关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。

(o) 法律诉讼。除在每次销售信息和招股说明书中披露的情况外， 没有法律、政府或监管调查、行动、诉讼或诉讼待决，发行人或[该/任何]担保人是或可能是当事人，或发行人的任何财产或[该/任何]担保人是或可能是以下对象： 单独或整体，如果确定对签发人不利，或[该/任何]担保人，可合理预期在交易文件的任何 中所设想的任何交易完成时产生重大不利影响或重大不利影响；且不威胁或不威胁此类调查、行动、诉讼或程序，或据发行人所知，且[该/每个]担保人，由任何政府或监管机构或其他人考虑。

(p) 审计师。毕马威会计师事务所(英国)，它审计了截至 年度的合并历史财务报表[十二月三十一日，[]]根据英格兰和威尔士特许会计师公会发布的审计条例和指导意见，母公司及其子公司的所有财务报表并提交了有关该等财务报表的报告，于该审计报告出具之日为独立审计师，与母公司有关。

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(q) 《投资公司法》。发行人和担保人都不是[s]在销售信息和招股说明书中披露的票据的发行和销售及其收益的应用生效后，它们中的任何一个都不需要注册为投资公司，这一术语在1940年修订的美国投资公司法及其下的美国证券交易委员会的规则和条例中定义。

(r) 披露控制. 母公司维护有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，符合《交易法》的要求，旨在确保母公司在其提交的文件或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息积累并在适当情况下传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。母公司管理层已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(s) 会计控制。母公司维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，足以为财务报告的可靠性和根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(公认会计原则)为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的地方公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。(A)在截至12月31日的财政年度内，母公司的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，在发行债券时将属重大缺陷)，[]及(B)就母公司所知，截至本公告日期，母公司的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就(Ii)项而言，就发售债券而言将属重大)。

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(t) 反腐败的重要事项. 除与下列披露的事项有关的潜在违规行为外[插入交叉引用]在每一次销售信息和招股说明书中，发行者和担保人[s]出票人和担保人均不知情[s]、发行人或担保人的任何董事、高级职员、代理人或雇员[s]使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或支付、要约或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响付款、便利付款、回扣或其他非法付款或礼物或任何适用法律或法规以及发行人和担保人禁止的有价值的东西。[s]已遵守这些适用的法律和法规开展业务，并已制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。

(u) 遵守洗钱法。发行人和担保人各自的业务[s]遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法律和行政法规，以及发行人和担保人[s]已制定并将执行旨在确保持续遵守的政策和程序。

(v) 经济制裁。发行人、担保人都不是[s]或其各自的子公司，或据发行人或担保人所知[s]、任何董事、发行人、担保人的高级管理人员、代理人或雇员[s]或其各自的任何子公司目前是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的对象。发行人不会直接或间接使用本协议项下的票据发行所得资金，或将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助在融资时属于OFAC实施的任何美国制裁或欧盟委员会或英国财政部实施的任何制裁的任何个人或与其的活动或业务。每个保险商、发行方和[该/每个]担保人同意并确认其无权受益于第(V)款中的陈述和担保，或不酌情作出、寻求或重复第(V)款中的陈述和担保，只要这些条款将导致违反理事会条例(EC)2271/1996和/或任何旨在在欧盟任何成员国或英国就此类违规行为产生责任的适用国家法律。

(w) 萨班斯-奥克斯利法案。在萨班斯-奥克斯利法案的每个案例中，母公司或母公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

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(x) 《证券法》规定的地位。母公司不是不合格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，根据证券法的定义，在每一种情况下，在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

5.出票人与担保人之间的进一步协议[s]。发行者和[该/每个]担保人共同和各别与每个保险人约定并同意：

(a) 要求提交的文件. 发行人和担保人[s]将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C(视情况而定)规定的时间内向委员会提交招股说明书，并将在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本合同附件B形式的定价条款说明书)；发行人将在招股说明书交付期间(定义如下)迅速向委员会提交发行人根据《证券法》第13(A)、13(C)或15(D)条要求提交的所有报告或信息声明；发行人将在提议使用之前的合理时间内，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)支付本次发行的注册费，并在任何情况下在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付. 发行人将免费向每一家承销商交付(I)最初提交的注册说明书副本及其每次修改，在每种情况下包括提交的所有证物和同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书副本(包括所有修改和补充内容以及通过引用并入其中的文件)和发行人自由编写的每份招股说明书，视代表合理要求而定。如本文所用，招股说明书交付期是指法律规定任何承销商或交易商在出售票据时须交付招股说明书(或取代招股说明书，以取代证券法第173(A)条所指的通知)的期间。

(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在使用、授权、批准或归档 任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期间对注册声明或招股说明书提交任何修订或补充文件之前，发行人将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行人自由写作招股说明书，或提交 代表合理反对的任何此类拟议修订或补充文件。

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(d) 致代表的通知. 发行人将在招股说明书交付期间：(I)当对注册说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何补充材料或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订提交时；(Iii)委员会对登记声明或对招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到委员会对登记声明的任何评论或委员会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间资料或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何 法律程序；(V)发生任何事件，致使招股章程、任何时间的销售信息或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述为其中的陈述所必需的重要事实, 无误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条就使用《登记声明》或其任何生效后修正案发出的任何反对通知；及(Vii)发行人收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售和出售票据的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；发行人将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步 招股章程、任何时间的销售资料、发行人自由写作招股章程或招股章程，或暂停债券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将在切实可行范围内尽快取得撤回。

(e) 销售时间信息. 如果在截止日期之前的任何时间(I)发生任何事件或存在任何情况，导致经修订或补充的任何销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实以使其中的陈述不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充任何销售信息以遵守法律，发行人应立即将此通知承销商，并立即准备并在符合以上(C)段的前提下，向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何销售时间信息(包括将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息时间中的陈述(包括通过引用并入其中的文件) 不会鉴于

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作出该等资料的情况属误导性，或任何出售资料的时间均符合法律规定；但本段任何条文均不要求 补充上市详情须拟备、呈交任何证券交易所或上市当局批准或公布。

(f) 持续合规性. 如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或存在 情况，导致经修改或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的 情况，没有误导性，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人将立即通知承销商，并立即准备和，在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交招股章程，并向承销商提供必要的修改或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定；但本段(F)项并不规定须拟备补充上市详情、呈交任何证券交易所或上市当局批准或予以公布。

(g) 蓝天合规性. 发行人将根据代表应在适当时候合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使票据具有发售和出售的资格，并将在发行票据所需的时间内继续有效；但发行人和担保人均不得[s]应要求(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区内取得证券交易商的资格，(Ii)提交任何在该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如无此规定)。

(h) 出清市场. 在自本合同生效之日起至截止日期为止的期间内(包括截止日期)，发行人或[该/任何]担保人将在未经代表事先书面同意的情况下，提供、出售、合同出售或以其他方式处置发行人或担保机构在美国发行或担保的任何债务证券。 [该/任何]担保人，期限一年以上。

(i) 收益的使用. 发行人将 按照每次销售信息和招股说明书中所述，运用出售债券的净收益，因为招股说明书可能会不时在标题下进行修订或补充。收益的使用”.

(j) 信息的公开披露. 发行方授权[]根据欧盟委员会2016年3月8日授权条例(EU)2016/1052关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的要求， 充分公开披露信息，并作为负责处理主管当局提出的任何请求的中心点。

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(k) 清关和结算. 发行人将与代表合作，并尽其合理的最大努力允许票据有资格通过以下方式进行清算和结算[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的共同托管机构。].

(l) 没有稳定. 出票人或担保人都不是[s]将直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的任何行动。

(m) [交易所上市. 如果适用的定价条款说明书规定债券将 上市，发行人将尽其合理努力将债券在定价条款说明书指定的证券交易所上市。]

(n) 损益表. 母公司应向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11(A)节和据此颁布的第158条规定、期限至少12个月的母公司收入报表；但如果按照证券法第158条提交，母公司将被视为已向其证券持有人和代表提供此类报表；此外，母公司年度报告中包含的全面收益表(或同等报表)应注明日期为[]被视为满足此 要求。

6.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供的任何书面信息，而不是通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用而不会触发根据规则433向证监会提交该等免费书面招股说明书的义务的免费书面招股说明书，(br}(Ii)本合同附件A所列或根据上文第4(C)节或第5(C)节规定编制的任何免费书面招股说明书(包括任何电子路演)或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B所指的定价条款表。

(B)其不受证券法第8A条有关发行债券的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知发行人)。

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7.保险人的责任条件。每个承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务应以出票人履行的义务为准，并且[该/每个]根据本协议和下列附加条件，其各自的契诺和其他义务的担保人：

(a) 注册合规性；无停止令. 根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条，任何暂停注册声明有效性的命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(就发行者自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并符合本章程第5(A)节的规定；和 委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。

(b) 申述及保证. 发行人的陈述和保证以及[该/每个](Br)本担保人在本担保书之日、截止之日应真实无误；发行人的声明，[该/每个]根据本协议交付的任何证书中的担保人及其相关人员在截止日期及截止日期均应真实无误。

(c) 不降级. 在(I)销售时间和(Ii)本协议的签署和交付中较早的一个之后和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，该术语由委员会为《交易所法案》规则3(A)(62)的目的而定义；及(B)任何该等机构均不得公开宣布其对债券或由母公司或其任何附属公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级受到监察或检讨，或已改变其评级展望(但对可能上调评级有积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化. 不应发生或将不存在本协议第4(G)节所述类型的事件或条件 ，该事件或条件未在每个销售时间信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述， 根据代表的判断，在可行的情况下与母公司协商后，按照本协议、销售时间信息和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付票据是不可行或不可取的。

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(e) 高级船员证书. 代表应在截止日期收到董事高管或母公司集团财务主管的证书(I)确认发行人的陈述和担保以及[该/每个]本协议中的担保人 真实无误，发行人和[该/每个]担保人已遵守所有契诺和协议，并满足本合同规定的在截止日期或之前履行或满足的所有条件，且(Br)(Ii)实质上符合本条第7款(B)和(D)项规定的效果。签署和交付此类证书的任何此等人员，据其所知，均可证明。

(f) 慰问信. 在本协议签订之日和截止日期，毕马威会计师事务所(英国)应应母公司要求，向承销商提交一封信函，注明各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含会计师致承销商的信函中通常包含的陈述和信息，内容涉及注册说明书、销售时间信息和招股说明书中通过引用方式包含或合并的适用财务报表和某些其他财务信息；但在截止日期交付的信件应使用截止日期，截止日期不得超过截止日期前三个工作日。

(g) 发行人律师的意见和10b-5声明. (I)年利达律师事务所，发行人和担保人的英国律师[s]应应发行人和母公司的要求，向代表提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并主要以本合同附件C的形式寄给保险人；[(Ii)BATNF的荷兰律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向代表提供其在截止日期的书面意见，并主要以本合同附件D的形式向保险人提交意见；(Iii)北卡罗来纳州RAI的律师温布尔·邦德·迪金森(美国)有限责任公司应RAI的要求，向代表提交其日期为截止日期、致保险人的书面意见，主要以本合同附件E的形式；]以及([II/IV])Cravath，Swine&Moore LLP，发行人和担保人的美国律师[s]应于 向代表提交签发人和担保人的请求[s]、他们的书面意见和10b-5声明，注明截止日期，主要以附件的形式寄给承销商[D/F]在每个 案件中，其形式和实质内容应合理地令代表满意。

(h) 承销商的意见和10B-5律师声明. 代表应在截止日期收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell London LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

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(i) 发行没有法律障碍. 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止票据的发行或销售或担保的发行。

(j) 清关和结算. 票据有资格透过以下途径进行结算及交收[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.].

(k) 其他文档。在截止日期 或之前，发行方和[该/每个]担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

只有作为保险人律师的Davis Polk&Wardwell London LLP在形式和实质上令Davis Polk&Wardwell London LLP合理满意时，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

8.弥偿和供款。(A)保险人的赔偿问题. 发行者和[该/每个]担保人共同和各自同意，共同或以交易法第20条的规定控制承销商的每个承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和每个人(如果有的话)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的法律费用和其他合理支出，因为这些费用和开支是由这些费用和开支引起的)：(I)注册说明书 所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中所需陈述的重要事实而引起的，或(Ii)任何发行者自由写作招股章程、任何时间销售资料或招股章程(或其任何修订或补充)所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实所致，根据作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况，在每宗个案中均不具误导性，但该等损失、申索、损害赔偿或责任，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任是由任何失实陈述或遗漏所引起或基于该等失实陈述或遗漏而作出的，而该等失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商透过明确供其使用的代表以书面提供予发行人的任何资料而作出的。

(b) 对出票人的赔偿和[该/每个]担保人. 每个保险人各自同意，而不是共同地，赔偿并使发行人不受损害，[该/每个]担保人，其各自的董事和高级职员，以及控制发行人或[该/任何] 中的担保人

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《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义与上文(A)段对每个承销商的赔偿范围相同，但仅限于因依赖并符合与上述承销商有关的任何信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、索赔、损害或责任。任何时间的销售信息或招股说明书(或其任何修正案或补充)，应理解并同意，此类信息仅包括以下内容：[].

(c) 通知及程序. 如果针对可根据以上(A)或(B)段寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应迅速以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，即使没有通知受弥偿人，亦不解除其根据本条第8条以外可能对受弥偿人所负的任何法律责任。如对受弥偿人提起或提出任何该等法律程序，并已将此事通知受弥偿人，则该受弥偿人须聘请合理地令受弥偿人满意的律师(未经受弥偿人同意，作为补偿人的律师)代表被补偿人和根据本条款第8款有权获得赔偿的任何其他人在该诉讼中被指定，并支付该诉讼的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税))，并支付该律师与该诉讼相关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税)。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用和开支(包括为增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税项)支付的或与之有关的任何金额，应由该受赔人承担，除非(I)赔付人和受赔人双方同意相反；(Ii)赔人未能在合理时间内聘请受赔人合理满意的律师 ；(Iii)受赔人应合理地得出结论，认为可能有与受赔人不同的法律抗辩，或除受偿人可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，赔偿人不得因下列原因而

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同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，除任何本地律师外，均须为超过一间独立的律师行支付所有受弥偿人的费用及开支，并且所有该等费用及开支须在发生时予以退还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类单独的商号，应由代表和任何此类单独的商号以书面指定给发行人、担保人。[s]、其各自的董事和高级职员以及发行人的任何控制人以及[该/任何]担保人应由发行人以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人 因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本段所述的律师费和律师费，则在下列情况下，如(I)受补偿人在收到该请求后30天以上达成和解，且(Ii)该受补偿人在和解日期前未按照该请求向受补偿人赔偿，则该受补偿人应对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解负责。任何弥偿人未经受弥偿人书面 同意，不得就任何未决或受威胁的索偿达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿， 除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有索偿责任，并且 (Y)不包括任何关于任何受弥偿人的过失、有罪或没有采取行动或其或其代表的陈述。

(d) 贡献. 如果上述(A)和(B)段所规定的赔偿不能 提供给受保障人，或因任何原因不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则根据该段规定的每一名赔偿人应按适当的比例分担该受保障人因上述损失、索赔、损害或债务(I)而支付或应付的金额，以反映发行人和担保人所获得的相对利益，而不是根据上文(A)和(B)段向该受保障人作出赔偿。[s]如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅能反映第(I)款所指的相对利益，而且还能反映出发行人和担保人的相对过错[s]一方和承销商就导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑而承担责任。发行人和担保人获得的相对利益[s]一方面和另一方面，承销商应被视为与净收益(扣除前)的比例相同

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发行人从债券销售中收到的费用)以及承销商就此收到的全部折扣和佣金，在每种情况下，如招股说明书封面上的表格所述，均与债券的总发行价相关。出票人与保证人的相对过错[s]一方面，保险人应参照以下各项确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与发行人提供的信息有关，或[该/任何]担保人或保险人和当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 法律责任的限制. 发行者，[该/每个]担保人和保险人同意，如果根据本条款第8款作出的分担由以下各方决定，将不公正和公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法。受保障人因上述(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括该受保障人因上述诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就发行债券收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据第8条承担的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f) 非排他性补救措施. 第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

9.协议的效力。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

10.终止。如果在本协议签署和交付后且在截止日期或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，则代表可在通知发行人的方式下绝对酌情终止本协议。非处方药市场；(Ii)由发行人发行或担保的任何证券的交易或[该/任何]担保人应已在任何交易所或任何非处方药市场；(3)全面暂停商业银行活动应具有

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由美国联邦或纽约州当局宣布；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或 危机，而代表们认为该等情况是实质性和不利的，并使得按照本协议、销售信息时间和招股说明书的条款和方式继续发售、销售或交付票据是不可行或不可取的。

11.失责承销商。(A)如果在截止日期 ，任何承销商未能履行其在本合同项下同意购买的票据的购买义务，则非违约承销商可酌情安排其他令发行人和担保人满意的人购买此类票据。[s]根据本协议中包含的条款。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买此类票据，则出票人和担保人[s]应有权获得36小时的额外期限，在此期限内促使其他令非违约承销商满意的人以合理的方式按该等条款购买该票据。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人和担保人[s]可以将截止日期推迟至多五个完整的工作日，以实现发行人和担保人的律师认为的任何更改[s]在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中，以及发行人和担保人中，可能需要保险人或保险人的律师[s]同意立即准备对注册说明书、销售信息的时间和招股说明书进行任何此类更改的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括未列于本协议附表1 中的任何人，即根据第11条，违约承销商同意但未能购买的购买票据。

(B)在实施由非违约承销商和出票人及担保人购买违约承销商的票据的任何安排后[s]如上文(A)段所述，尚未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则发行人及[该/每个]担保人有权要求每个非违约承销商购买本协议项下该承销商同意购买的本金金额的票据，外加该承销商按比例(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额) 该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的票据的份额。

(C)在实施 由非违约承销商、发行人和担保人购买违约承销商的票据的任何安排后[s]如上文(A)段所述，未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或如发行人及担保人[s]不得行使上述(B)段所述的权利，则本协议终止，双方不承担任何责任

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非违约承销商。根据第11条终止本协议，发行人不承担任何责任或[该/任何]担保人，但出票人和[该/每个]担保人将继续负责支付本协议第12条规定的费用，但本协议第8条的规定不终止并继续有效。

(D)本条例并不免除失责保险人对发行人可能须负的任何法律责任，[该/任何] 担保人或任何非违约保险人对其违约造成的损害进行赔偿。

12.费用的支付。 (A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，发行人和[该/每个]担保人共同及各别同意支付或安排支付其履行本协议项下各自义务的所有费用和开支(为免生疑问，不包括保险人律师的费用和开支)，包括但不限于：(I)本协议所设想的与授权、发行、销售、准备和交付票据有关的费用(不包括任何可收回的增值税)，以及与此相关应支付的任何转让税；(Ii)根据《证券法》的注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何销售资料及招股章程的拟备、印制及存档的附带费用(包括其所有证物、修订及补充文件)及其分发；。(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)发行人的费用及开支。[该/每个]担保人的大律师和独立会计师；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册债券或确定债券的投资资格和决定投资资格有关的费用及开支，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录(包括承销商的大律师的有关费用及开支)；(Vi)评级机构就债券评级所收取的任何费用(如有的话)；(Vii)为债券评级而收取的任何费用及受托人的费用及开支(包括受托人的任何大律师的有关费用及开支)；(Viii)与向金融业监管局提交和批准发行债券有关的所有开支和申请费，以及与批准转让簿记的债券有关的所有开支和申请费。[直接转矩][欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.]；(Ix)发行人和承销商因向潜在投资者进行路演演示而产生的所有费用(对于承销商如此产生的费用，发行人和担保人应支付的总金额[s]不得超过$[10,000])；及(X)与债券在任何证券交易所上市有关的任何费用及开支。

(B)如果(I)本协议根据第10条终止，(Ii)发行人因任何 原因未能将票据投标交付承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则发行人和[该/每个]担保人连带同意 向保险人偿付所有自掏腰包由 合理地发生的费用和开支(包括律师的费用和开支

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承销商与本协议和本协议拟进行的发行相关的费用；但对于承销商在上述(I)情况下发生的费用， 此类补偿不得超过$[] ([全包/全包]任何可予缴付的增值税)。

13.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控制人，以及本协议第8条所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对其具有约束力。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定 有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。向任何承销商购买债券的购买人不得仅因购买债券而被视为继承人。

14.存续。 发行人各自的赔偿、出资权、申述、担保和协议，[该/每个]本协议中所载或由发行人或其代表作出的保证人和保险人，[该/每个]根据本协议或根据本协议交付的任何证书的担保人或承销商应在票据交付和付款后继续有效，无论本协议的任何终止或由发行人或其代表进行的任何调查，[该/每个]担保人或保险人。

15.某些经界定的术语。就本 协议而言，(A)除非另有明确规定，否则附属公司一词具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指允许或要求在纽约市或伦敦关闭银行的任何日子以外的任何日子；以及(C)附属公司一词具有证券法下规则405中所给出的含义。

16.杂项。(A)代表的权威. 承销商在本协议项下采取的任何行动均可由 [代表们]代表保险人，所采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

(b) 通告. 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。应将向承销商发出的通知发送给代表，地址如下：

[代表们的发言]

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

注意：鲁文·B·杨

电子邮件：ruven.Young@DavisPolk.com

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(c) 治国理政法. 本协议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 管辖权. 出票人和担保人[s]同意由任何保险人、任何保险人的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人或任何控制保险人的人对上述任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，完全出于或基于本协议或本协议拟进行的交易，可在纽约州的纽约市和县法院以及美国的纽约南区法院提起，并在各自有效的范围内最大限度地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类诉讼的任何反对。并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。父辈[、/和]《发行者》[和BATNF]特此任命[]作为其授权代理(授权代理)(和[]在此，(br}接受此类任命)可在任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人或控制任何承销商的任何人在位于美国纽约州市县曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起的因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序进行的诉讼、诉讼或程序，并明确 接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。父辈[、/和]《发行者》[和BATNF]特此声明并保证授权代理人已接受该委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而其父母[、/和]《发行者》[和BATNF]同意采取任何和所有行动，包括提交可能需要的任何和所有文件，以继续如上所述全面有效的 任命。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向父母送达法律程序文件[、/和]《发行者》[和BATNF].

(e) 整合. 本协议取代签发人、担保人之间所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)[s]与本合同标的有关的承销商或其中任何一人。

(f) 放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(g) 货币. 本协议中的每一项提及[美元](相关货币)，包括使用符号[“$”]，是至关重要的。在法律允许的最大范围内，每一方对本协议项下的任何到期金额的义务，无论任何其他付款方式

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货币(无论是否依据判决)的清偿，仅限于有权收到此类付款的一方根据其正常程序可在紧接收到此类付款之日后的下一个营业日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用后)以相关货币支付的金额。如果因任何原因可能购买的相关 货币的金额低于最初应支付的金额，适用方将支付可能需要的相关货币的额外金额，以弥补差额。适用一方未因此类付款而履行的任何义务，将在适用法律允许的最大范围内作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。

(h) 放弃豁免权. 在发卡人或[该/任何]担保人已经或此后可以获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押援助或其他)。 担保人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议项下的义务抗辩或要求该豁免权。

(i) 税务保密的豁免. 尽管本协议有任何相反规定，但票据的购买者(以及购买者的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而合理需要不披露的任何信息除外。

(j) 同行. 本协议可用 份副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)签署，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(k) 电子通信。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，包括但不限于pdf、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与在适用法律允许的最大范围内手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 ，包括

25

美国联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。

(l) 修订或豁免. 在任何情况下，本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(m) 标题. 此处包含的标题仅供参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

17. [对欧盟内部纾困的合同承认。尽管或排除了本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解[s]、签发人和 担保人[s]承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、 接受并同意受以下约束：

(A)对于承销商对发行人和担保人的任何BRRD责任，有关决议机构行使自救权力的效果[s]根据本协议，可(但不限于)包括并导致以下任何项或其组合 ：

1.

减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

2.

将全部或部分BRRD债务转换为相关承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予发行人和担保人[s]该等股份、证券或债务；

3.

取消BRRD的责任；或

4.

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)在有关决议当局认为有需要时更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。

26

就本第17节而言，下列术语的含义如下：

自救立法是指对于已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求 。

自救权力指欧盟自救立法附表中所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

Bbr/br/br

BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债。

？欧盟自救立法时间表应指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/. 上发布的描述为此类并当时有效的文件

相关决议机构是指有能力对任何承销商行使任何自救权力的决议机构。]

18. [对英国自救计划的合同承认。尽管或排除了本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解[s]、签发人和 担保人[s]承认并接受本协议项下产生的英国自救责任可能受英国相关决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)就承销商对发行人和担保人的任何英国自救责任而言，有关联合王国决议机构行使英国自救权力的效果[s]根据本 协议，可能(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：

1.

减少全部或部分英国自救债务或应支付的未偿还金额；

2.

将全部或部分英国自救责任转换为相关承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予发行人和担保人[s]该等股份、证券或债务；

3.

取消英国的自救责任；或

4.

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

27

(B)英国有关决议当局认为有需要更改本协定的条款，以实施有关英国决议机关行使英国自救权力。

就本节而言[18]，下列术语应具有下列各自含义：

*英国自救立法指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

英国自救责任是指英国自救权力可对其行使的责任。

英国自救权力是指根据英国自救立法，取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的权力。本条例旨在规定任何该等合约或文书须犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样而具有效力，或就该法律责任暂停履行任何义务。]

19.承认美国特别决议制度。如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及在该承销商中或在该承销商项下的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

就本节而言 [19]:

？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释；

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

28

(Ii)

根据《美国联邦法规》第12编第(Br)款第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或

(Iii)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节中定义和解释；

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 解释；以及

？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规中的每一项。

[签名页面如下]

29

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

自本合同签署之日起接受，并代表本合同附表I中所列的几家承销商接受：

[承销协议的签名页]

附表1

承销商		集料本金数额：须予注明的事项购得
[]		[$ ][]
总计		[$ ][]

S-1

附件A

其他销售时间信息

载有债券条款的定价条款说明书，主要采用附件B的形式。

A-1

附件B

[定价条款说明书另行准备]

B-1

附件C

英国大律师的意见格式

[意见须另行拟备]

C-1

[附件D

荷兰律师的意见格式

[意见须另行拟备]

[D-1

附件E]

北卡罗来纳州律师意见表格

[意见须另行拟备]

E-1]

附件[D/F]

美国律师的意见格式

[意见须另行拟备]

[D/F]-1

10B-5美国律师信函格式

[报表须另行拟备]

[D/F]-2